上海市通力律师事务所
关于滁州多利汽车科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所上市
之法律意见书
致: 滁州多利汽车科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市
规则(2022 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规以及规范性文件(以下合称“法
律、法规以及规范性文件”), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出
具本法律意见书。
经滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“上市申请人”)委托, 本所指派张征轶律
师、黄新淏律师(以下合称“本所律师”)作为上市申请人本次申请股票在深圳证券交易所上
市(以下简称“本次股票上市”)的法律顾问, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的
理解出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
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本所已得到上市申请人的保证, 即上市申请人提供给本所律师的所有文件及相关资料
均真实、准确、完整、有效, 无任何隐瞒、重大遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件
的, 均与正本或原件相符。
本法律意见书仅供上市申请人为本次股票上市之目的使用, 不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次股票上市所必备的法定文件, 随其他
申报材料一起上报。
本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神, 对上市申请人提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法
律意见如下:
一. 本次股票上市的相关批准和授权
(一) 经本所律师核查, 上市申请人于 2021 年 11 月 10 日召开 2021 年第一次临时股东
大会, 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》《关于公
司上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回
报事项及公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》《关于本次
发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的
议案》《关于授权董事会及其授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市事宜的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事
项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与首次公开发行人民币普通股(以
下简称“本次发行”)并上市相关事项的议案; 上市申请人于 2022 年 3 月 13 日召
开 2021 年年度股东大会, 审议通过了《关于增加募集资金投资项目的议案》。前
述股东大会决议以及股东大会对董事会的相关授权合法、有效。
(二) 经本所律师核查, 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的
证监许可〔2022〕3066 号《关于核准滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》, 上市申请人本次发行已取得中国证监会的核准。
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(三) 基于上述核查, 本所律师认为, 上市申请人本次股票上市已经依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权, 上市申请人尚待取得深圳证
券交易所关于本次股票上市的核准同意。
二. 上市申请人本次股票上市的主体资格
(一) 经本所律师核查, 上市申请人系由滁州达世汽车配件有限公司(以下简称“多利有
限”)整体变更设立的股份有限公司。上市申请人于 2019 年 12 月 20 日取得滁州
市市场监督管理局核发之统一社会信用代码为 91341100556336108T 的《营业执
照》。
(二) 经本所律师核查, 上市申请人现持有滁州市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91341100556336108T 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日, 上
市申请人不存在依据法律、法规以及规范性文件、《滁州多利汽车科技股份有限公
司章程》(以下简称“公司章程”)需要终止的情形。
(三) 基于上述核查, 本所律师认为, 上市申请人是依法设立、合法存续的股份有限公司,
自其前身多利有限于 2010 年设立以来持续经营, 上市申请人持续经营已经超过
三年, 上市申请人具备本次股票上市的主体资格。
三. 本次股票上市的实质条件
(一) 经本所律师核查, 上市申请人符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 3.1.1
条的相关规定:
1. 经本所律师核查, 根据中国证监会出具的证监许可〔2022〕3066 号《关于核
准滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》、中汇会计师事
务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇会计师”)出具的中汇会验[2023]0435 号
《验资报告》, 上市申请人经中国证监会核准已公开发行其本次人民币普通
股股票, 符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 3.1.1 条第(一)项的
规定。
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2. 经本所律师核查, 根据上市申请人的组织结构图、内部制度、相关会议资料,
上市申请人已建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事、董事会秘书
制度, 能够依法有效履行职责。据此, 上市申请人具备健全且运行良好的组织
机构, 符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 3.1.1 条第(二)项的规
定。
3. 经本所律师核查, 根据上市申请人的《营业执照》、公司章程、中汇会计师出
具的中汇会审[2022]6435 号《审计报告》及上市申请人的确认, 上市申请人
具有持续的营运记录, 其主营业务最近三年未发生变化, 且截至本法律意见
书出具之日, 上市申请人未出现依据《公司法》和公司章程须终止的事由。
据此, 上市申请人具有持续经营能力, 符合《证券法》第四十七条以及《上市
规则》第 3.1.1 条第(三)项的规定。
4. 经本所律师核查, 根据上市申请人的《营业执照》、中汇会计师出具的中汇会
验[2023]0435 号《验资报告》, 上市申请人本次发行前的股本总额为人民币
106,000,000 元, 本次发行的股份数为 35,333,334 股, 每股面值人民币 1 元,
上市申请人本次发行后的股本总额为人民币 141,333,334 元, 不少于人民币
5,000 万元, 符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 3.1.1 条第(四)
项的规定。
5. 经本所律师核查, 根据上市申请人的《营业执照》、中汇会计师出具的中汇会
验 [2023]0435 号 《 验 资 报 告 》 , 上 市 申 请 人 本 次 发 行 前 的 股 份 总 数 为
106,000,000 股, 本次发行的股份数为 35,333,334 股, 上市申请人本次发行
后的股份总数为 141,333,334 股。本次发行后, 上市申请人公开发行股份数
达到上市申请人股份总数的 25%以上, 符合《证券法》第四十七条以及《上
市规则》第 3.1.1 条第(五)项的规定。
6. 经本所律师核查, 根据有关政府主管部门出具的证明文件, 上市申请人及其
控股股东、实际控制人的确认, 并经本所律师对公开市场信息的查询, 截至本
法律意见书出具之日, 上市申请人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
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犯罪, 符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 3.1.1 条第(六)项的规
定。
7. 经本所律师核查, 根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]6435 号《审计报告》
上市申请人最近三个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告,
符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 3.1.1 条第(七)项的规定。
(二) 经本所律师核查, 根据上市申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关
声明, 上市申请人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提
交的上市申请文件内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏, 符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
(三) 经本所律师核查, 上市申请人控股股东、实际控制人曹达龙及其一致行动人曹
燕霞、曹武、蒋建强、邓丽琴、邓竹君已经承诺, 在上市申请人股票上市之日
起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的上市申请人于
本次发行前已发行的股份, 也不由上市申请人回购其直接或者间接持有的上市
申请人于本次发行前已发行的股份。上市申请人控股股东、实际控制人及其一
致行动人作出的前述承诺符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 3.1.5
条的规定。
综上所述, 本所律师认为, 上市申请人本次股票上市符合《证券法》《上市规则》所规
定的实质条件。
四. 本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
(一) 经本所律师核查, 上市申请人本次股票上市由保荐机构国泰君安证券股份有限
公司(以下简称“国泰君安”)保荐。国泰君安经中国证监会注册登记并列入保
荐机构名单, 同时是具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构, 符合《证
券法》第十条以及《上市规则》第 12.2.1 条的规定。
(二) 经本所律师核查, 国泰君安指派李懿、蔡伟成两位保荐代表人具体负责上市申
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请人本次股票上市的保荐工作。前述两位保荐代表人为经中国证监会注册登记
并列入保荐代表人名单的自然人, 符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。
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五. 结论意见
综上, 本所律师认为, 上市申请人滁州多利汽车科技股份有限公司本次股票上市已经依
其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权; 滁州多利汽车科技
股份有限公司具备本次股票上市的主体资格, 本次股票上市符合法律、法规以及规范性
文件所规定的股票在深圳证券交易所上市的实质条件; 本次股票上市尚待深圳证券交
易所审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
黄新淏 律师
年 月 日
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