国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31,41 层 邮编：518034
31,41F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Blvd, Shenzhen, PRC
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2021 年 4 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A3468 /FY/2021-139
致：广东粤海饲料集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与广东粤海饲料集团股
份有限公司签署的《广东粤海饲料集团股份有限公司公开发行股票并上市法律业
务委托合同》，指派武建设律师、邹铭君律师担任发行人首次公开发行股票并上
市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所于 2020 年 12 月 19 日出具了《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关
于广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2021 年 3 月 30 日出具了《关于广东
粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证监会于 2021 年 2 月 5 日下发 203521 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就有关
事项进行核查。本所律师对《反馈意见》中的相关问题进行了核查并根据核查情
况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》使用的简称含义一
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致。
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目 录
第一节 引言................................................................................................................ 4
第二节 正文................................................................................................................ 5
关于《反馈意见》的回复意见 ................................................................................... 5
一、 问题 1：关于代持还原及自然人股东............................................................. 5
二、 问题 2、关于改制........................................................................................... 45
三、 问题 3、关于历史沿革中的税款缴纳........................................................... 53
四、 问题 4、关于境外股东................................................................................... 55
五、 问题 5、关于股东人数和员工持股计划....................................................... 66
六、 问题 6、关于对赌条款................................................................................... 80
七、 问题 7、关于子公司....................................................................................... 83
八、 问题 8、关于同业竞争................................................................................... 89
九、 问题 9、关于食品安全................................................................................. 101
十、 问题 10、关于安全生产............................................................................... 102
十一、 问题 11、关于物业产权 ........................................................................... 103
十二、 问题 12、关于林地使用权....................................................................... 115
十三、 问题 13、关于发行人租赁鱼塘............................................................... 117
十四、 问题 14、关于诉讼仲裁........................................................................... 119
十五、 问题 15、关于前次申报........................................................................... 130
十六、 问题 50、关于前次申报........................................................................... 139
第三节 签署页........................................................................................................ 143
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第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任；
二、本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用法律意见书的内容；
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格；
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任
何用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第二节 正文
关于《反馈意见》的回复意见
一、 问题1：关于代持还原及自然人股东
招股书披露，香港甲统所持有的45%股权实际为代霞山国资持有，改制后的
承接方香港煌达亦存在为员工及工会代持的情况，并在历史沿革中逐步还原。 1）
根据招股书披露，在改制过程中由香港煌达承接香港甲统持有的股份。请说明改
制方案对于香港甲统所持股份的审计评估依据文件，香港煌达收购香港甲统所持
股份的资金收付双方、购股金额、资金流水情况，资金流水是否与交易文件约定
的收购双方一致。（2）招股书披露，香港煌达系代粤海有限的经营者和员工持
有股份，实际股权结构与对虾公司一致。请说明香港煌达实际出资的资金流水情
况是否与实际出资情况一致。（3）招股书披露，2015年9月6日，香港煌达将粤
海有限10.89%的股权以1元的价格转让给承泽投资，系代持还原。请说明本次股
权转让是否应根据当时有效的法律法规缴纳税款，若是，是否足额缴纳；请说明
转让前的实际出资情况与转让后的持股占比情况是否保持一致。（4）请根据《首
发业务若干问题解答》的要求，说明发行人目前的股东、间接股东、子公司股东
中是否存在工会、职工持股会进行持股的情况。（5）发行人历史沿革涉及较多
自然人股东，请根据《首发业务若干问题解答》的要求，核查并说明历史上自然
人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律
法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法
律文件是否齐备，相关自然人股东股权变动是否真实、所履行程序是否合法，是
否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷。对于存在争议或潜
在纠纷的，请对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。（6）请
说明目前发行人的股东及间接持有发行人股份的主体是否存在代持安排。请保荐
机构及发行人律师就上述各问题进行核查并发表明确核查意见。
答复：
1-1 根据招股书披露，在改制过程中由香港煌达承接香港甲统持有的股份。
请说明改制方案对于香港甲统所持股份的审计评估依据文件，香港煌达收购香港
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甲统所持股份的资金收付双方、购股金额、资金流水情况，资金流水是否与交易
文件约定的收购双方一致。
国企改制前，粤海有限工商登记的股东、出资额及出资比例如下：
序 认缴注册资本（万美
股东 实缴注册资本（万美元） 占注册资本比例（%）
号 元）
1 对虾公司 171.60 171.60 55.00
2 香港甲统 140.40 140.40 45.00
合 计 312.00 312.00 100.00
香港甲统所持有粤海有限 140.40 万美元出资的实际出资人为对虾公司股东
霞山国资，对虾公司为霞山国资的全资子公司，粤海有限的股权系由霞山国资
100%间接持有。
故香港甲统所持粤海有限股权的审计评估依据如下：
审计依据 评估依据
（1） 2002 年 9 月 28 日，湛江市天力会计
师事务所有限公司出具的“湛天会审字[2002]
第 47（2）号”《审计报告》；
（2） 2002 年 9 月 28 日，湛江市天力会计
师事务所有限公司出具“湛天会审字[2002] （1） 2003 年 1 月 21 日，湛江粤华信资产
第 47 号”《审计报告》； 评估有限责任公司出具的“粤华信评报字
（3） 2003 年 8 月 29 日，湛江市天力会计 [2003]第 011 号”《湛江市对虾饲料公司资产
师事务所有限公司出具了“湛天会审字[2003] 评估报告书》；
第 27（2）号”《审计报告》； （2） 2003 年 1 月 27 日，湛江粤华信
（4） 2003 年 7 月 11 日，湛江市天力会计 资产评估有限责任公司出具“粤华信评报字
师事务所有限公司出具的“湛天会审字[2003] [2003]第 012 号”《湛江粤海饲料有限公司资
第 27 号”《审计报告》； 产评估报告书》。
（5） 2003 年 7 月 28 日，湛江市霞山
区财政局出具的《关于湛江市对虾饲料公司
和粤海饲料有限公司改制有关净资产的审核
报告》。
根据改制方案和改制批复文件要求，霞山国资转让粤海有限 100%股权给粤
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海有限经营者和员工，购股总金额为 5,175.04 万元，其中对虾层面 55%股权购股
金额 2,846.27 万元、香港煌达层面 45%股权购股金额 2,328.77 万元，由粤海有限
经营者和员工向霞山区政府支付购买粤海有限 100%股权购股金。
粤海有限经营者和员工支付全部改制款后，持股方式采取在不改变粤海有限
直接层面原有的股权结构情况下（即境内持股 55%，境外持股 45%），境内由
粤海有限经营者和员工受让霞山国资持有对虾公司 100%股权，粤海有限经营者
和员工间接持有粤海有限 55%股权，境外由徐雪梅等三人成立香港煌达承接香港
甲统持有粤海有限 45%股权，徐雪梅等三人系代粤海有限经营者和员工持有香港
煌达的股权，粤海有限经营者和员工通过香港煌达间接持有粤海有限 45%股权。
香港煌达和对虾公司虽然登记的名义股东不同，但两者内部的股东、持股结构和
持股比例都是一致的。
因粤海有限经营者和员工已在境内向粤海有限实际出资人霞山国资支付
100%股权对价，粤海有限经营者和员工相应取得粤海有限 100%股权，从实际产
权出让方（霞山国资）转让粤海有限 100%股权给实际产权受让方（粤海有限经
营者和员工）的交易行为来看，本次交易的资金收付双方、购股金额、资金流水
与改制方案的约定是一致的。
香港煌达受让香港甲统持有粤海有限 45%股权系根据改制方案的要求解决
粤海有限经营者和员工持股方式的安排，属于名义上的股权转让，《股权转让协
议书》约定为无偿转让，并未实际支付对价，故此次股权转让价款的支付并未有
资金流水的反映。
2004 年 12 月 14 日，湛江市霞山区对外贸易经济合作局下发“湛霞外经批字
[2004]17 号”《关于湛江粤海饲料有限公司变更合营外方和延长合营期限的批
复》，同意上述股权转让、变更住所及延长经营期限事宜。
核查程序：
1、查阅发行人工商内档资料及关于历史沿革的说明文件；
2、湛江市天力会计师事务所有限公司和湛江粤华信资产评估有限责任公司
出具的国企改制相关审计、评估报告；
3、湛江市霞山区财政局出具《关于湛江市对虾饲料公司和粤海饲料有限公
司改制有关净资产的审核报告》；
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4、《湛江市对虾饲料公司改制暨湛江粤海饲料有限公司重组总体方案》；
5、湛江市霞山区人民政府核发“湛霞府函[2003]29 号”《关于湛江市对虾饲
料公司改制暨粤海饲料有限公司重组总体方案的批复》；
6、“湛霞外经批字[2004]17 号”《关于湛江粤海饲料有限公司变更合营外方
和延长合营期限的批复》；
7、对虾公司与霞山国资签署的《协议书》；
8、对虾公司、香港甲统、香港煌达签署的《股权转让协议书》；
9、改制款的缴纳凭证、霞山国资出具改制款已经缴足《证明》；
10、对郑石轩和霞山国资有关人员进行访谈。
核查结论：
香港甲统所持股权的审计评估依据即为湛江市天力会计师事务所有限公司
和湛江粤华信资产评估有限责任公司出具的国企改制相关审计、评估报告，以及
湛江市霞山区财政局于 2003 年 7 月 28 日出具的《关于湛江市对虾饲料公司和粤
海饲料有限公司改制有关净资产的审核报告》。
因粤海有限经营者和员工已在境内向粤海有限实际出资人霞山国资支付
100%股权对价，粤海有限经营者和员工相应取得粤海有限 100%股权，从实际产
权出让方（霞山国资）转让粤海有限 100%股权给实际产权受让方（粤海有限经
营者和员工）的交易行为来看，本次交易的资金收付双方、购股金额、资金流水
与改制方案的约定是一致的。
香港煌达受让香港甲统持有粤海有限 45%股权系根据改制方案的要求解决
粤海有限经营者和员工持股方式的安排，属于名义上的股权转让，《股权转让协
议书》约定为无偿转让，并未实际支付对价，故此次股权转让价款的支付并未有
资金流水的反映。
1-2 招股书披露，香港煌达系代粤海有限的经营者和员工持有股份，实际股
权结构与对虾公司一致。请说明香港煌达实际出资的资金流水情况是否与实际出
资情况一致。
根据改制方案和改制批复文件要求，霞山国资转让粤海有限 100%股权给粤
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海有限经营者和员工，购股总金额为 5,175.04 万元，其中对虾层面 55%股权购股
金额 2,846.27 万元、香港煌达层面 45%股权购股金额 2,328.77 万元，由粤海有限
经营者和员工向霞山区政府支付购买粤海有限 100%股权购股金。
香港煌达于 2004 年 7 月 13 日设立时注册资本为 1 万元港币，该注册资本系
徐雪梅向香港居民王之坚的借款。该笔资金仅为香港煌达的设立费用，并非粤海
有限经营者和员工对香港煌达的真实出资，该笔借款已由徐雪梅在境外归还给王
之坚。香港煌达于 2011 年 11 月 15 日注册资本增加到 100 万元港币，增资款系
香港煌达从粤海有限获得的分红款。
粤海有限经营者和员工的真实出资为国企改制时粤海有限经营者与员工通
过对虾公司账户向霞山国资缴纳的包括对虾公司层面 55%股权和香港煌达层面
45%股权的购股金，香港煌达设立时注册资本仅为 1 万元港币，金额较小，系由
徐雪梅向第三方借款垫付并于后期归还，粤海有限经营者和员工并未实际向代持
方徐雪梅等人支付注册资本金，故香港煌达的银行账户中不存在粤海有限经营者
和员工的出资流水。但香港煌达持有粤海有限 45%股权的购股金额实际为粤海有
限经营者和员工通过对虾公司向霞山国资缴纳的购买粤海有限 45%股权购股款，
香港煌达持有粤海有限 45%股权的实际出资流水与支付给霞山国资的实际出资
情况一致。
核查程序：
1、对虾公司、香港甲统、香港煌达签署的《股权转让协议书》；
2、改制款的缴纳凭证、霞山国资出具改制款已经缴足《证明》；
3、对郑石轩和霞山国资有关人员进行访谈；
4、访谈徐雪梅和王之坚，了解香港煌达设立时资金来源及其设立背景原因。
核查结论：
粤海有限经营者和员工的真实出资为国企改制时粤海有限经营和员工通过
对虾公司账户向霞山国资缴纳的包括对虾公司层面 55%股权和香港煌达层面
45%股权的购股金，香港煌达设立时注册资本仅为 1 万元港币，金额较小，系由
徐雪梅向第三方借款垫付并于后期归还，粤海有限经营者和员工并未实际向代持
方徐雪梅等人支付注册资本金，故香港煌达的银行账户中不存在粤海有限经营者
和员工的出资流水，但香港煌达持有粤海有限 45%股权的购股金额实际为粤海有
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限经营者和员工通过对虾公司向霞山国资缴纳的购买粤海有限 45%股权购股款，
香港煌达持有粤海有限 45%股权的实际出资流水与支付给霞山国资的实际出资
情况一致。
1-3 招股书披露，2015 年 9 月 6 日，香港煌达将粤海有限 10.89%的股权以
1 元的价格转让给承泽投资，系代持还原。请说明本次股权转让是否应根据当时
有效的法律法规缴纳税款，若是，是否足额缴纳；请说明转让前的实际出资情况
与转让后的持股占比情况是否保持一致。
为解除香港煌达内部股权代持情形，以香港煌达内部由徐雪梅所代持的全体
自然人股东作为合伙人成立了承泽投资。2015 年 9 月 6 日，香港煌达与承泽投
资签署《股权转让协议》，香港煌达转让粤海有限 10.89%股权给承泽投资，将
被代持股东通过香港煌达间接持有的粤海有限股权转至境内承泽投资。本次股权
转让系粤海有限经营者和员工股权代持的还原，根据保荐机构及本所律师对发行
人主管税务机关负责人访谈以及霞山区税务局于 2021 年 3 月 15 日出具的《确认
函》，本次转让系股权代持还原，无需缴纳税款，发行人不存在违反法律法规规
定及欠缴税款的情形。
本次股权转让前后，被代持股东在粤海饲料的实际出资情况和持股比例如
下：
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单位：%
2015年9月解除代持前实际股权结构 2015年9月解除代持后实际股权结构
通过 通过
通过虾 通过香
对虾 在 香 香港 在 对 前后差异
序 股东 合计实 公 司 港煌达 通过承泽
在对虾 公司 港 煌 煌达 虾 公 在香港 在承泽 合计实际持 （转让后减去转让
号 际持有 55%层 层面持 投资层面
名称 公司持 持有 达 持 持有 司 持 煌达持 投资持 有粤海股权 前）
粤海股 面持有 有粤海 持有粤海
股比例 粤海 股 比 粤海 股 比 股比例 股比例 比例
权比例 粤海股 股权比 股权比例
股权 例 股权 例
权比例 例
比例 比例
(2)= (4)= (7)= (9)=
(5)= (11)=(10) (12)=(7)+(9)+
(1) (1)*5 (3) (3)*4 （6） (6)*55 (8) (8)*34. (10) -
(2)+(4) *10.89% (11)
5% 5% % 11%
郑石
78.52 43.19 78.52 35.33 78.52 67.24 36.98 - - 10.70 1.17 38.15 -40.37
轩
1
徐雪
- - - - - - 100 34.11 - - - 34.11
梅
承平
- - - - - 4.15 2.28 - - - - - 2.28
投资
超越
- - - - - 3.62 1.99 - - - - - 1.99
投资
超顺
- - - - - 3.38 1.86 - - - - - 1.86
投资
许荣
2 10.40 5.72 10.40 4.68 10.40 10.40 5.72 - - 42.97 4.68 10.40 -
彬
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2015年9月解除代持前实际股权结构 2015年9月解除代持后实际股权结构
通过 通过
通过虾 通过香
对虾 在 香 香港 在 对 前后差异
序 股东 合计实 公 司 港煌达 通过承泽
在对虾 公司 港 煌 煌达 虾 公 在香港 在承泽 合计实际持 （转让后减去转让
号 际持有 55%层 层面持 投资层面
名称 公司持 持有 达 持 持有 司 持 煌达持 投资持 有粤海股权 前）
粤海股 面持有 有粤海 持有粤海
股比例 粤海 股 比 粤海 股 比 股比例 股比例 比例
权比例 粤海股 股权比 股权比例
股权 例 股权 例
权比例 例
比例 比例
蔡许
3 3.60 1.98 3.60 1.62 3.60 3.60 1.98 - - 14.87 1.62 3.60 -
明
梁爱
4 2.43 1.34 2.43 1.09 2.43 2.43 1.34 - - 10.03 1.09 2.43 -
军
曾明
5 1.27 0.70 1.27 0.57 1.27 1.30 0.72 - - 5.37 0.58 1.30 0.03
仔
6 陈佳 0.41 0.22 0.41 0.18 0.41 0.47 0.26 - - 1.94 0.21 0.47 0.06
陈志
7 0.34 0.19 0.34 0.15 0.34 0.38 0.21 - - 1.56 0.17 0.38 0.04
东
郑石
8 0.33 0.18 0.33 0.15 0.33 0.33 0.18 - - 1.36 0.15 0.33 -
贵
梁秀
9 0.25 0.14 0.25 0.11 0.25 0.25 0.14 - - 1.02 0.11 0.25 -
娣
郑康
10 0.25 0.14 0.25 0.11 0.25 0.25 0.14 - - 1.02 0.11 0.25 -
云
杨燕
11 0.23 0.13 0.23 0.10 0.23 0.23 0.13 - - 0.96 0.10 0.23 -
琼
5-1-3-12
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2015年9月解除代持前实际股权结构 2015年9月解除代持后实际股权结构
通过 通过
通过虾 通过香
对虾 在 香 香港 在 对 前后差异
序 股东 合计实 公 司 港煌达 通过承泽
在对虾 公司 港 煌 煌达 虾 公 在香港 在承泽 合计实际持 （转让后减去转让
号 际持有 55%层 层面持 投资层面
名称 公司持 持有 达 持 持有 司 持 煌达持 投资持 有粤海股权 前）
粤海股 面持有 有粤海 持有粤海
股比例 粤海 股 比 粤海 股 比 股比例 股比例 比例
权比例 粤海股 股权比 股权比例
股权 例 股权 例
权比例 例
比例 比例
李积
12 0.23 0.13 0.23 0.10 0.23 0.23 0.13 - - 0.96 0.10 0.23 -
健
施珍
13 0.21 0.11 0.21 0.09 0.21 0.21 0.11 - - 0.85 0.09 0.21 -
弟
蔡海
14 0.15 0.08 0.15 0.07 0.15 0.15 0.08 - - 0.61 0.07 0.15 -
兰
陈文
15 0.13 0.07 0.13 0.06 0.13 0.13 0.07 - - 0.54 0.06 0.13 -
杰
陈燕
16 0.12 0.07 0.12 0.06 0.12 0.12 0.07 - - 0.51 0.06 0.12 -
毅
劳永
17 0.12 0.07 0.12 0.06 0.12 0.12 0.07 - - 0.51 0.06 0.12 -
良
全友
18 0.12 0.07 0.12 0.06 0.12 0.12 0.07 - - 0.51 0.06 0.12 -
萍
梁康
19 0.12 0.07 0.12 0.06 0.12 0.12 0.07 - - 0.51 0.06 0.12 -
弟
20 全永 0.12 0.07 0.12 0.06 0.12 0.12 0.07 - - 0.51 0.06 0.12 -
5-1-3-13
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2015年9月解除代持前实际股权结构 2015年9月解除代持后实际股权结构
通过 通过
通过虾 通过香
对虾 在 香 香港 在 对 前后差异
序 股东 合计实 公 司 港煌达 通过承泽
在对虾 公司 港 煌 煌达 虾 公 在香港 在承泽 合计实际持 （转让后减去转让
号 际持有 55%层 层面持 投资层面
名称 公司持 持有 达 持 持有 司 持 煌达持 投资持 有粤海股权 前）
粤海股 面持有 有粤海 持有粤海
股比例 粤海 股 比 粤海 股 比 股比例 股比例 比例
权比例 粤海股 股权比 股权比例
股权 例 股权 例
权比例 例
比例 比例
新
陆海
21 0.08 0.05 0.08 0.04 0.08 0.08 0.05 - - 0.34 0.04 0.08 -
燕
蔡懋
22 0.28 0.15 0.28 0.13 0.28 0.28 0.15 - - 1.16 0.13 0.28 -
成
蔡全
23 0.28 0.15 0.28 0.13 0.28 0.28 0.15 - - 1.16 0.13 0.28 -
辉
合计 100.00 55.00 - 45.00 100.00 100.0 55.00 - 34.11 100.0 10.89 100.00
5-1-3-14
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
上述股东在本次股权转让前后在粤海饲料的持股比例计算方式如下，以许荣彬为例：
本次股权转让前，其在粤海饲料权益比例=对虾公司持有粤海饲料股权比例（55%）*
许荣彬在对虾公司的持股比例（10.40%）+香港煌达持有粤海饲料股权比例（45%）*许荣
彬在香港煌达的持股比例（10.40%）=10.40%。
本次股权转让后，其在粤海饲料权益比例=对虾公司持有粤海饲料股权比例（55%）*
许荣彬在对虾公司的持股比例（10.40%）+承泽投资持有粤海饲料股权比例（10.89%）*许
荣彬在承泽投资的持股比例（42.97%）=10.40%，许荣彬被代持股权的实际出资和持股比
例在本次股权转让前后保持一致。
由上述表格可知，本次股权转让前后被代持股东中，郑石轩将对虾公司层面粤海工会
代其间接持有的粤海有限共计 6.26%股权进行股权激励分别转让给员工持股平台承平投资
（间接受让发行人 2.28%股权）、超顺投资（间接受让发行人 1.86%股权）、超越投资（间
接受让发行人 1.99%股权）、曾明仔（间接受让发行人 0.03%股权）、陈佳（间接受让发行
人 0.06%股权）和陈志东（间接受让发行人 0.04%股权），以及郑石轩基于家庭财产分配考
虑将其香港煌达层面的粤海有限 34.11%股权转让至徐雪梅名下，郑石轩共计转让间接持有
的粤海有限 40.37%股权，除上述股权转让产生持股比例变化外，香港煌达其他被代持股东
的实际出资和持股比例在转让前后保持一致。
核查程序：
1、香港煌达与承泽投资签署的《股权转让协议书》；
2、访谈发行人主管税务机关负责人，并查阅霞山区税务局出具的《确认函》，确认发
行人历次股权变动、增资的税务合规性。
核查结论：
香港煌达将粤海有限 10.89%的股权以 1 元的价格转让给承泽投资，系代持还原，无需
缴纳税款。除承平投资、超顺投资、超越投资、曾明仔、陈佳和陈志东从郑石轩处受让激
励股权，以及郑石轩基于家庭财产分配考虑将其香港煌达层面的粤海有限 34.11%股权转让
至徐雪梅名下，郑石轩共计转让间接持有的粤海有限 40.37%股权，除上述股权转让产生持
股比例变化外，香港煌达其他被代持股东的实际出资和持股比例在转让前后保持一致。
1-4 请根据《首发业务若干问题解答》的要求，说明发行人目前的股东、间接股东、
子公司股东中是否存在工会、职工持股会进行持股的情况。
5-1-3-15
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人股东、间接股东、子公司股东中不存在工会、职工
持股会进行持股的情况。
核查程序：
1、查阅发行人工商内档资料及关于历史沿革的说明文件；
2、查阅发行人、发行人股东、发行人子公司出具的关于是否存在工会、职工持股会进
行持股以及股权代持情况的确认函。
核查结论：
经核查，截至本回复函出具之日，发行人股东、间接股东、子公司股东中不存在工会、
职工持股会进行持股的情况。
1-5 发行人历史沿革涉及较多自然人股东，请根据《首发业务若干问题解答》的要求，
核查并说明历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当
时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料
等法律文件是否齐备，相关自然人股东股权变动是否真实、所履行程序是否合法，是否存
在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷。对于存在争议或潜在纠纷的，请
对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。
1．发行人历史沿革中直接股东不存在自然人股东的情形
根据发行人及其前身粤海有限历次股东变化情况，公司的直接股东均为机构股东，历
史上不存在自然人直接持股发行人的情形。
2．发行人控股股东对虾公司、股东香港煌达和承泽投资历史沿革中存在较多自然人
股东的情形；2015年9月以前发行人股东内部存在委托持股情况以及公司职工通过粤海工
会间接持股的情况，已经清理完毕
发行人前身粤海有限自 1994 年 1 月成立起至 2015 年 9 月期间，存在委托持股情况以
及公司职工通过粤海工会间接持股的情况，相关委托持股、工会持股已经解除。发行人通
过国企改制、历次股权转让解除了委托持股、工会持股。具体过程如下：
（1）公司自成立至2004年国企改制前的股权结构
公司成立时，工商登记股东为对虾公司与香港甲统，对虾公司持有 55%股权，香港甲
统持有 45%股权，其中香港甲统所持有的 45%股权实际为代霞山国资持有。
2004 年国企改制前，粤海有限的股权结构如下：
5-1-3-16
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
单位：%
序号 股东 持股比例
1 对虾公司 55.00
2 香港甲统 45.00
合计 100.00
（2）2004年国企改制
2004 年，经霞山区人民政府批准，对虾公司由全民所有制企业改制为经营者和员工持
股的有限责任公司，粤海有限由国有控股企业改制为经营者和员工控制的有限责任公司。
截至 2004 年 12 月 20 日，粤海有限经工商登记的股权结构如下：
单位：%
序号 股东 持股比例
1 对虾公司 55.00
2 香港煌达 45.00
合计 100.00
其中，对虾公司和香港煌达的股权结构情况如下：
单位：%
序号 股东 工商登记股权比例 持股比例
对虾公司
1 郑石轩 55.4 55.4291
2 赵叶 6.8 6.8019
3 蔡许明 6.2 6.1835
4 李积伟 6.2 6.1835
5 黄明腾 5.1 5.0705
6 曾明仔 2.5 2.4858
7 粤海工会 17.8 17.8456
合计 100.0 100.0000
香港煌达
1 徐雪梅 90.0 90.0000
2 余伟珍 5.0 5.0000
3 李积伟 5.0 5.0000
5-1-3-17
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 工商登记股权比例 持股比例
合计 100.0 100.0000
国企改制后，对虾公司的股权由郑石轩等 67 名原粤海有限的经营者和员工持有，该
67 名原粤海有限经营者和员工实际支付了出资款，取得了股权证书，并签署了出资及股权
确认书。
因内部股东人数较多、其他股东持股比例较低，除郑石轩、蔡许明、赵叶、李积伟、
黄明腾、曾明仔等 6 人依据实际持股比例登记于对虾公司股东外，其余 61 名股东均未进行
工商登记，由粤海工会代为持有。由于当地工商登记机关要求保留一位小数，故对虾公司
股东登记出资额及股权比例系根据四舍五入调整后的结果，实际出资额及股权比例和工商
登记结果存在细微差异。
在香港煌达层面，徐雪梅、余伟珍和李积伟为香港煌达登记股东，但前述 3 人实际上
系代对虾公司 67 名股东持有香港煌达股权，且前述 67 名股东在对虾公司和香港煌达的持
股比例均相同。
改制完成后，郑石轩、蔡许明、赵叶、李积伟、黄明腾、曾明仔、粤海工会等持有对
虾公司 100%股权。香港甲统所持粤海有限 45%股权由香港煌达承接，徐雪梅、李积伟和余
伟珍等持有香港煌达 100%股权。至此，香港甲统与霞山国资之间的股权代持关系解除。
国企改制后，由粤海工会代持的 61 名股东及其持股比例情况如下：
单位：元；%
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
1 杨瑞春 200,445.00 0.9894
2 陈佳 212,973.00 1.0512
3 汤菊芬 150,334.00 0.7420
4 文晓丽 125,278.00 0.6184
5 张志强 125,278.00 0.6184
6 陈文杰 112,750.00 0.5565
7 徐焕新 102,728.00 0.5070
8 黄波 102,728.00 0.5070
9 陈志东 102,728.00 0.5070
10 陈珩 100,223.00 0.4947
11 彭卫正 100,223.00 0.4947
12 郑石贵 100,223.00 0.4947
5-1-3-18
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
13 郑日红 75,167.00 0.3710
14 梁秀娣 75,167.00 0.3710
15 郑康云 75,167.00 0.3710
16 杨燕琼 70,156.00 0.3463
17 李积健 70,156.00 0.3463
18 张兰珠 70,156.00 0.3463
19 施珍弟 62,639.00 0.3092
20 陈挺 62,639.00 0.3092
21 陈梅森 57,628.00 0.2844
22 程开敏 50,111.00 0.2473
23 陈国波 50,111.00 0.2473
24 陈华莲 50,111.00 0.2473
25 陈智 50,111.00 0.2473
26 樊仁贵 50,111.00 0.2473
27 李海涛 50,111.00 0.2473
28 蔡志强 50,111.00 0.2473
29 林冬梅 50,111.00 0.2473
30 凌思建 50,111.00 0.2473
31 蔡海兰 45,100.00 0.2226
32 庄兆凯 50,111.00 0.2473
33 徐玉梅 37,583.00 0.1855
34 刘旻晖 37,583.00 0.1855
35 李宁 37,583.00 0.1855
36 陈燕毅 37,583.00 0.1855
37 郑龙滨 37,583.00 0.1855
38 劳永良 37,583.00 0.1855
39 董郁海 37,583.00 0.1855
40 全友萍 37,583.00 0.1855
41 梁康弟 37,583.00 0.1855
42 陈超 37,583.00 0.1855
43 钟建英 37,583.00 0.1855
44 陈钻 37,583.00 0.1855
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
45 莫亚 37,583.00 0.1855
46 全永新 37,583.00 0.1855
47 阮卫雄 37,583.00 0.1855
48 刘艳妮 25,056.00 0.1237
49 龚昀 25,056.00 0.1237
50 郑超群 25,056.00 0.1237
51 郑志伟 25,056.00 0.1237
52 陈润 25,056.00 0.1237
53 袁小波 25,056.00 0.1237
54 唐伟 25,056.00 0.1237
55 邓田方 25,056.00 0.1237
56 庞元龙 25,056.00 0.1237
57 黄海生 25,056.00 0.1237
58 陆海燕 25,056.00 0.1237
59 林文旭 25,056.00 0.1237
60 张超 25,056.00 0.1237
61 薛小柱 25,056.00 0.1237
合计 3,615,525.00 17.8456
（3）2007年股权变动
2007 年 1 月，杨瑞春等 45 名由粤海工会代持的股东退出，上述股东分别将其持有的
对虾公司和香港煌达 12.2186%的股权全部转让给郑石轩；另外，赵叶、曾明仔及由粤海工
会代持的股东陈佳、陈文杰等 4 人分别将持有的对虾公司和香港煌达的部分股权转让给郑
石轩，转让的股权比例分别为 2%、0.4858%、0.4442%、0.3591%。
对虾公司层面股东的股权转让均签署了《股权转让协议书》，但未履行工商变更手续。
股权转让后，对虾公司实际的股权比例如下：
单位：%
序号 股 东 股权比例
1 郑石轩 70.5659
2 赵叶 4.8019
3 蔡许明 6.1835
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股 东 股权比例
4 李积伟 6.1835
5 黄明腾 5.0705
6 曾明仔 2.0000
7 粤海工会 5.1947
合 计 100.00
由于 45 名由粤海工会代持的股东退出，同时郑石轩受让的部分股权由粤海工会代持，
最终由粤海工会代持的股东人数变更为 17 人。香港煌达层面股东的股权转让均未签署《股
权转让协议》，也未办理工商变更手续。
股权转让后，香港煌达的实际股东及股权比例和对虾公司的实际股东及股权比例仍保
持一致。
上述股权转让后，由粤海工会代持的 17 名股东、持股比例情况如下：
单位：元；%
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
1 陈佳 122,973.00 0.6070
2 陈志东 102,728.00 0.5070
3 郑石贵 100,223.00 0.4947
4 郑石轩 75,167.00 0.3710
5 梁秀娣 75,167.00 0.3710
6 郑康云 75,167.00 0.3710
7 杨燕琼 70,156.00 0.3463
8 李积健 70,156.00 0.3463
9 施珍弟 62,639.00 0.3092
10 蔡海兰 45,100.00 0.2226
11 陈文杰 40,000.00 0.1974
12 陈燕毅 37,583.00 0.1855
13 劳永良 37,583.00 0.1855
14 全友萍 37,583.00 0.1855
15 梁康弟 37,583.00 0.1855
16 全永新 37,583.00 0.1855
17 陆海燕 25,056.00 0.1237
合计 1,052,447.00 5.1947
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（4）2007年组建集团
2007 年 2 月 25 日，全体股东同意由粤海有限、中山粤海及其子公司（广东粤佳、湛
江海荣）四家公司组建集团公司，其中粤海有限作为集团母公司，其余三家公司成为粤海
有限子公司。
组建集团前，粤海有限股权由郑石轩等 22 人持有；中山粤海及其子公司股权实际由郑
石轩、赵叶、许荣彬、梁爱军分别持有 60%、10%、25%、5%。
组建集团后，粤海有限工商登记的股东结构不变，前述 22 名自然人股东仍通过对虾公
司、香港煌达间接持有粤海有限股权。根据全体股东确认的《组建集团方案》，粤海有限
的股东将原所持股权按照 1/1.7068 折算成组建集团后的粤海有限股权，中山粤海股东按照
0.7068/1.7068 折算成组建集团后的粤海有限股权。
所有股东均遵照上述折算方法确定组建集团后所占粤海有限的股权比例后，根据上述
股权比例在对虾公司和香港煌达进行相应的股权调整。
实际股东按照组建集团后的股东实际持股比例在对虾公司层面进行股权转让，并按照
工商登记部门要求对各股东出资额、持股比例以四舍五入办法调整（该调整由各股东协商
确定）。
因香港煌达内部股权系代持，故此次转让未在香港办理工商变更登记，香港煌达层面
实际股东及股权比例仍与对虾公司实际股东和股权比例保持一致。
组建集团后，工商登记的股权结构如下：
单位：%
序号 股东 持股比例
1 对虾公司 55.00
2 香港煌达 45.00
合计 100.00
其中，对虾公司和香港煌达的股权结构情况如下：
单位：%
序号 股东 股权比例
对虾公司
1 郑石轩 66.2
2 赵叶 6.9
3 蔡许明 3.6
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序号 股东 股权比例
4 李积伟 3.6
5 黄明腾 3.0
6 曾明仔 1.2（注）
7 许荣彬 10.4
8 梁爱军 2.1
9 粤海工会 3.0
合计 100.0
香港煌达
1 徐雪梅 90.0
2 余伟珍 5.0
3 李积伟 5.0
合计 100.0
注：因曾明仔已将对虾公司 20,000 股转让给郑石轩，但因工商办理过程中错误所致，没有将相应股
权登记在郑石轩名下，曾明仔实际股权比例为 1.10%，郑石轩名下的实际股权比例应为 66.30%。
组建集团后，由粤海工会代持的 17 名股东及其持股比例情况如下：
单位：元；%
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
1 陈佳 71,042.00 0.3507
2 陈志东 59,346.00 0.2929
3 郑石贵 57,899.00 0.2858
4 郑石轩 43,424.00 0.2143
5 梁秀娣 43,424.00 0.2143
6 郑康云 43,424.00 0.2143
7 杨燕琼 40,529.00 0.2000
8 李积健 40,529.00 0.2000
9 施珍弟 36,187.00 0.1786
10 蔡海兰 26,054.00 0.1286
11 陈文杰 23,108.00 0.1141
12 陈燕毅 21,712.00 0.1072
13 劳永良 21,712.00 0.1072
14 全友萍 21,712.00 0.1072
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序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
15 梁康弟 21,712.00 0.1072
16 全永新 21,712.00 0.1072
17 陆海燕 14,475.00 0.0714
合计 608,000.00 3.0010
（5）2007年，香港煌达股权变更
2007 年 7 月，余伟珍和李积伟将其持有的香港煌达共计 10%股权转给徐雪梅，转让后，
徐雪梅持有香港煌达 100%股权，其实际上系代对虾公司 24 名实际股东持有香港煌达股权。
香港煌达的实际股东和持股比例不发生变化，仍与对虾公司的实际股东和持股比例保
持一致。
本次变更完成后，粤海有限经工商登记的股权结构如下：
单位：%
序号 股东 持股比例
1 对虾公司 55.00
2 香港煌达 45.00
合计 100.00
其中，对虾公司和香港煌达的股权结构情况如下：
单位：%
序号 股东 股权比例
对虾公司
1 郑石轩 66.2
2 赵叶 6.9
3 蔡许明 3.6
4 李积伟 3.6
5 黄明腾 3.0
6 曾明仔 1.2
7 许荣彬 10.4
8 梁爱军 2.1
9 粤海工会 3.0
合计 100.0
香港煌达
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序号 股东 股权比例
1 徐雪梅 100.0
合计 100.0
此时，由粤海工会代持的 17 名股东、持股比例情况与组建集团后情形一致，即：
单位：元；%
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
1 陈佳 71,042.00 0.3507
2 陈志东 59,346.00 0.2929
3 郑石贵 57,899.00 0.2858
4 郑石轩 43,424.00 0.2143
5 梁秀娣 43,424.00 0.2143
6 郑康云 43,424.00 0.2143
7 杨燕琼 40,529.00 0.2000
8 李积健 40,529.00 0.2000
9 施珍弟 36,187.00 0.1786
10 蔡海兰 26,054.00 0.1286
11 陈文杰 23,108.00 0.1141
12 陈燕毅 21,712.00 0.1072
13 劳永良 21,712.00 0.1072
14 全友萍 21,712.00 0.1072
15 梁康弟 21,712.00 0.1072
16 全永新 21,712.00 0.1072
17 陆海燕 14,475.00 0.0714
合计 608,000.00 3.0010
（6）2014年8月股权变动
2014 年 8 月 25 日，股东赵叶、李积伟和黄明腾 3 人分别将所持有的对虾公司和香港
煌达 13.4995%股权全部转让，其他股东按照持股比例分摊受让。
在对虾公司层面，郑石轩按照持股比例有权受让 2,096,391 股，许荣彬将其有权受让的
328,824 股转由郑石轩受让，曾明仔将工商登记错误的 20,000 股转至郑石轩名下，郑石轩
共计受让 2,445,215 股，占对虾公司注册资本的 12.0692%，全部以粤海工会名义持有；蔡
许明按照持股比例有权受让 113,770 股，由其子蔡懋成和蔡全辉分别受让 56,885 股，各占
对虾公司注册资本 0.2808%，全部以粤海工会名义持有；梁爱军按照持股比例有权受让
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66,327 股，占对虾公司注册资本 0.3274%；曾明仔实际持股比例为 1.1013%，有权受让 34,802
股，将工商登记错误的 20,000 股转让给郑石轩，共计受让 14,802 股，占对虾公司注册资本
0.0731%；其余粤海工会股东按比例进行分摊受让 94,886 股，占对虾公司注册资本 0.4683%。
此次转让未在香港办理工商变更登记。此次转让后，香港煌达层面实际股东及股权比
例仍与对虾公司实际股东和股权比例保持一致。
本次转让后，粤海有限经工商登记的股权结构如下如下：
单位：%
序号 股东 持股比例
1 对虾公司 55.0000
2 香港煌达 45.0000
合计 100.0000
其中，对虾公司和香港煌达的股权结构情况如下：
单位：%
序号 股东 股权比例
对虾公司
1 郑石轩 66.2
2 蔡许明 3.6
3 曾明仔 1.3（注）
4 许荣彬 10.4
5 梁爱军 2.4（注）
6 粤海工会 16.1
合计 100.0
香港煌达
1 徐雪梅 100.0
合计 100.0
注：由于工商登记错误，梁爱军股份数少登记 5,621 股，曾明仔股份数多登记 5,738 股。梁爱军实
际股权比例应为 2.4270%，曾明仔实际股权比例应为 1.2720%。2015 年 9 月，郑石轩转让对虾公司 0.0277%
的股权给梁爱军，曾明仔支付相应股权转让款给郑石轩，上述的登记错误通过股权转让得以调整。
此次股权转让后，由粤海工会代持股东人数由 17 人变更至 19 人，由粤海工会代持的
19 名股东、持股比例如下：
单位：元；%
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序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
1 郑石轩 2,495,416 12.3170
2 陈佳 82,129 0.4054
3 陈志东 68,608 0.3386
4 郑石贵 66,935 0.3304
5 梁秀娣 50,201 0.2478
6 郑康云 50,201 0.2478
7 杨燕琼 46,854 0.2312
8 李积健 46,854 0.2312
9 施珍弟 41,834 0.2065
10 蔡海兰 30,120 0.1487
11 陈文杰 26,714 0.1319
12 陈燕毅 25,100 0.1239
13 劳永良 25,100 0.1239
14 全友萍 25,100 0.1239
15 梁康弟 25,100 0.1239
16 全永新 25,100 0.1239
17 陆海燕 16,734 0.0826
18 蔡懋成 56,885 0.2808
19 蔡全辉 56,885 0.2808
合计 3,261,870 16.10
（7）2014年10月，股权激励
2014 年 10 月，公司下发《广东粤海饲料集团有限公司管理层持股方案》，以粤海有
限的净资产和对虾公司注册资本 2,026 万元计算激励股份的价格，行权价格为 32.80 元/股。
根据管理层人员的职务、贡献程度等因素来确定可授予的激励股份额度。股权授予方式为
公司董事长郑石轩将粤海工会代其持有的部分股份转让给公司管理层，原则上激励对象仅
在对虾公司层面进行持股，不享有香港煌达的任何权益。经公司最终审批获得激励股份的
对象共计 148 人，激励股份总数为 1,263,000 股。
有关股权激励对象及激励股份数量的详细情况如下：
单位：股
序号 姓名 激励股份 激励时任职单位
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序号 姓名 激励股份 激励时任职单位
1 高庆德 51,000 广东粤佳
2 郑冯锡 5,000 广东粤佳
3 许永进 10,000 广东粤佳
4 陈勇 3,000 广东粤佳
5 郑献昌 5,000 广西粤海
6 李伟春 6,000 广东粤佳
7 文晓丽 5,000 广东粤佳
8 徐达辉 3,000 广东粤佳
9 罗专 5,000 广东粤佳
10 李华强 3,000 广东粤佳
11 李东 3,000 湛江海荣
12 梁永忠 3,000 广东粤佳
13 莫亚 3,000 广东粤佳
14 杨 影 3,000 广东粤佳
15 刘建业 3,000 广东粤佳
16 郑会方 51,000 湛江海荣
17 彭卫正 18,000 粤海饲料
18 沈建华 5,000 湛江海荣
19 金玉林 3,000 湛江海荣
20 邹尧文 3,000 湛江海荣
21 梁政山 3,000 湛江海荣
22 黄瑞强 3,000 湛江海荣
23 唐东飞 5,000 湛江海荣
24 陈海明 5,000 湛江海荣
25 郑真元 3,000 湛江海荣
26 王亚楠 3,000 湛江海荣
27 梁燕霞 3,000 湛江海荣
28 徐剑锋 20,000 湛江生物
29 金伟平 5,000 湛江生物
30 欧阳蕊 3,000 湛江生物
31 徐焕宇 24,000 湛江预混料
32 郑瑜 3,000 湛江预混料
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序号 姓名 激励股份 激励时任职单位
33 郑会祥 5,000 湛江预混料
34 刘旻晖 5,000 粤海包装
35 陈国波 3,000 粤海包装
36 唐伟 3,000 粤海包装
37 郑日红 5,000 粤海饲料
38 张志强 3,000 粤海包装
39 张良军 19,000 湛江种苗
40 张超 23,000 湛江种苗
41 吴玉刚 10,000 湛江种苗
42 吴坚 3,000 湛江种苗
43 陈智 3,000 湛江种苗
44 袁小波 6,000 湛江种苗
45 刘慧 3,000 湛江种苗
46 王廷友 5,000 湛江种苗
47 陈宏民 5,000 中山泰山
48 谢秀矜 5,000 中山泰山
49 傅凯 95,000 粤海饲料
50 郭礼江 5,000 中山粤海
51 孟昭威 5,000 中山粤海
52 吕波 5,000 中山粤海
53 庞艺东 3,000 中山粤海
54 黄司杰 5,000 中山粤海
55 廖运和 3,000 中山粤海
56 黄能有 3,000 中山粤海
57 刘长成 3,000 中山粤海
58 李桂良 3,000 中山粤海
59 郑日光 3,000 中山粤海
60 唐志坚 5,000 中山粤海
61 张和杏 3,000 中山粤海
62 冯慧森 3,000 中山粤海
63 李红升 3,000 中山粤海
64 陈志辉 10,000 江门粤海
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序号 姓名 激励股份 激励时任职单位
65 黎志坚 5,000 江门粤海
66 杨日明 5,000 江门粤海
67 刘贤敏 5,000 江门粤海
68 陈伟师 10,000 江门粤海
69 欧建艺 3,000 江门粤海
70 李虾 3,000 江门粤海
71 陈光立 3,000 江门粤海
72 冯日雁 3,000 江门粤海
73 郑石平 3,000 江门粤海
74 郑观晓 3,000 江门粤海
75 柯有柏 5,000 江门粤海
76 郑真龙 37,000 福建粤海
77 徐国琦 10,000 福建粤海
78 甘小忠 8,000 福建粤海
79 罗思章 3,000 福建粤海
80 方勇 3,000 福建粤海
81 马定旭 5,000 福建粤海
82 陈秀财 3,000 福建粤海
83 蓝魏星 25,000 广西粤海
84 陈钻 5,000 广西粤海
85 黄子昊 3,000 广西粤海
86 黄永滔 3,000 广西粤海
87 黄任远 3,000 广西粤海
88 郑志辉 3,000 广西粤海
89 梁建强 5,000 广西粤海
90 李海涛 3,000 广东粤佳
91 黎春昶 46,000 浙江粤海
92 唐毓林 6,000 浙江粤海
93 李伟 8,000 浙江粤海
94 李彬 5,000 浙江粤海
95 康裕财 5,000 浙江粤海
96 麻红英 4,000 浙江粤海
5-1-3-30
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序号 姓名 激励股份 激励时任职单位
97 王胜才 5,000 浙江粤海
98 韩树林 48,000 粤海饲料
99 郑宇球 18,000 粤海饲料
100 朱 贵 5,000 粤海饲料
101 刘杨 18,000 粤海饲料
102 郑吴有 10,000 粤海饲料
103 钟华清 10,000 粤海饲料
104 陈珩 10,000 粤海包装
105 黄秋建 5,000 粤海饲料
106 林文旭 3,000 粤海饲料
107 林冬梅 36,000 粤海饲料
108 吕金梅 3,000 粤海饲料
109 郑海明 18,000 粤海饲料
110 徐焕新 18,000 粤海饲料
111 张伟 8,000 粤海饲料
112 李秋静 3,000 粤海饲料
113 庞彪 8,000 粤海饲料
114 覃杰 5,000 粤海饲料
115 冯明珍 18,000 粤海饲料
116 吕惠珍 5,000 粤海饲料
117 程开敏 51,000 粤海饲料
118 张其华 11,000 粤海饲料
119 马学坤 18,000 粤海饲料
120 朱学芝 18,000 粤海饲料
121 王昊 3,000 粤海饲料
122 刘丽燕 5,000 粤海饲料
123 姚春凤 3,000 粤海饲料
124 齐雪娟 3,000 粤海饲料
125 姚仕彬 3,000 粤海饲料
126 卢曦 5,000 粤海饲料
127 刘娟花 11,000 粤海饲料
128 张华军 3,000 粤海饲料
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序号 姓名 激励股份 激励时任职单位
129 刘锡强 3,000 粤海饲料
130 张运强 3,000 粤海饲料
131 黄波 10,000 粤海饲料
132 林军 4,000 粤海饲料
133 何世德 5,000 粤海饲料
134 何永机 3,000 广东粤佳
135 欧光伟 5,000 粤海饲料
136 庄宏章 3,000 粤海饲料
137 莫苛 3,000 粤海饲料
138 郑超群 5,000 粤海饲料
139 梁华巍 3,000 粤海饲料
140 阮卫雄 3,000 粤海饲料
141 杨志明 3,000 粤海饲料
142 陆伟 5,000 粤海饲料
143 张薇 3,000 粤海饲料
144 余珠军 3,000 粤海饲料
145 侯蕾 5,000 粤海饲料
146 蔡汉秋 10,000 粤海饲料
147 陈佳 13,000 粤海饲料
148 陈志东 8,000 粤海包装
合计 1,263,000 -
由于上述激励股份定价（32.80 元/股）系依照粤海有限净资产和对虾公司注册资本计
算得出，如折算为持有对虾公司层面股权的股价为 18.04 元/股（32.80*55%=18.04），持有
粤海饲料层面股权数和持有对虾公司层面的股权数的换算比例为 1/55%=1.818，即粤海饲料
层面的 1,000 股折算为对虾公司层面的股份为 1,818 股。
上述激励对象（除陈佳和陈志东二人以外）仅在对虾公司股东粤海工会层面持股，上
述激励对象的股份换算为持有对虾公司股份后，由粤海工会代持股东人数为 165 人，被代
持股东、持股比例如下：
单位：元；%
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
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序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
1 陈佳 95,129 0.4695
2 陈志东 76,608 0.3781
3 郑石贵 66,935 0.3304
4 梁秀娣 50,201 0.2478
5 郑康云 50,201 0.2478
6 杨燕琼 46,854 0.2312
7 李积健 46,854 0.2312
8 施珍弟 41,834 0.2065
9 蔡海兰 30,120 0.1487
10 陈文杰 26,714 0.1319
11 陈燕毅 25,100 0.1239
12 劳永良 25,100 0.1239
13 全友萍 25,100 0.1239
14 梁康弟 25,100 0.1239
15 全永新 25,100 0.1239
16 陆海燕 16,734 0.0826
17 蔡懋成 56,885 0.2808
18 蔡全辉 56,885 0.2808
19 郑石轩 216,460 1.0684
20 高庆德 92,718 0.4576
21 郑冯锡 9,090 0.0449
22 许永进 18,180 0.0897
23 陈勇 5,454 0.0269
24 郑献昌 9,090 0.0449
25 李伟春 10,908 0.0538
26 文晓丽 9,090 0.0449
27 徐达辉 5,454 0.0269
28 罗专 9,090 0.0449
29 李华强 5,454 0.0269
30 李东 5,454 0.0269
31 梁永忠 5,454 0.0269
32 莫亚 5,454 0.0269
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序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
33 杨 影 5,454 0.0269
34 刘建业 5,454 0.0269
35 郑会方 92,718 0.4576
36 彭卫正 32,724 0.1615
37 沈建华 9,090 0.0449
38 金玉林 5,454 0.0269
39 邹尧文 5,454 0.0269
40 梁政山 5,454 0.0269
41 黄瑞强 5,454 0.0269
42 唐东飞 9,090 0.0449
43 陈海明 9,090 0.0449
44 郑真元 5,454 0.0269
45 王亚楠 5,454 0.0269
46 梁燕霞 5,454 0.0269
47 徐剑锋 36,360 0.1795
48 金伟平 9,090 0.0449
49 欧阳蕊 5,454 0.0269
50 徐焕宇 43,632 0.2154
51 郑瑜 5,454 0.0269
52 郑会祥 9,090 0.0449
53 刘旻晖 9,090 0.0449
54 陈国波 5,454 0.0269
55 唐伟 5,454 0.0269
56 郑日红 9,090 0.0449
57 张志强 5,454 0.0269
58 张良军 34,542 0.1705
59 张超 41,814 0.2064
60 吴玉刚 18,180 0.0897
61 吴坚 5,454 0.0269
62 陈智 5,454 0.0269
63 袁小波 10,908 0.0538
64 刘慧 5,454 0.0269
5-1-3-34
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序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
65 王廷友 9,090 0.0449
66 陈宏民 9,090 0.0449
67 谢秀矜 9,090 0.0449
68 傅凯 172,710 0.8525
69 郭礼江 9,090 0.0449
70 孟昭威 9,090 0.0449
71 吕波 9,090 0.0449
72 庞艺东 5,454 0.0269
73 黄司杰 9,090 0.0449
74 廖运和 5,454 0.0269
75 黄能有 5,454 0.0269
76 刘长成 5,454 0.0269
77 李桂良 5,454 0.0269
78 郑日光 5,454 0.0269
79 唐志坚 9,090 0.0449
80 张和杏 5,454 0.0269
81 冯慧森 5,454 0.0269
82 李红升 5,454 0.0269
83 陈志辉 18,180 0.0897
84 黎志坚 9,090 0.0449
85 杨日明 9,090 0.0449
86 刘贤敏 9,090 0.0449
87 陈伟师 18,180 0.0897
88 欧建艺 5,454 0.0269
89 李虾 5,454 0.0269
90 陈光立 5,454 0.0269
91 冯日雁 5,454 0.0269
92 郑石平 5,454 0.0269
93 郑观晓 5,454 0.0269
94 柯有柏 9,090 0.0449
95 郑真龙 67,266 0.3320
96 徐国琦 18,180 0.0897
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
97 甘小忠 14,544 0.0718
98 罗思章 5,454 0.0269
99 方勇 5,454 0.0269
100 马定旭 9,090 0.0449
101 陈秀财 5,454 0.0269
102 蓝魏星 45,450 0.2243
103 陈钻 9,090 0.0449
104 黄子昊 5,454 0.0269
105 黄永滔 5,454 0.0269
106 黄任远 5,454 0.0269
107 郑志辉 5,454 0.0269
108 梁建强 9,090 0.0449
109 李海涛 5,454 0.0269
110 黎春昶 83,628 0.4128
111 唐毓林 10,908 0.0538
112 李伟 14,544 0.0718
113 李彬 9,090 0.0449
114 康裕财 9,090 0.0449
115 麻红英 7,272 0.0359
116 王胜才 9,090 0.0449
117 韩树林 87,264 0.4307
118 郑宇球 32,724 0.1615
119 朱 贵 9,090 0.0449
120 刘杨 32,724 0.1615
121 郑吴有 18,180 0.0897
122 钟华清 18,180 0.0897
123 陈珩 18,180 0.0897
124 黄秋建 9,090 0.0449
125 林文旭 5,454 0.0269
126 林冬梅 65,448 0.3230
127 吕金梅 5,454 0.0269
128 郑海明 32,724 0.1615
5-1-3-36
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
129 徐焕新 32,724 0.1615
130 张伟 14,544 0.0718
131 李秋静 5,454 0.0269
132 庞彪 14,544 0.0718
133 覃杰 9,090 0.0449
134 冯明珍 32,724 0.1615
135 吕惠珍 9,090 0.0449
136 程开敏 92,718 0.4576
137 张其华 19,998 0.0987
138 马学坤 32,724 0.1615
139 朱学芝 32,724 0.1615
140 王昊 5,454 0.0269
141 刘丽燕 9,090 0.0449
142 姚春凤 5,454 0.0269
143 齐雪娟 5,454 0.0269
144 姚仕彬 5,454 0.0269
145 卢曦 9,090 0.0449
146 刘娟花 19,998 0.0987
147 张华军 5,454 0.0269
148 刘锡强 5,454 0.0269
149 张运强 5,454 0.0269
150 黄波 18,180 0.0897
151 林军 7,272 0.0359
152 何世德 9,090 0.0449
153 何永机 5,454 0.0269
154 欧光伟 9,090 0.0449
155 庄宏章 5,454 0.0269
156 莫苛 5,454 0.0269
157 郑超群 9,090 0.0449
158 梁华巍 5,454 0.0269
159 阮卫雄 5,454 0.0269
160 杨志明 5,454 0.0269
5-1-3-37
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
161 陆伟 9,090 0.0449
162 张薇 5,454 0.0269
163 余珠军 5,454 0.0269
164 侯蕾 9,090 0.0449
165 蔡汉秋 18,180 0.0897
合计 3,261,870 16.10
由于陈佳和陈志东为对虾公司股东，本次股权激励对象陈佳分别在对虾公司和香港煌
达获得 0.0642%股权，陈志东分别在对虾公司和香港煌达获得 0.03949%股权。其他激励对
象仅在对虾层面持股，不享有香港煌达的权益。
故股权激励后，香港煌达内部实际股东和股权比例如下：
单位：%
序号 股东 股权比例
1 郑石轩 78.5213
2 许荣彬 10.3998
3 蔡许明 3.5982
4 梁爱军 2.3988
5 曾明仔 1.2981
6 陈佳 0.4695
7 陈志东 0.3781
8 郑石贵 0.3304
9 梁秀娣 0.2478
10 郑康云 0.2478
11 杨燕琼 0.2312
12 李积健 0.2312
13 施珍弟 0.2065
14 蔡海兰 0.1487
15 陈文杰 0.1319
16 陈燕毅 0.1239
17 劳永良 0.1239
18 全友萍 0.1239
19 梁康弟 0.1239
5-1-3-38
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 股权比例
20 全永新 0.1239
21 陆海燕 0.0826
22 蔡懋成 0.2808
23 蔡全辉 0.2808
合计 100.00
（8）2015年股权代持的解除
粤海有限委托持股和工会持股的解除过程如下：
1）以香港煌达内部由徐雪梅所代持的全体自然人股东作为合伙人，成立了承泽投资。
2015 年 9 月 6 日，香港煌达的被代持股东签署《股权代持事项的承诺函》，确认与徐雪梅
之间的股权代持事宜。同时，香港煌达转让粤海有限 10.89%股权给承泽投资，将被代持股
东通过香港煌达间接持有的粤海有限股权转至境内承泽投资；同时，基于夫妻财产安排考
虑，郑石轩将在香港煌达的大部分权益转让给徐雪梅，徐雪梅实际持有香港煌达 100%股权。
2）2015 年 9 月 11 日，激励对象成立承平投资、超越投资、超顺投资三个员工持股平
台，2015 年 9 月 16 日，对虾公司召开股东会，决议同意将粤海工会代职工持有的股权通
过股权转让的方式全部还原至实际股东，粤海工会分别将代持的 4.1495%的股权转让给承
平投资，3.6196%的股权转让给超越投资，3.3796%的股权转让给超顺投资，剩余股权分别
还原至股东个人名下。
至此，粤海工会不再持有对虾公司的股权。
3）2015 年 9 月 23 日，因为在上述解除代持中的股权计算存在尾数偏差，为了使工商
登记的股权与实际持股保持一致，对虾公司与香港煌达签署股权转让协议，对虾公司将持
有粤海有限 0.001%股权转让给香港煌达。
至此，粤海有限股东中存在的委托持股及工会持股已经完全解除。
本次变更完成后，粤海有限的股权结构如下：
单位：%
序号 股东 持股比例
1 对虾公司 55.00
2 香港煌达 34.11
3 承泽投资 10.89
合计 100.00
5-1-3-39
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
其中，对虾公司和香港煌达工商登记股权结构情况如下：
单位：%
序号 股东 股权比例
对虾公司
1 郑石轩 67.24
2 许荣彬 10.40
3 蔡许明 3.60
4 梁爱军 2.43
5 曾明仔 1.30
6 陈佳 0.47
7 陈志东 0.38
8 郑石贵 0.33
9 梁秀娣 0.25
10 郑康云 0.25
11 杨燕琼 0.23
12 李积健 0.23
13 施珍弟 0.21
14 蔡海兰 0.15
15 陈文杰 0.13
16 陈燕毅 0.12
17 劳永良 0.12
18 全友萍 0.12
19 梁康弟 0.12
20 全永新 0.12
21 陆海燕 0.08
22 蔡懋成 0.28
23 蔡全辉 0.28
24 承平投资 4.15
25 超顺投资 3.38
26 超越投资 3.62
合计 100.00
香港煌达
5-1-3-40
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 股权比例
1 徐雪梅 100.00
合计 100.00
自 2015 年 9 月后，截至本法律意见书出具日，发行人不存在委托持股及工会持股的情
况。
核查程序：
1、查阅发行人工商内档资料及关于历史沿革的说明文件；
2、查阅发行人历史上自然人股东入股、退股协议、相关款项支付凭证、工商登记资料、
自然人股东出具的确认文件；
3、对发行人历史上自然人股东进行访谈；
4、登陆中国裁判文书网、企查查网站查询发行人是否涉及股权纠纷；
5、查阅发行人、发行人股东、发行人子公司出具的关于是否存在工会、职工持股会进
行持股以及股权代持情况的确认函。
核查结论：
2015 年 9 月以前发行人股东内部存在委托持股情况以及公司员工通过粤海工会间接持
股的情况，现已清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
3．间接股东涉及自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）的合规
性
经核查，承泽投资自设立以来不存在合伙人退伙情形，承泽投资设立履行了相应的程
序，合伙协议、款项收付凭证、工商登记资料齐备。
香港煌达被代持自然人股东未直接出资设立香港煌达，香港煌达成立时注册资本 1 万
元港币是由徐雪梅在境外的借款，且香港煌达间接股东未直接在工商层面登记为股东，后
续香港煌达间接股东的变更也未在工商登记层面体现。直到 2015 年 9 月 6 日代持解除，香
港煌达与承泽投资签署《股权转让协议》，香港煌达间接股东将其对应粤海有限 10.89%股
权转让至境内新设立的承泽投资，香港煌达间接股东签署了《股权代持事项的承诺函》，
确认与徐雪梅之间的股权代持事宜。至此，香港煌达层面的股权代持情形得以解除，本所
律师对代持人、被代持人进行访谈确认相关代持形成和解除过程真实、合法，不存在纠纷
和争议，相关自然人股东股权变动真实、合法。
对虾公司历史上股权演变中涉及自然人股东变化情况如下：
5-1-3-41
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
是否按照 入股或股权转让协议、款项 是否存在委托
当时有效 收付凭证、工商登记资料等 持股或信托持
时间 自然人股权变动情况 的法律法 法律文件是否齐备，相关自 股情形，是否
规履行了 然人股东股权变动是否真 存在争议或潜
相应程序 实 在纠纷
因为股东较多
已签署相关协议、款项收付
不便于登记，
郑石轩等 67 名粤海有限经营者 凭证齐全，但因为股东较多
2004 年国 61 名小股东委
和员工出资购买了对虾公司 是 不便于登记，61 名小股东
企改制 托粤海工会代
100%股权 委托粤海工会代持，股权变
持，不存在潜
动真实
在争议和纠纷
未办理工
杨瑞春等 45 名粤海工会代持股
商变更登
东退出，将股权转让给郑石轩持 粤海工会中代
记，后于 均签署《股权转让协议书》，
有。另外，赵叶、曾明仔及粤海 持人数变为 17
2007 年 1 月 2007 年 2 款项收付凭证齐全，但未办
工会代持股东陈佳、陈文杰等 4 人，不存在潜
月组建集 理工商登记，股权变动真实
人分别将持有的对虾公司部分 在争议和纠纷
团时办理
股权转让给郑石轩。
工商登记
全体股东同意由粤海有限、中山
粤海及其子公司（广东粤佳、湛
江海荣）四家公司组建集团公
司，其中粤海有限作为集团母公
粤海工会中代
司，由粤海有限通过股权转让的 股权转让协议、款项收付凭
持人数仍为 17
2007 年 2 月 方式收购中山粤海、广东粤佳、 是 证、工商登记资料齐全，股
人，不存在潜
湛江海荣三家公司，三家公司成 权变动真实
在争议和纠纷
为粤海有限子公司，前述三家公
司的原股东分别通过受让对虾
公司和香港煌达股权间接持有
粤海有限的股权。
股东赵叶、李积伟和黄明腾 3 粤海工会中代
股权转让协议、工商登记资
人分别将所持有的对虾公司和 持人数变更为
2014 年 8 月 是 料、款项收付凭证齐全，本
香港煌达 13.5%股权全部转让， 19 人，不存在
次股权变动真实
其他股东按照持股比例分摊受 潜在争议和纠
5-1-3-42
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
是否按照 入股或股权转让协议、款项 是否存在委托
当时有效 收付凭证、工商登记资料等 持股或信托持
时间 自然人股权变动情况 的法律法 法律文件是否齐备，相关自 股情形，是否
规履行了 然人股东股权变动是否真 存在争议或潜
相应程序 实 在纠纷
让。 纷
当时未签
署股权转
让协议和
办理工商
粤海工会中代
变更登记， 未签署股权转让协议和办
郑石轩将粤海工会代其持有的 持人数变更为
2014 年 10 后于 2015 理工商变更登记，购股款凭
部分股份转让给公司管理层和 165 人，不存在
月 年 9 月代 证齐全且符合《持股方案》
员工进行股权激励 潜在争议和纠
持还原时 规定，股权变动真实
纷
签署相关
协议并办
理工商登
记
粤海工会代职工持有的股权通
过股权转让的方式全部还原至
实际股东，粤海工会分别将代持
股权转让协议、工商登记资 不存在委托持
的 4.1495%的股权转让给承平
料齐全，本次转让系解除股 股、信托持股，
2015 年 9 月 投资，3.6196%的股权转让给超 是
权代持，不涉及款项支付， 不存在潜在争
越投资，3.3796%的股权转让给
股权变动真实 议和纠纷
超顺投资，剩余股权分别还原至
股东个人名下，至此粤海工会不
再持有对虾公司的股权
5-1-3-43
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
核查程序：
1、查阅发行人历史上自然人股东入股、退股协议、相关款项支付凭证、工
商登记资料、自然人股东出具的确认文件；
2、对发行人历史上自然人股东进行访谈；
3、登陆中国裁判文书网、企查查网站查询发行人是否涉及股权纠纷。
核查结论：
承泽投资自设立以来不存在合伙人退伙情形，承泽投资设立履行了相应的程
序，合伙协议、款项收付凭证、工商登记资料齐备，不存在委托持股、信托持股
情形，不存在潜在争议或纠纷。
香港煌达被代持自然人股东因在境内支付全部改制款，并委托徐雪梅等人设
立香港煌达承接香港甲统持有粤海有限的股权。香港煌达间接自然人股东入股、
退股没有签署协议和办理工商登记，款项支付凭证齐全。香港煌达层面的股权代
持于 2015 年 9 月解除，不存在纠纷和争议，目前不存在代持和信托持股情形，
相关自然人股东股权变动真实、合法。
除 2014 年股权激励时未签署相关协议外，对虾公司间接自然人股东入股、
退股股权转让协议和款项收付凭证齐全，因部分自然人股东委托粤海工会代持，
故该部分股东股权变动未能办理工商变更登记。自然人股东股权变动真实，履行
相应的法律程序，粤海工会代持于 2015 年 9 月解除，不存在纠纷和争议，目前
不存在代持和信托持股情形。
1-6 请说明目前发行人的股东及间接持有发行人股份的主体是否存在代持
安排
截至本法律意见书出具日，发行人股权关系如下图所示：
5-1-3-44
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及间接持有发行人股份
的主体不存在代持安排。
核查程序：
1、查阅发行人历史上自然人股东入股、退股协议、相关款项支付凭证、工
商登记资料、自然人股东出具的确认文件；
2、对发行人历史上自然人股东进行访谈；
3、登陆中国裁判文书网、企查查网站查询发行人是否涉及股权纠纷；
4、查阅发行人、发行人股东、发行人子公司出具的关于是否存在工会、职
工持股会进行持股以及股权代持情况的确认函。
核查结论：
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及间接持有发行人股份的主体不
存在代持安排。
二、 问题2、关于改制
招股书披露，2003年8月7日，对虾公司与粤海有限确定2003年5月31日对虾
公司和粤海有限可转让净资产为8,086万元，其中对虾公司所持粤海有限55.00%
股权的可转让净资产为4,447.30万元，香港甲统所持粤海有限45.00%股权的可转
让净资产为3,638.70万元；前述净资产分别以2,846.27万元和2,328.77万元的价格
全部转让给粤海有限的经营者和员工。请说明折价转让的定价背景及依据，并根
据《首发业务若干问题解答》的要求说明定价过程及其它有关改制行为是否经有
权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法。请保荐机构及发行人律
师进行核查，并在招股说明书中披露核查意见。
5-1-3-45
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
回复：
2-1 请说明折价转让的定价背景及依据，并根据《首发业务若干问题解答》
的要求说明定价过程及其它有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否
充分、履行的程序是否合法。
（一）改制过程中的折价转让定价背景及依据
根据党的十五大对于国有经济布局实现战略性调整的精神，广东省人民政府
于 1997 年 12 月 19 日颁布粤府（1997）99 号《关于加快放开公有小企业的通知》
（简称“《通知》”），旨在加快彻底放开小企业改革的步伐，形成企业优胜劣汰
的机制，促进小企业健康发展。
《通知》规定：“小企业产权的转让价格由市场决定，转让价格低于评估值
的 80％以下时，须经同级国有（公有）资产管理部门审批。企业内部职工购买
企业产权时，一次性付款可以给予 20％的优惠。”
根据上述规定，《改制方案》在可转让净资产为 8,086 万元基础上，按照两
个八折的优惠，折价 5,175.04 万元转让给粤海有限的经营者和员工。
核查程序：
1、查阅《广东省政府关于加快放开公有小企业的通知》、《湛江市对虾饲
料公司改制暨湛江粤海饲料有限公司重组总体方案》，对郑石轩和霞山国资有关
人员进行访谈了解国企改制过程中的转让定价背景及依据。
2、查阅《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、
《国有资产评估管理办法》、《广东省政府关于加快放开公有小企业的通知》等
国企改制涉及的主要法律依据，了解国企改制需履行的合法程序。
核查结论：
国企改制折价转让定价的背景是国家加快彻底放开小企业改革的步伐，形成
企业优胜劣汰的机制，促进小企业健康发展。法律依据是《广东省政府关于加快
放开公有小企业的通知》（粤府［1997］99 号）。
（二）根据《首发业务若干问题解答》的要求说明定价过程及其它有关改制
行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法
对虾公司与粤海有限的改制事项经有关部门批准并履行了必要的法律程序，
符合当时有效的法律法规和政策的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
5-1-3-46
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1、国企改制的主要法律法规、规范性文件依据
序 法律法规、规范
相关条文 履行程序
号 性文件
2003 年 9 月 30 日，湛江市霞山区
人民政府核发“湛霞府函[2003]29
号”《关于湛江市对虾饲料公司
改制暨粤海饲料有限公司重组总
第七十一条：国有独资公司的资
体方案的批复》，同意上述改制
《中华人民共 产转让，依照法律、行政法规的
方案。
1 和国公司法》 规定，由国家授权投资的机构或
2004 年 3 月 19 日，湛江市霞山区
（1999 修正） 者国家授权的部门办理审批和财
财政局、湛江市霞山区国有资产
产权转移手续。
经 营 公 司 以 编 号 为
474408031300304 的《企业国有资
产注销产权登记表》，注销了对
虾公司的国有产权。
第二十三条：国有资产监督管理 2003 年 9 月 30 日，湛江市霞山区
《企业国有资
机构决定其所出资企业的国有股 人民政府核发“湛霞府函[2003]29
产监督管理暂
权转让。其中，转让全部国有股 号”《关于湛江市对虾饲料公司
3 行条例》（2003
权或者转让部分国有股权致使国 改制暨粤海饲料有限公司重组总
年 5 月 27 日生
家不再拥有控股地位的，报本级 体方案的批复》，同意上述改制
效）
人民政府批准。 方案。
2003 年 1 月 21 日，湛江粤华信资
产评估有限责任公司出具“粤华
《国有资产评 第三条：国有资产占有单位（以
信评报字[2003]第 011 号”《湛江
估管理办法》 下简称占有单位）有下列情形之
3 市对虾饲料公司资产评估报告
（1991 年 11 月 一的，应当进行资产评估：（一）
书》和“粤华信评报字[2003]第 012
16 日生效） 资产拍卖、转让。
号”《湛江粤海饲料有限公司资产
评估报告书》。
《广东省政府 （1）产权转让。即将企业的资产 2003 年 9 月 30 日，湛江市霞山区
关于加快放开 以协议或拍卖的方式出售给其他 人民政府核发“湛霞府函[2003]29
4 公有小企业的 企业、集体或个人。既可以实行 号”《关于湛江市对虾饲料公司
通知》（粤府 部分产权转让，也可以实行整体 改制暨粤海饲料有限公司重组总
［1997］99 号） 产权转让。不管以何种形式转让 体方案的批复》，同意上述改制
5-1-3-47
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 法律法规、规范
相关条文 履行程序
号 性文件
产权，企业人员都要得到妥善安 方案。
置，原有债务不得悬空。
（2）小企业产权的转让价格由市
场决定，转让价格低于评估值的
80％以下时，须经同级国有(公有)
资产管理部门审批。
（3）企业内部职工购买企业产权
时，在保证足额支付认购股金的
前提下，对认购方式及付款期限
可适当灵活处理。特别是困难企
业职工，可允许分 3 年付清款项
(收取一定的资金占用费)，首次付
款应不少于其认购股金总额的
30％，一次性付款可以给予 20％
的优惠。
2、国企改制具体过程
（1）审计、评估及改制方案的制定
2002 年 9 月 28 日，湛江市天力会计师事务所有限公司出具了“湛天会审字
[2002]第 47（2）号”《审计报告》，审计基准日 2002 年 8 月 31 日对虾公司净资
产为 48,623,018.72 元。
2002 年 9 月 28 日，湛江市天力会计师事务所有限公司出具了“湛天会审字
[2002]第 47 号”《审计报告》，审计基准日 2002 年 8 月 31 日粤海有限净资产为
64,623,670.40 元。
2003 年 1 月 21 日，湛江粤华信资产评估有限责任公司出具“粤华信评报字
[2003]第 011 号”《湛江市对虾饲料公司资产评估报告书》，评估基准日 2002 年
8 月 31 日对虾公司净资产评估价值为 48,623,018.72 元。
2003 年 1 月 27 日，湛江粤华信资产评估有限责任公司出具“粤华信评报字
[2003]第 012 号”《湛江粤海饲料有限公司资产评估报告书》，评估基准日 2002
年 8 月 31 日粤海有限净资产评估值为 59,535,295.40 元。
2003 年 8 月 29 日，湛江市天力会计师事务所有限公司出具了“湛天会审字
5-1-3-48
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
[2003]第 27（2）号”《审计报告》，审计基准日 2003 年 5 月 31 日对虾公司净资
产为 56,026,661.65 元。
2003 年 7 月 11 日，湛江市天力会计师事务所有限公司出具了“湛天会审字
[2003]第 27 号”《审计报告》，审计基准日 2003 年 5 月 31 日粤海有限净资产为
72,577,559.90 元。
2003 年 7 月 28 日，湛江市霞山区财政局出具《关于湛江市对虾饲料公司和
粤海饲料有限公司改制有关净资产的审核报告》，截止 2003 年 5 月 31 日，对虾
公司和粤海有限可转让净资产为 8,086 万元。
2003 年 8 月 7 日，对虾公司与粤海有限形成《湛江市对虾饲料公司改制暨
湛江粤海饲料有限公司重组总体方案》，确定 2003 年 5 月 31 日对虾公司和粤海
有限可转让净资产为 8,086 万元，其中对虾公司所持粤海有限 55.00%股权的可转
让净资产值为 4,447.30 万元，香港甲统所持粤海有限 45.00%股权的可转让净资
产值为 3,638.70 万元；前述净资产按《广东省人民政府关于加快放开公有小企业
的通知》（粤府[1997]99 号）以及湛府[1998]1 号文中给予的政策优惠，分别以
2,846.27 万元和 2,328.77 万元全部转让给粤海有限的经营者和员工。
（2）职工代表大会审议通过改制方案
2003 年 9 月 4 日，对虾公司职工代表大会表决通过上述改制重组方案。
（3）湛江市霞山区人民政府批准改制方案
2003 年 9 月 30 日，湛江市霞山区人民政府核发“湛霞府函[2003]29 号”《关
于湛江市对虾饲料公司改制暨粤海饲料有限公司重组总体方案的批复》，同意上
述改制方案。批复如下：“1、由湛江市对虾饲料公司向经营者和员工全部转让其
持有湛江粤海饲料有限公司的 55.00%股权，国有股一次性退出。霞山区政府回
收现金资产 2,846.27 万元（未含剥离资产）；2、在湛江粤海饲料有限公司 2004
年 1 月合资期满后，按《湛江市对虾饲料公司改制方案暨湛江粤海饲料有限公司
重组总体方案》有关的股权转让的方案办理，于 2004 年 4 月 30 日前向区政府缴
清购股金 2,328.77 万元；3、由区国资公司与湛江市对虾饲料公司签订有关协议，
明确改制中涉及的剥离资产移交、股金缴交的具体事宜等问题。”
（4）相关协议签署及改制款项支付
2003 年 11 月 11 日，对虾公司与霞山国资签署《协议书》，对改制工作及
购股资金回收工作约定如下：“1、岗位股及基本股的购股资金共 2,846.27 万元；
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2、在湛江粤海饲料有限公司 2004 年 1 月合资期满，按照法律、法规的要求理顺
关系，按 45%股权权益（为香港甲统代区国资公司所持粤海有限股权）转让到对
虾公司名下后，对虾公司按照改制重组方案及‘湛霞府函[2003]29 号’文的要求，
将 2,328.77 万元缴付给区国资公司。”粤海有限经营者与员工已根据上述协议约
定向霞山国资足额支付改制款 5,175.04 万元。
2006 年 8 月 15 日，霞山国资出具《证明》：“湛江市对虾饲料公司原是一
家国有企业，2003 年经霞山区人民政府批准改制为全体员工持股的民营企业。
当时，按国家、省和市有关文件规定对该公司进行了国有资产评估。全体员工已
按霞山区政府文件规定缴清了购买国有资产金额，该公司已按规定完成改制。”
（5）国有产权注销
2004 年 3 月 19 日，湛江市霞山区财政局、湛江市霞山区国有资产经营公司
以编号为 474408031300304 的《企业国有资产注销产权登记表》，注销了对虾公
司的国有产权。
（6）对虾公司工商登记变更为有限公司
2004 年 3 月 17 日，粤海工会、郑石轩、蔡许明、赵叶、李积伟、黄明腾、
曾明仔签署《湛江市对虾饲料有限公司章程》，对虾公司改制为经营者和员工
100%持股的私营有限责任公司，名称变更为“湛江市对虾饲料有限公司”。
2004 年 3 月 25 日，湛江市天力会计师事务所出具“湛天会验字[2004]第 10
号”《验资报告》，截至 2004 年 3 月 25 日止，对虾公司各股东已缴足 2,026 万
元注册资本，均为货币出资，其中，郑石轩出资 1,123 万元，占注册资本的 55.40%；
蔡许明出资 125.30 万元，占注册资本的 6.20%；赵叶出资 137.80 万元，占注册
资本的 6.80%；李积伟出资 125.30 万元，占注册资本的 6.20%；黄明腾出资 102.70
万元，占注册资本的 5.10%；曾明仔出资 50.40 万元，占注册资本的 2.50%；湛
江粤海饲料有限公司工会委员会出资 361.50 万元，占注册资本的 17.80%。
2004 年 4 月 19 日，湛江市工商行政管理局向对虾公司核发了注册号为
4408032000334 的《企业法人营业执照》。
至此，对虾公司完成由全民所有制企业改制成为经营者和员工持股的有限责
任公司，对虾公司所持的粤海有限 55%的股权由国有股权改制成为私营有限责任
公司持有的股权。
5-1-3-50
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（7）粤海有限变更股东
按照改制方案，香港甲统所持粤海有限 45%的股权亦应当转让给对虾公司经
营者与员工。
根据湛江市霞山区财政局出具的《关于湛江市对虾饲料公司和粤海饲料有限
公司改制有关净资产的审核报告》，香港甲统并未进行相应的出资。实际上，香
港甲统所持粤海有限 45%股权系香港甲统代霞山国资持有。因此，湛江市霞山区
政府所批复的改制重组方案、对虾公司与霞山国资对改制工作及购股资金回收工
作签署的协议书等文件均要求香港甲统转让其所持粤海有限 45%股权的对价向
霞山国资支付。
2004 年 7 月 13 日，徐雪梅、余伟珍和李积伟出资设立香港煌达，承接香港
甲统所持的粤海有限 45%的股权。徐雪梅、余伟珍和李积伟三人所持香港煌达股
权系代粤海有限经营者和员工持有，对虾公司与香港煌达的名义股东有所不同，
但二者实际股东及股权结构一致，均为粤海有限经营者和员工。
根据改制方案，2004 年 12 月 14 日，粤海有限召开董事会，同意香港甲统
将其持有的粤海有限 45%的股权转让给香港煌达。同日，对虾公司、香港甲统、
香港煌达签署了《股权转让协议书》，约定香港甲统将其持有的粤海有限 45%
的股权转让给香港煌达。
2004 年 12 月 14 日，湛江市霞山区对外贸易经济合作局下发“湛霞外经批字
[2004]17 号”《关于湛江粤海饲料有限公司变更合营外方和延长合营期限的批
复》，同意上述股权转让、变更住所及延长经营期限事宜。
2004 年 12 月 15 日，粤海有限取得广东省人民政府核发的“商外资粤湛合资
证字[1993]0420 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 12 月 24 日，粤海有限办理了相应的工商变更登记。
上述变更完成后，粤海有限的股东、出资额、出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 对虾公司 171.60 171.60 55.00
2 香港煌达 140.40 140.40 45.00
合计 312.00 312.00 100.00
至此，香港甲统代霞山国资持有粤海有限 45%股权的情形已解除，香港煌达
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
已按照改制方案承接香港甲统代霞山国资所持的粤海有限 45%的股权，霞山国资
持有的对虾公司股权和粤海有限股权已全部退出。
（8）各级政府部门对于改制合法性的确认意见
2016 年 4 月 27 日，湛江市霞山区人民政府出具“湛霞府函[2016]110 号”《霞
山区人民政府关于确认湛江市对虾饲料有限公司及广东粤海饲料集团股份有限
公司前身改制重组有关事项的函》确认：
“①湛江市对虾饲料有限公司前身湛江市对虾饲料公司和广东粤海饲料集团
股份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司改制为经营者和员工持股的有限公司
已经完整履行了必要的审批程序，未造成国有资产流失或侵害他方利益，改制重
组过程符合当时法律法规和政策规定。
②甲统（香港）开发有限公司所持湛江粤海饲料有限公司 45%的股权系代我
区国资部门持有，改制后该 45%的股权转由香港煌达实业有限公司承接，转让收
入已收归区政府财政所有，该股权的转让不存在任何潜在争议，未造成国有资产
流失或侵害他方利益。”
2016 年 6 月 3 日，湛江市人民政府出具“湛府[2016]55 号”《湛江市人民政府
关于确认湛江市对虾饲料有限公司及广东粤海饲料集团股份有限公司前身改制
重组有关事项的请示》，对霞山区人民政府上述确认内容没有异议，并转报广东
省人民政府进行确认。
2017 年 6 月 26 日，广东省人民政府办公厅出具“粤办函[2017]393 号”《关于
广东粤海饲料集团股份有限公司前身改制重组有关事项的复函》，确认广东粤海
饲料集团股份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司、湛江市对虾饲料有限公司前
身湛江市对虾饲料公司改制重组合法合规；甲统（香港）开发有限公司转让所持
湛江粤海饲料有限公司股权不存在潜在争议。
综上，对虾公司与粤海有限上述改制事项已经有关部门批准并履行了必要的
法律程序，符合当时有效的法律法规和政策的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
核查程序：
1、湛江市天力会计师事务所有限公司和湛江粤华信资产评估有限责任公司
出具的国企改制相关审计、评估报告；
2、湛江市霞山区财政局出具《关于湛江市对虾饲料公司和粤海饲料有限公
司改制有关净资产的审核报告》；
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3、对虾公司职工代表大会决议文件；
4、《湛江市对虾饲料公司改制暨湛江粤海饲料有限公司重组总体方案》；
5、湛江市霞山区人民政府核发“湛霞府函[2003]29 号”《关于湛江市对虾饲
料公司改制暨粤海饲料有限公司重组总体方案的批复》；
6、对虾公司与霞山国资签署的《协议书》；
7、改制款的缴纳凭证、霞山国资出具改制款已经缴足《证明》；
8、湛江市霞山区财政局、湛江市霞山区国有资产经营公司出具的注销对虾
公司国有产权的《企业国有资产注销产权登记表》；
9、对虾公司、香港甲统、香港煌达签署的《股权转让协议书》；
10、对虾公司和粤海饲料的工商内档资料；
11、霞山区人民政府、湛江市人民政府、广东省人民政府办公厅出具的粤海
饲料改制合法性的确认文件；
12、对郑石轩和霞山国资有关人员进行访谈确认改制的合法性。
核查结论：
对虾公司与粤海有限上述改制事项已经有关部门批准并履行了必要的法律
程序，符合当时有效的法律法规和政策的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
2-2 招股说明书补充披露
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“三、发
行人历史沿革变化情况和重大资产重组情况”之“（二）发行人股本变化情况”之
“3、2004 年 12 月，国企改制及第一次股权转让”中补充披露如下内容：
对虾公司与粤海有限上述改制事项已经有关部门批准并履行了必要的法律
程序，符合当时有效的法律法规和政策的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、 问题3、关于历史沿革中的税款缴纳
请说明发行人历次股权变动、转增及其他涉及应缴纳税款的股权变动事项是
否均按时足额缴纳税款，缴纳税款的具体情况。请保荐机构及发行人律师进行核
查并发表核查意见。
回复：
自发行人设立以来，发行人历次股权变动、转增及税款缴纳情况如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 股权/股本
时间 增资/转让情况 纳税情况
号 变动事项
对虾公司出资 130.9 万美元，
粤海有限设
出资方式为设备出资 本次出资为实物出
1 1994 年 1 月 立，注册资本
香港甲统出资 107.1 万美元， 资，无需纳税
238 万美元
出资方式为设备出资
对虾公司增资 40.7 万美元，出
资方式未分配利润出资 本次出资为实物和
第一次增资
2 2000 年 6 月 香港甲统增资 33.3 万美元，出 未分配利润出资，无
至 312 万美元
资方式为实物出资和未分配利 需纳税
润出资
霞山国资转让对虾公司 100% 本次改制和股权转
产权给粤海有限经营者与员 让系区国资公司将
国企改制及
工，间接转让对虾公司持有粤 粤海有限 100%产权
3 2004 年 12 月 第一次股权
海有限 55%股权 转让给粤海有限经
转让
香港甲统无偿转让粤海有限 营者和员工，无需纳
45%股权给香港煌达 税
对虾公司增资 41.25 万美元，
第二次增资 出资方式为未分配利润出资 本次出资为未分配
4 2007 年 3 月
至 387 万美元 香港煌达增资 33.75 万美元， 利润出资，无需纳税
出资方式为未分配利润出资
对虾公司已缴纳企
对虾公司增资 482.7 万美元，
第三次增资 业所得税、土地增值
出资方式为土地、房产出资
5 2014 年 10 月 至 1,264.60 万 税和契税
美元 香港煌达增资 394.9 万美元， 利润分红出资，无需
出资方式为境内的利润分红 纳税
第二次股权
香港煌达无偿转让粤海有限 股权代持还原，无需
6 2015 年 9 月 转让（股权代
10.89%股权给承泽投资 纳税
持还原）
FORTUNE MAGIC 增资
第四次增资
2,620,988 美元，出资方式为货
7 2015 年 9 月 至 1,577.1030 货币出资，无需纳税
币
万美元
中科白云增资 252,021 美元，
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 股权/股本
时间 增资/转让情况 纳税情况
号 变动事项
出资方式为货币
中科中广增资 252,021 美元，
出资方式为货币
股权代持还原时因
第三次股权 对虾公司无偿转让粤海有限
尾数计算误差调整，
转让 0.001%股权给香港煌达
无需纳税
净资产折成股份并整体变更为
资本公积、盈余公
粤海有限整 股份有限公司，各股东按同比
积、未分配利润转增
8 2016 年 3 月 体变更为股 例将资本公积、盈余公积、未
股本，法人股东无需
份公司 分配利润转增股本共计
纳税
179,941,790 元
第五次增资
各股东按同比例将资本公积转 资本公积转增股本，
9 2016 年 4 月 至 60,000 万
增股本共计 315,000,000 元 法人股东无需纳税
元
国家税务总局湛江市霞山区税务局于 2021 年 3 月 15 日出具《确认函》，确
认代持还原以及粤海饲料历史上股权转让、增资、分红等事项，暂未发现违反相
关法律法规规定及其欠缴税款的情形。
核查程序：
1、查阅发行人工商内档资料，梳理发行人历次股权变动、增资情况；
2、查阅公司股权变动、增资相关的税收法律文件；
3、查阅发行人提供的纳税凭证；
4、访谈发行人主管税务机关负责人，并查阅霞山区税务局出具的《确认函》，
确认发行人历次股权变动、增资的税务合规性。
核查结论：
发行人历次股权变动、转增事项已按时足额缴纳税款，发行人股权变动、增
资事项不存在违反法律法规规定或欠缴税款的情形。
四、 问题4、关于境外股东
发行人设立至今，涉及境外公司持有发行人股份。（1）请说明由境内主体
通过境外公司投资于发行人的背景及原因，相关持股主体是否应办理返程投资登
5-1-3-55
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
记，是否享受外商投资政策优惠；若是，由境内主体通过境外公司投资于发行人
的形式享受外商投资优惠是否合法合规，是否可能受到行政处罚。（2）请说明
历次发行人股权变动过程中，外汇资金汇入及汇出的情况，历次外汇资金变动是
否符合外汇监管法律法规的要求。请结合外汇监管法律法规说明发行人外汇登记
及历次资金汇入汇出是否合法合规，是否可能或曾经受到外汇处罚，若有处罚，
是否构成重大违法，是否导致发行人不符合发行条件。请保荐机构及发行人律师
进行核查并发表明确意见。
4-1 请说明由境内主体通过境外公司投资于发行人的背景及原因，相关持股
主体是否应办理返程投资登记，是否享受外商投资政策优惠；若是，由境内主
体通过境外公司投资于发行人的形式享受外商投资优惠是否合法合规，是否可
能受到行政处罚
回复：
（一）由境内主体通过境外公司投资于发行人的背景及原因
粤海有限于 1994 年设立，对虾公司和香港甲统分别持有粤海有限 55%和
45%股权，香港甲统所持 45%股权实际系代对虾公司股东霞山国资持有，代持的
背景是国资公司为了发展对虾产业，完成引进外资的任务，成立中外合资企业更
有利于业务开展赢得市场口碑。
2004 年国企改制后，根据改制文件和相关协议，由粤海有限经营者和员工
承接香港甲统持有粤海有限 45%股权，为了有利于业务开展继续保留粤海有限中
外合资企业身份，且因改制后自然人股东众多，不便于在香港公司登记为股东，
故粤海有限经营者和员工委托徐雪梅等 3 人成立香港煌达承接香港甲统所持粤
海有限 45%股权，徐雪梅等 3 人实际为粤海有限经营者和员工持有香港煌达的股
权。
核查程序：
1、访谈郑石轩和霞山国资相关人员，了解境内主体投资发行人的原因和背
景；
2、访谈徐雪梅和王之坚，了解香港煌达设立时资金来源及其设立背景原因。
核查结论：
境内主体通过境外公司投资于发行人系发展对虾产业，完成引进外资的任
务，成立中外合资企业更有利于业务开展赢得市场口碑，具有合理的背景和原因。
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（二）相关持股主体无需办理返程投资登记
1、香港煌达不属于75号文规定的特殊目的公司，无需按照75号文的规定办
理返程投资的外汇登记手续
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75 号）（以下简称“75 号文”，于 2005
年 11 月 1 日实施， 2014 年 7 月 4 日废止）的规定，境内居民通过境外特殊目
的公司开展股权融资及返程投资的，应当在外汇管理部门办理相关登记或备案手
续，特殊目的公司指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或
权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的
境外企业，返程投资是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活
动。
香港煌达于 2004 年 7 月在中国香港地区注册成立，当时股东为徐雪梅、李
积伟和余伟珍，设立目的系承接香港甲统持有粤海有限股权、并代持粤海有限境
内股东的股权，香港煌达未在境外进行股权融资，且并非以境外股权融资目的，
且香港煌达设立不属于 75 号文规定的特殊目的公司，无需根据 75 号文履行外汇
管理部门相关登记或备案手续。
2、徐雪梅已取得澳门身份，无需适用37号文的规定办理返程投资的外汇登
记手续
根据国家外汇管理局于 2014 年 7 月颁发的《国家外汇管理局关于境内居民
通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2014]37 号，以下简称“37 号文”，取代“75 号文”），境内居民以境内外合法资
产或权益向特殊目的公司出资前应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续，其
中“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产
或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境
外企业。根据 37 号文，在该文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向
特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出
具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反
外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
2007 年 7 月，余伟珍和李积伟将其持有的香港煌达共计 10%股权转给徐雪
梅，转让后，徐雪梅持有香港煌达 100%股权，其实际上系代对虾公司 23 名自然
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
人股东持有香港煌达股权。上述代持关系于 2015 年 9 月 6 日解除，此后徐雪梅
100%持有香港煌达股权。与此同时，徐雪梅于 2005 年 5 月 19 日取得澳门居民
身份，不属于 37 号文规定的境内居民，无需适用 37 号文规定办理返程投资外汇
登记手续。
另外，香港煌达 2004 年初始设立的投资资金来源于中国香港居民王之坚（香
港煌达公司秘书、负责香港煌达的设立工作）的借款，不存在以境内资产或权益
向香港煌达出资的情形。根据“37 号文”所附《返程投资外汇管理所涉业务操作
指引》，“对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳
入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。”
经保荐机构与本所律师于 2021 年 3 月 12 日前往国家外汇管理局湛江市中心
支局访谈，工作人员口头答复其知悉粤海饲料历史上股权代持情况，相关持股主
体无需办理返程投资登记。
综上，香港煌达不存在自然人股东应办理返程投资外汇登记而未办理的情
形。
核查程序：
1、查阅《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程
投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75 号）、《国家外汇管理局关
于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发〔2014〕37 号）及《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》；
2、走访国家外汇管理局湛江市中心支局，口头咨询相关工作人员；
3、查阅徐雪梅的澳门居民身份证件和王之坚的香港居民身份证件；
核查结论：
相关持股主体无需办理返程投资登记。
（三）相关主体享受外商投资政策优惠存在瑕疵，但不会对本次发行并上市
构成实质性法律障碍
1、相关法律法规规定
根据 1991 年 4 月生效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税
法》规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度
起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，粤
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海有限因中外合资企业身份曾享受该外商投资税收优惠，且已经超过 10 年。公
司历史上曾因外商投资企业身份享受两免三减半的税收优惠政策，目前公司已不
再享有外商投资企业政策优惠，与内资企业同等适用《中华人民共和国企业所得
税法》。“
根据 1999 年 4 月 14 日生效的《国家税务总局关于外商投资企业外方投资不
到位有关企业所得税税务处理问题的通知》（已失效）规定：
“三、对外国投资者投资不到位的外商投资企业，在有关部门取消其外商投
资企业资格之前，可暂按外商投资企业的有关税收法律、法规计算缴纳企业所得
税；但对其中外国投资者已投入的资本金未达到企业投资各方已到位资本金 25%
的外商投资企业，不予享受有关外商投资企业的所得税税收优惠待遇。
“四、对外国投资者投资不到位但尚未被取消外商投资企业资格的外商投资
企业，外国投资者在以后年度补投资金到位或投入的资本金达到企业投资各方已
到位资本金 25%的，经当地主管税务机关核实，可从该年度起享受税法规定的减
低税率优惠以及自企业获利年度起计算的定期减免税期的剩余年限优惠，不得追
补享受该年度以前经营期间相应的税收优惠。
“2003 年 4 月 18 日出台的《关于外国投资者出资比例低于 25%的外商投资
企业税务处理问题的通知》规定：外资低于 25%企业适用税制一律按照内资企业
处理，不得享受外商投资企业税收待遇。但国务院另有特别规定的除外。”
2、享受外商投资政策优惠存在瑕疵，但不会对本次发行并上市构成实质性
法律障碍
因粤海有限外资股东存在股权代持，实际出资主体为境内身份，根据相关法
律法规规定，其外商投资企业身份以及通过外商投资企业所享受的税收优惠合法
性存在瑕疵，发行人存在受到行政处罚的风险，其历史上所享受的税收优惠存在
被追缴的风险。
粤海有限设立时已履行相应商务审批、工商登记等法定程序，且设立后已通
过历年外商投资企业联合年检、工商年检及公示工商年报，后续历次变更已经湛
江市霞山区对外贸易经济合作局、广东省人民政府、湛江市工商行政管理局核准，
公司未因上述股权代持情形被审批机关撤销其中外合资企业身份或收到任何行
政处罚，截至目前公司仍为有效存续中外合资企业。
针对股权代持引起的外商投资企业身份合法性问题，2016 年 6 月 23 日，粤
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海饲料商务主管机关湛江市霞山区经济和信息化局出具了“湛霞经信[2016]18
号”《关于广东粤海饲料集团股份有限公司历史出资及股权代持相关事项的确认
意见》，确认“广东粤海饲料集团股份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司的合
营双方历史上的出资瑕疵及股权代持等行为已纠正，且得到双方的确认，对公司
的生产经营未造成较大影响，不影响其外商投资企业性质，不会因此给予其追溯
性处罚。”
针对上述股权代持引起的粤海饲料历史上享受的外商投资企业税收优惠合
法性问题，粤海饲料主管税务机关湛江市霞山区国家税务局于 2016 年 7 月 28
日出具《关于广东粤海饲料集团股份有限公司历史上税收优惠合法性的确认意
见》，确认粤海饲料历史上的股权代持情况不影响公司以外商投资企业身份享受
的税收优惠。
针对上述股权代持可能引起的风险，控股股东、实际控制人作出如下承诺：
如粤海饲料被有关部门认定不符合外商投资企业资格或不应享受外商投资企业
税收优惠政策，导致粤海饲料被追缴税款或行政处罚，本单位/人愿意无条件向
粤海饲料承担全部赔偿责任，保证不使粤海饲料因此遭受任何经济损失。
综上，发行人历史上外商投资企业身份和通过外商投资企业身份所享受的税
收优惠存在瑕疵，但上述瑕疵经有权主管部门确认，发行人外商投资企业的身份
合法有效，不存在被追溯处罚的风险；其历史上通过外商投资企业身份所享受的
税收优惠不存在被追缴的风险。上述瑕疵不会对本次发行并上市构成实质性法律
障碍。
核查程序：
1、查阅《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》并访谈发行
人财务总监，了解发行人享受的外商投资企业税收优惠情况；
2、查阅湛江市霞山区经济和信息化局出具的《关于广东粤海饲料集团股份
有限公司历史出资及股权代持相关事项的确认意见》、湛江市霞山区国家税务局
出具的《关于广东粤海饲料集团股份有限公司历史上税收优惠合法性的确认意
见》；
3、查阅发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函；
4、查阅霞山区税务局、霞山区科工贸和信息化局出具合规证明；
5、登陆国家税务总局广东省分局网站、国家企业信用信息公示系统网站、
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湛江市人民政府门户网站、国家外汇管理局网站查询发行人是否存在税务、工商、
外资、外汇管理等方面的行政处罚情形。
核查结论：
发行人历史上曾享受外商投资政策优惠，由境内主体通过境外公司投资于发
行人的形式享受外商投资优惠存在瑕疵，但已取得主管税务、商务部门确认，不
存在被追缴税款或追溯处罚的风险。
4-2 请说明历次发行人股权变动过程中，外汇资金汇入及汇出的情况，历次
外汇资金变动是否符合外汇监管法律法规的要求。请结合外汇监管法律法规说
明发行人外汇登记及历次资金汇入汇出是否合法合规，是否可能或曾经受到外
汇处罚，若有处罚，是否构成重大违法，是否导致发行人不符合发行条件
回复：
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发行人历次股权变动过程中，外汇资金汇入及汇出的情况如下：
序号 时间 股权/股本变动事项 增资/转让情况 外汇出入情况
粤海有限设立，注册资本 238 对虾公司出资 130.9 万美元，出资方式为设备出资
1 1994 年 1 月 实物出资，不涉及外汇资金
万美元 香港甲统出资 107.1 万美元，出资方式为设备出资
对虾公司增资 40.7 万美元，出资方式未分配利润出资
本次出资为实物和未分配利润出
2 2000 年 6 月 第一次增资至 312 万美元 香港甲统增资 33.3 万美元，出资方式为实物出资和未分配利
资，不涉及外汇资金
润出资
霞山霞山国资转让粤海有限 100%产权给粤海 仅境内实际支付，境外转让未实际
2004 年 12
3 国企改制及第一次股权转让 支付价款，亦不涉及外汇资金流入/
月 香港甲统无偿转让粤海有限 45%股权给香港煌达
流出
对虾公司增资 41.25 万美元，出资方式为未分配利润出资 未分配利润转增股本，不涉及外汇
4 2007 年 3 月 第二次增资至 387 万美元
香港煌达增资 33.75 万美元，出资方式为未分配利润出资 资金
对虾公司增资 482.7 万美元，出资方式为土地、房产出资 实物出资，不涉及外汇资金
2014 年 10
5 第三次增资至 1,264.60 万美元 以发行人和广东粤佳分红款出资，
月 香港煌达增资 394.9 万美元，出资方式为境内的利润分红
不涉及外汇资金
第二次股权转让（股权代持还 代持还原，未实际支付，不涉及外
6 2015 年 9 月 香港煌达无偿转让粤海有限 10.89%股权给承泽投资
原） 汇资金
FORTUNE MAGIC 以境外人民币 5.2 亿元认缴新增注册资本 以境外人民币汇入公司账户，已履
7 2015 年 9 月 第四次增资至 1,577.103 万美元
2,620,988 美元，出资方式为货币 行外汇手续
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序号 时间 股权/股本变动事项 增资/转让情况 外汇出入情况
中科白云以人民币 5,000 万元认缴新增注册资本 252,021 美
元，出资方式为货币
境内股东增资，不涉及外汇资金
中科中广以人民币 5,000 万元认缴新增注册资本 252,021 美
元，出资方式为货币
第三次股权转让 对虾公司无偿转让粤海有限 0.001%股权给香港煌达 无偿转让，不涉及外汇资金
2015 年 12 各股东按同比例将资本公积、盈余公积、未分配利润转增股 资本公积、盈余公积、未分配利润
8 粤海有限整体变更为股份公司
月 本共计 179,941,790 元 转增股本，不涉及外汇资金
资本公积转增股本，不涉及外汇资
9 2016 年 4 月 第五次增资至 60,000 万元 各股东按同比例将资本公积转增股本共计 31,500 万元
金
发行人历次分红的汇出情况如下：
序号 日期 内容 外汇汇出情况
利润分配 1,000 万元，对虾公司 550 万元，香港煌达 450 万
1 2007 年 4 月 2007 年 8 月，转入香港煌达税后分红 450 万元（注）
元
利润分配 1,000 万元，对虾公司 550 万元，香港煌达 450 万
2 2009 年 6 月 2009 年 6 月，转入香港煌达税后分红 427.5 万元
元，税后 427.5 万元。
利润分配 900 万元，对虾公司 495 万元，香港煌达 405 万元，
3 2012 年 6 月 2013 年 1 月，转入香港煌达税后分红 384.75 万元
税后 384.75 万元
4 2013 年 12 月 利润分配 1,300 万元，对虾公司 715 万元，香港煌达 585 万 2013 年 12 月-2015 年 7 月三次利润分配，应分配香港煌达税后金
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序号 日期 内容 外汇汇出情况
元，税后 555.75 万元 额共计 13,380.75 万元，其中实际汇出 9,992.113636 万元，转增发
利润分配 20,000 万元，对虾公司 11,000 万元，香港煌达 9,000 行人股本 388.636364 万元，投资湛江种苗 3,000 万元。
5 2014 年 6 月
万元，税后 8,550 万元
利润分配 10,000 万元，对虾公司 5,500 万元，香港煌达 4,500
6 2015 年 7 月
万元，税后 4,275 万元
利润分配 10,000 万元，对虾公司 4,410.2 万元，香港煌达
2,735.1 万元，承泽投资 873.2 万元，中科白云 159.8 万元， 2017 年 10 月，转入香港煌达税后 2,598.345 万元
7 2017 年 6 月
中科中广 159.8 万元，Fortune Magic 1,661.9 万元，香港煌达 2017 年 10 月，转入 Fortune Magic 税后 1,495.71 万元
税后 2,598.345 万元，Fortune Magic 税后 1,495.71 万元
利润分配 3,000 万元，对虾公司 1,323.06 万元，香港煌达
820.53 万元，承泽投资 261.96 万元，中科白云 47.94 万元， 2019 年 4 月，转入 Fortune Magic 税后 448.713 万元
8 2019 年 4 月
中科中广 47.94 万元，Fortune Magic 498.57 万元，Fortune 2019 年 4 月，转入香港煌达税后 779.5035 万元
Magic 税后 448.713 万元，香港煌达税后 779.5035 万元
利润分配 16,000 万元，对虾公司 7,056.32 万元，香港煌达
4,376.16 万元，承泽投资 1,397.12 万元，中科白云 255.68 万
2020 年 6 月，转入 Fortune Magic 税后 2,393.136 万元，
9 2020 年 6 月 元，中科中广 255.68 万元，Fortune Magic 2,659.04 万元，
2020 年 7 月，转入香港煌达税后 3,938.544 万元
Fortune Magic 税后 2,393.136 万元，香港煌达税后 3,938.544
万元
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注：根据 2008 年 2 月 22 日发布的《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的
累积未分配利润，在 2008 年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税。
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经保荐机构与本所律师于 2021 年 3 月 12 日前往国家外汇管理局湛江市中心
支局访谈，工作人员口头答复其知悉粤海饲料历史上股权代持情况，没有发现粤
海饲料存在外汇行政处罚的情形。
综上，发行人历次股权变动以及利润分配过程中外汇资金汇入、汇出符合外
汇监督管理的规定。
核查程序：
1、查阅《中华人民共和国外汇管理条例》等外汇监管法律法规；
2、查阅发行人工商内档资料，梳理发行人历次股权变动、增资情况；
3、访谈发行人财务总监，了解发行人历次股权变动和利润分配外汇流入流
出情况；
4、查阅发行人提供的历次利润分配决议文件、会计凭证、银行单据；
5、走访国家外汇管理局湛江市中心支局，口头咨询相关工作人员；
6、登录国家外汇管理局网站查询发行人是否存在外汇行政处罚情形。
核查结论：
发行人股权变动以及利润分配过程中历次外汇资金变动符合外汇监管法律
法规的要求，不存在因违反外汇管理规定受到行政处罚的情形。
五、 问题5、关于股东人数和员工持股计划
请详细说明发行人股东计数情况及计算依据，请在招股书中逐一对员工持股
计划及其它涉及股东计数的事项及对应计数情况进行统计说明，并根据《首发业
务若干问题解答》的要求对涉及员工持股计划的情况作相应核查及信息披露。请
保荐机构及发行人律师就上述各个问题进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人股东计数情况及计算依据
根据《首发业务若干问题解答》规定，员工持股计划计算股东人数的原则如
下：
1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工
持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议
约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
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3．新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计划，
参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部
分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。
目前发行人共 6 家机构股东，分别为对虾公司、香港煌达、FORTUNE
MAGIC、承泽投资、中科白云和中科中广。其中对虾公司穿透后为 3 个员工持
股平台，和 23 名自然人股东，股东人数计算为 26 人，香港煌达唯一股东为徐雪
梅 1 人、承泽投资穿透后自然人股东与对虾公司股东存在重合，不重复计算股东
人数，股东中科白云和中科中广为根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》备案的私募基金，股东 FORTUNE MAGIC 为 KKR 设立的附属子
公司，故 FORTUNE MAGIC、中科白云和中科中广按 3 名股东计算。发行人股
东总数量为 30 名，不超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号--股
东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
（证监会公告[2013]54 号）和《首发业务若干问题解答》的相关规定。
核查程序：
1、查阅《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54 号）和
《首发业务若干问题解答》；
2、登陆中国证券投资基金业协会查询中科中广、中科白云基金备案情况；
3、查阅发行人股东提供的公司章程或合伙协议；
4、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询发行人股东穿透信息。
核查结论：
1、根据《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54 号）和
《首发业务若干问题解答》的相关规定，发行人股东人数为 30 名，计算过程如
下：
目前发行人共 6 家机构股东，分别为对虾公司、香港煌达、FORTUNE
MAGIC、承泽投资、中科白云和中科中广。其中对虾公司穿透后为 3 个员工持
股平台，和 23 名自然人股东，股东人数计算为 26 人，香港煌达唯一股东为徐雪
梅 1 人、承泽投资穿透后自然人股东与对虾公司股东存在重合，不重复计算股东
人数，股东中科白云和中科中广为根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办
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法（试行）》备案的私募基金，股东 FORTUNE MAGIC 为 KKR 设立的附属子
公司，故 FORTUNE MAGIC、中科白云和中科中广按 3 名股东计算。故发行人
股东总数量为 30 名，不超过 200 人。
（二）根据《首发业务若干问题解答》的要求对涉及员工持股计划的情况作
相应核查及信息披露
1、员工持股计划的设立背景
为了激励公司管理层员工，吸引和留住人才，共同分享企业发展成果，使员
工利益与企业利益共同成长，公司于 2014 年 10 月 6 日制定《广东粤海饲料集团
有限公司管理层持股方案》。
2015 年 9 月，2014 年度参与股权激励的员工分别成立了持股平台承平投资、
超越投资、超顺投资，郑石轩将粤海工会代其持有对虾公司的 4.1495%的股权转
让给承平投资，3.6196%的股权转让给超越投资，3.3796%的股权转让给超顺投
资，员工通过合伙企业持股平台间接持有发行人股份。
2、具体人员构成
（1）承平投资
截至本法律意见书出具日，承平投资各合伙人的出资额和出资比例如下表所
示：
单位：万元
序 出资比
姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 职务
号 例
1 郑石轩 普通合伙人 72.49 4.78% 44081119600702xxxx 发行人董事长、总经理
2 韩树林 有限合伙人 157.44 10.39% 37010419660215xxxx 发行人副总经理
发行人服务营销中心
3 郑宇球 有限合伙人 59.04 3.90% 44080319631224xxxx
总监
4 朱贵 有限合伙人 16.40 1.08% 44088219590403xxxx 粤海生物科技总经理
发行人服务营销中心
5 蔡汉秋 有限合伙人 32.80 2.16% 44522419790308xxxx
副总监
发行人工厂运营与投
6 刘杨 有限合伙人 59.04 3.90% 32110219660131xxxx
资管理中心总监
7 郑吴有 有限合伙人 32.80 2.16% 44080219550622xxxx 退休
8 钟华清 有限合伙人 32.80 2.16% 44080419740504xxxx 天门粤海副总经理
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序 出资比
姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 职务
号 例
发行人工厂运营与投
9 陈珩 有限合伙人 32.80 2.16% 44010619741020xxxx
资管理中心副总监
10 黄秋建 有限合伙人 16.40 1.08% 44082319730223xxxx 发行人员工骨干
11 林文旭 有限合伙人 9.84 0.65% 44080319680618xxxx 发行人员工骨干
发行人副总经理、财务
12 林冬梅 有限合伙人 118.08 7.79% 44080319690416xxxx
总监
13 吕金梅 有限合伙人 9.84 0.65% 41302119770918xxxx 湛江种苗员工骨干
发行人采购中心副总
14 郑海明 有限合伙人 59.04 3.90% 44080319760926xxxx
监
15 徐焕新 有限合伙人 59.04 3.90% 45252719711209xxxx 发行人采购中心总监
发行人集团办公室主
16 张伟 有限合伙人 26.24 1.73% 42108719821021xxxx
任
17 李秋静 有限合伙人 9.84 0.65% 51022319761220xxxx 发行人员工骨干
18 庞彪 有限合伙人 26.24 1.73% 45252819741002xxxx 发行人员工骨干
发行人副总经理、董事
19 冯明珍 有限合伙人 59.04 3.90% 33012619650925xxxx
会秘书
发行人审计与监察中
20 吕惠珍 有限合伙人 16.40 1.08% 44080319720424xxxx
心副总监
发行人技术工程中心
21 程开敏 有限合伙人 160.72 10.60% 42220419720701xxxx
总监
发行人监事、技术工程
22 张其华 有限合伙人 32.80 2.16% 44080319620401xxxx
中心副总监
发行人技术工程中心
23 马学坤 有限合伙人 59.04 3.90% 37252619791127xxxx
副总监
发行人技术工程中心
24 朱学芝 有限合伙人 59.04 3.90% 41232419790904xxxx
副总监
25 王昊 有限合伙人 9.84 0.65% 41020419820727xxxx 发行人员工骨干
26 刘丽燕 有限合伙人 16.40 1.08% 37028319791205xxxx 发行人员工骨干
27 姚春凤 有限合伙人 9.84 0.65% 37243119791211xxxx 发行人员工骨干
28 齐雪娟 有限合伙人 9.84 0.65% 45233219751222xxxx 发行人员工骨干
29 姚仕彬 有限合伙人 9.84 0.65% 51012219861214xxxx 江苏粤海员工骨干
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序 出资比
姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 职务
号 例
30 卢曦 有限合伙人 16.40 1.08% 44530219821015xxxx 越南粤海员工骨干
31 刘娟花 有限合伙人 19.68 1.30% 36078119860914xxxx 发行人员工骨干
32 张华军 有限合伙人 9.84 0.65% 42232219840208xxxx 天门粤海员工骨干
33 刘锡强 有限合伙人 9.84 0.65% 45012119831105xxxx 广东粤佳员工骨干
34 张运强 有限合伙人 9.84 0.65% 44148119880524xxxx 发行人员工骨干
35 黄波 有限合伙人 32.80 2.16% 44092419700108xxxx 广东粤佳员工骨干
36 林军 有限合伙人 13.12 0.87% 46002919691114xxxx 海南粤海员工骨干
37 何世德 有限合伙人 16.40 1.08% 44082319761117xxxx 发行人员工骨干
38 欧光伟 有限合伙人 16.40 1.08% 44082319801220xxxx 湛江海荣副总经理
39 庄宏章 有限合伙人 9.84 0.65% 44081119730226xxxx 发行人员工骨干
40 郑超群 有限合伙人 16.40 1.08% 44090219790328xxxx 发行人监事
41 阮卫雄 有限合伙人 9.84 0.65% 44080319721001xxxx 发行人员工骨干
42 杨志明 有限合伙人 9.84 0.65% 44080419761129xxxx 发行人员工骨干
43 陆伟 有限合伙人 16.40 1.08% 44082219740814xxxx 发行人员工骨干
44 张薇 有限合伙人 9.84 0.65% 44080319841026xxxx 湛江海荣员工骨干
45 余珠军 有限合伙人 9.84 0.65% 44080319680625xxxx 发行人员工骨干
46 侯蕾 有限合伙人 16.40 1.08% 45232419800814xxxx 广东粤佳员工骨干
合计 1,515.69 100.00% -- --
（2）超顺投资
截至本法律意见书出具日，超顺投资各合伙人的出资额和出资比例如下表所
示：
单位：万元
出资
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 职务
比例
1 郑石轩 普通合伙人 203.69 16.47% 44081119600702xxxx 发行人董事长、总经理
2 高庆德 有限合伙人 167.28 13.52% 44082419721015xxxx 发行人副总经理
发行人服务营销中心副
3 郑冯锡 有限合伙人 16.40 1.33% 44082319710108xxxx
总监
4 许永进 有限合伙人 32.80 2.65% 46002819761208xxxx 海南粤海总经理，兼越
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出资
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 职务
比例
南粤海总经理
5 陈勇 有限合伙人 9.84 0.80% 46002219691225xxxx 海南粤海员工骨干
6 郑献昌 有限合伙人 16.40 1.33% 44010219730702xxxx 福建粤海员工骨干
发行人审计与监察中心
7 李伟春 有限合伙人 9.84 0.80% 44082119741114xxxx
员工骨干
发行人技术工程中心员
8 文晓丽 有限合伙人 16.40 1.33% 44092419711001xxxx
工骨干
9 徐达辉 有限合伙人 9.84 0.80% 45252719811016xxxx 海南粤海员工骨干
10 罗专 有限合伙人 16.4 1.33% 44081119620920xxxx 海南粤海员工骨干
11 李华强 有限合伙人 9.84 0.80% 44082319770429xxxx 广东粤佳员工骨干
12 李东 有限合伙人 9.84 0.80% 44082119701020xxxx 湛江海荣员工骨干
13 梁永忠 有限合伙人 9.84 0.80% 44010519681214xxxx 广东粤佳员工骨干
14 莫亚 有限合伙人 9.84 0.80% 44088219721216xxxx 广东粤佳员工骨干
15 杨影 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319690428xxxx 广东粤佳员工骨干
16 刘建业 有限合伙人 9.84 0.80% 41112319811113xxxx 广东粤佳员工骨干
17 郑会方 有限合伙人 167.28 13.52% 44080419830527xxxx 发行人常务副总经理
发行人技术工程中心副
18 彭卫正 有限合伙人 59.04 4.77% 44081119700717xxxx
总监
19 沈建华 有限合伙人 16.40 1.33% 44080319700703xxxx 湛江海荣员工骨干
20 金玉林 有限合伙人 9.84 0.80% 36043019880811xxxx 广东粤佳骨干员工
21 邹尧文 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319690114xxxx 湛江海荣员工骨干
22 梁政山 有限合伙人 9.84 0.80% 44088219720903xxxx 江苏粤海员工骨干
23 黄瑞强 有限合伙人 9.84 0.80% 44172119780111xxxx 湛江海荣员工骨干
24 唐东飞 有限合伙人 16.40 1.33% 45010719840908xxxx 广东粤佳员工骨干
25 陈海明 有限合伙人 16.40 1.33% 44081119680712xxxx 广西粤海员工骨干
26 郑真元 有限合伙人 9.84 0.80% 44080419711008xxxx 湛江海荣员工骨干
27 王亚楠 有限合伙人 9.84 0.80% 41108119821012xxxx 中山泰山员工骨干
发行人工厂运营与投资
28 徐剑锋 有限合伙人 65.60 5.30% 46003519680910xxxx
管理中心副总监
29 金伟平 有限合伙人 16.40 1.33% 36222219740605xxxx 湛江生物员工骨干
30 欧阳蕊 有限合伙人 9.84 0.80% 37290119840807xxxx 湛江生物员工骨干
5-1-3-71
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
出资
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 职务
比例
31 徐焕宇 有限合伙人 78.72 6.36% 45092219790525xxxx 湛江预混料总经理
32 郑瑜 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319760605xxxx 湛江预混料员工骨干
33 郑会祥 有限合伙人 16.40 1.33% 44080419801024xxxx 湛江预混料员工骨干
34 刘旻晖 有限合伙人 16.40 1.33% 44082219721110xxxx 湛江海荣员工骨干
35 陈国波 有限合伙人 9.84 0.80% 44081119741010xxxx 粤海包装员工骨干
36 唐伟 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319780508xxxx 粤海包装员工骨干
37 郑日红 有限合伙人 16.40 1.33% 44080419680805xxxx 粤海包装员工骨干
38 张志强 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319600116xxxx 退休
39 吴玉刚 有限合伙人 32.80 2.65% 37078119800227xxxx 湛江种苗副总经理
40 陈智 有限合伙人 9.84 0.80% 52270219740722xxxx 湛江种苗员工骨干
41 刘慧 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319840420xxxx 湛江种苗员工骨干
42 陈宏民 有限合伙人 16.40 1.33% 44080319810827xxxx 广西粤海副总经理
43 谢秀矜 有限合伙人 16.40 1.33% 44080119840304xxxx 中山粤海员工骨干
合计 1,236.89 100.00% -- --
（3）超越投资
截至本法律意见书出具日，超越投资各合伙人的出资额和出资比例如下表所
示：
单位：万元
出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 职务
例
发行人董事长、总
1 郑石轩 普通合伙人 154.49 11.68% 44081119600702xxxx
经理
发行人虾蟹料产
2 傅凯 有限合伙人 291.92 22.08% 44080419750226xxxx 品线事业部总经
理
中山粤海员工骨
3 孟昭威 有限合伙人 16.40 1.24% 15020219631113xxxx
干
中山粤海员工骨
4 吕波 有限合伙人 16.40 1.24% 44040119611005xxxx
干
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 职务
例
中山粤海员工骨
5 庞艺东 有限合伙人 9.84 0.74% 44080419821202xxxx
干
6 黄司杰 有限合伙人 16.40 1.24% 44182419660922xxxx 珠海粤顺员工
中山粤海员工骨
7 黄能有 有限合伙人 9.84 0.74% 44182419740617xxxx
干
中山粤海员工骨
8 刘长成 有限合伙人 9.84 0.74% 44200019801129xxxx
干
中山粤海员工骨
9 李桂良 有限合伙人 9.84 0.74% 44200019730504xxxx
干
中山粤海员工骨
10 郑日光 有限合伙人 9.84 0.74% 44080419760526xxxx
干
中山泰山员工骨
11 唐志坚 有限合伙人 16.40 1.24% 44092419720129xxxx
干
天门粤海员工骨
12 张和杏 有限合伙人 9.84 0.74% 42100219811105xxxx
干
中山粤海员工骨
13 冯慧森 有限合伙人 9.84 0.74% 44200019790417xxxx
干
中山泰山员工骨
14 李红升 有限合伙人 9.84 0.74% 44010519790815xxxx
干
15 陈志辉 有限合伙人 32.80 2.48% 44080419781206xxxx 中山泰山总经理
江门粤海副总经
16 杨日明 有限合伙人 16.40 1.24% 44081119741130xxxx
理
17 陈伟师 有限合伙人 32.80 2.48% 44078119820614xxxx 江门粤海总经理
江门粤海员工骨
18 欧建艺 有限合伙人 9.84 0.74% 44088119850221xxxx
干
19 李虾 有限合伙人 9.84 0.74% 44082319570719xxxx 退休
江门粤海员工骨
20 冯日雁 有限合伙人 9.84 0.74% 44081119831125xxxx
干
江门粤海员工骨
21 郑石平 有限合伙人 9.84 0.74% 44080419860418xxxx
干
22 郑观晓 有限合伙人 9.84 0.74% 44088319860118xxxx 江门粤海员工骨
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出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 职务
例
干
23 郑真龙 有限合伙人 121.36 9.18% 44080419730816xxxx 福建粤海总经理
24 徐国琦 有限合伙人 32.80 2.48% 42232719630307xxxx 发行人员工骨干
福建粤海副总经
25 甘小忠 有限合伙人 26.24 1.98% 35068119791014xxxx
理
福建粤海员工骨
26 罗思章 有限合伙人 9.84 0.74% 44088119830520xxxx
干
湖南粤海员工骨
27 方勇 有限合伙人 9.84 0.74% 42242119740407xxxx
干
湖南粤海副总经
28 马定旭 有限合伙人 16.40 1.24% 42102219721217xxxx
理
29 蓝魏星 有限合伙人 72.16 5.46% 45212419751017xxxx 湛江种苗总经理
广东粤佳员工骨
30 陈钻 有限合伙人 16.40 1.24% 44080419760204xxxx
干
广西粤海员工骨
31 黄子昊 有限合伙人 9.84 0.74% 44092419720427xxxx
干
湛江生物员工骨
32 黄永滔 有限合伙人 9.84 0.74% 44080119830816xxxx
干
广西粤海员工骨
33 黄任远 有限合伙人 9.84 0.74% 44081119790911xxxx
干
广西粤海员工骨
34 郑志辉 有限合伙人 9.84 0.74% 44080419760319xxxx
干
湛江水产副总经
35 梁建强 有限合伙人 16.40 1.24% 44082319800901xxxx
理
天门粤海员工骨
36 李海涛 有限合伙人 9.84 0.74% 44082119720713xxxx
干
37 黎春昶 有限合伙人 141.04 10.67% 44080319801217xxxx 发行人副总经理
江苏粤海员工骨
38 李伟 有限合伙人 26.24 1.98% 14021119820406xxxx
干
江苏粤海副总经
39 李彬 有限合伙人 16.40 1.24% 43068219651011xxxx
理
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出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 职务
例
浙江粤海副总经
40 康裕财 有限合伙人 16.40 1.24% 36242619760129xxxx
理
浙江粤海员工骨
41 麻红英 有限合伙人 13.12 0.99% 41102419800502xxxx
干
发行人财务中心
42 王胜才 有限合伙人 16.40 1.24% 42011119780925xxxx
副总监
合计 1,322.17 100.00% - -
3、价格公允性
2014 年 10 月，员工持股平台受让发行人股份定价为 32.80 元/股（系依照粤
海有限净资产和对虾公司注册资本计算得出），折算为持有控股股东对虾公司层
面股权的股价为 18.04 元/股（32.80×55%=18.04）。
2014 年 8 月，赵叶、黄明腾、李积伟分别转让对虾公司和香港煌达 13.5%
股权给郑石轩、蔡许明、梁爱军、曾明仔和粤海工会，赵叶、李积伟、黄明腾三
人转让间接持有的粤海有限 13.5%股权通过让渡分红和股权转让，共获取对价
1.89 亿元，截至转让时点粤海有限公允价值共 14 亿元（1.89 亿元/13.5%=14 亿
元），2014 年 6 月，粤海有限分红 2 亿元，分红后公允价值为 12 亿元。
本次股权激励价格低于前次股权转让公允价格，股权激励价格与公允价格之
间的差额，已作股份支付处理。
综上，发行人员工认购激励股份的价格系依照粤海有限净资产和对虾公司注
册资本计算得出，发行人在授予日确认股份支付，一次性计入当期损益，股份支
付金额是参考最近达成交易价格计算，具有合理性。
4、员工持股计划章程及合伙协议关于持股计划的员工因离职、退休、死亡
财产份额处置的约定
根据公司于 2014 年 10 月 6 日制定《广东粤海饲料集团有限公司管理层持股
方案》规定，持股员工中途辞职及被解聘离开单位、持股员工退休，都必须退回
股权给郑石轩，不能转让给他人。退股股款计算方式如下：如为中途辞职到竞争
对手单位及被解聘的，退股款=购股款+按购股款、交款日至退股日的天数、退股
当年人民银行一年期贷款基准利率计算的扣税后收益；如为辞职到非竞争对手单
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
位或不到任何单位工作及退休的，按退股当年经审计确认的年初净资产扣除非经
营性净资产后计价，并在退股当年领回扣税后的退股款。
根据承平投资、超越投资和超顺投资的合伙协议约定：
有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人同意退伙；（2）
发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（3）其他合伙人严重违反合伙协议
约定的义务。出现《合伙企业法》第四十八条规定的情形，导致合伙人当然退伙
的，应根据《合伙企业法》的规定办理相应退伙事宜。
5、员工减持承诺情况
员工持股平台通过持有控股股东对虾公司的股权间接持有发行人股份，对虾
公司已出具股份锁定和减持承诺如下：
自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至
粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部
分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六
个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除
息事项，上述发行价作相应调整。
对虾公司所持发行人股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每 12 个
月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不超过
持有股份的 25%，减持价不低于发行价，同时严格遵守中国证监会、证券交易所
关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若发行人有送股、转增股本或增
发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，
减持价格应作相应调整。对虾公司减持所持发行人股份时，应提前 5 个交易日将
减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自
发行人公告之日起 3 个交易日后，对虾公司方可减持发行人股份。
6、规范运行情况
员工持股平台取得发行人股权已经发行人股东会审议通过，并办理了工商变
更登记手续，履行了必要的法律程序。
员工持股平台内部历次合伙人变更均履行了内部决策程序，并已办理了工商
变更登记手续，合法有效。
根据管理层持股方案，有突出贡献的管理层及骨干员工所在部门如存在员工
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
放弃认购股份的情形，经集团审议决定后有突出贡献的管理层及骨干员工可以认
购该部分股份，但如果放弃购股的员工离职，认购股份的员工需将多认购的股份
转回给郑石轩。持股员工中途辞职及被解聘离开单位、持股员工退休，都必须退
回股权给郑石轩，不能转让给他人。
员工持股平台内部历次合伙人具体变更情况如下：
单位：万元
受让 退股 定价依据
合伙企业 转让方 购股股款 转让金额 转让时间
方 原因 （注 1）
张其华 3.28 3.50 2016 年 5 月 27 日 注2 ②
覃杰 16.4 19.75 2017 年 6 月 28 日 离职 ②
程开敏 3.28 6.06 2020 年 7 月 3 日 注2 ②
湛江承平 何永机 9.84 18.17 2020 年 7 月 3 日 离职 ②
莫苛 9.84 18.17 2020 年 7 月 3 日 离职 ②
刘娟花 16.4 30.27 2020 年 7 月 3 日 注2 ②
梁华巍 9.84 18.17 2020 年 9 月 17 日 离职 ②
李伟春 9.84 11.06 2016 年 11 月 13 日 注2 ②
16.4 18.43 2016 年 11 月 13 日 注2 ②
张超
59.04 108.99 2020 年 9 月 17 日 离职 ②
吴坚 9.84 11.85 2017 年 6 月 27 日 离职 ②
郑石 湛江超顺 6.56 7.90 2017 年 6 月 27 日 离职 ②
张良军
轩 55.76 67.15 2017 年 8 月 28 日 离职 ②
梁燕霞 9.84 14.32 2018 年 4 月 23 日 离职 ①
袁小波 19.68 28.64 2018 年 4 月 23 日 离职 ②
王廷友 16.4 27.65 2019 年 4 月 25 日 离职 ②
陈秀财 9.84 10.48 2016 年 6 月 1 日 离职 ②
廖运和 9.84 10.48 2016 年 6 月 1 日 离职 ②
2015 年 12 月 10
郭礼江 16.4 16.95 离职 ②
日
湛江超越
陈光立 9.84 10.73 2016 年 11 月 13 日 离职 ②
黎志坚 16.4 17.89 2016 年 11 月 13 日 离职 ②
傅凯 19.68 22.11 2016 年 11 月 13 日 注2 ②
黎春昶 6.56 7.37 2016 年 11 月 13 日 注2 ②
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受让 退股 定价依据
合伙企业 转让方 购股股款 转让金额 转让时间
方 原因 （注 1）
蓝魏星 9.84 11.06 2016 年 11 月 13 日 注2 ②
柯有柏 16.4 19.75 2017 年 7 月 6 日 离职 ②
黎春昶 3.28 4.15 2020 年 7 月 17 日 注2 ②
唐毓林 19.68 36.33 2020 年 9 月 17 日 离职 ②
注 1：退股股款计算方法为：①如为中途辞职到竞争对手单位及被解聘的，退股款=购
股款+按购股款、交款日至退股日的天数、退股当年人民银行一年期贷款基准利率计算的扣
税后收益；②如为辞职到非竞争对手单位或不到任何单位工作及退休的，按退股当年经审计
确认的年初净资产扣除非经营性净资产后计价，并在退股当年领回扣税后的退股款。
注 2：部分中层及以上员工如张其华、程开敏、张超、刘娟花、李伟春、傅凯、黎春昶、
蓝魏星因多认购原本有资格购股的本部门员工放弃认购的股份，根据《持股方案》的规定，
如放弃购股的员工离职，多认购股份的员工需将相应股份退回给郑石轩，并非因其本人离职
而进行股份转让。
本所律师取得了转让方的确认函，确认上述事实属实且股份转让合法有效，
不存在任何争议或潜在纠纷。
发行人于 2021 年 3 月 30 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于审
议部分员工退休后继续持有员工持股平台股份的议案》，考虑到员工持股平台退
休员工郑吴有、张志强和李虾三人对粤海饲料的长期贡献，同意郑吴有、张志强
和李虾三人继续持有员工持股平台的激励股份，无需根据员工持股方案转让给郑
石轩。同时，郑吴有、张志强和李虾三人确认愿意继续持有员工持股平台的激励
股份。
根据各员工持股平台的确认，员工持股平台取得发行人股份系其真实意思表
示，各员工持股平台不存在尚未了结或可预见的对其自身资产状态、财务状况产
生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。根据员工持股平台员工的确认，其系
以自有或自筹资金对员工持股平台出资，已实际支付到位；其均系持有的员工持
股平台财产份额及间接持有的发行人股份的实际权利人，各员工持有的员工持股
平台财产份额及间接持有的发行人股份均不存在争议或潜在纠纷。
综上，发行人员工持股计划运作规范。
7、备案情况
根据承平投资、超越投资和超顺投资出具的《承诺函》，承平投资、超越投
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资和超顺投资未委托私募基金管理人进行资产经营及管理，不存在《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的非公开募集
资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范
的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。
8、员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形
发行人实施员工持股计划，已经通过粤海有限股东会审议批准，遵循公司自
主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持
股计划的情形。
参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存
在利用知悉公司相关信息的优势侵害其他投资者合法权益的情形。员工受让激励
股份均以货币出资，已按约定及时足额缴纳。
发行人通过合伙企业实施员工持股计划间接持有发行人股份，已建立健全的
内部流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。除员工持股平台退休员
工郑吴有、张志强和李虾三人经发行人 2020 年年度股东大会决议同意继续持股
外，参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股
份权益均已按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。
综上，公司员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
核查程序：
1、查阅公司于 2014 年 10 月 6 日制定的《广东粤海饲料集团有限公司管理
层持股方案》；
2、查阅承平投资、超越投资和超顺投资的工商内档资料及合伙协议；
3、查阅发行人提供的员工名册及关于员工持股计划的情况说明；
4、查阅对虾公司股东会于 2014 年 8 月 26 日通过的《湛江市对虾饲料有限
公司股东会补充协议》；
5、查阅郑吴有、张志强和李虾出具的《确认函》；
6、查阅发行人 2020 年年度股东大会决议文件；
7、查阅承平投资、超越投资和超顺投资出具的《承诺函》；
8、查阅对虾公司出具的关于股份锁定和减持的《承诺函》；
9、查阅员工认购激励股份的资金凭证；
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10、查阅员工持股平台员工退股协议、退股款支付凭证、确认文件；
11、登陆中国裁判文书网、企查查网站查询发行人是否涉及股权激励纠纷；
12、查阅《招股说明书（申报稿）》。
核查结论：
1、员工持股计划设立的背景是为了激励公司管理层员工，吸引和留住人才，
共同分享企业发展成果，使员工利益与企业利益共同成长。
2、员工持股计划成立时成员均为发行人员工，发行人员工认购激励股份的
价格系依照粤海有限净资产和对虾公司注册资本计算得出，发行人在授予日确认
股份支付，一次性计入当期损益，股份支付金额是参考最近达成交易价格计算，
具有合理性。
3、员工持股计划章程及合伙协议关于持股计划的员工因离职、退休、死亡
财产份额处置的约定明确，除郑吴有、张志强和李虾三人经发行人股东大会同意
退休后继续持股外，持股员工离职、退休、死亡均已按照相关规定办理，发行人
员工持股计划运作规范。
4、员工持股平台通过持有控股股东对虾公司的股权间接持有发行人股份，
对虾公司已出具股份锁定和减持的相关承诺。
5、员工持股平台设立及内部历次合伙人变更均履行了内部决策程序，并已
办理了工商变更登记手续，不存在争议或潜在纠纷，发行人员工持股计划运作规
范。
6、承平投资、超越投资和超顺投资不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资
基金备案手续。
7、公司员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
六、 问题6、关于对赌条款
请说明发行人以及发行人的实际控制人、股东、董监高是否与FORTUNE
MAGIC、中科白云、中科中广等投资机构签署对赌协议或在投资协议中附有对
赌条款。若有，请根据《首发业务若干问题解答》说明是否存在影响发行条件的
条款，是否对发行人本次发行构成重大不利影响。请保荐机构及发行人律师进行
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核查并发表明确核查意见。
回复：
发行人曾存在投资协议中附有对赌条款的情形，相关对赌条款已终止；截至
目前，公司与投资机构不存在对赌约定。
1、发行人投资协议中附有对赌条款的情形
2015 年 9 月 23 日，粤海饲料原有股东、FORTUNE MAGIC、中科白云和中
科中广签订《合资经营企业合同》《合资经营企业章程》，其中存在关于上市的
对赌条款，股份回购条款约定具体如下：
第 22.12 条约定：发生拒绝上市事件、未能上市事件、重大触发事件或重大
违约事件（各项合称为“退出事件”）会对 KKR 造成重大损失。因此，粤海原股
东及合资公司按照本第 22.12 条同意给予 KKR 退出权利（“退出权”），并且同
意向 KKR 支付违约赔偿金。各方承认，违约赔偿金是对 KKR 在退出事件中可
能遭受的损失合理预估。如果退出事件在经变更的营业执照日期之后发生，则在
该退出事件发生后的任何时间，KKR 有权但没有义务（在符合适用法律的情况
下）要求粤海原股东或者合资公司以违约赔偿金作为对价购买 KKR 在合资公司
中持有的全部或部分的股权。粤海原股东应当仅在合资公司未能按照本第 22.12
条向 KKR 购买其在合资公司的股权以及向 KKR 支付违约赔偿金的程度范围内
承担其在本第 22.12 条项下的义务。合资公司就粤海原股东向 KKR 支付违约赔
偿金的义务应承担连带支付责任。为免疑义，KKR 有权按其自行决定选择行使
退出权，包括在发生重大触发事件的情况下，KKR 可以选择行使退出权或者要
求有关违约方按照基本文件的规定履行赔偿义务。
第 22.13 条约定：对虾公司、香港煌达及合资公司同意并保证，除去不可抗
力，如发生下述(a)、(b)情形之一，中科白云、东莞中科有权要求对虾公司收购
中科白云、东莞中科持有合资公司的全部股权，收购价格应等于中科白云、东莞
中科向合资公司支付的增资款及按照 6%年利率计算的利息（计复利）之和，但
应当扣除合资公司已经向中科白云、东莞中科已经支付的股息及其它任何分配；
增资款利息起止日期的计算为：自中科白云、东莞中科向合资公司支付增资款之
日起，至对虾公司实际支付给中科白云、东莞中科全部股权收款之日止。对虾公
司须在中科白云、东莞中科签发书面通知当日起两年内付清全部收购款项，具体
付款进度为：在中科白云、东莞中科签发书面通知当日后的第 180 天，第 360 天，
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第 540 天以及第 720 天的下一天分别支付 25%的收购款项。若对虾公司未能在中
科白云、东莞中科签发书面通知当日起两年内付清全部款项，则自紧接着中科白
云、东莞中科签发书面通知日期之后的第 720 天的下一天起，收购款项未付部分
的利率应变更为 25%。香港煌达及合资公司应承担连带支付责任。
（a）合资公司在 2019 年 12 月 31 日前未实现合格上市；或
（b）合资公司在上市申报过程中，合资公司的申报材料被上市有权审查政
府机构退回或否决，使得合资公司在 2019 年 12 月 31 日前上市的目标可以合理
预计无法实现。
2016 年 1 月 6 日，粤海有限股东签署一致决议，同意 2015 年 9 月 23 日全
体股东签署的《合资经营企业合同》《合资经营企业章程》在粤海有限改制成为
股份公司被主管商务部门批准之日起终止执行。
2016 年 3 月 11 日，广东省商务厅出具了《关于合资企业广东粤海饲料集团
有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[2016]74 号），同
意批准粤海饲料改制为外商投资股份有限公司的申请。
2016 年 3 月 16 日，粤海饲料召开创立大会，并签署新的股份公司章程，新
的章程中未延续约定上述股份回购条款。
2、相关投资机构出具承诺函的情况
中科白云和中科中广已出具《承诺函》：“本公司/企业与粤海饲料签署的对
赌约定已终止，目前不存在就粤海饲料股份相关的任何对赌约定（包括但不限于
财务业绩、估值调整、股份回购、优先权、上市时间等），并承诺在粤海饲料申
请公开发行股票并上市期间，不签署任何形式的（包括但不限于口头、书面等）
与粤海饲料股份相关的对赌协议。
Fortune Magic 已出具《承诺函》：“本公司与粤海饲料签署的对赌约定已
终止，目前不存在就粤海饲料股份相关的任何有效对赌约定（包括但不限于财务
业绩、估值调整、股份回购、优先权、上市时间等），并承诺在粤海饲料申请公
开发行股票并上市期间，不签署任何形式的（包括但不限于口头、书面等）与粤
海饲料股份相关的对赌协议。”
3、截至目前，公司不存在对赌安排
综上，《合资经营企业合同》《合资经营企业章程》中虽然附有股权回购条
款的约定，但上述条款已于各方股东签署书面终止协议，FORTUNE MAGIC、中
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科白云和中科中广与公司历史上曾签署的对赌条款已经终止，根据 FORTUNE
MAGIC、中科白云和中科中广出具的《承诺函》，FORTUNE MAGIC、中科白
云和中科中广与公司目前不存在对赌安排，不会对发行人本次发行构成重大不利
影响。
核查程序：
1、查阅粤海饲料原有股东、FORTUNE MAGIC、中科白云和中科中广于 2015
年 9 月 23 日签订的《合资经营企业合同》《合资经营企业章程》；
2、查阅广东省商务厅出具的《关于合资企业广东粤海饲料集团有限公司转
制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[2016]74 号）；
3、查阅粤海有限股东于 2016 年 1 月 6 日签署的《关于终止广东粤海饲料集
团有限公司原合同、章程的决议》；
4、查阅 FORTUNE MAGIC、中科白云和中科中广出具的《承诺函》；
5、查阅发行人《公司章程》；
6、对 FORTUNE MAGIC、中科白云和中科中广进行访谈。
核查结论：
2015 年 9 月 23 日，粤海饲料原有股东、FORTUNE MAGIC、中科白云和中
科中广签订《合资经营企业合同》《合资经营企业章程》，其中存在关于上市的
对赌条款，上述条款已于 2016 年 1 月 6 日终止。
FORTUNE MAGIC、中科白云和中科中广与发行人目前不存在对赌安排，不
会对发行人本次发行构成重大不利影响。
七、 问题7、关于子公司
发行人存在较多子公司。（1）请结合各子公司实际从事的业务情况说明各
子公司之间如何进行业务分工，请结合发行人股权结构及业务情况，列示重要子
公司及其业务开展情况，请说明重要子公司是否存在归集集团资金、统一承揽业
务或统一采购的情况。（2）请说明重要子公司涉及的行政处罚及诉讼争议情况，
重要子公司是否存在重大违法或对开展业务产生重大影响的纠纷。请保荐机构及
发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
7-1 请结合各子公司实际从事的业务情况说明各子公司之间如何进行业务
分工，请结合发行人股权结构及业务情况，列示重要子公司及其业务开展情况，
请说明重要子公司是否存在归集集团资金、统一承揽业务或统一采购的情况
回复：
（一）发行人股权结构和业务情况
（二）重要子公司及其业务开展情况
截至本法律意见书出具之日，发行人重要子公司及其业务开展情况如下：
公司名称 股权结构 主营业务 主要业务区域 销售主要饲料产品
发行人持有
75.00%股权，香 生产、销售水 海南、广西、粤 对虾料、金鲳鱼料、石斑鱼料、
广东粤佳
港粤海持有 产饲料 西 海水鱼料
25.00%股权
发行人直接持有 生产、销售水 海南、广西、粤 罗非鱼料、草鱼料、黄颡鱼料、
湛江海荣
100%股权 产饲料 西 蛙料、叉尾鮰鱼料、巴沙鱼料
对虾料、金鲳鱼料、石斑鱼料、
发行人直接持有 生产、销售水
广西粤海 广西、粤西 海水鱼料、罗非鱼料、草鱼料、
100%股权 产饲料
黄颡鱼料、蛙料、叉尾鮰鱼料
发行人直接持有 生产、销售水 对虾料、生鱼料、黄颡鱼料、
中山粤海 广东
100%股权 产饲料 加州鲈鱼料、泥鳅料、太阳鱼
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公司名称 股权结构 主营业务 主要业务区域 销售主要饲料产品
料
罗非鱼料、草鱼料、黄颡鱼料、
发行人直接持有 生产、销售水
中山泰山 广东、广西 生鱼料、加州鲈鱼料、鲮鱼料、
100%股权 产饲料
泥鳅鱼料、对虾料
对虾料、海鲈料、黄鳍鲷料、
发行人直接持有 生产、销售水
江门粤海 广东 生鱼料、黄颡鱼料、塘鲺鱼料、
100%股权 产饲料
泥鳅料、加州鲈鱼料
对虾料、海水鱼料、大黄鱼料、
发行人直接持有 生产、销售水 福建、江西、粤
福建粤海 蓝子鱼料、蛙料、草鱼料、罗
100%股权 产饲料 东
非鱼料
对虾料、黄颡鱼料、加州鲈鱼
发行人直接持有 生产、销售水 江苏、安徽、山
江苏粤海 料、草鱼料、小龙虾料、蟹料、
100%股权 产饲料 东、河南
草鱼料、鲫鱼料、鲤鱼料
对虾料、黄颡鱼料、加州鲈鱼
发行人直接持有 生产、销售水 浙江、安徽、苏
浙江粤海 料、草鱼料、小龙虾料、蟹料、
100%股权 产饲料 南
草鱼料
注：重要子公司判断标准：最近一期营业收入或净利润占发行人合并报表营业收入或净
利润的比例超过 5%。
（三）重要子公司与集团之间资金管理、业务承揽和采购安排的情形
根据发行人的说明，发行人重要子公司资金归集团统一管理，不存在重要子
公司归集集团资金的情形，业务由各子公司独立承揽，原材料根据种类不同存在
集团统一采购和子公司独立采购的情况，采购安排具体情形详见本次反馈回复
“问题 28、关于采购和供应商”之 “一/（一）补充披露集中、属地采购模式对应
的原材料类别”相关内容。
核查程序：
1、查阅发行人及各子公司营业执照；
2、登录国家企业信用信息公示系统查询发行人及各子公司信息；
3、查阅发行人就对外投资、子公司业务开展情况的书面说明；
4、抽查发行人及重要子公司签订的销售合同、采购合同、银行融资合同；
5、查阅天职国际会计师出具的《申报审计报告》；
6、查阅发行人《资金管理制度》《子公司管理制度》《采购管理制度》；
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7、对发行人财务负责人、采购负责人、营销负责人进行访谈；
8、取得并查阅发行人关于重要子公司与集团之间资金管理、业务承揽和采
购安排的书面说明。
核查结论：
通过梳理发行人股权结构和业务开展情况，发行人重要子公司均由发行人
100%直接或间接控制，主营业务均为生产和销售水产饲料，发行人重要子公司
资金归集团统一管理，不存在重要子公司归集集团资金的情形，业务由各子公司
独立承揽，原材料根据种类不同存在集团统一采购和子公司独立采购的情况。
7-2 请说明重要子公司涉及的行政处罚及诉讼争议情况，重要子公司是否存
在重大违法或对开展业务产生重大影响的纠纷
回复：
（一）行政处罚情况
报告期内，重要子公司涉及 500 元以上的行政处罚信息如下：
序号 处罚对象 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 处罚文书号
未制定突发环境
中山市环境 2018 年 1 罚款 中（黄）环罚字
1 中山粤海 事件应急预案并
保护局 月 18 日 10,000 元 〔2018〕3 号
备案、演练
中山市环境 2018 年 7 罚款 中（黄）环罚字
2 中山粤海 臭气浓度超标
保护局 月 30 日 150,000 元 〔2018〕41 号
未按规定设置
盐城市应急 2020 年 9 罚款 3,750 （苏盐）应急罚
3 江苏粤海 “有限空间”相应
管理局 月 03 日 元 〔2020〕37 号
安全警示标示
针对第 1 项行政处罚，中山市环境保护局黄圃分局于 2018 年 3 月 5 日出具
《情况说明》，中山粤海饲料有限公司因未制定环境应急预案及未备案，该局于
2018 年 1 月 18 日对公司的违法行为作出行政处罚“中（黄）环罚字[2018]3 号”。
公司以上行政处罚不属于重大行政处罚。
针对第 2 项行政处罚，中山市环境保护局黄圃分局于 2018 年 8 月 7 日出具
《情况说明》：中山粤海饲料有限公司因厂界下风向臭气浓度超标，该局于 2018
年 7 月 30 日对公司的违法行为作出行政处罚“中（黄）环罚字[2018]41 号”，公
司以上行政处罚不属于重大行政处罚。
针对第 3 项行政处罚，盐城市应急管理局于 2021 年 2 月 23 日出具《证明》：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
确认该处罚不属于重大行政处罚，罚款已按期缴纳到位，相关隐患已整改到位，
案件已结案。
上述行政处罚均已得到有效整改，并取得主管机关出具的不构成重大违法行
为的证明文件，重要子公司不存在其他尚未了结或可预见的对本次发行并上市构
成实质性障碍重大行政处罚案件。
（二）诉讼争议情况
截至本法律意见书出具日，重要子公司（不包括发行人和非重要子公司）涉
及的尚未了结的诉讼争议情况如下：
1、金额200万元以上的案件
序 诉讼金额 案件进
原告 被告 案号 案由
号 （元） 展情况
钦州市丰大农 原告胜
湛江海 （2019）粤 0804 民 买卖合
1. 业投资有限公 11,669,521.41 诉，执行
荣 初 369 号 同纠纷
司 中
原告胜
福建粤 （2020）闽 0622 民 买卖合
2. 刘福兴 10,625,146.00 诉，执行
海 初 1406 号 同纠纷
中
广东粤 林喜深、赖运 （2021）粤 0804 民 买卖合
3. 6,713,203.00 已受理
佳 般 初 651 号 同纠纷
原告胜
广东粤 （2019）粤 0804 民 买卖合
4. 卢妃栋 4,057,786.20 诉，执行
佳 初 94 号 同纠纷
中
原告胜
广东粤 （2019）粤 0804 民 买卖合
5. 陈宗富 3,157,435.20 诉，执行
佳 初 997 号 同纠纷
中
原告胜
浙江粤 （2018）浙 0421 民 买卖合
6. 邹美文 3,068,313.12 诉，执行
海 初 5508 号 同纠纷
中
原告胜
广西粤 （2019）桂 0702 民 买卖合
7. 黄勇 2,908,305.33 诉，执行
海 初 3225 号 同纠纷
中
8. 浙江粤 施海根、陈国 （2020）浙 0421 民 2,762,505.73 买卖合 原告胜
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 诉讼金额 案件进
原告 被告 案号 案由
号 （元） 展情况
海 琴 初 4325 号 同纠纷 诉，执行
中
原告胜
中山粤 黄基明、刘嘉 （2019）粤 2072 民 买卖合
9. 2,674,091.50 诉，执行
海 仪 初 14290 号 同纠纷
中
原告胜
湛江海 苏有红、鲍伟 （2019）粤 0804 民 买卖合
10. 2,314,242.42 诉，执行
荣 冰 初 763 号 同纠纷
中
原告胜
广西粤 （2015）合民二初 买卖合
11. 陈宗强、谭萍 2,084,919.00 诉，执行
海 字第 63 号 同纠纷
中
合计 52,035,468.91
2、金额200万元以下的案件
重要子公司涉及金额在 200 万元以下的诉讼情况详见本补充法律意见书“问
题 14、关于诉讼仲裁”相关内容。
（三）重要子公司不存在重大违法或对开展业务产生重大影响的纠纷
综上，上述行政处罚均已得到有效整改，并取得主管机关出具的不构成重大
违法行为的证明文件，重要子公司不存在其他尚未了结或可预见的对本次发行并
上市构成实质性障碍重大行政处罚案件。
重要子公司尚未了结的诉讼案件均为生产经营中正常纠纷，原告均为重要子
公司，案由均为买卖合同纠纷，诉讼请求均为向被告主张偿还拖欠的货款，针对
发行人重要子公司涉及诉讼案件的交易（包括金额 200 万元以上及 200 万元以下
部分），发行人已按照会计估计对相关应收账款计提坏账准备，重要子公司涉及
的诉讼案件不会对发行人的利润造成潜在影响，对发行人及其重要子公司的正常
生产经营活动不会造成实质严重影响。
因此，发行人重要子公司不存在重大违法或对开展业务产生重大影响的纠
纷。
核查程序：
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1、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、重要子公司主管行政机关
官网、企查查等网站查询发行人重要子公司的行政处罚情况；
2、查阅发行人及重要子公司主管行政机关出具的证明文件；
3、查阅发行人及重要子公司提供的尚未了结的诉讼案件材料；
4、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站查询重要子
公司的诉讼情况。
核查结论：
发行人重要子公司不存在重大违法或对开展业务产生重大影响的纠纷。
八、 问题8、关于同业竞争
招股书披露，报告期内从事种苗培育和销售的关联方（湛江种苗和海南种苗）
与发行人客户重合数量分别为 154 家、128 家、134 家、85 家。报告期内，发行
人与前述客户的销售金额分别为 12,939.39 万元、14,378.14 万元、18,685.74 万元、
5,729.46 万元，湛江种苗、海南种苗与前述客户销售金额分别为 754.10 万元、
676.07 万元、911.31 万元、565.26 万元。（1）请根据《首发业务若干问题解答》
的要求，按照实质重于形式的原则，结合湛江种苗和海南种苗等企业历史沿革、
资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、
客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是
否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争。请
勿简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。（2）请
根据上述要求，核查其他由发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或
控股的企业是否可能与发行人构成同业竞争。请保荐机构及发行人律师进行核查
并发表明确核查意见。
8-1 请根据《首发业务若干问题解答》的要求，按照实质重于形式的原则，
结合湛江种苗和海南种苗等企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限
于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的
关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围
内销售等，论证是否与发行人构成竞争。请勿简单以产品销售地域不同、产品的
档次不同等认定不构成同业竞争
回复：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2020年度，除湛江种苗、海南种苗外，珠海粤顺与发行人也存在客户重合的
情形，湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与发行人不构成同业竞争。
（一）湛江种苗、海南种苗和珠海粤顺历史沿革、资产、人员和主营业务情
况
湛江种苗和海南种苗原为发行人控股子公司，因种苗的培育与繁殖并非发行
人的主要业务，为集中精力发展主业，2016 年 9 月，发行人将种苗业务资产以
及湛江种苗、海南种苗的股权转让给对虾公司。珠海粤顺是湛江种苗于 2020 年
3 月设立的全资子公司，从事水产养殖业务。
1、历史沿革
（1）湛江种苗
截至本法律意见书出具之日，湛江种苗的基本情况如下：
名称 湛江粤海水产种苗有限公司
统一社会信用代码 91440800789466931D
住所 徐闻县前山镇前山林场盐井工区科家湖
法定代表人 陈文杰
注册资本 7,821.38 万人民币
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
虾类种苗繁育及销售，水产种苗技术研究、开发、转让、咨询服
务[以上各项经营项目除水产苗种转基因品种选育及其转基因种
子（苗）生产及除我国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、
经营范围 种植以及相关繁殖材料的生产（包括水产业的优良基因）]，收
购水产种苗生产所需的农畜产品；水产苗种进出口、技术进出口。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 3 月 27 日
经营期限 长期
年报情况 2019 年度报告已公示
对虾公司持有 54.73%股权，香港煌达持有 37.23%股权，承泽投
股权结构
资持有 8.04%股权。
湛江种苗的股权演变情况如下：
①设立
2006 年 2 月 23 日，粤海有限与对虾公司签署了《湛江粤海水产种苗有限公
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司章程》，约定共同申请设立湛江粤海水产种苗有限公司，其中，粤海有限出资
450 万元，占注册资本的 90%，首期出资 90 万元，余额 360 万元在二年内缴齐；
对虾公司出资 50 万元，占注册资本的 10%，首期出资 10 万元，余额 40 万元在
二年内缴齐。
根据湛江市万诚律德会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 14 日出具的律德
验字[2006]第 010 号《验资报告》，截至 2006 年 3 月 13 日止，湛江种苗已收到
全体股东首期缴纳的注册资本合计 100 万元，均为货币出资；其中，粤海有限首
期缴纳出资为 90 万元，对虾公司首期缴纳出资 10 万元。
2006 年 3 月 27 日，湛江种苗取得湛江市工商行政管理局核发的注册号为
4408002100101 号《企业法人营业执照》。
湛江种苗设立时的股东、出资额、出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
粤海有限 90.00 90.00%
对虾公司 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
②2008 年 5 月变更实收资本
2008 年 4 月 19 日，湛江种苗召开股东会，决议同意增加实收资本 400 万元，
实收资本由人民币 100 万元变更为 500 万元。
根据湛江市千福田会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 9 日出具的湛千福
田验字[2008]第 049 号《验资报告》，截至 2008 年 5 月 7 日止，湛江种苗已收
到全体股东缴纳的第二期注册资本合计 400 万元，均为货币出资；其中，粤海有
限缴纳的第二期出资为 360 万元，对虾公司缴纳的第二期出资为 40 万元。
2008 年 5 月 10 日，湛江种苗办理了相应的工商变更登记。
本次变更完成后，湛江种苗的股东、出资额、出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
粤海有限 450.00 90.00%
对虾公司 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
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③2010 年 1 月股权转让
2009 年 12 月 18 日，湛江种苗召开股东会，决议同意股东湛江市对虾饲料
有限公司以人民币 50 万元的价格向广东粤海饲料集团有限公司转让其持有的公
司 10%的股权。
同日，粤海有限与对虾公司就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2010 年 1 月 13 日，湛江种苗办理了相应的工商变更登记。
本次变更完成后，湛江种苗的股东、出资额、出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
粤海有限 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
④2016 年 9 月股权转让
2016 年 9 月 6 日，湛江种苗召开股东会，决议同意粤海饲料将湛江种苗 100%
股权转让给对虾公司，转让价格 1,812.46 万元，并同意制定新的公司章程。
同日，粤海饲料与对虾公司就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2016 年 9 月 9 日，湛江种苗办理完成相应的工商变更登记。
本次变更完成后，湛江种苗的股东、出资额、出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
对虾公司 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
⑤2017 年 10 月增资
2017 年 9 月 27 日，湛江种苗召开股东会，决议同意增加香港煌达和承泽投
资为公司股东，公司注册资本由 500 万元增加至 7,821.38 万元，对虾公司认缴新
增出资 3,780.64 万元，香港煌达认缴新增出资 2,911.90 万元，承泽投资认缴新增
出资 628.84 万元。
同日，对虾公司、香港煌达和承泽投资签署《增资扩股协议》和新的《公司
章程》。
2017 年 10 月 25 日，湛江种苗办理完成相应工商变更登记。
本次变更完成后，湛江种苗的股东、出资额、出资比例如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
对虾公司 4,280.64 54.73%
香港煌达 2,911.90 37.23%
承泽投资 628.84 8.04%
合计 7,821.38 100.00%
自 2017 年 10 月至本法律意见书出具之日，湛江种苗的注册资本及股权结构
未发生变化。
（2）海南种苗
截至本法律意见书出具之日，海南种苗的基本情况如下：
名称 海南粤海水产种苗有限公司
统一社会信用代码 91469005693192278A
住所 海南省文昌市铺前镇木兰湾
法定代表人 陈文杰
注册资本 200 万元
公司类型 其他有限责任公司
水产种苗生产、销售；水产种苗技术研究、开发、转让、咨询服
务；收购水产种苗生产所需的农副产品（除烟草、蚕茧、粮食、
经营范围
棉花外）；水产苗种进出口及技术进出口。（一般经营项目自主
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
成立日期 2009 年 11 月 25 日
经营期限 2039 年 11 月 16 日
年报情况 2019 年度报告已公示
股权结构 湛江种苗持有 70%股权，海南煌达持有 30%股权。
海南种苗的股权演变情况如下：
①设立
2009 年 11 月 16 日，湛江种苗与海南升辉实业有限公司签署《海南粤海水
产种苗有限公司章程》，约定公司注册资本 200 万元，其中湛江种苗出资 140 万
元，持股比例 70%，海南升辉实业有限公司出资 60 万元，持股比例 30%。
2009 年 12 月 11 日，根据海南明志会计师事务所出具的《验资报告》“明志
验字（2009）第 012024 号”，截至 2009 年 12 月 10 日，收到公司股东缴纳的投
入资本合计 200 万元人民币，出资方式为货币资金。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2009 年 12 月 25 日，海南种苗办理完成相应的工商登记。
公司设立后，海南种苗的股东、出资额、出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
湛江种苗 140.00 70.00%
海南升辉实业有限公司 60.00 30.00%
合计 200.00 100.00%
②2017 年 9 月股权转让
2017 年 9 月 25 日，海南种苗召开股东会，决议同意海南升辉实业有限公司
将持有海南种苗 30%股权转让给海南煌达，并同意修订公司章程。
2017 年 9 月 27 日，海南升辉实业有限公司与海南煌达签署《股权转让协议》，
海南升辉实业有限公司将海南种苗 30%股权转给海南煌达，转让对价为 60 万元。
2017 年 9 月 28 日，海南种苗办理完成相应的工商变更登记。
本次变更完成后，海南种苗的股东、出资额、出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
湛江种苗 140.00 70.00%
海南煌达 60.00 30.00%
合计 200.00 100.00%
自 2017 年 9 月至本法律意见书出具之日，海南种苗的注册资本及股权结构
未发生变化。
（3）珠海粤顺
截至本法律意见书出具之日，珠海粤顺的基本情况如下：
名称 珠海粤顺水产养殖有限公司
统一社会信用代码 91440403MA54CNWT9W
住所 珠海市斗门区乾务镇乾北村福生围 50007 号
法定代表人 陈文杰
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
水产养殖[不含禁止投资中国稀有和特有的珍贵优良品种的研
经营范围
发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生产(包括种植业、禽畜
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
业、水产业及优良基因)。具体参见《外商投资准入特别管理
措施(负面清单)(2020 年版)》的特别管理措施第一条第 2 点》],
水产品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
成立日期 2020 年 3 月 6 日
经营期限 长期
年报情况 不适用
股权结构 湛江种苗持有 100%股权
珠海粤顺的股权演变情况如下：
①设立
2020 年 3 月 6 日，湛江种苗签署《珠海粤顺水产养殖有限公司章程》，约
定公司注册资本 2,000 万元，由唯一股东湛江种苗出资 2,000 万元，持股比例
100%。
2020 年 3 月 6 日，珠海粤顺办理完成相应的工商登记。
公司设立后，珠海粤顺的股东、出资额、出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
湛江种苗 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
自珠海粤顺设立至今，珠海粤顺的注册资本及股权结构未发生变化。
2、资产
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，湛江种苗的净资产为 3,816.05 万元，海
南种苗的净资产为 1,692.07 万元、珠海粤顺的净资产为 93.32 万元。主要资产情
况如下：
单位：万元
资产类别 湛江种苗 海南种苗 珠海粤顺
净资产 3,816.05 1,692.07 93.32
其中：固定资产 2,694.05 1,104.31 84.38
固定资产占比 70.60% 65.26% 90.42%
其中：
房屋及建筑物 1,659.39 948.64 -
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资产类别 湛江种苗 海南种苗 珠海粤顺
机器设备 417.52 143.73 70.81
运输工具 2.52 10.60 0.91
办公及电子设备 31.63 1.34 12.67
合计 2,694.05 1,104.31 84.38
经核查，湛江种苗、海南种苗和珠海粤顺的资产独立于发行人，不存在与发
行人资产混同，或占用发行人资产的情形。
3、人员
截至本法律意见书出具之日，湛江种苗、海南种苗和珠海粤顺的董事、高级
管理人员、监事及员工人数情况如下：
与发行人
员工
高级管理 财 务 负 是否存在
公司名称 人 数 董事/执行董事 监事
人员 责人 员工重合
（人）
情形
董事长：郑石轩
梁爱军、
湛江种苗 64 董事：蔡许明、徐 陈文杰 吕金梅 否
许荣彬
雪梅
海南种苗 23 陈文杰 陈日 徐文源 吕金梅 否
珠海粤顺 62 郑石贵 梁爱军 张晓阳 黄司杰 否
根据上述信息，湛江种苗、海南种苗和珠海粤顺的员工独立于发行人，与发
行人员工不存在重合的情形。
4、主营业务情况
经核查，湛江种苗和海南种苗从事种苗培育繁殖业务，珠海粤顺从事海鲈鱼
等水产品养殖业务，与发行人从事饲料研发、生产和销售的主营业务存在显著差
别。业务流程层面，湛江种苗、海南种苗是从国外进口亲虾，到种苗场催产、孵
化虾卵，再将虾卵培育成合格的虾苗出售给养殖客户；珠海粤顺是采购鱼苗放在
鱼塘进行养殖，待鱼苗长大后销售给水产品贸易商；发行人是采购鱼粉、鸡肉粉、
菜粕、豆粕等主要原材料用于生产和销售水产饲料，湛江种苗、海南种苗以及珠
海粤顺业务流程与发行人存在显著差异。客户供应商层面，湛江种苗、海南种苗
主要向供应商采购亲虾，珠海粤顺主要向供应商采购饲料、动保产品以及增氧机
等养殖设备，湛江种苗和海南种苗的客户为水产养殖户，客户遍布全国各主要养
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
殖区域，珠海粤顺的客户主要为水产品贸易商，与发行人饲料业务客户存在部分
重合，客户重合情况详见本题 8-1/（二）之描述。
种苗业务从发行人剥离后，湛江种苗和海南种苗继续使用“粤海”商号从事经
营活动，珠海粤顺未使用发行人商标或者商号开展经营活动。
核查程序：
1、查阅湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺工商内档资料；
2、查阅湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺截至 2020 年 12 月 31 日的财务报表；
3、查阅湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺最新员工名册；
4、查阅发行人及湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺营业执照、公司章程；
5、登录国家企业信用信息公示系统查阅发行人、湛江种苗、海南种苗、珠
海粤顺工商信息；
6、对湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺及发行人的业务负责人进行访谈。
核查结论：
湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与发行人资产独立、人员独立和业务独立。
（二）湛江种苗和海南种苗、珠海粤顺业务与发行人不存在替代关系、竞争
性或利益冲突，存在在同一市场范围内销售的情形，但规模较小、价格公允、影
响较小
发行人主营业务为水产饲料的研发、生产和销售，为下游养殖户养殖的水产
品提供食料。湛江种苗和海南种苗的主营业务为虾苗培育繁殖和销售，为下游养
殖户提供养殖水产品的幼体种苗，珠海粤顺主要业务是采购鱼苗后通过投喂饲料
进行饲养，待鱼苗长大后向下游客户提供鲜活成品鱼。部分客户既向发行人购买
水产饲料、又向湛江种苗或海南种苗采购虾苗，导致发行人与湛江种苗和海南种
苗存在重叠客户；部分客户既是水产品贸易商，又是水产饲料经销商，导致发行
人与珠海粤顺存在重叠客户。
发行人的主营业务与湛江种苗、海南种苗以及珠海粤顺业务具有显著差异，
不存在替代关系、竞争性和利益冲突，但存在同一市场范围内销售的情形。
报告期内，从事种苗培育和销售的关联方（湛江种苗和海南种苗）及从事水
产养殖和销售业务的关联方（珠海粤顺）与发行人客户重合数量分别为 128 家、
134 家、130 家。发行人向前述客户的合计销售金额分别为 14,378.14 万元、
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
18,685.74 万元、24,101.47 万元，湛江种苗、海南种苗及珠海粤顺向前述客户合
计销售金额分别为 676.07 万元、911.31 万元、906.49 万元。
报告期内，湛江种苗向重叠客户和向其他客户销售产品价格比较情况如下所
示：
湛江种苗向重叠客户销售 湛江种苗向其他客户销售
年份 产品名称 金额 单价 金额 单价
（万元） （万元/万尾） （万元） （万元/万尾）
虾苗 291.69 0.01 1,186.53 0.01
2018 年度
虾苗幼体 16.56 0.00 382.23 0.00
虾苗 494.12 0.01 1,478.46 0.01
2019 年度
虾苗幼体 11.76 0.00 137.07 0.00
虾苗 405.43 0.01 1,147.84 0.01
2020 年度
虾苗幼体 33.02 0.00 454.63 0.00
报告期内，海南种苗向重叠客户和向其他客户销售产品价格比较情况如下所
示：
海南种苗向重叠客户销售 海南种苗向其他客户销售
单价
年份 产品名称 金额 单价 金额
（万元/万
（万元） （万元/万尾） （万元）
尾）
虾苗 350.95 0.01 1,552.11 0.01
2018 年度
虾苗幼体 16.87 0.00 202.56 0.00
2019 年度 虾苗 405.43 0.01 1,429.16 0.01
2020 年度 虾苗 432.81 0.01 1,531.44 0.01
报告期内，珠海粤顺向重叠客户和向其他客户销售产品价格比较情况如下所
示：
珠海粤顺向重叠客户销售 珠海粤顺向其他客户销售
年份 产品名称 金额 单价 金额 单价
（万元） （元/斤） （万元） （元/斤）
泥鳅 2.28 5.00 0.24 4.65
2020 年度
海鲈鱼 32.96 6.48 - -
报告期内，湛江种苗、海南种苗在同一时期销售相同批次虾苗给相同区域客
户的价格基本一致，湛江种苗、海南种苗未因客户与发行人有交易往来而约定不
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
同的虾苗销售价格。珠海粤顺在同一时期对重叠客户销售同样品质、同等规格的
产品销售价格与市场价格不存在明显异常。
核查程序：
1、查阅湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺截至 2020 年 12 月 31 日的财务报表
（经审计）；
2、对湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺及发行人的业务负责人进行访谈；
3、查阅发行人、湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与部分重合客户签订的销
售合同、发票、入账凭证等；
4、取得并查阅发行人关于湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与发行人客户重
合情况及销售金额的说明。
核查结论：
湛江种苗、海南种苗在同一时期销售相同批次虾苗给相同区域客户的价格基
本一致，湛江种苗、海南种苗未因客户与发行人有交易往来而约定不同的虾苗销
售价格。珠海粤顺在同一时期对重叠客户销售同样品质、同等规格的产品销售价
格与市场价格不存在明显异常。
（三）湛江种苗、海南种苗和珠海粤顺与发行人不构成同业竞争
综上，湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与发行人资产独立、人员独立、业务
独立，其业务与发行人业务具有显著差异，不存在替代关系、竞争性或利益冲突，
重叠客户销售规模较小，价格公允，湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与发行人不
构成同业竞争。
核查程序：
1、查阅湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺工商内档资料；
2、查阅湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺截至 2020 年 12 月 31 日的财务报表
（经审计）；
3、查阅湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺最新员工名册；
4、查阅发行人及湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺营业执照、公司章程；
5、登录国家企业信用信息公示系统查阅发行人、湛江种苗、海南种苗、珠
海粤顺工商信息；
6、对湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺及发行人的业务负责人进行访谈；
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
7、查阅发行人、湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与部分重合客户签订的销
售合同、发票、入账凭证等；
8、取得并查阅发行人关于湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与发行人客户重
合情况及销售金额的说明。
核查结论：
湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与发行人不构成同业竞争。
8-2 请根据上述要求，核查其他由发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲
属全资或控股的企业是否可能与发行人构成同业竞争
回复：
截至本法律意见书出具之日，除湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺外，其他由
发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业如下：
序号 公司名称 与发行人的关联关系 实际开展业务情况
控股公司，本身未实际开展业务，
下属各控股子公司业务包括水产饲
1 对虾公司 发行人控股股东
料销售、养殖、种苗销售、房地产
开发等
2 香港煌达 持有发行人 5%以上股东 持股平台，未实际开展业务
郑石轩担任执行事务合伙人的企
3 承泽投资 持股平台，未实际开展业务
业
4 海南煌达 郑石轩、徐雪梅共同控制的企业 持股平台，未实际开展业务
5 湛江煌达 海南煌达全资子公司 未实际开展业务
对虾公司股东之一，公司员工持股
6 超越投资 平台，郑石轩担任执行事务合伙人 持股平台，未实际开展业务
的企业
对虾公司股东之一，公司员工持股
7 超顺投资 平台，郑石轩担任执行事务合伙人 持股平台，未实际开展业务
的企业
对虾公司股东之一，公司员工持股
8 承平投资 平台，郑石轩担任执行事务合伙人 持股平台，未实际开展业务
的企业
9 湛江鸿扬 海南煌达控股子公司 房地产开发
综上，发行人主营业务为水产饲料研发、生产和销售，上述关联方的具体业
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务内容与发行人的业务内容存在显著差异，发行人控股股东（或实际控制人）及
其近亲属全资或控股的企业与发行人不构成同业竞争。
核查程序：
1、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人填具的关联方调查表；
2、查阅发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股企业的营
业执照、公司章程/合伙协议；
3、登录企查查、国家企业信用信息公示系统对发行人控股股东（或实际控
制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查；
4、取得并查阅发行人就上述关联方业务开展情况出具的说明。
核查结论：
发行人主营业务为水产饲料研发、生产和销售，上述关联方的具体业务内容
与发行人的业务内容存在显著差异，发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲
属全资或控股的企业与发行人不构成同业竞争。
九、 问题9、关于食品安全
（1）请说明发行人的食品安全纠纷情况，包括历史纠纷及目前尚未解决的
纠纷。请说明纠纷数量、纠纷对方情况、纠纷事由、解决争议的方式、解决争议
的结果。对于以诉讼仲裁方式解决纠纷的，请说明是否已执行相关判决或裁定。
（2）请说明发行人是否因食品安全问题受到行政处罚，若有，请说明处罚依据，
发行人是否整改，涉及罚款的是否缴纳罚款，是否构成重大违法行为。请保荐机
构及发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
9-1 与食品安全相关的纠纷情况
回复：
报告期内，发行人及其子公司不存在食品安全纠纷情况。
核查程序：
1、登录中国裁判文书网、企查查网站查询发行人及其子公司是否存在食品
安全纠纷；
2、取得并查阅发行人确认不存在食品安全相关纠纷、行政处罚的书面说明。
核查结论：
报告期内，发行人及其子公司不存在食品安全纠纷情况。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
9-2 与食品安全问题相关的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司不存在因食品安全问题受到行政处罚的情形。
核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚网、
发行人及其子公司主管市场监督管理局官网查询；
2、取得并查阅发行人及其子公司主管市场监督管理局出具的证明文件；
3、取得并查阅发行人确认不存在食品安全相关纠纷、行政处罚的书面说明。
核查结论：
报告期内，发行人及其子公司不存在因食品安全问题受到行政处罚的情形。
十、 问题10、关于安全生产
招股书披露，报告期内，公司未发生重大安全事故，未出现因安全生产问题
受到有关部门重大处罚的情况。请完整说明发行人发生的安全事故情况，并说明
不认为是重大处罚的依据。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
回复：
10-1 请完整说明发行人发生的安全事故情况，并说明不认为是重大处罚的
依据。
（一）发行人发生的安全事故情况和行政处罚情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司未发生安全事故情况。
报告期内，发行人及其子公司受到安全生产主管部门作出的行政处罚如下：
处罚对象 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 处罚文书号
未按规定设置“有
盐城市应急 2020 年 9 罚款 3,750 （苏盐）应急罚
江苏粤海 限空间”相应安全
管理局 月3日 元 〔2020〕37 号
警示标示
2020 年 7 月 24 日，盐城市应急管理局执法人员对江苏粤海饲料有限公司开
展安全生产检查，发现江苏粤海有限空间消防水池未按规定设置“有限空间”相
应安全警示标志。
盐城市应急管理局认为以上事实违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与
监督暂行规定》第十九条第二项的规定，依据《工贸企业有限空间作业安全管理
与监督暂行规定》第二十八条第一项的规定，决定给予人民币叁仟柒佰伍拾元罚
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
款的行政处罚。盐城市应急管理局出具了（苏盐）应急罚〔2020〕37 号《行政
处罚决定书》。
2020 年 8 月 25 日，盐城市应急管理局对江苏粤海的整改情况进行了复查，
复查当日，江苏粤海的车间消防水池处已张贴“有限空间”安全警示标识。盐城
市应急管理局于当日出具了（苏盐）应急复查〔2020〕118 号《整改复查意见书》。
根据盐城市应急管理局于 2021 年 2 月 23 日出具《证明》：确认该处罚不属
于重大行政处罚，罚款已按期缴纳到位，相关隐患已整改到位，案件已结案。
除此之外，发行人及其子公司不存在其他因安全生产问题受到行政处罚的情
形。
核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚网、
发行人及其子公司安全生产主管部门官网查询；
2、取得并查阅发行人及其子公司安全生产主管部门出具的证明文件；
3、查阅江苏粤海收到的行政处罚决定书、缴纳罚款的缴费凭证和盐城市应
急管理局出具的不构成重大行政处罚的证明；
4、取得并查阅发行人关于安全生产出具的书面说明。
核查结论：
报告期内，发行人及其子公司未发生安全事故情况。报告期内，发行人子公
司江苏粤海收到盐城市应急管理局作出的（苏盐）应急罚〔2020〕37 号处罚文
书，罚款 3,750 元。盐城市应急管理局于 2021 年 2 月 23 日出具《证明》：确认
该处罚不属于重大行政处罚，罚款已按期缴纳到位，相关隐患已整改到位，案件
已结案。除此之外，发行人及其子公司不存在其他因安全生产问题受到行政处罚
的情形。
十一、 问题11、关于物业产权
（1）招股书披露，发行人拥有 30 余处商业住宅的所有权。请说明发行人取
得商业住宅的背景及原因，相关商业住宅的实际用途，发行人是否从事商业住宅
的出租等业务。（2）根据招股书披露，发行人及其子公司主要租赁物业共 8 处，
合计建筑面积为 10,922.65 平方米，其中 7 处用于仓储的房屋权属存在瑕疵，涉
及面积 9,922.65 平方米。请结合瑕疵房产占同类用途房产的比例情况，发行人使
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
用相关房屋从事生产经营的数据及占比情况，发行人进行搬迁的费用等方面，说
明相关房屋是否具有重要性。（3）根据招股书，发行人子公司福建粤海的二期
淡水车间等建筑物尚未办妥产权证书。请说明办理产权证书的前置证照是否齐
备，目前尚未办理产权证书的原因，办理是否存在障碍。请保荐机构及发行人律
师就上述问题进行核查并发表明确核查意见。
11-1 说明发行人取得商业住宅的背景及原因，相关商业住宅的实际用途，
发行人是否从事商业住宅的出租等业务
回复：
发行人拥有 41 处商业住宅，均用于员工宿舍和自用办公使用，不存在对外
出租情形。具体情况如下：
是
序 面积 取得背景 实际 否
权利人 产权证证号 位置
号 （m2） 和原因 用途 出
租
公司广州
粤（2016）广州 天河区中山大
办公室需
1 发行人 市不动产权第 道骏景路 77 号 140.89 否
要，购买
02232824 号 5B 房
取得 自用
徐闻县徐城镇 办公
粤（2016）徐闻
东方二路北侧
2 发行人 县不动产权第 153.81 购买取得 否
龙达花园 A 幢
0000892 号
707 房
湛江市坡头区
粤( 2016)湛江市
广东粤 官渡工业园 B
3 不动产权第 861.66 否
佳 区粤佳路 1 号干
0005697 号
部宿舍楼 自建房
湛江市坡头区 产，作为 员工
粤( 2016)湛江市
广东粤 官渡工业园 B 员工集体 宿舍
4 不动产权第 1,177.26 否
佳 区粤佳路 1 号职 宿舍
0005693 号
工宿舍楼
广东粤 粤( 2016)湛江市 湛江市坡头区
5 933.54 否
佳 不动产权第 官渡工业园 B
5-1-3-104
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
是
序 面积 取得背景 实际 否
权利人 产权证证号 位置 2
号 （m ） 和原因 用途 出
租
0005709 号 区粤佳路 1 号厂
区职工宿舍
湛江市坡头区
粤( 2016)湛江市
广东粤 官渡工业园 B
6 不动产权第 2,800.8 否
佳 区粤佳路 1 号宿
0005701 号
舍楼
星岛湖乡柯江
广西粤 合房权证合浦字
7 村公所罗屋祖 1,024.69 否
海 第 001528 号
公岭处（8）
自建房
星岛湖乡柯江
广西粤 合房权证合浦字 产，作为 员工
8 村公所罗屋祖 1,024.69 否
海 第 001529 号 员工集体 宿舍
公岭处（9）
宿舍
星岛湖乡柯江
广西粤 合房权证合浦字
9 村公所罗屋祖 1,024.69 否
海 第 001522 号
公岭处（10）
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
10 字第 0215040004 91.1 否
海 号鸿基华庭 10
号
幢 201 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32 购买周边
11 字第 0215040022 91.1 否
海 号鸿基华庭 10 商品房作 员工
号
幢 202 房 为职工宿 宿舍
中山市黄圃镇 舍
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
12 字第 0215040030 75.24 否
海 号鸿基华庭 10
号
幢 203 房
中山粤 粤房地权证中府 中山市黄圃镇
13 75.24 否
海 字第 0215041733 兴圃大道东 32
5-1-3-105
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
是
序 面积 取得背景 实际 否
权利人 产权证证号 位置 2
号 （m ） 和原因 用途 出
租
号 号鸿基华庭 10
幢 204 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
14 字第 0215041756 91.1 否
海 号鸿基华庭 10
号
幢 802 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
15 字第 0215041765 75.24 否
海 号鸿基华庭 10
号
幢 803 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
16 字第 0215041768 75.24 否
海 号鸿基华庭 10
号
幢 804 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
17 字第 0215041771 91.1 否
海 号鸿基华庭 10
号
幢 902 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
18 字第 0215041773 75.24 否
海 号鸿基华庭 10
号
幢 903 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
19 字第 0215041781 75.24 否
海 号鸿基华庭 10
号
幢 904 房
粤房地权证中府 中山市黄圃镇
中山粤
20 字第 0215041786 兴圃大道东 32 91.1 否
海
号 号鸿基华庭 10
5-1-3-106
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
是
序 面积 取得背景 实际 否
权利人 产权证证号 位置 2
号 （m ） 和原因 用途 出
租
幢 1002 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
21 字第 0215041787 75.24 否
海 号鸿基华庭 10
号
幢 1003 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
22 字第 0215041790 75.24 否
海 号鸿基华庭 10
号
幢 1004 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
23 字第 0215041794 90.91 否
海 号鸿基华庭 10
号
幢 1101 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
24 字第 0215038750 85.91 否
海 号鸿基华庭 10
号
幢 1102 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
25 字第 0215043023 91.1 否
海 号鸿基华庭 11
号
幢 201 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
26 字第 0215043021 91.1 否
海 号鸿基华庭 11
号
幢 202 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
27 字第 0215043017 75.24 否
海 号鸿基华庭 11
号
幢 203 房
5-1-3-107
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
是
序 面积 取得背景 实际 否
权利人 产权证证号 位置 2
号 （m ） 和原因 用途 出
租
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
28 字第 0215043014 75.24 否
海 号鸿基华庭 11
号
幢 204 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
29 字第 0215043026 91.1 否
海 号鸿基华庭 11
号
幢 401 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
30 字第 0215043024 75.24 否
海 号鸿基华庭 11
号
幢 403 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
31 字第 0215040039 91.1 否
海 号鸿基华庭 11
号
幢 901 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
32 字第 0215040071 91.1 否
海 号鸿基华庭 11
号
幢 1001 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
33 字第 0215040075 90.91 否
海 号鸿基华庭 11
号
幢 1101 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
34 字第 0215040081 85.91 否
海 号鸿基华庭 11
号
幢 1102 房
35 中山粤 粤房地权证中府 中山市黄圃镇 108.5 否
5-1-3-108
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是
序 面积 取得背景 实际 否
权利人 产权证证号 位置 2
号 （m ） 和原因 用途 出
租
海 字第 0215040088 兴圃大道东 32
号 号鸿基华庭 12
幢 201 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
36 字第 0215040090 96.2 否
海 号鸿基华庭 12
号
幢 202 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
37 字第 0215038742 80.79 否
海 号鸿基华庭 12
号
幢 901 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
38 字第 0215038737 109.49 否
海 号鸿基华庭 12
号
幢 902 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
39 字第 0215038726 80.79 否
海 号鸿基华庭 12
号
幢 1001 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
40 字第 0215038723 109.49 否
海 号鸿基华庭 12
号
幢 1002 房
中山市黄圃镇
粤房地权证中府
中山粤 兴圃大道东 32
41 字第 0215038721 76.67 否
海 号鸿基华庭 12
号
幢 1003 房
核查程序：
1、查阅发行人拥有的商业住宅不动产权证书；
5-1-3-109
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2、前往不动产登记中心查询发行人不动产权属信息；
3、取得并查阅发行人关于商业住宅的取得背景、原因、实际用途及是否出
租的说明。
核查结论：
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 41 处商业住宅，均用于员工宿舍和
自用办公使用，不存在对外出租情形。
11-2 根据招股书披露，发行人及其子公司主要租赁物业共 8 处，合计建筑
面积为 10,922.65 平方米，其中 7 处用于仓储的房屋权属存在瑕疵，涉及面积
9,922.65 平方米。请结合瑕疵房产占同类用途房产的比例情况，发行人使用相关
房屋从事生产经营的数据及占比情况，发行人进行搬迁的费用等方面，说明相关
房屋是否具有重要性
回复：
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要租赁物业共 8 处，2020 年 12 月 31 日
租赁期满后部分物业未续租，截至本法律意见出具日，发行人主要租赁物业共 6
处，其中 5 处的房屋权属存在瑕疵。
截至本法律意见书出具之日，发行人租赁房产的情况如下：
是
否
承 出 租赁面
序 房产证 用 租金 存
租 租 位置 积 租赁期限
号 号 途 （元/年） 在
方 方 （㎡）
瑕
疵
5-1-3-110
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
是
否
承 出 租赁面
序 房产证 用 租金 存
租 租 位置 积 租赁期限
号 号 途 （元/年） 在
方 方 （㎡）
瑕
疵
海
南
特
莱
澄迈老城
发 斯
工业区内 仓
1 行 无 实 6,336 1,520,640 2020.10.16-2021.10.15 是
深加工 储
人 业
104 仓库
有
限
公
司
合
浦
广
铿 合浦县城
东 仓
2 无 得 宝塔南面 441 68,266.80 2021.03.14-2022.03.13 是
粤 储
利 仓库
佳
商
店
5-1-3-111
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
是
否
承 出 租赁面
序 房产证 用 租金 存
租 租 位置 积 租赁期限
号 号 途 （元/年） 在
方 方 （㎡）
瑕
疵
天
津
鸿
胜
宇
山
劳 天津市宝
东 仓
3 无 务 坻区黄庄 1,200 85,000 2021.01.01-2021.12.31 是
粤 储
服 镇
海
务
有
限
公
司
浙 上海市奉
姚
江 贤区四团 仓
4 无 广 320 163,600 2021.01.01-2021.12.31 是
粤 镇三团港 储
忠
海 村 403 号
中
霍 中山市黄
山 仓
5 无 孟 圃镇团范 2,000 384,000 2021.01.01-2021.12.31 是
粤 储
元 工业区
海
5-1-3-112
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
是
否
承 出 租赁面
序 房产证 用 租金 存
租 租 位置 积 租赁期限
号 号 途 （元/年） 在
方 方 （㎡）
瑕
疵
四
川
欣
（2019） 四川省眉 办
湖 祥
青神县不 山市青神 公
南 科
6 动产权第 县黑龙镇 及 1,000 131,080 2019.09.06-2021.09.05 否
粤 技
0000751 桥楼村五 仓
海 有
号 组 储
限
公
司
如上表所示，截至本法律意见出具日，发行人租赁房产共 6 处，合计面积
11,297 平方米，其中瑕疵房产 5 处，合计面积 10,297 平方米。
上述租赁房产不涉及发行人生产场所，仅用于存放原材料或产成品。租赁瑕
疵房产占同类用途房产的比例如下：
单位：m2
租赁产权瑕疵仓
序号 租赁仓库用途 公司自有仓库面积 租赁仓库面积占比
库面积
存放原材料、产
1 10,297.00 145,681.70 7.07%
成品
发行人未使用租赁的瑕疵房产从事生产经营活动，瑕疵房产主要用于存放原
材料或产成品，公司在附近区域寻找可替代性房屋的难度较低，搬迁费用主要为
基本的装卸费、运输费，不涉及固定资产等大额资产损耗，搬迁容易，搬迁费用
较低，租赁的瑕疵房产不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
核查程序：
1、查阅发行人租赁仓库的租赁合同及所附产权证书；
2、查阅发行人自有仓库不动产权证书；
5-1-3-113
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3、取得并查阅发行人关于租赁仓库使用情况的书面说明；
4、查阅天职国际会计师出具的《申报审计报告》。
核查结论：
发行人租赁产权瑕疵仓库面积占公司自有同类用途房产面积的比例较低，发
行人未使用租赁的瑕疵房产从事生产经营活动，瑕疵房产主要用于存放原材料或
产成品。同时，相关仓储房产具有很强的替代性，搬迁容易，搬迁费用较低，故
上述租赁的瑕疵房产不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
11-3 根据招股书，发行人子公司福建粤海的二期淡水车间等建筑物尚未办
妥产权证书。请说明办理产权证书的前置证照是否齐备，目前尚未办理产权证书
的原因，办理是否存在障碍
回复：
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司未办妥产权证书的资产为福建
粤海的二期淡水车间和中山泰山厂房等建筑物。
车间、厂房等建筑物办理产权证书的流程为：①取得规划和施工许可证书等
前置证照；②工程建设完工；③工程竣工结算；④相关政府主管部门验收；⑤办
理房产证。
经核查，福建粤海已取得二期淡水车间建设所需的规划和施工许可证书，办
理产权证书的前置证照已经齐备，目前福建粤海正在办理工程款结算，待结算完
即可申请验收并提交产权证书办理申请。
中山泰山已取得厂房等建筑物所需的规划和施工许可证书，目前，该工程尚
未整体建设完工，需在整体建设完工后一并申请验收和办理产权证书。
福建粤海的二期淡水车间和中山泰山厂房等建筑物不存在可预见的办理产
权证书的障碍。
核查程序：
1、查阅福建粤海、中山泰山提供的规划许可证、施工许可证；
2、访谈发行人董事会秘书，了解车间、厂房等建筑物办理产权证书的流程，
以及福建粤海、中山泰山目前尚未办理产权证书的原因。
核查结论：
1、福建粤海已取得二期淡水车间建设所需的规划和施工许可证书，办理产
5-1-3-114
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权证书的前置证照已经齐备，目前福建粤海二期淡水车间已完成验收，正在办理
工程款结算，待结算完即可办理产权证书。
2、中山泰山已取得厂房等建筑物所需的规划和施工许可证书，目前，该工
程尚未整体建设完工，需在整体建设完工后一并申请验收和办理产权证书。
福建粤海的二期淡水车间和中山泰山厂房等建筑物不存在可预见的办理产
权证书的障碍。
十二、 问题12、关于林地使用权
关于宜昌阳关出让其拥有的林地使用权相关交易。（1）请说明受让方龚经
为、金玉萍是否与发行人及发行人的实际控制人、董监高及其他股东具有关联关
系，请说明延长龚经为、金玉萍受让林地使用权的期限而不另外寻找购买方的原
因。（2）请说明目前林地的状况，是否存在违规经营及其它违法违规事项。请
保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
12-1 请说明受让方龚经为、金玉萍是否与发行人及发行人的实际控制人、
董监高及其他股东具有关联关系，请说明延长龚经为、金玉萍受让林地使用权的
期限而不另外寻找购买方的原因
回复：
经核查，龚经为、金玉萍与发行人及发行人的实际控制人、董监高及其他股
东不存在关联关系。
延长龚经为、金玉萍受让林地使用权的期限而不另外寻找购买方的原因如
下：
因宜昌阳光名下的 4 块林地实际由龚经为和金玉萍个人出资购买，但是以宜
昌阳光的名义参与竞拍和签署协议，所以产权登记在宜昌阳光名下。2016 年公
司收购宜昌阳光 60%股权时，因龚经为欠宜昌阳光 1,030 万元，故协议约定待龚
经为在归还 1,030 万元欠款后，宜昌阳光将林权过户给龚经为。因龚经为资金紧
张，暂时无法按原协议约定期限回购林权，故双方协商后延期至 2022 年 12 月
31 日。
核查程序：
1、取得并查阅发行人实际控制人、董监高及其他股东填具的关联关系调查
表；
5-1-3-115
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2、登录企查查、国家企业信用信息公示系统查询发行人及其关联方、龚经
为、金玉萍对外投资的企业信息；
3、查阅发行人、金玉萍、龚经为、宜昌阳光签署的《协议书》及其补充协
议；
4、对金玉萍进行访谈。
核查结论：
1、龚经为、金玉萍与发行人及发行人的实际控制人、董监高及其他股东不
存在关联关系。
2、延长龚经为、金玉萍受让林地使用权的期限而不另外寻找购买方的原因
为：因宜昌阳光名下的 4 块林地实际由龚经为和金玉萍个人出资购买，但是以宜
昌阳光的名义参与竞拍和签署协议，所以产权过户在宜昌阳光名下。2016 年公
司收购宜昌阳光 60%股权时，因龚经为欠宜昌阳光 1,030 万元，故协议约定待龚
经为在归还 1,030 万元欠款后，宜昌阳光将林权过户给龚经为。因龚经为资金紧
张，暂时无法按原协议约定期限回购林权，故双方协商后延期至 2022 年 12 月
31 日。
12-2 请说明目前林地的状况，是否存在违规经营及其它违法违规事项
回复：
根据公司提供的资料，自然资源和规划局出具的证明文件，宜昌阳光拥有林
权证对应的林地上，目前种植有白杨树经济林木，林地由龚经为和金玉萍个人经
营管理，不存在违反林地土地性质开展其他业务情形，不存在违规经营及其它违
法违规事项。
核查程序：
1、对金玉萍进行访谈；
2、查阅宜昌阳光拥有的林权证并了解林地使用情况；
3、取得并查阅宜昌阳光主管林业部门出具的证明文件；
4、取得并查阅宜昌阳光关于目前林地状况以及不存在违规经营及其他违法
违规事项的说明。
核查结论：
宜昌阳光拥有林权证对应的林地上，目前种植有白杨树经济林木，林地由龚
经为和金玉萍个人经营管理，不存在违反林地土地性质开展其他业务情形，不存
5-1-3-116
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
在违规经营及其它违法违规事项。
十三、 问题13、关于发行人租赁鱼塘
（1）关于发行人租赁的鱼塘，招股书披露，《养殖租赁合同》约定“大丰集
团拥有鱼塘及相关不动产等设施的所有权和管理权”，请结合鱼塘及相关不动产
的法律性质说明出租方是否合法拥有上述资产的权属，是否存在法律瑕疵及纠
纷。（2）2020 年 5 月，江苏粤海与陈进等 13 名自然人分别签署《联合养殖协
议》，约定江苏粤海将上述承租的鱼塘提供给该 13 名自然人使用和管护，前述
自然人负责合作区域内鱼塘的养殖，承担养殖风险、获取养殖收益。请说明发行
人与陈进等 13 名自然人签署上述协议的背景、合同金额、双方的主要权利义务
关系。请说明发行人转租鱼塘是否违反法律法规的规定或与大丰集团的合同约
定，若是，请说明发行人可能承担的法律后果或违约责任，是否可能产生纠纷。
请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
13-1 关于发行人租赁的鱼塘，招股书披露，《养殖租赁合同》约定“大丰集
团拥有鱼塘及相关不动产等设施的所有权和管理权”，请结合鱼塘及相关不动产
的法律性质说明出租方是否合法拥有上述资产的权属，是否存在法律瑕疵及纠
纷。
回复：
根据对大丰集团的访谈结果，鱼塘所在土地为划拨取得，土地性质为农用地，
大丰集团合法拥有出租鱼塘的土地使用权，并取得合法不动产权证书，相关不动
产等设施由大丰集团建设，大丰集团依法享有所有权，上述出租资产不存在法律
瑕疵和纠纷。
核查程序：
1、查阅大丰集团与江苏粤海签订的《养殖租赁合同》；
2、对大丰集团资产管理办公室主任进行访谈，确认大丰集团对上述资产拥
有合法产权，不存在法律瑕疵或纠纷。
核查结论：
大丰集团合法拥有出租鱼塘的土地使用权和相关不动产等设施的所有权，出
租前述资产不存在法律瑕疵和纠纷。
5-1-3-117
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
13-2 2020 年 5 月，江苏粤海与陈进等 13 名自然人分别签署《联合养殖协议》，
约定江苏粤海将上述承租的鱼塘提供给该 13 名自然人使用和管护，前述自然人
负责合作区域内鱼塘的养殖，承担养殖风险、获取养殖收益。请说明发行人与陈
进等 13 名自然人签署上述协议的背景、合同金额、双方的主要权利义务关系。
请说明发行人转租鱼塘是否违反法律法规的规定或与大丰集团的合同约定，若
是，请说明发行人可能承担的法律后果或违约责任，是否可能产生纠纷。
回复：
江苏粤海与陈进等 13 名自然人分别签署《联合养殖协议》的背景为：大丰
集团就东方绿洲现代渔业养殖基地招租项目公开招标，申请主体要求为净资产
3,000 万元以上或为沪深上市公司的饲料企业或水产养殖企业，且每个标段涉及
的出租鱼塘面积较大，下游养殖户很难符合上述申请条件，同时，饲料企业可以
通过取得养殖水面的租赁权从而更好地争取下游养殖户优先使用本企业饲料等
产品。基于上述背景，江苏粤海符合申请条件并通过招投标程序取得 3 个标段鱼
塘租赁权，租赁面积总计 6,251 亩，租金共计 6,599,760 元/年。根据行业惯例，
江苏粤海与陈进等 13 名自然人分别签署《联合养殖协议》，合同约定鱼塘占用
使用费共计 6,634,540 元/年。协议双方主要的权利和义务约定如下：
甲方（江苏粤海） 乙方（养殖户）
1、有权对鱼塘及资产设施进行监管并 1、依法从事淡水渔业养殖，自主经营，
督促乙方履行本合同的所有约定； 自负盈亏与风险；
2、充分发挥自身的渠道优势，向乙方 2、向甲方支付鱼塘占用使用费、基础
推荐动保产品，乙方可优先使用； 设施保证金、水费等费用；
3、充分发挥自身的技术优势，根据乙 3、按时足额缴纳各类款项，承担自身
方需要，为乙方养殖提供技术服务，开办各 因养殖所产生所有费用；
类技术讲座，帮助乙方提升养殖效益； 4、第一年度乙方应优先使用甲方饲料，
4、积极帮助乙方拓展成品鱼销售渠道； 以后年度，如无不宜使用甲方饲料的情形，
5、在乙方不履行合同的情况下可单方 乙方应全部使用甲方饲料；
解除合同并停止对乙方服务；限制乙方收获 5、双方合作开展研发、品牌鱼、智慧
水产品；处置鱼塘及资产设施。 渔业、新养殖模式等项目的开展；
6、确保安全生产、保护生态环境；
7、不得将合作养殖的鱼塘转让、转租、
抵押给第三人；
5-1-3-118
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
8、保持鱼塘及资产设施完好，不得改
变现状用途、不得搭建固定设施，负责日常
维护并承担费用。
根据对大丰集团的访谈结果，大丰集团确认“大丰集团知晓江苏粤海采取联
合养殖的模式，该模式符合行业惯例，大丰集团不认为其违反了《养殖租赁合同》
的约定，大丰集团不会因此向江苏粤海主张违约责任或其他法律责任。《养殖租
赁合同》的履约过程中不存在违约或纠纷情形，不存在可预见的导致合同无法履
行的障碍和风险。”
综上，江苏粤海与陈进等 13 名自然人分别签署《联合养殖协议》不会导致
江苏粤海违反《养殖租赁合同》的约定，江苏粤海不会因此承担违约责任、其他
法律责任或产生纠纷。
核查程序：
1、查阅江苏粤海与陈进等 13 名自然人分别签订的《联合养殖协议》；
2、对大丰集团资产管理办公室主任进行访谈，当场查看江苏粤海中标登报
信息、大丰集团向江苏粤海出租鱼塘及相关不动产的内部会签单、审批文件。
核查结论：
江苏粤海与陈进等 13 名自然人分别签署《联合养殖协议》系行业惯例，合
同约定鱼塘占用使用费共计 6,634,540 元/年。前述《联合养殖协议》不违反法律
法规的规定或与大丰集团的《养殖租赁合同》约定，江苏粤海不会因此承担违约
责任、其他法律责任或产生纠纷。
十四、 问题14、关于诉讼仲裁
招股书披露了金额 200 万元以上的诉讼及仲裁情况。请说明 200 万元以下诉
讼及仲裁的情况，包括案由、金额、原被告情况、诉讼仲裁进展情况、判决裁定
结果及执行情况等，并请说明不认为是重大诉讼仲裁的原因。请保荐机构及发行
人律师发表明确核查意见。
回复：
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的 200 万元以下诉
讼及仲裁的情况如下：
5-1-3-119
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序 诉讼金 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 额（元） 况
广东粤 1,928,07 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉，
1. 陈真安
佳 7.30 纠纷 初 1000 号 执行中
广东粤 1,421,69 买卖合同 （2020）琼 9005 民 原告胜诉，
2. 邢波
佳 7.00 纠纷 初 81 号 执行中
宜昌阳 周承群、张海 1,397,44 买卖合同 （2019）鄂 0583 民 原告胜诉，
3.
光 容、成又明 5.40 纠纷 初 1644 号 执行中
浙江粤 1,336,69 买卖合同 （2019）浙 0421 民 原告胜诉，
4. 顾建芳
海 7.60 纠纷 初 2109 号 执行中
广东粤 1,291,31 买卖合同 （2018）琼 97 民终 已判决，原
5. 谢美发
佳 2.00 纠纷 1350 号 告胜诉
广东粤 1,237,80 买卖合同 （2018）琼 9005 初 原告胜诉，
6. 陈川明
佳 8.00 纠纷 165 号 执行中
湛江海 1,208,62 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉，
7. 张路拾
荣 4.92 纠纷 初 1080 号 执行中
广东粤 1,178,14 买卖合同 （2018）粤 0803 民 原告胜诉，
8. 苏伟荣、苏女
海 0.00 纠纷 初 972 号 执行中
福建粤 1,107,03 买卖合同 （2020）闽 0622 民 原告胜诉，
9. 林鸿
海 7.28 纠纷 初 2075 号 执行中
广东粤 梁美兴、林家 1,062,45 买卖合同 （2021）粤 0804 民
10. 已受理
佳 伟 0.00 纠纷 初 658 号
浙江粤 金剑德、臧文 1,040,46 买卖合同 （2018）浙 0421 民 原告胜诉，
11.
海 梅 2.00 纠纷 初 3952 号 执行中
天门粤 996,416. 买卖合同 （2021）鄂 9006 民
12. 刘娅、陶波 审理中
海 00 纠纷 初 673 号
中山泰 冯伟安、冯勇 987,953. 买卖合同 （2020）粤 2072 民 原告胜诉，
13.
山 标 96 纠纷 初 5668 号 执行中
广西粤 987,624. 买卖合同 （2017）桂 0521 民 原告胜诉，
14. 庞昌侠
海 50 纠纷 初 1130 号 执行中
广东粤 981,801. 买卖合同 （2018）粤 0804 民 原告胜诉，
15. 李建安
佳 00 纠纷 初 427 号 执行中
16. 宜昌阳 程奇 981,678. 买卖合同 （2020）鄂 0583 民 原告胜诉，
5-1-3-120
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序 诉讼金 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 额（元） 况
光 75 纠纷 初 250 号 执行中
浙江粤 闫荣玺、闫华 961,348. 买卖合同 （2018）浙 0421 民 原告胜诉，
17.
海 明 00 纠纷 初 5512 号 执行中
广东粤 刘菊本、苏渊 955,498. 买卖合同 （2017）粤 0804 民 已判决，原
18.
佳 丽 00 纠纷 初 963 号 告胜诉
广西粤 939,274. 买卖合同 （2019）桂 0521 民 原告胜诉，
19. 黄国云
海 50 纠纷 初 4206 号 执行中
广东粤 林绍飞、林绍 927,140. 买卖合同 （2021）粤 0804 民 已判决，原
20.
佳 兴 32 纠纷 初 172 号 告胜诉
福建粤 徐建强、徐淮 916,952. 买卖合同 （2015）云民初字第 原告胜诉，
21.
海 彪 00 纠纷 898 号 执行中
广东粤 陈美梅、陈志 903,893. 买卖合同 （2020）粤 0803 民 原告胜诉，
22.
海 鹏 03 纠纷 初 2929 号 执行中
广东粤 871,704. 买卖合同 （2017）粤 0804 民 原告胜诉，
23. 林河
佳 00 纠纷 初 1185 号 执行中
广东粤 866,453. 买卖合同 （2020）粤 0803 民 原告胜诉，
24. 梁妃全、周玲
海 50 纠纷 初 2932 号 执行中
广西粤 794,015. 买卖合同 （2017）桂 0521 民 原告胜诉，
25. 李育东
海 00 纠纷 初 1132 号 执行中
广东粤 791,653. 买卖合同 （2017）粤 0804 民 已判决，原
26. 吴先毅、林梅
佳 00 纠纷 初 964 号 告胜诉
福建粤 780,264. 买卖合同 （2018）闽 0622 民 原告胜诉，
27. 杨和祥
海 00 纠纷 初 1022 号 执行中
湖南粤 徐爱民、胡建 775,856. 买卖合同 （2019）湘 0703 民 原告胜诉，
28.
海 红 30 纠纷 初 3158 号 执行中
中山粤 梁彩玉、洪树 751,417. 买卖合同 （2017）粤 2072 民 原告胜诉，
29.
海 波 00 纠纷 初 5833 号 执行中
福建粤 696,993. 买卖合同 （2019）闽 0622 民 原告胜诉，
30. 黄伟
海 00 纠纷 初 1807 号 执行中
福建粤 692,975. 买卖合同 （2017）闽 0622 民
31. 廖佛生 已受理
海 00 纠纷 初 742 号
5-1-3-121
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序 诉讼金 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 额（元） 况
天门粤 徐祥、李静、 691,065. 买卖合同 （2021）鄂 9006 民
32. 审理中
海 徐毅、曹海英 00 纠纷 初 679 号
洪湖市千湖渔
天门粤 663,280. 买卖合同 （2021）鄂 9006 民
33. 歌水产养殖专 已受理
海 31 纠纷 初 1421 号
业合作社
广西粤 海南兴江渔业 653,112. 买卖合同 （2019）琼 0108 民 已判决，原
34.
海 科技有限公司 00 纠纷 初 12009 号 告胜诉
湛江经济技术
开发区东海牛
广东粤 652,423. 买卖合同 (2019)粤 0803 民初 已判决，原
35. 枯湾生态养殖
海 00 纠纷 1624 号 告胜诉
有限公司、黄
巨引、陈岩
广东粤 646,970. 买卖合同 （2019）粤 0804 民 已判决，原
36. 江羽祥
佳 00 纠纷 初 951 号 告胜诉
广西粤 638,766. 买卖合同 （2019）桂 0521 民 原告胜诉，
37. 陈君浩
海 78 纠纷 初 3911 号 执行中
广西粤 606,629. 买卖合同 （2019）桂 0521 民 原告胜诉，
38. 王汝连
海 00 纠纷 初 3916 号 执行中
广东粤 586,837. 买卖合同 （2020）粤 0803 民 原告胜诉，
39. 李保新
海 97 纠纷 初 2809 号 执行中
广西粤 568,163. 买卖合同 （2019）桂 0521 民 原告胜诉，
40. 余媛
海 00 纠纷 初 4209 号 执行中
福建粤 558,425. 买卖合同 （2019）闽 0622 民 原告胜诉，
41. 李爱国
海 00 纠纷 初 1658 号 执行中
宜昌阳 532,003. 买卖合同 （2018）鄂 0583 民 原告胜诉，
42. 蔡爱洲
光 36 纠纷 初 1240 号 执行中
湖南粤 519,816. 买卖合同 （2019）湘 0703 民 原告胜诉，
43. 康禄星
海 00 纠纷 初 3157 号 执行中
江门粤 486,031. 买卖合同 （2019）粤 0781 民 原告胜诉，
44. 吴志祥
海 00 纠纷 初 1714 号 执行中
45. 宜昌阳 陈志华 453,103. 买卖合同 （2018）湘 0921 民 原告胜诉，
5-1-3-122
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序 诉讼金 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 额（元） 况
光 00 纠纷 初 970 号 执行中
广东粤 卓春燕、林志 446,760. 买卖合同 （2018）粤 0803 民 原告胜诉，
46.
海 彪 75 纠纷 初 1469 号 执行中
广东粤 446,432. 买卖合同 （2019）粤 0804 民 已判决，原
47. 刘沛文
佳 60 纠纷 初 403 号 告胜诉
宜昌阳 445,996. 买卖合同 （2018）湘 0981 民 原告胜诉，
48. 易礼红
光 80 纠纷 初 2002 号 执行中
广东粤 谢文山、周美 445,832. 买卖合同 （2018）粤 0803 民 原告胜诉，
49.
海 玉 92 纠纷 初 1467 号 执行中
福建粤 441,786. 买卖合同 （2019）闽 0622 民 原告胜诉，
50. 吴萃寻
海 00 纠纷 初 893 号 执行中
福建粤 432,350. 买卖合同 （2017）闽 0622 民 原告胜诉，
51. 魏武通
海 00 纠纷 初 2011 号 执行中
宜昌阳 何兰珍、向再 419,445. 买卖合同 （2020）湘 0981 民
52. 已受理
光 明 20 纠纷 初 2652 号
广东粤 张祥忠、林升 414,115. 买卖合同 （2017）粤 0803 民 原告胜诉，
53.
海 勤 00 纠纷 初 327 号 执行中
天门粤 陈玉莲、郑国 406,466. 买卖合同 （2021）鄂 9006 民
54. 已受理
海 礼、陈雁俊 00 纠纷 初 677 号
广东粤 余关悦、徐浩 401,100. 买卖合同 （2021）粤 0804 民
55. 已受理
佳 霖 00 纠纷 初 659 号
广东粤 颜大文、黄凤 393,565. 买卖合同 （2017）粤 0803 民 原告胜诉，
56.
海 兰 00 纠纷 初 328 号 执行中
宜昌阳 389,913. 买卖合同 （2017）鄂 0592 民 原告胜诉，
57. 李平、贲松柏
光 50 纠纷 初 690 号 执行中
东营市海盈水
山东粤 387,600. 买卖合同 （2020）鲁 1003 民 原告胜诉，
58. 产品开发有限
海 00 纠纷 初 4285 号 执行中
责任公司
广西粤 384,594. 买卖合同 （2017）桂 0521 民 原告胜诉，
59. 杨显凤
海 00 纠纷 初 1134 号 执行中
60. 湛江海 黎顶贤 367,635. 买卖合同 （2018）粤 0804 民 原告胜诉，
5-1-3-123
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序 诉讼金 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 额（元） 况
荣 00 纠纷 初 62 号 执行中
广东粤 364,860. 买卖合同 （2019）琼 9005 民 原告胜诉，
61. 翁照清
佳 00 纠纷 初 1517 号 执行中
宜昌阳 363,513. 买卖合同 （2018）鄂 0583 民 原告胜诉，
62. 高水才
光 00 纠纷 初 1241 号 执行中
天门粤 章文兵、刘杏 359,694. 买卖合同 （2020）鄂 9006 民 原告胜诉，
63.
海 红、章金秀 00 纠纷 初 1350 号 执行中
广东粤 李文雄、吴钟 348,367. 买卖合同 （2017）粤 0803 民 原告胜诉，
64.
海 育 00 纠纷 初 330 号 执行中
广东粤 吴德伦、窦桂 337,850. 买卖合同 （2017）粤 0803 民 原告胜诉，
65.
海 英 09 纠纷 初 1461 号 执行中
湛江海 326,596. 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉，
66. 余杰
荣 96 纠纷 初 407 号 执行中
广东粤 313,047. 买卖合同 （2017）粤 0804 民 原告胜诉，
67. 陈小丹
佳 00 纠纷 初 774 号 执行中
中山粤 吴炎辉、陈卫 303,314. 买卖合同 （2019）粤 2072 民 原告胜诉，
68.
海 兴 00 纠纷 初 9779 号 执行中
广东粤 301,653. 买卖合同 （2017）粤 0804 民 原告胜诉，
69. 符朝月
佳 00 纠纷 初 1190 号 执行中
湛江海 292,839. 买卖合同 （2020）粤 0804 民 原告胜诉，
70. 张伦民
荣 36 纠纷 初 763 号 执行中
广东粤 288,504. 买卖合同 （2018）粤 0803 民 原告胜诉，
71. 梁德志
海 00 纠纷 初 205 号 执行中
湛江海 275,240. 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉，
72. 庞世宏
荣 00 纠纷 初 1109 号 执行中
湖南粤 李红志、王秋 271,918. 买卖合同 （2019）湘 0703 民 原告胜诉，
73.
海 香 00 纠纷 初 3159 号 执行中
广东粤 卢忠余、陈明 270,408. 买卖合同 （2021）粤 0804 民
74. 已受理
佳 算 00 纠纷 初 666 号
浙江粤 268,994. 买卖合同 （2018）浙 0421 民 原告胜诉，
75. 柏桂娟
海 00 纠纷 初 5509 号 执行中
5-1-3-124
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 诉讼金 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 额（元） 况
湛江海 267,260. 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉，
76. 符小飞
荣 00 纠纷 初 449 号 执行中
宜昌阳 257,564. 买卖合同 （2019）鄂 0583 民 原告胜诉，
77. 王涛,王艳
光 57 纠纷 初 1643 号 执行中
湛江海 247,780. 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉，
78. 李群馨
荣 00 纠纷 初 1079 号 执行中
广西宁明县宁
湛江海 228,013. 买卖合同 （2020）粤 0804 民 原告胜诉，
79. 浪农业有限公
荣 60 纠纷 初 406 号 执行中
司
宜昌阳 李建华、李香 220,000. 买卖合同 （2017）鄂 0583 民 原告胜诉，
80.
光 梅 00 纠纷 初 964 号 执行中
宜昌阳 217,912. 买卖合同 （2019）鄂 0583 民 已判决，原
81. 赖习清
光 50 纠纷 初 1325 号 告胜诉
中山粤 205,900. 买卖合同 （2019）粤 2072 民 原告胜诉，
82. 吴钊旺
海 00 纠纷 初 5843 号 执行中
广东粤 陈丽延、莫梅 204,130. 买卖合同 （2017）粤 0804 民 已判决，原
83.
佳 基 00 纠纷 初 962 号 告胜诉
湛江海 200,000. 买卖合同 （2020）粤 0804 民 已判决，原
84. 柯星龙
荣 00 纠纷 初 873 号 告胜诉
广西粤 200,000. 买卖合同 （2019）桂 0521 民 原告胜诉，
85. 陈文雄
海 00 纠纷 初 2086 号 执行中
中山泰 195,900. 买卖合同 （2020）粤 2072 民 原告胜诉，
86. 冯瑞奇
山 00 纠纷 初 4967 号 执行中
广西粤 195,755. 买卖合同 （2019）桂 0521 民 原告胜诉，
87. 李大宜
海 75 纠纷 初 2085 号 执行中
广西粤 181,004. 买卖合同 （2020）桂 0521 民
88. 陈志雄 已受理
海 13 纠纷 初 3109 号
中山泰 聂雅群、梁海 180,564. 买卖合同 （2020）粤 2072 民 原告胜诉，
89.
山 健 80 纠纷 初 2665 号 执行中
中山泰 174,385. 买卖合同 （2020）粤 2072 民 原告胜诉，
90. 周卓秾
山 00 纠纷 初 11247 号 执行中
5-1-3-125
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 诉讼金 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 额（元） 况
广东粤 171,180. 买卖合同 （2018）粤 0804 民 原告胜诉，
91. 李准
佳 00 纠纷 初 414 号 执行中
中山粤 罗瑞荣、吴钊 170,640. 买卖合同 （2019）粤 2072 民 原告胜诉，
92.
海 旺 00 纠纷 初 5842 号 执行中
广东粤 李文龙、李文 166,890. 买卖合同 （2020）粤 0804 民 已判决，原
93.
佳 威 00 纠纷 初 1135 号 告胜诉
广东粤 166,150. 买卖合同 （2020）粤 0803 民 原告胜诉，
94. 刘向记
海 00 纠纷 初 2808 号 执行中
广西粤 162,073. 买卖合同 （2018）桂 0521 民 原告胜诉，
95. 刘小云
海 00 纠纷 初 2364 号 执行中
中山泰 杜锡奄、麦培 159,540. 买卖合同 （2019）粤 2072 民 已判决，原
96.
山 棠、吴春联 00 纠纷 初 8999 号 告胜诉
浙江粤 157,521. 买卖合同 （2019）浙 0421 民 原告胜诉，
97. 马大刚
海 50 纠纷 初 3293 号 执行中
中山泰 141,726. 买卖合同 （2020）粤 2072 民 原告胜诉，
98. 罗彬、邓振华
山 00 纠纷 初 11249 号 执行中
广东粤 140,921. 买卖合同 （2020）粤 0803 民 已判决，原
99. 梁继平、张倩
海 07 纠纷 初 2810 号 告胜诉
广西粤 130,141. 买卖合同 （2019）桂 0521 民 原告胜诉，
100. 吴荣丽
海 00 纠纷 初 2084 号 执行中
湛江海 128,810. 买卖合同 （2017）粤 0804 民 原告胜诉，
101. 王寿卫
荣 00 纠纷 初 43 号 执行中
广西粤 126,194. 买卖合同 （2017）粤 0803 民 原告胜诉，
102. 吴桂新
海 00 纠纷 初 125 号 执行中
广西粤 120,839. 买卖合同 （2017）桂 0521 民 原告胜诉，
103. 杨家梅
海 50 纠纷 初 1131 号 执行中
宜昌阳 112,120. 买卖合同 （2018）湘 0981 民 原告胜诉，
104. 舒科武
光 00 纠纷 初 2003 号 执行中
天门粤 111,402.0 买卖合同 （2019）鄂 9006 民 原告胜诉，
105. 徐金福
海 0 纠纷 初 3663 号 执行中
106. 广东粤 王兴 107,874. 买卖合同 （2017）粤 0804 民 已判决，原
5-1-3-126
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 诉讼金 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 额（元） 况
佳 00 纠纷 初 315 号 告胜诉
天门粤 陈雄伟、陈华 102,008. 买卖合同 （2021）鄂 9006 民
107. 审理中
海 伟 96 纠纷 初 675 号
湛江海 101,718. 买卖合同 （2020）粤 0804 民 原告胜诉，
108. 谢植秩
荣 44 纠纷 初 405 号 执行中
福建粤 101,366. 买卖合同 （2020）闽 0622 民 原告胜诉，
109. 陈惠坤
海 00 纠纷 初 2415 号 执行中
中山粤 100,000. 买卖合同 （2017）粤 2072 民 原告胜诉，
110. 黄海文
海 00 纠纷 初 15438 号 执行中
福建粤 86,102.0 买卖合同 （2017）闽 0622 民 原告胜诉，
111. 林友福
海 0 纠纷 初 311 号 执行中
浙江粤 86,000.0 买卖合同 （2018）浙 0411 民 原告胜诉，
112. 王廷玉
海 0 纠纷 初 4798 号 执行中
湛江海 82,415.0 买卖合同 （2020）粤 0804 民 已判决，原
113. 王善华
荣 0 纠纷 初 997 号 告胜诉
广东粤 76,936.2 买卖合同 （2020）粤 0804 民 已判决，原
114. 陈华、游珠平
佳 0 纠纷 初 653 号 告胜诉
中山泰 梁朝伟、叶海 74,500.0 买卖合同 （2020）粤 2072 民
115. 已受理
山 燕 0 纠纷 初 15957 号
广东粤 71,409.0 买卖合同 （2019）粤 0804 民 已判决，原
116. 符少华
佳 0 纠纷 初 450 号 告胜诉
广西粤 63,408.8 买卖合同 （2017）桂 0521 民 原告胜诉，
117. 黄贵云
海 0 纠纷 初 1072 号 执行中
广东粤 63,291.0 买卖合同 （2021）粤 0803 民
118. 陈昌成 已受理
海 0 纠纷 初 1027 号
中山粤 57,603.0 买卖合同 （2017）粤 2072 民 原告胜诉，
119. 邓发明
海 0 纠纷 初 8190 号 执行中
广东粤 54,931.0 买卖合同 （2018）粤 0803 民 原告胜诉，
120. 郑大、陈金玉
海 0 纠纷 初 1504 号 执行中
广西粤 48,305.0 买卖合同 （2017）桂 0521 民 原告胜诉，
121. 陈玉斌
海 0 纠纷 初 1814 号 执行中
5-1-3-127
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 诉讼金 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 额（元） 况
广西粤 44,771.0 买卖合同 （2017）桂 0521 民 原告胜诉，
122. 唐庆峰
海 0 纠纷 初 75 号 执行中
中山泰 钟华坤、郭信 40,897.5 买卖合同 （2020）粤 2072 民 原告胜诉，
123.
山 添 0 纠纷 初 11246 号 执行中
中山泰 曾青林、曾明 39,145.6 买卖合同 （2020）粤 2072 民 原告胜诉，
124.
山 明 0 纠纷 初 5524 号 执行中
广西粤 37,824.0 买卖合同 （2018）桂 0521 民 原告胜诉，
125. 顾祖良
海 0 纠纷 初 2365 号 执行中
福建粤 32,980.0 买卖合同 （2019）闽 0622 民 原告胜诉，
126. 阮总根
海 0 纠纷 初 894 号 执行中
浙江粤 32,648.0 买卖合同 （2020）浙 0421 民 原告胜诉，
127. 钟劲光
海 0 纠纷 初 1302 号 执行中
商河县盛源水
浙江粤 31,442.6 买卖合同 （2019）浙 0421 民 原告胜诉，
128. 产养殖专业合
海 7 纠纷 初 2870 号 执行中
作社
天门粤 21,100.0 买卖合同 （2021）鄂 9006 民
129. 周吉 审理中
海 0 纠纷 初 674 号
福建粤 20,000.0 买卖合同 （2018）闽 0622 民 原告胜诉，
130. 郭全德
海 0 纠纷 初 1998 号 执行中
福建粤 18,457.0 买卖合同 （2020）闽 0622 民 原告胜诉，
131. 翁良坤
海 0 纠纷 初 1564 号 执行中
中山泰 16,812.5 买卖合同 （2020）粤 2072 民 已判决，原
132. 陈颂、李青
山 0 纠纷 初 4860 号 告胜诉
浙江粤 14,237.0 买卖合同 （2018）浙 0421 民 原告胜诉，
133. 李守正
海 0 纠纷 初 3951 号 执行中
57,908,1
合计 -- -- --
81.05
根据上述信息，发行人及其子公司涉及金额 200 万元以下尚未了结的诉讼案
件均为生产经营中正常纠纷，原告均为公司及其子公司，案由均为买卖合同纠纷，
诉讼请求均为向被告主张偿还拖欠的货款，上述诉讼案件涉及总金额 5,790.82 万
5-1-3-128
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
元，发行人已按照会计估计对相关应收账款计提坏账准备，上述案件不会对发行
人的利润造成潜在影响，对发行人及子公司的正常生产经营活动不会造成实质严
重影响。
发行人及其子公司涉及金额在 200 万元以上和 200 万元以下诉讼案件数量、
平均单笔案件金额分析如下：
项目 数量（件） 平均单笔案件金额（万元）
金额 200 万以上案件 15 434.85
金额 200 万以下案件 133 43.54
合计 148 79.61
上表可知，金额在 200 万元以下的诉讼案件共计 133 件，平均单笔案件诉讼
金额为 43.54 万元，金额在 200 万元以下的诉讼案件数量较多、金额较小，对发
行人生产经营影响较小，不构成重大诉讼。
综上，本所律师认为，上述金额 200 万元以下诉讼案件不构成重大诉讼，不
会对发行人生产经营造成重大不利影响。
核查程序：
1、查阅发行人及其子公司提供的尚未了结的诉讼及仲裁案件材料；
2、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站查询发行人及
其子公司的诉讼情况；
3、查阅天职国际会计师出具的《申报审计报告》；
4、对发行人法务负责人进行访谈。
核查结论：
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司涉及金额 200 万元以下尚未
了结的诉讼案件均为生产经营中正常纠纷，原告均为发行人及其子公司，案由均
为买卖合同纠纷，诉讼请求均为向被告主张偿还拖欠的货款，针对发行人及其子
公司涉及金额在 200 万元以下的诉讼案件的交易，发行人已按照会计估计对相关
应收账款计提坏账准备，上述案件不会对发行人的利润造成潜在影响，上述案件
不构成重大诉讼案件，对发行人及子公司的正常生产经营活动不会造成实质严重
影响。
5-1-3-129
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十五、 问题15、关于前次申报
（1）请说明发行人前次申报材料与本次申报材料是否存在差异若有，请说
明产生差异的原因。（2）请说明前次申报现场检查过程中涉及的法律问题，相
关问题是否已整改完毕，若否，请说明相关问题是否可能对本次发行产生重大不
利影响。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。
15-1 请说明发行人前次申报材料与本次申报材料是否存在差异。若有，请
说明产生差异的原因
回复：
经查询中国证券监督管理委员会网站之预先披露查询系统，本次申报材料与
前次申报材料对比，除由于报告期变化、会计差错更正及发行方案等发生变化导
致存在一定差异外，公司前次申报材料与本次申报材料信息披露不存在重大差
异。具体差异及原因如下：
（一）报告期的差异
公司前次申报材料覆盖的申报期间为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
1-6 月，本次申报的报告期为 2018 年、2019 年、2020 年，由于两次申报的报告
期不同，公司披露的发行人子公司及参股公司情况、发行人员工及其社会保障情
况、发行人所处行业的发展情况、主要资产情况、租赁使用物业情况、生产经营
许可、资质情况、关联方及关联交易、董监高及人员情况、三会召开情况、合法
合规情况、财务数据、经营情况、募集资金情况及股利分配等信息因报告期发生
变化导致存在差异。
（二）企业会计准则修订的差异
根据财政部发布的最新企业会计准则、财务报表格式规定对本次申报的财务
报表格式以及会计政策进行了调整和更新。
企业会计准则体系变更主要包括公司自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准
则第 22 号--金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第
23 号--金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号--套期会
计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》（财会
〔2017〕14 号）相关规定，自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号--
非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，自 2019 年 6 月 17 日采用
5-1-3-130
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
《企业会计准则第 12 号--债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，自 2020
年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号--收入》（财会〔2017〕22 号）相关规
定等。
财务报表格式变更系公司自 2018 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）相关规定，自 2019
年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2019〕6 号）相关规定等。
（三）其他主要差异
除上述差异外，公司两次申报材料在信息披露上的主要差异情况如下：
序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
本次股票的发行总量
不超过 12,500 万股，
包括公司公开发行的
新股和公司股东公开
发售的老股，占公司发
行后总股本的比例不
低于 10%。其中，公司 本次申报制定了更加
不超过 10,000 万股，
公开发行的新股不超 贴合市场需求且符合
1 发行情况 不低于发行后总股本
过 12,500 万股，所募 公司未来规划的发行
的 10%
集资金归公司所有；公 方案
司股东发售的老股不
超过 2,500 万股，且不
超过自愿设定 12 个月
及以上限售期的投资
者获得配售股份的数
量
安徽、海南、中山泰山 湖南、山东、广东、广 根据原募投项目建设
募集资金 （广东）、广西等 4 个 西等 4 个水产配合饲 情况（湖南项目已投
2
使用 水产配合饲料项目、研 料项目及研发创新中 产）、公司发展规划及
发创新中心项目及补 心项目 营运需求，调整了水产
5-1-3-131
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
充流动资金项目 配合饲料建设项目并
增加补充流动资金项
目
保荐机构为第一创业
发行有关 证券承销保荐有限责 保荐机构为中国国际 根据最新情况进行更
3
机构 任公司，保荐机构相关 金融股份有限公司 新
人员也进行了更新
从市场及经营风险，财
本次申报结合公司经
务风险，行业规定、政
根据经营情况增加了 营情况及市场变化增
策变化的风险，技术风
对新冠疫情导致的经 加了新冠疫情导致的
险，募集资金投资项目
4 风险因素 营风险、新增固定资产 经营风险、新增固定资
的风险，控股股东、实
折旧增加的风险的披 产折旧增加风险，并对
际控制人不当控制的
露 部分风险因素进行了
风险等方面披露了公
梳理
司面临的主要风险
发行人主
公司职能部门进行调
要内部职 披露了公司最新的职 披露了公司当时设置
5 整，本次申报根据最新
能部门情 能部门的情况 职能部门的情况
情况更新披露
况
披露了截至招股说明
书签署日，相关子公司
发行人子
最新的基本情况，发行 披露了截至招股说明 两次申报报告期不同，
公司及参
6 人新设安徽粤海、海南 书签署日，相关子公司 根据最新情况更新披
股公司情
粤海、粤盛生物、粤远 的基本情况 露
况
贸易、四川粤海等 5 个
子公司
披露了最新的发行前 披露了当时发行方案 本次申报根据深圳证
发行人股 后的股本和股权结构 下发行前后的股本和 券交易所主板披露有
7
本情况 情况、发行人前十名股 股权结构情况、发行人 关要求并结合公司新
东、前十名自然人股东 前十名股东、前十名自 的发行方案对发行人
5-1-3-132
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
及其在发行人处担任 然人股东及其在发行 股本情况做出更加详
的职务、国有股份或外 人处担任的职务、国有 尽的披露
资股份情况、股东中的 股份或外资股份情况、
战略投资者持股及其 股东中的战略投资者
简况、本次发行前各股 持股及其简况、工会持
东间的关联关系及关 股、职工持股会持股、
联股东各自持股比例 信托持股、委托持股等
及本次发行前股东所 情况
持股份的流通限制和
自愿锁定股份的承诺
发行人内
部职工股、 在历史沿革中披露相
工会持股、 单独披露发行人历史 关情况，未单独对发行
职工持股 上存在的发行人内部 人历史上存在的发行 本次申报根据深圳证
会持股、信 职工股、工会持股、职 人内部职工股、工会持 券交易所主板披露有
8
托持股、委 工持股会持股、信托持 股、职工持股会持股、 关要求更新该部分披
托持股或 股、委托持股或股东数 信托持股、委托持股或 露
股东数量 量超过二百人的情况 股东数量超过二百人
超过二百 的情况进行披露
人的情况
发行人员 本次申报报告期内不
工情况及 披露了最新的员工情 披露了当时的员工情 存在劳务派遣用工情
9
其社会保 况及社会保障情况 况及社会保障情况 况，并根据最新情况更
障情况 新披露
重新对公司主营业务
发行人主
披露了发行人最新的 披露了发行人当时的 和主要产品进行描述，
营业务、主
10 主营业务、主要产品及 主营业务、主要产品及 使之更便于理解；两次
要产品及
变化情况 变化情况 申报报告期不同，根据
变化情况
最新情况更新披露
11 发行人所 披露了发行人行业管 披露了发行人行业管 本次申报重新对公司
5-1-3-133
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
处行业的 理体系、水产饲料行业 理体系水产配合饲料 业务及行业发展情况
基本情况 的上下游关系、水产饲 行业的上下游关系、水 进行了梳理；根据最新
料行业发展概况、行业 产配合饲料行业发展 法律法规及行业情况
技术水平和技术特点、 概况、行业经营模式、 更新披露；两次申报报
行业的周期性、区域性 行业利润水平的变动 告期不同，根据最新情
和季节性、影响行业发 趋势及变动原因、行业 况更新披露
展的有利因素和不利 的周期性、区域性和季
因素、进入行业的主要 节性、影响行业发展的
障碍等信息 有利因素和不利因素、
进入行业的主要障碍
等信息
本次申报重新对公司
披露了发行人当前在 披露了发行人当时在
自身竞争优势与劣势
其所在行业竞争概况 其所在行业竞争概况
发行人的 情况进行了梳理，便于
12 和发行人的行业地位、 和发行人的行业地位、
竞争地位 投资者理解；根据最新
主要竞争对手及竞争 主要竞争对手及竞争
情况增加披露发行人
优势和劣势 优势和劣势
的主要竞争对手
披露了发行人主要产
披露了发行人最新的 本次申报修改了部分
品的用途及消费群体、
主要产品、工艺流程 描述，使之更容易理
工艺流程图、主要经营
图、主要经营模式、主 解；在本次报告期内发
发行人主 模式、主要产品产能、
要产品产能、产量及销 行人新增主要客户湛
13 营业务的 产量及销售情况、主要
售情况、主要原材料和 江种苗与珠海粤顺，两
具体情况 原材料和能源情况、发
能源情况、发行人与主 者为发行人关联方；两
行人与主要客户与主
要客户与主要供应商 次申报报告期不同，根
要供应商关联关系情
关联关系情况 据最新情况更新披露
况
披露了最新的生产过 本次申报补充披露环
发行人的 披露了当时的生产过
程污染防治情况、环保 保投入情况；两次申报
14 环境保护 程污染防治情况、环保
投入情况、环保合法合 报告期不同，根据最新
情况 合法合规情况
规情况 情况更新披露
5-1-3-134
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
与发行人
相关的主 披露了最新的与发行 披露了当时的与发行 两次申报报告期不同，
15 要固定资 人相关的主要固定资 人相关的主要固定资 根据最新情况更新披
产及无形 产及无形资产情况 产及无形资产情况 露
资产情况
两次申报报告期不同，
租赁使用 披露了最新的租赁使 披露了当时的租赁使
16 根据最新情况更新披
物业 用物业情况 用物业情况
露
发行人拥
有的特许 披露了最新的发行人 披露了当时的发行人
两次申报报告期不同，
经营权及 拥有的特许经营权及 拥有的特许经营权及
17 根据最新情况更新披
生产经营 生产经营许可、资质情 生产经营许可、资质情
露
许可、资质 况 况
情况
本次申报修改了部分
发行人技 描述，使之更容易理
披露了最新的发行人 披露了当时的发行人
18 术研究与 解；两次申报报告期不
技术研究与开发情况 技术研究与开发情况
开发情况 同，根据最新情况更新
披露
发行人在
境外的生 披露了最新的发行人 披露了当时的发行人 两次申报报告期不同，
19 产经营及 在境外的生产经营及 在境外的生产经营及 根据最新情况更新披
拥有资产 拥有资产的情况 拥有资产的情况 露
的情况
本次申报补充披露了
披露了发行人关联方 未披露发行人关联方
发行人关联方与发行
与发行人最新的客户 与发行人客户重合的
20 同业竞争 人最新的客户重合的
重合的具体情况及避 具体情况，披露了避免
具体情况，使之更便于
免同业竞争的承诺 同业竞争的承诺
投资者理解
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序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
关联方、关 两次申报报告期不同，
披露了最新的关联方、 披露了当时的关联方、
21 联关系及 根据最新情况更新披
关联关系及关联交易 关联关系及关联交易
关联交易 露
近三年关
联交易的 披露了最新的近三年 披露当时近三年及一
两次申报报告期不同，
决策程序 关联交易的决策程序 期关联交易的决策程
22 根据最新情况更新披
执行情况 执行情况及独立董事 序执行情况及独立董
露
及独立董 的意见 事的意见
事的意见
披露了最新的董事、监 披露了当时的董事、监
事、高级管理人员与核 事、高级管理人员与核
心技术人员简介，董 心技术人员简介，董
事、监事、高级管理人 事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及其 员、核心技术人员及其
董事、监
近亲属持有本公司股 近亲属持有本公司股
事、高级管 两次申报报告期不同，
份的情况，其他对外投 份的情况，其他对外投
23 理人员与 根据最新情况更新披
资情况，最近一年从发 资情况，最近一年及一
核心技术 露
行人及其关联企业领 期从发行人及其关联
人员
取报酬的情况，兼职情 企业领取报酬的情况，
况，之间的亲属关系情 兼职情况，之间的亲属
况，签订的协议及承 关系情况，签订的协议
诺，任职资格，变动情 及承诺，任职资格，变
况 动情况
发行人最
近三年发 披露最新的发行人及 披露当时的发行人及 两次申报报告期不同，
24 行人及子 子公司受到金额在 500 子公司受到金额在 500 根据最新情况更新披
公司违法 元以上的行政处罚 元以上的行政处罚 露
违规情况
财务会计 披露最新的《审计报 披露当时的《审计报 两次申报报告期不同，
25
信息 告》相关信息 告》相关信息 根据最新情况更新披
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序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
露
披露最新的财务状况 披露当时的财务状况
分析、盈利能力分析、 分析、盈利能力分析、
现金流量分析、资本性 现金流量分析、资本性
支出分析、或有事项和 支出分析、或有事项和
重大期后事项的影响、 重大期后事项的影响、 两次申报报告期不同，
管理层讨
26 对发行人财务状况和 对发行人财务状况和 根据最新情况更新披
论与分析
盈利能力的未来趋势 盈利能力的未来趋势 露
分析、本次发行对即期 分析、本次发行对即期
回报摊薄的影响及公 回报摊薄的影响及公
司采取的填补措施等 司采取的填补措施等
信息 信息
披露了截至申报期末 披露了截至申报期末
发行人及其子公司正 发行人及其子公司正
两次申报报告期不同，
在履行的重大的授信、 在履行的重大的授信、
27 重大合同 根据最新情况更新披
借款及担保合同，采购 借款及担保合同，采购
露
合同，销售合同及其他 合同，销售合同及其他
重大合同 重大合同
披露了截至招股说明 披露了截至招股说明
两次申报报告期不同，
对外担保 书签署日，发行人及其 书签署日，发行人及其
28 根据最新情况更新披
情况 子公司存在已签署的 子公司存在已签署的
露
对外担保合同 对外担保合同
披露了截至招股说明 披露了截至招股说明
重大诉讼 两次申报报告期不同，
书签署日，发行人及其 书签署日，发行人及其
29 和仲裁事 根据最新情况更新披
子公司存在的标的 200 子公司存在的标的 200
项 露
万元以上的诉讼案件 万元以上的诉讼案件
综上，公司两次申报材料在信息披露上的差异主要体现为报告期变化、会计
差错更正、募投项目变化、信息披露具体依据变化以及因公司对自身业务情况重
新梳理，以使相关信息披露更加充分、准确和完整，不存在重大实质性差异。
核查程序：
5-1-3-137
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1、查阅了发行人前次与本次 IPO 申报文件，对比分析了解差异的具体内容
及差异原因；
2、《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告
知函》、《关于对广东粤海饲料集团股份有限公司采取出具警示函监管措施的决
定》（2020）11 号。
核查结论：
发行人前次申报与本次申报差异主要是由于报告期变化、会计差错更正、募
投项目及发行情况等发生变化，公司前次申报与本次申报信息披露不存在重大差
异。
15-2 请说明前次申报现场检查过程中涉及的法律问题，相关问题是否已整
改完毕，若否，请说明相关问题是否可能对本次发行产生重大不利影响
回复：
前次申报现场检查过程中，检查组成员与发行人律师就发行人历史沿革中国
企改制，股权代持形成、清理过程，主要资产合法完整性，业务合规性等问题进
行了充分的口头沟通了解，并要求发行人律师对珠海强竞农业有限公司、珠海强
竞水产养殖有限公司、钦州市丰大农业投资有限公司（下称“钦州丰大”）应收
账款可回收性涉及的相关问题发表书面意见。
珠海强竞农业有限公司、珠海强竞水产养殖有限公司应收账款相关情况详见
本次反馈回复“问题 22、关于与珠海强竞之债务重组”之内容。
发行人已于 2019 年向法院起诉钦州丰大要求偿还拖欠的货款，发行人获得
胜诉，判决书文号：（2019）粤 0804 民初 369 号，案件处理执行过程中，发行
人已于 2019 年对钦州丰大应收账款全额计提坏账准备。
前述法律问题不涉及需要整改的事项，对本次发行不会产生重大不利影响。
另外，经对照证监会出具的《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首发申请
文件落实有关情况的告知函》和《关于对广东粤海饲料集团股份有限公司采取出
具警示函监管措施的决定》（2020）11 号相关内容，不存在需要整改的法律问
题。
核查程序：
1、查阅《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首发申请文件落实有关情况
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
的告知函》、《关于对广东粤海饲料集团股份有限公司采取出具警示函监管措施
的决定》（2020）11 号、国浩律师（深圳）事务所于 2019 年 8 月 18 日出具的
《关于珠海强竞及钦州丰大相关情况的补充说明》；
2、登陆中国证监会网站查询关于发行人前次申报的相关公开信息；
3、访谈发行人相关负责人了解 IPO 前次申报、终止等具体情况。
核查结论：
前次申报现场检查过程中，检查组成员与发行人律师就发行人历史沿革中国
企改制，股权代持形成、清理过程，主要资产合法完整性，业务合规性等问题进
行了充分的口头沟通了解，并要求发行人律师对珠海强竞农业有限公司、珠海强
竞水产养殖有限公司、钦州市丰大农业投资有限公司应收账款可回收性涉及的相
关问题发表书面意见，前述法律问题不涉及需要整改的事项，对本次发行不会产
生重大不利影响。
十六、 问题50、关于前次申报
发行人曾于2018年12月申报IPO，于2019年11月取得现场检查告知函且未回
复，于2019年12月撤回申报材料，并于2020年4月被出具警示函。请发行人说明
（1）前次现场检查发现的各项问题的出现原因，是否存在会计基础工作不规范、
内部控制存在重大缺陷等情形，相关整改落实的具体方法、过程、结果；（2）
前次申请撤回申报材料的原因，是否存在不符合发行条件的问题，相关事项的影
响是否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（3）本次申报
材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因；（4）历次中介机构及执业人员
发生变化的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况并发表明
确意见，并说明具体核查方法、过程、证据、结论，论证核查证据真实性、充分
性、是否可支持核查结论，是否存在核查不准确、不到位的情形，是否勤勉尽责。
50-1 前次现场检查发现的各项问题的出现原因，是否存在会计基础工作不
规范、内部控制存在重大缺陷等情形，相关整改落实的具体方法、过程、结果
回复：
经核查，前次现场检查中不涉及法律整改事项。
核查程序：
1、查阅《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首发申请文件落实有关情况
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的告知函》、《关于对广东粤海饲料集团股份有限公司采取出具警示函监管措施
的决定》（2020）11 号、国浩律师（深圳）事务所于 2019 年 8 月 18 日出具的
《关于珠海强竞及钦州丰大相关情况的补充说明》；
2、登陆中国证监会网站查询关于发行人前次申报的相关公开信息。
核查结论：
前次现场检查中不涉及法律整改事项。
50-2 前次申请撤回申报材料的原因，是否存在不符合发行条件的问题，相
关事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
回复：
在前次申报过程中，因公司战略规划调整，经过与前次申报保荐人中金公司
及其他中介机构深入沟通，公司决定撤回前次首发上市申请文件。公司先后于
2019年12月14日召开了第二届董事会第六次会议、于2019年12月30日召开了2019
年第五次临时股东大会，会议审议通过了《广东粤海饲料集团股份有限公司关于
撤回首次公开发行A股股票并上市申请文件的议案》。2019年12月30日，公司及
前次申报保荐人向中国证监会报送了《广东粤海饲料集团股份有限公司关于撤回
首次公开发行A股股票并上市申请文件的请示》。中国证监会于2021年1月17日
向公司出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（﹝2020﹞3号），
决定终止对公司该次行政许可申请的审查。
发行人前次申报撤回申报材料，系公司战略规划调整做出的决定，不存在不
符合发行条件的问题，相关事项的影响均已实质性消除，对本次发行上市不构成
实质性障碍。
核查程序：
1、查阅了发行人向中国证监会报送的《广东粤海饲料集团股份有限公司关
于撤回首次公开发行A股股票并上市申请文件的请示》；
2、查阅了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（﹝2020﹞3号）；
3、询问发行人董事长、董事会秘书，了解前次申请撤回申报材料的原因，
是否存在不符合发行条件的问题，分析相关事项的影响是否均已实质性消除，是
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
否对本次发行上市构成实质性障碍。
核查结论：
发行人前次申报撤回申报材料，系公司战略规划调整做出的决定，不存在不
符合发行条件的问题，相关事项的影响均已实质性消除，对本次发行上市不构成
实质性障碍。
50-3 本次申报材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因
回复：
关于本次申报材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因已在本法律意
见书之“问题 15、关于前次申报”之“一、请说明发行人前次申报材料与本次申报
材料是否存在差异。若有，请说明产生差异的原因”中进行了披露。
50-4 历次中介机构及执业人员发生变化的原因
回复：
与前次申报相比，本次申报各中介机构及执业人员的变更情况如下：
序 中介机构
前次申报 本次申报 变动原因
号 及人员
保荐机构 中国国际金融股份有限公 第一创业证券承销保荐有限
再次申请发
（主承销商） 司 责任公司
行证券重新
王健、章志皓、王煜忱、
1 李兴刚、付林、孟阳阳、王 聘请保荐机
龙亮、黄小米、杨瑞瑜、
执业人员 栈、顾春扬、胡晓菲、孙晓 构，执业人员
戎天如、胡治东、郭宇泽、
睿、张德平、林彦廷 相应变更
黄龙威、谭小勇、晨舸
律师事务所 国浩律师（深圳）事务所
2
执业人员 武建设、邹铭君
审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
3
执业人员 周百鸣、解维、张剑 未变更
验资复核机
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
4 构
执业人员 周百鸣、杨新友（已离职）
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序 中介机构
前次申报 本次申报 变动原因
号 及人员
资产评估机
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
5 构
执业人员 邓春辉、代丽
验资机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
6
执业人员 周百鸣、杨新友（已离职）
与前次申报相比，仅保荐机构及相应执业人员发生变更，主要系发行人再次
申请发行证券重新聘请保荐机构所致，其他中介机构及执业人员未发生变化。
核查程序：
1、查阅了发行人前次与本次IPO申报文件，中介机构及执业人员的变更情况；
2、询问发行人董事会秘书，了解中介机构及执业人员变更的原因。
核查结论：
与前次申报相比，仅保荐机构及相应执业人员发生变更，主要系发行人再次
申请发行证券重新聘请保荐机构所致，其他中介机构及执业人员未发生变化。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 武建设
邹铭君
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