第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
二〇二一年十二月
广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“本保荐机构”、
“保荐机构”）接受广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、
“粤海饲料”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工
作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东粤海饲料集团股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义。
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
声 明 ......................................................................................................................................1
目 录 ......................................................................................................................................2
第一节 项目运作流程 ..........................................................................................................3
一、保荐机构的内部审核流程.......................................................................................3
二、立项审核主要过程...................................................................................................7
三、项目执行主要过程...................................................................................................7
四、保荐机构内部问核情况..........................................................................................12
五、保荐机构内核委员会审核过程..............................................................................12
六、首次申报后的内部审核程序..................................................................................12
第二节 项目存在的问题及其解决情况 .............................................................................13
一、立项评审会成员的意见及其审议情况..................................................................13
二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决或落实情况..........................13
三、质量控制部门关注的主要问题及其落实情况......................................................66
四、内核委员会讨论的主要问题、意见及落实情况..................................................67
第三节 发行人财务情况及盈利能力的核查 .....................................................................74
一、关于发行人财务会计信息的核查..........................................................................74
二、关于发行人盈利能力相关事项的核查..................................................................75
第四节 相关证券服务机构出具的专业意见情况 .............................................................77
第五节 发行人私募投资基金股东登记备案的核查 .........................................................78
一、发行人的股东构成情况..........................................................................................78
二、发行人股东中的私募投资基金情况......................................................................78
三、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况..........................................80
四、核查意见..................................................................................................................80
第六节 发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 .................................................81
第七节 其他需要说明的事项 .............................................................................................82
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表..................................................84
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核流程
根据《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《中国证券监督管理委员会发行审核委
员会办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关证券发行上市和上市公司收购、重大资产重组等法规中
对证券公司从事相关业务的要求，同时为提高投资银行业务工作质量，保荐机构制订了
切实可行的业务管理制度，项目的内部审核流程包括立项审核、项目执行审核、内核委
员会审核三个阶段。
（一）项目立项审核
根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司业务开发委员会工作指引》，保荐机构
设立业务开发委员会，负责投资银行项目的立项评审和管理。业务开发委员会由公司总
经理或总经理指定的人选担任主席，并由业务开发委员会主席指定的资深投资银行业务
人员、资深资本市场人员和内部控制部门相关人员组成。
1、项目立项流程
（1）在保密协议签署后（如需），项目组进行立项尽职调查，并尽早启动利益冲突
审查、客户基本信息收集等内部程序；
（2）在完成立项尽职调查后，项目组填写业务开发委员会申请报告，向质量控制
部提交立项申请；
（3）项目通过业务开发委员会并确定项目执行负责人后，应在两周内向投资银行
部负责人、客户关系负责人和质控部主管提交报备文件，报备文件包括：项目时间表、
产品方案（包括但不限于发行方案、重组方案、改制方案等）。
2、业务开发委员会会议的主要程序
（1）客户关系负责人或其指定的人员对拟审项目进行简单介绍。项目介绍主要包
括客户及行业基本情况、持续盈利能力或偿债能力说明、项目时间表、立项尽职调查发
现的重要问题以及其他需要业务开发委员会委员了解的重要情况；
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（2）业务开发委员会委员就项目提出问题，并讨论立项涉及的关键问题；
（3）业务开发委员会委员认为申请立项项目存在尚待调查核实并影响明确判断的
重大问题，可以提议暂缓表决。业务开发委员会会议首先应对是否需要暂缓表决进行投
票，若过半数投暂缓表决票，项目组成员应根据业务开发委员会会议意见做进一步尽职
调查，按《第一创业证券承销保荐有限责任公司业务开发委员会工作指引》第十四条的
规定再提交业务开发委员会申请。第一次暂缓表决的项目，第二次业务开发委员会会议
必须进行表决；
（4）业务开发委员会委员就是否立项进行表决，参会委员每人一票，不允许投弃
权票。立项申请获参会成员 2/3 以上（含 2/3）同意者，视为通过；否则视为否决。因
特殊原因不能参会的委员，可采取通讯方式进行投票表决。该等投票表决文件、通讯表
决文件等应由业务开发委员会支持人员存档。
（二）项目执行审核
根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司项目监督执行委员会工作规则》，保荐
机构设立项目监督执行委员会。项目监督执行委员会是保荐机构投资银行业务日常运作
的技术咨询机构，主要负责对投资银行部项目的执行过程实施全面的技术咨询支持与质
量监督。
项目监督执行委员会委员由企业融资主管、质控部主管及公司内部若干保荐代表
人、资深投资银行业务人员组成。其中，企业融资主管为项目监督执行委员会主席。项
目监督执行委员会委员由项目监督执行委员会主席提名，由公司总经理批准任命。
项目监督执行委员会执行阶段的主要程序如下：
（1）质控部主管对该项目指定一名质控部审核人员负责该项目立项后的长期跟踪
和日常咨询。
（2）项目执行过程中如有下述情况，可召开项目监督执行委员会会议：
①项目遇到关键事项或重大问题，项目执行负责人应向项目监督执行委员会提请召
开；②投资银行部负责人、客户关系负责人认为必要时；③项目监督执行委员会主席、
副主席认为必要时。
（3）项目监督执行委员会主席同意召开项目监督执行委员会会议后，由质控部发
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出书面通知召集，项目监督执行委员会主席还可根据需要邀请若干其他专业人员和公司
高级管理人员参加。每次会议至少 1/2 以上（含 1/2）的项目监督执行委员会委员参加
方可召开，同时至少包含 1 名副主席参加。
（4）项目现场负责人应当在项目监督执行委员会技术讨论会召开前至少 3 个工作
日以电子邮件形式向项目监督执行委员会主席提交会议文件，并抄送质控部。会议文件
中需对提请讨论事项的背景、法律法规和政策要求、可比案例分析等进行详细说明。
（5）项目监督执行委员会技术讨论会后，质控部将会议讨论结果以会议纪要形式
送达参会委员及参会人员，抄送项目组、质控部和内核团队。
（三）内部审核流程
1、首次申报履行的内部核查程序
（1）质量控制部履行的内部审核程序
质控部负责制定业务制度和执行流程，并负责对投资银行类项目实施全程跟踪和质
量控制。
项目通过立项审核后，由质控部主管指定的质控部审核人员对项目的日常执行进行
技术咨询和实施过程管理与控制。
质控部执行的预审流程如下：
①项目组制作完成申报材料，并完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工
作后，向质控部申请项目预审及底稿验收。相关申请邮件同时抄送内核团队。
②质控部对预审申请文件的完备性进行核查，在确保申请文件齐备后，质控部主管
指定的审核人员在规定的时间内完成对申请文件的审核及现场核查、底稿核查、出具现
场核查报告。
③质控部审核人员将预审意见向质控部主管汇报，经质控部主管同意后，将预审意
见发送项目组并抄送合规内核部、风险管理部。
④质控部主管对项目组提交的预审意见回复无异议后，由质控部组织召集项目预审
会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由企业融资主管、质控部主管、质控部审
核人员、合规内核部负责人、内核专员及项目组成员参加；
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⑤项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料，
并经质控部确认。同时项目现场尽职调查阶段工作底稿验收通过后，由质控部汇总预审
重点关注问题及工作底稿验收意见，出具质量控制报告，将内核委员会申请呈报合规内
核部。
（2）内核程序
公司同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合
规内核部内设内核团队（以下简称“内核团队”）作为常设内核机构，投行业务内核委
员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构。
公司股权类项目内核委员会会议的申请流程如下：
①项目组向质控部申请质控预审及工作底稿验收，相关申请文件同时抄送内核团
队；此时，内核负责人指定专员负责该项目（以下简称“内核专员”），并可同时指定
一名相关产品经验丰富的投行业务人员担任项目兼职审核，对相关申请文件进行书面审
核。
②项目通过质控预审和工作底稿验收后，经质控部主管同意，质控部将项目质量控
制报告与内核委员会会议申请呈报内核团队。
③内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对项目质量控制报
告和内核申请文件进行审核，并在 3 个工作日内出具内核审核意见。项目组应及时对内
核审核意见进行回复。
④内核团队对内核审核意见回复无异议后，内核团队组织召开项目问核会。
⑤内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负
责人同意后，组织召开内核委员会会议。
⑥内核委员在内核委员会会议召开前，将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式
提交内核负责人，并抄送内核团队、质控部和风险管理部。
参加表决的内核委员会成员均拥有投标表决权，每一成员拥有一票。同意申报的票
数达到参加表决的内核委员会成员拥有的总票数的 2/3 以上（含 2/3）时视为同意申报，
否则视为内核委员会不同意申报项目。内核委员会成员表决意见为不同意申报的，应在
其表决意见中明确说明不同意申报的理由。
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有效的内核表决应当至少满足以下条件：
①参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；
②来自质控部、合规内核部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会
委员总数的 1/3；
③至少有 1 名合规管理人员参与投票与表决。
2、首次申报后履行的内部审核程序
依据保荐机构内核相关制度，该项目按照该等制度之相关规定对年报更新材料、证
监会反馈意见回复、半年报更新材料等需履行如下内部审核程序：
①质量控制部履行的内部审核程序：项目在监管机构审核阶段，质控部对上述文件
在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据充分，
尽职调查工作底稿是否完备。
②内核程序：项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体审议程序外
的材料和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露。
二、立项审核主要过程
2020 年 5 月 8 日，保荐机构项目执行人员向业务开发委员会提交《广东粤海饲料
集团股份有限公司辅导顾问项目立项申请报告》；2020 年 5 月 11 日，保荐机构召开业
务开发委员会对本项目是否予以立项进行讨论，经与会委员讨论并一致同意本项目予以
立项。
2020 年 8 月 28 日，保荐机构项目执行人员向业务开发委员会提交《广东粤海饲料
集团股份有限公司 IPO 项目立项申请报告》，申请项目立项；2020 年 8 月 31 日，保荐
机构召开业务开发委员会对本项目是否予以立项进行讨论，经与会委员讨论并一致同意
本项目予以立项。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
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成员 姓名 负责的主要具体工作
负责协调、组织、实施尽职调查工作；复核其他项目组成员的工作；
李兴刚 复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关报告；
复核律师出具的相关文件
保荐代表人
负责保荐机构内部及监管部门的审核沟通并协调、组织、实施尽职
付林 调查工作；复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核
工作底稿；复核会计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件
参与财务与会计等方面尽职调查工作，负责整理工作底稿和申报文
张德平 件，复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核会计师
出具的相关报告；复核律师出具的相关文件
负责业务和技术、业务发展目标、本次募集资金运用，发行人基本
情况、董事、监事、高级管理人员以及公司治理的尽职调查工作，
邓艾嘉
项目组其他成员 整理工作底稿和申报文件；复核会计师出具的相关报告；复核律师
出具的相关文件
参与发行人基本情况、历史沿革、董事、监事、高级管理人员以及
孙晓睿
公司治理方面尽职调查工作，负责整理工作底稿和申报文件
参与财务与会计等方面尽职调查工作，负责整理工作底稿和申报文
李泽众
件，复核会计师出具的相关报告
（二）进场工作时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 时间
进场时间 2020 年 4 月
尽职调查阶段 2020 年 5-12 月
申请材料制作阶段 2020 年 12 月
补充 2020 年报阶段 2021 年 1-3 月
回复反馈意见 2021 年 2-4 月
补充 2021 年半年报阶段 2021 年 7-9 月
（三）尽职调查的主要过程
保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14
号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行
监管函[2012]551 号）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤
勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进
行了认真细致的尽职调查。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、
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《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》
（证监会公告[2013]46 号）以及保荐机构制定的《第一创业证券承销保荐有限责任公司
保荐业务尽职调查工作管理办法》等相关规定的要求，并结合发行人实际情况，保荐机
构对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次调查，项目组全体成员确认已履行勤
勉、尽责的调查义务。对于发行人的调查，主要采取了以下工作方式：
（1）制作尽职调查材料清单，收集、查阅发行人的内部资料，并对所收集资料进
行整理分析，形成工作底稿。
（2）与发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员座谈，并通过查阅网站、研究报告等方式了解政府产业政策、发行人行业发展趋势、
并搜集发行人业务、募集资金投资项目以及其他与发行人相关的各种资料。
（3）参观考察发行人的生产现场、生产及办公设施，现场核查公司运营情况。
（4）实地走访或电话访谈发行人主要供应商和主要客户并调查其工商档案等信息，
了解发行人的原材料采购和销售情况。
（5）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的重要事
项发表建议。
（6）走访发行人及其子公司的工商、税务、司法、国土、安全生产、环保、社会
保障等主管部门，了解发行人及子公司的合法合规运营情况。
（7）召开中介机构协调会，与其他中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，
及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。
（8）与相关监管部门沟通。
此外，保荐机构对发行人首次公开发行申请文件中无中介机构及其签名人员专业意
见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了
独立判断。对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的
内容，保荐机构结合尽职调查过程中获得的相关信息对专业意见的内容进行了审慎核
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查。
2、尽职调查工作内容
保荐机构项目组人员进场后对发行人进行了全面、细致的尽职调查，主要重点调查
了发行人以下方面的情况：
阶段 主要工作内容
调查和了解发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、报告期内重大资
产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更等方面的规范运作等情况；并收集
相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；
对发行人及发行人前身历次股权转让通过查阅股权转让协议、工商登记资料、查
阅股权转让支付凭证、访谈股权转让当事人、股权转让双方书面确认等方式进行
核查；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东
和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况；并收集相关资料
发行人基本情况
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关
主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度
和医疗保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、
机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料
实地走访了发行人及子公司所在地的相关行政主管部门，并检索了发行人及子公
司是否存在被上述主管部门处罚情形，核查发行人的合法经营状况；并收集相关
资料
调查行业发展、竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展
规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；
调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模
式等；并收集相关资料
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、
重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营
业务与技术
模式；发行人的研发能力和激励措施等；并收集相关资料
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，了解发行
人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责
对重要客户和供应商进行实地走访、电话访谈等核查；核查发行人主要客户及供
应商的营业执照、工商档案等资料，确认发行人与客户及供应商的交易存在真实
背景及合理用途；并收集相关资料
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，对关联方范围、关
同 业 竞 争 与 关 联 联交易具体情况、同业竞争对发行人的影响及解决措施等进行充分核查；核查发
交易 行人主要客户及供应商的工商登记信息，确认其与发行人是否存在关联关系；并
收集相关资料
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，
董事、监事、高级
与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情
管理人员及核心
况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高级管理
技术人员的调查
人员的变化情况；并收集相关资料
查阅发行人组织机构图、历次股东会（大会）、董事会、监事会的会议通知、会
组 织 机 构 与 内 部 议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、内部控制鉴证报告、公司治理制
控制 度等文件，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金
占用、对外担保和关联方担保等；并收集相关资料
财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎
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阶段 主要工作内容
核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收
入的确认、成本计量、费用确认、存货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重
点核查；并收集相关资料
对发行人主要客户和供应商进行函证；对主要客户进行实地走访，了解公司收入
确认情况及销售真实性；并收集相关资料
调查发行人未来二至三年的发展计划以及中长期发展战略等情况，了解发行人发
业务发展目标
展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况；并收集相关资料
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，
募集资金运用 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人
未来经营的影响；并收集相关资料
调查发行人股利分配情况、历次股利分配政策、未来股利分红规划等情况；并收
股利分配
集相关资料
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行
公司或有风险 人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要
影响；并收集相关资料
（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
本次发行证券的保荐代表人全面参与了尽职调查过程。其尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标、同业竞争及关联交易、组织结构与内部
控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。
保荐代表人通过现场讨论、电话沟通等方式组织项目组成员开展工作底稿搜集和制
作以及工作底稿的验证和核查等尽职调查工作，与发行人进行沟通、安排尽职调查工作
进度、指导项目组其他成员工作，并参与发行申请文件的制作与修改。
在参与尽职调查的工作过程中，保荐代表人还通过电话、邮件、中介机构协调会、
集中讨论、走访重要客户及供应商、走访政府职能部门及行业主管部门、对董事、高级
管理人员进行访谈等多种形式与发行人律师、会计师等其他中介机构进行沟通，讨论尽
职调查过程中发现的问题及其解决办法，并督促发行人及时进行规范，确保项目各项工
作的进度。
（五）项目执行监督审核过程
在项目执行期间，质量控制部会密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行事中
管理和控制，确保项目进程和质量。
2020 年 9 月 23 日至 9 月 25 日，保荐机构的 1 名质控部专职人员及 1 名内核专员
到现场实地核查，通过实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况，掌握项目执
行中出现的问题，并参与制定解决方案，进一步保证和提高项目质量。
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2020 年 11 月 19 日和 11 月 25 日，保荐机构召开本项目的预审会议，与会委员对
发行人的拟申报材料进行了认真审核并听取了项目组对于重要问题的答复。项目组针对
预审会议关注事项，对相关事项进行了进一步补充核查。
四、保荐机构内部问核情况
2020 年 12 月 2 日，保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的
通知》的要求就发行人首次公开发行股票并上市事宜召开了内部问核会，会议人员包括：
保荐业务负责人、内核负责人、内核专员和质量控制部负责人、质量控制部审核人员以
及保荐代表人、项目组成员。内核负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部
控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。问核情况形成文件记录，由问核人员和
被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员会会议。
五、保荐机构内核委员会审核过程
2020 年 12 月 4 日，保荐机构召开内核委员会，会议审议了广东粤海饲料集团股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件。该次会议由内核负责人主持，参与
本次内核委员会会议的委员 7 人。经充分讨论，广东粤海饲料集团股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开
发行 A 股股票并上市的条件，发行申请文件满足有关法律法规的合规性要求，参会的 7
名内核委员全票同意推荐广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市。
六、首次申报后的内部审核程序
依据本保荐机构内部控制相关制度规定，对本项目定期报告更新、证监会反馈意见
履行了如下内部审核程序：
1、质量控制部履行的内部审核程序：项目在监管机构审核阶段，质量控制部对相
关文件在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据
充分，尽职调查工作底稿是否完备。
2、内核程序：项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体审议程序
外的材料和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评审会成员的意见及其审议情况
在本项目立项申请及表决过程中，保荐机构业务开发委员会委员阅读了项目组提交
的立项文件，了解了本项目的相关情况。委员会经现场表决的方式，同意本项目立项。
二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决或落实情况
（一）历史沿革中存在实物出资未经评估、延迟出资、实物出资瑕疵
问题概述：
1、粤海有限 1994 年设立时，根据当时公司章程约定，其股东第一期 15%出资应于
1994 年 4 月 12 日之前投入，其余 85%第二期出资应于 1995 年 1 月 12 日之前缴足，粤
海有限设立时的股东第一期出资的实际缴纳时间为 1995 年 2 月 25 日，第二期出资的实
际缴纳时间为 2003 年 5 月 30 日。此外，用于第一期出资的设备未进行国有资产申请立
项、资产清算、评定估算及验证确认等手续。
2、粤海有限 2000 年 6 月增资，根据合资合同及相关批复，应于 2000 年 6 月增资
74.00 万美元，粤海有限该次增资出资的实际缴纳时间为 2003 年 5 月。
3、粤海有限设立时香港甲统对粤海有限的第二期出资 185,497.20 美元、粤海有限
2000 年 6 月增资时香港甲统新增出资 305,168.80 美元，合计 490,666.00 美元系以进口
设备出资，根据发行人的说明，进口该等设备时，为了办理进口设备免税手续，该等设
备的采购合同中采购方均为粤海有限，因前述实物出资时间较久，未核查到该等设备的
采购款支付凭证，存在瑕疵。
解决或落实情况：
1、设立出资第一期投入的实物出资未履行国有资产评估手续
用于第一期出资投入的实物资产未履行国有资产评估手续，根据当时有效的《国有
资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法实施细则》的规定，存在不规范情形。
但基于以下情况：
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）粤海有限设立第一期出资投入时，对虾公司为国有全资企业，香港甲统对粤
海有限的出资系全部代霞山国资持有，粤海有限的实际权益均归国资所有；（2）该次出
资已经湛江市霞山区会计师事务所出具“湛霞会师验外字（96）05 号”《验资报告》
审验确认，并经天职国际会计师出具的“天职业字[2016]11957 号”《专项复核说明》
验 证 ， 粤 海 有 限 已 收到 对 虾 公 司 和 香 港 甲统 缴 纳 的 注 册 资 本 （实 收 资 本 ） 合 计
2,194,488.00 美元；（3）实物出资未经评估并未违反当时中外合资经营企业相关法律法
规中有关资本充实性的具体规定；（4）粤海有限的设立已履行相应国资审批、商务审批、
工商登记等法定程序，且设立后已通过历年外商投资企业联合年检及工商年检，后续历
次变更已经湛江市霞山区对外贸易经济合作局、广东省人民政府、湛江市工商行政管理
局核准，未因上述实物出资未评估情形被审批机关或工商机关作出导致其无法存续或无
法持续经营之相关行政措施，截至目前仍有效存续；（5）发行人取得了湛江市人民政府
于 2017 年 12 月 13 日出具的《确认函》，确认“粤海饲料设立时湛江市对虾饲料有限公
司以设备出资未履行国有资产评估手续的不规范情形，没有造成其对公司出资不实，未
导致国有资产流失，粤海饲料的设立与存续真实、有效”。
综上，经核查，粤海有限股东对虾公司以设备向粤海有限出资虽存在未履行国有资
产评估程序的情形，但该不规范情形已由湛江市人民政府确认，不会对发行人的合法存
续构成不利影响，因此，不会对发行人本次发行及上市构成实质性影响。
2、延迟出资
针对发行人历史沿革中存在的延迟出资情况，由于延期出资未办理审批手续，不符
合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的相关规定。
但基于以下情况：
（1）股东设立时出资虽有迟延，但经验资机构审验已实际足额缴纳；（2）粤海有
限设立后已通过历年外商投资企业联合年检及工商年检，后续历次变更已经湛江市霞山
区对外贸易经济合作局、广东省人民政府、湛江市工商行政管理局核准，未因股东迟延
出资情形被审批机关或工商机关作出导致其无法存续或持续经营之相关行政措施，截至
目前有效存续；（3）发行人已取得湛江市霞山区经济和信息化局出具的“湛霞经信
[2016]18 号”《关于广东粤海饲料集团股份有限公司历史出资及股权代持相关事项的确
认意见》，确认“广东粤海饲料集团股份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司的合营双
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方历史上的出资瑕疵（含延迟出资、实物出资瑕疵）及股权代持等行为已纠正，且得到
双方的确认，对公司的生产经营未造成较大影响，不影响其外商投资企业性质，不会因
此给予其追溯性处罚”； （4）湛江市工商行政管理局于 2017 年 5 月 22 日出具《关于
广东粤海饲料集团股份有限公司历史上出资延迟事项的确认函》（湛工商函[2017]150
号），确认“粤海饲料设立至今，按规定参加企业年度检查及公示企业年度报告，未发
现有违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录”。
综上，经核查，虽然粤海有限在成立初期存在出资延迟的情况，该等出资延迟的情
况已由主管部门予以确认，不会对发行人的合法存续构成不利影响，因此，不会对本次
发行及上市构成实质性法律障碍。
3、实物出资瑕疵
针对香港甲统实物出资存在的瑕疵问题，从谨慎性角度出发，为弥补该等出资瑕疵，
2016 年 4 月 10 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于弥补
公司历史上出资瑕疵的议案》，同意针对公司历史上香港甲统的实物出资瑕疵，为进一
步充实公司资本，决定由其股东对虾公司弥补上述存在的出资瑕疵。2016 年 5 月 13 日，
天职国际会计师出具“天职业字[2016]11958 号”《关于广东粤海饲料集团股份有限公
司湛天会验字[2003]第 12 号验资报告的专项复核说明》和“天职业字〔2016〕11959 号”
《关于广东粤海饲料集团股份有限公司湛天会验字[2003]第 13 号《验资报告》的专项
复核说明》，对股东对虾公司补足出资事项进行了确认，对虾公司已以货币资金对原香
港甲统 490,666 美元的设备出资进行补足，粤海饲料的注册资本已经全部缴足。此外，
发行人也取得了湛江市霞山区经济和信息化局出具了“湛霞经信[2016]18 号”《关于广
东粤海饲料集团股份有限公司历史出资及股权代持相关事项的确认意见》确认“广东粤
海饲料集团股份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司的合营双方历史上的出资瑕疵（含
延迟出资、实物出资瑕疵）及股权代持等行为已纠正，且得到双方的确认，对公司的生
产经营未造成较大影响，不影响其外商投资企业性质，不会因此给予其追溯性处罚”。
综上，经核查，虽然粤海有限在成立初期存在实物出资瑕疵的情况，但发行人已采
取了相应的纠正措施，且由主管部门予以确认，不会对发行人的合法存续构成不利影响，
因此，不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
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（二）历史沿革中存在股权代持
问题概述：
自粤海有限设立，香港甲统并未实际出资，香港甲统所持粤海有限 45%股权实际系
代对虾公司股东霞山国资持有。
2004 年粤海有限进行国企改制后至 2015 年期间，粤海有限存在职工通过工会代持
对虾公司股权的情况，以及通过徐雪梅、李积伟和余伟珍等人代持香港煌达的股权，进
而间接持有粤海有限股权的情况。
解决情况：
针对发行人历史沿革中存在的股权代持形成及解除情况，保荐机构及发行人律师已
取得所涉及的代持方、被代持方以及历史沿革中退出的全部股东签署的确认函，并进行
了逐一访谈，同时核查了相关资金流水，确认上述代持关系的形成和解除不存在任何异
议及潜在纠纷。
发行人股权代持解除情况具体过程如下：
1、2004 年香港甲统股权代持的解除
2004 年，经霞山区人民政府批准，对虾公司由全民所有制企业改制为经营者和员
工持股的有限责任公司，粤海有限由国有控股企业改制为经营者和员工控制的有限责任
公司。改制完成后，粤海工会、郑石轩、蔡许明、赵叶、李积伟、黄明腾、曾明仔等持
有对虾公司 100%股权。香港甲统所持粤海有限 45%股权由香港煌达承接，徐雪梅、李
积伟和余伟珍等持有香港煌达 100%股权。至此，香港甲统与霞山国资之间的股权代持
关系解除。
2、香港煌达股权变更
2007 年 7 月，余伟珍和李积伟将其持有的香港煌达共计 10%股权转给徐雪梅，转
让后，徐雪梅持有香港煌达 100%股权，其实际系代对虾公司 24 名实际股东（粤海有限
进行国企改制时的职工）持有香港煌达股权。香港煌达的实际股东和持股比例不发生变
化，仍与对虾公司的实际股东和持股比例保持一致。
3、2015 年全部股权代持的解除
（1）以香港煌达内部由徐雪梅所代持的全体自然人股东作为合伙人，成立了承泽
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投资，2015 年 9 月 6 日，徐雪梅与香港煌达的被代持股东签署了《解除代持确认函》。
同时，香港煌达转让粤海有限 10.8898%股权给承泽投资，将被代持股东通过香港煌达
间接持有的粤海有限股权转至境内承泽投资；此外，基于家庭财产安排考虑，郑石轩将
其配偶徐雪梅代其持有的香港煌达全部权益转让给徐雪梅，徐雪梅实际持有香港煌达
100%股权。
（2）2015 年 9 月 11 日，通过粤海工会代持对虾公司股权的实际股东分别成立承
平投资、超越投资、超顺投资三个持股平台。2015 年 9 月 16 日，对虾公司召开股东会，
决议同意将粤海工会代职工持有的对虾公司股权通过股权转让的方式全部还原至实际
股东，粤海工会分别将代持的 4.1495%的对虾公司股权转让给承平投资，3.6196%的对
虾公司股权转让给超越投资，3.3796%的对虾公司股权转让给超顺投资，剩余股权分别
还原至股东个人名下，至此粤海工会不再持有对虾公司的股权；
（3）2015 年 9 月 23 日，因为在上述解除代持中的股权计算存在尾数偏差，为了
使工商登记的股权与实际持股保持一致，对虾公司与香港煌达签署股权转让协议，对虾
公司将持有粤海有限 0.001%股权转让给香港煌达。至此，粤海有限股东中存在的委托
持股及工会持股已经完全解除。
鉴于发行人历史沿革中存在的股权代持情况均已解除，且代持方、被代持方及历史
上退出的全部股东均签署了相关确认函，确认上述代持的形成和解除不存在任何异议及
潜在纠纷，经核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，历史沿革中存在的股权代持情况不会对本次发
行及上市构成实质性法律障碍。
（三）外商投资企业税收优惠问题
问题概述：
自粤海有限设立，香港甲统并未实际出资，粤海有限注册资本均由对虾公司实际投
入。香港甲统所持粤海有限 45%股权实际系代对虾公司股东霞山国资持有。香港甲统代
霞山国资持有粤海有限 45%股权情形已于 2004 年国企改制时解除。2004 年国企改制后，
香港煌达持有粤海有限 45%的股权，香港煌达名义股东 2004 年至 2007 年期间为徐雪梅、
李积伟和余伟珍，2007 年之后为徐雪梅，至 2015 年 9 月之前该等自然人持有的香港煌
达股权实际为代粤海有限职工持有，直至 2012 年徐雪梅成为澳门居民前，该等自然人
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均为境内自然人。因粤海有限历史上存在的上述股权代持情形，其外商投资企业身份以
及通过外商投资企业所享受的税收优惠合法性需要进一步确认。
解决情况：
经核查，粤海有限的设立履行相应商务审批、工商登记等法定程序，且设立后已通
过历年外商投资企业联合年检及工商年检，后续历次变更已经湛江市霞山区对外贸易经
济合作局、广东省人民政府、湛江市工商行政管理局核准，粤海饲料未因上述股权代持
情形，被审批机关撤销其中外合资企业身份或收到任何行政处罚，截至目前粤海饲料仍
为有效存续中外合资企业。
针对上述股权代持引起的外商投资企业身份合法性问题，发行人于 2016 年 6 月 23
日取得了湛江市霞山区经济和信息化局出具“湛霞经信[2016]18 号”《关于广东粤海饲
料集团股份有限公司历史出资及股权代持相关事项的确认意见》，确认粤海有限历史上
合营双方股权代持行为已纠正，且得到双方的确认，对公司的生产经营未造成较大影响，
不影响广东粤海饲料集团股份有限公司的外商投资企业性质，不会因此给予追溯性的处
罚。
针对上述股权代持引起的粤海饲料历史上享受的外商投资企业税收优惠合法性问
题，发行人于 2016 年 7 月 28 日取得了湛江市霞山区国家税务局出具《关于广东粤海饲
料集团股份有限公司历史上税收优惠合法性的确认意见》，确认粤海有限系 1994 年 1
月已成立的外商投资企业，可以依法享受外商投资企业税收优惠，公司历史上存在股权
代持情况（含延期出资、出资方式变更及实物出资情况）不影响公司以外商投资企业的
身份所享受的税收优惠。
此外，控股股东、实际控制人已作出如下承诺：如粤海饲料被有关部门认定不符合
外商投资企业资格或不应享受外商投资企业税收优惠政策，导致粤海饲料被追缴税款或
行政处罚，本单位/人愿意无条件向粤海饲料承担全部赔偿责任，保证不使粤海饲料因
此遭受任何经济损失。
综上，经核查，发行人上述情况不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
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（四）国企改制股权实际受让方与批准方案存在差异
问题概述：
根据改制方案，改制时公司实际人数为 96 人，符合购股资格的人数为 64 人。
2003 年 9 月 30 日，霞山区政府出具《关于湛江市对虾公司改制暨湛江粤海饲料有
限公司重组总体方案的批复》（湛霞府函[2003]29 号），同意了改制方案。
2003 年 11 月 28 日，由于 7 人放弃购股，公司增加 10 名员工购股。
根据改制方案，符合持股资格的员工 64 名（其中 7 人放弃购股），但实际持股员工
为 67 人，新增的 10 名员工未包括在原霞山区政府批准的改制方案当中。
根据当时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）第二十
三条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部
国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
公司改制时股权的实际受让方与经霞山区政府批准的改制方案存在差异，存在不规范情
形。
解决情况：
2006 年 8 月 15 日，霞山国资公司出具的《证明》，确认对虾公司全体员工已按霞
山区政府文件规定缴清了购买国有资产的金额，已按规定完成改制。
2017 年 2 月 27 日，广东省国资委出具的《关于对湛江市对虾饲料有限公司及广东
粤海饲料集团股份有限公司前身改制重组有关事项的会办意见》（粤国资函[2017]217
号），确认粤海有限的改制重组已履行了必要的审批程序，未造成国有资产流失或侵害
他方利益，均符合当时法律法规和政策规定。
2017 年 10 月 12 日，霞山区政府出具《霞山区人民政府关于确认广东粤海饲料集
团股份有限公司设立及改制其他相关事项的函》（湛霞府函[2017]389 号），确认了上述
增加林冬梅等 10 人的职工持股资格符合《改制方案》的相关规定。
2017 年 12 月 13 日，湛江市政府出具《湛江市人民政府关于确认广东粤海饲料集
团股份有限公司设立及改制其他相关事项的批复》（湛府函[2017]358 号），确认“增加
林冬梅、陈佳、劳永良、郑龙滨、郑超群、薛小柱、李海涛、陈燕毅、唐伟、蔡志强等
10 人的职工持股资格，符合《改制总体方案》的相关规定”。
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综上，经核查，发行人该次改制没有被有关政府或其国资监管等主管主管部门认定
为无效或撤销，发行人有效存续。对于改制过程中新增加的 10 名员工，经广东省国资
委、霞山区政府、湛江市政府分别出具的确认意见，确认该 10 人的持股资格符合改制
方案的相关规定。上述情况未造成国有资产流失或侵害他方利益，不会对本次发行及上
市构成实质性法律障碍。
（五）报告期内应收账款余额较大
问题概述：
截至报告期各期末，公司应收账款余额分别为 116,117.53 万元、101,726.70 万元、
111,456.94 万元及 130,118.36 万元，占营业收入的比例分别为 22.11%、20.08%、19.07%
及 25.21%。公司应收账款期末余额较大，并且占总资产的比重较大，应收账款的坏账
计提是否充足对公司的利润影响较大。
解决情况：
1、报告期内应收账款余额较大的原因
公司应收账款净额较大，主要是由下游特种水产养殖业的行业特性造成的。特种水
产养殖业的技术要求高、资金投入大、回收周期较长，为了解决下游养殖户资金压力大、
融资成本高的问题，公司在收款方式上普遍采用现销与赊销相结合的销售收款方式，给
予客户支持。每年赊销结算时点为当年年末 12 月 31 日、次年 3 月 31 日或次年 4 月 30
日，因周期较长，公司严把赊销审批关，根据客户信用等级设立赊销额度，超过额度客
户需先偿还部分欠款后才能继续赊销，最大限度提高回款比例。
2、应收账款计提的坏账准备分析
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收账款余额 130,118.36 111,456.94 101,726.70 116,117.53
坏账准备金额 26,037.51 23,876.67 24,349.61 16,785.62
坏账计提比例 20.01% 21.42% 23.94% 14.46%
应收账款净额 104,080.85 87,580.27 77,377.09 99,331.91
截至报告期各期末，发行人计提坏账准备金额分别为 16,785.62 万元、24,349.61 万
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元、23,876.67 万元和 26,037.51 万元，占当年应收账款账面余额比例分别为 14.46%、
23.94%、21.42%、20.01%。2019 年末坏账计提比例较 2018 年末增加，原因为发行人单
项计提坏账准备金额较大，主要系公司客户珠海强竞水产养殖有限公司与珠海强竞农业
有限公司、钦州市丰大农业投资有限公司等大客户经营情况不佳，回款困难，计提较多
坏账准备。2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人计提应收账款坏账准备比例有所下降。
3、应收款项坏账准备计提政策及计提情况分析
公司根据自身的销售收款政策、历年的销售回款情况，以及其他相关信息制定了合
理的坏账准备计提政策，对单项金额重大的应收账款以及个别单项金额不重大的应收账
款单独进行测试，经测试不需单独计提坏账准备后，合并到账龄组合计提坏账准备。
报告期内，坏账准备分类列示如下：
单位：万元，%
2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
种类 坏账准备 计提 坏账准备 计提 坏账准备 计提 坏账准备 计提
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
按信用风险特征
组合计提坏账准 10,258.59 9.24 9,970.76 10.56 10,811.83 14.38 10,570.06 9.72
备的应收账款
单项金额重大并
单独计提坏账准 12,307.64 85.80 11,438.02 81.86 10,466.25 45.48 3,427.65 86.02
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账 3,471.28 73.95 2,467.89 80.68 3,071.53 86.59 2,787.92 82.25
准备的应收账款
合计 26,037.51 20.01% 23,876.67 21.42 24,349.61 23.94 16,785.62 14.46
2018 年末，按信用风险特征组合计提的坏账准备占公司应收账款坏账准备总额的
62.97%，计提坏账准备的主要方法为按信用风险特征组合计提。2019 年末、2020 年末
与 2021 年 6 月末，单项计提法计提坏账准备金额超过按信用风险特征组合计提的金额。
4、坏账准备按账龄计提比例与同行业的比较分析
公司与同行业对比公司均于 2019 年适用新金融工具准则，因此将坏账准备计提比
例分析分为 2018 年与 2019 年至 2021 年 1-6 月。
（1）2018 年末，就按账龄组合的应收账款而言，公司及同行业可比公司的应收账
款坏账准备计提比例如下：
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单位：%
账龄 公司 海大集团 通威股份 天马科技 澳华集团 傲农生物
1 年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00 10.00 10.00 20.00 10.00
2-3 年 50.00 25.00 50.00 30.00 40.00 30.00
3-4 年 100.00 40.00 100.00 50.00 80.00 60.00
4-5 年 100.00 40.00 100.00 80.00 80.00 80.00
5 年及以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
与同行业可比公司相比，公司的应收账款坏账准备计提政策与通威股份一致，同时
账龄两年以上计提比例与可比公司相比较高，因此坏账准备的计提比例符合行业惯例和
谨慎性要求。
（2）2019 年、2020 年末和 2021 年 6 月末，就按组合计提的应收账款而言，公司
及同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例如下：
单位：%
公司简称 2021年6月末 2020年末 2019年末
海大集团 4.95 6.87 7.18
通威股份 8.96 10.32 8.24
天马科技 7.32 7.24 8.91
澳华集团 未披露 未披露 6.61
傲农生物 10.28 10.15 8.51
平均值 7.88 8.65 7.89
发行人 9.24 10.56 14.38
注：同行业可比公司财务数据，根据公开披露信息计算
总体来看，公司按组合计提的应收账款比例高于同行业平均值，坏账计提比较充分，
符合公司谨慎性原则。
（3）报告期各期末实际计提坏账准备比例的情况
公司实际计提的坏账准备比例与同行业可比公司比较如下：
单位：%
项目 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末
海大集团 7.15 11.72 12.22 10.89
通威股份 8.34 9.69 8.24 11.63
天马科技 8.92 9.64 10.57 7.82
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项目 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末
澳华集团 未披露 未披露 16.22 15.60
傲农生物 19.67 22.42 13.16 7.55
平均值 11.02 13.37 12.08 10.70
发行人 20.01 21.42 23.94 14.46
注：同行业可比公司财务数据，根据公开披露信息计算
由此可见，与同行业可比公司相比，公司期末实际计提应收账款坏账准备的比例高
于行业平均水平，公司坏账准备计提比较充分。
综上，经核查，发行人报告期内应收账款余额较大具有合理原因，坏账准备的计提
充分。
（六）发行人前次申报收到证监会监管措施的情况
2020 年 4 月 29 日，证监会对粤海饲料出具了《关于对广东粤海饲料集团股份有限
公司采取出具警示函监管措施的决定》，主要问题系：1、存在大量使用代管的客户银行
卡进行结算；2、应收账款坏账准备计提不准确；3、银行存款余额披露不准确；4、非
流动资产—上市费用核算不准确等问题。
1、存在大量使用代管的客户银行卡进行结算
针对代管卡的整改情况、收入真实性、资金来源合规性等事项，参见本报告“第二
节 项目存在的问题及其解决情况/二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决
或落实情况/（七）发行人在 2017 年和 2018 年 1-5 年使用代管卡方式结算的相关收入
真实性和资金来源合规性”相关内容。
2、应收账款坏账准备计提不准确
问题概述：
前次申报中，公司在财务层面适用先进先出法划分应收账款账龄，而业务层面，部
分客户的对账单内对期末应收账款归属于本年或以往年度进行划分，即：对账单显示合
计应收客户饲料/动保款项金额，以及其中本年度欠款金额和以往年度的欠款金额，因
此导致业务层面（对账单）和财务层面（科目明细表、应收账款账龄）存在不一致的情
况。
解决情况：
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
本次申报的报告期为 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月。现场检查组的检
查期间为 2015 年-2018 年。发行人自 2019 年 10 月启动新的对账单模板，不再对本年度
和以往年度的应收账款进行区分。因此报告期内 2018 年—2019 年 9 月存在新旧账对账
单的情形，2019 年 10 月至今已不存在新旧账对账单情况。2021 年 10 月、11 月，发行
人客户对 2017 年至 2019 年的欠款重新进行了确认，签署了新对账单，该对账单涵盖时
点包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日， 2019 年 9 月 30 日。客户通过签署新
对账单对 2017 年至 2019 年的欠款不再区分以前年度和本年度欠款的事项进行了确认。
对账单签署情况如下：
单位：万元
项 目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31
签署对账单应收账款余额（账
147,631.55 77,395.16 68,125.09
龄组合扣除 3 年以上部分）①
账龄组合应收账款余额② 161,272.43 108,743.25 96,480.50
账龄组合中 3 年以上部分应收
1,141.44 1,940.79 3,131.23
账款余额③
应收强竞欠款余额（按账龄计
- 16,520.06 11,055.42
提部分）④
账龄组合扣除强竞欠款及 3 年
160,130.99 90,282.40 82,293.85
以上部分后余额⑤=②-③-④
签署比例⑥=①/⑤ 92.19% 85.73% 82.78%
注：账龄组合 3 年以上部分 100%计提坏账准备，故未签署对账单；珠海强竞应收账款已通过
债务重组协议完成，故未签署对账单。
如上表所示，2017 年末至 2019 年 9 月末，重新签署的客户对账单余额各期末占比
分别为 82.78%、85.73%和 92.19%，该部分客户对 2017 年至 2019 年 9 月末的欠款予以
了确认。
同时，客户已签署相关说明函，确认“本公司/本人已知悉并同意，本公司/本人向粤
海饲料支付货款，粤海饲料均按照交易发生时间顺序优先清偿最早产生的欠款；该处理
方式适用于本公司/本人与粤海饲料已发生及未来的全部交易。”
未重新签署对账单对应的应收账款账龄组合部分，如按照原对账单上的回款年度对
账龄重新划分并测算坏账准备，对利润总额的测算影响如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度
账龄组合中未签回对账单的应收账款余额 13,278.57 14,219.88
账面坏账准备金额（先进先出法） 2,947.65 1,683.22
测算坏账准备金额（新旧帐模式） 3,404.29 2,299.73
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
累计应补提坏账准备 456.64 616.51
当期补提坏账损失 -159.88 616.51
利润总额 23,818.92 27,741.76
占比 -0.67% 2.22%
注：因 2019 年 10 月发行人启动新的对账单模板，2019 年末已不存在新旧账情况。
如上表所示，未重新签署对账单对应的应收账款需补提的坏账损失分别占 2017 年
度、2018 年度利润总额的 2.22%、-0.67%，占比很小。
综上，发行人客户对 2017 年至 2019 年的对账单重新进行了确认，未重新签署部分
对当期利润总额的影响较小。报告期内发行人应收账款财务核算与业务层面相一致。发
行人应收账款管理、坏账准备计提符合会计准则的要求，相关信息披露准确、充分，报
告期内财务报表数据不需要调整。
自 2021 年 11 月起，为了更加精细化核算应收账款账龄，发行人与客户的对账工作
将更加细致规范，逐笔列示当期交易订单，回款以“归还本年欠款”、“归还上年欠款”、
“归还前年欠款”……分别列示，财务核算根据客户对账单中指定回款对应的销售期间
冲减所属年度的欠款并进行账龄划分，发行人不断建立健全与应收账款相关的内部控
制，相关内部控制机制运行有效。
核查情况：
对应收账款对账单、坏账准备计提等相关问题实施核查包括：
1、获取发行人《粤海饲料集团应收账款管理制度（试行）》，访谈管理层，了解发
行人应收账款账龄的划分情况，应收账款坏账计提不准确、业务与财务账龄划分不一致
的背景原因，以及发行人对上述情况的整改情况；
2、检查对账单格式，按照集团统一下发更新后的对账单进行签署，未使用以前格
式的对账单，因此未在对账单中对应收账款的归属期进行单独划分；
3、了解整改后发行人与客户对账的方式及对账差异处理，评价内控是否完善、是
否有效执行；
4、选取报告期内前十大客户对账单，与系统发货记录、发行人账面金额比对，检
查是否存在异常差异；
5、选取报告期前十大客户及其对账单，将对账单签名、印章与客户档案中的签名
印章核对，查看对账单是否真实，核查比例为：
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单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入总额 258,066.62 584,372.07 506,652.75 525,227.11
前十大客户收入总额 23,540.01 38,768.45 39,397.36 56,075.36
核查比例 9.12% 6.63% 7.78% 10.68%
6、对应收账款实施函证程序
对发行人应收账款余额实施函证程序，报告期各期末应收账款的函证核查比例如
下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收账款余额 130,118.36 111,456.94 101,726.70 116,117.53
函证核查金额 61,549.02 65,149.51 53,068.66 60,069.94
核查比例 47.30% 58.45% 52.17% 51.73%
7、获取了发行人期末应收账款明细表和账龄分布表，了解长账龄应收账款的具体
情况，检查其期后回款情况并评价管理层对相应应收账款坏账准备计提的充分性；复核
发行人单项金额重大并计提坏账准备明细表、复核预期信用损失率的计算过程，并评估
应收账款坏账计提比例的合理性和充分性；了解同行业其他可比公司坏账计提政策，评
估发行人应收账款坏账计提的合理性；
经核查，发行人客户通过签署新对账单对 2017 年至 2019 年 9 月的欠款不再区分以
前年度和本年度欠款的事项进行了确认。同时，客户已签署相关说明函，未重新签署部
分对当期利润总额的影响较小。报告期内发行人应收账款财务核算与业务层面相一致。
发行人应收账款管理、坏账准备计提符合会计准则的要求，相关信息披露准确、充分，
报告期内财务报表数据不需要调整。
自 2021 年 11 月起，为了更加精细化核算应收账款账龄，发行人与客户的对账工作
将更加细致规范，逐笔列示当期交易订单，回款以“归还本年欠款”、“归还上年欠款”、
“归还前年欠款”……分别列示，财务核算根据客户对账单中指定回款对应的销售期间
冲减所属年度的欠款并进行账龄划分，发行人不断建立健全与应收账款相关的内部控
制，相关内部控制机制运行有效。
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3、银行存款余额披露不准确
问题概述：
上次申报期内，申报报表货币资金余额与公司银行对账单余额存在差异，具体差异
明细如下：
单位：元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
报表银行存款（1） 568,685,783.87 552,176,514.80 522,157,199.85
银行对账单货币资金（2） 565,899,499.24 509,574,287.77 425,578,778.87
差异（3）=（1）-（2） 2,786,284.63 42,602,227.03 96,578,420.98
其中：企业已收银行未收 2,786,284.63 42,602,227.03 96,578,420.98
包括：
1）客户于 12 月 31 日（含）前通过 2,786,284.63 42,566,395.49 6,793,778.80
POS 机刷卡支付，银行期后到账
2）客户于次年 1 月 1 日（含）后通
- 35,831.54 89,784,642.18
过银行转账支付，银行期后入账
（1）于 12 月 31 日/6 月 30 日（含）前通过 POS 机刷卡/银行转账支付，银行期后
到账
客户在当年 12 月 31 日/6 月 30 日（含）前通过 POS 机刷卡方式支付，收款员当时
即取得刷卡单据并开具收款单，财务出纳与财务会计复核无误后入账；但由于信用卡中
心、银行入账的滞后性，入账银行回单为次年，与企业收款所属期间不一致，从而导致
对应年度期末时点账面银行存款余额与银行对账单存在差异。
根据员工借支制度，发行人在年末要求员工归还备用金，个别员工在 12 月 31 日向
公司账户转账，因个别交易情况（如银行延迟转账）导致当日公司未收到，员工将转账
单据交予公司，财务出纳与财务会计复核无误后入账；公司在 12 月 31 日存在少量员工
备用金转账延迟导致的在途资金。
对于对方已于 12 月 31 日/6 月 30 日（含）前通过 POS 机刷卡/银行转账支付的资
金，发行人于期末尚未收到的未达账项，发行人不应将其确认为银行存款，而应将其列
示于“货币资金-其他货币资金”科目。
（2）客户于次年 1 月 1 日（含）后通过银行转账支付，银行期后入账
该种情形系客户通过业务员在当年 12 月 31 日口头通知收款员，收款员据此于当日
开具收款单并计入当年银行存款、调减当年应收账款，但由于各种原因，部分客户未能
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
在 12 月 31 日完成付款，特别是元旦 1、2 日放假，故在次年年初的 1 月 3 日左右通过
银行转账方式支付货款，入账银行回单显示转账时间亦为次年，与企业收款单所属期间
不一致。从而导致对应年度期末时点账面银行存款余额与银行对账单存在差异。
对于客户于 1 次年 1 月 1 日（含）后通过银行转账支付通过银行转账、POS 机刷卡
等方式支付货款的，发行人不应将相应款项确认为当年银行存款，而应将其调整于当年
应收账款中列示。
解决措施：
（1）对报告期各期末列报的纠正
对于对方已于 12 月 31 日/6 月 30 日（含）前通过 POS 机刷卡/银行转账支付的资
金，发行人于期末尚未收到的未达账项，发行人不将其确认为银行存款，而将其列示于
“货币资金-其他货币资金”科目；
对于客户于次年 1 月 1 日（含）后通过银行转账支付通过银行转账、POS 机刷卡等
方式支付货款的，发行人不将相应款项确认为当年银行存款，而将其调整于当年应收账
款中列示。
上述事项影响本次申报财务报表审计调整的具体情况如下：
①2017 年末/2017 年度前次申报与本次申报财务报表差异比较
单位：元
项目 原报数 申报数 会计差错差异
货币资金 567,485,975.43 567,450,143.89 -35,831.54
应收账款 868,672,512.40 868,706,552.36 34,039.96
递延所得税资产 27,834,428.57 27,834,697.31 268.74
资产合计 2,702,415,198.50 2,702,413,675.66 -1,522.84
未分配利润 828,963,487.07 828,961,964.23 -1,522.84
归属于母公司所有者权益合计 1,718,886,057.12 1,718,884,534.28 -1,522.84
股东权益合计 1,726,104,960.48 1,726,103,437.64 -1,522.84
资产减值损失 -37,175,709.83 -32,688,269.30 4,487,440.53
所得税费用 29,614,900.91 30,288,016.99 673,116.08
净利润 243,315,239.13 247,129,563.58 3,814,324.45
持续经营净利润 243,315,239.13 247,129,563.58 3,814,324.45
归属于母公司股东的净利润 243,032,612.95 246,846,937.40 3,814,324.45
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项目 原报数 申报数 会计差错差异
销售商品、提供劳务收到的现金 4,242,691,531.64 4,332,440,342.28 89,748,810.64
经营活动产生的现金流量净额 -122,897,457.46 -33,148,646.82 89,748,810.64
因对未达账项事项的调整，2017 年末货币资金调减 35,831.54 元、应收账款调增
34,039.96 元、递延所得税资产调增 268.74 元，以上因素综合导致资产总额调减 1,522.84
元、未分配利润调减 1,522.84 元、归属于母公司所有者权益调减 1,522.84 元；
因对未达账项事项的调整，2017 年度资产减值损失调增 4,487,440.53 元、所得税
费用调增 673,116.08 元，以上因素综合导致净利润、持续经营净利润及归属于母公司股
东的净利润均调增 3,814,324.45 元。
因对未达账项事项的调整，2017 年度销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动
产生的现金流量净额均调增 89,748,810.64 元。
②2018 年末/2018 年度前次申报与本次申报财务报表差异比较
单位：元
项目 原报数 申报数 会计差错差异
资产减值损失 -22,599,134.41 -22,597,342.83 1,791.58
所得税费用 27,744,413.80 27,744,682.54 268.74
净利润 210,443,015.11 210,444,537.95 1,522.84
持续经营净利润 210,443,015.11 210,444,537.95 1,522.84
归属于母公司股东的净利润 214,320,304.16 214,321,827.00 1,522.84
销售商品、提供劳务收到的现金 5,106,794,060.67 5,106,829,892.21 35,831.54
经营活动产生的现金流量净额 157,645,308.25 157,681,139.79 35,831.54
2018 年度前次申报与本次申报财务报表比较说明如下：
因对未达账项事项的调整，2018 年度资产减值损失调增 1,791.58 元、所得税费用
调增 268.74 元，以上因素综合导致净利润、持续经营净利润及归属于母公司股东的净
利润均调增 1,522.84 元。
因对未达账项事项的调整，2018 年度销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动
产生的现金流量净额均调增 35,831.54 元。
（2）整改后本次申报报告期各期末差异情况
在本次申报的报告期各期末，货币资金银行存款余额与公司银行对账单余额存在差
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异的具体情况为：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年末 2019 年末 2018 年末
银行存款 802,888,590.29 1,163,594,402.80 776,000,403.43 565,899,499.24
银行对账单 802,888,590.29 1,163,594,402.80 776,000,403.43 565,899,499.24
差异 - - - -
本次申报的报告期各期末，货币资金银行存款余额与银行对账单余额一致。
（3）加强公司货币资金流程的内部控制
公司建立了资金管理制度，对银行存款余额进行了规范。具体情况如下：
①出纳人员负责公司银行存款的使用和管理。公司应建立“银行存款日记账”，反
映各种银行存款的收入、支出和存款的结余情况。出纳应根据银行收付款凭证逐日逐笔
登记。每日终了时，应计算出当日的银行存款收入，付出合计数和结存数，并与有关账
证核对相符；
②财务部门应当指定专人每月末核对银行账户，编制银行存款余额调节表，并经各
公司财务部负责人（子公司为财务负责人，集团公司为分管资金模块财务副总监）审核，
确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。如调节不符，应当查明原因，
及时处理；
③财务部应当每月保存电子版银行流水文档。
（3）加强公司销售回款流程的内部控制
公司对收款流程进行了规范，具体情况如下：
①客户在付款时，通过业务员通知收款员，收款员接到通知后编制收款单并查询相
关客户付款情况，两者匹配后将收款单等相关文件提交财务出纳，财务出纳与财务会计
复核无误后确认收款完成，并作入账处理。
②收款员在公司银行账户收到款项之前确认收款，须取得 POS 刷卡单、转账凭证
等资料，确认入账日期不早于凭证记录日期。
核查情况：
针对货币资金银行存款余额准确性执行以下核查程序：
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1、获取公司《资金管理制度》、《备用金管理制度》，了解发行人货币资金流程内控
流程，尤其是与银行余额调表编制和审批相关的流程，对发行人货币资金流程的内控有
效性执行穿行测试；
2、获取公司《应收账款管理制度》、《收款管理制度》，了解发行人确认客户收款的
流程，对发行人销售流程的收款环节执行穿行测试；
3、获取公司货币资金科目余额表，检查加总金额与报表的一致性；
4、获取报告期各期末银行对账单和银行余额调节表，检查银行余额调节表企收银
未收等事项的核算是否符合会计准则的要求；
5、对报告期各期末银行账户履行函证程序，确认银行存款的真实、准确；
经核查，前次申报银行存款余额错误列报已通过审计调整纠正，本次申报审计报告
和招股说明书财务报表列报银行存款余额是准确的。
4、非流动资产—上市费用核算不准确
问题概述：
上次申报报表中，公司其他非流动资产-上市费用的明细情况如下：
单位：元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
差旅费 2,705,280.30 1,741,650.89 691,127.26 -
顾问费 200,000.00 100,000.00 100,000.00 -
律师费 1,725,000.00 975,000.00 325,000.00 -
评估费 310,000.00 230,000.00 150,000.00 -
审计费 3,695,000.00 2,315,000.00 855,000.00 -
保荐费 2,000,000.00 - - -
合计 10,635,280.30 5,361,650.89 2,121,127.26 -
上述差旅费主要包括公司承担的与中介机构合同约定的相关差旅费以及为 IPO 核
查过程中走访发行人客户、供应商核查等发生的差旅费。顾问费、律师费、评估费、审
计费及保荐费均为支付相关中介机构的费用。
2018 年 12 月，公司以“2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日”为申报报告期向证
监会首次申报。首次申报时，公司对 2016 年至 2018 年 1-6 月之间发生的与 IPO 发行相
关的费用在其他应收款科目归集，列报在“其他非流动资产”项目。
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解决措施：
于 2016 年 4 月，光大证券作为保荐机构向广东证监局办理了辅导备案登记，于 2017
年 2 月终止了光大证券对公司的 IPO 辅导。于 2017 年 4 月，中金公司作为保荐机构向
广东证监局重新办理辅导备案登记，于 2020 年 1 月，公司终止上市。于 2020 年 5 月，
一创投行作为保荐机构向广东证监局重新办理了辅导备案登记。由于前次申报中发生的
上市费用与本次发行权益性证券业务不直接相关，因此公司于 2019 年将挂账的发行费
用转入当期损益具体记入管理费用。
本次申报期间，发行人严格将挂账的发行费限定于支付给中介机构的律师、审计、
保荐费用，将差旅费、顾问费、评估费直接进行费用化处理。
核查情况：
通过访谈管理层和获取发行人会计师出具的《审计报告》，前次申报“非流动资产-
上市费用”已经在 2019 年费用化处理，发行人自 2019 年起严格规范发行费用的核算。
截至 2021 年 6 月末，发行人支付与本次发行费用相关款项 417.94 万元，具体内容
为 IPO 审计费 350.44 万元、发行人律师费用 67.50 万元，归集在“其他流动资产-上市
费用”科目；经核查上述相关费用的支付凭证、发票、合同，均为与本次发行相关的审
计费和律师费，会计核算科目准确，不存在不恰当的会计处理。
（七）发行人在 2017 年和 2018 年 1-5 年使用代管卡方式结算的相关收入真实性和资金
来源合规性。
问题概述：
发行人存在以代管客户银行卡结算的情况，即客户将其银行卡及对应密码存放于公
司，并与公司签署授权使用协议，客户授权公司保管及使用银行借记卡。客户付款时，
经公司与客户核实信息无误后，由公司从代管银行卡里进行划款操作。
2017 年、2018 年 1-5 月，发行人通过代管银行卡方式结算与公司发生交易的代管
银行卡数量的具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
代管卡结算金额 46,254.67 207,458.98
代管卡数量 910 1,857
3-2-1-32
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项目 2018 年 2017 年
代管卡涉及客户数量 880 1,808
销售回款总额 510,682.99 433,244.03
代管卡结算金额占比 9.06% 47.88%
2017 年、2018 年，公司从与其发生交易的代管银行卡的收款金额分别为 207,458.98
万元、46,254.67 万元，占当期收款总额的比例分别为 47.88%、9.06%。自 2018 年 6 月
起，公司已完全杜绝通过代管卡进行结算。
解决情况：
1、通过代管银行卡进行结算的具体情况分析
（1）背景和原因
由于行业特性，部分客户地处较为偏僻，出于付款转账便利性的考虑，以及转账的
成本考量（对公转账需由转账方付费，POS 机刷卡由收款方付费），部分客户将其银行
卡存放公司，并与公司签署了相关协议，由公司代管卡并进行刷卡支付采购款项，此种
方式也成为部分客户的支付惯性一直延续下来。公司可通过此种结算方式及时回款，方
便结算。
（2）代管银行卡的刷卡结算流程和银行卡保管情况
客户和公司签署授权使用协议，将其银行卡及对应密码存放于公司，需要付款时通
过手机短信或致电告知专营业务员。公司业务员将付款信息发到公司信息平台或致电收
款员，由公司收款员登记汇款信息并再次与业务员核实。经确认收款信息无误后，由公
司收款员亲自划卡并入账形成收款单。代管银行卡和密码记录本由公司收款员和财务部
出纳分别管理。每天下班后，公司收款员将所有的银行卡放至保险箱，保险箱钥匙由收
款员进行保管，银行卡密码记录本存放至财务部保险箱，保险箱钥匙由财务部出纳进行
保管。
2、发行人对代管卡结算的整改措施
（1）完全清退代管卡
发行人自 2017 年启动代管卡的清退，截至 2018 年 5 月，发行人已对所有代管银行
卡进行了清退，发行人具体的清退过程如下：
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
①客户于发行人各子公司现场取回代管银行卡，该情况下客户需要在发行人制作的
纸质退卡登记簿签名确认已取回代管银行卡；
②客户委托业务员取回代管银行卡，该情况下业务员会在纸质的退卡登记簿签字确
认从各子公司领取了代管银行卡，或者是业务员提供手写版的领取银行卡收条，客户在
收到代管银行卡后，需要把已签署的纸质版退卡签收回执交还各子公司；
③部分银行卡于公司存放时间长，且长时间未有交易流水产生，该类银行卡的客户
长时间与发行人无交易，且发行人无法与客户取得联系，该类卡片基本处于作废状态，
该情况下公司将销毁该等银行卡。
发行人于 2017 年末开始进行代管银行卡的退还，截至 2018 年 5 月，发行人已对所
有代管银行卡进行了清退，并全面停止了该种结算方式。代管银行卡清退后，所涉客户
改为采用银行转账、自行 POS 机刷卡、银行柜台存现的方式进行货款的结算。
（2）在内控制度层面杜绝使用代管的客户银行卡进行结算
公司加强针对收款环节的内控，在制度中明确规定，不得直接使用代管的客户银行
卡进行结算。
（3）引导客户使用对公转账方式进行结算
随着智能手机的普及和手机银行 APP 操作便捷性的提高，发行人要求业务员与客
户沟通中加强回款规范的引导作用，通过业务员在客户中大力推行使用手机银行等对公
转账方式，解决了下游客户前往银行网点转账不便利的问题，提高了下游客户使用银行
对公转账方式结算的积极性。
报告期内，客户采取银行对公转账结算方式的比例，由 2018 年的 81.06%提升至 2021
年 1-6 月的 99.93%。具体如下：
单位：万元；%
2021年1-6月 2020年度
收款方式
金额 占比 金额 占比
银行对公转账 69,649.02 99.93% 554,514.13 97.34
POS机刷卡收款 45.88 0.07% 13,822.21 2.43
银行柜台存现 - - 1,342.99 0.24
现金结算 - - - -
合计 69,694.91 100.00% 569,679.33 100.00
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2019年度 2018年度
收款方式
金额 占比 金额 占比
银行对公转账 513,156.92 98.27 413,971.32 81.06
POS机刷卡收款 5,836.64 1.12 71,160.47 13.93
银行柜台存现 3,184.84 0.61 25,465.06 4.99
现金结算 37.18 0.01 86.14 0.02
合计 522,215.58 100.00 510,682.99 100
（4）持续规范第三方回款的内控措施
公司持续加强对第三方回款的管理，不鼓励客户通过第三方进行回款，如有第三方
回款的，需要获取客户对付款方关系的说明或确认函、并履行公司内部的审批程序。
报告期内，随着进一步加强相关内部控制制度，发行人第三方回款金额占营业收入
比例情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
第三方回款 5,518.43 10,094.67 6,404.88 10,015.61
营业收入总额 258,066.62 584,372.07 506,652.75 525,227.11
占比 2.14% 1.73% 1.26% 1.91%
核查情况：
1、对代管卡结算整改情况的核查
（1）对代管卡清退情况的核查
获取得了发行人各子公司的纸质的退卡登记簿、并抽样检查了 74 项退卡资料，包
括业务员取卡时的手写版收条、客户签署的纸质版的退卡签收回执，退卡流程。
（2）核查发行人销售回款内部控制措施
项目组访谈管理层，了解代管卡支付的背景和原因、整改情况及发行人整改后销售
回款模式和内部控制措施，获取发行人会计师出具的《关于广东粤海饲料股份有限公司
内部控制的鉴证报告》（天职业字[2020]35220 号），“广东粤海饲料股份公司已按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 06 月 30 日在所有重大方面保持了有效的
内部控制”；获取发行人会计师出具的《关于广东粤海饲料股份有限公司内部控制的鉴
证报告》（天职业字[2021]12732 号），“广东粤海饲料股份公司已按照《企业内部控制基
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。获
取发行人会计师出具的《关于广东粤海饲料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天职
业字[2021] 37714 号），“广东粤海饲料股份公司已按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
发行人持续规范销售回款，引导客户通过对公转账的方式，以 POS 机刷卡收款的
占比不断降低，报告期内分别为 58.07%、13.93%、1.12%、2.43%和 0.07%；2019 年以
后，超过 97%的销售回款以银行对公转账方式实现。
项目组针对销售回款内部控制措施实施穿行测试，检查销售合同/订单、发票、发
货单、回款的银行回单/POS 机刷卡单/柜台存现/现金收款凭证等一系列销售支持性文
件。核查范围为报告期各期前二十大客户、新增前十大客户、以及各层级随机抽取的客
户：除前 20 大客户外，销售金额在 1000 万元以上的，随机抽取 10 名客户；销售金额
在 100 万元以上且低于 1000 万元的，随机抽取 10 名客户；销售金额低于 100 万元的，
随机抽取 5 名客户。
对发行人销售流程的具体核查情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 258,066.62 584,372.07 506,652.75 525,227.11
销售收入穿行测试/细节性测试核查情况：
前 20 大客户 35,391.12 57,384.33 55,431.86 72,541.02
1000 万元以上 23,381.84 17,409.60 13,102.36 12,849.53
100 万元以上-1000 万元 7,922.62 7,677.78 5,296.29 6,162.03
低于 100 万元 497.66 486.59 385.22 343.01
新增前 10 大客户 6,058.02 12,165.29 14,301.06 14,157.44
核查金额合计（去重） 42,580.99 95,123.59 82,471.03 100,031.54
核查比例 16.50% 16.28% 16.28% 19.05%
经核查，发行人与销售流程、尤其是销售回款相关的内部控制制度健全、且得到有
效执行。
2、对代管卡方式回款的分析性核查程序
（1）代管卡资金的流入和流出时间分布符合客户使用代管卡支付的交易习惯
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人代管的客户银行卡资金流入和流出间隔时间较短，一般在款项打进后同日或
次日以消费或转账形式流出，卡内平时余额较小（通常为 10,000 元以下），客户通常在
有货款支付需求时才向该代管银行卡转账，然后于同日或次日由发行人收款员刷卡支付
货款。
以 2017 年至 2018 年 5 月合计结算金额前五大代管卡客户为例，其中 3 个客户流入
代管卡中的资金均在当日或次日通过 POS 机刷卡支付，其余 2 个客户在当日或次日支
付的占比超过 80%，且均在五日内划款。
代管卡客户 当日支付比例 次日支付比例 五日内支付比例 合计
谭志平 96.98% 3.02% - 100.00%
卢贵章 100.00% - - 100.00%
冯彩兴 4.03% 77.42% 18.55% 100.00%
李添财 66.45% 15.37% 18.17% 100.00%
林秋荣 74.34% 25.66% - 100.00%
作为主要用途为支付饲料货款的代管客户银行卡，其资金流入流出时间间隔具有合
理性。
（2）代管卡资金主要来源于本人、亲属、合作伙伴等，具有合理性
项目组对已获取 415 名客户在 2017 年至 2018 年 1-5 月的资金来源进行分类统计，
代管卡的资金来源主要包括本人、直系亲属、经销商的下游养殖户或养殖成品收购商、
其他亲属等，具体情况为：
代管卡资金来源
类型
2018 年 1-5 月 2017 年
本人 45.58% 55.73%
直系亲属 11.24% 12.34%
经销商的下游养殖户或养殖成品收购商 7.21% 6.88%
其他亲属 1.02% 3.52%
合作伙伴 0.20% 1.43%
银行贷款 0.01% 0.00%
法定代表人 0.00% 0.02%
其他 34.74% 20.08%
总计 100.00% 100.00%
其中，其他为柜台存现、支付宝/财付通、以及客户无法准确识别对方账户名称的
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
转账等无法从银行流水直接核查至资金来源方的情形，上述 415 名客户已出具兜底性说
明与承诺，其代管卡资金流入（包括存现、支付宝/财付通及其他无法识别对方名称的
转账）均与发行人、董监高、员工、实际控制人及其他关联方不存在关联关系和其他利
益安排。
（3）资金流出与客户同发行人进行购销交易具有匹配性
2017 年和 2018 年，公司通过代管的客户银行卡进行结算共涉及 1,808 个客户，对
于涉及代管银行卡结算的客户，其使用代管卡结算的金额与当年销售收入的匹配性如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年
以代管的客户银行卡方式结算涉及客户个数 880 1,808
以代管的客户银行卡方式结算金额 46,254.67 207,458.98
涉及客户当期销售收入 78,186.50 268,598.00
以代管的客户银行卡方式结算金额与涉及客户销售收入的比例 59.16% 77.24%
2017 年，涉及通过代管的客户银行卡结算的客户共 1,808 个，其结算金额与销售收
入的比例为 77.24%；2018 年 1-5 月，因发行人逐步清理代管卡、规范客户结算，涉及
通过代管的客户银行卡结算的客户共 880 个，其结算金额与销售收入的比例为 59.16%。
综上，使用代管卡结算的客户其结算金额和销售收入具有匹配性。
（4）在杜绝代管卡后，主要代管卡结算客户的销售收入不存在异常下滑情形
发行人自 2017 年启动代管的客户银行卡清退，并于 2018 年 5 月后彻底杜绝代管卡
结算方式。
报告期内，发行人减少的经销商主要为历史交易额较小的客户，该部分客户通常尚
未对发行人产品形成较强的品牌忠诚度；发行人经销商变动较为稳定，未因代管卡的清
退而产生经销商大量退出的情形。报告期内，发行人经销商变动情况如下：
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
新增经销商数量（个） 846 1,167 1,017 1,175
新增经销商对应当年销售收入（万元） 28,718.16 70,611.04 60,941.17 81,961.91
占当年主营业务收入比例（%） 11.14 12.11 12.05 15.64
减少经销商数量（个） 1,262 899 1066 986
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
减少经销商对应前一年度销售收入（万元） 49,391.01 29,084.69 48,592.66 36,448.96
占前一年度主营业务收入比例（%） 8.47 5.75 9.27 7.97
2017 年、2018 年以代管卡方式结算金额前三十大的客户，在整改后不存在异常的
销售收入下滑情形。具体情况如下：
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
2017 年-2018 年 销售收入
序号 客户 5 月代管卡结算 收入明显下降的原因的解释
金额 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
1 谭志平 4,636.62 4,759.72 4,750.14 4,168.68 2,963.26 收入不存在明显下滑
2 吴灯华 3,221.08 2,570.60 2,252.78 2,823.46 1,549.81 收入不存在明显下滑
收入不存在明显下滑。卢贵章年纪渐长、身体欠佳，
不再负责日常水产养殖经营，其子卢有全 2019 年、2020
3 卢贵章 2,935.10 2,094.02 398.43 - -
年和 2021 年 1-6 月向发行人采购金额为 1,761.95 万元、
1,794.36 万元和 581.84 万元
4 冯彩兴 2,222.50 2,697.73 2,380.80 2,350.62 556.59 生鱼旧鱼存塘鱼少，销量集中在下半年
5 李添财 2,211.90 1,818.64 1,386.74 1,137.19 614.24 收入不存在明显下滑
收入不存在明显下滑。林秋荣与林志强为父子关系，
目前林秋荣正逐步将生意交给其子林志强，其子林志
6 林秋荣 2,207.55 4,363.69 3,202.16 693.23 -
强 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月向发行人采购金
额为 127.31 万元、3,723.32 万元、605.27 万元
2018 年因市场竞争激烈，客户转向海大集团等竞争对
7 张伟伦 2,075.00 565.9 587.65 507.91 -
手采购
佛山市三水诚明水
8 2,017.00 2,995.93 2,101.43 3,177.80 1,566.50 未出现明显下滑
产养殖专业合作社
该客户经销区域位于阳江港，该区域养殖户的鱼排被
9 卢扬酷 1,878.83 1,962.69 1,316.61 341.17 162.55 拆除，未找到合适的养殖替代场所，造成销量连年下
降
2020 年因其下游养殖户养殖不好，款项未能回收，2021
10 赖福有 1,848.17 2,088.46 2,692.08 2,611.92 347.34
年 1-6 月减少养殖户赊销，导致养殖户流失
客户主要经销大黄鱼料，因 2018 年起大黄鱼价较差，
11 俞玉兰 1,826.75 1,157.80 923.06 619.30 114.81
下游养殖户欠款较多，客户防范风险，减少经销规模
12 付锋 1,786.35 603.74 317.28 1,189.72 245.54 由于客户发展规划调整，减少养殖
13 罗群成 1,593.77 1,224.45 570.65 1,104.94 472.15 客户从 2019 年开始从发行人其他经销商采购
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2017 年-2018 年 销售收入
序号 客户 5 月代管卡结算 收入明显下降的原因的解释
金额 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
客户主营黄鳝鱼料，2020 年黄鳝鱼病害，死亡率高，
14 李建忠 1,579.00 1,496.67 1,079.70 885.69 356.37
养殖户用量少，因此销量减少
15 林培根 1,530.93 2,138.49 3,707.77 2,430.59 1,124.28 部分养殖户转用其他品牌产品
由于客户所在的市场主要为养殖黄颡鱼。近两年黄颡
16 何爱英 1,420.94 606.37 339.89 507.46 87.88
鱼发病很严重，市场用料减少，整体市场在萎缩
该客户为中山泰山新泰分公司的畜禽料客户，新泰畜
17 陈惠操 1,349.42 1,692.87 - - -
禽料停止经营后不再合作
客户主要经销大黄鱼料，因 2018 年起大黄鱼价较差，
18 曾成爱 1,317.16 1,762.70 1,156.60 604.23 231.48
下游养殖户欠款较多，客户防范风险，减少经销规模
19 谭养 1,283.50 1,047.99 961.35 830.33 261.28 因市场竞争，客户向发行人竞争对手采购饲料
收入不存在明显下滑。因客户年纪较大，业务逐渐由
客户的儿子陆志伟经营，陆志伟 2019 年和 2020 年向
20 陆健中 1,253.88 579.43 58.71 1.74 231.34
发行人采购金额为 698.96 万元和 1,329.36 万元。2021
年 3 月开始提货，5 月开始进入旺季
21 黄连康 1,208.34 781.43 512.41 - - 2019 年下半年部分养殖用户转其他品牌产品
22 梁焕有 1,195.80 220.8 623.97 395.38 374.57 因市场竞争，客户向发行人竞争对手采购饲料
23 吴金容 1,195.50 1,926.07 1,746.05 1,100.57 373.15 2020 年黄花、盲曹鱼受松鳞风波，养殖规模缩小
24 祁洪晋 1,171.20 929.96 810.41 730.87 312.64 收入不存在明显下滑
25 项李保 1,164.01 958.06 841.39 711.09 661.34 客户因为养殖土地被征收，养殖规模缩小，销量减少
收入不存在明显下滑。因客户年纪较大，业务逐渐由
26 吴润彬 1,158.75 1,328.76 1,152.39 292.24 - 客户的儿子吴炎华经营，吴炎华 2020 年和 2021 年 1-6
月向发行人采购金额为 607.98 万元和 350.13 万元
27 陈日军 1,128.53 1,443.41 816.44 1,136.16 150.33 2020 年养殖效果一般，逾期账款，赊销管控
收入不存在明显下滑。因客户年纪较大，业务逐渐由
28 林炎妹 1,109.48 874.67 120.59 - 195.92
客户的儿子梁伟俊经营，梁伟俊 2019 年、2020 年和
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2017 年-2018 年 销售收入
序号 客户 5 月代管卡结算 收入明显下降的原因的解释
金额 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
2021 年 1-6 月向发行人采购金额为 589.81 万元、633.95
万元和 269.89 万元。
因该客户欠款较多，2019 年起发行人主动限制交易量，
29 罗镇坚 1,090.00 1,687.15 526.89 122.26 -
待欠款结清后继续交易
30 叶传勇 1,073.00 762.95 761.44 944.04 726.99 收入不存在明显下滑
合计 51,690.06 -
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3、实质性核查程序
针对代管卡的整改情况、收入真实性、资金来源合规性等事项，保荐机构通过对代
管银行卡资金流水核查、实地走访相关客户、检查相关客户销售支持性文件、检查相关
客户物流信息凭证、函证相关客户等方式进行核查，具体如下：
（1）对代管客户银行卡流水的核查
按照 2017 年及 2018 年 1-5 月通过代管卡结算金额范围进行分层抽样，对于当年通
过代管卡回款金额大于 1,000 万元的，全部进行核查；通过代管卡结算金额低于 1,000
万元的按照所属期间随机选取。
①核查程序
保荐机构对代管卡客户银行卡流水执行的具体核查程序包括：
A.检查客户代管卡资金流入的对方账户名称或账号，检查资金流入对方是否存在发
行人及其控股股东、董监高、关联方等情况，是否存在发行人及其关联方通过客户代管
银行卡回款的情况；
B.分析代管卡资金来源，具体分析结果参见本核查意见“一、存在大量使用代管的
客户银行卡进行结算/（三）核查情况/2、对代管卡方式回款的分析性核查程序/（2）代
管卡资金主要来源于本人、亲属、合作伙伴等，具有合理性”部分。
C.在核查代管卡流水后，联系相关客户出具相关说明文件，对代管卡资金流入对方
账户名称、与客户之间关系的进行详细说明，并出具说明与承诺事项包括：
“本人及本人相关人员、公司通过上述银行卡向粤海饲料及其子公司支付货款，资
金来源为本人经营资金、家庭资金、合作方资金等合理渠道，资金来源合法合规；上述
银行卡支付货款均有真实的交易基础，不存在虚构交易、虚构资金流的情况。
同时客户本人承诺，上述支付货款的资金不存在最终来源于粤海饲料及粤海饲料子
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关联方，以及上述单
位的员工、自然人的近亲属和主要社会关系，或者粤海饲料及其子公司销售人员、经办
人员等员工及其近亲属、主要社会关系的情况；本人及相关人员、公司不存在其他与上
述粤海饲料相关人员和公司之间的其他利益安排。”
D.对未配合提供代管卡银行流水的客户，保荐机构通过对其进行实地走访、函证、
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检查该客户的相关销售支持性文件（销售合同/订单、发票、发货单、回款的银行回单
等）等措施对其资金来源情况、收入真实性进行核查。
②上述核查方法的核查数量及核查比例
A.2018 年 1-5 月代管客户银行卡流水核查情况
单位：万元
2018 年 1-5 月对代管卡方式销售回款的核查
项目 1,000 万以上 100-1,000 万元 小于 100 万元 合计
代管卡银行流水总额 总金额 4,402.07 25,272.23 16,580.38 46,254.67
A 总数量 3 112 765 880
核查金额 2,709.07 17,121.43 6,116.11 25,946.61
已实施代管卡银行流
核查数量 2 67 346 415
水核查 B
核查比例 61.54% 67.75% 36.89% 56.10%
未实施代管卡银行流 总金额 1,693.00 8,150.80 10,464.27 20,308.07
水核查 C=A-B 总数量 1 45 419 465
核查金额 1,693.00 6,187.14 1,864.93 9,745.07
实地走访 核查数量 1 20 40 61
核查比例 100.00% 75.91% 17.82% 47.99%
核查金额 1,693.00 1,151.82 179.44 3,024.26
检查销售
替代性 核查数量 1 5 10 16
支持文件
核查程
核查比例 100.00% 14.13% 1.71% 14.89%
序 D
核查金额 1,693.00 5,086.01 1278.63 8,057.65
检查物流
核查数量 1 24 27 52
信息
核查比例 100.00% 62.40% 12.22% 39.68%
替代性核查比例合计
100.00% 79.59% 20.55% 50.87%
（去重）E=D/C
综合核查比例（去重）F=(B+D)/A 100.00% 93.42% 49.86% 78.43%
注：“以上”均包含本数
B.2017 年代管客户银行卡流水核查情况
单位：万元
2017 年对代管卡方式销售回款的核查
项目 1,000 万以上 100-1,000 万元 小于 100 万元 合计
总金额 34,025.15 132,878.49 40,555.35 207,458.98
代管卡银行流水总
额A 总数量 23 499 1,286
1,808
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2017 年对代管卡方式销售回款的核查
项目 1,000 万以上 100-1,000 万元 小于 100 万元 合计
核查金额 29,024.61 69,036.47 7,483.14 105,544.22
已实施代管卡银行
核查数量 19 206 190 415
流水核查 B
核查比例 85.30% 51.95% 18.45% 50.87%
未实施代管卡银行 总金额 5,000.54 63,842.02 33,072.21 101,914.77
流水核查 C=A-B 总数量 4 293 1,096 1,393
核查金额 5,000.54 23,433.52 1,259.98 29,694.04
实地走访 核查数量 4 74 30 108
核查比例 100.00% 36.71% 3.81% 29.14%
核查金额 5,000.54 5,019.47 764.51 10,784.52
检查销售
替代性 核查数量 4 14 13 31
支持文件
核查程
核查比例 100.00% 7.86% 2.31% 10.58%
序 D
核查金额 5,000.54 23,134.89 920.12 29,055.55
检查物流
核查数量 4 61 16 81
信息
核查比例 100.00% 36.24% 2.78% 28.51%
替代性核查比例合计
100.00% 50.79% 6.44% 38.81%
（去重）E=D/C
综合核查比例（去重）F=(B+D)/A 100.00% 76.36% 23.70% 69.94%
注：“以上”均包含本数
③对当期代管卡结算金额超过 1,000 万元客户的具体核查情况
2018 年 1-5 月，通过代管卡结算总金额超过 1,000 万元的客户共 3 名，其中仅 1 名
客户吴灯华未能配合本次核查提供打印的代管银行卡流水。吴灯华是发行人较为稳定的
虾料经销商客户，报告期内销售收入分别为 2,570.60 万元、2,252.78 万元和 2,823.46 万
元。保荐机构通过对吴灯华进行实地走访、检查销售支持文件、检查物流信息等核查程
序，对其资金来源情况、收入真实性进行核查，未发现异常情形。
2017 年通过代管卡结算总金额超过 1,000 万元的客户共计 23 名，其中有 4 名客户
因个人卡涉及个人隐私，不愿配合打印代管卡流水，具体情况如下：
单位：万元
2017 年代 报告期内收入金额
客户名称 管卡回款总 其他核查
金额 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
吴灯华 1,528.08 1,549.81 2,823.46 2,252.78 2,570.60 实地走访
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2017 年代 报告期内收入金额
客户名称 管卡回款总 其他核查
金额 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
佛山市三水诚明水
1,330.46 1,566.50 3,177.80 2,101.43 2,995.93 实地走访
产养殖专业合作社
罗镇坚 1,090.00 - 122.26 526.89 1,687.15 实地走访
梁池芬 1,052.00 644.58 1,468.23 1,688.00 930.00 实地走访
合计 5,000.54 3,760.88 7,591.75 6,569.10 8,183.68 实地走访
对于上述未提供代管卡流水的客户，保荐机构均进行了实地走访、检查销售支持文
件、检查物流信息等核查程序，并与上述客户确认了其代管卡资金来源均为本人自有资
金、家庭资金及合作方资金等合法、合理渠道，确认其不存在资金来源于粤海饲料及其
子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关联方，以及上述
单位的员工、自然人的近亲属和主要社会关系，或者粤海饲料及其子公司的销售人员、
经办人员等员工及近亲属、主要社会关系的情况；不存在其他利益安排。
除罗镇坚外，上述客户与发行人及子公司之间的交易在报告期内未发生明显变动，
不存在清理代管卡结算后交易额大幅下滑的情况。发行人对罗镇坚的交易减少因为该客
户应收账款回款情况不佳，资金紧张，基于风险控制，中山粤海主动控制与该客户的交
易规模，待完全还清欠款后再合作。
（2）实地走访代管卡结算相关客户
对主要代管卡支付客户，以及抽取的其他客户实地走访，了解代管卡结算的背景，
以及相关收入、回款的真实性，实地走访客户的核查比例为：
单位：万元
核查客
期间 金额范围 总金额 总数量 核查金额 核查比例
户数量
1000 万以上 34,025.14 23 34,025.14 23 100.00%
500 万以上至 1000 万 38,062.10 57 29,915.48 44 78.60%
2017 年 100 万以上至 500 万 94,816.39 442 43,637.52 150 46.02%
小于 100 万 40,555.35 1,286 1,465.54 34 3.61%
合计 207,458.98 1,808 109,043.68 251 52.56%
1000 万以上 4,402.07 3 4,402.07 3 100.00%
2018 年
500 万以上至 1000 万 6,410.33 9 5,150.18 7 80.34%
1-5 月
100 万以上至 500 万 18,861.90 103 11,320.69 60 60.02%
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核查客
期间 金额范围 总金额 总数量 核查金额 核查比例
户数量
小于 100 万 16,580.38 765 4,015.63 103 24.22%
合计 46,254.67 880 24,888.57 173 53.81%
注：“以上”均包含本数；2018 年，对于未采用代管卡结算的客户，其数量不计算在内。
对上述客户实地走访的常规核查内容包括：①实地查看客户的生产经营场所及发行
人产品的库存情况；②通过访谈确认：客户的基本情况、业务情况；与发行人合作时间
及背景情况；采购发行人产品的类型、主要用途及最终客户情况；期末存货余额和营业
收入情况；发行人对其的信用政策、退换货政策等；对发行人产品质量及服务的评价；
③确认是否存在关联关系，是否存在其他资金往来，定价是否公允等情形等，并签署相
关确认函。
此外，针对代管卡方式结算的情况，向上述 251 家客户实地访谈确认信息包括：①
代管客户银行卡是否为本人卡，以及银行卡所属自然人与客户之间的关系；②2017 年
至 2018 年，该代管客户银行卡的资金来源说明；③相关客户与发行人之间交易具有真
实性；④以代管卡方式结算的资金来源为本人自有资金、家庭资金、合作方资金等合法、
合理渠道；⑤以代管卡方式支付货款的资金不存在资金来源于粤海饲料及其子公司、控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关联方，以及上述单位的员工、
自然人的近亲属和主要社会关系，或者粤海饲料及其子公司销售人员、经办人员等员工
及其近亲属、主要社会关系的情况；⑥客户与上述发行人相关人员和公司之间不存在其
他利益安排。
（3）对代管卡结算相关客户销售物流的核查
发行人向客户销售产品，由客户承担运输责任，因此物流信息核查针对发货单及客
户签署的发货单回执。
为核查涉及使用代管卡方式结算的客户在报告期内收入的真实性，按照回款总额顺
序选取前 170 名客户，并从剩余客户中随机选取 30 名客户，共计选取 200 名客户进行
核查，该 200 名客户回款金额占代管卡回款总额 50%以上：
单位：万元
项目 2017 年与 2018 年合计金额
涉及出库单核查的 200 名客户使用代管卡回款总额 131,643.76
客户使用代管卡回款总额 253,713.66
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
项目 2017 年与 2018 年合计金额
占比 51.89%
获取已选取 200 名客户 2017 年度和 2018 年 1-5 月的出库清单，并每个客户随机抽
取 10 笔（即合计 2,000 笔）出库单，经核查，发货单回执由客户签字，不存在物流信
息（即发货单回执）异常情况。
（4）对代管卡结算相关客户销售收入实施函证程序
为核查涉及使用代管卡方式结算的客户在报告期内收入的真实性，保荐机构对报告
期内涉及代管卡结算的客户实施函证程序，与客户确认销售收款的产品数量及金额，有
效回函情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
涉及代管卡结算客户收入 70,361.08 183,424.36 201,005.35 257,006.10
回函金额 55,984.18 152,799.63 167,881.15 194,371.74
有效回函比例 79.57% 83.30% 83.52% 75.63%
对于未回函的客户，选取部分客户检查其在报告期内销售凭证，包括销售合同/订
单、发票、发货单、回款的银行回单，核查情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
已发函未回函的收入金额 2,588.18 1,680.75 6,968.78 9,705.55
核查的客户收入总额 1,444.72 1,050.95 3,498.72 3,388.81
核查比例 55.82% 62.53% 50.21% 34.92%
（5）发行人董监高、核心岗位人员、关联自然人和关联企业的流水核查
代管银行卡 POS 机回款较客户自行刷卡回款而言，可能存在的风险在于这些卡由
于放置在发行人处，更容易被控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员操控。
因此，保荐机构核查了发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的关联
方的银行账户，经核查，发行人及其关联方与主要客户之间不存在大额、异常资金往来
的情况。
经核查：
发行人报告期内存在代管客户银行卡结算的不规范销售回款形式，已经于 2018 年
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
度整改完毕，并在 2019 年之后持续规范运行，相关内控制度健全并持续有效运行；与
2017 年度和 2018 年度使用代管客户银行卡方式结算相关的销售收入具备真实性、资金
来源合法合规，不存在虚增收入、利益输送等情况。
（八）报告期内，发行人与珠海强竞、湛江种苗实施债务重组暨关联交易，该关联交
易的合理性、交易公允性
问题概述：
珠海强竞与公司于 2014 年开始业务合作。公司与其合作初期的信用评估主要是看
好珠海强竞的物流渠道优势。珠海强竞在国内鲈鱼流通领域规模较大，每年超 4 亿元的
流通量，而且对农户保底价收鱼及免费刮鱼的收鱼措施，珠海强竞对国内鲈鱼产业的发
展起到带动作用，促进了鲈鱼价格的平稳及养殖规模的大幅扩张。
2014-2016 年，珠海强竞与公司合作正常，如期结算饲料款。2017-2018 年，受到
珠海强竞对养殖周期未能准确把握，以及珠海强竞实际控制人刘强其他投资（冷冻厂的
建设）占用资金较多的影响，珠海强竞的资金周转出现困难。
2019 年公司积极采取措施、与珠海强竞约定了塘鱼所有权转让还饲料款与强竞农
业不再放大赊销额度的办法，分别于 2019 年 2 月 29 日签订《鱼塘承包权质押协议》、
2019 年 6 月 26 日签订《塘鱼所有权转让协议书》和《库存鱼所有权转让协议书》（该
两项转让协议实质上为质押协议），明确了公司对珠海强竞有关鱼塘、在养殖鱼、冻库
鱼回款的权责及可执行办法。发行人在签订《鱼塘承包权质押协议》后，根据珠海强竞
与村委签订的承包合同内容，积极与村委沟通商量关于村委同意珠海强竞将鱼塘经营权
质押给江门粤海问题。
截至 2019 年第四季度，为维护发行人的经济利益，发行人与珠海强竞、村委协商
将鱼塘承包权转让，以抵减珠海强竞对发行人的饲料欠款。2020 年 1 月，强竞、江门
粤海及湛江种苗三方签署《资产转让合同》，根据评估报告对鱼塘土地承包经营权、鱼
塘配套基础设施以及鱼塘养殖在塘鱼资产对珠海强竞的欠款进行债务重组。
发行人于 2020 年 1 月 1 日签署债务重组协议后，按照协议可回收资产金额与 2019
年 12 月 31 日应收账款余额的差额在 2019 年计提了坏账损失 3,705.33 万元。2020 年 1
月 1 日，发行人与强竞进行债务重组，因应收账款的账面价值等于转让资产的账面价值，
因此无债务重组损益；同时，发行人在 2020 年 1-6 月将之前已计提的应收账款坏账
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3,705.33 万元进行核销。以上会计处理符合会计准则要求。
解决情况：
1、关联交易的商业合理性
随着珠海强竞资金紧张情况的恶化，发行人为维护公司利益，需尽快与珠海强竞达
成债务重组协议，以获取鱼塘承包权、在塘鱼和相关固定资产及设施等有价值的资产。
珠海强竞是国内鲈鱼行业规模较大的流通商，养殖规模较大。发行人考虑到：（1）
自身不具备养殖专业能力；（2）在经营战略上专注于饲料产品的研发、生产和销售，避
免与客户、尤其是大客户在区域内形成竞争关系；（3）鱼塘承包涉及有产权瑕疵资产的
租赁，不能完全满足发行人的合规要求；因此发行人无意愿承接上述资产。
与此同时，发行人控股股东对虾公司（及其子公司湛江种苗）对珠海强竞持有的鱼
塘承包权、在塘鱼和相关固定资产及设施等资产具有投资意愿。
由于受到天然水生物资源量的限制，捕捞业产量有限，水产养殖业在我国渔业生产
中占主导地位随着我国经济持续健康增长、城乡居民收入和城市化进程提高，人民生活
水平不断提高，膳食结构也逐步改善，人们对水产品的需求量处于逐年增长态势，对品
质好、价格高的水产品的需求量也越来越大，直接推动了水产养殖业的快速发展。
2011 年至 2020 年水产养殖增长的情况（单位：万吨）
数据来源：《中国渔业统计年鉴》
近年来，水产品养殖业平稳增长，海水养殖产量由 2011 年的 1,551.33 万吨增加至
2020 年的 2,135.31 万吨，复合增长率 3.61%；淡水养殖产量由 2011 年的 2,471.93 万吨
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增加至 2020 年的 3,088.89 万吨，复合增长率 2.51%（资料来源：中国渔业统计年鉴）。
随着国家推动水产养殖业工业化、规模化和人们对水产品消费需求的持续增长，作为规
模化养殖的物质基础，水产饲料将拥有强大的增长动力与广阔的发展空间，普及率有望
不断提高。
从控股股东层面，进入水产养殖领域能够实现产业链的纵向一体化协同。同行业可
比上市公司亦存在从饲料生产领域进入养殖业务的惯例：
（1）海大集团在从事猪饲料销售业务的同时，进入生猪养殖领域。根据其 2020
年半年度报告披露，“公司生猪养殖业务初起步，采用‘公司+农户’的业务模式为主，
即公司为农户主提供种苗、饲料、疫苗等养殖必须产品，商定养殖过程主要技术要求后
由农户主完成养殖过程，公司回收成品对外销售。随着生猪养殖土地资源的储备增加，
公司在逐步增加自繁自养生产基地的生产规模。”。
（2）通威股份的农业板块包括饲料产业、水产养殖和水产品贸易与加工三个部分。
根据其《2019 年度报告》披露，通威股份农业板块的发展战略是打造世界级的安全食
品供应商，具体包括：
饲料产业：巩固公司全球水产饲料行业龙头地位，根据行业发展趋势，坚持饲料业
务专业化和规模化并行。优化完善产业链，通过海外建厂、国内外并购等外延式发展和
内生式增长，实现饲料产业稳定发展。
水产养殖：基于公司水产饲料行业龙头的资源优势（养殖资源、渠道资源），向下
游深入拓展水产养殖，在保证品质的前提下提高产量。提升水产养殖的自动化、智能化
水平和环保标准，推动传统渔业向现代化渔业转型升级，打造领先的全程可追溯安全水
产品生产基地。
水产品贸易与加工：加快推进水产品贸易与深加工业务，打通从养殖端到消费端的
产业链条。公司的绿色安全食品标杆“通威鱼”已经在区域市场取得了高度认可，未来
将在多地复制成功模式。同时，积极进行水产销售大数据布局，将电商平台与线下水产
批发市场相结合，打造鲜活水产品流通体系。发挥“通威鱼”品牌优势，着力沿养殖—
批发—零售—消费端路径拓展，实现养殖、生产、加工、贸易的全覆盖。
综上，控股股东旗下湛江种苗，在从事种苗业务的同时，因积极看好养殖行业未来
前景和盈利性，对珠海强竞优质资产具有投资意愿，具有合理性。湛江种苗参与该本次
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债务重组具有商业合理性。
2、关联交易的公允性
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，针对相关资产（鱼塘
土地承包经营权、鱼塘配套基础设施以及鱼塘养殖在塘鱼）的评估情况，其评估方法、
重要假设及参数具有合理性，该债务重组关联交易是公允的。
对评估方法、重要假设和参数等评估过程的核查情况如下：
（1）评估结果和方法
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2020）第 0114
号与第 0531 号评估报告，基于 2019 年 10 月 31 日，发行人鱼塘土地承包经营权、鱼塘
配套基础设施与鱼塘养殖在塘鱼价值与评估方法情况如下：
单位：万元
项目 评估方法 评估价值
鱼塘土地承包经营权 收益法 6,876.31
鱼塘配套基础设施 重置成本法及市场法 757.34
鱼塘养殖在塘鱼 收益法 2,139.11
合计 9,772.76
（2）重要参数的合理性和评估结果
①鱼塘土地承包经营权
鱼塘土地承包经营权的价值来自于承租方与出租方签署的长期租赁协议中约定租
金低于市场价格，评估师基于此市场租金溢价对承租权利进行评估，评估价值主要依赖
于市场租金收益、空置率、折现率等参数。
鱼塘土地承包经营权的评估使用收益法，即运用适当的资本化率，将预期的估价对
象未来各期的正常净收益折算到价值时点上的现值之和得出估价对象客观市场价格的
方法。
A.租金收益
租金收益按市场交易案例的年租金平均值并扣减与出租人签署协议的租赁成本确
定。
B.租金增长率确定
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租赁合同无租金增长约定，鱼塘对租金不太敏感，本次不考虑租金增长情况。
C.空置率
根据 Wind 数据，相似资产的租赁权空置率平均值为 13.37%，结合评估对象自身资
产状况，确定估价对象空置率为 15%。
D.年运营费用
本次评估为土地的租金在收益期限内折现，本次不考虑运营费用。
E.确定折现率（收益还原率）
本次折现率考虑无风险报酬率和个别风险报酬率，投资风险率为 7.01%。
无风险报酬率即国债的收益率，国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权
到期不能兑付的风险很小。本次计算采用 32 只剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于
评估基准日的到期收益率平均值 4.01%作为无风险报酬率；根据企业自身资产状况和经
营情况，本次评估的个别风险报酬率取 3%。
该个别风险报酬率与企业实际相符，无风险利率采用国债利率，折现率具有合理性。
F. 收益年期的确定
收益年限为根据《土地租赁合同》约定租赁期限和评估基准日确定的剩余收益年限。
G.评估结果
鱼塘土地承包经营权评估结果情况如下表：
单位：元
租赁面积
序号 鱼塘所有权方 鱼塘位置 租赁期限 租金现值
（亩）
珠海市斗门区乾务镇联
1 禾就围 763.00 2016.01.01-2025.12.31 15,385,313.48
营农场
珠海市斗门区乾务镇湾 湾口村大角头
2 182.00 2012.01.01-2021.12.31 1,558,904.50
口村经济合作联社 大成围
大海环村二队 197.06 2016.01.01-2025.12.31 4,011,128.21
大海环村三队 399.19 2016.01.01-2025.12.31 7,960,035.03
珠海市斗门区乾务镇大
3 大海环村三队
海环村经济合作联社 72.58 2016.01.01-2025.12.31 1,447,279.10
永发围
大海环村四队 366.45 2016.01.01-2025.12.31 7,307,184.14
珠海市斗门区乾务镇联 福龙围 501.00 2016.01.01-2025.12.31 10,102,283.17
4
营农场 太龙围 1,041.00 2016.01.01-2025.12.31 20,990,971.61
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租赁面积
序号 鱼塘所有权方 鱼塘位置 租赁期限 租金现值
（亩）
合计 3,522.28 68,763,099.24
②鱼塘配套基础设施
鱼塘配套基础设施的评估使用重置成本法及市场法，具体如下：
A.重置全价的确定
设备的重置全价确定为网络询价，对于设备价格，重置价格包含了运费和安装调试
费。
B.综合成新率
综合成新率的确定考虑设备投入使用的时间、已使用期限，设备目前的使用状态。
同时根据设备管理人员访谈等方式了解设备的实际使用、维护情况，并判断设备尚可使
用的年限。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
此外，通过现场勘察方式了解设备使用情况，判断设备运行时状况是否完好，是否
可以满足设计要求正常使用。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
D.评估结果
单位：元
固定资产类型 原值 评估价值
机器设备 6,491,000.00 5,507,413.00
车辆 1,884,700.00 1,581,152.00
电子设备 677,906.00 484,793.00
合计 9,053,606.00 7,573,358.00
③鱼塘养殖在塘鱼
在塘鱼的评估使用收益法，即预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率
将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。评估人
员搜集评估对象收入和费用的资料估算销售收入，然后扣除营业成本和税费，得到年净
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收益，选用适当的报酬率及适宜的计算公式，求出估价对象的价值。
A.收入预测
产量的预测：本次评估的范围由产权持有单位提供基准日至 2020 年 3 月实际销售
鱼的数量。
单价的预测：根据产权持有单位和委托方提供的相关合同和发票，本次评估鱼的单
价按照评估基准日的销售价格确认。
收益期限：鱼的生长期为 8 个月左右，评估基准日至销售鱼的周期为 5 个月，本次
按照 5 个月进行测算。
评估机构对发行人的收入从数量与价格两个维度评判，其中价格参考基准日后实际
发生的销售价格，数量参考实际销售鱼的数量，参数评估具有合理性。
B.成本预测
成本主要包括：饲料费用、动保药品费用、人工薪酬、水电费、土地租赁费用和其
他费用（期间基地费用、工程款及零配件等）。
C.期间费用
期间费用主要是企业经营期间发生的管理费用及销售费用，按照历史状况，结合未
来发展趋势，本次评估期间费用根据渔业的上市公司的销售费用率 4.75%和管理费用率
7.58%计算。
D.税费
根据中华人民共和国企业所得税实施条例规定，企业从事农、林、牧、渔业项目，
减半征收企业所得税，所以公司适用的所得税率为 12.5%。根据公司适用的所得税率和
预测的公司利润总额，预测未来年度的所得税额。
E.折现率
折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险。该折现率由个别风险
（3.13%）和行业风险（渔业，参考 2019 年企业绩效评价标准值的渔业企业中的优秀值
资本收益率为 8.90%）组成，即 12.03%。该折现率确定通过选取 2019 年企业绩效评价
标准值的渔业企业的优秀值资本收益率，具有同行业可比性，个别风险符合企业实际，
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参数选择合理。
F.评估结果
单位：元
未来预期
序号 项目
2019 年 11 月 2019 年 12 月 2020 年 1 月 2020 年 2 月 2020 年 3 月
1 营业收入 11,071,816.04 14,843,613.90 8,723,800.00 8,451,200.00 8,014,700.00
2 营业成本 4,404,953.50 4,792,532.33 3,867,725.49 3,142,614.77 4,051,956.52
3 销售费用 525,911.26 705,071.66 414,380.50 401,432.00 380,698.25
4 管理费用 839,243.66 1,125,145.93 661,264.04 640,600.96 607,514.26
5 营业税金及附加 21,036.45 28,202.87 16,575.22 16,057.28 15,227.93
6 利润总额 5,280,671.17 8,192,661.11 3,763,854.75 4,250,494.99 2,959,303.04
7 所得税率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50%
8 所得税 660,083.90 1,024,082.64 470,481.84 531,311.87 369,912.88
9 净利润 4,620,587.27 7,168,578.47 3,293,372.91 3,719,183.11 2,589,390.16
10 折现率 12.03% 12.03% 12.03% 12.03% 12.03%
11 折旧年限 0.0822 0.1644 0.2466 0.3288 0.4110
12 折现系数 0.9907 0.9815 0.9724 0.9634 0.9544
13 自由现金流现值 4,620,588.2636 7,168,579.4555 3,293,373.8795 3,719,184.0775 2,589,391.1130
14 自由现金流现值和 21,391,116.79
G.预测结果与实际数据对比
单位：元
项目 2019 年 11 月 2019 年 12 月 2020 年 1 月 2020 年 2 月 2020 年 3 月
预测数 11,071,816.04 14,843,613.90 8,723,800.00 8,451,200.00 8,014,700.00
营业收入
实际数 11,071,816.04 14,843,613.90 8,566,771.60 8,814,601.60 7,966,611.80
预测数 4,404,953.50 4,792,532.33 3,867,725.49 3,142,614.77 4,051,956.52
营业成本
实际数 4,404,953.50 4,792,532.33 3,728,487.37 3,243,178.44 3,999,281.09
预测数 4,620,587.27 7,168,578.47 3,293,372.91 3,719,183.11 2,589,390.16
净利润
实际数 4,620,587.27 7,168,578.47 3,329,600.01 3,808,443.50 2,568,933.98
评估基准日为 2019 年 10 月 31 日，但评估报告出具日期为 2020 年 1 月 1 日，因此
2029 年 11 月与 12 月的数字即为实际数字。2020 年 1 至 3 月预测数据与实际数据差额
较小，预测结果具有合理性。
根据以上分析，鱼塘土地承包经营权、鱼塘配套基础设施以及鱼塘养殖在塘鱼的评
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估方法、重要假设及参数选择合理。
综上，经核查，发行人与珠海强竞、湛江种苗实施债务重组暨关联交易，该关联交
易具有合理性、定价公允。
（九）针对发行人 2016 年 3 月通过资管产品委托贷款的事项，该事项交易实质、发行
人进行该事项的真实目的；是否应定性为实控人资金占用；资金链条上各经手方与发
行人是否存在关联关系。
问题概述：
公司于 2016 年与安信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分
行签订的定向资产管理计划，公司累计购买该资管计划的金额为 9,350 万元，投资期限
为 2016 年 3 月-2017 年 12 月。
2016 年，该定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）的资金去向具体如下：
单位：万元
序号 资金具体去向 金额 借款日期 归还日期 利息金额 利率
1 湛江市豪辉农牧科技有限公司 6,000.00 2016/03/24 2017/12/29 662.83 9%
2 洞头县华晟饲料有限公司 2,000.00 2016/03/24 2016/09/23 91.50 9%
3 湛江海良润贸易有限公司 500.00 2016/04/01 2016/09/30 22.75 9%
4 李占明 150.00 2016/05/24 2016/08/26 2.49 7%
5 刘惠芳 200.00 2016/05/24 2016/09/27 4.44 7%
6 楼建俊 100.00 2016/07/08/ 2017/01/25 3.08 7%
7 施勇进 100.00 2016/07/08 2016/12/09 2.70 7%
8 陈子平 200.00 2016/07/08 2017/01/25 6.39 7%
9 黄河 100.00 2016/07/25 2016/11/17 2.01 7%
合计 9,350.00 - - 798.20
上述资金去向的对手方通过与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订借款
合同的方式取得相应资金。其中，洞头县华晟饲料有限公司（以下简称“华晟饲料”）、
湛江海良润贸易有限公司为公司（以下简称“海良润”）供应商，李占明、刘惠芳、楼
建俊、施勇进、陈子平、黄河为公司客户。
解决情况：
截至 2018 年 12 月，上述资管计划的全部资金归还至发行人。
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为进一步规范公司购买及投资理财产品的审批及决策程序，公司于 2017 年 3 月 30
日召开第一届第七次董事会，审议通过了《授权董事长对外理财投资审批权限的议案》，
对公司对外理财投资审批权限进行了进一步完善，该议案已经 2017 年 4 月 20 日召开的
公司 2016 年年度股东大会审议通过。
为进一步规范公司资金使用，发行人于 2017 年对《资金管理制度》进行修改完善，
其中包括：
“第十七条 公司财务部门根据公司的资金安排，在资金安全的前提下可安排购买
理财产品，购买理财产品需事先报董事长后，经 OA 提交银行理财产品申购及赎回申请
审批通过后执行。各子公司未经集团的授权不能购买理财产品。”
核查情况：
1、湛江市豪辉农牧科技有限公司贷款 6,000 万元
在本次资管计划实施以前，发行人账面现金较为充裕，并购买大额银行理财；截至
2015 年末，发行人账面货币资金余额 45,088.37 万元。粤强公司为房地产开发商，存在
资金需求，与发行人进行接洽。发行人考虑到向粤强公司委托贷款可以获得的收益高于
银行理财，达成借款合意，并通过浦发银行、安信证券设计金融产品。发行人通过资管
计划委托贷款的主要动机在于获取利息收益。
2016 年，公司本次定向资产管理计划的预期收益率为 6%-9%，高于同期其他理财
产品。
购入银行 投资品种 预期收益率（%）投资期限（天） 投资金额（万元）
南粤银行 尊享 345 号 4.35 182 8,000.00
南粤银行 尊享 344 号 4.40 105 7,000.00
利多多对公结构性存款产
浦发银行 2.80-3.60 31-90 28,000.00
品
浦发银行 七天周期型 3.05 7 10,000.00
半开放式理财产品-月添
浦发银行 3.55-3.70 30-32 50,500.00
利
浦发银行 定向资产管理计划 6.00-9.00 93-639 9,350.00
兴业银行 结构性存款 2.90 43 5,000.00
中国银行 中行-智荟系列 3.80-4 88-109 16,000.00
中国银行 中银平稳理财-融荟系列 3.30 38-39 6,000.00
中国银行 中银智富-融荟系列理财 3.35 42 10,000.00
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购入银行 投资品种 预期收益率（%）投资期限（天） 投资金额（万元）
中国银行 中行-与时聚金 3.80 341 2,000.00
中国银行 中行保本-按期开放 1.90-3.00 13-23 21,500.00
中国银行 中银日积月累-日计划 2.25-2.60 随时可支取 97,500.00
合计 - - - 270,850.00
在本次资管计划发放 6,000 万元贷款后资金流水、以及债权债务关系的各项抵消之
前，粤强公司因为开发房地产项目存在资金需求，向叶明超、郑石轩、蔡许明、周秀丽
分别借款 550 万元、3,950 万元、1,300 万元和 200 万元，合计 6,000 万元。在本次资管
计划发放贷款后，经各方资金划付和债权债务抵消，粤强公司取得相关贷款 6,000 万元
用于房地产项目开发。2016 年 12 月至 2017 年 12 月，豪辉农牧多次向资管计划还款，
本金和利息的来源亦均系粤强公司开发房地产项目取得的收益。因此，从商业实质上，
资管计划发放至豪辉农牧的 6,000 万元贷款系粤强公司用于房地产项目开发占用。
在上图中，蓝色箭头代表借款资金流向、绿色箭头为债权关系、红色箭头为还款资
金流向；虚线连接双方为同一控制关系。
（1）资金流向
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①2016 年 3 月 24 日，银行将上述 6,000 万元转至豪辉农牧贷款账户后，同日受托
支付至湛江市旺海饲料有限公司（以下简称“旺海饲料”，股东为何袆霁，持股 100%），
同日旺海饲料收到此款后全额划转至何袆霁南粤银行账户，同日，何袆霁转黄海芳（海
良润控股股东）500 万元、转黄亚为 1,000 万元（湛江市第四建筑公司包工头）；2016
年 3 月 25 日，何袆霁转叶明超 4,500 万元。
②叶明超收到 4,500 万元的资金流向和用途如下：代湛江市粤强房地产开发有限公
司（以下简称“粤强公司”）归还该公司向郑石轩的借款本息 3,950 万元；另外 550 万
元系粤强公司归还叶明超借款本金 500 万元利息 50 万元。
A.叶明超向郑石轩转账 3,950 万元
转账原因/转账前债权关系：2014 年 8 月-2015 年 12 月，郑石轩累计借给粤强公司
3,620 万元。具体明细如下：
序号 时间 借款金额（元） 借款月利率 应计利息（元）
1 2014 年 8 月 22 日 3,000,000 1% 28,000
2 2014 年 9 月 19 日 3,000,000 1% 300,000
3 2015 年 2 月 16 日 100,000 1% 101,667
4 2015 年 4 月 7 日 8,000,000 1% 531,100
5 2015 年 7 月 29 日 3,000,000 1% 153,900
6 2015 年 8 月 25 日 2,000,000 1% 38,200
7 2015 年 8 月 31 日 3,000,000 1% 154,700
8 2015 年 9 月 21 日 2,000,000 1% -
9 2015 年 9 月 21 日 1,000,000 1% 242,633
10 2015 年 10 月 20 日 5,000,000 1% 351,167
11 2015 年 11 月 24 日 1,100,000 1% 176,800
12 2015 年 12 月 11 日 1,100,000 1% 75,367
13 2015 年 12 月 18 日 900,000 1% 44,267
14 2015 年 12 月 22 日 3,000,000 1% 1,134,267
还款时间 2016 年 3 月 25 日 36,200,000 3,332,067
上述借款的利息为 330 万元。
叶明超向郑石轩转账 3,950 万元后债权关系为：郑石轩对粤强公司的债权结束，资
管计划 3,950 万元贷款由豪辉公司承担。
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B.粤强公司归还叶明超借款本息 550 万
粤强公司向叶明超借款 500 万元情况如下：2015 年 6 月 18 日叶明超控制的华晟饲
料借款 300 万元给粤强公司，2015 年 11 月 25 日叶明超借款 200 万元给粤强公司，两
项借款利率为月 1.4%。
豪辉农牧、粤强公司系同一控制人控制的公司，粤强公司欠叶明超 500 万元，豪辉
农牧代粤强公司向叶明超归还欠款本金 500 万元及 50 万元利息后，资管计划 550 万元
贷款由豪辉农牧承担。
C.黄海芳收到 500 万元资金流向和用途如下：郑石轩曾于 2015 年 12 月 29 日向黄
海芳借款 500 万元，该笔资金与黄海芳对郑石轩的债权相抵消；故郑石轩对资管计划欠
款 500 万元。
黄亚为收到 1,000 万元资金流向和用途以下：郑石轩曾于 2015 年 12 月 25 日向黄
亚为借款 1,000 万元，该笔资金与黄亚为对郑石轩的债权相抵消；故郑石轩对资管计划
欠款 1,000 万元。
2016 年 3 月 25 日，郑石轩代粤强公司（与豪辉农牧为一致行动人）归还蔡许明借
款 1,300 万元、周秀丽借款 200 万元。该 1,500 万元与黄海芳、黄亚为上述转借给郑石
轩的借款 1,500 万元对冲。故郑石轩对资管计划不再有欠款，该 1,500 万元为粤强公司
（和/或豪辉农牧）对资管计划欠款。
以上两笔业务对冲的原因为：郑石轩欠黄海芳、黄亚为共 1,500 万元，用豪辉农牧
贷款归还 1500 万元，债权关系转为郑石轩欠豪辉农牧 1500 万元；郑石轩代粤强公司归
还蔡许明、周秀丽借款共 1500 万元，债权关系转为粤强公司欠郑石轩 1500 万元。粤强
公司、豪辉农牧实际控制人为郑罗丰，故郑石轩欠豪辉农牧 1500 万元与粤强公司欠郑
石轩 1500 万元对冲。具体冲抵详情如下表：
序号 时间 金额 说明
1 2015/12/25 1000 万元 黄亚为借款 1,000 万元至郑石轩，即郑石轩欠黄亚为 1,000 万元。
黄海芳借款 500 万元至郑石轩南粤银行 6599 账户，即郑石轩欠
2 2015/12/29 500 万元
黄海芳 500 万元。
郑石轩代粤强公司归还周秀丽借款 200 万元，还款后粤强公司欠
3 2016/03/25 200 万元
郑石轩 200 万元。
郑石轩代粤强公司归还蔡许明借款 1,300 万元,还款后粤强公司欠
4 2016/03/25 1300 万元
郑石轩 1,300 万元。
5 2016/03/24 1500 万元 豪辉农牧贷款 6,000 万元，其中 500 万元转给黄海芳、1,000 万元
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序号 时间 金额 说明
转给黄亚为，通过上述转款后，郑石轩归还了黄海芳 500 万元借
款、归还了黄亚为 1,000 万元，同时，郑石轩欠豪辉农牧 1,500
万元。
郑石轩欠黄海芳、黄亚为 1,500 万元，用豪辉农牧贷款归还 1500
万元，债权关系转为郑石轩欠豪辉农牧 1500 万元，郑石轩代粤
强公司归还蔡许明、周秀丽借款 1500 万元，债权关系转为粤强
6 冲抵 公司欠郑石轩 1500 万元， 粤强公司、豪辉农牧实际控制人均为
郑瑞辉、郑瑞池兄弟，故郑石轩欠豪辉农牧 1500 万元与粤强公
司欠郑石轩 1500 万元对冲。1500 万元贷款由豪辉农牧/粤强公司
负责归还。
上述债权债务关系互相冲抵后，资管计划 1,500 万元贷款由豪辉农牧（及其一致行
动方粤强公司）承担。
（2）还款情况及资金来源
豪辉农牧于 2016 年 9 月至 2017 年 12 月陆续归还 6,000 万贷款本金及利息。还款
资金来源为粤强公司的房地产项目开发收益。具体情况如下：
委托贷款人 借款日期 借款金额（元） 赎回日期 赎回本金（元） 利息收入（元）
豪辉农牧 2016/3/24 60,000,000.00 2016/6/21 1,334,999.99
豪辉农牧 2016/3/24 2016/12/30 30,000,000.00 1,379,999.99
豪辉农牧 2016/3/24 2017/4/18 6,903,766.23 1,038,399.20
豪辉农牧 2016/3/24 2017/11/27 7,500,000.00
豪辉农牧 2016/3/24 2017/12/29 15,596,233.77 2,874,941.59
合计 60,000,000.00 - 60,000,000.00 6,628,340.77
（2）各方与发行人及实际控制人关联关系
叶明超、旺海饲料（股东为何祎霁）、何祎霁为同一控制方；叶明超及其控制的公
司为发行人供应商。上述各方与发行人和实际控制人不存在关联关系；
豪辉农牧、粤强公司的实际控制人均为郑罗丰，郑石妹系其配偶，郑瑞辉、郑瑞池
系其儿子。上述各方与发行人和实际控制人不存在关联关系；
黄海芳是发行人供应商湛江海良润贸易有限公司的实际控制人。黄海芳、海良润与
发行人和实际控制人不存在关联关系；
郑石轩为公司实际控制人，蔡许明为公司董事，与发行人存在关联关系；
周秀丽与发行人无交易，与发行人和实际控制人不存在关联关系；
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黄亚为从事建筑施工业务，与发行人和实际控制人不存在关联关系。
（4）不构成实际控制人对发行人的资金占用
湛江市豪辉农牧科技有限公司贷款 6,000 万元不构成实际控制人对发行人资金占
用，主要原因包括：
①该资管计划产生的动机是发行人对投资回报的要求和粤强公司从事房地产业务
中对流动性资金的需求。基于粤强公司在从事房地产开发项目中的资金需求，发行人在
2016 年初账面存在多余资金且寻求高额回报的投资，粤强公司与发行人达成通过资管
计划委托贷款的合意。粤强公司的一致行动方豪辉农牧从资管计划取得贷款后，各类资
金往来均为替换粤强房产原有债务的安排，并维持粤强公司的资金持有状态，从商业实
质上看，占用方仍为粤强房产。
②从资管计划的资金成本承担角度，实际占有人为豪辉农牧和粤强房产。资管计划
到期后，本金和利息偿付来自于粤强公司开发房地产项目的收益，资金占用成本的承担
方为粤强公司及其关联方豪辉农牧。其他各方在委托贷款发生后存在资金流动、债权债
务关系的抵消；但在资金归还至资管计划前，实际控制人不存在向豪辉农牧划转本金、
利息以归还资管计划委托贷款的情形。
③在委托贷款发放后，经资金流向及各方债权债务的抵消，实际资金占用人为豪辉
农牧及其一致行动方粤强房产。实际控制人对粤强房地产公司的债权发生在先，本质上
资管计划资金最终流入粤强房地产公司，因此不构成报告期内实际控制人资金占用。
2、洞头县华晟饲料有限公司贷款 2,000 万元
资管计划向华晟饲料发放贷款 2,000 万元，经手方华晟饲料、旺海饲料、何祎霁、
叶明超为同一实际控制方。从商业实质上看，其中 1,000 万元由发行人供应商叶明超自
用，其中 1,000 万元由控股股东对虾公司/实际控制人占用，用于控股股东对虾公司清逸
阁房地产项目土地出让金，在 2016 年 3 月至 2016 年 9 月构成控股股东/实际控制人对
发行人资金的非经营性占用。
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
在上图中，蓝色箭头代表借款资金流向、绿色箭头为债权关系、红色箭头为还款资
金流向；虚线连接双方为同一控制关系。
（1）资金流向
①2016 年 3 月 24 日银行将上述 2,000 万元贷款转至华昇饲料贷款账户后，同日受
托支付至旺海饲料账户，旺海饲料收款后同日全额划转至何袆霁南粤银行账户。
②2016 年 3 月 24 日，何袆霁归还南粤银行借款 1,000 万元（该借款原系何袆霁于
2015 年 12 月 25 日从南粤银行借贷，然后转给叶明超，再由叶明超于 2015 年 12 月 28
日转借给郑石轩，郑石轩 2015 年 12 月 29 日将该款全部用于归还其向湛江市对虾饲料
有限公司于 2015 年 10 月 14 日借款用于清逸阁房地产项目土地出让金。2015 年 10 月
郑石轩共向对虾公司借款 2500 万元，用于支付清逸阁房地产项目土地出让金约 2,406
万元）；
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
③何袆霁 2016 年 3 月 24 日-3 月 25 日合计转叶明超 1,000 万元自用，何祎霁为叶
明超一致行动人。
（2）还款情况及资金来源
华晟饲料于 2016 年 9 月全部归还 2,000 万贷款本金及利息，还款资金来源为：2016
年 9 月 22 日由郑石轩控制的企业海南煌达实业有限公司代郑石轩归还其上述对叶明超
借款 1,000 万元、另 1,000 万元自筹。
（3）各方与发行人及实际控制人关联关系
叶明超、何祎霁、华晟饲料和旺海饲料为同一控制方，与发行人和实际控制人不存
在关联关系；
郑石轩为发行人实际控制人，对虾公司为发行人控股股东，海南煌达为郑石轩控制
的公司，与发行人存在关联关系。
（4）构成实际控制人在 2016 年 3-9 月对发行人的资金占用
资管计划向华晟饲料发放贷款 2,000 万元，其中 1,000 万元由控股股东对虾公司/
实际控制人占用，用于控股股东对虾公司清逸阁房地产项目土地出让金；该笔 1,000 万
元款项由实际控制人郑石轩控制的公司海南煌达偿还。在 2016 年 3 月至 2016 年 9 月，
该笔 1,000 万元资金构成控股股东/实际控制人对发行人资金的非经营性占用。
3、湛江海良润贸易有限公司 500 万元贷款
（1）资金流向
公司通过浦发银行资管计划，于 2016 年 4 月 1 日向海良润贷款 500 万元，贷款期
限 6 个月，预期年化收益率 9%。
500 万元贷款支付至海良润后，受托支付至苏小容（海良润员工）南粤银行账户，
用于海良润日常经营周转资金使用。
（2）还款情况及资金来源
海良润于 2016 年 9 月 30 日一次性归还 500 万贷款本金及利息，还款资金来源为其
自有资金。
海良润为公司发行人的供应商，本次贷款资金用于发行人供应商的日常经营。海良
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
润与发行人和实际控制人不存在关联关系。
上述贷款资金不存在向供应商支付采购款项的情况，发行人和供应商的采购、付款
均通过合并范围内母子公司的对公结算方式进行。
4、李占明等 6 个客户 850 万元贷款
资管计划的委托贷款中，合计 850 万元向发行人客户发放，用于偿还发行人及其子
公司的饲料欠款。发行人对客户回款通过结算折扣等方式进行激励，同时如果不满足回
款要求（如每月结算、12 月 31 日以前回款等）会对赊销额度等未来合作条件产生负面
影响。相关客户为满足发行人对回款时间的要求，在发行人的引荐下从浦发银行获取贷
款，并于获得下游回款、资金相对充裕后及时偿还银行借款。客户对于该贷款的资金来
源于发行人资管计划并不知情。
李占明等 6 个客户与发行人和实际控制人不存在关联关系。
资管计划向李占明等 6 个客户发放贷款并还款的具体情况如下：
单位：万元
序号 资金具体去向 金额 资金用途 期间
用于归还发行人子公司中山粤海饲料 2016/05/24
1 李占明 150.00
欠款 -2016/08/26
用于归还发行人子公司江门粤海饲料 2016/07/08
2 刘惠芳 200.00
欠款 -2017/01/25
用于归还发行人子公司江门粤海饲料 2016/07/08
3 楼建俊 100.00
欠款 -2017/01/25
用于归还发行人子公司江门粤海饲料 2016/07/08
4 施勇进 100.00
欠款及购买饲料 -2016/12/09
用于归还发行人子公司江门粤海饲料 2016/07/08
5 陈子平 200.00
欠款及购买饲料 -2017/01/25
用于归还发行人子公司广东粤佳饲料 2016/07/25
6 黄河 100.00
欠款 -2016/11/17
综上，经核查，发行人已于 2017 年收回上述资管计划产品全部本金和利息，发行
人对上述不规范资金占用事项已经整改，不涉及报告期内控股股东、实际控制人及关联
方占用发行人资金的情形。
三、质量控制部门关注的主要问题及其落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构质量控制部门开始对项目执行进行日常审核和动
态质量控制。项目执行期间，本机构质量控制部门多次与项目组沟通了解尽职调查中发
现的问题和解决方案。质量控制部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
要问题参见本报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“二、项目组在尽职调
查过程中发现的主要问题及解决或落实情况”。
四、内核委员会讨论的主要问题、意见及落实情况
内核委员会主要围绕本报告“二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决
或落实情况”各个问题以及前次申报收到中国证监会监管措施涉及实现开展讨论，尤其
是对监管措施涉及代管卡结算事项，包括以代管卡结算不规范情形的持续规范运作、代
管卡相关收入的真实性以及核查比例予以充分关注，具体参见本报告“第二节 项目存
在的问题及其解决情况/二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决或落实情
况/（七）发行人在 2017 年和 2018 年 1-5 年使用代管卡方式结算的相关收入真实性和
资金来源合规性”相关内容。
此外，讨论以下其他问题：
（一）发行人设立时，香港甲统为霞山国资公司代持发行人 45%的股权，请介绍对代
持真实性的核查。同时，设立时另一股东也是霞山国资公司所属的内资公司。上述情
况是否影响发行人享受外资企业税收优惠的合规性以及是否存在退还税收优惠的风
险。
回复：
1、香港甲统为霞山国资代持股份和解除的具体情况
为便于业务开展，实现企业更好发展，对虾公司与当时从事饲料设备业务的香港甲
统签订合资协议，成立外商投资企业粤海饲料，但自公司成立后，甲统公司并未实际投
入出资，在双方协商的基础上，甲统公司的出资义务由对虾公司实际履行，甲统公司所
持 45%股权实际代国资公司持有，但当时双方并没有签署任何书面的股权代持文件。
2004 年 7 月 13 日，按照经霞山区政府批准的《粤海饲料重组方案》，对虾公司管
理者和员工以徐雪梅、李积伟和余伟珍的名义设立香港煌达，代替对虾公司管理者和员
工承接甲统公司所持的粤海饲料 45%的股权。2004 年 12 月 14 日，对虾公司、甲统公
司、香港煌达签署了《股权转让协议书》，约定甲统公司将其持有的粤海饲料 45.00%的
股权转让给香港煌达。至此，国资公司和甲统公司之间的股权代持关系解除。
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2、香港甲统为霞山国资代持股份的真实性
根据 2004 年粤海饲料及控股股东进行国企改制时的相关材料，相关文件均显示甲
统公司所持股权为代国资公司持有。甲统公司在粤海饲料国企改制时退出，并因股权代
持取得一次性补偿人民币 120 万元，该补偿由霞山区政府常务会议审议通过，并下发“湛
霞府函[2004]4 号”《关于粤海饲料有限公司改制过程涉及外商股权补偿问题的批复》予
以批准。
2016 年 4 月 27 日，湛江市霞山区人民政府出具“湛霞府函[2016]110 号”《霞山区
人民政府关于确认湛江市对虾饲料有限公司及广东粤海饲料集团股份有限公司前身改
制重组有关事项的函》确认：甲统（香港）开发有限公司所持湛江粤海饲料有限公司
45%的股权系代我区国资部门持有，改制后该 45%的股权转由香港煌达实业有限公司承
接，转让收入已收归区政府财政所有，该股权的转让不存在任何潜在争议，未造成国有
资产流失或侵害他方利益。
2016 年 6 月 3 日，湛江市人民政府出具“湛府[2016]55 号”《湛江市人民政府关于
确认湛江市对虾饲料有限公司及广东粤海饲料集团股份有限公司前身改制重组有关事
项的请示》，对霞山区人民政府上述确认内容没有异议。
2017 年 2 月 27 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具“粤国资函
[2017]217 号”《关于对湛江市对虾饲料有限公司及广东粤海饲料集团股份有限公司前身
改制重组有关事项的会办意见》确认：甲统（香港）开发有限公司所持有湛江粤海饲料
有限公司 45%的股权系代霞山区国资部门持有，改制后该 45%的股权转让给香港煌达
实业有限公司，转让收入已归霞山区财政所有，该股权转让不存在任何潜在争议，未造
成国有资产流失或损害他方利益。
3、发行人享受外资企业税收优惠的合规性以及是否存在退还税收优惠的风险
自粤海有限设立，香港甲统并未实际出资，粤海有限注册资本均由对虾公司实际投
入。香港甲统所持粤海有限 45%股权实际系代对虾公司股东区国资公司持有。香港甲统
代区国资公司持有粤海有限 45%股权情形已于 2004 年国企改制时解除。
因粤海有限历史上存在的股权代持情形，根据相关法律法规规定，其外商投资企业
身份以及通过外商投资企业所享受的税收优惠合法性存在瑕疵，发行人存在受到行政处
罚的风险，其历史上所享受的税收优惠存在被追缴的风险。
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
粤海有限设立时已履行相应商务审批、工商登记等法定程序，且设立后已通过历年
外商投资企业联合年检、工商年检及公示工商年报，后续历次变更已经湛江市霞山区对
外贸易经济合作局、广东省人民政府、湛江市工商行政管理局核准，公司未因上述股权
代持情形被审批机关撤销其中外合资企业身份或收到任何行政处罚，截至目前公司仍为
有效存续中外合资企业。
针对上述股权代持引起的外商投资企业身份合法性问题，2016 年 6 月 23 日，粤海
饲料商务主管机关湛江市霞山区经济和信息化局出具了“湛霞经信[2016]18 号”《关于
广东粤海饲料集团股份有限公司历史出资及股权代持相关事项的确认意见》，确认“广
东粤海饲料集团股份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司的合营双方历史上的出资瑕
疵及股权代持等行为已纠正，且得到双方的确认，对公司的生产经营未造成较大影响，
不影响其外商投资企业性质，不会因此给予其追溯性处罚。”
针对上述股权代持引起的粤海饲料历史上享受的外商投资企业税收优惠合法性问
题，粤海饲料主管税务机关湛江市霞山区国家税务局于 2016 年 7 月 28 日出具《关于广
东粤海饲料集团股份有限公司历史上税收优惠合法性的确认意见》，确认粤海饲料历史
上的股权代持情况不影响公司以外商投资企业身份享受的税收优惠。
针对上述股权代持引起的风险，控股股东、实际控制人作出如下承诺：如粤海饲料
被有关部门认定不符合外商投资企业资格或不应享受外商投资企业税收优惠政策，导致
粤海饲料被追缴税款或行政处罚，本单位/人愿意无条件向粤海饲料承担全部赔偿责任，
保证不使粤海饲料因此遭受任何经济损失。
综上，经核查，发行人历史上外商投资企业身份和通过外商投资企业身份所享受的
税收优惠存在瑕疵，但上述瑕疵经有权主管部门确认，发行人外商投资企业的身份合法
有效，不存在被追溯处罚的风险；其历史上通过外商投资企业身份所享受的税收优惠不
存在被追缴的风险。上述瑕疵不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人第三方回款的规范和核查情况。
回复：
1、第三方回款的基本情况
鉴于公司下游客户多为以饲料经销为主业的自然人、个体工商户或小型商贸制企
业，以及直接使用饲料的水产养殖户，经营方式主要是家庭成员共同经营或朋友合伙经
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
营，出于支付习惯、自身资金安排以及便利性的考虑，有些客户会委托其亲属、合作伙
伴、法定代表人或员工，甚至其下游客户向发行人支付货款，上述情况导致发行人存在
第三方回款的情形，但符合商业交易的习惯。
报告期内，发行人第三方回款形成的收入占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
第三方回款 5,518.43 10,094.67 6,404.88 10,015.61
营业收入总额 258,066.62 584,372.07 506,652.75 525,227.11
占比 2.14% 1.73% 1.26% 1.91%
报告期内，发行人部分客户存在第三方回款的情形，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
代付主体类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直系亲属 1,682.35 0.65% 4,608.18 0.79% 3,294.05 0.65% 2,006.37 0.38%
法人客户的法定代表
人，客户的合伙人、员 2,235.31 0.87% 1,099.22 0.19% 1,321.96 0.26% 4,182.24 0.80%
工、其他亲属
客户的下游客户 358.17 0.14% 1,397.82 0.24% 34.93 0.01% 1,589.72 0.30%
其他情形 1,242.59 0.48% 2,989.46 0.51% 1,753.94 0.35% 2,237.28 0.43%
合计 5,518.43 2.14% 10,094.67 1.73% 6,404.88 1.26% 10,015.61 1.91%
注：占比为占当期营业收入的比例，即占比=第三方回款金额/当期营业收入。
2、第三方回款的原因、必要性及商业合理性
发行人部分客户存在第三方回款的主要原因如下：
（1）由于水产养殖的行业特性，发行人客户从组织形式上看，主要以自然人及个
体工商户性质的非法人经营单位为主体，经营方式主要是夫妻、父子、兄弟姐妹等家庭
成员共同经营，从业人员较少，关键岗位如财务或出纳均由家庭核心成员担任；为了结
算便利以及在非工作日向发行人付款，货款有时是由法人客户的法定代表人、客户的合
作伙伴、员工或者亲属代为向发行人对公账户付款；
（2）发行人客户的下游客户，包括了经销商客户的下游养殖户或者是养殖户的下
游水产收购商。在发行人将水产饲料销售给经销商后，基于结算便利性，部分经销商指
定其下游客户（包括水产养殖户或水产养殖户的水产收购商）直接将货款支付至发行人
账户；在发行人将水产饲料销售给养殖户后，同样基于结算便利性，部分养殖户指定其
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
水产收购商直接将货款支付至发行人账户；
（3）由于目前国内银行结算支付体系中私人对公性质的汇款，存在营业时间和办
理网点等方面的局限性，基于水产养殖的行业特性以及结算的便利性考虑，2017 年公
司存在少量客户通过将货款转入发行人员工账户后，由发行人员工再转入公司账户的情
形。
综上，发行人报告期内第三款回款具有合理商业原因，存在一定的必要性。
3、第三方回款的内部控制措施
发行人建立了《销售货款结算内控管理制度》、《客户货款结算业务规范》、《收款管
理制度》等制度规范第三方回款。
2017 年下半年，发行人为进一步完善财务内部控制制度、规范客户销售回款，原
则上禁止客户通过第三方账户进行回款，并修改细化了第三方回款制度：
“1、客户因特殊情况不得不通过第三方代付的，每笔代付货款必须提供如下资料：
（1）委托付款确认函
（2）客户与付款人的关系证明
（3）关系证明支持性文件：包括身份证、结婚证、户口簿等复印件
（4）第三方代付审批申请
《委托付款确认函》、《客户与付款人的关系证明》应严格按照《客户货款结算业务
规范》规定的模版执行。财务人员应将以上材料随附在代付货款的收款凭证上。
2、第三方代付货款的审批流程
客户提出委托代付要求→经办业务员在 OA 提交第三方代付申请流程→区域经理
审核→子公司营销部长审核→子公司总经理审批→大区总经理审批→营销中心总监审
批→财务总监审批→副总经理审批
3、收款员确认第三方代付收款的程序
（1）收款员应在经严格审核确认第三方代付材料已经准确和完整提供，且相关审
批手续已经履行完毕的情况下才能确认收款。
（2）收款员在录入收款单时必须填列：客户名称、款项性质、收款业务类型、金
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
额、付款人名称、付款人账号、开户银行、付款人联系手机、付款人身份证号码、付款
人与客户的关系，并说明委托付款的原因以及是否已经审批同意。
（3）收款员应将收款单财务联及委托代付确认函、关系证明、第三方代付审批表
等材料移交公司相关会计人员，财务人员据此为附件装订在凭证后面。
4、各公司应尽量控制第三方代付货款行为，非因特殊情况且未经审批同意，不能
由第三方代付货款，相关收款员、财务人员应严格把关，勤勉尽职的引导、指导、要求
相关业务人员、客户按规定规范货款结算行为。对于未获审批同意或未能及时提供相关
材料与手续的第三方代付货款，公司财务部门将退回已收货款并要求客户以本人账户支
付处理。
5、集团审计中心至少应每半年对第三方代付货款内控程序的执行情况进行抽查并
出具审查报告。”
报告期内，随着进一步加强相关内部控制制度，发行人第三方回款金额及占营业收
入比例在 2018 年大幅下降后保持较低水平。
4、核查情况
（1）取得并核查发行人第三方回款相关的制度，查看内控制度设计是否完善，包
括《销售货款结算内控管理制度》《客户货款结算业务规范》《收款管理制度》等；对发
行人第三方回款相关的内控执行穿行测试及控制测试，验证其执行的有效性。
（2）取得并审阅发行人的第三方回款情况统计表，检查客户名称和实际付款人名
称是否一致，不一致情况下客户关系的归集，第三方回款的统计情况是否异常；
（3）抽样检查发行人第三方回款的支持性文件，包括查验客户身份证、真实付款
人身份证、代付确认函及其他，分析相应的第三方回款是否为客户的真实意思表示，是
否符合商业习惯，是否存在合理性；抽样检查的比例为：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
第三方回款 5,518.43 10,094.67 6,404.88 10,015.61
检查支持性文件的回款金额 3,115.15 5,404.41 5,447.35 8,334.99
核查比例 56.45% 53.54% 85.05% 83.22%
（4）抽样检查了第三方回款相关客户的物流信息，抽样选取相关客户占第三方回
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款的比例为：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
第三方回款 5,518.43 10,094.67 6,404.88 10,015.61
检查物流信息的第三方客户回款金额 3,214.48 6,665.87 4,059.41 5,380.39
核查比例 58.25% 66.03% 63.38% 53.72%
获取已选取客户当期的销售合同、销售出库单清单，并每个客户每期随机抽取 10
笔出库单、物流信息，核查出库单回执是否由客户签字，是否存在物流信息异常情况。
（5）抽取涉及第三方回款的客户进行实地走访，了解交易真实性、第三方回款的
原因、回款资金的来源及合规性等，以及其是否与发行人实际控制人、董事、监事、高
管及其关联方是否存在其他利益安排等；走访报告期内涉及第三方回款的客户 145 家。
经核查，代付原因多数为家庭成员或共同合伙方，其中，共同合伙方通常为多年熟识或
具有血亲/姻亲关系，各方出于彼此信任一起做生意，不存在与发行人实际控制人、董
事、监事、高管及其关联方存在其他利益安排的情形。
经核查，发行人针对第三方回款建立了有效的内控措施、且得到有效执行。发行人
与第三方回款相关的销售收入是真实的，回款具有合理理由，是代付方和客户之间的真
实意思表示，回款资金来源合规，不存在其他利益安排。
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第三节 发行人财务情况及盈利能力的核查
一、关于发行人财务会计信息的核查
本保荐机构根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告
专项检查工作的通知》和《关于进一步提高首次公开发行股票公司司财务信息披露质量
有关问题的意见》等相关文件的要求，认真核查了发行人与财务会计信息相关的内控体
系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补
助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了
全面自查工作。
本保荐机构本次财务自查工作的程序包括：对发行人主要客户和供应商进行访谈、
走访和函证，审阅发行人相关内控制度及执行情况、抽查发行人银行日记账、银行对账
单和银行余额调节表，抽查公司与主要客户、供应商的交易凭证及资金往来凭证等单据，
对发行人存货盘点实施现场监盘，对发行人报告期内的财务指标变化进行分析性复核、
与行业可比公司进行比较分析等。
通过上述财务自查工作，本保荐机构认为，发行人报告期内财务会计信息真实、准
确、完整；针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人或关联方不存在通过与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意
串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿
或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的
股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期
成本，虚构利润；
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互
联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项
目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，
增加利润，粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间
等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情
况。
二、关于发行人盈利能力相关事项的核查
本保荐机构对发行人报告期内的收入、成本、期间费用和净利润等财务信息进行了
充分的尽职调查。本保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等，制定了符合发行人
业务特点的尽职调查方案。
本保荐机构履行的尽职调查工作程序包括：
1、针对发行人经营模式，制定较为全面的自查尽职调查提纲；
2、了解发行人的收入确认原则、客户变化情况；
3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用分析方式
判断费用的整体的合理性；
4、分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素进行分析判断合理性；
5、比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据信息披露指引进行了全面梳理，
进一步补充完善信息披露。
通过上述信息核查，本保荐机构认为，发行人报告期内收入、成本、期间费用、净
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利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整，公允地反映了发行人的财务状况和
盈利水平。
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
第四节 相关证券服务机构出具的专业意见情况
1、发行人审计机构天职国际为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（天职业字[2021]35860 号）。天职国际认为，发行人财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 6 月 30 日、2020
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（2）《内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]37714 号）。天职国际认为，发行人按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有
效的与财务报告有关的内部控制。
（3）《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》（天职业字[2021]37711
号）。天职国际认为，发行人原始合并财务报表与申报合并财务报表差异比较表在所有
重大方面公允反映了 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度原始合并财务报
表与申报合并财务报表的差异及其原因。
（4）《非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2021]37712 号）。天职国际认为，
发行人管理层编制的 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的非经常性损益
明细表符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。
（5）《主要税种纳税情况说明审核报告》（天职业字[2021]37713 号）。天职国际认
为，上述纳税情况说明在所有重大方面公允反映了发行人 2021 年 1-6 月、2020 年度、
2019 年度、2018 年度主要税种纳税情况。
2、发行人律师国浩律师（深圳）事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：“发
行人本次证券发行申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不
存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引
用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当”。
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
第五节 发行人私募投资基金股东登记备案的核查
一、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
二、发行人股东中的私募投资基金情况
发行人现有的 6 家机构股东中，4 家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关
登记及备案程序，具体情况如下：
（一）湛江市对虾饲料有限公司
湛江市对虾饲料有限公司成立于 1991 年 12 月 5 日，截至本发行保荐工作报告出具
之日，其股东均为发行人在职员工、退休员工或员工持股平台，未以非公开方式向投资
者募集资金，亦未将其资产委托给私募投资基金管理人进行管理或从事设立私募投资基
金业务，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资
基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
（二）香港煌达实业有限公司
香港煌达实业有限公司于 2004 年 7 月 13 日成立于香港，截至本发行保荐工作报告
出具之日，其股东为发行人实际控制人之一徐雪梅，香港煌达实业有限公司主要系为持
有发行人股份而设立，其未以非公开方式向投资者募集资金，亦未将其资产委托给私募
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
投资基金管理人进行管理或从事设立私募投资基金业务，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案
或私募投资基金管理人登记。
（三）Fortune Magic Investment Limited
Fortune Magic Investment Limited 为于 2015 年 6 月 11 日在香港成立的境外股权投
资机构，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的境内私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券
投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
（四）湛江承泽投资中心（有限合伙）
湛江承泽投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 25 日，系为解决发行人股权代
持问题而成立的有限合伙企业，截至本发行保荐工作报告出具之日，其合伙人均为发行
人在职员工或退休员工，其未以非公开方式向投资者募集资金，亦未将其资产委托给私
募投资基金管理人进行管理或从事设立私募投资基金业务，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备
案或私募投资基金管理人登记。
据此，上述 4 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投
资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余 2 家机构股东广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司（以下简称
“中科白云”）、东莞中科中广创业投资有限公司（以下简称“中科中广”）属于《办
法》所指的私募投资基金，已经履行相关备案登记程序，具体情况如下：
（一）中科白云的备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会网站私募基金公示信息查询，中科白云已于 2014 年
3 月 17 日完成私募基金备案手续，基金编号 SD6317，其基金管理人广东中科科创创业
投资管理有限责任公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1000302。
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（二）中科中广的备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会网站私募基金公示信息查询，中科中广已于 2014 年
5 月 20 日完成私募基金备案手续，基金编号 SD1802，其基金管理人广东中广投资管理
有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1002009。
三、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
项目组经核查认为：1、中科白云的基金管理人为广东中科科创创业投资管理有限
责任公司；2、中科中广的基金管理人为广东中广投资管理有限公司。
经项目组核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投
资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐工作报告出具之日：1、
中科白云及其管理人广东中科科创创业投资管理有限责任公司已根据《办法》规定，在
中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；2、中科中广及
其管理人广东中广投资管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会
进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
四、核查意见
经核查，截至本保荐工作报告出具之日，项目组认为，发行人私募投资基金股东中
科白云、中科中广及其管理人均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基
金管理人登记手续。
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
第六节 发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况
保荐机构已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止
日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会[2020]43 号）对发行人财务报告
审计截止日后主要经营状况进行了核查，具体核查情况如下：
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经营状况，
包括经营模式、销售收入、营业成本、主要客户及供应商、税收优惠政策等，查阅发行
人 2021 年 1-9 月审阅报告、主要销售合同、主要采购合同，查看发行人期后的收入明
细表、销售价格明细表、主要原材料采购价格明细表，访谈了公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：公司最近一期审计报告的审计截止日为 2021 年 6 月 30
日。2021 年 1-9 月公司植物蛋白类原材料（如豆粕、菜粕等）的平均综合采购单价较
上年同期上升 21.63%，发行人已上调产品销售价格，同时 2021 年 10 月起发行人植物
蛋白类原材料的采购价格已呈现下降趋势。截至本保荐工作报告签署日，发行人财务状
况稳定，产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期性情况、业务模式及竞争趋势等
均未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及
销售价格等未出现大幅变化，未发生对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
主要客户或供应商的构成，重大合同条款或实际执行情况等均未发生重大变化，未发生
重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
第七节 其他需要说明的事项
保荐机构无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人___________________ ___________________
李兴刚 付 林
项目组其他成员
___________________ ___________________ ___________________
张德平 邓艾嘉 孙晓睿
___________________
李泽众
内核负责人
___________________
姚 琳
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、保荐机构总经理
___________________
王 勇
保荐机构董事长、保荐机构法定代表人
___________________
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 广东粤海饲料集团股份有限公司
保荐机构 第一创业证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人 李兴刚 付林
序号 核查事项 核查方式 核查情况（请在□中打“√”）备注
一、尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符
1 发行人行业排名和行业数据 是 √ 否 □
合权威性、客观性和公正性要求
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关
2 发行人主要供应商、经销商情况 是 √ 否 □
联关系
是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要
3 发行人环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发 是 √ 否 □
行人环保支出及环保设施的运转情况
4 发行人拥有或使用专利情况 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 是 √ 否 □
是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相
5 发行人拥有或使用商标情况 是 √ 否 □
关证明文件
6 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 是 □ 否 □ 不适用
发行人拥有或使用集成电路布图设计专有
7 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 是 □ 否 □ 不适用
权情况
是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部
8 发行人拥有采矿权和探矿权情况 是 □ 否 □ 不适用
门核发的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证
9 发行人拥有特许经营权情况 是 □ 否 □ 不适用
书或证明文件
发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关
10 是 √ 否 □
产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）证书或证明文件
是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
11 发行人违法违规事项 是 √ 否 □
部门进行核查
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
12 发行人关联方披露情况 是 √ 否 □
员进行访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关的中介机构及其负 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构
13 责人、高管、经办人员存在股权或权益关系 及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全 是 √ 否 □
情况 面核查
发行人控股股东、实际控制人直接或间接持
14 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 是 √ 否 □
有发行人股权质押或争议情况
15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证等方式进行核查 是 √ 否 □
16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方式进行核查 是 √ 否 □
17 发行人曾发行内部职工股情况 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 是 □ 否 □ 不适用
18 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 是 √ 否 □
是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法 通过网络合规检索核
19 发行人涉及诉讼、仲裁情况 是 √ 否 □
院、仲裁机构 查
获取相关人员无犯罪
发行人实际控制人、董事、监事、高管、核 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关
20 是 √ 否 □ 证明文件、征信报告和
心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 法院、仲裁机构
网络合规检索核查
发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网
21 是 √ 否 □
易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 站或互联网搜索方式进行核查
22 发行人律师、会计师出具的专业意见 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变
23 发行人会计政策和会计估计 更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状 是 √ 否 □
况、经营成果的影响
是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变
化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、 是 √ 否 □
24 发行人销售收入情况 销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 是 √ 否 □
是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变
25 发行人销售成本情况 化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采 是 √ 否 □
购量的完整性和真实性
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情
是 √ 否 □
况
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期
26 发行人期间费用情况 间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用 是 √ 否 □
项目
是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅
是 √ 否 □
发行人银行帐户资料、向银行函证等
27 发行人货币资金情况
是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资
是 √ 否 □
金流出和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债
是 √ 否 □
务人名单，了解债务人状况和还款计划
28 发行人应收账款情况
是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方
是 √ 否 □
与客户的一致性
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细
29 发行人存货情况 是 √ 否 □
表，实地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新
30 发行人固定资产情况 是 √ 否 □
增固定资产的真实性
是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 是 √ 否 □
31 发行人银行借款情况 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要
是 √ 否 □
借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因
32 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 是 √ 否 □
是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
合法性
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真
34 关联交易定价公允性情况 是 √ 否 □
实性和定价公允性
查阅主要境外采购和销售合同，核查境外采购、
35 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 销售情况，走访主要境外客户和供应商，查阅境 是 √ 否 □
外商业登记信息
发行人控股股东、实际控制人为境外企业或 核查境外控股股东工商登记信息和实际控制人身
36 是 √ 否 □
居民 份证明文件
37 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 通过走访发行人主要客户、供应商，检查关联方 是 √ 否 □
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
注销的情况，查阅相应的工商信息，确认发行人
不存在关联交易非关联化的情况。
二、本项目需重点核查事项
序号 核查事项 核查方式 核查结论
1、抽样获取以代管卡方式结算的银行卡流水，核查资金来源；
2、取得客户对代管卡资金流入对方账户名称、与客户之间关系
的详细说明；
经核查，2017 年度和 2018 年度使用
3、对于未取得代管卡流水的客户，分层核查了其在报告期内销
代管客户银行卡方式结算相关的销售
1 代管卡收款的资金来源 售相关支持性文件；
收入具备真实性，资金来源合法合规，
4、抽样查看了代管卡退卡的协议；
不存在虚增收入、利益输送等情况。
5、实地走访了涉及代管卡支付的客户；
6、核查针对代管卡回款涉及的发货单及客户签署的发货单回执；
7、对报告期内涉及代管卡结算的客户实施函证程序
1、对应收账款实施函证程序；
2、获取了发行人期末应收账款明细表和账龄分布表，了解长账
龄应收账款的具体情况；
3、复核发行人单项金额重大并计提坏账准备明细表；
4、了解同行业其他可比公司坏账计提政策，评估发行人应收账 应收账款管理、坏账准备计提符合会
2 应收账款的坏账计提 款坏账计提的合理性； 计准则的要求，应收账款的坏账准备
5、检查期后回款情况并评价管理层对应收账款坏账准备计提的 计提准确、合理和充分
充分性；
6、复核预期信用损失率的计算过程，并评估应收账款坏账计提
比例的合理性和充分性；
7、实地走访主要债务人（应收账款单位）
1、询问管理层，了解珠海强竞债务重组的情况； 与珠海强竞、湛江种苗之间的关联交
2、查看相关的资产转让合同、款项支付银行回单； 易经董事会审议，相关资产估值合理，
与珠海强竞、湛江种苗之间的关联交易及债 3、检查债务重组相关资产的评估报告； 交易具有公允性；债务重组会计处理
3
务重组情况 4、核查发行人在报告期内对珠海强竞的销售合同、收入明细及 符合会计准则；关联交易及债务重组
回款明细，并抽取出库单、发票、收款单和对账单； 事项已披露，招股说明书对应收账款
5、检查该关联交易的内部决策程序 信用风险进行提示
4 对经销商收入的核查 1、走访报告期内的主要客户、主要新增客户、销售金额变化较 发行人报告期内经销商模式下销售收
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
大客户等，针对经销商，了解其主要终端客户的销售情况；抽取 入是真实的
部分经销商对其终端客户实走访；
2、走访过程中当面函证或通过邮寄方式对主要客户实施函证程
序；
3、对于因客观原因不能走访或未收到回函的客户，通过抽验上
述客户的订单合同、出库审核单据、发货凭证、物流单据及收款
凭证等进行真实性替代性测试；
4、针对销售收入的真实性，检查报告期各期销售凭证，包括销
售合同/订单、发票、发货单、回款的银行回单；
5、取得报告期内主要经销商的库存商品确认函并进行抽查；
6、通过企业信用公示系统、企查查等第三方系统查询主要经销
商的基本工商信息
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人
有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招
股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更
新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过
从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关
规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人： ________________
李兴刚
年 月 日
保荐机构保荐业务（部门）负责人： ______________ 职务：总经理
王勇
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广东粤海饲料集团股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人
有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招
股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更
新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过
从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关
规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人： ______________
付 林
年 月 日
保荐机构保荐业务（部门）负责人： ______________ 职务：总经理
王勇
3-2-1-90
