国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
（更新稿）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41-42 层 邮编：518034
41-42F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Blvd, Shenzhen, PRC
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2021年10月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）
（更新稿）
GLG/SZ/A3468/FY/2021-525
致：广东粤海饲料集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与广东粤海饲料集团
股份有限公司签署的《广东粤海饲料集团股份有限公司公开发行股票并上市法
律业务委托合同》，指派武建设律师、邹铭君律师担任发行人首次公开发行股
票并上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾
问。
本所于 2020 年 12 月 19 日出具了《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及
《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 3 月 30 日出具了《关于
广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2021 年 4 月 29
日出具了《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
中国证监会针对广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
申请文件提出补充反馈意见，要求本所律师就有关事项进行核查。本所律师对
补充反馈意见中的相关问题进行了核查，并根据核查情况出具《国浩律师（深
圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补
充法律意见书（三）（更新稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一致，并在
此基础上补充释义。
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第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任；
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意
见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些
数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
问题一、关于发行人及子公司所受到的行政处罚是否存在重大违法行为
回复：
（一）最近三年及一期，发行人及其子公司涉及的行政处罚信息如下：
序
处罚对象 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 处罚文书号
号
未制定突发环境
中山市环境 2018 年 1 罚款 中（黄）环罚字
1 中山粤海 事件应急预案并
保护局 月 18 日 10,000 元 〔2018〕3 号
备案、演练
天公（消）行罚
天门市公安 2018 年 6 建设工程未进行 罚款 4,950
2 天门粤海 决字（2018）第
局消防大队 月 15 日 消防设计备案 元
0055 号
中山市环境 2018 年 7 罚款 中（黄）环罚字
3 中山粤海 臭气浓度超标
保护局 月 30 日 150,000 元 〔2018〕41 号
未按规定设置
盐城市应急 2020 年 9 罚款 3,750 （苏盐）应急罚
4 江苏粤海 “有限空间”相应
管理局 月3日 元 〔2020〕37 号
安全警示标示
1. 针对第 1 项行政处罚，根据《突发环境事件应急管理办法》第三十八条
的规定，“企业事业单位有下列情形之一的，由县级以上环境保护主管部门责令
改正，可以处一万元以上三万元以下罚款：（一）未按规定开展突发环境事件
风险评估工作，确定风险等级的；（二）未按规定开展环境安全隐患排查治理
工作，建立隐患排查治理档案的；（三）未按规定将突发环境事件应急预案备
案的；（四）未按规定开展突发环境事件应急培训，如实记录培训情况的；
（五）未按规定储备必要的环境应急装备和物资；（六）未按规定公开突发环
境事件相关信息的。”
中山市环境保护局对于中山粤海罚款一万元，属于违反了第三点“（三）未
按规定将突发环境事件应急预案备案的”，未造成实际环境危害的结果，不属于
情节严重的情形。
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中山粤海环境保护主管机关中山市环境保护局黄圃分局于 2018 年 8 月 29
日出具《情况说明》，“经我局全面现场核实，该公司已自觉履行上述行政处罚
决定，缴纳全部罚款，上述处罚不属于重大行政处罚。该公司存在的环保问题
已得到全面合格整改。”
2. 针对第 2 项行政处罚，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二
款之规定，“建设单位未依照本法规定在验收后报住房和城乡建设主管部门备案
的，由住房和城乡建设主管部门责令改正，处五千元以下罚款。”
天门粤海建设工程未进行消防设计备案，上述违法行为情节轻微、罚款数
额较小，不属于情节严重的情形。
天门粤海消防主管机关天门市公安局消防大队于 2018 年 8 月 23 日出具
《情况说明》：该局于 2018 年 5 月 29 日在检查过程中发现公司建设工程未经
消 防 设 计 备 案 ， 被 该 局 作 出 罚 款 4,950 元 行 政 处 罚 “ 天 公 （ 消 ） 行 罚 决 字
（2018）第 0055 号”，公司已缴纳全部罚款，违规行为已整改完毕，该行政处
罚不属于重大行政处罚。
3. 针对第 3 项行政处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十
九条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环
境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放
标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通
过逃避监管的方式排放大气污染物的。”根据《中山市生态环境局行政处罚自由
裁量量化标准》“违反环境保护通用规定类”自由裁量标准的规定，“1、依《中
华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项、《中华人民共和国大气
污染防治法》第九十九条第（二）项、《广东省大气污染防治条例》第七十
条、《广东省环境保护条例》第六十六条第二款进行处罚，并参照下列标准裁
量：（1）超标或超总量 1 倍以下（含 1 倍）或 1 种污染物因子超标的：已停止
或改正违法行为的，处 10 万-15 万元罚款；拒不停止或拒不改正违法行为的，
处 16 万-20 万元罚款；造成较大社会影响或有其他严重情节的，处 21 万-25 万
元罚款。”
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中山市环境保护局对于中山粤海罚款 15 万元，该罚款金额属于情形最轻微
的一档，并且罚款金额低于 21 万，不属于造成较大社会影响或有其他严重情节
的情况。
中山粤海环境保护主管机关中山市环境保护局黄圃分局于 2018 年 8 月 29
日出具《情况说明》：“经我局全面现场核实，该公司已自觉履行上述行政处罚
决定，缴纳全部罚款，上述处罚不属于重大行政处罚。该公司存在的环保问题
已得到全面合格整改。”因此，公司以上行政处罚不属于重大行政处罚。
4. 针对第 4 项行政处罚，根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂
行规定》第二十八条规定，“工贸企业有下列行为之一的，由县级以上安全生产
监督管理部门责令限期改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 5
万元以上 20 万元以下的罚款，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1
万元以上 2 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：（一）未在有
限空间作业场所设置明显的安全警示标志的；（二）未按照本规定为作业人员
提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的。”
江苏粤海未按规定设置“有限空间”相应安全警示标示，盐城市应急管理
局对江苏粤海处罚 3,750 元，上述违法行为情节轻微、罚款数额较小，上述违
法行为不属于情节严重的情形。
江苏粤海消防主管机关盐城市应急管理局于 2021 年 2 月 23 日出具《证
明》：确认该处罚不属于重大行政处罚，罚款已按期缴纳到位，相关隐患已整
改到位，案件已结案。
（二）相关业务规定
根据《首发业务若干问题解答》问题 11 规定：“问题 11、《证券法》
（2005 年修订）将最近 3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对
发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把
握？…….
1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。
2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出
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具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额
较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不
属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。
综上，最近三年及一期，发行人及子公司所涉及的行政处罚不构成贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，且未
导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响。发行人及子公司所涉及的
行政处罚均已得到有效整改，并取得主管机关出具的不构成重大违法行为的证
明文件。发行人及子公司所涉及行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次发
行上市构成实质性障碍。
（三）核查程序和核查结论
1. 核查程序
本所律师执行以下核查程序：
（1）登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司主管
行政机关官网、企查查等网站查询发行人及其子公司的行政处罚情况；
（2）查阅发行人及其子公司主管行政机关出具的证明文件。
2. 核查结论
经核查，本所律师认为：最近三年及一期，发行人及子公司所涉及的行政
处罚不构成贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响。发行人
及子公司所涉及的行政处罚均已得到有效整改，并取得主管机关出具的不构成
重大违法行为的证明文件。发行人及子公司所涉及行政处罚不构成重大违法行
为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
问题二、关于林地使用权
回复：
（一）发行人收购宜昌阳光的相关情况介绍
1. 截至本补充法律意见书出具日，宜昌阳光基本情况如下：
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统一社会信用代码 91420583730883554K
住所 枝江市七星台工业园区
法定代表人 郑石轩
注册资本 1,500 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2002 年 6 月 24 日
饲料生产、销售；粮食、油脂油料购销；水产品购销；水产养殖、研
发、销售；鱼虾病害防治及水产品信息咨询服务；畜禽产品购销；兽
经营范围 药销售；微生物预混合饲料、复合预混合饲料、有机肥料、微生物肥
料、消毒剂、水质改良剂、饲料添加剂、包装袋销售（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构 发行人持有 60%股权；金玉萍持有 40%股权
2. 发行人收购宜昌阳光的原因及过程
（1）收购原因
发行人收购宜昌阳光，主要系为了开拓华中地区市场及客户群体，完善公
司的业务布局，提升公司的总体实力和市场竞争优势。发行人收购宜昌阳光的
交易对方基本信息如下：
收购前 收购后持股
序号 交易对方 持股比 比例 基本信息
例
收购前在宜昌阳光担任董事长、总经理，收购后于
1 龚经为 50% - 2017 年 1 月-2018 年 5 月、2019 年 11 月-2021 年 1
月期间担任宜昌阳光总经理
2 金玉萍 50% 40% 收购前在宜昌阳光担任董事，现为宜昌阳光董事
注：龚经为与金玉萍系夫妻关系。
（2）收购过程
发行人收购宜昌阳光主要收购过程如下：
日期 重大事项 主要内容
发行人与龚经为、金玉萍签署《合作协议书》，达成
2016 年 2 月 初步洽谈
初步收购意向
2016 年 3 月 出具审计报告 致同会计师事务所出具“致同审字（2016）第
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日期 重大事项 主要内容
450FC0612 号”《审计报告》，截至 2016 年 1 月 31
日，宜昌阳光经审计账面净资产为 1,335.85 万元
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森
评报字[2016]第 0722 号”《评估报告》，截至 2016 年
2016 年 3 月 出具评估报告 1 月 31 日，采用资产基础法，宜昌阳光净资产评估值
为 1,503.40 万元，评估增值 167.54 万元，评估增值率
为 12.54%
签署《股权转让 发行人与龚经为、金玉萍签订《股权转让协议》，使
2016 年 12 月 协议》并完成收 用自有资金以股权收购的形式收购宜昌阳光 60%股
购 权，宜昌阳光成为发行人子公司
（二）宜昌阳光拥有的林地情况
宜昌阳光名下有 4 块林地，具体情况如下：
序号 位置 面积 使用权人 林证号 使用期限
林证字
湖北省荆州区菱角 2013 年 8 月-
1 1,250 亩 宜昌阳光 （2013）第
湖管理区 2036 年 7 月
000024 号
林证字
湖北省荆州区菱角 2013 年 8 月-
2 650 亩 宜昌阳光 （2013）第
湖管理区 2036 年 7 月
000025 号
林证字
湖北省荆州区菱角 2013 年 8 月-
3 450 亩 宜昌阳光 （2013）第
湖管理区 2036 年 7 月
000026 号
林证字
湖北省荆州区菱角 2013 年 8 月-
4 1,150 亩 宜昌阳光 （2013）第
湖管理区 2036 年 7 月
000027 号
2013 年 7 月，宜昌阳光与湖北省国营菱角湖农场签署林地受让协议，并完
成林地过户手续。宜昌阳光名下的 4 块林地实际由龚经为和金玉萍个人出资购
买，购买价款为 1,030 万元，该林地购买价款由龚经为和金玉萍直接支付，未
经过宜昌阳光银行账户。由于购买林地是以宜昌阳光的名义签署协议，所以林
权证产权登记为宜昌阳光。在宜昌阳光被发行人收购前，林地实际为龚经为和
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金玉萍出资购买，但登记在宜昌阳光名下。
2016 年 3 月，发行人为收购宜昌阳光聘请相关中介机构出具的《审计报
告》（致同审字（2016）第 450FC0612 号）及《评估报告》（沃克森评报字
[2016]第 0722 号）中均未考虑该林地价值，股权转让价款亦未包含该林地价
值。
收购宜昌阳光时，根据《审计报告》（致同审字（2016）第 450FC0612
号），截至 2016 年 1 月 31 日，宜昌阳光存在对龚经为及其控制的宜昌正欣油
脂有限公司债权合计为 1,432.78 万元，上述债权形成原因为：2013 年宜昌阳光
拆借资金 1,300 万元给宜昌正欣油脂有限公司，宜昌正欣油脂有限公司为龚经
为控制的企业，剩余 132.78 万元为宜昌阳光拆借资金给龚经为本人。
2016 年 12 月，发行人完成对宜昌阳光收购，清点资产并催收龚经为的欠
款时，发现有该林地存在，经查询该林地的成交确认书，该林地的成交金额为
1,030 万元。2016 年 1 月，宜昌阳光对龚经为的债权为 1,432.78 万元，截至
2016 年末龚经为已将 402.78 万元偿还给宜昌阳光，剩余 1,030 万元未偿还。由
于林业种植业务不是发行人主营业务，发行人未来也无意从事林业种植业务，
因此发行人与龚经为和金玉萍约定待龚经为在归还 1,030 万元欠款及相关费用
后，宜昌阳光将林权过户给龚经为、金玉萍。
（三）发行人、宜昌阳光与龚经为、金玉萍关于林地的协议约定及对发行
人的影响
1. 关于林地的协议约定
龚经为、金玉萍与宜昌阳光和发行人分别于 2019 年 12 月 31 日和 2021 年 9
月 22 日签署了相关协议及补充协议，约定如下：
（1）林地产生的全部收益和费用由龚经为、金玉萍承担，林地产生的相关
收益必须要全部存放于宜昌阳光银行账户上，并且优先用于偿还相关欠款。欠
款支付完成后，宜昌阳光将林权过户给龚经为、金玉萍。
（2）种植的白杨树如需采伐，应以宜昌阳光名义向林业主管部门申请采伐
许可证，并由粤海饲料指定的宜昌阳光业务人员保管林木采伐许可证。采伐白
杨树时，由粤海饲料指定的宜昌阳光业务人员到场并随身携带林木采伐许可
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证，并对采伐白杨树进行实时监督。出售白杨树时，由林木买方、龚经为及金
玉萍、宜昌阳光签署三方协议，林木买方将购买白杨树价款全部直接转到宜昌
阳光指定银行账户。
（3）龚经为及金玉萍承诺于2022年12月31日前归还所有欠款，逾期三个月
以上未归还的，宜昌阳光无需履行向龚经为及金玉萍过户林地使用权的义务，
并有权直接处置林地使用权及林地上附着的农作物，用于抵偿龚经为及金玉萍
的欠款。龚经为及金玉萍不得再向宜昌阳光主张过户林地使用权及地上附着物
权益。
（4）只有在龚经为及金玉萍支付完成林地受让相关款项后，宜昌阳光才有
义务配合办理林地转让的相关手续。龚经为及金玉萍款项支付义务不因任何不
可抗力事件（火灾、洪水、地震等因素）而受影响。
2. 该事项对发行人的影响
（1）林地上白杨树相关收益权分析
根据《中华人民共和国民法典》第三百二十一条规定：天然孳息，由所有
权人取得；既有所有权人又有用益物权人的，由用益物权人取得。当事人另有
约定的，按照其约定。
法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确
的，按照交易习惯取得。
因此，无论天然孳息还是法定孳息，如当事人有约定，孳息按其约定确定
归属。因此，根据发行人、宜昌阳光与龚经为、金玉萍关于林地的相关协议，
林地所有权归属宜昌阳光，白杨树相关收益权归属于龚经为、金玉萍所有，但
相关收益必须要全部存放于宜昌阳光银行账户上，并且优先用于偿还相关欠
款。
（2）用林地产生收益偿还欠款具有保障
目前该林地资产主要用于种植白杨树经济林木。白杨树种植周期通常为 5-
10 年，白杨树成熟以后，可以被砍伐并出售，产生相关收益。经对金玉萍进行
访谈，预计白杨树会在 2022 年 12 月前达到可砍伐状态，预计产生经济收益约
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为 4,000 万元，可以全额支付相关欠款。
（3）林木采伐过程受宜昌阳光监控
林木采伐、买卖和运输受到国家严格的监管。根据《中华人民共和国森林
法》、《中华人民共和国森林法实施条例》的有关规定，龚经为、金玉萍采伐
白杨树前必须向林业主管部门申请采伐许可证，申请林木采伐许可证必须由林
地权利人提交林权证等材料方可办理。鉴于该林地权利人为宜昌阳光，必须以
宜昌阳光名义申请采伐许可证，林权证是申请采伐许可证必备资料，且林权证
由宜昌阳光控制，故未经宜昌阳光同意并办理采伐许可证，龚经为、金玉萍无
权采伐林木。林木采伐后运输环节也需要申请木材运输证，木材运输证必须随
货同行，没有木材运输证的，承运单位和个人不得承运。办理木材运输证的前
提是需要取得采伐许可证，故未经宜昌阳光同意并办理木材运输证，龚经为、
金玉萍采伐的林木无法运输到买方。并且林业主管部门亦定期通过国家森林资
源管理智慧平台对森林资料遥感即时监测进行管理。除此之外，发行人业务人
员也会定期巡视林地状况，检查白杨树林情况。因此未经宜昌阳光同意的情况
下，龚经为、金玉萍难以私自采伐、出售白杨树。
（4）林木出售过程需要宜昌阳光作为合同主体参与
根据协议约定，出售白杨树时，由林木买方、龚经为及金玉萍、宜昌阳光
签署三方协议，林木买方将购买白杨树价款全部直接转到宜昌阳光指定银行账
户。
（5）协议约定了持续拖欠款项时对龚经为及金玉萍处罚措施
龚经为及金玉萍逾期三个月以上未归还欠款的，宜昌阳光无需履行向龚经
为及金玉萍过户林地使用权的义务，并有权直接处置林地使用权及林地上附着
的农作物。龚经为及金玉萍款项支付义务不因任何不可抗力事件（火灾、洪
水、地震等因素）而受影响。
（四）核查程序和核查结论
1. 核查程序
本所律师执行以下核查程序：
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（1）查阅发行人、金玉萍、龚经为、宜昌阳光签署的《协议书》及其补充
协议；
（2）查阅宜昌阳光林权证；
（3）访谈宜昌阳光股东金玉萍；
（4）现场查看宜昌阳光林地相关情况及防护措施；
（5）查阅《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国森林法实施条
例》等相关法律法规。
2. 核查结论
经核查，本所律师认为：宜昌阳光名下的 4 块林地实际由龚经为和金玉萍
个人出资购买，但是以宜昌阳光的名义参与竞拍和签署协议，所以林权证产权
登记为宜昌阳光。发行人于 2016 年 12 月完成了对宜昌阳光的收购，由于收购
宜昌阳光时，宜昌阳光账面上存在龚经为欠款，故双方约定待龚经为在归还欠
款后，宜昌阳光将林权过户给龚经为、金玉萍。
根据发行人、宜昌阳光与龚经为、金玉萍签署的关于林地的相关协议约
定，（1）林木采伐过程受宜昌阳光监控；（2）林木出售过程需要宜昌阳光作
为合同主体参与并且回款需要汇入宜昌阳光指定银行账户；（3）协议约定了持
续拖欠款项时对龚经为及金玉萍处罚措施。因此，发行人、宜昌阳光与龚经
为、金玉萍约定用林地产生收益偿还欠款具有保障，相关约定对发行人不存在
重大法律风险。
问题三、关于发行人租赁鱼塘
回复：
（一）发行人租赁鱼塘相关情况介绍
一般而言，鱼塘承租方主要为养殖户，承租鱼塘用于养殖鱼、虾等水产
品，由于养殖户通常为渔民等个体经营，规模较小，资金实力较弱，鱼、虾等
水产品也具有一定的养殖周期，养殖周期短则几个月长则 1 年以上，需要养殖
户持续投入资金。若遇到暴雨、干旱、台风等自然灾害，可能导致鱼、虾等水
产品死亡，从而导致养殖户无力偿付鱼塘租金的情况。
出于收取租金的风险性和便利性的考虑，鱼塘出租方大丰集团就东方绿洲
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
现代渔业养殖基地（鱼塘）招租项目公开招标，申请主体要求为净资产 3,000
万元以上或为沪深上市公司的饲料企业或水产养殖企业，且每个标段涉及的出
租鱼塘面积较大，下游养殖户很难符合上述申请条件，同时，饲料企业可以通
过取得养殖水面的租赁权从而更好地争取下游养殖户优先使用发行人饲料等产
品。
基于上述背景，江苏粤海符合申请条件并通过招投标程序取得东方绿洲现
代渔业养殖基地（鱼塘）租赁权，并与陈进等 13 名养殖户分别签署《联合养殖
协议》。江苏粤海开展此项业务的主要目的并不是为了赚取鱼塘租金差价，租
赁业务也不是江苏粤海的主营业务，江苏粤海将租来的鱼塘提供给陈进等 13 名
养殖户通过联合养殖模式养殖水产品，主要目的是争取下游养殖户优先使用发
行人饲料等产品，以及能较好的跟进养殖情况，实时了解饲料产品的养殖效
果，促进产品研发技术的提升。
江苏粤海通过招投标程序取得东方绿洲现代渔业养殖基地（鱼塘）租赁
权，租赁面积总计6,251亩，租金共计659.98万元/年，租赁期间为2020年4月至
2025年3月。之后，江苏粤海与陈进等13名养殖户分别签署《联合养殖协议》，
合作期间为2020年4月至2025年3月，合同约定鱼塘占用使用费共计663.45万元/
年。同时江苏粤海与养殖户达成如下约定：1、养殖户向江苏粤海支付鱼塘占用
使用费、基础设施保证金、水费等费用；2、第一年度应优先使用江苏粤海饲
料，以后年度，如无不宜使用江苏粤海饲料的情形，乙方应全部使用江苏粤海
饲料；3、不得将合作养殖的鱼塘转让、转租、抵押给第三人；4、保持鱼塘及
资产设施完好，不得改变现状用途、不得搭建固定设施，负责日常维护并承担
费用。
（二）江苏粤海租赁鱼塘及联合养殖的合法合规性
1. 相关法规
（1）出租鱼塘的相关规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定，国家实行土地用途管
制制度。……使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用
途使用土地。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，符合
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下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土
地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（二）领
有国有土地使用证；……转让、出租、抵押前款划拨土地使用权的，分别依照
本条例第三章、第四章和第五章的规定办理。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第三十一条规定：土地
使用权和地上建筑物、其他附着物出租，出租人应当依照规定办理登记。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：对未
经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府
土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
根据《江苏省渔业管理条例》第十三条规定：依法取得的国有水域和滩涂
养殖使用权，可以转让、出租。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
（2）办理养殖证的相关规定
根据《渔业法》第十一条规定，国家对水域利用进行统一规划，确定可以
用于养殖业的水域和滩涂。单位和个人使用国家规划确定用于养殖业的全民所
有的水域、滩涂的，使用者应当向县级以上地方人民政府渔业行政主管部门提
出申请，由本级人民政府核发养殖证，许可其使用该水域、滩涂从事养殖生
产。核发养殖证的具体办法由国务院规定。
第四十条规定：未依法取得养殖证擅自在全民所有的水域从事养殖生产
的，责令改正，补办养殖证或者限期拆除养殖设施。未依法取得养殖证或者超
越养殖证许可范围在全民所有的水域从事养殖生产，妨碍航运、行洪的，责令
限期拆除养殖设施，可以并处一万元以下的罚款。
根据《渔业法实施细则》第十条规定：使用全民所有的水面、滩涂，从事
养殖生产的全民所有制单位和集体所有制单位，应当向县级以上地方人民政府
申请养殖使用证。全民所有的水面、滩涂在一县行政区域内的，由该县人民政
府核发养殖使用证；跨县的，由有关县协商核发养殖使用证，必要时由上级人
民政府决定核发养殖使用证。
根据《水域滩涂养殖发证登记办法》第三条规定：使用水域、滩涂从事养
殖生产，由县级以上地方人民政府核发养殖证，确认水域滩涂养殖权。县级以
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
上地方人民政府渔业行政主管部门负责水域、滩涂养殖发证登记具体工作，并
建立登记簿，记载养殖证载明的事项。
第六条：县级以上地方人民政府渔业行政主管部门应当在受理后 15 个工作
日内对申请材料进行书面审查和实地核查。符合规定的，应当将申请在水域、
滩涂所在地进行公示，公示期为 10 日；不符合规定的，书面通知申请人。
根据《盐城市大丰区人民政府办公室关于做好全区水域滩涂养殖证换发工
作的通知》（大机发 260 号）规定：水域滩涂养殖证换发对象为：使用国家所
有水域滩涂从事养殖生产的公民、企业法人或其他组织。
根据《农业行政处罚程序规定》第五十九条：农业行政处罚机关依照《中
华人民共和国行政处罚法》的规定，在作出责令停产停业、吊销许可证件、较
大数额罚款、没收较大数额财物等重大行政处罚决定前，应当告知当事人有要
求举行听证的权利。当事人要求听证的，农业行政处罚机关应当组织听证。
前款所指的较大数额罚款，县级以上地方人民政府农业农村主管部门按所
在省、自治区、直辖市人民代表大会及其常委会或者人民政府规定的标准执
行；农业农村部对公民罚款超过三千元、对法人或者其他组织罚款超过三万元
属较大数额罚款。
根据《江苏省行政处罚听证程序规则（试行）》（苏政发[1997]3 号）第二
条规定：本规则适用于本省行政区域内的行政机关和法律、法规授权的具有公
共事务管理职能的组织（以下统称行政机关）拟作出的责令停产停业、吊销许
可证或者执照、较大数额罚款的行政处罚。
前款所称的较大数额罚款，是指对非经营活动中公民的违法行为处以 500
元以上、法人或者其他组织的违法行为处以 1000 元以上，对经营活动中的违法
行为处以 20000 元以上的罚款。
（3）“首发业务问答”相关规定
根据《首发业务若干问题解答》问题 18 规定：“发行人存在使用或租赁使
用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形
的，保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律
法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合
法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具
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体理由和依据。”
2. 江苏粤海租赁大丰集团鱼塘程序的合规性
（1）江苏粤海租赁鱼塘
大丰集团系地方国有独资企业，根据大丰集团发布的招标文件显示，盐城
宏源工程管理有限公司受江苏大丰沿海开发集团有限公司委托，就东方绿洲现
代渔业养殖基地招租项目进行公开招标，申请主体必须是符合一定规模的饲料
生产企业或水产养殖企业，主要是为了便于鱼塘的管理和租金的收取，江苏粤
海为符合其招标文件要求的申请主体。
2020 年 3 月，江苏粤海通过公开招投标取得江苏省盐城市大丰区竹川垦区
内东方绿洲现代渔业养殖基地的鱼塘租赁权，并与大丰集团签署《养殖租赁合
同》。
根据发行人及大丰集团说明，江苏粤海未在租赁土地上建造建筑物。
（2）大丰集团出租鱼塘
根据大丰集团提供的说明及不动产权登记证书“苏（2017）大丰区不动产
权第 0006693 号”，江苏粤海租赁的土地使用权类型为国有建设用地使用权，
权利性质是划拨，用途是水域及水利设施用地。
大丰集团划拨方式取得出租鱼塘的土地使用权，对外出租需经市、县人民
政府土地管理部门和房产管理部门批准方可对外出租，并由大丰集团办理登记
手续，大丰集团并未提供土地管理部门的审批及登记证明文件。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：对未
经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府
土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。大丰集团未取得批
准出租划拨用地将面临没收租赁收入及罚款的风险。承租方江苏粤海不存在因
上述租赁行为受到行政处罚的风险，亦不会因上述租赁行为构成重大违法违规
行为。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第三十一条规定：土地
使用权和地上建筑物、其他附着物出租，出租人应当依照规定办理登记。土地
使用权出租的登记义务主体仅是出租方大丰集团，承租方江苏粤海及合作养殖
户没有义务办理登记，且法律、法规并未规定没有办理登记的法律后果，经电
话咨询盐城市自然资源和规划局，出租方、承租方和合作养殖户不会因未办理
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
承租登记而受到行政处罚。
《城市房地产管理法》仅对房屋租赁合同备案及未办理备案的法律后果作
出明确规定，经查询《土地管理法》《土地管理法实施条例》《城市房地产管
理法》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《江苏省土地管理条例》
《江苏省国有土地租赁办法》等法律、法规，未有明确规定土地使用权出租应
办理备案手续。经电话咨询大丰区自然资源和规划局，土地租赁无需办理备案
手续。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。大丰集团未
将租赁合同登记备案，不影响双方签署的《养殖租赁合同》的效力。
截至本补充法律意见书出具之日，江苏粤海未受到国土部门的行政处罚。
3. 土地用途的合规性
根据大丰集团提供的不动产权登记证书显示，租赁鱼塘的用途是水域及水
利设施用地，经电话咨询大丰区自然资源和规划局，承租方江苏粤海及其合作
养殖方使用该土地用于水产养殖符合《盐城市大丰区养殖水域滩涂规划（2019-
2030）》及不动产权登记证书上规定的土地用途，不存在因违反土地用途受到
行政处罚的风险，亦不会因养殖经营行为构成重大违法违规行为。
4. 水产养殖相关资质的合规性
根据现行有效的《渔业法》《渔业法实施细则》《水域滩涂养殖发证登记
办法》规定，使用国家所有的水域滩涂从事养殖生产的公民或企业，应当向县
级以上地方人民政府渔业行政主管部门提出申请，由本级人民政府核发养殖
证，许可其使用该水域、滩涂从事养殖生产。
根据大丰集团提供的不动产权证书，出租鱼塘的土地使用权类型为国有建
设用地使用权，江苏粤海及 13 名养殖户采取联合养殖模式利用该鱼塘从事养殖
生产，根据相关规定，应由江苏粤海及 13 名养殖户向大丰区渔业部门申请办理
水域滩涂养殖证。
根据《渔业法》规定：未依法取得养殖证擅自在全民所有的水域从事养殖
生产的，责令改正，补办养殖证或者限期拆除养殖设施。未依法取得养殖证或
者超越养殖证许可范围在全民所有的水域从事养殖生产，妨碍航运、行洪的，
责令限期拆除养殖设施，可以并处一万元以下的罚款。如江苏粤海与 13 名养殖
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
户未能根据规定办理将可能受到责令改正、限期拆除养殖设施、如妨碍航运、
行洪的，则可能被责令限期拆除养殖设施，并处一万元以下的罚款。
根据《农业行政处罚程序规定》《江苏省行政处罚听证程序规则（试
行）》规定，2 万元以上的罚款构成较大数额罚款，《渔业法》规定的 1 万元
以下罚款数额较小，江苏粤海未办理养殖证的行为违法情节显著轻微，且未导
致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，因此不构成重大违法行为。
根据江苏粤海与陈进等 13 名自然人签署的《联合养殖协议》约定，因养殖
合作方行为导致江苏粤海向任何第三方（包括但不限于任何政府部门、江苏大
丰沿海开发集团有限公司）承担违约责任、或赔偿损失或罚款的，江苏粤海有
权全额向养殖合作方追偿。截至本补充法律意见书出具之日，江苏粤海及养殖
户未因联合养殖行为受到主管部门的调查或行政处罚。
5. 江苏粤海与陈进等 13 名自然人签署《联合养殖协议》
2020 年 5 月，江苏粤海与陈进等 13 名自然人分别签署《联合养殖协议》，
约定江苏粤海将上述承租的鱼塘提供给该 13 名自然人使用和管护，并收取鱼塘
占用使用费等费用，前述自然人负责合作区域内鱼塘的养殖，承担养殖风险、
获取养殖收益。
根据对大丰集团的访谈结果，大丰集团确认“大丰集团知晓江苏粤海采取联
合养殖的模式，该模式符合行业惯例，大丰集团不认为其违反了《养殖租赁合
同》的约定，大丰集团不会因此向江苏粤海主张违约责任或其他法律责任。
《养殖租赁合同》的履约过程中不存在违约或纠纷情形，不存在可预见的导致
合同无法履行的障碍和风险。”
根据对大丰集团的访谈、电话咨询大丰区自然资源和规划局，江苏粤海与
陈进等 13 名自然人签署的《联合养殖协议》无需办理登记备案手续。
6. 租赁事项对发行人生产经营的影响
江苏粤海租赁土地用于水产养殖，并非发行人主营业务，租赁土地不构成
发行人的主要资产。鱼塘年租金及对 13 名养殖户销售饲料产品的金额对发行人
财务数据的影响如下：
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
鱼塘年租金 659.98 万元 329.99 万元
占发行人合并报表归属于母 3.42% 5.16%
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公司股东的净利润比例
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
对 13 名养殖户销售饲料产品
1,659.74 万元 143.85 万元
的金额
占发行人合并报表收入比例 0.28% 0.06%
因此，从对财务数据的影响看，租赁鱼塘事项对发行人的生产经营不构成
重大影响。
7. 发行人控股股东承诺
发行人控股股东出具承诺：如因江苏粤海租赁土地进行联合养殖行为被处
以罚款或出现任何纠纷，给公司造成的任何经济损失，其将就公司实际遭受的
经济损失承担全额赔偿责任。
综上，（1）江苏粤海通过招投标程序合法租赁大丰集团土地，符合发包和
招标流程，大丰集团未就划拨土地出租取得国土部门审批并办理登记，应由大
丰集团承担处罚责任，江苏粤海不存在受到行政处罚的风险。（2）未办理租赁
合同登记不影响《养殖租赁合同》的效力，江苏粤海租赁土地并非从事发行人
主营业务，租赁土地不构成发行人主要资产，对发行人的生产经营不构成重大
影响。（3）江苏粤海与 13 名养殖户签署的《联合养殖协议》无需进行备案登
记。（4）江苏粤海及养殖户未办理水域滩涂养殖证从事水产养殖行为。根据
《渔业法》相关规定：未依法取得养殖证从事养殖生产的，存在被责令改正，
补办养殖证或者限期拆除养殖设施，妨碍航运、行洪的，存在被责令限期拆除
养殖设施，可以并处一万元以下的罚款。根据《农业行政处罚程序规定》《江
苏省行政处罚听证程序规则（试行）》，2 万元以上的罚款构成较大数额罚
款，《渔业法》规定的 1 万元以下罚款数额较小，江苏粤海未办法养殖证的行
为违法情节显著轻微，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影
响，因此不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性的障碍。（5）
发行人控股股东出具了承诺，如因租赁土地进行联合养殖行为被处以罚款或出
现任何纠纷，给公司造成的任何经济损失，控股股东将就公司实际遭受的经济
损失承担全额赔偿责任。
（三）养殖户与发行人之间的交易情况
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
江苏粤海将租赁鱼塘交付养殖户使用后，发行人与陈进等13名养殖户之间
的交易主要为收取鱼塘占用使用费和销售饲料产品。
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
金额（万元） 单价（元/吨） 金额（万元） 单价（元/吨）
收取占用使用费 663.45 - 497.59 -
销售普通水产饲
143.85 3,990.64 1,659.74 3,779.36
料
注：2020 年度的占用使用费是从 2020 年 4 月至 12 月共计 9 个月，2021 年 1-6 月收取
的占用使用费为全年的占用使用费，占用使用费已经按照协议要求足额支付。
报告期内，养殖户未发生拖欠支付发行人鱼塘占用使用费的情况，均能按
时足额支付相关费用。
2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司对陈进等 13 名养殖户销售的普通水产饲
料销售均价分别为 3,779.36 元/吨、3,990.64 元/吨，同期公司全部普通水产饲料
销售均价为分别 3,464.30 元/吨、3,829.89 元/吨，公司对陈进等 13 名养殖户销
售的普通水产饲料销售均价与公司全部普通水产饲料销售均价相比差异不大。
（四）核查程序和核查结论
1. 核查程序
本所律师执行以下核查程序：
（1）查阅大丰集团招标通知等相关文件，江苏粤海与大丰集团签订的《养
殖租赁合同》，了解鱼塘租赁业务交易内容、交易背景；
（2）对大丰集团进行访谈，了解相关业务往来情况；
（3）查阅江苏粤海与陈进等 13 名养殖户分别签订的《联合养殖协议》；
（4）对发行人董事会秘书进行访谈，了解江苏粤海与大丰集团、江苏粤海
与陈进等 13 名养殖户的交易背景及相关情况；
（5）取得发行人控股股东出具的《承诺函》；
（6）电话咨询盐城市自然资源和规划局、大丰区农业农村局和大丰区自然
资源和规划局。
2. 核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）江苏粤海系通过招投标程序取得（鱼塘）租赁权，江苏粤海将鱼塘提
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供给陈进等 13 名养殖户并收取鱼塘占用使用费主要目的是要求下游养殖户优先
使用发行人饲料等产品，而不是为了赚取租金差价；
（2）江苏粤海通过招投标程序合法租赁大丰集团土地，符合发包和招标流
程，大丰集团未就划拨土地出租取得国土部门审批及办理登记，应由大丰集团
承担处罚责任，江苏粤海不存在受到行政处罚的风险，未办理租赁合同登记不
影响《养殖租赁合同》的效力。江苏粤海租赁土地并非从事发行人主营业务，
租赁土地不构成发行人主要资产，对发行人的生产经营不构成重大影响。江苏
粤海与 13 名养殖户签署的《联合养殖协议》无需进行备案登记。江苏粤海及养
殖户未办理水域滩涂养殖证从事水产养殖行为。根据《渔业法》相关规定：未
依法取得养殖证从事养殖生产的，存在被责令改正，补办养殖证或者限期拆除
养殖设施，妨碍航运、行洪的，存在被责令限期拆除养殖设施，可以并处一万
元以下的罚款。根据《农业行政处罚程序规定》《江苏省行政处罚听证程序规
则（试行）》，2 万元以上的罚款构成较大数额罚款，《渔业法》规定的 1 万
元以下罚款数额较小，江苏粤海未办理养殖证的行为违法情节显著轻微，且未
导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，因此不构成重大违法行
为，不会对本次发行上市构成实质性的障碍；
（3）发行人控股股东出具了承诺，如因租赁土地进行联合养殖行为被处以
罚款或出现任何纠纷，给公司造成的任何经济损失，控股股东将就公司实际遭
受的经济损失承担全额赔偿责任；
（4）报告期内，养殖户未发生拖欠支付发行人鱼塘占用使用费的情况，均
能按时足额支付相关费用；
（5）2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司对陈进等 13 名养殖户销售的普通水
产饲料销售均价分别为 3,779.36 元/吨、3,990.64 元/吨，同期公司全部普通水产
饲料销售均价为分别 3,464.30 元/吨、3,829.89 元/吨。公司对陈进等 13 名养殖
户销售的普通水产饲料销售均价与公司全部普通水产饲料销售均价相比差异不
大。
问题四、关于诉讼
1、目前披露了当年诉讼金额、当年判决金额，补充披露当年追回金额，报
告期内判决金额的可追回的平均追索期限。
回复：
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（一）报告期内发行人及子公司的诉讼情况
报告期各期，公司发生的诉讼均为公司作为原告的案件，无作为被告的案
件。公司作为原告的案件及已追回款项情况如下：
单位：万元
假设以 2018
年追回款项
涉诉案件 已判决可以索 占案件金额
年份 案件金额 已追回款项
（个） 赔的金额 的比例模拟
测算预计可
追回款项
2018 年度 48 3,254.98 3,254.98 1,302.35 -
2019 年度 67 5,422.06 5,371.66 787.52 2,169.42
2020 年度 58 3,333.92 3,315.82 564.86 1,333.93
2021 年 1-6 月 39 2,472.73 1,381.55 71.03 989.36
注：1、此处披露的涉诉案件及案件金额均是指报告期内受理立案的案件，2018 年
度、2019 年度、2020 年度的部分案件截至本补充法律意见书出具日实际已经终结或终结本
次案件执行。2、已判决可以索赔的金额指经法院判决公司胜诉，被告应向公司支付的货款
金额，不含利息及违约金等。
鉴于公司下游客户多为以饲料经销为主业的自然人、个体工商户或小型商
贸制企业，以及直接使用饲料的水产养殖户。当下游客户支付货款出现违约
时，饲料企业通常通过诉讼的手段来追回货款，一般法院会予以支持。
2018 年立案的诉讼案件在 2018 年至 2021 年 1-6 月合计向诉讼客户追回货
款金额为 1,302.35 万元，占已判决可以索赔的金额的比例为 40.01%。平均追索
期限为 10.25 个月。
2019 年立案的诉讼案件在 2019 年至 2021 年 1-6 月合计向诉讼客户追回货
款金额为 787.52 万元，占已判决可以索赔的金额的比例为 14.66%。平均追索期
限为 6.94 个月。假设以 2018 年追回款项占案件金额的比例模拟测算预计可追
回款项，则 2019 年立案的诉讼案件预计可追回金额为 2,169.42 万元。
2020 年立案的诉讼案件在 2020 年至 2021 年 1-6 月合计向诉讼客户追回货
款金额为 564.86 万元，占已判决可以索赔的金额的比例为 17.04%。平均追索期
限为 4.65 个月。假设以 2018 年追回款项占案件金额的比例模拟测算预计可追
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回款项，则 2020 年立案的诉讼案件预计可追回金额为 1,333.93 万元。
2021 年 1-6 月立案的诉讼案件在 2021 年 1-6 月合计向诉讼客户追回货款金
额为 71.03 万元，占已判决可以索赔的金额的比例为 5.14%。平均追索期限为
2.00 个月。假设以 2018 年追回款项占案件金额的比例模拟测算预计可追回款
项，则 2021 年 1-6 月立案的诉讼案件预计可追回金额为 989.36 万元。
综上，针对 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月立案的诉讼案件，
发行人在报告期内向诉讼客户追回货款的金额分别为 1,302.35 万元、787.52 万
元、564.86 万元和 71.03 万元。对于已经追索完毕的诉讼客户，报告期各期立
案的诉讼案件的平均追索期限分别为 10.25 个月、6.94 个月、4.65 个月、2.00 个
月。假设以 2018 年追回款项占案件金额的比例模拟测算预计可追回款项，则
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月立案的诉讼案件预计可追回金额分别为
2,169.42 万元、1,333.93 万元和 989.36 万元。
（二）公司作为原告的案件涉诉金额与同行业对比情况
报告期各期，公司作为原告的案件涉诉金额与同行业对比情况如下：
单位：万元
公司简称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
涉诉金额 2,472.73 3,333.92 5,422.06 3,254.98
发行人 营业收入 258,066.62 584,372.07 506,652.75 525,227.11
占比 0.96% 0.57% 1.07% 0.62%
涉诉金额 718.40 2,547.77 2,338.77 1,600.52
海大集团 饲料业务收入 3,010,293.15 4,876,521.39 3,898,518.61 3,496,519.62
占比 0.02% 0.05% 0.06% 0.05%
涉诉金额 78.53 2,700.30 4,293.08 3,279.68
通威股份 饲料业务收入 未披露 2,085,097.29 1,668,871.95 1,523,634.50
占比 - 0.13% 0.26% 0.22%
涉诉金额 0.10 990.22 816.59 1,076.07
天马科技 饲料业务收入 未披露 327,364.95 190,506.83 104,766.03
占比 - 0.30% 0.43% 1.03%
涉诉金额 39.13 117.61 220.19 122.71
澳华集团 营业收入 未披露 未披露 356,873.87 381,669.56
占比 - - 0.06% 0.03%
涉诉金额 561.94 1,619.51 3,145.21 908.94
傲农生物 饲料业务收入 451,985.61 654,268.05 469,900.81 532,985.04
占比 0.12% 0.25% 0.67% 0.17%
注：表格中同行业公司涉诉金额数据来自企查查网站整理统计所得，按照企查查网站
查询相关案件的裁判日期作为统计发生诉讼的期间。上述涉诉金额仅统计买卖合同纠纷的
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案件。
由于通过网络检索的同行业可比公司涉诉案件仅披露判决日之后的相关案
件，处于受理阶段而未判决的案件则未进行公开披露，导致从公开渠道查询到
的同行业可比公司案件金额不包含处于受理阶段而未判决的案件，因此统计的
同行业可比公司涉诉金额小于全部涉诉金额。
报告期各期，公司发生的诉讼，涉诉金额分别为 3,254.98 万元、5,422.06
万元、3,333.92 万元和 2,472.73 万元，占收入的比例分别为 0.62%、1.07%、
0.57%、0.96%，占比极低。同行业可比公司也存在涉诉案件，公司存在上述涉
诉案件与同行业可比公司相比不存在较大差异。
（三）核查程序和核查结论
1. 核查程序
本所律师执行以下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司提供的诉讼清单及仲裁案件材料；
（2）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站查询发行人
及其子公司的诉讼情况；
（3）获取并查阅发行人及其子公司涉诉客户在报告期内货款的追回明细及
追回月数的统计情况。
2. 核查结论
经核查，本所律师认为：公司作为原告的案件涉诉金额占营业收入比例较
小，同行业可比公司也存在涉诉案件，公司存在上述涉诉案件与同行业可比公
司相比不存在较大差异。上述案件不会对发行人的财务状况造成重大不利影
响。
（以下无正文，下接签字页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）（更新稿）的签署
页）
本补充法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 武建设
邹铭君
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