粤海集团：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书2022-01-19
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
发行保荐书
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二一年十二月
关于广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”、“发行人”或“公司”）
拟申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），
并已聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为首次公开
发行 A 股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首
发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，一创投行及其保荐代表人诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，
并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东粤海饲料集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票招股说明书》（封卷稿）中相同的含义）
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一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
李兴刚，作为保荐代表人签字完成的项目包括力合科技（300800）IPO、中科信息
（300678）IPO、福鞍股份（603315）IPO、东方通（300379）IPO、京威股份（002662）
IPO、星星科技（300256）IPO 和凯莱英（002821）非公开发行等项目。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
付林，曾负责或参与北玻股份（002613）IPO、润都股份（002923）IPO、第一创
业（002797）IPO、欣旺达（300207）创业板 IPO、祖名股份（003030）IPO、深圳瑞捷
（300977）创业板 IPO、亚太股份（002284）非公开发行、凯莱英（002821）非公开发
行、华森制药（002907）公开发行可转债、福鞍股份（603315）重大资产重组等项目及
多家企业的改制辅导和财务顾问工作。2021 年 5 月 21 日，中国证券监督管理委员会对
付林、梁咏梅出具《关于对第一创业证券承销保荐有限责任公司及付林、梁咏梅采取出
具警示函监管措施的决定》（（[2021]38 号），除此之外，保荐代表人付林在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
其他项目组成员：张德平、邓艾嘉、孙晓睿、李泽众
（四）发行人基本情况
公司名称 广东粤海饲料集团股份有限公司
注册地址 湛江市霞山区机场路 22 号
成立时间 1994 年 1 月 13 日，于 2016 年 3 月 23 日整体变更为股份有限公司
联系方式 0759-2323386
生产和销售水产饲料；饲料原料（粮食除外）进出口；水质改良剂、维生素预混
合饲料（禽畜水产），复合预混合饲料（禽畜水产），微生物添加剂，饲料添加剂，
有机肥料及微生物肥料的批发；水产养殖机械设备的收购和批发；销售兽药。（涉
经营范围
限除外，涉及行业许可管理的凭许可证经营）（上述经营范围不涉及国家规定的
外商投资企业特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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（五）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元/股
本次拟公开发行人民币普通股不超过 10,000 万股，占发行后总股本的比例为
发行股数
14.29%。本次发行的股份全部为新股，原股东不公开发售股份。
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份
发行方式
和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的合格投资者，或
发行对象 中国证监会等监管部门另有规定的其他对象（国家法律、法规和规范性文件禁止
购买者除外）。
（六）本机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（七）本机构的内部审核程序与内核意见
1、首次申报的内部审核程序与内核意见
（1）质量控制部履行的内部审核程序
一创投行质量控制部（以下简称“质控部”）负责制定业务制度和执行流程并负责
对投资银行类项目实施全程跟踪和质量控制。
项目通过立项审核后，由质控部主管指定的质控部审核人员对项目的日常执行进行
技术咨询和实施过程管理与控制。
质控部执行的预审流程如下：
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①项目组根据外部监管规定和公司规章制度要求完成相关尽职调查工作，制作完成
申报材料，并完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后，向质控部申请项
目预审及底稿验收。相关申请邮件同时抄送内核团队。
②质控部对预审申请文件的完备性进行核查，在确保申请文件齐备后，质控部主管
指定的审核人员在规定的时间内完成对申请文件的审核及现场核查、底稿核查。
③质控部审核人员将预审意见向质控部主管汇报，经质控部主管同意后，将预审意
见发送项目组并抄送合规内核部、风险管理部。项目组对预审意见进行书面回复。
④质控部主管对项目组提交的预审意见回复无异议后，由质控部组织召集项目预审
会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由 ESC 副主席、质控部主管、质控部审
核人员、合规内核部负责人、内核专员及项目组成员参加；
⑤项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料，
并经质控部确认。同时项目现场尽职调查阶段工作底稿验收通过后，由质控部汇总预审
重点关注问题及工作底稿验收意见，出具质量控制报告，将内核委员会申请呈报内核团
队。
（2）内核机构履行的内部审核程序
一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职
责。合规内核部内设内核团队作为常设内核机构，投行业务内核委员会作为非常设内核
机构。
一创投行股权类项目内核机构审核流程具体如下：
①项目组根据公司《投资银行业务质量控制制度》向质控部申请质控预审及工作底
稿验收，相关申请文件同时抄送内核团队；此时，内核负责人指定专员负责该项目（以
下简称“内核专员”），并可同时指定一名相关产品经验丰富的投行业务人员担任项目兼
职审核，对相关申请文件进行书面审核。
②项目通过质控预审和工作底稿验收后，经质控部主管同意，质控部将项目质量控
制报告与内核委员会会议申请呈报内核团队。
③内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对项目质量控制报
告和内核申请文件进行审核，并在 3 个工作日内出具内核审核意见。项目组应及时对内
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核审核意见进行回复。
④内核团队对内核审核意见回复无异议后，内核团队组织召开项目问核会，由内核
负责人、保荐业务负责人就项目尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现
的风险和问题对项目组进行问核，内核专员和质量控制部审核人员应当列席，质量控制
部主管、项目兼职审核人员、合规团队人员及风险管理部相关人员可以列席。问核情况
应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一
并提交内核委员会会议。
⑤内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负
责人同意后，组织召开内核委员会会议。
⑥内核委员在内核委员会会议召开前，将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式
提交内核负责人，并抄送内核团队、质控部和风险管理部。
⑦参加内核委员会会议并表决的委员人数应不少于七人。具体参会委员由内核团队
根据项目情况选定。参加表决的内核委员均拥有投标表决权，每一成员拥有一票。同意
申报的票数达到参加表决的内核委员拥有的总票数的 2/3 以上（含 2/3）时视为同意申
报，否则视为内核委员会不同意申报项目。内核委员表决意见为不同意申报的，应在其
表决意见中明确说明不同意申报的理由。
有效的内核表决应当至少满足以下条件：A 参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；
B 来自质控部、合规内核部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3；C 至少有 1 名合规管理人员参与投票与表决。
⑧对于内核委员会不同意申报的项目，项目组可以在项目被否决之日起三十日内向
质量控制部申请再次内核，项目组应提交书面材料详细阐述申请复审的充分理由。再次
内核为最终审核，若再次内核不通过，则视为放弃申报该项目。
（3）内核意见
一创投行内核委员会已审核发行人首次公开发行股票并在中小板上市的申请材料，
并于 2020 年 12 月 4 日进行了表决，出席会议的内核委员共 7 人。
出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在中小板上市的有
关法律法规要求，经与会委员表决，发行人首次公开发行股票并在中小板上市项目通过
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内核。
2、首次申报后的内部审核程序
依据本保荐机构内部控制相关制度规定，对本项目定期报告更新、证监会反馈意见
回复履行了如下内部审核程序：
（1）质量控制部履行的内部审核程序：项目在监管机构审核阶段，质量控制部对
相关文件在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文件是否依
据充分，尽职调查工作底稿是否完备。
（2）内核程序：项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体审议程
序外的材料和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露。
（八）本机构为本次证券发行聘请的第三方情况
本机构未为本次证券发行聘请第三方。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、
控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并
据此出具本发行保荐书。
（二）作为发行人本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件
和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证
券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准
则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并
与发行人、发行人律师及发行人审计师充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行 A
股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐发行人首次公开发行 A 股股票并上
市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的决策程序，具体如下：
1、2020 年 11 月 2 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，就本次证券发行
的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请发行人 2020 年
第二次临时股东大会审议。
2、2020 年 11 月 17 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了发
行人第二届董事会第十一次会议审议并提交的与本次证券发行有关的议案，主要包括：
（1）《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》；（2）《关于公司首次公开发行股票募
集资金投资项目的议案》；（3）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》；（5）《关于
公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》；（6）《关于公司首次公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；（7）《关于公司对招股说明书等事宜的承诺
及约束措施的议案》；（8）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并
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上市有关事宜的议案》；（9）《关于制定<公司章程（草案）>的议案》等。
3、2021 年 8 月 18 日和 2021 年 9 月 2 日，发行人分别召开第二届董事会第十六次
会议及 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长本次发行上市相关决议有效
期的议案》，本次发行上市相关议案的决议有效期限自 2021 年 11 月 17 日起延长 12 个
月，股东大会授权董事会办理上市相关事宜的期限也相应延长 12 个月。
4、2021 年 12 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司首次发行股票（A 股）发行相关事宜的议案》、《关于调整公司首次公
开发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》。
（三）本次证券发行符合《公司法》与《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《公司法》与《证券法》规定的发行条件进行了尽
职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人《公司章程》、发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行并上市
的决议，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条的
规定；
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行并上市已获股东
大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
3、发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构及相关制
度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
4、发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人
经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业
执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵
押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。据此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定；
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5、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项之规定；
6、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规
定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部
分。
（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、发行人的主体资格符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人的主体资格进行了尽职
调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、
公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及
变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产
权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证
明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主
要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项
咨询和会议讨论。
经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人前身为粤海有限。粤海有限于 1994 年 1 月 13 日由香港甲统、对虾公
司共同出资设立。经 2016 年 3 月 11 日召开的创立大会决议通过，粤海有限股东作为发
起人，以天职国际出具的“[2015]15537 号”《审计报告》审定的粤海有限截至 2015 年
11 月 30 日母公司净资产 86,098.42 万元为依据，按 1:0.3310 的比例折合为粤海股份普
通股 28,500 万股，并整体变更为股份有限公司，每股面值 1 元，剩余部分 57,598.42 万
元计入资本公积，各股东的持股比例保持不变。本次整体变更业经“粤商务资字（2016）
74 号”《广东省商务厅关于合资企业广东粤海饲料集团有限公司转制为外商投资股份有
限公司的批复》批准，本次整体变更注册资本的实收情况业经天职国际出具之“天职业
字[2016]10043 号”《验资报告》验证。2016 年 3 月 23 日，发行人在湛江市工商行政管
理局完成工商变更登记手续，并领取了“统一社会信用代码 9144080061780376XU”的
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《营业执照》。
发行人持续经营时间从粤海有限成立之日起计算已超过三年。发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情
形，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。依据天职国
际 2016 年 4 月 20 日出具的“天职业字[2016]11791 号”《验资报告》验证，发行人的注
册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3）本机构查阅了发行人公司章程、《营业执照》、有关生产经营许可证书、公司
所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，实
地查看了发行人生产经营场所，确认发行人经核准的经营范围为：生产和销售水产饲料；
饲料原料（粮食除外）进出口；水质改良剂、维生素预混合饲料（禽畜水产），复合预
混合饲料（禽畜水产），微生物添加剂，饲料添加剂，有机肥料及微生物肥料的批发；
水产养殖机械设备的收购和批发。（涉限除外，涉及行业许可管理的凭许可证经营）（上
述经营范围不涉及国家规定的外商投资企业特别管理措施）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人主营业务为水产饲料的研发、生产和销售。
本机构经核查确认发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策及《首发管理办法》第十一条之规定。
（4）经本机构查验，发行人最近三年主要从事水产饲料的研发、生产和销售，主
营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为郑石轩、徐
雪梅夫妇，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份均未设置质押和任何第三人权利，不存在
重大权属纠纷。发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运行符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调
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查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议
事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书
制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访
了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理
等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意
见；向董事、监事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、
审计师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人已经依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。经核
查发行人有关机构及制度的实际运行情况，发行人的相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）本次发行并上市的保荐机构及其他中介机构已对发行人及其董事、监事和高
级管理人员进行了首次公开发行股票并上市的辅导工作。根据发行人董事、监事和高级
管理人员的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行及上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
（3）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事
和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员
忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首
发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见。
（4）本机构查阅了发行人内部控制制度文件，取得了天职国际会计师出具的《关
于广东粤海饲料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天职业字[2021]37714 号），发行
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人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本机构核查，发行人
不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有
关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不
正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董
事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，发行人的《公司章程》《公司章程草案》中已明确对外担保的审批权
限和审议程序；根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2021]35860 号）、
发行人的确认并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据天职国际会计师出具的《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人有
严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发
行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等法
规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财
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务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人
报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期
相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要
银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要
税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财
务会计问题，本机构与发行人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分
析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判
断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户
和供应商进行了访谈。
经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）根据天职国际会计师出具的《审计报告》及本机构核查，发行人资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十
一条的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论
的《关于广东粤海饲料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天职业字[2021]37714 号），
认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大
方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。综上，发行人符合《首发管理办法》第
二十二条的规定。
（3）发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》等规
定建立了独立的会计核算体系，会计基础工作规范，并制定了财务管理制度，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。综上，发行人符合《首
发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据天职国际会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的确认，
发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
3-1-1-13
告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意
变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》、天职国际会计师出具的《审计报告》、并经核查，发行
人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露关联交易；发行人关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字
[2021]35860 号）以及发行人的确认，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6
月的扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 20,672.85 万元、
14,822.95 万元、16,626.60 万元及 5,411.56 万元，最近三年累计为 52,122.40 万元，超过
3,000 万元；2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月的经营活动产生的现金流量净
额分别为 15,768.11 万元、54,005.85 万元、-9,085.70 万元及 38,089.43 万元，最近三年
累计为 60,688.26 万元，超过 5,000 万元；本次发行前发行人股本总额为 60,000.00 万元，
发行前股本总额不少于 3,000 万元；截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土
地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 1,647.03 万元，占净资产的比例为 0.78%，不
高于 20%；截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产为 211,046.81 万元，不存在未弥补亏
损。综上，发行人符合《首发管理办法》第二十六条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）
项的规定。
（5）根据相关税务主管部门出具的证明文件、天职国际会计师出具的《审计报告》
并经本机构核查，发行人报告期内依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的
规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七
条的规定。
（6）根据天职国际会计师出具的《审计报告》并经核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办
法》第二十八条的规定。
（7）根据发行人确认并经本机构核查，发行人本次发行并上市的申报文件中不存
在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；
不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首
发管理办法》第二十九条的规定。
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（8）根据天职国际会计师出具的《审计报告》并经本机构核查，发行人不存在下
列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、
控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺
内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第二届董事会第十一次会议以及 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
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2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
本公司/本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的 6 家机构股东中，4 家机构股东不属于私募投资基金，
无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
（1）湛江市对虾饲料有限公司
湛江市对虾饲料有限公司成立于 1991 年 12 月 5 日，截至本发行保荐书出具之日，
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其股东均为发行人在职员工、退休员工或员工持股平台，未以非公开方式向投资者募集
资金，亦未将其资产委托给私募投资基金管理人进行管理或从事设立私募投资基金业
务，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基
金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
（2）香港煌达实业有限公司
香港煌达实业有限公司于 2004 年 7 月 13 日成立于香港，截至本发行保荐书出具之
日，其股东为发行人实际控制人之一徐雪梅，香港煌达实业有限公司主要系为持有发行
人股份而设立，其未以非公开方式向投资者募集资金，亦未将其资产委托给私募投资基
金管理人进行管理或从事设立私募投资基金业务，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私
募投资基金管理人登记。
（3）Fortune Magic Investment Limited
Fortune Magic Investment Limited 为于 2015 年 6 月 11 日在香港成立的境外股权投
资机构，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的境内私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证
券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
（4）湛江承泽投资中心（有限合伙）
湛江承泽投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 25 日，系为解决发行人股权代
持问题而成立的有限合伙企业，截至本发行保荐书出具之日，其合伙人均为发行人在职
员工或退休员工，其未以非公开方式向投资者募集资金，亦未将其资产委托给私募投资
基金管理人进行管理或从事设立私募投资基金业务，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金
或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或
私募投资基金管理人登记。
据此，上述 4 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私
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募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余 2 家机构股东广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司（以下简称
“中科白云”）、东莞中科中广创业投资有限公司（以下简称“中科中广”）属于《办
法》所指的私募投资基金，已经履行相关备案登记程序，具体情况如下：
（1）中科白云的备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会网站私募基金公示信息查询，中科白云已于 2014 年
3 月 17 日完成私募基金备案手续，基金编号 SD6317，其基金管理人广东中科科创创业
投资管理有限责任公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1000302。
（2）中科中广的备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会网站私募基金公示信息查询，中科中广已于 2014 年
5 月 20 日完成私募基金备案手续，基金编号 SD1802，其基金管理人广东中广投资管理
有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1002009。
3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
保荐机构经核查认为，（1）中科白云的基金管理人为广东中科科创创业投资管理
有限责任公司；（2）中科中广的基金管理人为广东中广投资管理有限公司。
经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券
投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，（1）
中科白云及其管理人广东中科科创创业投资管理有限责任公司已根据《办法》规定，在
中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（2）中科中广
及其管理人广东中广投资管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协
会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
4、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人私募投资基金股东中
科白云、中科中广及其管理人均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基
金管理人登记手续。
（八）发行人聘请其他第三方的情况
1、保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
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经核查，粤海饲料首次公开发行股票并上市项目中，本保荐机构不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为
发行人分别聘请一创投行、国浩律师（深圳）事务所、天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次首次公开发行股票并上
市项目的保荐机构、发行人律师、审计机构和评估机构。
发行人聘请北京涵可译信息技术有限公司作为本次首次公开发行股票并上市项目
申报材料的翻译机构，服务内容系为两份外文文件（采购合同）提供翻译文件。
经核查，除上述依法需聘请的中介机构和申报材料需聘请的翻译机构外，发行人不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（九）发行人存在的主要风险
1、市场及经营风险
（1）市场竞争风险
自改革开放以来，我国饲料行业经历了三十多年的高速增长，逐步进入了产业化、
规模化、集团化的发展阶段，行业兼并整合的速度加快，一大批规模小、实力薄弱、技
术落后的企业被市场淘汰，企业数量逐年减少。
公司成立以来发展迅速，在行业中已享有较高的市场地位及影响力，产品市场已涵
盖国内主要水产养殖区域，在特种水产饲料领域具有较强的竞争优势，特种水产品结构
日趋完善，抗风险能力较强。全面的特种水产饲料产品系列以及广泛的市场分布使得公
司一方面需要面对其他全国综合性水产饲料企业的竞争，另一方面需要面对单一特定饲
料品种生产企业及地方区域性龙头企业的竞争。如果公司不能充分发挥自身在资金、品
牌、管理、技术和服务方面的优势，扩大产品市场份额，提高综合竞争实力，公司将面
临较大的市场竞争风险。
（2）主要原材料价格波动的风险
公司的主要经营成本是饲料原料成本。报告期内，饲料原料成本占主营业务成本的
比重保持在 90%以上。
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饲料原料中，占比较高的鱼粉、豆粕、面粉等，短期内难以大量使用其他原料代替。
上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格透明度较高。原材料价格的波动会
直接造成公司采购成本的波动，在一定程度上会影响公司的盈利情况。
一般来说，公司产品销售价格会根据原材料对生产成本影响程度并结合市场情况进
行相应调整，能够较为有效地控制原材料价格波动的影响。除此之外，原材料成本控制，
尤其鱼粉的成本控制对于水产饲料生产企业具有重要的意义。公司设有采购中心对重要
的原材料进行集中采购，根据市场行情进行原材料的储备；同时通过持续的技术研发，
适当进行原料替代及配方调整，以消化饲料原料价格上涨的压力。
如果原材料价格出现较大波动，而公司不能及时通过改变配方控制成本或者无法及
时向下游经销商或养殖户转移成本，将会给公司经营造成不利影响。
（3）水产养殖动物病害及自然灾害风险
最近几年，我国面临水产养殖动物疾病种类多而复杂的局面，病害问题对水产养殖
业的可持续健康发展形成较大威胁。从整体上看，发生大规模的、毁灭性的养殖病害及
自然灾害的可能性不大，但是局部的养殖病害及自然灾害相对普遍。
全国范围内，每年水产养殖行业均会受到自然灾害与病害不同程度的影响，对发行
人局部财务状况存在暂时性不利影响。公司水产饲料产品系列已覆盖众多水产养殖品种
的养殖全过程，产品市场已涵盖国内主要水产养殖区域，抗风险能力较强，局部性水产
养殖动物病害、自然灾害的发生对公司总体经营影响相对较小。但由于公司以饲料经营
为主，大规模的水产动物疫病以及突发性气象灾害仍会给公司经营造成不利影响。
（4）经销商管理风险
报告期内，公司采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，收入主要来自于经销商。
报告期内，经销收入分别为 394,510.25 万元、363,324.55 万元、394,044.27 万元、183,146.83
万元，经销收入占主营业务收入比例分别为 75.26%、71.83%、67.55%、71.05%。
公司若不能保持与现有经销商的合作关系，导致原有经销商大幅减少，且公司不能
有效开发新的经销商，则公司将面临销售收入下滑的风险；公司若不能有效管理经销商，
或妥善解决与经销商之间的纠纷，可能会给公司的品牌及经营造成负面影响，从而影响
经营业绩；公司对部分经销商给予一定的信用额度，若该等经销商经营困难，不能及时
支付所欠款项，则公司可能存在对应收账款计提坏账准备甚至无法收回款项的风险，并
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将最终影响公司的经营业绩。
（5）下游行业产品价格波动导致的风险
公司的水产饲料产品直接服务于下游水产养殖业，水产养殖规模和饲料普及率是公
司产品销售的重要基础，水产品的价格波动将直接影响公司饲料产品的销售。
水产养殖业属于农业产业，受消费者饮食偏好、自然灾害、养殖病害等方面影响，
行业的波动性较强。水产品的市场销售价格低迷则会降低养殖户的养殖积极性，进而对
相关饲料产品销售及销售回款产生不利影响。
如果下游行业因上述原因水产品价格持续低迷，且对公司的主要产品销量带来负面
影响，将可能会给公司经营造成不利影响。
（6）公司规模扩张引致的管理风险
由于养殖户对产品供应的稳定性、时效性要求较高，考虑到供应半径和特种水产品
养殖集群化，领先的水产饲料企业的生产布局需要覆盖全国。根据目前的实际情况及未
来发展规划的需要，除了目前在广东、广西、福建、浙江、湖北、江苏等地建立了 13
个生产基地外，公司本次募投项目将在安徽、海南、中山等地新建或扩建生产基地，公
司资产规模和经营规模将进一步扩大，子公司的地理分布将进一步分散。
公司规模扩张对公司的经营管理能力，尤其是对异地子公司的管理能力提出了更高
的要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模扩张后的
需要，公司将面临一定的管理风险。
（7）食品质量安全风险
水产饲料服务于水产养殖业，饲料产品最终转化为人们日常食用的鱼虾产品，与食
品安全息息相关，饲料产品中使用的饲料原料中，除了常规的鱼粉、豆粕、面粉以外，
还包含较多的农业和食品工业的副产品，涉及品种较多，饲料原料中的重金属、农残、
药残以及霉菌毒素等有毒有害物质均存在潜在的安全风险，如饲料产品中的有毒有害物
质得不到有效控制，将威胁水产养殖动物的生产和人们的身体健康，从而影响水产饲料
行业的稳定发展。
为保证饲料产品质量安全，公司建立有完善的质量控制体系和食品安全管理体系，
从原料源头的安全评估、使用前的检测、生产过程的监控等各环节，均按照饲料质量安
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全管理规范要求进行严格的控制。如果公司的质量控制体系和食品安全管理体系不能有
效执行，或其他偶发性或不可控因素影响，可能导致产品质量和食品安全相关风险，从
而可能给公司品牌形象以及经营造成不利影响。
（8）环保风险
公司从事的主要业务为水产饲料的研发、生产和销售，公司建立了严格的环保内部
控制制度，投入相关环保设施，对污染物进行防治处理，日常经营需符合《环境保护法》、
《大气污染防治法》等法律法规的要求。同时，拟建项目或生产线也需按照相关法律法
规要求履行相关环保手续。
截至本发行保荐书签署日，公司子公司中山粤海及中山泰山受到环保处罚，中山粤
海及中山泰山已经及时采取了全面、合格的整改措施，以持续满足法律法规的规范要求。
如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，公司可能需要额外购
置设备、引进技术或采取其他环保措施，以满足监管部门对环保的要求。购置额外的环
保设备等将导致公司运营成本上升，可能在一定程度上影响公司经营业绩。
（9）新冠疫情导致的经营风险
2020 年新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，疫情期间，公司严格按照当地疫情防控
要求，制定疫情的应急防控计划，实施各项防护措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。
公司的生产经营活动和疫情防控工作有序进行，本次疫情尚未对公司造成重大不利影
响。但由于疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情持续蔓延且得不到有效控制，
则可能会对公司生产经营产生不利影响。
在采购方面，如新冠疫情持续蔓延，将会进一步影响上游生产经营和全球货物运输，
进而导致公司鱼粉、豆粕等原材料供应紧张，公司面临原材料价格上涨的风险；在销售
方面，如新冠疫情进一步恶化，导致水产品流通受阻、市场需求下降，下游资金链紧张，
将会使得公司面临销售下滑或应收账款回款相关风险。
2、财务风险
（1）应收账款相关信用风险
饲料行业的回款速度与下游水产养殖周期紧密相关。由于特种水产养殖产品生长周
期较长，资金投入大，养殖户的资金回收速度较慢甚至无法正常回笼，可能导致公司应
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收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 116,117.53 万元、101,726.70 万元、
111,456.94 万元、130,118.36 万元。随着公司业务的快速发展，公司应收账款金额可能
将进一步上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者养殖户经营过程中，因受自
然灾害、养殖病害、水产品价格不理想等因素影响，导致资金无法正常回笼从而拖欠饲
料账款，将会导致公司应收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险，从而会给公司
经营造成重大不利影响。
（2）存货减值风险
报告期各期末，公司存货余额分别为 32,477.01 万元、27,504.95 万元、58,165.75
万元，59,134.60 万元。公司存货的主要构成为原材料与库存商品，各期末原材料与库
存商品占存货账面余额的比重分别为 91.51%、90.89%、95.55%、95.07%。
公司各期末原材料以鱼粉为主。由于鱼粉备货容易受海洋气候、渔业资源、鱼粉生
产国捕捞配额波动、运输周期较长等因素的影响，为满足正常的生产需求，采购部门提
前备货，并根据鱼粉价格走势，适时调整鱼粉存量，以实现成本的有效控制。
2018 年至 2019 年，公司年末库存商品以饲料产品为主；2020 年公司开始开展水产
品销售业务，2020 年末和 2021 年 6 月末公司库存商品以水产品和饲料产品为主，2020
年末和 2021 年 6 月末，库存商品中水产品的金额分别为 23,095.42 万元、10,672.37 万
元，库存商品中饲料产品的金额分别为 8,973.84 万元、12,325.72 万元。如水产饲料或
水产品销售价格出现异常下降，或者保管不善导致存货毁损或变质，或因新冠病毒随冷
链传播导致水产品物流不畅，继而影响销售，公司将面临存货减值的风险，进而会给公
司经营造成不利影响。
3、行业规定、政策变化的风险
（1）行业资质管理规定调整的风险
公司从事饲料生产、销售相关业务须取得相应的行业资质证书。目前，公司及子公
司拥有饲料生产许可证等开展业务所需的资质。近年来，随着《饲料和饲料添加剂管理
条例》等行业相关法规的修订，我国对饲料行业的管理日趋严格，如果未来公司未能符
合新推出或新修订的法律法规，公司将面临行业资质管理规定调整而导致生产经营活动
受限的风险。
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（2）税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121
号）的规定，公司及子公司主要从事配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料的生产及销售属
于增值税免税范围。如果相关政策发生变化，本公司不能继续享受相关税收优惠，将对
本公司经营业绩造成不利影响。
报告期内，根据国税函[2009]203 号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题
的通知》，粤海饲料及子公司广东粤佳、中山粤海、广西粤海、浙江粤海、江门粤海、
福建粤海、湛江海荣 8 家企业取得了《高新技术企业证书》，减按 15%的税率缴纳企业
所得税。报告期内，根据国家相关法规享受企业所得税优惠政策，公司享受企业所得税
的优惠金额（合并口径）分别为 1,996.78 万元、1,965.67 万元、1,690.42 万元、586.26
万元，分别占当期净利润的 9.49%、12.28%、8.88%、9.32%。如果国家税收政策发生变
化，或者公司及子公司在税收优惠期满后未能被重新认定为高新技术企业，公司及子公
司不能继续享受相关税收优惠，将对公司经营业绩产生一定影响。
4、技术风险
（1）技术研发的风险
随着消费者需求的变化，水产养殖新品种不断涌现，公司的持续领先能力取决于技
术研发能力。自成立以来，公司一直重视产品和技术的自主科技创新研发，在海水鱼饲
料、虾饲料和普通水产饲料等产品领域已成功获取多项发明及实用新型专利等技术成
果。
目前公司正在进行一系列具有竞争力的新产品、新技术研发；开发周期较长，开发
过程中不确定因素较多。尽管公司在进行产品研发前，会进行详尽的市场调研和技术预
研，也仍然可能出现产品研发达不到预期、研发方向错误或研发进展缓慢等情形，从而
导致公司在市场竞争中处于不利地位。
（2）核心人员流失的风险
公司在长期的研究和生产实践中积累了主要产品的核心技术，培养了相应的技术骨
干人才。公司的管理人员也在生产经营管理方面积累了宝贵的经验，形成了有效的产、
供、销及技术研发体系，保障了公司在市场竞争中的优势地位。公司建立和不断完善绩
效考核体系，大力推动人才梯队的建设，提升企业凝聚力。报告期内，公司核心技术人
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员保持稳定。
近年来，行业内人才及技术竞争日趋激烈，随着人才流动日益频繁，一旦出现核心
技术和管理骨干流失的情形，可能对公司的技术开发、生产经营产生一定的不利影响。
5、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增加，总股本和净资产将会相应增
加。由于募集资金投资项目之扩大，募集资金项目的实施和预期收益水平的实现需要一
定的周期，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本
的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现暂时性的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
（2）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金将主要用于投资产能扩建项目、新建项目、研发创新中心项目以
及补充流动资金。作为本次募集资金主要投资项目，水产饲料生产项目实施并达产后，
公司将新增水产饲料实际产能 37 万吨/年，以扩大公司虾料、海水鱼料以及淡水鱼料的
产能。本次募投项目已经充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会
效益，如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期，
或者投产时假设因素发生了重大不利变化，则可能导致募集资金投资项目实际盈利水平
达不到预期的收益水平。
（3）新增固定资产折旧增加风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也
将相应增加。如果未来市场发生重大不利变化或者项目建设管理不善，使得募集资金投
资项目未能实现原有的效益目标，且产生的效益不能弥补新增固定资产投资产生的折
旧，将在一定程度上影响公司净利润，公司将面临固定资产折旧增加导致利润下滑的风
险。
六、控股股东、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，郑石轩先生通过对虾公司和承泽投资支配发行人 52.83%的股份，徐
雪梅女士通过香港煌达支配发行人 27.35%的股份，郑石轩先生与徐雪梅女士为夫妻关
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系，合计间接支配发行人 80.18%的股份；本次发行后，郑石轩先生、徐雪梅女士间接
控制的发行人股份仍处于控制地位。
虽然公司已按照现代企业制度完善了法人治理结构，依据相关法律法规规范运作，
保障公司及公司中小股东的利益，但若控股股东、实际控制人利用其控制地位通过行使
表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施不当影响，可
能损害公司及公司其他股东的利益。
（十）对发行人独立运行情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力；发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方；
发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。
（十一）对发行人发展前景的简要评价
公司主要从事水产饲料研发、生产及销售，并以虾料、海水鱼料等特种水产饲料为
主。自设立以来，公司深耕特种水产饲料领域，以技术领先为竞争优势，不断追求创新，
拥有深厚的技术底蕴，丰富的产品种类和完善的营销网络。
技术与研发方面，公司重视技术研发创新，持续推动配方改良以及新技术在水产饲
料领域的应用，建有广东省科技专家工作站、广东省省级企业技术中心、广东省水产动
物饲料工程技术研究开发中心等研发中心。公司坚持产学研合作的项目运作模式，与中
山大学、中国海洋大学、广东海洋大学、中国科学院南海研究所、中国水产科学研究院
淡水渔业研究中心、美国德克萨斯农工大学等国内外高校和科研院所合作，目前在研课
题 110 余项，已完成项目中包括国家级项目 10 项、省级项目 49 项、市级项目 20 项。
通过实施技术创新项目，公司充分发挥了企业的人才、技术与资金优势，结合市场需求，
精心打造了粤海饲料品牌，提高了企业的综合竞争力，保证了粤海饲料产品在行业内的
领先地位。作为科研成果的直接体现，公司现拥有发明专利 31 项，实用新型专利 188
项，外观设计 7 项。公司在技术与研发方面的优势是其在水产饲料行业保持优势竞争地
位的核心保障。
公司始终如一地坚持“打造中国最强、世界一流的水产饲料企业”的战略愿景，坚
持专业化的发展战略，在专业化的基础上实现规模化发展，持续研发与生产安全、高效、
环境友好的水产饲料，为客户提供更科学、更系统的服务，创造良好的经济、社会和生
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态效益。
公司的整体经营目标是保持公司持续稳定增长，强化公司在特种水产饲料尤其是对
虾饲料、海水鱼饲料细分市场的领先优势，逐步扩大公司水产饲料产品的市场份额，发
展动保产品等养殖配套业务。
除了巩固公司产品在广东、广西、福建、浙江、海南等地区的传统优势外，公司将
逐步完善全国生产基地布局，加强两湖、长三角等水产饲料重点销售区域市场开拓，同
时积极向越南等国外水产养殖的发达地区扩展，扩大公司的销售区域和品牌影响力。
本次公开发行股票并上市计划是实现上述业务发展目标的重要基础。本次募集资金
的运用计划根据公司的发展战略和实际经营情况而制定，对公司的战略发展具有承前启
后的关键作用。募集资金投资项目是公司发展壮大的重要环节，是公司实现战略规划的
重要载体。本次发行的成功将进一步增强公司的市场竞争力，确保公司的可持续发展。
1、本次募集资金为扩大公司生产规模、促进公司业务扩展提供了重要的资金保障。
2、本次募集资金有助于加强公司研发能力，进一步提高公司产品质量和稳定性，
提升公司的竞争优势。
3、本次发行上市后，公司将转变为公众公司，并接受中国证监会、证券交易所和
广大投资者的监督，对提高公司治理和规范运作水平具有重要推动作用。规范的公司治
理结构将强化各项重大决策的科学性，对实现上述目标具有积极意义。
4、本次发行上市将进一步增强公司的品牌影响力和美誉度，有利于激发公司员工
的创造性和工作积极性，有利于公司引进更多的优秀人才，为公司实现上述业务发展目
标创造更好的条件。
综上所述，发行人具有良好的行业地位及竞争优势，报告期内经营业绩良好，具备
持续盈利能力，财务状况良好；发行人发展战略规划符合国家产业政策和行业发展规律，
业务发展目标明确；发行人拟使用募集资金投入的项目符合发行人发展战略规划和行业
发展趋势，有利于推动发行人未来发展、进一步增强综合实力和核心竞争力。
因此，本机构认为发行人具有良好的发展前景。
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（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页）
保荐代表人
___________________ ___________________
李兴刚 付 林
内核负责人
___________________
姚 琳
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、保荐机构总经理
___________________
王 勇
保荐机构董事长、保荐机构法定代表人
___________________
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-1-28
附件
第一创业证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
第一创业证券承销保荐有限责任公司作为广东粤海饲料集团股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市项目的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定，特指定本公司李兴刚、付林担任广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，负责广东粤海饲料集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐工作，及发行上市后对广东粤海饲料集团股份
有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在上述授权有效期内
重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任广东粤海饲料集团股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
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（此页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《保荐代表人专项授权书》之
签署页）
保荐代表人
___________________ ___________________
李兴刚 付 林
法定代表人
___________________
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-1-30
