国浩律师（深圳）事务所
关于
广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41-42 层 邮编：518034
41/42F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Blvd, Shenzhen, PRC
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2020 年 12 月
目 录
第一节 声明事项 ....................................................................................................... 7
第二节 正文................................................................................................................ 8
一、 本次发行并上市的批准和授权........................................................................ 8
二、 发行人本次发行并上市的主体资格................................................................ 8
三、 本次发行并上市的实质条件............................................................................ 9
四、 发行人的设立.................................................................................................. 14
五、 发行人的独立性.............................................................................................. 15
六、 发起人和股东.................................................................................................. 17
七、 发行人的股本及其演变.................................................................................. 18
八、 发行人的业务.................................................................................................. 23
九、 关联交易及同业竞争...................................................................................... 24
十、 发行人的主要财产.......................................................................................... 31
十一、 发行人的重大债权债务.............................................................................. 36
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 37
十三、 发行人公司章程的制定与修改.................................................................. 37
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 37
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 38
十六、 发行人的税务.............................................................................................. 38
十七、 发行人的环境保护、产品质量技术等标准.............................................. 39
十八、 发行人募集资金的运用.............................................................................. 39
十九、 发行人的业务发展目标.............................................................................. 40
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 40
二十一、 关于本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性.............. 41
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价...................................................... 42
结 论.......................................................................................................................... 43
第三节 签署页.......................................................................................................... 44
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、粤海股
广东粤海饲料集团股份有限公司，系由广东粤海
份、股份公司、粤海饲 指
饲料集团有限公司整体变更设立
料
2016年3月11日共同发起设立发行人的5名法人股
发起人 指
东和1名合伙企业股东
发行人的全体发起人于2016年1月6日签订的《发
《发起人协议书》 指
起人协议书》
发行人的前身广东粤海饲料集团有限公司、湛江
粤海有限 指
粤海饲料有限公司
粤海工会 指 湛江粤海饲料有限公司工会委员会
发行人的股东湛江市对虾饲料有限公司（曾用名
对虾公司 指
为“湛江市对虾饲料联合公司”）
香港甲统 指 甲统（香港）开发有限公司
香港煌达 指 发行人的股东香港煌达实业有限公司
Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.及其附属机构，
及由 Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.管理及/或
KKR 指
提供咨询的任何基金、有限合伙或者其他集合投
资工具或主体
发行人股东 Fortune Magic Investment Limited，系
FORTUNE MAGIC 指
KKR 的关联方
发行人的股东广东中科白云新兴产业创业投资基
中科白云 指
金有限公司
中科中广 指 发行人的股东东莞中科中广创业投资有限公司
承泽投资 指 发行人的股东湛江承泽投资中心（有限合伙）
广东粤佳 指 发行人的子公司广东粤佳饲料有限公司
中山粤海 指 发行人的子公司中山粤海饲料有限公司
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
广西粤海 指 发行人的子公司广西粤海饲料有限公司
浙江粤海 指 发行人的子公司浙江粤海饲料有限公司
湛江海荣 指 发行人的子公司湛江市海荣饲料有限公司
湛江生物 指 发行人的子公司湛江粤海水产生物有限公司
江门粤海 指 发行人的子公司江门粤海饲料有限公司
湛江水产 指 发行人的子公司湛江粤海水产有限公司
粤海包装 指 发行人的子公司湛江粤海包装材料有限公司
福建粤海 指 发行人的子公司福建粤海饲料有限公司
湛江预混料 指 发行人的子公司湛江粤海预混料科技有限公司
江苏粤海 指 发行人的子公司江苏粤海饲料有限公司
山东粤海 指 发行人的子公司山东粤海饲料有限公司
中山泰山 指 发行人的子公司中山市泰山饲料有限公司
粤海生物科技 指 湛江生物的子公司广东粤海生物科技有限公司
宜昌阳光 指 发行人的子公司宜昌阳光饲料有限责任公司
湖南粤海 指 发行人的子公司湖南粤海饲料有限公司
天门粤海 指 发行人的子公司天门粤海饲料有限公司
安徽粤海 指 发行人的子公司安徽粤海饲料有限公司
海南粤海 指 发行人的子公司海南粤海饲料有限公司
香港粤海 指 发行人的子公司粤海（香港）饲料有限公司
发 行 人 的 子 公 司 YUEHAI - VINHCO FEED
粤海荣基 指 VIETNAM CO,.LTD（越南粤海荣基饲料有限公
司）
发 行 人 的 子 公 司 YUEHAI FEED VIETNAM
越南粤海 指
COMPANY LIMITED（越南粤海饲料有限公司）
湛江种苗 指 湛江粤海水产种苗有限公司
海南种苗 指 海南粤海水产种苗有限公司
珠海粤顺 指 珠海粤顺水产养殖有限公司
承平投资 指 湛江承平投资中心（有限合伙）
超越投资 指 湛江超越投资中心（有限合伙）
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
超顺投资 指 湛江超顺投资中心（有限合伙）
报告期 指 2017年1月1日至基准日的期间
基准日 指 2020年6月30日
经发行人于2020年11月17日召开的2020年第二次
临时股东大会通过的《广东粤海饲料集团股份有
《公司章程草案》 指 限公司章程（草案）》，该《公司章程草案》将于
本次发行并上市完成后正式生效成为发行人的公
司章程
发行人除《公司章程草案》之外的曾经生效以及
《公司章程》 指
现行有效的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本
本所律师 指 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律
师
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发
天职国际会计师 指
行并上市的审计机构
一创投行、保荐机构、
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
主承销商
发行人于2020年12月19日签署的《广东粤海饲料
《招股说明书》 指 集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）》
天职国际会计师为本次发行并上市于2020年11月
《申报审计报告》 指
2日出具的“天职业字[2020]32102号”《审计报告》
天职国际会计师为本次发行并上市于2020年11月
《内控鉴证报告》 指 2日出具的“天职业字[2020]35220号”《内部控制
鉴证报告》
《纳税审核报告》 指 天职国际会计师为本次发行并上市于2020年11月
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
2日出具的“天职业字[2020]35248号”《主要税种
纳税情况说明审核报告》
本所为本次发行并上市项目出具的《国浩律师（深
法律意见书 指 圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书》
本所为本次发行并上市项目，与本法律意见书一
同出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东粤
律师工作报告 指
海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上
市之律师工作报告》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
《编报规则第12号》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020修
《管理办法》 指
正）
本次发行并上市、本次 广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股
指
发行 票并上市
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
致：广东粤海饲料集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与广东粤海饲料集团股
份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《广东粤
海饲料集团股份有限公司公开发行股票与上市法律业务委托合同》，指派武建设
律师、邹铭君律师担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并
上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 声明事项
一、 本所律师已依据《管理办法》《编报规则12号》的规定及本法律意见
书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规
定发表法律意见。
二、 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人首次公开发
行股票并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应
的法律责任。
四、 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中
自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截至
本法律意见书签署之日最终经签署的《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
五、 发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师
系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
六、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
七、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、 本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。
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第二节 正文
一、 本次发行并上市的批准和授权
(一) 2020年11月17日，发行人在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会
会议。会议应到股东或股东代表6名、实到股东或股东代表6名，出席会议的股东
或股东代表共代表发行人股份60,000万股，占发行人股份总数的100%。本次股东
大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议
案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司对招股说明书等事宜
的承诺及约束措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发
行股票并上市有关事宜的议案》《关于制定<公司章程（草案）>的议案》等议案。
本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法
规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定
程序作出批准发行人本次发行并上市的决议，决议的内容符合有关法律、法规、
规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，合法、有效。
(二) 经本所律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于授权董事会全权办理广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上
市有关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行并上市相关的具体事宜。
本所律师认为，股东大会会议授权董事会具体办理公司本次发行并上市事宜的授
权范围、程序合法有效。
(三) 发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需获得
中国证监会的核准及深交所的同意。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人前身粤海有限成立于1994年1月13日，2016年3
月23日，粤海有限依法以发起方式整体变更设立为股份有限公司。粤海有限的设
立及其整体变更设立为股份有限公司均已履行必要的法律程序。发行人及其前身
粤海有限自成立至今，历年均按照工商行政管理部门的规定进行年检及依法公示
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
其年度报告，不存在经营异常信息，不存在根据有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的
股份有限公司。
(二) 发行人是由粤海有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，其持续经营时间可以从粤海有限成立之日起计算。发行人前身粤海有限成
立于1994年1月13日，截止本律师工作报告出具之日，其持续经营时间在三年以
上。本所律师认为，发行人自其前身粤海有限设立以来，持续经营时间在三年以
上。
(三) 经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。
(四) 经本所律师核查，发行人的主营业务为水产配合饲料的研发、生产和销
售。发行人目前实际从事的经营活动与其经核准的经营范围一致。发行人的生产
经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
(五) 经本所律师核查，最近三年内，发行人主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
(六) 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人具备《管理办法》规定的关于公开发行股票的
主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
(一) 经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条
件
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1. 经本所律师核查，发行人《公司章程》、发行人2020年第二次临时股东大
会关于本次发行并上市的决议，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股
（A股），每股面值1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权
利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行并上市已获
股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条
件
1. 经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
2. 根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》，发行人2017年、2018年、
2019年度和2020年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为24,684.69万元、
21,432.18万元、16,262.99万元和6,187.03万元。据此，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发行人的确认、发行人所
属税务、工商等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4. 根据发行人及其控股股东提供的政府主管部门出具的证明文件，发行人及
其控股股东、实际控制人的书面确认，实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经
本所律师查询相关政府部门的官方网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关
条件
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1. 主体资格
如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行并上市的主体资格”所述，发
行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规
定。
2. 规范运行
(1) 如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经依据《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度。经核查发行人有关机构及制度的实际运行情况，发行人的
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
(2) 本次发行并上市的保荐机构及其他中介机构已对发行人及其董事、监事
和高级管理人员进行了首次公开发行股票并上市的辅导工作。根据发行人董事、
监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
(3) 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据天职国际会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人的确认并经本所
律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的
规定。
(5) 根据政府主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，
发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
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或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 经本所律师核查，发行人的《公司章程》《公司章程草案》中已明确对
外担保的审批权限和审议程序；根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》、
发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
(7) 根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发行人的确认并经本所
律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《管理办法》第二十条的规定，报告期内，公司与控股股东及实际控制人及其
控制的企业之间的关联往来情况详见本法律意见书及律师工作报告正文“九、关
联交易及同业竞争/（二）/2/（3）”所述。
3. 财务与会计
(1) 根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》及发行人的确认，发行人
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
(2) 根据天职国际会计师出具的《内控鉴证报告》及发行人的确认，发行人
的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由注册会计师出具了无保留结论的
《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
(3) 根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》《内控鉴证报告》及发行
人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
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现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第
二十三条的规定。
(4) 根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》《内控鉴证报告》及发行
人的确认，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
(5) 根据《招股说明书》、天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发行
人的确认并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰
当披露关联交易；发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
(6) 根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》，发行人符合《管理办法》
第二十六条第一款的规定：
①发行人最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第
一款第（一）项的规定；
②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《管理办法》第二
十六条第一款第（二）项的规定；
③截至基准日，发行人股本总额为 60,000 万元，发行人本次发行前股本总
额不少于人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（三）项的
规定；
④截至基准日，发行人无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不
高于 20%，符合《管理办法》第二十六条第一款第（四）项的规定；
⑤截至基准日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第
一款第（五）项的规定。
(7) 根据相关税务主管部门出具的证明文件、天职国际会计师出具的《申报
审计报告》、发行人的确认，并如本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”
所述，发行人报告期内依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的
规定。
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(8) 根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发行人的确认，并如本
法律意见书及律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
(9) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次发行并上市的申报文件
中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或
者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关
凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
(10) 根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发行人确认并经本所律
师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十
条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，本次发行并上市尚
需获得中国证监会的核准及深交所的同意。
四、 发行人的设立
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(一) 经本所律师核查，发行人系依法以发起方式由粤海有限整体变更设立的
股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二) 经本所律师核查，粤海有限全体股东作为发起人就设立粤海股份相关的
事宜于2016年1月6日签订了《发起人协议书》，且《发起人协议书》中的有关发
行人设立的相关内容已经全体发起人于2016年3月11日召开的发行人创立大会上
审议通过。本所律师认为，发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
(三) 经本所律师核查，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，形成的决议内容合法、有效。
五、 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人主要从事水产配合饲料的
研发、生产和销售。发行人设立了与生产经营相关的采购中心、工厂运营管理中
心、服务营销中心和财务中心等内部机构，具有独立经营的条件和能力。发行人
独立对外签订采购合同、销售合同、借款合同等与业务有关的法律文件。发行人
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
(二) 经本所律师核查，发行人的资产独立完整。发行人的资产与股东的资产
严格分开，发行人业务和生产经营必需的土地、厂房、机器设备及其他资产的所
有权或使用权完全由发行人独立享有，不存在与股东共用的情形。发行人未以资
产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保，
不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情形。发行人具备与生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、
房产、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
(三) 经本所律师核查，发行人人员独立。发行人的董事、监事、总经理、副
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总经理、董事会秘书、财务总监等人员均依据《公司法》及其他法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，发行人不存在超越董事会和股
东大会职权的人事任免决定。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员在发行人处工作并领取报酬，未在发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬；亦不存在发行人的财务人员在
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。发行人已独立
与员工签订劳动合同，建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度；发
行人有权依法独立自主地确定人员的聘用、解聘。
(四) 经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体
系；发行人设立了独立的财务部门，能够独立作出财务决策，并配备了具有相应
资质的会计人员从事会计记录和核算工作，制定了规范的财务会计制度，不存在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情形；发行人
独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形；发行人已办理了税务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
(五) 经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会等决策、经营管理及监督机构，并在董事会下设立了战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。发行人设
立的公司经营管理机构和职能部门均能独立履行职责，未有与发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。发行人的生产经营和办公
场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
(六) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的业务、资产、人员、财
务、机构独立，发行人在该等独立性的基础上形成了完整的业务体系，独立从事
研发、生产、销售、客户服务等具体业务；发行人独立面向市场、开拓业务，并
以其名义签订服务、销售、采购等合同，具备直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，或严重影响发行人独立性或者显失
公允的关联交易，发行人符合本次发行并上市的独立性条件。
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六、 发起人和股东
(一) 经本所律师核查，发起人以发起设立方式设立粤海股份，设立时各发起
人认购的股份及比例如下：
序号 发起人 持股数额（股） 持股比例（%）
1 对虾公司 125,690,700.00 44.10
2 香港煌达 77,950,350.00 27.35
3 FORTUNE MAGIC 47,364,150.00 16.62
4 承泽投资 24,886,200.00 8.73
5 中科白云 4,554,300.00 1.60
6 中科中广 4,554,300.00 1.60
合计 285,000,000.00 100.00
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东共计6名，
发行人各股东认缴的股份数额及占股份总额比例如下表所列示：
序号 股东姓名 认购股份数（股） 股权比例（%）
1 对虾公司 264,612,000.00 44.10
2 香港煌达 164,106,000.00 27.35
3 FORTUNE MAGIC 99,714,000.00 16.62
4 承泽投资 52,392,000.00 8.73
5 中科白云 9,588,000.00 1.60
6 中科中广 9,588,000.00 1.60
合计 600,000,000.00 100.00
(三) 经本所律师核查，发行人的六个发起人及股东均为依法有效存续，所有
发起人及股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资
格；发行人的发起人及股东人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
(四) 经本所律师核查，发起人是以账面净资产折股整体变更的方式设立发行
人，并履行了必要的验资程序。据此，发起人已投入发行人的资产的产权关系清
晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
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(五) 经本所律师核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益折价入股
的情形。
(六) 经本所律师核查，发起人是以账面净资产折股整体变更方式设立发行
人，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的
情形，不存在依据前述转移行为而引起的法律障碍或风险。
(七) 经本所律师核查，对虾公司为发行人的控股股东，郑石轩、徐雪梅为发
行人的实际控制人，发行人报告期内实际控制人未发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 经本所律师核查，发行人及其前身粤海有限的历次股本演变已履行了必
要的法律程序，是真实、合法、有效的。自2016年6月23日至本法律意见书出具
之日，发行人的股本没有发生变更。
(二) 发行人及其前身粤海有限历史沿革中存在的问题
经本所律师核查，粤海有限历史沿革中存在实物出资未经评估、延迟出资、
实物出资瑕疵、股权代持等问题，具体如下：
1. 设立出资第一期投入的实物资产未履行国有资产评估手续
粤海有限设立时对虾公司（为国有企业）用于第一期出资的设备未进行国有
资产申请立项、资产清算、评定估算及验证确认等手续，根据当时有效的《国有
资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法实施细则》的规定，存在不规范
情形。
经本所律师核查：
（1）对虾公司为国有企业，香港甲统对粤海有限的出资系代区国资公司持
有，粤海有限的股东实际上均为国资；
（2）该次出资已经湛江市霞山区会计师事务所出具“湛霞会师验外字（96）
05号”《验资报告》审验确认，截至1995年12月31日，粤海有限已收到对虾公司
和香港甲统缴纳的注册资本（实收资本）合计2,194,488.00美元；
（3）粤海有限的设立已履行相应商务审批、工商登记等法定程序，且设立
后已通过历年外商投资企业联合年检、工商年检及公示工商年报，后续历次变更
已经湛江市霞山区对外贸易经济合作局、广东省人民政府、湛江市工商行政管理
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局核准，未因上述实物出资未评估情形被审批机关或工商机关作出导致其无法存
续或无法持续经营之相关行政措施，截止目前公司仍有效存续；
（4）湛江市人民政府于2017年12月13日出具《湛江市人民政府关于确认广
东粤海饲料集团股份有限公司设立及改制其他相关事项的批复》（湛府函
[2017]358号），粤海饲料设立时湛江市对虾饲料有限公司以设备出资未履行国
有资产评估手续的不规范情形，没有造成其对公司出资不实，未导致国有资产流
失，粤海饲料的存续真实、有效。
综上，本所律师认为，粤海有限股东对虾公司以设备向粤海有限出资虽存在
未履行国有资产评估程序的情形，但该事项已由湛江市人民政府确认，不存在被
追溯处罚的风险，不会对发行人的合法存续构成不利影响，因此，不会对发行人
本次发行并上市构成实质性影响。
2. 延迟出资
经核查，粤海有限设立和 2000 年 6 月增资时股东所认缴注册资本的缴纳情
况如下：
（1） 设立时第一期出资
2016 年 4 月 30 日，天职国际会计师出具“天职业字[2016]11957 号”《关于
广东粤海饲料集团股份有限公司湛霞会师验外字（96）05 号验资报告的专项复
核说明》，对虾公司于 1995 年 2 月 25 日投入对虾饲料生产线一条，设备价值为
3,572,297.00 荷兰盾，按投入时荷兰盾兑换美元汇率折合 2,194,502.80 美元。对
虾饲料生产线已于 1995 年 2 月 25 日办理交接手续。
（2） 设立时第二期出资
根据湛江市天力会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 5 日出具的“湛天会
验字[2003]第 12 号”《验资报告》，截至 2003 年 5 月 30 日止，粤海有限收到香
港甲统缴纳的第 2 期注册资本 185,497.20 美元，本次香港甲统的补足出资为实物
作价出资 185,497.20 美元。
（3） 2000年6月增资时出资
根据湛江市天力会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 13 日出具“湛天会验
字[2003]第 13 号”《验资报告》，截至 2003 年 5 月 30 日止，粤海有限已收到对
虾公司和香港甲统缴纳的新增注册资本合计 74 万美元。其中，对虾公司以未分
配利润 3,391,531 元增资，折合实收资本 407,000.00 美元；香港甲统以未分配利
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润 231,917.39 元增资，折合实收资本 27,831.20 美元，以实物出资 305,168.80 美
元。
根据粤海有限设立时的《公司章程》及湛江市霞山区对外经济贸易委员会下
发的“湛霞外经（1993）59 号”《关于合资经营“湛江粤海饲料有限公司”合同、
章程的批复》，香港甲统、对虾公司双方在注册资本中认缴的出资额须在合营公
司营业执照签发之日起十二个月内缴足，其中第一期在头三个月内投入 15%，其
余在余下九个月内投足。
根据湛江市霞山区经济贸易局下发湛霞经贸[2000]14 号《关于“湛江粤海饲
料有限公司”修改合同、章程增加投资的批复》以及粤海有限董事会决议，将粤
海有限 1998、1999 两年公司可分配利润的 50%即 875 万元（折合 105 万美元）
对公司进行增资。
但粤海有限设立时的第一期出资的缴纳时间为 1995 年 2 月 25 日，第二期出
资的缴纳时间为 2003 年 5 月 30 日，2000 年以 1998、1999 年未分配利润增资，
但公司直到 2003 年 5 月才实际缴足增资。粤海有限股东存在延期出资未办理审
批手续的情形，不符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的相关规
定。
基于上述，粤海有限设立及 2000 年 6 月增资时，股东存在延迟出资的情况。
针对发行人历史沿革中存在的上述延迟出资情况，2016 年 6 月 23 日，湛江
市霞山区经济和信息化局出具《关于广东粤海饲料集团股份有限公司历史出资及
股权代持相关事项的确认意见》（湛霞经信[2016]18 号），确认“广东粤海饲料集
团股份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司的合营双方历史上的出资瑕疵及股
权代持等行为已纠正，且得到双方的确认，对公司的生产经营未造成较大影响，
不影响其外商投资企业性质，不会因此给予其追溯性处罚”。
湛江市人民政府于 2017 年 12 月 13 日出具《湛江市人民政府关于确认广东
粤海饲料集团股份有限公司设立及改制其他相关事项的批复》（湛府函[2017]358
号）：“1994 年粤海饲料设立及 2000 年增资时存在的股东延迟缴付出资的不规范
情形已得到有效整改，相关股东的出资真实、有效，不影响公司的有效存续。”
综上，本所律师认为，虽然粤海有限在成立初期存在出资延迟的情况，该等
出资延迟的事项已由湛江市霞山区经济和信息化局和湛江市人民政府予以确认，
不存在被追溯处罚的风险，不会对发行人的合法存续构成不利影响，因此，不会
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对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
3. 香港甲统实物出资存在的问题
经核查，粤海有限设立时香港甲统对粤海有限的第二期出资 185,497.20 美
元、粤海有限 2000 年 6 月增资时香港甲统新增出资 305,168.80 美元，合计
490,666.00 美元系以进口设备出资，由于出资时间较久，与该设备相关的合同、
发票、付款凭据等书面凭证难以收集齐备，从谨慎性角度出发，为弥补前述出资
瑕疵，由公司股东对虾公司对该次设备出资以现金补足。
2016 年 4 月 10 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于弥补公司历史上出资瑕疵的议案》，同意针对公司历史上香港甲统的实物
出资瑕疵，为进一步充实公司资本，决定由其股东对虾公司弥补上述存在的出资
瑕疵。
2016 年 5 月 13 日，天职国际会计师出具“天职业字[2016]11958 号”《关于
广东粤海饲料集团股份有限公司湛天会验字[2003]第 12 号验资报告的专项复核
说明》和“天职业字[2016]11959 号”《关于广东粤海饲料集团股份有限公司湛天
会验字[2003]第 13 号<验资报告>的专项复核说明》，对股东对虾公司补足出资事
项进行了确认，对虾公司已以货币资金对原香港甲统 490,666 美元的设备出资进
行补足，粤海饲料的注册资本已经全部缴足。
针对发行人历史沿革中存在的上述实物出资瑕疵情况，2016 年 6 月 23 日，
湛江市霞山区经济和信息化局出具了“湛霞经信[2016]18 号”《关于广东粤海饲
料集团股份有限公司历史出资及股权代持相关事项的确认意见》，确认“广东粤
海饲料集团股份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司的合营双方历史上的出资
瑕疵及股权代持等行为已纠正，且得到双方的确认，对公司的生产经营未造成较
大影响，不影响其外商投资企业性质，不会因此给予其追溯性处罚。”
综上，本所律师认为，虽然粤海有限在成立初期存在实物出资瑕疵的情况，
但发行人已采取了相应的纠正措施，该事项已由湛江市霞山区经济和信息化局予
以确认，不存在被追溯处罚的风险，不会对发行人的合法存续构成不利影响，因
此，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
4. 股权代持情形及外商投资企业身份及享受的税收优惠合法性问题
自粤海有限设立，香港甲统并未实际出资，粤海有限注册资本均由对虾公司
实际投入。香港甲统所持粤海有限 45%股权实际系代对虾公司股东区国资公司持
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
有。香港甲统代区国资公司持有粤海有限 45%股权情形已于 2004 年国企改制时
解除，具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变/（二）/3”
所述。
因粤海有限历史上存在的股权代持情形，根据相关法律法规规定，其外商投
资企业身份以及通过外商投资企业所享受的税收优惠合法性存在瑕疵，发行人存
在受到行政处罚的风险，其历史上所享受的税收优惠存在被追缴的风险。
经本所律师核查，粤海有限设立时已履行相应商务审批、工商登记等法定程
序，且设立后已通过历年外商投资企业联合年检、工商年检及公示工商年报，后
续历次变更已经湛江市霞山区对外贸易经济合作局、广东省人民政府、湛江市工
商行政管理局核准，公司未因上述股权代持情形被审批机关撤销其中外合资企业
身份或收到任何行政处罚，截至目前公司仍为有效存续中外合资企业。
针对上述股权代持引起的外商投资企业身份合法性问题，2016年6月23日，
粤海饲料商务主管机关湛江市霞山区经济和信息化局出具了“湛霞经信[2016]18
号”《关于广东粤海饲料集团股份有限公司历史出资及股权代持相关事项的确认
意见》，确认“广东粤海饲料集团股份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司的合
营双方历史上的出资瑕疵及股权代持等行为已纠正，且得到双方的确认，对公司
的生产经营未造成较大影响，不影响其外商投资企业性质，不会因此给予其追溯
性处罚。”
针对上述股权代持引起的粤海饲料历史上享受的外商投资企业税收优惠合
法性问题，粤海饲料主管税务机关湛江市霞山区国家税务局于2016年7月28日出
具《关于广东粤海饲料集团股份有限公司历史上税收优惠合法性的确认意见》，
确认粤海饲料历史上的股权代持情况不影响公司以外商投资企业身份享受的税
收优惠。
针对上述股权代持引起的风险，控股股东、实际控制人作出如下承诺：如粤
海饲料被有关部门认定不符合外商投资企业资格或不应享受外商投资企业税收
优惠政策，导致粤海饲料被追缴税款或行政处罚，本单位/人愿意无条件向粤海
饲料承担全部赔偿责任，保证不使粤海饲料因此遭受任何经济损失。
综上，本所律师认为，发行人历史上外商投资企业身份和通过外商投资企业
身份所享受的税收优惠存在瑕疵，但上述瑕疵经有权主管部门确认，发行人外商
投资企业的身份合法有效，不存在被追溯处罚的风险；其历史上通过外商投资企
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
业身份所享受的税收优惠不存在被追缴的风险。上述瑕疵不会对本次发行并上市
构成实质性法律障碍。
(三) 股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东所持股份不存
在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
(四) 发行人的分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人设立一家分支机构，其基本情况如下：
名称 广东粤海饲料集团股份有限公司海南分公司
统一社会信用代码 91469027MA5T8HHP5G
住所 海南老城经济开发区南二环路深加工产业园104仓库
法定代表人 何世德
公司类型 其他股份有限公司分公司(非上市)
销售水产饲料：饲料原料（粮食除外）进出口；水质改良剂、维
生素预混合饲料（畜禽水产）、复合预混合饲料（畜禽水产）、微
经营范围
生物添加剂、有机肥料及微生物肥料的批发；水产养殖机械设备
的收购和批发；销售兽药。
成立日期 2019年3月8日
经营期限 长期
年报情况 2019年度报告已公示
(五) 发行人及其前身粤海有限历史上存在的工会持股、委托持股及解除情况
针对粤海有限历史上存在的委托持股及工会持股的解除，本所律师对委托持
股、工会持股涉及的代持方和被代持方进行了逐一访谈，确认股权代持的形成和
解除不存在任何异议及潜在纠纷。本所律师认为，粤海有限历史上存在的委托持
股和工会持股的形成、演变及解除是各方真实的意思表示，真实、合法、有效，
不存在任何权属争议或纠纷。
八、 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，发行人及子公司已经取得了其经营所需的全部资质证
书。发行人的主营业务为水产配合饲料的研发、生产和销售，与其《营业执照》
所核准的经营范围相符。发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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(二) 经本所律师核查，发行人目前在境外设立三家子公司，分别为香港粤海、
粤海荣基和越南粤海，香港粤海除对广东粤佳股权投资外，尚未开展其他生产经
营活动；粤海荣基于2018年8月在越南注册成立，目前尚未开展生产经营活动；
越南粤海于2020年5月在越南注册成立，目前尚未开展生产经营活动。根据境外
律师出具的《法律意见书》、发行人提供的资料及确认，其持有境外子公司股份
没有存在质押、担保等权利限制，亦不存在纠纷及潜在纠纷。截至本法律意见书
出具之日，发行人除设立香港粤海、粤海荣基和越南粤海外，未在中国境外设立
其他子公司或分支机构。
(三) 经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围变更已履行必要的法律手
续，办理了相应的工商变更登记手续，合法、有效。
(四) 根据《招股说明书》及《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人主
营业务为水产配合饲料的研发、生产和销售，主营业务突出，报告期内主营业务
未发生重大变化。
(五) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》
或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产均处于适用状况，不存在被采取扣
押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方认定
依据《公司法》、财政部“财会[2006]3 号”《企业会计准则第 36 号—关联方
披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）等法律、法规和规范性
文件的规定并遵循重要性原则，经本所律师核查，发行人的关联方主要包括：
1. 发行人的控股股东：对虾公司；
2. 发行人的实际控制人：郑石轩和徐雪梅；
3. 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人：
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(1) 郑石轩，直接持有对虾公司67.24%的股权，其担任执行事务合伙人的承
平投资、超顺投资、超越投资共持有对虾公司11.15%的股权，同时对虾公司持有
发行人44.10%的股份；其担任执行事务合伙人的承泽投资持有发行人8.73%的股
份；截至本法律意见书出具之日，郑石轩间接持有发行人共计30.99%的股份；
(2) 徐雪梅，持有香港煌达100%股份，香港煌达直接持有发行人27.35%的股
份，截至本法律意见书出具之日，徐雪梅间接持有发行人27.35%的股份；
(3) 许荣彬，直接持有对虾公司10.40%的股权，对虾公司持有发行人44.10%
的股份；直接持有承泽投资42.97%的股权，承泽投资持有发行人8.73%的股份；
截至本法律意见书出具之日，许荣彬间接持有发行人8.34%的股份。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事7名，分别
为郑石轩、蔡许明、徐雪梅、Julian Juul Wolhardt、叶元土、吴景水、杨彪；监
事5名，分别为梁爱军、郑强、孙铮、张其华、郑超群；高级管理人员8名，分别
为郑石轩、韩树林、冯明珍、林冬梅、曾明仔、高庆德、黎春昶、郑会方。
5. 前述第2-4项所列关联自然人关系密切的家庭成员
实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、
监事及高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹；兄弟姐妹及其配偶；年满十八周岁的子女及其配偶、子女配偶的父
母。
6. 直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组
织为对虾公司、香港煌达、Fortune Magic，承泽投资。
(1) 对虾公司，持有发行人264,612,000股股份，占发行人股份总额的44.10%；
(2) 香港煌达，持有发行人164,106,000股股份，占发行人股份总额的27.35%；
(3) FORTUNE MAGIC，持有发行人99,714,000股股份，占发行人股份总额
的16.62%；
(4) 承泽投资，持有发行人52,392,000股股份，占发行人股份总额的8.73%。
7. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人
截至本法律意见书出具之日，直接或间接控制发行人的法人为对虾公司，对
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
虾公司的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人具体情况如下：
序号 人员 职位
1. 郑石轩 对虾公司董事长
2. 蔡许明 对虾公司副董事长
3. 徐雪梅 对虾公司董事
4. 梁爱军 对虾公司监事
5. 许荣彬 对虾公司监事
6. 冯明珍 对虾公司监事
7. 陈文杰 对虾公司经理
8. 由前述第1至7项所列关联自然人或关联法人直接或者间接控制的，或者由
前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，具体情况详见律师
工作报告正文“九、关联交易和同业竞争/（一）/8”所述。
9. 发行人的子公司
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有23
家直接或间接控股子公司，具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易和同
业竞争/（一）/9”所述。
10. 发行人的历史关联方详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争/
（一）/10”所述。
(二) 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
1. 经常性关联交易
（1） 销售商品/提供劳务
单位：元
公司名称 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
湛江种苗 销售产品 8,937,257.90 -- -- 40,196.93
海南种苗 销售产品 -- -- -- 2,005.37
珠海粤顺 销售产品 9,402,942.71 -- -- --
湛江种苗及海南种苗主要从事水产种苗繁育及销售。2017 年，公司主要向
其销售虾饲料和生物制剂，合计实现收入 42,202.30 元。2020 年，湛江种苗因债
务重组承接珠海强竞养殖鱼塘，开始向发行人购进水产饲料、动保产品等，并于
2020 年 3 月成立全资子公司珠海粤顺从事水产养殖业务。2020 年 1-6 月，湛江
种苗和珠海粤顺分别向发行人采购水产饲料、动保产品等的交易金额为
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
8,937,257.90 元和 9,402,942.71 元。
报告期内，公司向关联方主要销售虾饲料、海水鱼料和生物制剂，实现的销
售收入较少，占营业收入比重低，对公司经营无重大影响。
报告期内，公司产品销售执行统一的产品定价制度，向关联方销售产品的定
价依据与同等规模非关联方客户的销售价格定价依据一致，关联交易的定价公
允。
（2） 采购商品/接受劳务
单位：元
公司名称 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
湛江种苗 采购商品 -- -- 16,986.00 21,370.00
海南种苗 采购商品 68,060.00 50,760.00 53,100.00 43,200.00
2017 年、2018 年，公司向湛江种苗采购虾苗，用于研发基地的对比试验，
测试饲料的使用效果，采购金额分别为 21,370.00 元、16,986.00 元。
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，公司向海南种苗采购虾苗，用
于研发基地的对比试验，测试饲料的使用效果，采购金额分别为 43,200.00 元、
53,100.00 元、50,760.00 元和 68,060.00 元。
报告期内，公司向关联方的采购金额少，占营业成本的比重较低，对公司经
营无重大影响。
上述关联交易价格均遵循市场价格，不存在损害公司利益的情形。
2. 偶发性关联交易
（1） 关联担保的情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
黎春昶 江苏粤海 2,700.00 2020.06.29 2021.06.28 否
（2） 关联方资产转让、债务重组情况
①海中龙公司向发行人转让商标专用权
2016 年 9 月，北京中和谊资产评估有限公司出具《珠海市海中龙饲料有限
公司所持有的注册商标权评估项目资产评估报告》（中和谊评报字[2016]11170
号），经评估，海中龙公司所持有的第 8203915 号和第 8148146 号注册商标权在
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
评估基准日 2016 年 8 月 31 日的市场价值为 126.70 万元。
2016 年 9 月，江门粤海与海中龙公司签订《注册商标转让合同》，约定海中
龙公司将上述注册商标权以 126 万元转让给江门粤海，截至本法律意见书出具之
日，前述商标已办理完成变更手续，江门粤海为前述商标的权利人。
2017 年 4 月，公司与海中龙公司签订《注册商标转让合同》，约定海中龙公
司将其所持有的第 8210618 号和第 8175479 号注册商标权以 10 万元的价格转让
给公司，截至本法律意见书出具之日，前述商标已办理完成变更手续，公司为前
述商标的权利人。
②向关联自然人出售房产
2018 年 7 月 30 日，发行人第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于向
关联自然人出售房产的议案》，同意发行人将位于湛江市霞山区人民大道中 3 号
新世纪花园 C 幢 401 房产出售给公司员工庞彪、冯明青夫妻二人，实际转让价
格 461,640.00 元。
庞彪、冯明青是公司副总裁、董事会秘书冯明珍关系密切的家庭成员，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）规定，庞彪、冯明青属于
公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
③债务重组
2020 年 1 月 1 日，强竞水产、强竞农业、湛江种苗、江门粤海共同签署《资
产转让合同》，各方经协商一致同意，强竞水产将其名下鱼塘土地承包经营权、
鱼塘配套基础设施以及鱼塘养殖在塘鱼转让用以抵偿强竞水产与强竞农业所欠
江门粤海货款。因水产养殖非江门粤海主营业务，同时湛江种苗具备相关养殖管
理经验，故上述四方协商后约定：
强竞水产将其名下3,522.28亩鱼塘的承包经营权及鱼塘附带的基础配套设施
转让给湛江种苗，以2019年10月31日为评估基准日，参考评估价值，各方协商一
致后，鱼塘土地承包经营权、鱼塘配套基础设施以及鱼塘养殖在塘鱼资产转让价
格合计为8,400万元。上述湛江种苗应支付给强竞水产合计8,400万元的资产转让
费由湛江种苗直接支付给江门粤海，用于抵扣强竞水产与强竞农业对江门粤海的
欠 款 121,053,292.36 元 ， 抵 扣 后 江 门 粤 海 不 再 对 强 竞 水 产 、 强 竞 农 业 具 有
121,053,292.36元债务的追索权。截至本法律意见书出具之日，湛江种苗已向江
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
门粤海支付转让款8,400万元。
（3） 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 5,866,992.60 7,433,935.57 6,747,990.02 5,630,013.95
（4） 关联方资金往来
①2018年度的资金往来情况
单位：元
关联方 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31
拆入
对虾公司 29,440.82 172,321.62 201,762.44 --
拆出
湛江种苗 34,552.10 2,093.00 36,645.10 --
1）上述拆入资金往来的内容主要系公司员工捐赠给对虾公司爱心基金账户
的款项，由公司代收代付，截至 2018 年 12 月末，公司已支付上述资金。
2）上述拆出资金往来的内容主要系公司为湛江种苗代垫的电费，截至 2018
年 12 月末，湛江种苗已归还上述资金。
②2017 年度的资金往来情况
单位：元
关联方 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31
拆入
湛江种苗 -- 15,220.00 15,220.00 --
对虾公司 150.00 511,731.89 482,441.07 29,440.82
拆出
湛江种苗 25,811,336.39 364,788.64 26,141,572.93 34,552.10
海中龙公司 145,209.17 -- 145,209.17 --
上述拆入资金往来的内容如下：
1）主要系公司收到种苗场清理废旧物资的款项，截至 2017 年末，公司已经
归还上述资金。
2）与对虾公司的往来主要系员工捐赠给对虾公司爱心基金账户的款项，截
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
至 2017 年末，公司尚未支付爱心基金账户的余额为 29,440.82 元。
上述拆出资金往来的内容如下：
1）公司应收湛江种苗的往来款，因湛江种苗原系公司之全资子公司，由于
其经营需要而形成的历史往来款项，截至 2017 年末，湛江种苗已经归还上述资
金。
2）公司应收海中龙公司的往来款，主要内容系其代收的客户销售款项，截
至 2017 年末，海中龙公司已经归还上述资金。
(三) 关于发行人报告期内的关联交易公允性的评价
经本所律师核查，发行人已就报告期内与关联方之间发生的重大关联交易，
采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护。发行人董事会、股东会
分别在关联董事、关联股东回避表决的情况下，依照有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定对报告期内发生的关联交易进行了补充确认，发行人独
立董事对报告期内的关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董事、董事会和
股东大会认为发行人报告期内的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制
发行人的权利或加重发行人的义务或责任，关联交易价格公允，不存在损害发行
人及其非关联股东合法权益的情况。
(四) 关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》和《公司章程草
案》中规定了关联交易公允决策的程序，本所律师认为，发行人上述有关关联交
易公允决策方面的制度，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形，合法有效。
(五) 经本所律师核查，控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、实际控
制人出具的《减少及规范关联交易的承诺函》是真实、合法、有效的。
(六) 经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
(七) 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
香港煌达、承泽投资，已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争，且其出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》是真实、合法、有效的。
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
(八) 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 117
处房产。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）”以及
附件“发行人拥有的房产、土地使用权和专利情况”所述。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二) 土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有 53
宗国有建设用地使用权。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产/（二）”以及附件“发行人拥有的房产、土地使用权和专利情况”所述。
本所律师认为，发行人及其子公司依法取得国有建设用地使用权并已取得相
应的完备的权属证书，该等国有建设用地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 林地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共享有 4
项林地使用权，具体情况如下：
序 使用权面积 权属受
权利人 证号 位置 林种 主要树种 使用期限至
号 （亩） 限情况
荆区林证字 湖北省荆州
宜昌阳
1 （2013）第 市荆州区棱 450 用材林 杨树 2036.07.15 无
光
000026 号 角湖管理区
荆区林证字 湖北省荆州
宜昌阳
2 （2013）第 市荆州区棱 650 用材林 杨树 2036.07.15 无
光
000025 号 角湖管理区
荆区林证字 湖北省荆州
宜昌阳
3 （2013）第 市荆州区棱 1,150 用材林 杨树 2036.07.15 无
光
000027 号 角湖管理区
宜昌阳 荆区林证字 湖北省荆州
4 1,250 用材林 杨树 2036.07.15 无
光 （2013）第 市荆州区棱
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
序 使用权面积 权属受
权利人 证号 位置 林种 主要树种 使用期限至
号 （亩） 限情况
000024 号 角湖管理区
本所律师认为，宜昌阳光依法取得上述林地使用权并已取得相应的完备的权
属证书，该等林地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2017 年 2 月，龚经为、金玉萍，宜昌阳光和粤海饲料签订《协议书》，约定
龚经为、金玉萍保证将于协议签订之日起两年内按入账固定资产原值受让林地。
因龚经为、金玉萍未能在约定时间内受让宜昌阳光 3,500 亩林地使用权，龚经为、
金玉萍、宜昌阳光与发行人于 2019 年 12 月 31 日签订《补充协议》，同意将龚经
为、金玉萍按照林地使用权入账原值金额受让林地使用权的期限延长至 2022 年
12 月 31 日。
(四) 商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司现实际拥
有注册商标共 24 项。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
/（四）所述。
本所律师认为，发行人拥有的上述注册商标真实合法有效，不存在质押或其
他权利限制，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
(五) 专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司现拥有的
专利共 172 项。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（五）”
以及附件“发行人拥有的房产、土地使用权和专利情况”所述。
本所律师认为，上述专利权未设置质押或其他权利限制，不存在产权纠纷及
潜在纠纷。
(六) 计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有计算机软件著
作权1项。具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 首次发表日
1 发行人 销售智能开单系统 V1.0 2018SR818554 原始取得 2018.08.01
(七) 域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有域名共5项。
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
具体信息如下：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
1 yuehaifeed.com 发行人 2000.03.14 2021.03.14
2 yuehaifeeds.com 发行人 2017.07.19 2027.07.19
3 yuehaifeed.cn 发行人 2017.07.19 2027.07.19
4 yuehaifeeds.cn 发行人 2017.07.19 2027.07.19
5 Yuehaizx.com 发行人 2009.01.16 2021.01.16
本所律师认为，发行人合法拥有上述域名。
(八) 主要生产经营设备
根据发行人及其子公司提供的资料和《申报审计报告》，经本所律师核查，
截至基准日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为机器设备、运输设备以及
其他电子、办公设备等，该等生产经营设备是由发行人通过购买等合法方式取得，
不存在权属纠纷或潜在纠纷，除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（十）”
中披露的财产抵押情形外，不存在其他权利限制的情形。
(九) 重大财产的产权风险
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产不存在产权
纠纷或潜在的纠纷。
(十) 主要财产权利受到限制的情形
1. 财产抵押
经本所律师核查，发行人及其子公司部分资产处于抵押状态，上述财产的抵
押均为发行人及其子公司向银行借款提供担保。具体情况详见律师工作报告正文
“十一、发行人的重大债权债务/（一）/3”以及附件“发行人拥有的房产、土地
使用权和专利情况”所述。
2. 财产保全担保
经本所律师核查，发行人及中山粤海因在诉讼中向法院申请财产保全，根据
法院要求提供财产担保，具体情况详见律师工作报告附件“发行人拥有的房产、
土地使用权和专利情况”。
(十一) 发行人及其子公司租赁的房产和土地
1. 租赁房产
经本所律师核查并由发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
子公司租赁房产如下：
序 承租 租赁面
房产证号 出租方 位置 用途 租金 租赁期限 备案
号 方 积
海南特莱斯 澄迈老城工业
发行 126,720 元/ 2020.10.16-
1 无 实业有限公 区内深加工 仓储 6,336m2 无
人 月 2021.10.15
司 104 仓库
广东 合浦铿得利 合浦县城宝塔 68,266.80 2020.03.14-
2 无 仓储 441m2 无
粤佳 商店 南面仓库 元/年 2021.03.13
山东 天津市宝坻区 85,000 元/ 2020.01.01-
3 无 石维远 仓储 1,000m2 无
粤海 黄庄镇 年 2020.12.31
南昌县莲塘镇
天门 振兴大道 288 42,800 元/ 2020.03.04-
4 无 熊瑶 仓储 128m2 无
粤海 号中央首府 6 年 2021.03.04
栋 1 单元 102
上海市奉贤区
浙江 97,000 元/ 2020.01.01-
5 无 姚依芸 四团镇三团港 仓储 250m2 无
粤海 年 2020.12.31
存 403 号
衢州东方粮
衢州市衢江区
浙江 食电商产业 2020.02.15-
6 无 川汇路 2 号 7 经营 67.65m2 9,132 元/年 无
粤海 园运营有限 2021.02.14
幢 85 号
公司
中山 中山市黄圃镇 28,900 元/ 2019.11.27-
7 无 霍孟元 仓储 1,700m2 无
粤海 团范工业区 月 2020.12.31
（2019）
青神县不 四川省眉山市
湖南 四川欣祥科 办公及 131,080 元/ 2019.09.06-
8 动产权第 青神县黑龙镇 1,000m2 无
粤海 技有限公司 仓储 年 2021.09.05
0000751 桥楼村五组
号
（1） 经本所律师核查，发行人及其子公司承租的上述1-7项房产出租人尚
未取得权属证书。
上述 1-7 项租赁房产的出租人尚未取得相应权属证书，该等租赁房产存在被
有关政府部门责令限期拆除及发行人不能持续使用的风险。但鉴于前述租赁房产
并非公司主要经营场所，该等租赁房产的可替代性较强，且自使用该等租赁房产
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
以来，未发生过对发行人及其子公司正常经营产生重大不利影响的情况，因此该
项租赁房产的出租方未取得产权证书的情形不会影响发行人的持续经营。
发行人控股股东和实际控制人已出具承诺：“公司承租的该等房产尚未取得
权属证书，但该等房产目前不存在产权纠纷，不影响公司对该等房产的正常使用。
如该等房产因不符合相关法律法规的规定而被有权政府主管部门责令限期拆除
地上建筑物或其他设施、或被产权人要求搬离租赁房产等致使公司无法正常使用
该等房产的，本公司/人将以连带责任形式就发行人遭受的任何直接或者间接的
经济损失进行补偿或赔偿”。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司承租的房产未取得产权证书事宜不
会影响发行人的持续经营，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（2） 经本所律师核查，上述承租房产，发行人及其子公司未就所签署租赁
协议办理租赁登记备案手续。
依据最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 4 条“当事人以房屋租赁合同未按照
法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不
予支持”之规定，本所律师认为，上述租赁房产未备案事宜不会影响合同的有效
性，不会对发行人权益构成重大不利影响，发行人及其子公司有权依据租赁合同
约定使用该等房产。
据此，本所律师认为，发行人承租房产未办理租赁登记备案手续不会影响其
实际使用，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行
并上市的实质性障碍。
2. 土地租赁
根据发行人提供的资料，2020年3月，江苏粤海通过公开招投标取得江苏省
盐城市大丰区竹川垦区内东方绿洲现代渔业养殖基地的鱼塘租赁权，并与江苏大
丰沿海开发集团有限公司（以下简称“大丰集团”）签署《养殖租赁合同》，具
体情况如下：
序
承租方 出租方 合同编号 租赁标的 租赁面积 租金/元 租赁期限
号
5-1-1-35
国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
东方绿洲
（养）
江苏粤 大丰集 现代渔业 2020.04.01-
1 [2020]第 2,076亩 9,445,800
海 团 养殖基地 2025.03.31
012号
一标段
东方绿洲
（养）
江苏粤 大丰集 现代渔业 2020.04.01-
2 [2020]第 1,996亩 10,479,000
海 团 养殖基地 2025.03.31
013号
二标段
东方绿洲
（养）
江苏粤 大丰集 现代渔业 2020.04.01-
3 [2020]第 2,179亩 13,074,000
海 团 养殖基地 2025.03.31
014号
三标段
根据上述《养殖租赁合同》的约定，大丰集团拥有鱼塘及相关不动产等设施
的所有权和管理权，江苏粤海租赁该等鱼塘并从事淡水渔业养殖，除向大丰集团
缴纳租金、基础设施保证金、履约保证金并自行承担生产水费外，自主经营、自
负盈亏。2020年5月，江苏粤海与陈进等13名自然人分别签署《联合养殖协议》，
约定江苏粤海将上述承租的鱼塘提供给该13名自然人使用和管护，并收取鱼塘占
用使用费等费用，前述自然人负责合作区域内鱼塘的养殖，承担养殖风险、获取
养殖收益。
根据发行人的说明，江苏粤海与大丰集团已将《养殖租赁合同》向盐城市大
丰区招标采购交易中心备案。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 本所律师认定重大合同是指发行人正在履行或将要履行的交易金额超
过2,000万元的合同，或者交易金额虽未超过2,000万元，但对发行人的生产经营
活动、未来发展、财务状况、股东权益有重大影响的合同。经本所律师核查，发
行人的重大合同包括：采购合同、销售合同、借款、授信、担保合同、对外担保
合同、债务重组协议等。具体情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大
债权债务/（一）”所述。
经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行和将要履行的重大合同属于正
常经营活动范围。截至基准日，上述重大合同合法有效，尚未发生亦不存在潜在
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的争议或纠纷，合同履行亦不存在法律障碍。
(二) 根据发行人确认、政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截
至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
(三) 根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基准日，
除在律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易之外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(四) 根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的其
他应收款总额为916.63万元，其他应付款总额为3,547.04万元。其他应收款主要
为备用金、押金、保证金等，占流动资产比重较低；其他应付款主要为应付股利、
股权款、应付报销款、保证金等。本所律师认为，公司金额较大的其他应收款、
其他应付款是因正常的生产经营活动发生的，是合法、有效的。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 经发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人无合并、分立、减资
事项。除律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”中披露的增资扩股外，
发行人无其他的增资扩股事项。
(二) 经发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人未收购或出售重大资
产。
(三) 根据发行人说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟进行
重大的资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改已履行
法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《公
司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人《公司章程草案》的制定已履行法定程序，内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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(一) 经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治
理结构，聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组织机构，
前述组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人报告期内历次
股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议的签署合法、
合规、真实、有效。
(四) 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内股
东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职不存在《公
司法》第146条及《管理办法》第16条规定的禁止担任董事、监事和高级管理人
员的情形，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员未发生重
大变化，由于任期届满、工作变动或职位晋升等原因的人员结构变化属于正常变
动，且均符合并已按照相关法律、行政法规、规章及发行人《公司章程》的有关
规定进行，已经履行了必要的法律程序，历次变更合法有效。报告期内，发行人
董事、监事、高级管理人员的变化不会构成本次发行并上市的实质性障碍。
(三) 经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度，发行人现任独立董事的
人数、任职资格符合《公司法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围没
有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率
和享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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(二) 依据发行人的确认、天职国际会计师出具的《申报审计报告》，本所律
师对发行人在报告期内主要享受的财政补贴情况进行了核查。本所律师认为，律
师工作报告正文“十六、发行人的税务/（二）”披露的发行人报告期内享受的
财政补贴符合相关法律法规的规定。
(三) 经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司能严格按照国家有关法
律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，不存在因严重税务违法被税
务部门给予重大税务处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量技术等标准
(一) 发行人及其子公司的环境保护情况
经本所律师核查，报告期内，发行人子公司中山粤海共受到环境保护部门四
次行政处罚，具体内容详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/
（二）”所述。除此之外，根据《申报审计报告》并经发行人确认，报告期内没
有其他因违反环境保护法律法规及规范性文件而受到环境保护部门行政处罚的
情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的发行人子公司受
到环保部门的行政处罚之外，发行人及其子公司在环境保护方面符合现行法律、
行政法规和规范性文件等有关规定，无因违反环境保护法律法规及规范性文件而
受到环境保护部门行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人募集资金拟投资建设的项目均履行了环境影响评价
相关手续，前述项目的环境影响评价表/书均获得了环境主管机关的批复。
(二) 发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内遵守有关产品质量和技术监
督方面的法律法规，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，发行
人募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：
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项目投资总额 募集资金投入 建设期
序号 项目名称
（万元） （万元） （月）
1 安徽年产 10 万吨水产饲料项目 17,574.03 16,998.03 18
2 海南年产 12 万吨水产饲料项目 21,167.09 19,407.09 18
中山泰山年产 15 万吨水产饲料扩建
3 17,692.46 16,500.00 12
项目
4 广西年产 10 万吨水产饲料项目 12,840.20 12,840.20 12
5 研发创新中心建设项目 18,751.56 18,751.56 18
6 补充流动资金项目 32,000.00 35,000.00 -
合计 120,025.34 119,496.88 -
公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金专项存储制度》，募集资
金将存放于董事会批准的专项账户，专款专用。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已就募集资金拟投资项目履行了目
前阶段所必要的法律程序，并取得了有权政府主管部门的批准、备案手续，发行
人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定。
(二) 根据《招股说明书》、上述募集资金所投项目的相关可行性研究报告、
发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人募集资金用于主营业务，
并有明确的用途，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平、管理能力和未来资本支出规划等相适应。
(三) 发行人募集资金拟投资项目由发行人实施，该等项目实施后不会产生同
业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人的业务发展目标
(一) 根据《招股说明书》及发行人说明，本所律师认为，发行人的业务发展
目标与发行人的主营业务一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
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(一) 根据发行人及子公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及子公司尚未了结的标的金额200万元以上的诉讼和仲裁案件共
11件，具体情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）”
所述。前述发行人及子公司主要的诉讼均为生产经营中正常纠纷，对发行人及子
公司的正常生产经营活动不会造成实质严重影响，故本所律师认为，发行人及子
公司不存在尚未了结或可预见的对本次发行并上市构成实质性障碍重大诉讼、仲
裁案件。
(二) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及子公司共受到8项金额500元以上（不含本数）的行政处罚，具体情
况详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（二）”所述。经核查，
本所律师认为，发行人及子公司的上述违法违规行为已经得到纠正，且相关行政
机关已经确认不属于重大违法行为或重大行政处罚。本所律师认为，发行人及子
公司受到的前述行政处罚不会对发行人及子公司的持续经营造成实质性损害或
重大不利影响，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
(三) 根据发行人确认以及政府机关的证明文件，并经本所律师核查，截至基
准日，除上述处罚事项外，发行人、发行人子公司不存在其他尚未了结或可预见
的对本次发行并上市构成实质性障碍重大行政处罚案件。
(四) 根据持有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理出具的承诺，并
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股
东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
二十一、 关于本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人
员、保荐机构（主承销商）、发行人律师、审计机构、资产评估机构出具的相关
承诺文件及就该等承诺文件履行的审批手续，本所律师认为，相关承诺及其约束
措施符合《新股改革意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定及其他有关法律法规的规
定，合法有效。
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二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行并上市编
制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的《法律意见书》和《律
师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对
本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》的引用真实、准确，不存在因引
用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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结 论
综上所述，本所律师认为：
除需取得中国证监会核准和深交所的同意外，发行人已依法具备了本次发行
并上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明
书》引用的法律意见真实、准确。
（以下无正文，下接签字页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限
公司首次公开发行股票并上市之法律意见书签署页）
本法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 武建设
邹铭君
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