粤海集团：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）2022-01-19
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（六）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41-42 层 邮编：518034
41-42F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Blvd, Shenzhen, PRC
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2021年11月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（六）
GLG/SZ/A3468/FY/2021-621
致：广东粤海饲料集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与广东粤海饲料集团股份
有限公司签署的《广东粤海饲料集团股份有限公司公开发行股票并上市法律业务委
托合同》，指派武建设律师、邹铭君律师担任发行人首次公开发行股票并上市（以
下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所于 2020 年 12 月 19 日出具了《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广
东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），于 2021 年 3 月 30 日出具了《关于广东粤海饲料集团
股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 4 月 29 日出具了《关于广东粤海饲
料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 8 月 24 日出具了《关于广东粤海
饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 9 月 6 日出具了《关于广东粤
海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2021 年 10 月 19 日出具了《关于广
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东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）
（更新稿）》（以下简称“《补充法律意见书（三）（更新稿）》”），并于
2021 年 11 月 17 日出具了《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股
票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）。
中国证监会于 2021 年 11 月 29 日针对广东粤海饲料集团股份有限公司首次公
开发行股票并上市申请文件提出进一步反馈意见，要求本所律师就有关事项进行核
查。本所律师对反馈意见中的相关问题进行了核查，并根据核查情况出具《国浩律
师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（三）（更新稿）》的补充，对于《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（三）（更新稿）》
《补充法律意见书（五）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披
露。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（三）（更新稿）》《补充
法律意见书（五）》一致，并在此基础上补充释义。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
目 录................................................................................................................................... 4
第一节 引言 ...................................................................................................................... 5
第二节 正文 ...................................................................................................................... 6
问题 1：关于债务重组...................................................................................................... 6
第三节 签署页 .................................................................................................................. 9
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第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本
补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任；
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所
在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的
引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备
核查和做出评价的适当资格；
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
问题1：关于债务重组
关于 2020 年 1 月 1 日，发行人及其子公司、珠海强竞、发行人实际控制人湛
江种苗等签署了《资产转让合同》；截止 2019 年 12 月 31 日，珠海强竞以相关冻
库鱼质押担保其对江门粤海的欠款 3,722.29 万元。根据告知函回复该批冻鱼为珠海
强竞 2018 年下半年由于鲈鱼等水产品价格下跌而存放于冻库待以后销售，2020 年
由于这部分冻鱼过期发行人对剩余应收账款全额计提了坏账。
请发行人进一步：（1）提供湛江种苗承接上述重组业务相关财务报表，包括
2020年12月31日资产负债表、2020年度利润表以及2021年9月30日资产负债表及
2021年1-9月利润表；（2）说明在评估相关资产价值时，是否考虑珠海强竞之前年
度实际经营情况及相关水产品价格走势；（3）说明于2019年12月31日用珠海强竞
的冻鱼质押担保时，是否考虑这部分冻鱼的实际冷冻期对其价值的影响以及为何至
质押到过期日之间未实现任何销售的原因；（4）说明上述债务重组是否实质上为
实控人对发行人的一种资助，是否应根据相关会计准则的规定同时确认资产减值损
失及资本公积；（5）说明上述关联交易是否已根据公司章程履行必要的审批流
程；（6）根据上述利润表，模拟测算如果发行人承接该债务重组资产对发行人经
营业绩的影响，是否构成本次发行的重大障碍。请保荐人、律师、申报会计师及资
产评估师说明针对上述问题执行的验证程序并发表明确意见。
答复：
1-5 说明上述关联交易是否已根据公司章程履行必要的审批流程
1. 发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易公允决策制度》关于关联交易公允决策程序的规定
（1）关联交易决策权限
1）股东大会
公司与关联自然人发生的交易金额高于 300 万元，公司与关联法人发生的交易
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交
易，由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。
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公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由公司董事会审议通过后，提
交股东大会审议批准。
2）董事会
公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元但不超过 300 万元，公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。但是，如果出席董事会的非关联
董事不足三人的，则应提交公司股东大会审议批准。
3）总经理办公会
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，公司与关联法人发生的交易
金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易，
由总经理办公会审议批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事
会审议批准。
（2）独立董事确认意见
公司拟与关联自然人发生的金额超过 30 万元的关联交易、与关联法人达成的
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
（3）关联方回避表决制度
1）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东
大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
2）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
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2. 本次关联交易履行的审批程序
2019 年 12 月 11 日，发行人独立董事吴景水、叶元土和杨彪对于本次关联交
易发表事前认可意见：本次交易价格系参照评估价格确定，不会损害公司和中小股
东的利益，也不会对公司的经营及独立性造成不利影响。我们一致同意将本议案提
交公司董事会审议。
2019 年 12 月 14 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于珠海强竞应收款解决方案的议案》，关联董事郑石轩、蔡许明、徐雪梅回避表
决。
2019 年 12 月 14 日，发行人独立董事吴景水、叶元土和杨彪对于本次关联交
易发表独立确认意见：本次交易价格系参照评估价格确定，不会损害公司和中小股
东的利益，也不会对公司的经营及独立性造成不利影响。董事会在审议本议案时，
关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的
规定。因此，我们同意本次交易事项。
2019 年 12 月 31 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于珠海强竞应收款解决方案的议案》，关联股东对虾公司、香港煌达和承泽投
资回避表决。
核查程序：
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》有关关联交易决策程序的规定；
（2）查阅发行人本次关联交易相关的股东大会、董事会会议文件及独立董事
确认意见。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
本次关联交易已根据公司章程履行必要的审批流程，决策程序合法、有效。
（以下无正文，下接签字页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公
司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）签署页）
本补充法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 武建设
邹铭君
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