国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41-42 层 邮编：518034
41-42F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Blvd, Shenzhen, PRC
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2021年11月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（五）
GLG/SZ/A3468/FY/2021-573
致：广东粤海饲料集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与广东粤海饲料集团股份
有限公司签署的《广东粤海饲料集团股份有限公司公开发行股票并上市法律业务委
托合同》，指派武建设律师、邹铭君律师担任发行人首次公开发行股票并上市（以
下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所于 2020 年 12 月 19 日出具了《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广
东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），于 2021 年 3 月 30 日出具了《关于广东粤海饲料集团
股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 4 月 29 日出具了《关于广东粤海饲
料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 8 月 24 日出具了《关于广东粤海
饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 9 月 6 日出具了《关于广东粤
海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”），并于 2021 年 10 月 19 日出具了《关于
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广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）
（更新稿）》（以下简称“《补充法律意见书（三）（更新稿）》”）。
中国证监会发行监管部于 2021 年 10 月 29 日下发的《关于请做好广东粤海饲
料集团股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），要求本
所律师就有关事项进行核查。本所律师对《告知函》中的相关问题进行了核查并根
据核查情况出具《国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（三）（更新稿）》的补充，对于《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（三）（更新稿）》
中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。除有特别说明，本补充
法律意见书所用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（三）（更新稿）》一致，并在此基础上补充释义。
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目 录
目 录 3
第一节 引言 4
第二节 正文 5
问题 1：关于发行人子公司林地使用权处置 5
问题 2：关于鱼塘租赁问题 12
问题 3：关于经销商销售 19
问题 5：债务重组 21
问题 7：关于客户和供应商重叠 24
问题 8：实际控制人与供应商的大额资金往来 26
问题 9：关于业务模式 37
问题 10：关于同业竞争 45
问题 12：关于前次现场检查涉及相关问题 47
第三节 签署页 49
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第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及律
师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任；
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所
在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的
引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备
核查和做出评价的适当资格；
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
问题1：关于发行人子公司林地使用权处置
2016 年，发行人通过收购方式取得的子公司宜昌阳光名下有 4 块林地。该 4
块林地实际由宜昌阳光原股东龚经为和金玉萍个人出资购买，购买价款为 1,030 万
元。相关林地使用权转让协议以宜昌阳光名义签署，故相关林地使用权过户至宜昌
阳光名下。收购前，宜昌阳光在账上未确认无形资产-林地，也未进行相关账务处
理。发行人解释收购宜昌阳光未考虑该林地价值，股权转让价款亦未包含该林地价
值，收购时未在账面上体现该等资产，亦未作价。但发行人确认了相关无形资产-
林地，并进行了摊销。截至 2016 年 1 月 31 日，宜昌阳光存在对龚经为及其控制的
宜昌正欣油脂有限公司债权合计为 1,432.78 万元。相关方就债务偿还、林地使用权
归属以及相应收益享有等事项达成了一致，主要内容系以林地产生的收益偿还龚经
为对宜昌阳光的欠款，发行人视偿还情况决定是否向龚经为等人转让林地使用权。
请发行人进一步说明：（1）宜昌阳光未对林地进行相关账务处理的原因及合
理性；（2）在股权转让款未包含林地价值的情况下，发行人确认林地资产入账并
摊销的原因及合理性；（3）目前林地的状况，是否存在违规经营及其它违法违规
事项；（4）龚经为和金玉萍用于购买相关林地使用权的资金是否实际来源于宜昌
阳光？如是，主张相关林地使用权由龚经为和金玉萍个人购买依据是否充分，是否
符合事实情况；（5）目前关于就债务偿还、林地使用权归属以及相应收益享有等
事项的安排，包括但不限于代为持有林地使用权证、代为申请林木采伐许可、实际
由龚经为安排实施采伐及运输等，是否符合法律法规的规定，是否存在违法违规以
及被处罚的风险；（6）龚经为和金玉萍个人购买并持有林地使用权是否存在限制
或法律障碍，如是，安排宜昌阳光签署相关转让协议是否存在潜在法律风险;（7）
关于林地使用权享有及处置的相关方案是否充分保障了申请人的合法权益;（8）截
至2016年末龚经为1,030万元未偿还宜昌阳光，龚经为承诺于2022年12月31日前归
还所有欠款，长期拖欠发行人欠款是否损害发行人利益，在无独立第三方评估林地
收益情况下，龚经为承诺履行的依据是否充分;（9）说明宜昌阳光各期营业收入及
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净利润占发行人营业收入及净利润的比例情况，是否对申请人的生产经营有重要影
响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查，说明核查程序、方法、过
程，并发表明确核查意见。
答复：
1-3 目前林地的状况，是否存在违规经营及其它违法违规事项
2013 年龚经为和金玉萍出资购买林地，并于 2014 年起购买白杨树苗木进行种
植，挖建灌溉和消防沟渠，之后每年需要聘请工人对林木进行施肥维护，当前白杨
树已有 6-7 年树龄，龚经为和金玉萍团队对林地进行经营管理。发行人收购宜昌阳
光股权后，安排专人每周不定期对该林地进行巡查，检查林地情况，确保发行人能
够及时掌握林地林木生长等经营情况。相关经营行为符合土地用途，不存在违反林
地土地性质开展其他业务的情形。
根据龚经为、金玉萍与宜昌阳光和发行人之间的协议约定，由龚经为和金玉萍
经营管理林地，期间与林地有关的一切责任，包括但不限于经营与管理等各项支
出、行政处罚、罚款、税费、经济纠纷、法律责任等，均由龚经为和金玉萍负责，
与发行人及宜昌阳光无关。
根据荆州市自然资源和规划局荆州区分局 2020 年 7 月和 2021 年 2 月分别出具
的《证明》以及荆州市荆州区菱角湖管理区 2021 年 11 月出具的《证明》，宜昌阳
光报告期内严格遵守林业管理相关法律法规规定，不存在因违反林业管理相关法律
法规而受到行政主管机关行政处罚的情况。
1-4 龚经为和金玉萍用于购买相关林地使用权的资金是否实际来源于宜昌阳光?
如是，主张相关林地使用权由龚经为和金玉萍个人购买依据是否充分，是否符合
事实情况
根据龚经为、金玉萍提供的付款凭证、宜昌阳光银行流水、荆州市荆州区菱角
湖管理区农业办公室于 2021 年 11 月出具的《说明》，购买林地使用权的款项由龚
经为和金玉萍个人支付，经查阅龚经为和金玉萍直接向荆州市金旭拍卖有限公司支
付 1,030 万元林地使用权拍卖款的汇款凭证，龚经为和金玉萍用于购买相关林地使
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用权的资金为其自有资金，不存在实际来源于宜昌阳光的情形。
1-5 目前关于就债务偿还、林地使用权归属以及相应收益享有等事项的安排，
包括但不限于代为持有林地使用权证、代为申请林木采伐许可、实际由龚经为安
排实施采伐及运输等，是否符合法律法规的规定，是否存在违法违规以及被处罚
的风险
2013 年 7 月，宜昌阳光与湖北省国营菱角湖农场签订合法林地受让协议，并
依法办理《林权证》登记，2013 年 8 月 26 日，荆州市荆州区人民政府根据《森林
法》规定，向宜昌阳光依法核发《林权证》，宜昌阳光取得《林权证》手续符合法
律规定，不存在违规或被处罚的情形。截至本补充法律意见书出具之日，林地使用
权不存在争议和纠纷。
根据龚经为、金玉萍与宜昌阳光和发行人之间的协议约定，林地由龚经为和金
玉萍经营管理，林地产生的全部收益和费用由龚经为、金玉萍承担。宜昌阳光作为
林地使用权人，依法对林地享有占有、使用、收益的权利，宜昌阳光与龚经为、金
玉萍之间的约定属于民事主体间意思自治范畴，符合《民法典》等相关法律法规的
规定。白杨树如需采伐，应以宜昌阳光名义向林业主管部门申请采伐许可证，并由
宜昌阳光保管林木采伐许可证。宜昌阳关作为林地合法的使用权人，以自己的名义
申请采伐许可证，符合《森林法》《森林法实施条例》的规定，不存在违规或被处
罚的情形。
根据龚经为、金玉萍与宜昌阳光和发行人之间的协议约定，在采伐白杨树时，
应由宜昌阳光聘请的专业采伐人员实施采伐，林木采伐的相关费用从林木出售取得
的收入中扣减。在出售白杨树时，由林木买方、甲方（龚经为和金玉萍）、宜昌阳
光签署三方协议，林木买方将白杨树出售价款直接转到宜昌阳光银行账户，宜昌阳
光扣除 1,030 万元林地转让款及林地使用费、采伐费用等费用后，将剩余价款转给
龚经为和金玉萍。根据上述约定，实施采伐时由宜昌阳光聘请专业采伐人员进行，
林木销售时由宜昌阳光作为协议方与买方签署买卖合同，相关约定符合法律规定，
不存在违规或被处罚的情形。
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根据荆州市自然资源和规划局荆州区分局分别于 2020 年 7 月和 2021 年 2 月出
具的《证明》以及荆州市荆州区菱角湖管理区 2021 年 11 月出具的《证明》，宜昌
阳光报告期内严格遵守林业管理相关法律法规规定，不存在因违反林业管理相关法
律法规而受到行政主管机关行政处罚的情况。
综上，目前关于债务偿还、林地使用权归属以及相应收益享有等事项的安排，
符合法律法规的规定，不存在违法违规以及被处罚的风险。
1-6 龚经为和金玉萍个人购买并持有林地使用权是否存在限制或法律障碍，如
是，安排宜昌阳光签署相关转让协议是否存在潜在法律风险
《林木和林地权属登记管理办法》第四条规定：林权权利人为个人的，由本人
或者其法定代理人、委托的代理人提出林权登记申请；林权权利人为法人或者其他
组织的，由其法定代表人、负责人或者委托的代理人提出林权登记申请。第六条规
定：林权发生变更的，林权权利人应当到初始登记机关申请变更登记。
根据上述规定，龚经为和金玉萍个人购买并持有林地使用权不存在限制或法律
障碍，安排宜昌阳光与龚经为和金玉萍签署相关转让协议不存在限制或法律障碍。
龚经为、金玉萍购买林地时未以个人名义购买的原因是：湖北省国营菱角湖农
场关于林地的发包条件要求投标主体必须是企业，故当时龚经为和金玉萍没有以其
个人名义投标及签署协议，以宜昌阳光的名义与湖北省国营菱角湖农场签署协议，
林权证书登记在宜昌阳光的名下。
1-7 关于林地使用权享有及处置的相关方案是否充分保障了申请人的合法权益
林地资产虽然在宜昌阳光账上进行了无形资产账务处理，但该林地资产实际上
由龚经为、金玉萍进行经营管理，因此林地上种植的林木资产不归属于宜昌阳光。
该林地资产由发行人按照会计政策逐年摊销减少，且发行人不具备林木种植的相关
经验，未来也无意涉足林木种植业务。因此该林地资产对发行人的实际经济价值不
高，为保证发行人的权益，发行人于 2021 年 10 月 20 日同龚经为和金玉萍签署补
充协议，约定如下：
1. 宜昌阳光同意由龚经为、金玉萍经营管理林地，期间由龚经为、金玉萍自主
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经营，自负盈亏，与林地有关的一切责任，包括但不限于经营与管理等各项支出、
行政处罚、罚款、税费、经济纠纷、法律责任等，均由龚经为、金玉萍负责，与宜
昌阳光和发行人无关。
2. 龚经为、金玉萍承诺于2022年12月31日前按林地入账固定资产的原值金额人
民币壹仟零叁拾万元整（10,300,000.00元）受让上述林地使用权并完成全部林地转
让款的支付，并同意向宜昌阳光支付自2017年1月1日至全部林地转让款支付完成期
间的林地使用费，林地使用费以1,030万元为基础按照一年期同期人民银行贷款利
率计算（按照现行利率4.35%，林地使用费为44.81万元/年）。
3. 若龚经为、金玉萍逾期三个月以上未支付全部林地转让款的，宜昌阳光无需
履行向龚经为、金玉萍过户林地使用权的义务，宜昌阳光有权直接处置林地使用权
及林地上附着的农作物，用于抵偿龚经为、金玉萍欠付的林地转让款及林地使用
费，龚经为、金玉萍不得再向宜昌阳光主张过户林地使用权及地上附着物权益。
4. 只有在龚经为、金玉萍支付完成林地转让款和林地使用费后，宜昌阳光才有
义务配合龚经为、金玉萍办理林地转让的相关手续。龚经为、金玉萍款项支付义务
不因任何不可抗力事件（火灾、洪水、地震等因素）而受影响。
5. 各方一致同意，白杨树如需采伐，应以宜昌阳光名义向林业主管部门申请采
伐许可证，并由宜昌阳光保管林木采伐许可证。
6. 在采伐白杨树时，应由宜昌阳光聘请的专业采伐人员实施采伐，林木采伐的
相关费用从林木出售取得的收入中扣减。
7. 在出售白杨树时，由林木买方、龚经为/金玉萍、宜昌阳光签署三方协议，
林木买方将白杨树出售价款直接转到宜昌阳光银行账户。宜昌阳光有权从林木销售
收入扣除龚经为、金玉萍 1,030 万元林地转让款、林地使用费、采伐费用等费用
后，将剩余价款转给龚经为、金玉萍。
综上，关于林地使用权享有及处置的相关方案能够充分保障发行人的合法权
益。
1-8 截至 2016 年末龚经为 1,030 万元未偿还宜昌阳光，龚经为承诺于 2022 年
12 月 31 日前归还所有欠款，长期拖欠发行人欠款是否损害发行人利益，在无独立
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第三方评估林地收益情况下，龚经为承诺履行的依据是否充分
因为龚经为和金玉萍前期购买林地，以及后续投入了一定资金，且林地投资有
一定周期，故龚经为和金玉萍未能在 2016 年末偿还宜昌阳光的欠款，而是承诺于
2022 年 12 月 31 日前出售林木后支付林地转让款及林地使用费。
根据对金玉萍访谈及荆州市荆州区菱角湖管理区农业办公室的说明，目前宜昌
阳光林地面积 3,500 亩，经网络查询，荆州地区林地转让市场参考价格约每亩
4,000-8,000 元（视林地位置不同），参考网络查询价格，宜昌阳光林地市场价值
超过 1,030 万元。宜昌阳光名下林地上种植白杨树，每亩林地种植的白杨树约 55-
60 株，每株白杨树约重 280-300 公斤，参考目前市场售价每吨白杨树原木价格约
740 元，预计 2022 年底前可实现林木销售收入约 4,000 万元。
根据协议约定，龚经为及金玉萍承诺于 2022 年 12 月 31 日前向宜昌阳光支付
1,030 万元林地转让款，并向宜昌阳光支付 2017 年 1 月 1 日至全部林地转让款支付
完成期间的林地使用费，林地使用费以 1,030 万元为基础按照一年期同期人民银行
贷款利率计算（按照现行利率 4.35%，林地使用费为 44.81 万元/年）。逾期三个月
以上未归还的，宜昌阳光无需履行向龚经为及金玉萍过户林地使用权的义务，并有
权直接处置林地使用权及林地上附着的农作物，用于抵偿龚经为及金玉萍的林地转
让款。龚经为及金玉萍不得再向宜昌阳光主张过户林地使用权及地上附着物权益。
根据上述约定及法律规定，如龚经为和金玉萍出现违约，宜昌阳光有权利处置
林地使用权及林木抵偿龚经为和金玉萍的林地转让款。
综上，因林地投资有一定周期，林地和林木目前的市场价值高于 1,030 万元，
龚经为和金玉萍于 2022 年 12 月 31 日前支付林地转让款及其林地使用费有充分的
保障，不会对发行人的利益造成损害，龚经为用林地收益履行承诺的依据充分。
1-9 说明宜昌阳光各期营业收入及净利润占发行人营业收入及净利润的比例情
况，是否对申请人的生产经营有重要影响
报告期内，宜昌阳光财务数据及占发行人的比例如下：
财务数据 2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
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日/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
营业收入
5,918.45 13,121.51 12,268.34 17,444.39
（万元）
占发行人营业收
2.29% 2.25% 2.42% 3.32%
入比例
净利润
-312.37 -443.31 -669.51 -988.23
（万元）
占发行人归母净
-4.89% -2.30% -4.12% -4.61%
利润比例
如上表所示，报告期内，宜昌阳光营业收入占发行人营业收入的比例分别为
3.32%、2.42%、2.25%及 2.29%，占比较小；宜昌阳光的净利润占发行人归母净利
润的比例为-4.61%、-4.12%、-2.30%及-4.89%。综上，宜昌阳光生产经营对发行人
的生产经营状况影响较小。
核查程序：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈宜昌阳光股东金玉萍、发行人董事会秘书、财务总监、林地出让方湖北
省国营菱角湖农场负责人；
2. 取得龚经为和金玉萍个人支付 1,030 万元林地拍卖款的汇款凭证、宜昌阳光
银行流水；
3. 查阅发行人、金玉萍、龚经为、宜昌阳光签署的《协议书》及其补充协议；
4. 查阅宜昌阳光《林权证》；
5. 取得林业主管部门出具的《证明》；
6. 现场查看宜昌阳光林地相关情况及防护措施；
7. 查阅《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国森林法实施条例》等相
关法律法规；
8. 网络查询荆州地区林地和林木的市场参考价格；
9. 查阅宜昌阳光报告期内财务数据，分析其对发行人生产经营的影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 当前相关林地上种植有白杨树经济林木，林地由龚经为和金玉萍个人经营管
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理，不存在违规经营及其它违法违规事项；
2. 林地款系由龚经为和金玉萍个人支付，资金为龚经为和金玉萍自有资金，主
张相关林地使用权由龚经为和金玉萍个人购买的依据充分，符合事实情况，具备合
理性；
3. 目前关于就债务偿还、林地使用权归属以及相应收益享有等事项的安排，符
合法律法规的规定，不存在违法违规以及被处罚的风险；
4. 龚经为和金玉萍个人购买并持有林地使用权不存在限制或法律障碍，安排宜
昌阳光签署相关转让协议不存在潜在法律风险；
5. 关于林地使用权享有及处置的相关方案能够充分保障发行人的合法权益；
6. 林地投资有一定周期，目前林地和林木的市场价值高于 1030 万元，龚经为
和金玉萍承诺于 2022 年 12 月 31 日前支付林地转让款及其林地使用费有充分的保
障，不会对发行人的利益造成损害，龚经为用林地收益履行承诺的依据充分；
7. 宜昌阳光的经营成果对发行人的生产经营影响较小。
问题2：关于鱼塘租赁问题
2020 年 3 月，江苏粤海通过公开招投标取得江苏省盐城市大丰区竹川垦区内
东方绿洲现代渔业养殖基地的鱼塘租赁权，其后，江苏粤海与陈进等 13 名自然人
分别签署《联合养殖协议》，约定江苏粤海将上述承租的鱼塘提供给该 13 名自然
人使用和管护，前述自然人负责合作区域内鱼塘的养殖，承担养殖风险、获取养殖
收益。
请发行人进一步说明:（1）大丰集团将划拨方式取得出租鱼塘的土地使用权对
外出租，是否经过市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，如未取得，
其相应的法律后果，相关租赁是否合法有效，一旦相关租赁被终止，是否有相应的
解决措施，是否会对发行人产生重大不利影响，相关风险是否已经充分披露;（2）
江苏粤海承租鱼塘后，其与联合养殖的养殖户并未办理相关的养殖证照的原因，其
办理证照是否存在实质性的法律障碍，未就前述瑕疵及时采取救济措施的原因，是
否存在拆除养殖设施的可能，是否对发行人未来的持续经营产生重大不利影响，相
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关事项是否构成重大违法违规行为;（3）说明江苏粤海各期营业收入及净利润占发
行人营业收入及净利润的比例情况，是否对发行人的生产经营有重要影响。请保荐
机构、发行人律师进行核查，说明核查程序、方法、过程，发表明确核查意见。
回复：
2-1 大丰集团将划拨方式取得出租鱼塘的土地使用权对外出租，是否经过市、
县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，如未取得，其相应的法律后果，
相关租赁是否合法有效，一旦相关租赁被终止，是否有相应的解决措施，是否会
对发行人产生重大不利影响，相关风险是否已经充分披露
1. 划拨用地出租未经审批的法律后果
大丰集团通过划拨方式取得出租鱼塘的土地使用权，根据《城镇国有土地使用
权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，划拨土地对外出租需经市、县人民政府
土地管理部门和房产管理部门批准，大丰集团并未提供土地管理部门的审批文件。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：对未经批
准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理
部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
大丰集团未取得批准出租划拨用地将面临没收租赁收入及罚款的风险。承租方
江苏粤海不存在因上述租赁行为受到行政处罚的风险，亦不会因上述租赁行为构成
重大违法违规行为。
2. 租赁合同的效力
《民法典》第一百四十三条规定：具备下列条件的民事法律行为有效：
1. 行为人具有相应的民事行为能力；
2. 意思表示真实；
3. 不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
江苏粤海与大丰集团均具备完整民事行为能力，江苏粤海与大丰集团于 2020
年 3 月签订的《养殖租赁合同》系双方真实意思表示，且未违反效力性强制性规
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定。江苏粤海与大丰集团于 2020 年 3 月签订的《养殖租赁合同》合法有效。
3. 如租赁被终止，相应解决措施以及对发行人影响情况
（1）如租赁被终止，相应解决措施
如果租赁合同被土地主管部门认定无效致使江苏粤海无法继续使用该土地，或
者被法院判决租赁合同无效致使江苏粤海不能继续使用该土地，根据《民法典》的
相关规定，江苏粤海有权停止支付租金。同时，根据《联合养殖协议》约定，如果
大丰集团解除租赁合同，则江苏粤海可以终止与养殖户的联合养殖协议，无需承担
违约责任。
发行人控股股东、实际控制人出具承诺：如因江苏粤海租赁土地进行联合养殖
行为被处以罚款或出现任何纠纷，给公司造成的任何经济损失，其将就公司实际遭
受的经济损失承担全额赔偿责任。
（2）如租赁被终止，对发行人影响情况
1）对发行人财务状况的影响
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
鱼塘年租金（万元） 329.99 659.98
向养殖户收取鱼塘占用使用费（万元） 663.45 497.59
收取鱼塘占用使用费减支付的年租金（万元） 333.46 -162.39
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
对 13 名养殖户饲料产品的销售金额（万元） 143.85 1,659.74
占发行人营业收入比例 0.06% 0.28%
注：1、2020 年度发行人支付的年租金为全年租金，2020 年度发行人收取的占用使用费是
从 2020 年 4 月至 12 月共计 9 个月的费用。因此收取鱼塘占用使用费少于支付的年租金。
2、2021 年 1-6 月收取的占用使用费为全年的占用使用费，占用使用费已经按照协议要求
足额支付。2021 年 1-6 月支付的鱼塘年租金为半年度租金。
根据《养殖租赁合同》，江苏粤海按年度向大丰集团支付鱼塘租金 659.98 万
元/年，同时江苏粤海根据《联合养殖协议》向养殖户收取鱼塘占用使用费 663.45
万元/年，并约定由合作养殖户负责合作区域内鱼塘的养殖，承担养殖风险、获取
养殖收益。如果大丰集团终止租赁合同，江苏粤海无需再向大丰集团支付后续年度
租金，当年度已支付的租金可被收取养殖户的鱼塘占用使用费覆盖，故不会对江苏
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粤海造成租金损失。
此外，2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人对 13 名养殖户销售饲料产品的销售金
额占发行人营业收入的比例分别为 0.28%、0.06%，从对财务数据的影响看，租赁
鱼塘事项对发行人的生产经营不构成重大影响。
2）对发行人产生的法律后果
根据《联合养殖协议》约定，养殖户承担养殖收益和风险，大丰集团终止租赁
后，江苏粤海可以终止与养殖户的联合养殖协议，无需承担违约责任。
江苏粤海租赁土地后，与陈进等 13 名自然人分别签署《联合养殖协议》，约
定江苏粤海将上述承租的鱼塘提供给该 13 名自然人使用和管护，前述自然人负责
合作区域内鱼塘的养殖，承担养殖风险、获取养殖收益。江苏粤海租赁土地用于水
产联合养殖，该业务并非发行人主营业务，租赁土地亦不构成发行人的主要资产。
综上，如果大丰集团终止租赁合同，江苏粤海无需再向大丰集团支付后续年度
租金，当年度已支付的租金可被收取养殖户的鱼塘占用使用费覆盖，且 2021 年后
收取的鱼塘占用使用费早于当期支付的租金，故不会对江苏粤海造成租金损失。养
殖户承担养殖收益和风险，大丰集团终止租赁后，江苏粤海可以终止与养殖户的联
合养殖协议，无需承担违约责任。因此若鱼塘租赁合同终止，不会对发行人的生产
经营构成重大影响。
4. 相关风险披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、租赁使用物业”之
“（二）土地与鱼塘租赁”部分补充披露如下：“
江苏粤海承租大丰集团土地系划拨用地，大丰集团未取得土地主管部门关于划
拨用地出租的审批，江苏粤海与大丰集团签订的《养殖租赁合同》存在被土地主管
部门认定无效或者被法院判定无效的风险，如租赁合同被认定无效，江苏粤海将无
法继续使用该土地。如果大丰集团终止租赁合同，江苏粤海无需再向大丰集团支付
后续年度租金，当年度已支付的租金可被当年度收取的养殖户的鱼塘占用使用费覆
盖，故不会对江苏粤海造成租金损失。养殖户承担养殖收益和风险，大丰集团终止
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租赁后，江苏粤海可以终止与养殖户的联合养殖协议，无需承担违约责任。因此鱼
塘租赁合同如终止不会对发行人的生产经营构成重大影响。
发行人控股股东、实际控制人出具承诺：如因江苏粤海租赁土地进行联合养殖
行为被处以罚款或出现任何纠纷，给公司造成的任何经济损失，其将就公司实际遭
受的经济损失承担全额赔偿责任。”
2-2 江苏粤海承租鱼塘后，其与联合养殖的养殖户并未办理相关的养殖证照的
原因，其办理证照是否存在实质性的法律障碍，未就前述瑕疵及时采取救济措施
的原因，是否存在拆除养殖设施的可能，是否对发行人未来的持续经营产生重大
不利影响，相关事项是否构成重大违法违规行为
根据电话访谈大丰区农业农村局工作人员及查阅 2021 年 8 月 17 日盐城市大丰
区人民政府办公室下发的《关于做好全区水域滩涂养殖证换发工作的通知》（大机
发 260 号）规定，大丰地区从 2021 年 8 月开始推行养殖证的办理，大丰地区养殖
户均未办理养殖证，目前养殖户正在咨询养殖证的办理事宜。
根据相关法律法规规定，使用水域、滩涂从事养殖生产的单位和个人依法申请
养殖证。根据大丰地区的实际操作及大丰集团出具的《情况说明》，养殖证由土地
的产权方办理，大丰集团已经向有关部门提交办理养殖证的申请，目前正在审批
中。江苏粤海就养殖证的办理事宜向大丰区农业农村局进行过咨询，大丰区农业农
村局回复因考虑养殖户变动频繁，为了便于养殖证的管理，养殖证由鱼塘产权方大
丰集团统一办理。
根据《渔业法》规定，江苏粤海和养殖户应申请办理养殖证，未依法取得养殖
证擅自在全民所有的水域从事养殖生产的，责令改正，补办养殖证或者限期拆除养
殖设施。未依法取得养殖证或者超越养殖证许可范围在全民所有的水域从事养殖生
产，妨碍航运、行洪的，责令限期拆除养殖设施，可以并处一万元以下的罚款。江
苏粤海和养殖户未能办理养殖证存在被限期拆除养殖设施或者被处以一万元以下罚
款的风险。
根据《养殖租赁合同》约定、发行人说明及对大丰集团访谈确认，养殖设施由
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大丰集团建设，出租给承租方江苏粤海使用，江苏粤海未自行搭建固定设施和建筑
物。根据《联合养殖协议》约定，联合养殖户应保持鱼塘及设施的完好，如有损毁
由联合养殖户负责修复。因联合养殖户的行为导致江苏粤海向大丰集团承担违约责
任或者赔偿损失的，江苏粤海有权全额向联合养殖户追偿。根据上述约定，如果养
殖设施被拆除，大丰集团要求江苏粤海赔偿损失，江苏粤海可以向联合养殖户主张
追偿。
发行人控股股东、实际控制人出具承诺：如因江苏粤海租赁土地进行联合养殖
行为被处以罚款或出现任何纠纷，给公司造成的任何经济损失，其将就公司实际遭
受的经济损失承担全额赔偿责任。
根据《农业行政处罚程序规定》《江苏省行政处罚听证程序规则（试行）》规
定，2 万元以上的罚款构成较大数额罚款，《渔业法》规定的 1 万元以下罚款数额
较小，江苏粤海未办理养殖证的行为违法情节显著轻微，且未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、恶劣社会影响，因此不构成重大违法行为。
截至本补充法律意见书出具之日，江苏粤海及养殖户未因联合养殖行为受到主
管部门的调查或行政处罚。
如果江苏粤海和养殖户因未能办理养殖证被主管部门限期拆除养殖设施或者被
处以一万元以下罚款，相关损失不会对发行人未来的持续经营产生重大不利影响，
未办理养殖证的行为不构成重大违法行为。
2-3 说明江苏粤海各期营业收入及净利润占发行人营业收入及净利润的比例情
况，是否对发行人的生产经营有重要影响
报告期内，江苏粤海的财务数据及占发行人的比例如下：
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
财务数据
日/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
营业收入
13,180.58 31,020.72 23,996.39 26,932.39
（万元）
占发行人营业收
5.11% 5.31% 4.74% 5.13%
入比例
净利润
-285.80 -882.00 -904.62 -1,171.13
（万元）
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2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
财务数据
日/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
占发行人归母净
-4.47% -4.58% -5.56% -5.46%
利润比例
如上表所示，报告期内江苏粤海营业收入占发行人营业收入的比例分别为
5.13%、4.74%、5.31%及 5.11%，占比较小；江苏粤海的净利润占发行人归母净利
润的比例分别为-5.46%、-5.56%、-4.58%及-4.47%，江苏粤海生产经营对发行人的
生产经营影响较小。
核查程序：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅大丰集团招标通知等相关文件，江苏粤海与大丰集团签订的《养殖租赁
合同》，了解鱼塘租赁业务交易内容、交易背景；
2. 对大丰集团进行访谈，了解相关业务往来情况；
3. 查阅大丰集团出具的情况说明及办理养殖证的证明材料；
4. 查阅江苏粤海与陈进等 13 名养殖户分别签订的《联合养殖协议》；
5. 对发行人董事会秘书进行访谈，了解江苏粤海与大丰集团、江苏粤海与陈进
等 13 名养殖户的交易背景及相关情况；
6. 取得发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；
7. 电话访谈盐城市自然资源和规划局、大丰区农业农村局和大丰区自然资源和
规划局；
8. 查阅《民法典》《渔业法》《渔业法实施条例》《水域滩涂养殖发证登记办
法》等法律法规、部门规章规定；
9. 查阅江苏粤海报告期内财务数据，分析其对发行人生产经营的影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 大丰集团未取得批准出租划拨用地将面临没收租赁收入及罚款的风险。承租
方江苏粤海不存在因上述租赁行为受到行政处罚的风险，亦不会因上述租赁行为构
成重大违法违规行为。租赁合同合法有效，一旦租赁被终止，江苏粤海无法继续使
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用相关土地，无需再向大丰集团支付后续年度租金。江苏粤海当年度已支付的租金
可被收取养殖户的鱼塘占用使用费覆盖，且 2021 年后收取的鱼塘占用使用费早于
当期支付的租金，故不会对江苏粤海造成租金损失。13 名养殖户承担养殖收益和
风险，大丰集团终止租赁后，江苏粤海可以终止与养殖户的联合养殖协议，无需承
担违约责任。发行人控股股东、实际控制人出具承诺：如因江苏粤海租赁土地进行
联合养殖行为被处以罚款或出现任何纠纷，给公司造成的任何经济损失，其将就公
司实际遭受的经济损失承担全额赔偿责任。租赁鱼塘事项对发行人的生产经营不构
成重大影响。发行人已在招股说明书补充披露租赁合同无效的法律风险；
2. 大丰地区从 2021 年 8 月开始推行养殖证的办理，根据大丰地区的实际操作
及大丰集团出具的《情况说明》，养殖证由土地的产权方办理，大丰集团已经向有
关部门提交办理养殖证的申请，目前正在审批中。江苏粤海就养殖证的办理事宜向
大丰区农业农村局进行过咨询，大丰区农业农村局回复考虑养殖户变动频繁，为了
便于养殖证的管理，养殖证由鱼塘产权方大丰集团统一办理。如果江苏粤海和养殖
户因未能办理养殖证被主管部门限期拆除养殖设施或者被处以一万元以下罚款，江
苏粤海未在租赁鱼塘建设养殖设施，相关损失不会对发行人未来的持续经营产生重
大不利影响，未办理养殖证的行为不构成重大违法行为；
3. 江苏粤海的经营成果对发行人的生产经营影响较小。
问题3：关于经销商销售
报告期内，发行人采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，收入主要来自于
经销商。报告期内，经销收入分别为394,510.25 万元、363,324.55 万元、394,044.27
万元、183,146.83万元，经销收入占主营业务收入比例分别为 75.26%、71.83%、
67.55%、71.05%。请发行人:（1）说明并披露经销商是否和发行人存在关联关系，
是否存在向经销商提供财务资助的情形;（2）经销商管理制度，包括但不限于经销
商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货的机制等，关于经销商的内部控
制设计合理性和执行有效性;（3）同一销售模式下不同客户的信用政策是否存在差
异，同一客户在报告期的信用政策是否存在差异;（4）直销、经销模式的区域分布
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是否存在重合，经销模式的最终销售对象与直销对象是否存在重合，如存在重合，
说明其合理性;（5）说明对经销商进销存的管理情况，经销商最终销售客户情况、
终端销售实现情况、库存比例以及经销商销售回款情况，是否存在向经销商压货确
认收入的情形，发行人对经销商存货销售、期末存货及盘点的控制机制;（6）结合
非法人经销商情况，说明第三方回款及现金交易的合理性，发行人相关内部控制制
度是否健全有效;（7）经销客户是否存在专门销售发行人产品的情形，如存在，说
明与其他客户相比在定价原则、信用政策、返利政策等方面是否存在显著差异，并
说明专门经销商报告期内新增和退出情况;（8）提供经销规模在1000万以上经销商
相关信息,包括经销商名称、成立时间、经销商各期存货变动(包括期初余额、本次
采购、本期销售及期末余额)；（9）分析经销商平均存货周转率并与发行人存货周
转率进行比较，进一步说明发行人是否存在向经销商压货从而调节收入的情况。请
保荐机构、发行人律师、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，发表明确
核查意见。
回复：
3-1 说明并披露经销商是否和发行人存在关联关系，是否存在向经销商提供财
务资助的情形
1. 经销商与发行人不存在关联关系
经查阅发行人工商档案资料，核查发行人股东情况与董事、监事及高级管理人
员任职情况；检索企查查，穿透核查报告期内经销商股权结构和董事、监事及高级
管理人员的任职情况；取得发行人全体股东、董事、监事及高级管理人员填写的调
查表并访谈全体股东，了解发行人股东之间的关联关系及一致行动关系，核查发行
人的关联方情况，并与经销商进行对比核查。经核查，发行人与经销商之间不存在
关联关系。
2. 发行人不存在向经销商提供财务资助的情形
（1）相关法规
根据《信息披露业务备忘录第 36 号--对外提供财务资助（深圳证券交易
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所）》第一条，“本备忘录所称“对外提供财务资助”，是指上市公司有偿或无偿
对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：（一）提供财务资助行为属于
上市公司的主营业务活动；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例
超过 50%的控股子公司。”
（2）发行人不存在向经销商提供财务资助的情形
经查阅发行人及关联方资金流水，核查发行人及其关联方与经销商是否存在财
务资助或非经营性资金往来；现场访谈主要经销商，了解其与发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系
或其他利益安排。经核查，发行人不存在向经销商提供财务资助的情形。
核查程序：
本所律师履行了以下核查程序：
核查发行人的关联方情况，并查阅发行人及关联方资金流水；网络检索经销商
股权结构，现场访谈主要经销商，了解其与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人和经销商不存在关联关系，发行人不存在向经销商提供财务资助的情
形。
问题5：债务重组
2020 年 1 月 1 日，自然人刘强控制的珠海强竞水产养殖有限公司、珠海强竞
农业有限公司（以下合称“珠海强竞”）、发行人实际控制人控制的湛江种苗、发
行人全资子公司江门粤海签署《资产转让合同》，珠海强竞水产养殖有限公司将其
名下鱼塘土地承包经营权、鱼塘配套基础设施以及鱼塘养殖在塘鱼转让用以抵偿珠
海强竞所欠江门粤海货款 12,105.33 万元。
请发行人：（1）说明在珠海强竞 2017 年资金周转出现困难的情况下，2018年
及2019年针对该客户坏账计提分别为826 万元及4,521万元的判断依据及其合理性，
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发行人在珠海强竞已出现资金困难的情况下，2018年度仍按账龄进行计提而不单独
计提坏账备的合理性;（2）以实际控制人控制的湛江种苗承接上述重组资产的合理
性，相关价格的公允性，相关交易是否具备商业实质，是否系由实际控制人代发行
人承担坏账损失的情形;（3）债务重组后，将剩余的应收账款2,136 万元于2020年
全额计提坏账的原因及计提期间的适当性;（4）根据招股书相关披露，2020年及
2021 年上半年湛江种苗及其子公司向发行人采购水产饲料等产品的金额分别为
4,810万元及1,418万元，请发行人说明采购金额大幅降低的原因:（5）提供并披露
湛江种苗承接上述重组业务的相关财务情况，包括资产、负债、营业收入及利润
等。请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、方法和程序，并发表明
确核查意见。
回复：
5-2 以实际控制人控制的湛江种苗承接上述重组资产的合理性，相关价格的公
允性，相关交易是否具备商业实质，是否系由实际控制人代发行人承担坏账损失
的情形
1. 湛江种苗承接上述重组资产的合理性
湛江种苗自2006年成立起即从事水产种苗的繁育及销售业务，至今已积累丰富
的养殖管理经验，基本情况如下：
公司名
设立日期 经营范围 主要业务
称
虾类种苗繁育及销售，水产种苗技术研究、
开发、转让、咨询服务以上各项经营项目除
水产苗种转基因品种选育及其转基因种子
湛江种 （苗）生产及除我国稀有和特有的珍贵优良 虾苗培育养殖与
2006 年 3 月 27 日
苗 品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料 销售
的生产（包括水产业的优良基因），收购水
产种苗生产所需的农畜产品；水产苗种进出
口、技术进出口
2. 相关价格的公允性
本次债务重组涉及重组资产情况如下：
单位：万元
项目 具体内容 评估方法 账面原值 评估价值
鱼塘土地承包 鱼塘租赁权为出租珠海市斗门区乾务镇 收益法 不适用 6,876.31
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项目 具体内容 评估方法 账面原值 评估价值
经营权 联营农场、珠海市斗门区乾务镇湾口村
经济合作联社、珠海市斗门区乾务镇大
海环村经济合作联社的土地的权利
鱼塘配套基础 机器设备、车辆和电子设备，共 277 重置成本法及
905.36 757.34
设施 项，分布在珠海市乾务镇福生围 市场法
鱼塘鱼主要为黄骨、鲈鱼、罗非鱼、盲
鱼塘养殖在塘
槽、金目鲈、扁鱼、草鱼、叉尾、大 收益法 不适用 2,139.11
鱼
头、杂鱼、鲫鱼、鲮鱼、乌鳢等
合计 9,772.76
为维护发行人的经济利益，发行人与珠海强竞、村委协商将鱼塘承包权转让，
以抵减珠海强竞对发行人的饲料欠款，发行人聘请沃克森（北京）国际资产评估有
限公司对债务重组涉及的资产进行评估，在参考上述资产在评估基准日的评估价
值，评估总额为9,772.76万元，同时，由于债务重组发生于2020年1月份，在扣除
2019年11-12月时间价值后，双方协商一致同意后，以8,400万元的价格进行债务重
组。
发行人进行债务重组确认的转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司
出具的沃克森评报字（2020）第0114号与第0531号评估报告为基础，并经过参与债
务重组的三方协商一致同意，具有公允性。本次债务重组不存在对发行人进行利益
输送或存在其他利益安排的情形。
3. 相关交易是否具备商业实质，是否系由实际控制人代发行人承担坏账损失
的情形
湛江种苗成立于2006年，具有丰富的养殖经验。2020年1月，湛江种苗以8,400
万元取得珠海强竞的鱼塘土地承包经营权、鱼塘配套基础设施、鱼塘养殖在塘鱼等
资产。
从上述交易来看，购买资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与支付的
资产显著不同，且购买资产的交易价格系参考沃克森（北京）国际资产评估有限公
司出具的评估报告的评估价值而确定，相关价格具有公允性。鱼塘土地承包经营
权、鱼塘配套基础设施后续处于正常运营状态，鱼塘养殖在塘鱼期后的售卖情况与
评估情况基本一致。因此相关交易具备商业实质，不存在由实际控制人代发行人承
担坏账损失的情形。
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核查程序：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈管理层了解湛江种苗承接上述重组资产的合理性；
2. 查阅重组资产的评估报告，分析相关价格的合理性及交易的公允性。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
以实际控制人控制的湛江种苗承接上述重组资产具有合理性，相关价格具有公
允性，相关交易具备商业实质，不存在由实际控制人代发行人承担坏账损失的情
形。
问题7：关于客户和供应商重叠
发行人2020 年向养殖户客户销售饲料55,146.71 万元、采购水产品20,993.75万
元，重叠交易规模较大。
请发行人说明（1）前十大供应商和客户重叠名称、合作年限、信用政策，存
在重叠客户、供应商的原因和合理性，是否为行业惯例；（2）重叠供应商和客户
的信用政策、定价方法是否与普通供应商和客户存在显著差异；（3）发行人、控
股股东、实际控制人、董监高及其主要关联方与其是否存在关联关系，发行人与重
叠客户、供应商是否存在“售后回购”协议，是否存在资金支持，是否存在利益输
送。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法和程序，并发表明
确的核查意见。
回复：
7-3 发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其主要关联方与其是否存在关
联关系，发行人与重叠客户、供应商是否存在“售后回购”协议，是否存在资金
支持，是否存在利益输送。
1. 发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其主要关联方与重叠供应商、
客户不存在关联关系
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经查阅发行人工商档案资料，核查发行人股东情况与董事、监事及高级管理人
员任职情况；检索企查查，核查董事、监事及高级管理人员任职情况；取得发行人
全体股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表并访谈全体股东，了解发行人
股东之间的关联关系及一致行动关系，核查发行人的关联方情况。经核查，发行
人、控股股东、实际控制人、董监高及其主要关联方与重叠客户、供应商之间不存
在关联关系。
2. 发行人与重叠供应商、客户不存在“售后回购”协议，不存在资金支持，
不存在利益输送
发行人饲料业务的销售与水产品收购业务均独立，发行人的饲料业务的销售及
应收账款及水产品的采购及应付账款会计处理均独立核算，不存在抵债的情况。发
行人与上述重叠的供应商、客户亦不存在签署“售后回购”等相关协议。
经查阅发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其主要关联方的资金流水，
核查发行人及其关联方与经销商是否存在资金支持或非经营性资金往来。经核查，
发行人不存在向重叠客户、供应商提供资金支持及利益输送的情形。
核查程序：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人工商档案资料，核查发行人股东情况与董事、监事及高级管理人
员任职情况；检索企查查，核查董事、监事及高级管理人员任职情况；取得发行人
全体股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表并访谈全体股东，了解发行人
股东之间的关联关系及一致行动关系，核查发行人的关联方情况；并与重叠客户、
供应商进行对比分析；
2.查阅发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其主要关联方的资金流水，
核查发行人及其关联方与经销商是否存在资金支持或非经营性资金往来。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
5-1-6-25
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其主要关联方与其不存在关联关
系，发行人与重叠客户、供应商不存在“售后回购”协议，不存在资金支持及利益
输送。
问题8：实际控制人与供应商的大额资金往来
叶明超系发行人报告期内供应商。除常规采购付款外，发行人实际控制人郑石
轩、徐雪梅及其控制的企业(以下简称郑石轩系)与叶明超及其关联企业(以下简称叶
明 超 系 ) 存 在 大 额 资 金 往 来 。 2012 年 至 2018 年 ， 叶 明 超 系 转 给 郑 石 轩 系 合 计
16,537.70万元,郑石轩系转给叶明超系合计 15,155.00万元。
请发行人说明:（1）报告期内发行人对叶明超的采购情况，采购单价的公允
性，与其他供应商的可比情况;（2）叶明超系与郑石轩系之间的资金往来的原因、
经过和合理性；（3）是否存在对叶明超提供财务资助，或者存在其他特殊利益安
排的情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法和程序，并
发表明确的核查意见。
回复：
8-2 叶明超系与郑石轩系之间的资金往来的原因、经过和合理性
郑石轩系与叶明超系的资金往来汇总情况如下：
单位：万元
项目 索引 2018 年 1 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2012 年度 合计
8-2-1 - - - - - 5,000.00 5,000.00
8-2-2 - - - - - - -
8-2-3 - - 3,950.00 - - - 3,950.00
收 8-2-4 350.00 400.00 800.00 - - - 1,550.00
款
8-2-5 - - - 1,000.00 - - 1,000.00
8-2-6 - 200.00 1,177.70 960.00 2,700.00 - 5,037.70
收款
350.00 600.00 5,927.70 1,960.00 2,700.00 5,000.00 16,537.70
小计
付 8-2-1 - - -200.00 -390.00 -5,073.70 - -5,663.70
款 8-2-2 - - -1,905.60 - - - -1,905.60
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项目 索引 2018 年 1 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2012 年度 合计
8-2-3 - - - - -3,620.00 - -3,620.00
8-2-4 - - -1,500.00 - - - -1,500.00
8-2-5 - - -1,000.00 - - - -1,000.00
8-2-6 - - -1,350.70 -1,035.00 -2,700.00 - -5,085.70
付款
- - -5,956.30 -1,425.00 -11,393.70 - -18,775.00
小计
合计 350.00 600.00 -28.60 535.00 -8,693.70 5,000.00 -2,237.30
如表所示，2012 年至 2018 年 1 月，郑石轩系与叶明超系资金收付款差额为
2,237.30 万元，其中 1,905.60 万元为郑石轩向叶明超付款委托其竞拍债权款项，其
余为资金拆借利息，截至 2018 年 1 月叶明超系与郑石轩系之间的资金往来已经结
清。
郑石轩系与叶明超系资金流水往来的具体情况如下：
8-2-1. 郑石轩向叶明超借款用以代嘉粤集团还款事项
嘉粤集团有限公司（以下简称“嘉粤集团”）原实际控制人朱兴明为郑石轩朋
友，2012 年度嘉粤集团因资金紧张，向发行人借款 8,000 万元，郑石轩承担连带保
证责任。 2012 年 3 月至 5 月，嘉粤集团累计偿还发行人 3,000 万元，未偿还的借
款金额为 5,000 万元。
2012 年底，嘉粤集团资金链断裂。2012 年 12 月 12 日，湛江市中级人民法院
根据债务人的申请做出[2012]湛中法民破字第 3 号至第 36 号民事裁定，受理债务
人嘉粤集团破产重整的申请。
由于郑石轩对嘉粤集团向发行人借款 5,000 万元承担连带保证责任，2012 年
12 月 27 日，郑石轩向叶明超借款 5,000 万元，具体情况如下：
单位：万元
收款方与
付款方与叶
序号 日期 金额 收款方 郑石轩关 付款方
明超关系
系
1 2012 年 12 月 27 日 500.00 郑石轩 本人 湛江东晟饲料 叶明超控制的企业
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2 2012 年 12 月 27 日 500.00 郑石轩 本人 湛江东晟饲料 叶明超控制的企业
3 2012 年 12 月 27 日 500.00 郑石轩 本人 湛江东晟饲料 叶明超控制的企业
4 2012 年 12 月 27 日 500.00 郑石轩 本人 湛江东晟饲料 叶明超控制的企业
5 2012 年 12 月 27 日 500.00 郑石轩 本人 湛江东晟饲料 叶明超控制的企业
6 2012 年 12 月 27 日 500.00 郑石轩 本人 湛江东晟饲料 叶明超控制的企业
7 2012 年 12 月 27 日 2,000.00 郑石轩 本人 黄书敏 叶明超朋友
合计 5,000.00 - - - -
注：郑石轩收款用正号表示，郑石轩付款用负号表示，下同。
郑石轩向叶明超借款 5,000 万元后，于 2012 年 12 月 28 日代嘉粤集团偿还发
行人 5,000 万元借款，之后嘉粤集团被法院宣布破产，郑石轩于 2014 年 7 月获得
1,126.67 万元清偿款。
针对郑石轩向叶明超 5,000 万元借款，郑石轩偿还了 5,000 万元本金和 663.70
万元利息，具体还款明细如下：
单位：万元
序 收款方与 付款方与郑
日期 金额 收款方 付款方
号 叶明超关系 石轩关系
1 2014 年 7 月 15 日 -200.00 湛江东晟饲料 叶明超控制的企业 郑石轩 本人
2 2014 年 7 月 15 日 -200.00 湛江东晟饲料 叶明超控制的企业 郑石轩 本人
3 2014 年 7 月 15 日 -100.00 湛江东晟饲料 叶明超控制的企业 郑石轩 本人
4 2014 年 8 月 1 日 -1,000.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
5 2014 年 9 月 15 日 -663.70 叶明超 本人 郑石轩 本人
6 2014 年 9 月 18 日 -1,000.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
7 2014 年 9 月 19 日 -1,600.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
2014 年 11 月 17
8 -70.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
日
2014 年 11 月 26
9 -30.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
日
2014 年 12 月 26
10 -210.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
日
11 2015 年 4 月 21 日 -150.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
12 2015 年 6 月 15 日 -240.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
13 2016 年 8 月 9 日 -100.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
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序 收款方与 付款方与郑
日期 金额 收款方 付款方
号 叶明超关系 石轩关系
14 2016 年 8 月 26 日 -100.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
合计 -5,663.70 - - - -
截至 2016 年 8 月，上述借款已经结清，上述借款涉及的郑石轩、叶明超资金
流水示意图如下：
注：上述郑石轩向叶明超借款 5,000 万元，其中 2,000 万元由叶明超朋友直接支付给郑石
轩。
8-2-2. 郑石轩委托叶明超竞拍债权事项
2012 年 8 月，海南煌达收购湛江市科讯工业发展有限公司（以下简称“湛江科
讯”，2016 年 8 月更名为湛江煌达）全部股权。
2016 年 9 月，中国信达资产管理股份有限公司广东分公司（以下简称“信达公
司”）对朱晁慷、朱兴明的三家关联公司（湛江太诚贸易有限公司、湛江瑞祺贸易
有限公司及湛江嘉顺贸易有限公司）的债权包进行公开拍卖，湛江科讯为信达公司
公开拍卖的上述三家公司 2012 年 8 月之前债务包的担保人之一。由于拍卖时湛江
科讯已成为海南煌达的全资子公司，海南煌达、郑石轩等均不具有参与拍卖的资
格，因此郑石轩委托叶明超购买该债权，并向叶明超支付相关费用合计 1,905.60 万
元，具体情况如下：
单位：万元
收款方与
序号 日期 金额 收款方 付款方 付款方与郑石轩关系
叶明超关系
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1 2016 年 9 月 14 日 -543.00 叶明超 本人 徐雪梅 配偶
2 2016 年 9 月 22 日 -1,355.40 叶明超 本人 徐雪梅 配偶
3 2016 年 10 月 13 日 -7.20 叶明超 本人 湛江煌达 郑石轩控制的企业
合计 -1,905.60 - - - -
根 据 郑 石 轩 委 托 ， 叶 明 超 参 与 竞 拍 并 买 下 上 述 债 权， 叶明 超 分 别 将 上 述
1,905.60 万元支付至信达公司及拍卖相关方。
上述竞拍债权涉及的郑石轩、叶明超资金流水示意图如下：
8-2-3. 郑石轩、叶明超、湛江市粤强房地产开发有限公司资金拆借事项
湛江市粤强房地产开发有限公司（以下简称“粤强房地产”）股东为郑罗丰及郑
石妹，持股比例分别为 62.5%、37.5%。郑罗丰及郑石妹系夫妻关系，郑瑞池、郑
瑞辉是二人之子，湛江市豪辉农牧科技有限公司（以下简称“豪辉农牧”）股东分别
为郑瑞池、郑瑞辉，二人持股比例分别为 10%、90%。上述各方与郑石轩不存在关
联关系。
2014 年至 2015 年，因粤强房地产资金周转需要，粤强房地产累计向郑石轩借
款 3,620.00 万元。
2016 年 3 月 24 日，豪辉农牧取得贷款 6,000.00 万元（2017 年 12 月 29 日，豪
辉农牧全额归还上述贷款本息），并支付给旺海饲料，同日，旺海饲料收到
6,000.00 万元后转账给其股东何祎霁。
2016 年 3 月 24 日及 2016 年 3 月 25 日，何祎霁将 6,000.00 万元其中的
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4,500.00 万元转入叶明超账户。
2016 年 3 月 25 日，豪辉农牧、旺海饲料、郑石轩及粤强房地产四方签署委托
书，由旺海饲料代为支付郑石轩 3,950.00 万元，其中 3,620.00 万元为粤强房地产向
郑石轩借款的本金，剩余 330.00 万元为借款利息。
2016 年 3 月 25 日，叶明超将 4,500.00 万元其中的 3,950.00 万元转入郑石轩账
户，具体情况如下：
单位：万元
收款方与郑 付款方与叶
序号 日期 金额 收款方 付款方
石轩关系 明超关系
1 2016 年 3 月 25 日 3,950.00 郑石轩 本人 叶明超 本人
合计 3,950.00 - - - -
因此粤强房地产累计向郑石轩借款的本金及利息已全额偿还，上述资金拆借涉
及的郑石轩、叶明超资金流水示意图如下：
8-2-4. 郑石轩通过叶明超向龚经为提供借款事项
龚经为与金玉萍系夫妻关系，宜昌阳光原来是龚经为与金玉萍控制的企业。
2016 年，发行人收购宜昌阳光 60%股权，因龚经为、金玉萍需偿还对宜昌阳光的
债务，故 2016 年 3 月，郑石轩通过叶明超向龚经为、金玉萍提供 1,500 万元借
款。
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2016 年 3 月 28 日，叶明超与郑石轩签订借款协议，叶明超向郑石轩借款
1,500.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
收款方与叶明 付款方与郑石轩关
序号 日期 金额 收款方 付款方
超关系 系
1 2016 年 3 月 28 日 -1,500.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
合计 -1,500.00 - - - -
2016 年 3 月 28 日，龚经为、金玉萍与叶明超签订借款协议，叶明超将从郑石
轩处取得的借款 1,500.00 万元转入宜昌阳光账户。
2016 年至 2018 年，叶明超向郑石轩偿还借款 1,550.00 万元，叶明超与郑石轩
1,500.00 万元借款已还清，其中多偿还的 50.00 万元主要系叶明超偿还以前年度资
金拆借，叶明超向郑石轩偿还借款 1,550.00 万元具体情况如下：
单位：万元
收款方与郑 付款方与叶
序号 日期 金额 收款方 付款方
石轩关系 明超关系
1 2016 年 3 月 30 日 400.00 郑石轩 本人 叶明超 本人
2 2016 年 3 月 30 日 400.00 郑石轩 本人 叶明超 本人
3 2017 年 5 月 24 日 100.00 湛江鸿扬 郑石轩控制的企业 叶明超 本人
4 2017 年 5 月 24 日 100.00 湛江鸿扬 郑石轩控制的企业 叶明超 本人
5 2017 年 5 月 24 日 100.00 湛江鸿扬 郑石轩控制的企业 叶明超 本人
6 2017 年 5 月 24 日 100.00 湛江鸿扬 郑石轩控制的企业 叶明超 本人
粤强房地产代
7 2018 年 1 月 8 日 350.00 湛江鸿扬 郑石轩控制的企业 粤强房地产
叶明超支付
合计 1,550.00 - - - -
注：2018 年 1 月 8 日，叶明超转账 350.00 万元至粤强房地产，粤强房地产转账 350.00 万
元至湛江鸿扬。
2016 年 3 月至 2018 年 1 月，龚经为、金玉萍累计偿还叶明超 1,500 万元借
款，龚经为、金玉萍与叶明超 1,500 万元借款已还清。
8-2-5. 叶明超与海南煌达的资金往来事项
郑石轩曾向对虾公司借款，借款用于代湛江鸿扬支付土地出让金，郑石轩需要
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归还对虾公司的借款，经郑石轩与叶明超商量，由叶明超借款给郑石轩。
2015 年 12 月 25 日，何袆霁从南粤银行取得银行贷款 1,000.00 万元（2016 年 3
月何袆霁偿还上述银行贷款），之后何袆霁将 1,000.00 万银行贷款转账至叶明超。
2015 年 12 月 28 日，叶明超向郑石轩转账 1,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
收款方与郑 付款方与叶
序号 日期 金额 收款方 付款方
石轩关系 明超关系
1 2015 年 12 月 28 日 1,000.00 郑石轩 本人 叶明超 本人
合计 1,000.00 - - - -
2016 年 9 月 22 日，发行人股东香港煌达将发行人分配利润的 1 000.00 万元借
给海南煌达，海南煌达代郑石轩归还叶明超 1,000 万元，郑石轩向叶明超借款
1,000.00 万元偿还完毕，具体情况如下：
单位：万元
收款方与叶 付款方与郑
序号 日期 金额 收款方 付款方
明超关系 石轩关系
郑石轩控制的
1 2016 年 9 月 22 日 -1,000.00 叶明超 本人 海南煌达
企业
合计 -1,000.00 - - - -
上述资金往来涉及的郑石轩、叶明超资金流水示意图如下：
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8-2-6. 其他资金往来
除上述事项以外，郑石轩与叶明超资金流水往来主要是临时性资金往来、支付
利息等情况，具体情况如下：
单位：万元
收款 付款
序号 日期 收款方 相关关系 付款方 相关关系
金额 金额
1 2014 年 6 月 27 日 - -200.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
2 2014 年 7 月 1 日 200.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
3 2014 年 7 月 16 日 500.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
叶明超控
4 2014 年 7 月 16 日 - -500.00 湛江东晟饲料 郑石轩 本人
制的企业
5 2014 年 7 月 24 日 2,000.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
叶明超控
6 2014 年 7 月 24 日 - -1,000.00 湛江东晟饲料 郑石轩 本人
制的企业
叶明超控
7 2014 年 7 月 24 日 - -1,000.00 湛江东晟饲料 郑石轩 本人
制的企业
8 2015 年 1 月 7 日 10.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
9 2015 年 6 月 15 日 - -5.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
10 2015 年 9 月 9 日 500.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
11 2015 年 9 月 9 日 - -500.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
12 2015 年 12 月 16 日 - -360.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
13 2015 年 12 月 21 日 120.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
14 2015 年 12 月 21 日 180.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
15 2015 年 12 月 22 日 - -20.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
16 2016 年 1 月 5 日 70.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
17 2016 年 1 月 20 日 - -100.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
18 2016 年 2 月 18 日 70.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
19 2016 年 2 月 24 日 - -180.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
20 2016 年 2 月 24 日 32.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
21 2016 年 3 月 25 日 50.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
22 2016 年 6 月 7 日 68.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
23 2016 年 6 月 20 日 - -2.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
24 2016 年 7 月 14 日 - -5.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
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收款 付款
序号 日期 收款方 相关关系 付款方 相关关系
金额 金额
25 2016 年 7 月 20 日 4.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
26 2016 年 9 月 2 日 20.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
27 2016 年 10 月 12 日 - -200.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
郑石轩控
28 2017 年 11 月 29 日 100.00 - 湛江鸿扬 叶明超 本人
制的企业
郑石轩控
29 2017 年 12 月 5 日 100.00 - 湛江鸿扬 叶明超 本人
制的企业
30 2015 年 4 月 21 日 150.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
31 2015 年 4 月 21 日 - -150.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
32 2016 年 9 月 15 日 663.70 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
33 2016 年 9 月 15 日 - -663.70 叶明超 本人 郑石轩 本人
34 2016 年 10 月 11 日 200.00 - 郑石轩 本人 叶明超 本人
35 2016 年 10 月 11 日 - -200.00 叶明超 本人 郑石轩 本人
合计 5,037.70 -5,085.70 - - - -
除上述 8-2-1 至 8-2-5 事项以外，郑石轩相关方与叶明超相关方的其他临时性
资金往来中，郑石轩从叶明超处收款金额为 5,037.70 万元，支付给叶明超的金额为
5,085.70 万元，差异金额为上述事项 8-2-4 叶明超多偿还给郑石轩的款项，郑石轩
相关方与叶明超相关方资金已经结清。
综上所述，叶明超系与郑石轩系之间的资金往来已经结清，相关资金往来为正
常的资金拆借，具备合理性。除上述事项外，2018 年 1 月 8 日之后，郑石轩相关
方与叶明超相关方未再发生资金往来。
8-3 是否存在对叶明超提供财务资助，或者存在其他特殊利益安排的情形。
如8-2所述，郑石轩系与叶明超系之间的资金往来主要为以下情形：（1）郑石
轩向叶明超借款用于归还承担保证责任的嘉粤集团向发行人的借款余额；（2）郑
石轩向叶明超支付委托竞拍债权款；（3）粤强房地产用豪辉农牧银行贷款通过叶
明超向郑石轩归还借款；（4）郑石轩通过叶明超向龚经为提供借款事项；（5）郑
石轩向叶明超借款用于归还对虾公司借款；（6）其他临时性资金往来。
相关资金往来均为正常的资金拆借，截至2018年1月，叶明超系与郑石轩系之
间的资金往来已经结清，不存在对叶明超提供财务资助，或者存在其他特殊利益安
5-1-6-35
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
排的情形。同时，叶明超作为发行人供应商，发行人向其支付货款具有真实的交易
背景和商业往来，不存在对叶明超提供财务资助或者存在其他特殊利益安排的情
形。
核查程序：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人实际控制人郑石轩出具的与供应商叶明超相关的资金往来情况的
说明；
2. 访谈叶明超，了解其与郑石轩之间资金往来的背景；
3. 查阅发行人实际控制人郑石轩、徐雪梅在报告期内的银行流水及2012年至
2017年的相关流水，确认除上述情况外，实际控制人郑石轩、徐雪梅与供应商不存
在其他任何资金往来。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
截至2018年1月，叶明超系与郑石轩系之间的资金往来已经结清，相关资金往
来为正常的资金拆借，发行人不存在对叶明超提供财务资助或者存在其他特殊利益
安排的情形。此后，实际控制人郑石轩与供应商叶明超及其他供应商之间不存在任
何资金往来。
问题9：关于业务模式
2020年度，发行人向关联方珠海粤顺销售达3,917.19 万元；2020 年度，发行人
将租赁鱼塘转包给 13名养殖户，养殖户优先使用发行人的产品，2020年度发行人
向相关养殖户销售产品1,659.74 万元，2021 年上半年销售 143.85 万元；自2020年
起，发行人与部分金融机构签订了专项贷款担保合同，对部分客户购买饲料的专项
贷款提供一定比例的保证金担保，2020年度发行人向有贷款的客户销售 16,239.80
万元。
请发行人说明：（1）公司业务模式是否发生变化，发行人或实控人是否有向
上游拓展以扩大发行人销售规模的计划;（2）发行人对向13名养殖户及存在担保贷
款客户所销售产品的价格是否与其他客户的价格存在重大差异;（3）对13名养殖户
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
的销售在2021 年大幅下降的原因，是否存在产品质量原因导致养殖户不愿使用或
者其他利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据方法
和程序，并发表明确的核查意见。
回复：
9-1 公司业务模式是否发生变化，发行人或实控人是否有向上游拓展以扩大发
行人销售规模的计划
报告期内，发行人业务模式未发生变化，关联方珠海粤顺向发行人采购系其承
接了珠海强竞鱼塘承包经营权及相关配套设施，开展养殖业务的需要；发行人向客
户转包鱼塘、开展水产品销售、为客户提供融资担保，均为服务下游客户的手段，
发行人没有向上游扩展以扩大销售规模的计划。
1. 由发行人实际控制人控制的珠海粤顺向发行人采购饲料产品的原因及合理
性
2020 年 1 月，湛江种苗因债务重组承接珠海强竞水产养殖有限公司约 3,600 亩
鱼塘承包经营权及相关配套设施，并于 2020 年 3 月成立全资子公司珠海粤顺从事
水产养殖业务。出于从事海鲈、加州鲈鱼、黄颡鱼、白虾养殖业务的需要，2020
年及 2021 年 1-6 月，珠海粤顺向发行人采购水产饲料和动保产品的交易金额分别
为 3,917.19 万 元 、 1,417.60 万 元 ， 占 发 行 人 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 0.67% 、
0.55%，占比极小。
上述交易已履行了必要的决策程序：2020 年 5 月 7 日，发行人召开第二届董
事会第九次会议，按照发行人关联交易决策程序的相关规定，在关联董事回避表决
的情况下，审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》，对 2020 年预
计将按照市场价格向珠海粤顺销售水产饲料、动保产品的关联交易事项进行了审
议，发行人独立董事发表了独立意见；2021 年 3 月 10 日，发行人召开第二届董事
会第十五次会议，按照发行人关联交易决策程序的相关规定，在关联董事回避表决
的情况下，审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》，对 2021 年预
计将按照市场价格向珠海粤顺销售水产饲料、动保产品的关联交易事项进行了审
议，发行人独立董事发表了独立意见。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
为了尽量减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益，发行人控股股东、
实际控制人出具了《减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺包括：
（1）本股东/人控制或实施重大影响的除粤海饲料以外的其他企业将尽量避免
和减少与粤海饲料之间的关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，在不与法律、法规相抵触
的前提下，在权利所及范围内，本股东/人将促使本股东/人控制或实施重大影响的
除粤海饲料以外的其他企业与粤海饲料进行关联交易时将按公平、公开的市场原则
进行，签订规范的关联交易协议，并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章
程、粤海饲料关联交易管理制度等规定履行审核手续，确保交易内容的合理合法性
和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
（3）本股东/人将不通过本股东/人控制或实施重大影响的除粤海饲料以外的
其他企业与粤海饲料之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损粤海饲料及其
中小股东利益的关联交易。
综上，发行人实际控制人不存在向上游拓展以扩大发行人销售规模的计划。虽
然 2020 年、2021 年 1-6 月，珠海粤顺向发行人采购饲料产品，具有合理的商业背
景且采购金额占同期营业收入较小，且有合理的业务背景。发行人控股股东及实际
控制人亦出具了《减少及规范关联交易的承诺函》，“对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性”。
2. 发行人转包鱼塘的原因及合理性
江苏粤海开展此项业务的主要目的并不是为了赚取鱼塘租金差价，租赁业务也
不是江苏粤海的主营业务，江苏粤海将租来的鱼塘提供给陈进等 13 名养殖户通过
联合养殖模式养殖水产品，主要目的是争取下游养殖户优先使用发行人饲料等产
品，以及能较好的跟进养殖情况，实时了解饲料产品的养殖效果，促进产品研发技
术的提升，具备合理性。
经查询公开信息，同行业可比公司海大集团、通威股份均存在租赁鱼塘情形，
此措施主要为了更方便的跟进养殖情况并促进养殖技术提升。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3. 发行人开展水产品销售业务的原因及合理性
因发行人在饲料行业经营多年，对下游养殖户及收鱼商较为熟悉，多年来，出
于做好服务营销、让养殖户养殖成功并取得良好收益，公司持续为养殖户的水产品
销售提供销售信息和销售渠道，积累有丰富的水产品收购与销售的相关渠道及经
验，因此，发行人于 2020 年开始涉足水产品加工销售业务，具备合理性。
水产饲料行业企业涉足水产品贸易属于产业链纵向延伸，在可比公司有案例可
循。根据水产饲料企业通威股份（600438.SH）公开信息披露：“水产品贸易与加
工：加快推进水产品贸易与深加工业务，打通从养殖端到消费端的产业链条。公司
的绿色安全食品标杆“通威鱼”已经在区域市场取得了高度认可，未来将在多地复
制成功模式。同时，积极进行水产销售大数据布局，将电商平台与线下水产批发市
场相结合，打造鲜活水产品流通体系。”
根据天马科技（603668.SH）公开信息披露：“报告期内，公司已形成特种水
产配合饲料业务、畜禽料业务、水产品销售及食品业务、动保产业和原料销售及贸
易业务多板块业务发展新格局，构建了“原料贸易-饲料-养殖-动保服务-水产品及
畜禽产品销售-食品终端”于一体的完整产业链和现代化农业综合服务体系。”
综上，发行人进入水产品贸易行业与同行业公司的经营策略是类似的，具备合
理性。
4. 发行人为客户提供融资担保的原因及合理性
为支持下游信用资质良好、具备成熟生产经营能力的优质经销商和养殖户进一
步发展壮大，提升为客户提供综合服务的能力，2020 年、2021 年 1-6 月，发行人
对部分经营情况较好、未来合作前景较好的客户购买饲料的专项贷款提供一定比例
的保证金担保，公司参照银行对正常类贷款计提 1.5%的贷款减值准备政策计提预
计负债。2020 年末、2021 年 6 月末，公司为下游客户向银行承担担保责任的贷款
余额为 4,326.67 万元、3,912.80 万元，因对外担保计提的预计负债金额为 64.90 万
元、58.69 万元。
同行业可比公司普遍存在为客户向金融机构融资提供担保的情形，具体情况如
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
下：
序号 可比公司 为客户向金融机构融资提供担保的情况
为饲料经销商、生猪养殖户等客户向江苏省农业信贷担保有限责任公司、
1 海大集团 湖南省农业信贷担保有限公司、山东省农业发展信贷担保有限公司、广西
农业信贷担保有限公司等提供了担保。
全资子公司通威农业融资担保有限公司为养殖户购买通威饲料、农户建屋
2 通威股份
顶电站向金融机构借款提供担保。
3 天马科技 为与公司有稳定、良好合作关系的下游客户和经销商提供买方信贷担保。
公司向金融机构提供与下游养殖户和经销商的饲料购销经营信息，并交纳
4 澳华集团 信用保证金，推荐银行对下游养殖户和经销商提供贷款，公司承担部分对
外担保风险。
公司与银行等金融机构进行合作，由金融机构对部分信用状况良好、经销
5 傲农生物 饲料规模较大、未来合作前景较好的客户提供一定额度的专项贷款用于向
公司购买饲料，并由公司为其提供担保。
注：同行业可比公司相关信息根据其公开披露信息整理。
大型饲料企业通过与金融机构合作解决了养殖户和金融机构信息不对称的问
题，为养殖业生产经营贷款提供便利。发行人借鉴行业通行的做法为客户购买饲料
产品融资提供担保，既有利于下游客户获得资金支持、增强抗风险能力，也提升了
发行人为客户提供综合服务的能力，增强了客户黏性，有利于实现发行人和客户的
共同发展，具备合理性。
9-2 发行人对向 13 名养殖户及存在担保贷款客户所销售产品的价格是否与其
他客户的价格存在重大差异
2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司对陈进等 13 名养殖户销售的普通水产饲料销
售均价分别为 3,779.36 元/吨、3,990.64 元/吨，同期公司全部普通水产饲料销售均
价分别为 3,464.30 元/吨、3,829.89 元/吨，公司对陈进等 13 名养殖户销售的普通水
产饲料销售均价与公司全部普通水产饲料销售均价相比差异不大。
报告期各期，粤海饲料采用贷款担保方式的客户与其他客户的产品销售价格对
比分析如下：
1. 2018 年度
采用贷款担保方式的客
项目 其他客户 差异率 差异率较大的原因
户
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销售金额 单价（元/ 销售金额 单价（元/
（万元） 吨） （万元） 吨）
特种水产配合饲料 6,628.25 - 173,707.43 - -
其中：海水鱼料 2,855.42 7,704.01 88,591.90 7,477.55 3.03% 差异较小
虾料 1,024.82 6,582.76 69,302.72 6,598.56 -0.24% 差异较小
其他特种饲料 2,748.01 5,277.86 15,812.81 5,083.86 3.82% 差异较小
普通水产配合饲料 7,332.35 3,724.73 56,034.03 3,816.73 -2.41% 差异较小
水产饲料销售合计 13,960.60 - 229,741.46
注：1、公司向其他客户的销售单价为客户所在子公司同类产品的平均销售价格；
2、价格差异率=（发行人向贷款担保客户销售均价-发行人向其他客户销售均价）/发行人
向其他客户销售均价。
2. 2019 年度
采用贷款担保方式的客户 其他客户
单价
项目 销售金额 单价（元 销售金额 差异率 差异率较大的原因
（元/
（万元） /吨） （万元）
吨）
特种水产配合饲料 8,073.91 - 179,789.71 - -
贷款担保客户购买的
产品主要为金鲳鱼、
石斑鱼等高档海水鱼
其中：海水鱼料 3,175.43 7,750.24 99,941.39 7,138.70 8.57%
料，购买的产品以中
高端产品为主，故单
价相对较高。
贷款担保客户向公司
采购的虾料主要是普
-
虾料 1,474.70 5,732.43 64,787.46 6,394.81 通虾料，购买的产品
10.36%
以中低端产品为主，
故单价相对较低。
其他特种饲料 3,423.77 5,317.23 15,060.86 5,220.41 1.85% 差异较小
普通水产配合饲料 8,089.54 3,518.31 44,511.52 3,525.87 -0.21% 差异较小
水产饲料销售合计 16,163.45 - 224,301.23 -
注：1、公司向其他客户的销售单价为客户所在子公司同类产品的平均销售价格；
2、价格差异率=（发行人向贷款担保客户销售均价-发行人向其他客户销售均价）/发行人
向其他客户销售均价。
3. 2020 年度
采用贷款担保方式的客
其他客户
户
项目 差异率 差异率较大的原因
销售金额 单价（元 销售金额 单价（元
（万元） /吨） （万元） /吨）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
采用贷款担保方式的客
其他客户
户
项目 差异率 差异率较大的原因
销售金额 单价（元 销售金额 单价（元
（万元） /吨） （万元） /吨）
特种水产配合饲料 14,093.77 - 269,483.67 - -
贷款担保客户购买的
产品主要为金鲳鱼、
石斑鱼等高档海水鱼
其中：海水鱼料 8,227.94 7,946.31 185,590.03 7,471.89 6.35%
料，购买的产品以中
高端产品为主，故单
价相对较高。
贷款担保客户向公司
采购的虾料主要是普
虾料 1,824.56 5,909.56 69,275.72 6,598.25 -10.44% 通虾料，购买的产品
以中低端产品为主，
故单价相对较低。
贷款担保客户购买的
产品主要是黄颡鱼
料、泥鳅鱼料、生鱼
其他特种饲料 4,041.26 5,612.38 14,617.93 5,311.92 5.66%
料，购买的产品以中
高端产品为主，故单
价相对较高。
普通水产配合饲料 10,603.73 3,576.24 50,399.64 3,553.15 0.65% 差异较小
水产饲料销售合计 24,697.50 - 319,883.31 -
注：1、公司向其他客户的销售单价为客户所在子公司同类产品的平均销售价格；
2、价格差异率=（发行人向贷款担保客户销售均价-发行人向其他客户销售均价）/发行人
向其他客户销售均价。
4. 2021 年 1-6 月
采用贷款担保方式的客
其他客户
户
项目 差异率 差异率较大的原因
销售金额 单价（元/ 销售金额 单价（元/
（万元） 吨） （万元） 吨）
特种水产配合饲料 3,953.87 - 100,701.96 - - -
贷款担保客户购买的
产品主要为金鲳鱼、
石斑鱼等高档海水鱼
其中：海水鱼料 1,650.37 8,325.04 71,625.63 7,861.36 5.90%
料，购买的产品以中
高端产品为主，故单
价相对较高。
贷款担保客户向公司
采购的虾料主要是普
虾料 760.99 5,917.99 23,606.21 6,932.12 -14.63%
通虾料，购买的产品
以中低端产品为主，
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采用贷款担保方式的客
其他客户
户
项目 差异率 差异率较大的原因
销售金额 单价（元/ 销售金额 单价（元/
（万元） 吨） （万元） 吨）
故单价相对较低。
其他特种饲料 1,542.51 5,891.32 5,470.11 5,749.71 2.46% 差异较小
普通水产配合饲料 4,215.24 3,840.35 21,435.87 3,963.10 -3.10% 差异较小
水产饲料销售合计 8,169.11 - 122,137.83
注：1、公司向其他客户的销售单价为客户所在子公司同类产品的平均销售价格；
2、价格差异率=（发行人向贷款担保客户销售均价-发行人向其他客户销售均价）/发行人
向其他客户销售均价。
9-3 对 13 名养殖户的销售在 2021 年大幅下降的原因，是否存在产品质量原因
导致养殖户不愿使用或者其他利益安排的情形。
2020 年度，发行人对 13 名养殖户的饲料销售金额为 1,659.74 万元；2021 年 1-
6 月，发行人对 13 名养殖户的饲料销售金额为 143.85 万元，2021 年上半年收入较
少主要受养殖周期的影响。养殖户通常于上半年 3、4 月份开始投苗养殖，5-10 月
为水产养殖动物的快速生长期，养殖用料需求较高，截至 2021 年 9 月末，13 名养
殖户 2021 年已向发行人购买饲料 1,258.21 万元。故受养殖周期的影响，发行人对
13 名养殖户上半年销售收入较少，不存在产品质量原因导致养殖户不愿使用或者
其他利益安排的情形。
核查程序：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 对发行人董事会秘书进行访谈，了解发行人的业务模式，向客户转包鱼塘、
开展水产品销售、为客户提供融资担保的背景及相关情况，分析其合理性；
2. 查阅发行人对珠海粤顺的销售明细、关联交易履行的决策程序；
3. 检索同行业可比公司公开披露文件，查阅其业务模式；
4. 查阅江苏粤海与陈进等 13 名养殖户分别签订的《联合养殖协议》；
5. 获取发行人与金融机构签订的担保协议，了解专项贷款的业务模式、发行人
在担保过程中的权利义务和责任承担；
6. 获取发行人对 13 名养殖户及担保贷款客户的销售明细，分析销售价格是否
与其他客户的价格存在重大差异；分析 2021 年 1-6 月发行人对 13 名养殖户销售下
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降的原因并获取截至 2021 年 9 月的销售情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人业务模式未发生变化，发行人向客户转包鱼塘、开展水产
品销售、为客户提供融资担保，均为服务下游客户的手段，发行人没有向上游扩展
以扩大销售规模的计划；珠海粤顺向发行人采购水产饲料和动保产品系其承接了珠
海强竞的鱼塘承包经营权及相关配套设施，采购交易具有真实的商业背景，关联交
易履行必要审批决策程序，具备合理性；
2. 报告期内，发行人对 13 名养殖户及存在担保贷款客户的销售均价与公司其
他客户的销售价格相比不存在重大差异；
3. 发行人对13名养殖户的销售收入在2021年上半年减少主要受养殖周期的影
响，2021年1-9月，发行人对13名养殖户的销售金额为1,258.21万元，不存在产品质
量原因导致养殖户不愿使用或者其他利益安排的情形。
问题10：关于同业竞争
发行人2020 年开始从事水产品收购和销售业务。珠海粤顺是湛江种苗于2020
年3月设立的全资子公司，从事水产养殖业务，向下游客户提供鲜活成品鱼。
请发行人进一步说明：水产品收购和销售的品种与珠海粤顺养殖业务是否属于
同种或同类业务，相关客户是否重合，是否构成同业竞争。请保荐机构、发行人律
师说明核查依据、方法和程序，并发表明确的核查意见。
回复：
10-1 水产品收购和销售的品种与珠海粤顺养殖业务是否属于同种或同类业
务，相关客户是否重合，是否构成同业竞争
1.发行人水产品收购和销售的品种与珠海粤顺养殖业务的情况
主体 涉及业务 采购情况 销售情况 产业链位置
水产品收 收购水产品用于销
向养殖户采购金鲳鱼经
发行人 购和销售 向下游经销商销售 售，为水产养殖业的
冷冻后储存
业务 下游
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主体 涉及业务 采购情况 销售情况 产业链位置
水产品养
珠海粤 待生长至适销规格后
殖、销售 采购鱼苗进行养殖 从事水产养殖业务
顺 销售给水产品贸易商
业务
2020 年下半年起，为拓展新的业绩增长点，发行人基于在金鲳鱼料领域的优
势和对市场情况的熟悉，新增了水产品的收购和销售业务，开展金鲳鱼的收购和销
售业务，主要客户为水产经销商、水产加工商；报告期内，发行人金鲳鱼销售业务
收入金额分别为 0 万元、0 万元、600.88 万元、12,519.31 万元，占发行人当期总收
入比例为 0%、0%、0.10%、4.85%，总体占比较小。
2.公司与珠海粤顺的客户情况
珠海粤顺的主营业务为海鲈鱼、加州鲈鱼等水产品养殖和销售，主要客户为水
产收购商；发行人的水产品贸易业务为水产养殖业的下游，发行人不涉足水产养殖
业务，珠海粤顺主要从事水产养殖业务，发行人所售产品具体品种与珠海粤顺并不
相同，发行人水产品业务相关客户主要为金鲳鱼的水产经销商及水产加工商，珠海
粤顺的客户主要为海鲈鱼、加州鲈鱼等品种的水产收购商，发行人水产品业务相关
客户与珠海粤顺的客户不存在重叠情形，与珠海粤顺的业务不构成同业竞争。
核查程序:
本所律师履行了以下核查程序：
1. 对珠海粤顺及发行人的业务负责人进行访谈，了解其业务开展情况；
2. 查阅发行人水产品贸易业务的销售明细、珠海粤顺的销售明细，比对是否存
在重叠客户的情形。
核查意见:
经核查，本所律师认为：
发行人水产品收购和销售的品种与珠海粤顺养殖业务不属于同种业务，水产品
业务相关客户不存在重合的情形，不构成同业竞争。
问题12：关于前次现场检查涉及相关问题
申请人曾于 2018 年 12 月申报 IPO，2019 年 7-8 月接受现场检查（现场检查报
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告期为 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日），于 2019 年 11 月取得现场检查告
知函且未回复，于 2019 年 12 月撤回申报材料，并于 2020 年 4 月被出具警示函。
警示函反映问题主要为，前次申报报告期内发行人存在大量使用代管的客户银行卡
进行结算、应收账款坏账准备计提不准确、银行存款余额披露不准确、非流动资产
--上市费用核算不准确。根据警示函，“上述行为违反《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十七条、第二十二条、第二十三条的规定”。
请申请人进一步说明：前次现场检查涉及问题的整改情况，相关问题是否已经
整改到位，整改情况是否符合企业上市的相关规定。请保荐机构、发行人律师及申
报会计师说明核查依据、方法和程序，并发表明确的核查意见。
回复：
12-1 前次现场检查涉及问题的整改情况，相关问题是否已经整改到位，整改
情况是否符合企业上市的相关规定。
发行人曾于 2018 年 12 月向中国证监会递交首次公开发行股票并上市申请文件
（以下简称为“前次申报”），于 2019 年 11 月 5 日收到贵会出具的《关于广东粤
海饲料集团股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》（以下简称“《告
知函》”），于 2020 年 4 月 29 日收到贵会出具的《关于对广东粤海饲料集团股份
有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（以下简称“警示函”）。
经核查《告知函》《警示函》内容，均不涉及法律相关的整改事项。经访谈发
行人财务总监，前次现场检查涉及的问题发行人已整改完毕，相关事项的影响均已
实质性消除，对本次发行上市不构成实质性障碍，并由天职国际会计师出具了无保
留意见的内部控制鉴证报告和审计报告，整改情况符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》的相关规定。
核查程序:
本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人财务总监，了解相关事项的整改情况；
2. 查阅天职国际会计师出具的无保留意见的内部控制鉴证报告和审计报告；
3. 查阅中国证监会下发的《告知函》及《警示函》内容。
核查意见:
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经核查，本所律师认为：
前次现场检查涉及的相关问题不涉及法律事项，相关事项发行人已整改完毕，
实质性影响均已消除，对本次发行上市不构成实质性障碍，并由天职国际会计师出
具了无保留意见的内部控制鉴证报告和审计报告，整改情况符合企业上市的相关规
定。
（以下无正文，下接签字页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公
司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）签署页）
本补充法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 武建设
邹铭君
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