国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41-42 层 邮编：518034
41-42F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Blvd, Shenzhen, PRC
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2021年9月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
GLG/SZ/A3468/FY/2021-458
致：广东粤海饲料集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与广东粤海饲料集团股份
有限公司签署的《广东粤海饲料集团股份有限公司公开发行股票并上市法律业务委
托合同》，指派武建设律师、邹铭君律师担任发行人首次公开发行股票并上市（以
下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所于 2020 年 12 月 19 日出具了《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广
东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），于 2021 年 3 月 30 日出具了《关于广东粤海饲料集团
股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 4 月 29 日出具了《关于广东粤海饲
料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”），并于 2021 年 8 月 24 日出具了《关于广东粤
海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
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律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《执业办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《执业规则》”）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，对自《补充法律意见书（一）》出具之日或
2020 年 12 月 31 日至本补充法律意见书出具之日或 2021 年 6 月 30 日的连续期间
（以下简称“补充期间”）发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项
进行核查，并对中国证监会 203521 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（以下简称“反馈意见”）所涉及的法律问题进行了更新，出具《国浩
律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，对于
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》及《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将
不再重复披露。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充
法律意见书（三）》一致，并在此基础上补充释义。
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目 录
目 录 3
释 义 5
第一节 引言 6
第二节 正文 7
第一部分 发行人补充期间法律事项的变化情况 7
一、本次发行并上市的批准和授权 7
二、发行人本次发行并上市的主体资格 7
三、本次发行并上市的实质条件 7
四、发行人的设立 12
五、发行人的独立性 13
六、发行人的发起人和股东 13
七、发行人的股本及演变 13
八、发行人的业务 14
九、关联交易及同业竞争 15
十、发行人的主要资产 25
十一、发行人的重大债权债务 41
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 49
十三、发行人章程的制定与修改 49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 49
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 50
十六、发行人的税务 51
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 52
十八、发行人募集资金的运用 58
十九、发行人业务发展目标 59
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 59
二十一、关于本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 61
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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 61
二十三、结论意见 61
第二部分 反馈意见之回复更新 62
问题 1：关于代持还原及自然人股东 62
问题 2：关于改制 102
问题 3：关于历史沿革中的税款缴纳 111
问题 4：关于境外股东 113
问题 5：关于股东人数和员工持股计划 124
问题 6：关于对赌条款 139
问题 7：关于子公司 142
问题 8：关于同业竞争 152
问题 9：关于食品安全 164
问题 10：关于安全生产 165
问题 11：关于物业产权 167
问题 12：关于林地使用权 177
问题 13：关于发行人租赁鱼塘 180
问题 14：关于诉讼仲裁 182
问题 15：关于前次申报 193
问题 50：关于前次申报 204
第三节 签署页 209
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释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
基准日 指 2021 年 6 月 30 日
自《补充法律意见书（一）》出具之日或 2020 年 12 月 31 日至本
补充期间 指
补充法律意见书出具之日或至 2021 年 6 月 30 日的连续期间
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
本所为本次发行及上市出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广
本补充法律意见书 指 东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法
律意见书（四）》
天职国际会计师为本次发行并上市出具的天职业字[2021]35860 号
《申报审计报告》 指
《审计报告》
《纳税情况审核报 天职国际会计师为本次发行并上市出具的天职业字[2021]37713 号
指
告》 《主要税种纳税情况说明审核报告》
《内部控制鉴证报 天职国际会计师为本次发行并上市出具的天职业字[2021]37714 号
指
告》 《内部控制鉴证报告》
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第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及律
师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任；
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所
在本补充法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
第一部分 发行人补充期间法律事项的变化情况
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人第二届董事会第十一次会
议、2020年第二次临时股东大会关于批准本次发行并上市及授权董事会办理本次发
行并上市有关事宜的内容。2021年9月2日，发行人2021年第二次临时股东大会批准
将本次发行上市相关议案的决议有效期限自2021年11月17日起延长12个月，股东大
会授权董事会办理上市相关事宜的期限也相应延长12个月。经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人已取得了本次发行并上市现阶段所需的批准与
授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章
程》的有关规定。本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查发行人的工商登记备案资料、发行人现行有效的《营业执
照》，并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询
发行人的相关信息，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》正文“二、发行人本次发行并上市的主体资格”部分所披露的内
容未发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设
立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》和《管理办
法》中关于公开发行股票的主体资格，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行并上市的实质条件
(一)发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件
1.经本所律师核查发行人《公司章程》、发行人2020年第二次临时股东大会、
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2021年第二次临时股东大会关于本次发行并上市的决议，发行人本次拟发行的股票
种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人2020年第二次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会决议，
发行人本次发行并上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类
及数额等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书等组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
2.根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》，发行人2018年、2019年、
2020 年 度 和 2021 年 1-6 月 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 21,432.18 万 元 、
16,262.99万元、19,274.18万元和6,391.99万元。据此，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发行人确认、发行人所属税
务、工商等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
4.根据发行人及其控股股东提供的政府主管部门出具的证明文件，发行人及其
控股股东、实际控制人的书面确认，实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所
律师查询相关政府部门的官方网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
(三)发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行并
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上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依据《公司法》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办
法》第十四条的规定。
（2）本次发行并上市的保荐机构及其他中介机构已对发行人及其董事、监事
和高级管理人员进行了首次公开发行股票并上市的辅导工作。根据发行人董事、监
事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
（4）根据天职国际会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人的确认并经本所
律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规
定。
（5）根据政府主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，
发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
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规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人的《公司章程》《公司章程草案》中已明确对
外担保的审批权限和审议程序；根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发
行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发行人的确认并经本所
律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》及发行人的确认，发行人
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
（2）根据天职国际会计师出具的《内控鉴证报告》及发行人的确认，发行人
的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由注册会计师出具了无保留结论的《内
控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》《内控鉴证报告》及发行
人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三
条的规定。
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（4）根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》《内控鉴证报告》及发行
人的确认，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》、天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发行
人的确认并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当
披露关联交易；发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》，发行人符合《管理办
法》第二十六条第一款的规定：
①发行人最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一款
第（一）项的规定；
②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《管理办法》第二十
六条第一款第（二）项的规定；
③截至基准日，发行人股本总额为 60,000 万元，发行人本次发行前股本总额
不少于人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（三）项的规
定；
④截至基准日，发行人无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高
于 20%，符合《管理办法》第二十六条第一款第（四）项的规定；
⑤截至基准日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第一
款第（五）项的规定。
（7）根据相关税务主管部门出具的证明文件、天职国际会计师出具的《申报
审计报告》、发行人的确认，并如本补充法律意见书正文“十六、发行人的税务”
所述，补充期间，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规
定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条
的规定。
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（8）根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发行人的确认，并如本
补充法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”所述，补充期间，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次发行并上市的申报文件
中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者
会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发行人确认并经本所律
师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条
的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，本次发行并上市尚需
获得中国证监会的核准及深交所的同意。
四、发行人的设立
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工
作报告》正文“四、发行人的设立”部分所论述内容未发生变更与调整，发行人的
设立符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已履行相关法律程序，合
法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律
意见书》《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”部分所论述内容未发生实
质性变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争，或严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易，发行人符合本次发行并上市的独立性条件。
六、发行人的发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起
人、股东和实际控制人情况。经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东和实际控制人
未发生变化。
七、发行人的股本及演变
补充期间，根据澄迈县市场监督管理局于 2021 年 5 月 18 日下发的《准予注销
登记通知书》（澄市监）登记内销字[2021]第 282 号，发行人海南分公司办理完成
注销手续。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人设立时的
股本结构及其历次股权变更情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总
额、股本结构未发生变动，发行人股东所持股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情
形，粤海有限历史上存在的委托持股和工会持股的形成、演变及解除是各方真实的
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意思表示，真实、合法、有效，不存在任何权属争议或纠纷。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“八、发行人的业务”部分披露的内
容外，补充期间，本所律师对发行人及其子公司的业务情况补充阐述如下：
(一)发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人及其子公司的经营资质
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充期间，本所律师在《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“八、发行人的业务/
（一）/1”部分披露的发行人及其子公司的经营资质未发生变化，发行人及子公司
已经取得了经营所需的全部资质证书。
2. 根据公司提供的重大合同并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司
的主营业务未发生变化，与其《营业执照》所核准的经营范围相符。发行人的经营
范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆以外的经营情况
根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发行人确认并经本所律师核
查，补充期间，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。
(三)发行人的业务变更情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“八、发行人的业务/
（三）”部分所论述内容未发生变化。
(四)发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变化
发行人的主营业务为水产配合饲料的研发、生产和销售。依据天职国际会计师
出具的《申报审计报告》，发行人2018年度主营业务收入为524,198.55万元，占当
期全部营业收入的99.80%；发行人2019年度主营业务收入为505,782.42万元，占当
期全部营业收入的99.83%；发行人2020年度主营业务收入为583,312.25万元，占当
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期全部营业收入的99.82%；发行人2021年1-6月主营业务收入为257,776.52万元，占
当期全部营业收入的99.89%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大
变化。
(五)发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产均处于适用状况，
不存在被采取扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。本所律师认为，发行人不
存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况。根据天职国际会计师出具
的《申报审计报告》，并经本所律师查阅持有发行人5%以上股份的自然人股东以
及发行人董事、监事、高级管理人员填具的调查表，以及登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，补充期间，发行人的关联
方、关联交易等情况更新如下：
(一)关联方变化情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》正文“九、关联交易及同业竞争/（一）”部分披露的关联
方情况变化如下：
1. 超越投资、超顺投资、承平投资变化情况
（1）补充期间，超顺投资合伙人高庆德将其持有超顺投资9.84万元的财产份
额转让给郑石轩，转让价格为12.91万元，本次转让于2021年6月28日办理完成变更
登记。转让完成后，超顺投资各合伙人的出资额和出资比例情况如下：
单位：万元
5-1-5-15
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
出资
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
比例
1 郑石轩 普通合伙人 213.53 17.26% 44081119600702xxxx 发行人董事长、总经理
2 高庆德 有限合伙人 157.44 12.73% 44082419721015xxxx 发行人副总经理
发行人服务营销中心副
3 郑冯锡 有限合伙人 16.40 1.33% 44082319710108xxxx
总监
4 许永进 有限合伙人 32.80 2.65% 46002819761208xxxx 海南粤海总经理
5 陈勇 有限合伙人 9.84 0.80% 46002219691225xxxx 海南粤海员工骨干
6 郑献昌 有限合伙人 16.40 1.33% 44010219730702xxxx 福建粤海员工骨干
发行人审计与监察中心
7 李伟春 有限合伙人 9.84 0.80% 44082119741114xxxx
员工骨干
发行人技术工程中心员
8 文晓丽 有限合伙人 16.40 1.33% 44092419711001xxxx
工骨干
9 徐达辉 有限合伙人 9.84 0.80% 45252719811016xxxx 海南粤海员工骨干
10 罗专 有限合伙人 16.4 1.33% 44081119620920xxxx 海南粤海员工骨干
11 李华强 有限合伙人 9.84 0.80% 44082319770429xxxx 广东粤佳员工骨干
12 李东 有限合伙人 9.84 0.80% 44082119701020xxxx 湛江海荣员工骨干
13 梁永忠 有限合伙人 9.84 0.80% 44010519681214xxxx 广东粤佳员工骨干
14 莫亚 有限合伙人 9.84 0.80% 44088219721216xxxx 广东粤佳员工骨干
15 杨影 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319690428xxxx 广东粤佳员工骨干
16 刘建业 有限合伙人 9.84 0.80% 41112319811113xxxx 广东粤佳员工骨干
17 郑会方 有限合伙人 167.28 13.52% 44080419830527xxxx 发行人常务副总经理
发行人技术工程中心副
18 彭卫正 有限合伙人 59.04 4.77% 44081119700717xxxx
总监
19 沈建华 有限合伙人 16.40 1.33% 44080319700703xxxx 湛江海荣员工骨干
20 金玉林 有限合伙人 9.84 0.80% 36043019880811xxxx 广东粤佳骨干员工
21 邹尧文 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319690114xxxx 湛江海荣员工骨干
22 梁政山 有限合伙人 9.84 0.80% 44088219720903xxxx 江苏粤海员工骨干
23 黄瑞强 有限合伙人 9.84 0.80% 44172119780111xxxx 湛江海荣员工骨干
24 唐东飞 有限合伙人 16.40 1.33% 45010719840908xxxx 广东粤佳员工骨干
25 陈海明 有限合伙人 16.40 1.33% 44081119680712xxxx 广西粤海员工骨干
5-1-5-16
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
出资
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
比例
26 郑真元 有限合伙人 9.84 0.80% 44080419711008xxxx 湛江海荣员工骨干
27 王亚楠 有限合伙人 9.84 0.80% 41108119821012xxxx 中山泰山员工骨干
发行人工厂运营与投资
28 徐剑锋 有限合伙人 65.60 5.30% 46003519680910xxxx
管理中心副总监
29 金伟平 有限合伙人 16.40 1.33% 36222219740605xxxx 湛江生物员工骨干
30 欧阳蕊 有限合伙人 9.84 0.80% 37290119840807xxxx 湛江生物员工骨干
31 徐焕宇 有限合伙人 78.72 6.36% 45092219790525xxxx 湛江预混料总经理
32 郑瑜 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319760605xxxx 湛江预混料员工骨干
33 郑会祥 有限合伙人 16.40 1.33% 44080419801024xxxx 湛江预混料员工骨干
34 刘旻晖 有限合伙人 16.40 1.33% 44082219721110xxxx 越南粤海员工骨干
35 陈国波 有限合伙人 9.84 0.80% 44081119741010xxxx 粤海包装员工骨干
36 唐伟 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319780508xxxx 粤海包装员工骨干
37 郑日红 有限合伙人 16.40 1.33% 44080419680805xxxx 粤海包装员工骨干
38 张志强 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319600116xxxx 退休
39 吴玉刚 有限合伙人 32.80 2.65% 37078119800227xxxx 湛江种苗副总经理
40 陈智 有限合伙人 9.84 0.80% 52270219740722xxxx 湛江种苗员工骨干
41 刘慧 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319840420xxxx 湛江种苗员工骨干
42 陈宏民 有限合伙人 16.40 1.33% 44080319810827xxxx 广西粤海副总经理
43 谢秀矜 有限合伙人 16.40 1.33% 44080119840304xxxx 中山粤海员工骨干
合计 1,236.89 100.00% -- --
（2）补充期间，超越投资合伙人甘小忠将其持有超越投资26.24万元的财产份
额转让给郑石轩，转让价格为34.39万元。超越投资合伙人冯日雁去世，其继承人
麦紫英将其持有超越投资9.84万元财产份额转让给郑石轩，转让价格为18.17万元。
前述转让于2021年6月29日办理完成变更登记，转让完成后，超越投资各合伙人的
出资额和出资比例情况如下：
单位：万元
出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
5-1-5-17
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
发行人董事长、
1. 郑石轩 普通合伙人 190.57 14.41% 44081119600702xxxx
总经理
发行人虾蟹料产
2. 傅凯 有限合伙人 291.92 22.08% 44080419750226xxxx 品线事业部总经
理
中山粤海员工骨
3. 孟昭威 有限合伙人 16.40 1.24% 15020219631113xxxx
干
中山粤海员工骨
4. 吕波 有限合伙人 16.40 1.24% 44040119611005xxxx
干
中山粤海员工骨
5. 庞艺东 有限合伙人 9.84 0.74% 44080419821202xxxx
干
6. 黄司杰 有限合伙人 16.40 1.24% 44182419660922xxxx 珠海粤顺员工
中山粤海员工骨
7. 黄能有 有限合伙人 9.84 0.74% 44182419740617xxxx
干
中山粤海员工骨
8. 刘长成 有限合伙人 9.84 0.74% 44200019801129xxxx
干
中山粤海员工骨
9. 李桂良 有限合伙人 9.84 0.74% 44200019730504xxxx
干
中山粤海员工骨
10. 郑日光 有限合伙人 9.84 0.74% 44080419760526xxxx
干
中山泰山员工骨
11. 唐志坚 有限合伙人 16.40 1.24% 44092419720129xxxx
干
天门粤海员工骨
12. 张和杏 有限合伙人 9.84 0.74% 42100219811105xxxx
干
中山粤海员工骨
13. 冯慧森 有限合伙人 9.84 0.74% 44200019790417xxxx
干
中山泰山员工骨
14. 李红升 有限合伙人 9.84 0.74% 44010519790815xxxx
干
15. 陈志辉 有限合伙人 32.80 2.48% 44080419781206xxxx 中山泰山总经理
5-1-5-18
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
江门粤海副总经
16. 杨日明 有限合伙人 16.40 1.24% 44081119741130xxxx
理
17. 陈伟师 有限合伙人 32.80 2.48% 44078119820614xxxx 江门粤海总经理
江门粤海员工骨
18. 欧建艺 有限合伙人 9.84 0.74% 44088119850221xxxx
干
19. 李虾 有限合伙人 9.84 0.74% 44082319570719xxxx 退休
江门粤海员工骨
20. 郑石平 有限合伙人 9.84 0.74% 44080419860418xxxx
干
江门粤海员工骨
21. 郑观晓 有限合伙人 9.84 0.74% 44088319860118xxxx
干
22. 郑真龙 有限合伙人 121.36 9.18% 44080419730816xxxx 福建粤海总经理
23. 徐国琦 有限合伙人 32.80 2.48% 42232719630307xxxx 发行人员工骨干
福建粤海员工骨
24. 罗思章 有限合伙人 9.84 0.74% 44088119830520xxxx
干
湖南粤海员工骨
25. 方勇 有限合伙人 9.84 0.74% 42242119740407xxxx
干
湖南粤海副总经
26. 马定旭 有限合伙人 16.40 1.24% 42102219721217xxxx
理
27. 蓝魏星 有限合伙人 72.16 5.46% 45212419751017xxxx 湛江种苗总经理
广东粤佳员工骨
28. 陈钻 有限合伙人 16.40 1.24% 44080419760204xxxx
干
广西粤海员工骨
29. 黄子昊 有限合伙人 9.84 0.74% 44092419720427xxxx
干
湛江生物员工骨
30. 黄永滔 有限合伙人 9.84 0.74% 44080119830816xxxx
干
广西粤海员工骨
31. 黄任远 有限合伙人 9.84 0.74% 44081119790911xxxx
干
广西粤海员工骨
32. 郑志辉 有限合伙人 9.84 0.74% 44080419760319xxxx
干
5-1-5-19
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
湛江水产副总经
33. 梁建强 有限合伙人 16.40 1.24% 44082319800901xxxx
理
天门粤海员工骨
34. 李海涛 有限合伙人 9.84 0.74% 44082119720713xxxx
干
35. 黎春昶 有限合伙人 141.04 10.67% 44080319801217xxxx 发行人副总经理
江苏粤海员工骨
36. 李伟 有限合伙人 26.24 1.98% 14021119820406xxxx
干
江苏粤海副总经
37. 李彬 有限合伙人 16.40 1.24% 43068219651011xxxx
理
浙江粤海副总经
38. 康裕财 有限合伙人 16.40 1.24% 36242619760129xxxx
理
浙江粤海员工骨
39. 麻红英 有限合伙人 13.12 0.99% 41102419800502xxxx
干
发行人财务中心
40. 王胜才 有限合伙人 16.40 1.24% 42011119780925xxxx
副总监
合计 1,322.17 100.00% - -
（3）补充期间，承平投资合伙人林军将其持有承平投资3.28万元的财产份额
转让给郑石轩，转让价格为6.06万元，本次转让于2021年6月28日办理完成变更登
记。转让完成后，承平投资各合伙人的出资额和出资比例情况如下：
单位：万元
出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
1 郑石轩 普通合伙人 75.77 5.00% 44081119600702xxxx 发行人董事长、总经理
2 韩树林 有限合伙人 157.44 10.39% 37010419660215xxxx 发行人副总经理
发行人服务营销中心总
3 郑宇球 有限合伙人 59.04 3.90% 44080319631224xxxx
监
4 朱贵 有限合伙人 16.40 1.08% 44088219590403xxxx 粤海生物科技总经理
5 蔡汉秋 有限合伙人 32.80 2.16% 44522419790308xxxx 发行人服务营销中心副
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
总监
发行人工厂运营与投资
6 刘杨 有限合伙人 59.04 3.90% 32110219660131xxxx
管理中心总监
7 郑吴有 有限合伙人 32.80 2.16% 44080219550622xxxx 退休
8 钟华清 有限合伙人 32.80 2.16% 44080419740504xxxx 天门粤海副总经理
发行人工厂运营与投资
9 陈珩 有限合伙人 32.80 2.16% 44010619741020xxxx
管理中心副总监
10 黄秋建 有限合伙人 16.40 1.08% 44082319730223xxxx 发行人员工骨干
11 林文旭 有限合伙人 9.84 0.65% 44080319680618xxxx 发行人员工骨干
发行人副总经理、财务
12 林冬梅 有限合伙人 118.08 7.79% 44080319690416xxxx
总监
13 吕金梅 有限合伙人 9.84 0.65% 41302119770918xxxx 湛江种苗员工骨干
14 郑海明 有限合伙人 59.04 3.90% 44080319760926xxxx 发行人采购中心副总监
15 徐焕新 有限合伙人 59.04 3.90% 45252719711209xxxx 发行人采购中心总监
16 张伟 有限合伙人 26.24 1.73% 42108719821021xxxx 发行人集团办公室主任
17 李秋静 有限合伙人 9.84 0.65% 51022319761220xxxx 发行人员工骨干
18 庞彪 有限合伙人 26.24 1.73% 45252819741002xxxx 发行人员工骨干
发行人副总经理、董事
19 冯明珍 有限合伙人 59.04 3.90% 33012619650925xxxx
会秘书
发行人审计与监察中心
20 吕惠珍 有限合伙人 16.40 1.08% 44080319720424xxxx
副总监
发行人技术工程中心总
21 程开敏 有限合伙人 160.72 10.60% 42220419720701xxxx
监
发行人监事、技术工程
22 张其华 有限合伙人 32.80 2.16% 44080319620401xxxx
中心副总监
发行人技术工程中心副
23 马学坤 有限合伙人 59.04 3.90% 37252619791127xxxx
总监
发行人技术工程中心副
24 朱学芝 有限合伙人 59.04 3.90% 41232419790904xxxx
总监
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出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
25 王昊 有限合伙人 9.84 0.65% 41020419820727xxxx 发行人员工骨干
26 刘丽燕 有限合伙人 16.40 1.08% 37028319791205xxxx 发行人员工骨干
27 姚春凤 有限合伙人 9.84 0.65% 37243119791211xxxx 发行人员工骨干
28 齐雪娟 有限合伙人 9.84 0.65% 45233219751222xxxx 发行人员工骨干
29 姚仕彬 有限合伙人 9.84 0.65% 51012219861214xxxx 江苏粤海员工骨干
30 卢曦 有限合伙人 16.40 1.08% 44530219821015xxxx 越南粤海员工骨干
31 刘娟花 有限合伙人 19.68 1.30% 36078119860914xxxx 发行人员工骨干
32 张华军 有限合伙人 9.84 0.65% 42232219840208xxxx 天门粤海员工骨干
33 刘锡强 有限合伙人 9.84 0.65% 45012119831105xxxx 广东粤佳员工骨干
34 张运强 有限合伙人 9.84 0.65% 44148119880524xxxx 发行人员工骨干
35 黄波 有限合伙人 32.80 2.16% 44092419700108xxxx 广东粤佳员工骨干
36 林军 有限合伙人 9.84 0.65% 46002919691114xxxx 海南粤海员工骨干
37 何世德 有限合伙人 16.40 1.08% 44082319761117xxxx 发行人员工骨干
38 欧光伟 有限合伙人 16.40 1.08% 44082319801220xxxx 湛江海荣副总经理
39 庄宏章 有限合伙人 9.84 0.65% 44081119730226xxxx 发行人员工骨干
40 郑超群 有限合伙人 16.40 1.08% 44090219790328xxxx 发行人监事
41 阮卫雄 有限合伙人 9.84 0.65% 44080319721001xxxx 发行人员工骨干
42 杨志明 有限合伙人 9.84 0.65% 44080419761129xxxx 发行人员工骨干
43 陆伟 有限合伙人 16.40 1.08% 44082219740814xxxx 发行人员工骨干
44 张薇 有限合伙人 9.84 0.65% 44080319841026xxxx 湛江海荣员工骨干
45 余珠军 有限合伙人 9.84 0.65% 44080319680625xxxx 发行人员工骨干
46 侯蕾 有限合伙人 16.40 1.08% 45232419800814xxxx 广东粤佳员工骨干
合计 1,515.69 100.00% -- --
2. 董事、监事对外投资、任职变化情况
补充期间，发行人监事郑强担任珠海横琴赢辰创富投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人并持有 13.72%的份额，担任珠海中广赢信科技合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人并持有 11.97%的份额。发行人监事郑强辞去珠海智强盛赢投
资有限公司执行董事、总经理职务及广东弘图广电投资有限公司董事职务。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
补充期间，董事孙铮担任浙江认养一头牛乳业股份有限公司董事、淮安广济医
药连锁有限公司董事、苏州楷亿企业管理有限公司董事职务。
补充期间，发行人董事徐雪梅担任珠海粤顺监事，发行人副总经理曾明仔担任
珠海粤顺执行董事，发行人监事梁爱军辞任珠海粤顺监事。
3. 历史关联方变化情况
补充期间，发行人历史关联方变化如下：
关联方名称 与发行人的关联关系
越南粤海荣基饲料有限公司 曾为发行人控股子公司
上海开域信息科技有限公司 发行人董事孙铮曾担任董事的公司
中粮肉食投资有限公司 发行人董事孙铮曾担任董事的公司
Julian Juul Wolhardt 曾担任发行人董事
发行人原董事 Julian Juul Wolhardt 担任首
德弘资本集团
席执行官的公司
发行人原董事 Julian Juul Wolhardt 担任非
中国现代牧业控股有限公司
执行董事的公司
发行人原董事 Julian Juul Wolhardt 担任独
中国蒙牛乳业有限公司
立非执行董事的公司
发行人原董事 Julian Juul Wolhardt 担任董
中粮肉食投资有限公司
事的公司
发行人原董事 Julian Juul Wolhardt 担任董
福建圣农发展股份有限公司
事的公司
发行人原董事 Julian Juul Wolhardt 担任董
湖南维胜科技电路板有限公司
事的公司
发行人原董事 Julian Juul Wolhardt 担任董
湖南维胜科技有限公司
事的公司
发行人原董事 Julian Juul Wolhardt 担任董
益阳维胜科技有限公司
事的公司
发行人原董事 Julian Juul Wolhardt 担任董
NIU TECHNOLOGIES
事的公司
珠海智强盛赢投资有限公司 发行人监事郑强原任职的公司
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
关联方名称 与发行人的关联关系
广东弘图广电投资有限公司 发行人监事郑强原任职的公司
(二)补充期间关联交易情况（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
1. 经常性关联交易
（1）销售商品/提供劳务
单元：元
公司名称 关联交易内容 2021 年 1-6 月
海南种苗 销售产品 689.91
湛江种苗 销售产品 6,188.99
珠海粤顺 销售产品 14,176,020.18
（2）采购商品/接受劳务
单位：元
公司名称 关联交易内容 2021 年 1-6 月
海南种苗 采购商品 47,760.00
（3）关键管理人员薪酬
根据《申报审计报告》，补充期间，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 5,126,599.72
2. 偶发性关联交易
根据《申报审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，补充期间，发行人未
发生新增关联担保及其他关联方资产转让、资金往来、债务重组等情况。
(三)关于发行人报告期内的关联交易公允性的评价
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人董事会、股东大会依照有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定对补充期内发生的关联交易进行了
审议，发行人独立董事对补充期内的关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董
事、董事会和股东大会认为发行人补充期内的关联交易价格公允，不存在损害发行
人及其非关联股东合法权益的情况。
5-1-5-24
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
(四)关联交易的决策程序
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本所律师在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（四）”部分披露
的内容未发生变化。
(五)规范和减少关联交易的承诺
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《律师工作报告》正文
“九、关联交易及同业竞争/（五）”部分披露的承诺内容未发生变化。
(六)发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争
经发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其
控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
(七)避免同业竞争的承诺
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《律师工作报告》正文
“九、关联交易及同业竞争/（七）”部分披露的承诺内容未发生变化。
(八)关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已对报告期内的重大关联交易情况和避免同业竞争的
措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
(一)房屋所有权、土地使用权
补充期间，越南粤海新增 1 项土地使用权（证书编号为 CV887482），地址位
于永隆省龙湖县和富乡，土地性质为工业用地，面积 49357.4 平方米，使用期限至
2054 年 7 月 8 日。
本所律师查阅了发行人及其子公司的房屋产权证书原件、国有建设用地使用权
证书原件、发行人及其子公司相关土地管理部门出具的证明文件并经发行人确认，
补充期间，除越南粤海新增土地使用权外，发行人拥有的房屋所有权及建设用地使
用权未发生变化，发行人及其子公司拥有的房屋产权、国有建设用地使用权不存在
纠纷或潜在纠纷。
5-1-5-25
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
(二)林地使用权
本所律师查阅了发行人及其子公司的林地使用权证书原件、相关管理部门出具
的证明文件并经发行人及宜昌阳光确认，补充期间，宜昌阳光拥有的林地使用权未
发生变化，该等林地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 商标
本所律师查阅了发行人及其子公司商标注册证原件、通过国家知识产权局商标
局主办的中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）并前往国家知识产权局商标局查询
了发行人拥有商标的情况，补充期间，发行人及其子公司新增1项注册商标专用
权，具体情况如下：
核定使 权属
序号 权利人 注册号 注册商标 用商品 有效期限至 取得方式 受限
类号 情况
1 湛江水产 47574776 29 2031.05.31 原始取得 无
根据发行人确认并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司拥有的
注册商标真实、合法、有效，不存在质押或其他权利限制，不存在产权纠纷及潜在
纠纷。
(四)专利
本所律师查阅了发行人提供的专利证书原件、通过国家知识产权局主办的中国
专利查询系统并前往国家知识产权局查询了发行人拥有专利的情况。经本所律师核
查，截至基准日，发行人及其子公司申请并已取得专利证书的专利共 216 项。除本
所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》正文“十、
发行人的主要资产/（五）”部分披露的内容外，补充期间，发行人新增专利情况
如下：
专利类 取得 权属受
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期限至
型 方式 限情况
广西粤 实用新 原始
1 配料秤 ZL202021504380.X 2020.07.27 2030.07.26 无
海 型 取得
5-1-5-26
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专利类 取得 权属受
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期限至
型 方式 限情况
广西粤 实用新 原始
2 膨化料成品筛 ZL202021504407.5 2020.07.27 2030.07.26 无
海 型 取得
广西粤 实用新 原始
3 膨化线烘干箱 ZL202021503384.6 2020.07.27 2030.07.26 无
海 型 取得
广西粤 实用新 原始
4 虾料制粒机 ZL202021015503.3 2020.06.05 2030.06.04 无
海 型 取得
广西粤 虾料滚筒干燥 实用新 原始
5 ZL202021023684.4 2020.06.05 2030.06.04 无
海 设备 型 取得
一种中草药水
湛江预 实用新 原始
6 产饲料添加剂 ZL202022430585.4 2020.10.28 2030.10.27 无
混料 型 取得
的预处理设备
一种水产饲料
湛江预 实用新 原始
7 添加剂自动配 ZL202022491069.2 2020.11.02 2030.11.01 无
混料 型 取得
料装置
一种水产饲料
湛江预 实用新 原始
8 添加剂的筛选 ZL202022491083.2 2020.11.02 2030.11.01 无
混料 型 取得
分级器
一种具有自动
湛江预 上料功能的饲 实用新 原始 无
9 ZL202020978184.X 2020.06.02 2030.06.01
混料 料添加剂加工 型 取得
机
一种饲料添加
湛江预 实用新 原始 无
10 剂加工用自动 ZL 202020906417.5 2020.05.26 2030.05.25
混料 型 取得
取样装置
一种新型饲料
湛江预 实用新 原始 无
11 添加剂加工用 ZL202020509346.5 2020.04.09 2030.04.08
混料 型 取得
搅拌装置
一种淡水鱼饲
湛江海 实用新 原始
12 料加工用的双 ZL202022267612.0 2020.10.13 2030.10.12 无
荣 型 取得
螺杆膨化机
一种塘鲺鱼膨
湛江海 实用新 原始
13 化饲料真空喷 ZL202022266612.9 2020.10.13 2030.10.12 无
荣 型 取得
涂机
一种用于生产
湛江海 淡水鱼饲料的 实用新 原始
14 ZL202022326405.8 2020.10.19 2030.10.18 无
荣 立式超微粉碎 型 取得
机
5-1-5-27
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
专利类 取得 权属受
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期限至
型 方式 限情况
一种液态饲料
浙江粤 的混合搅拌设 ZL202020050394.2 实用新 原始
15 2020.01.10 2030.01.09 无
海 型 取得
备
一种用于水产
广东粤 饲料生产的混 ZL202022103245.0 实用新 原始
16 2020.09.23 2030.09.22 无
佳 型 取得
合装置
一种水产饲料
广东粤 生产用的原料 ZL202021512046.9 实用新 原始
17 2020.07.28 2030.07.27 无
佳 型 取得
搅拌装置
一种饲料包装
福建粤 生产日期自动 ZL202021523889.9 实用新 原始
18 2020.07.28 2030.07.27 无
海 型 取得
打印机
江门粤 实用新 原始
19 饲料干燥烘箱 ZL202020015939.6 2020.01.03 2030.01.03 无
海 型 取得
江门粤 用于饲料加工 实用新 原始
20 ZL202020015936.2 2020.01.03 2030.01.03 无
海 的除尘系统 型 取得
江门粤 散装饲料装车 实用新 原始
21 ZL202020015938.1 2020.01.03 2030.01.02 无
海 装置 型 取得
江门粤 实用新 原始
22 虾成品分级筛 ZL202020066498.2 2020.01.13 2030.01.12 无
海 型 取得
江门粤 饲料逆流冷却 实用新 原始
23 ZL202020066500.6 2020.01.13 2030.01.12 无
海 塔 型 取得
江门粤 饲料真空喷涂 实用新 原始
24 ZL202020066499.7 2020.01.13 2030.01.12 无
海 装置 型 取得
江门粤 磷脂油加热装 实用新 原始
25 ZL202020383499.X 2020.03.23 2030.03.22 无
海 置 型 取得
江门粤 实用新 原始
26 饲料清粉筛 ZL202020379902.1 2020.03.23 2030.03.22 无
海 型 取得
5-1-5-28
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专利类 取得 权属受
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期限至
型 方式 限情况
一种饲料添加
江门粤 实用新 原始
27 剂自动配料装 ZL202020424901.4 2020.03.30 2030.03.29 无
海 型 取得
置
江门粤 一种饲料加工 实用新 原始
28 ZL202020332630.X 2020.03.17 2030.03.16 无
海 专用的混合机 型 取得
江门粤 饲料预搅拌油 实用新 原始
29 ZL202020015937.7 2020.01.03 2030.01.02 无
海 罐 型 取得
江门粤 实用新 原始
30 饲料除尘装置 ZL202020436680.2 2020.03.30 2030.03.29 无
海 型 取得
江门粤 应用于饲料加 实用新 原始
31 ZL202020495140.1 2020.04.07 2030.04.06 无
海 工的储罐 型 取得
江门粤 实用新 原始
32 饲料配料装置 ZL202020498437.3 2020.04.07 2030.04.06 无
海 型 取得
一种方便开启
湛江生 实用新 原始
33 的乳酸菌温控 ZL202021335568.6 2020.07.09 2030.07.08 无
物 型 取得
发酵罐
一种用于利生
湛江生 素生产混料的 实用新 原始
34 ZL202021335575.6 2020.07.09 2030.07.08 无
物 高效卧式混合 型 取得
机
一种水产有机
湛江生 肥加工用的锥 实用新 原始
35 ZL202021389451.6 2020.07.15 2030.07.16 无
物 形双螺杆混合 型 取得
机
一种用于菌毒
湛江生 实用新 原始
36 清杀菌剂灌装 ZL202021389448.4 2020.07.15 2030.07.16 无
物 型 取得
的输送装置
5-1-5-29
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专利类 取得 权属受
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期限至
型 方式 限情况
一种应激灵生
湛江生 实用新 原始
37 产用的 V 型混 ZL202021445987.5 2020.07.21 2030.07.20 无
物 型 取得
合机清洗装置
一种水产制剂
湛江生 实用新 原始
38 用的三维运动 ZL202021447825.5 2020.07.21 2030.07.20 无
物 型 取得
混合机
依据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，截至基准日，上述专利权未
设置质押或其他权利限制，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
(五)计算机软件著作权
本所律师查阅了发行人提供的计算机软件著作权证书原件，并通过中国版权保
护中心微平台查询了发行人拥有计算机软件著作权的情况。经本所律师核查，截至
基准日，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
正文部分披露的内容未发生变化。
(六)域名
本 所 律 师 查 询 了 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 域 名 信息 备 案 管 理 系 统
（ https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）的 域 名备案 检索信息 并 经发行 人 确
认，截至基准日，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》正文部分披露的内容未发生变化。
(七)主要生产经营设备
根据发行人及其子公司提供的资料、天职国际会计师出具的《申报审计报告》
并经本所律师核查，截至基准日，发行人主要生产经营设备情况如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 使用情况
发行人
1 对虾料颗粒生产线 7 使用中
2 锅炉蒸汽系统 2 使用中
3 环保除臭系统 2 使用中
4 自动码垛设备 1 使用中
5-1-5-30
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 设备名称 数量（台/套） 使用情况
5 自动包装设备 1 使用中
6 电脑控制生产系统 1 使用中
7 供配电系统 1 使用中
8 饲料设备成套系统 1 使用中
9 技改电控系统 1 使用中
广东粤佳
1 对虾料颗粒生产线 4 使用中
2 膨化鱼料生产线 2 使用中
3 环保除臭系统 1 使用中
4 自动码垛设备 2 使用中
5 电脑控制生产系统 1 使用中
6 供配电系统 2 使用中
7 自动包装机 2 使用中
8 新增膨化鱼料生产线 1 使用中
9 膨化石斑鱼线电控设备 1 使用中
10 120 双螺杆膨化机升级改造项目 1 使用中
11 苗料车间新装 1250kVA 变配电工程 1 使用中
12 高档膨化苗料生产线成套工程 1 使用中
中山粤海
1 膨化鱼料生产线 1 使用中
2 一线膨化线改造项目 1 使用中
3 锅炉蒸汽系统 1 使用中
4 环保除臭系统 1 使用中
5 自动码垛设备 2 使用中
6 电脑控制生产系统 2 使用中
7 供配电系统 1 使用中
8 生产废气处理系统 2 使用中
9 膨化线改造项目工程 1 使用中
福建粤海
1 对虾料颗粒生产线 4 使用中
2 膨化鱼料生产线 2 使用中
5-1-5-31
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 设备名称 数量（台/套） 使用情况
3 锅炉脱硫除尘系统 2 使用中
4 锅炉蒸汽系统 2 使用中
5 环保除臭系统 1 使用中
6 自动码垛设备 1 使用中
7 自动包装设备 3 使用中
8 供配电系统 1 使用中
9 污水处理池筑建工程 1 使用中
10 喷淋废水治理工程 1 使用中
11 中控 NC 对接系统 1 使用中
12 1600KAV 干式变压器 3 使用中
13 自动打包机器人 2 使用中
14 蒸汽管道保温工程 1 使用中
15 布勒 115 膨化线 1 使用中
16 布勒 215 膨化线 1 使用中
17 布勒制粒颗粒线 1 使用中
18 耐特幕帘式自动包装秤成套设备 1 使用中
19 码垛机成套设备 1 使用中
20 框架式码垛机款 1 使用中
21 真空喷涂机系统 1 使用中
22 永磁变频超节能空压机 1 使用中
23 点包入库系统 1 使用中
24 生产废气处理系统工程 1 使用中
25 码垛机器人 1 使用中
26 码垛机械手-托盘库 1 使用中
27 155 膨化机烘干箱改造 1 使用中
湛江海荣
1 普通水产配合饲料颗粒生产线 1 使用中
2 普通水产配合饲料膨化生产线 2 使用中
3 锅炉蒸汽系统 1 使用中
4 自动码垛设备 2 使用中
5 电脑控制生产系统 1 使用中
5-1-5-32
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 设备名称 数量（台/套） 使用情况
6 供配电系统 1 使用中
7 点包系统 1 使用中
8 污水处理池筑建工程 1 使用中
9 喷淋废水治理工程 1 使用中
10 生产废气处理系统工程 1 使用中
江门粤海
1 对虾料颗粒生产线 4 使用中
2 膨化鱼料生产线 3 使用中
3 锅炉脱硫除尘系统 1 使用中
4 锅炉蒸汽系统 1 使用中
5 环保除臭系统 5 使用中
6 自动码垛设备 2 使用中
7 自动包装设备 2 使用中
8 电脑控制生产系统 1 使用中
9 供配电系统 1 使用中
10 机器人码垛成套设备 1 使用中
11 烘干机改造 2 使用中
12 冷却线废气治理工程 1 使用中
13 生产废气处理系统喷淋废水治理工程 1 使用中
14 虾料线调质系统技改工程 1 使用中
15 齿轮减速电机 1 使用中
16 超微粉碎系统 1 使用中
浙江粤海
1 对虾料颗粒生产线 4 使用中
2 膨化鱼料生产线 2 使用中
3 蒸汽管道 1 使用中
4 饲料臭气治理项目 1 使用中
5 码垛机及机械手 2 使用中
6 码垛机器人及包装机 2 使用中
7 电力增容工程 1 使用中
8 冷凝一体式燃气锅炉 2 使用中
5-1-5-33
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 设备名称 数量（台/套） 使用情况
9 点包入库系统 1 使用中
湛江预混料
1 水产预混料线 2 使用中
2 电脑控制生产系统 2 使用中
3 供配电系统 1 使用中
广西粤海
1 对虾料颗粒生产线 4 使用中
2 膨化鱼料生产线 2 使用中
3 锅炉蒸汽系统 2 使用中
4 自动码垛设备 3 使用中
5 供配电系统 3 使用中
6 智能化全自动包装机 2 使用中
7 中控 NC 对接系统 1 使用中
8 吨包装秤 1 使用中
湛江生物
1 生物制剂生产线 5 使用中
2 后发酵料生产线 1 使用中
中山泰山
1 30 万吨饲料生产线电控系统 1 使用中
2 高低压供电工程 1 使用中
3 30 万吨饲料生产线-沉水料 2 使用中
4 30 万吨饲料生产线-膨化料 1 使用中
5 30 万吨饲料生产线-虾料 1 使用中
6 电气安装工程 1 使用中
7 厂房电气安装工程 1 使用中
8 高档水产饲料生产线改造项目 1 使用中
9 智能码垛机成套设备 1 使用中
10 超微粉碎生产线改造项目 1 使用中
11 超微风机 3 使用中
12 车间设备保温工程 1 使用中
13 后熟化输送机 1 使用中
5-1-5-34
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 设备名称 数量（台/套） 使用情况
14 电机 1 使用中
15 分段式单斗包装秤 2 使用中
16 分段式双斗包装秤 3 使用中
17 综合饲料生产线电控系统 1 使用中
18 工控产品点包系统硬件 1 使用中
19 环保除臭工程 1 使用中
20 四节伸缩皮带机 1 使用中
21 防尘系统防爆改造工程 1 使用中
22 沉水鱼料半自动包装成套设备 1 使用中
23 牧羊 215 膨化机 1 使用中
24 空气压缩机成套设备 1 使用中
25 虾料调质系统改造工程 1 使用中
26 配料仓配料绞龙改造 1 使用中
27 机器人码垛系统 1 使用中
28 配料仓/风运风网/烘干机改造项目 1 使用中
29 超微粉碎机生产线安装工程 1 使用中
30 30 万吨饲料生产线电控系统-流量秤改造 3 使用中
31 饲料打包秤 1 使用中
粤海包装
1 圆织工序生产线 66 使用中
2 拉丝工序生产线 2 使用中
3 复膜工序生产线 1 使用中
4 彩印工序生产线 2 使用中
5 普通印刷生产线 1 使用中
6 吹膜工序生产线 7 使用中
7 内袋四色印刷生产线 2 使用中
8 彩印切袋工序生产线 3 使用中
9 打边工序生产线 5 使用中
10 切缝套一体生产线 1 使用中
11 内膜封切生产线 2 使用中
12 内袋电脑单层制袋生产线 3 使用中
5-1-5-35
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 设备名称 数量（台/套） 使用情况
13 普通袋缝口生产线 13 使用中
14 螺杆式空压机 1 使用中
15 割丝机 1 使用中
16 全自动套袋切缝机 2 使用中
17 全自动捆包机（含加压） 1 使用中
18 污染防治设备*催化燃烧设备 1 使用中
江苏粤海
1 虾料生产线 4 使用中
2 自动包装机器人 5 使用中
3 虾料电脑定量包装秤 2 使用中
4 膨化鱼料生产线 2 使用中
5 膨化鱼料电脑定量包装秤 2 使用中
6 喷码机 11 使用中
7 颗粒鱼料生产线 3 使用中
8 码垛机器人 4 使用中
9 供汽工程 1 使用中
10 配电工程 1 使用中
11 环保除臭系统 1 使用中
12 自动包装机 3 使用中
天门粤海
1 颗粒料生产线 2 使用中
2 膨化料生产线 2 使用中
3 自动打包机器人 4 使用中
4 电子地上衡 1 使用中
5 码垛机器人 2 使用中
6 给水增压系统设备 1 使用中
7 喷码机 1 使用中
8 无油空气压缩机 2 使用中
9 皮带输送机 1 使用中
10 配电工程 1 使用中
11 环保除臭工程 1 使用中
5-1-5-36
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 设备名称 数量（台/套） 使用情况
12 三浦锅炉设备安装工程 1 使用中
13 生产废气处理系统喷淋废气治理工程 1 使用中
14 吨包装秤 1 使用中
宜昌阳光
1 饲料 508 生产线 1 使用中
2 新建 508 生产线 1 使用中
3 新建 508 生产设备 1 使用中
4 天燃气锅炉 1 使用中
5 变压器 3 使用中
6 粉碎机 1 使用中
湖南粤海
1 皮带输送机 1 使用中
2 成品料散装及自动上料系统工程 1 使用中
3 环保除臭系统工程 1 使用中
4 空气压缩机 1 使用中
5 高低压强电力建设工程 1 使用中
6 液压升降平台 1 使用中
7 锅炉 1 使用中
8 自动套袋设备（打包机器人） 1 使用中
9 低压电房动力电缆安装工程 1 使用中
10 600X 型号制料线 1 使用中
11 215C 型单螺杆膨化线 1 使用中
12 150*2 双螺杆型膨化线 1 使用中
13 码垛机器人 1 使用中
14 缝包机 2 使用中
15 码垛机器人 1 使用中
本所律师抽样核查了上述主要生产经营设备采购合同、发票等资料，根据本所
律师抽样核查的结果、发行人声明及《申报审计报告》，上述主要生产经营设备为
发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除本节“（九）主
要财产权利受到限制的情形”中披露的财产抵押外，不存在其他权利限制的情形。
(八)重大财产的产权风险
5-1-5-37
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经发行人确认并经本所律师核查，发行人上述重大财产不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
(九)主要财产权利受到限制的情形
根据《申报审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，本所律师在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》附件“发行
人拥有的房产、土地使用权和专利情况”披露的发行人及其子公司财产抵押和财产
保全担保情况变化如下：
权属
序 权利 面积 取得 使用期限
产权证证号 位置 用途 受限
号 人 （m2） 方式 至
情况
中府国用 中山市黄圃镇兴圃大
中山 商业住
1 （2015）第易 道东 32 号鸿基华庭 7.58 出让 2078.06.05 无
粤海 宅
0100912 号 11 幢 1001 房
粤（2018）中
中山 中山市阜沙镇锦绣路
2 山市不动产权 18,968.02 出让 工业 2053.12.25 无
泰山 40 号之一
第 0114369 号
(十)发行人及其子公司租赁的房产和土地
1. 房产租赁
根据发行人提供的资料、发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司的租赁房产情况更新如下：
序 承租 租赁面 备
房产证号 出租方 位置 用途 租金 租赁期限
号 方 积 案
海南特莱 澄迈老城经济开发
海南 员工 2021.01.01-
1 无 斯实业有 区南二环路海胶深 81m2 3,600 元/月 无
粤海 宿舍 2022.04.30
限公司 加工产业园
海南特莱
海南 澄迈老城工业区深 126,720 元/ 2021.04.16-
2 无 斯实业有 仓储 6,336m2 无
粤海 加工 104 仓库 月 2022.04.15
限公司
广东 合浦铿得 合浦县城宝塔南面 68,266.80 2021.03.14-
3 无 仓储 441m2 无
粤佳 利商店 仓库 元/年 2022.03.13
5-1-5-38
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 承租 租赁面 备
房产证号 出租方 位置 用途 租金 租赁期限
号 方 积 案
天津鸿胜
山东 宇劳务服 天津市宝坻区黄庄 85,000 元/ 2021.01.01-
4 无 仓储 1,200m2 无
粤海 务有限公 镇 年 2021.12.31
司
浙江 上海市奉贤区四团 163,600 元/ 2021.01.01-
5 无 姚广忠 仓储 320m2 无
粤海 镇三团港村 403 号 年 2021.12.31
中山 中山市黄圃镇团范 32,000 元/ 2021.01.01-
6 无 霍孟元 仓储 2,000m2 无
粤海 工业区 月 2021.12.31
（2019）
青神县不 四川欣祥 四川省眉山市青神 办公
湖南 131,080 元/ 2019.09.06-
7 动产权第 科技有限 县黑龙镇桥楼村五 及仓 1,000m2 无
粤海 年 2021.09.05
0000751 公司 组 储
号
粤
（2016）
湛江 广州市不 广州市天河区桃园 2021.06.01-
8 王来文 办公 101.8 m2 5,150 元/月 无
水产 动产权第 中路 322 号 1204 房 2021.12.31
02016091
号
苏
（2021）
江苏省如东县掘港
浙江 如东县不 29,000 元/ 2021.06.01-
9 黄慧 镇武夷山路 2 号水 办公 93.68 m2 无
粤海 动产第 年 2022.05.31
韵名居 4 幢 703 室
0000016
号
苏
（2018）
江苏省泰州市海陵
浙江 泰州不动 126.02 30,000 元/ 2021.04.15-
10 刘静 区茂业天地豪园 3 办公 2
无
粤海 产第 m 年 2022.04.14
幢 1601 室
0035516
号
5-1-5-39
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 承租 租赁面 备
房产证号 出租方 位置 用途 租金 租赁期限
号 方 积 案
粤
（2017）
珠海市斗门区白蕉
江门 珠海市不 121.07 2021.06.18-
11 励明 镇虹桥三路 3 号 27 办公 2
2,500 元/月 无
粤海 动产权 m 2022.06.17
栋 2603 房
0095797
号
七星台镇李家岗村
宜昌 员工 12,000 元/ 2021.04.15-
12 无 徐长新 （4 组）G318 国道 150 m2 无
阳光 住宿 年 2022.04.14
北侧
海南老城经济开发
海南 150,000 元/ 2021.03.20-
13 无 曾海霞 区快速干道 21.4 公 办公 800 m2 无
粤海 年 2022.03.20
里处迈岭新村地段
福建 南靖县靖城镇大房 20,000 元/ 2020.12.01-
14 无 林乃 办公 80 m2 无
粤海 村 9组 年 2021.12.01
（1）经本所律师核查，除7-11项外，租赁房产的出租人尚未取得相应权属证
书
除 7-11 项外，租赁房产的出租人尚未取得相应权属证书，该等租赁房产存在
被有关政府部门责令限期拆除及发行人不能持续使用的风险。但鉴于前述租赁房产
并非公司主要经营场所，该等租赁房产的可替代性较强，且自使用该等租赁房产以
来，未发生过对发行人及其子公司正常经营产生重大不利影响的情况，因此该项租
赁房产的出租方未取得产权证书的情形不会影响发行人的持续经营。
发行人控股股东和实际控制人已出具承诺：“公司承租的该等房产尚未取得权
属证书，但该等房产目前不存在产权纠纷，不影响公司对该等房产的正常使用。如
该等房产因不符合相关法律法规的规定而被有权政府主管部门责令限期拆除地上建
筑物或其他设施、或被产权人要求搬离租赁房产等致使公司无法正常使用该等房产
的，本公司/人将以连带责任形式就发行人遭受的任何直接或者间接的经济损失进
行补偿或赔偿”。
5-1-5-40
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，发行人及其子公司承租的房产未取得产权证书事宜不会
影响发行人的持续经营，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（2）经本所律师核查，上述承租房产，发行人及其子公司未就所签署租赁协
议办理租赁登记备案手续
依据最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 4 条“当事人以房屋租赁合同未按照法
律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支
持”之规定，本所律师认为，上述租赁房产未备案事宜不会影响合同的有效性，不
会对发行人权益构成重大不利影响，发行人及其子公司有权依据租赁合同约定使用
该等房产。
据此，本所律师认为，发行人承租房产未办理租赁登记备案手续不会影响其实
际使用，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行并上
市的实质性障碍。
2. 土地租赁
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》正文部分披露的内容未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人的重大合同
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了截至2020年12月31日发
行人正在履行或将要履行的交易金额超过2,000万元的合同，或者交易金额虽未超
过2,000万元，但对发行人的生产经营活动、未来发展、财务状况、股东权益有重
大影响的合同。
根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发行人提供的资料并经本所律
师核查，截至基准日，发行人的重大合同情况更新如下：
5-1-5-41
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1. 经销合同
按预计年销售量测算，截至基准日，发行人及其子公司正在履行的前10名框架
性销售合同如下：
预计购买量
序号 客户名称 合同标的 合同期限
（吨）
1. 林志强 水产饲料 2021.04-2022.03 10,000
2. 珠海市海川农业有限公司 水产饲料 2021 年度 6,000
3. 谭志平 水产饲料 2021 年度 5,000
4. 佛山市三水诚明水产养殖专业合作社 水产饲料 2021 年度 4,500
5. 湛江市靖海养殖有限公司 水产饲料 2021 年度 4,000
6. 陈尊成 水产饲料 2021 年度 4,000
7. 佛山市南海区西樵七星石龙常兴饲料店 水产饲料 2021 年度 5,000
8. 杨伟 水产饲料 2021 年度 7,500
9. 雷州市源博源深海养殖专业合作社 水产饲料 2021 年度 3,900
10. 卢长根 水产饲料 2021 年度 4,600
本所律师对上述前 10 大客户签订的销售合同进行了核查，确认上述合同内容
是真实、有效、合法的，其主要条款不存在重大法律风险。
2. 采购合同
根据公司提供的资料、《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发
行人及其子公司正在履行或将要履行的金额位列前10名的采购合同更新如下：
采购数量 采购金额（万
序号 供应商名称 合同标的 签订日期
（吨） 元）
1,360.00-
1. G.C.Luckmate Trading Limited 进口鱼粉 10,000 1,440.00 万美 2020.11.16
元
2. 遂平县鼎辉饲料有限公司 鸡肉粉 3,150 2,072.70 2020.11.16
3. 遂平县鼎辉饲料有限公司 鸡肉粉 2,800 1,842.40 2020.11.16
4. 遂平县鼎辉饲料有限公司 猪肉粉 2,820 1,762.50 2020.11.18
5. 遂平县鼎辉饲料有限公司 猪肉粉 2,790 1,743.75 2020.11.18
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
采购数量 采购金额（万
序号 供应商名称 合同标的 签订日期
（吨） 元）
6. 新疆金兰植物蛋白有限公司 棉籽蛋白 2,750 1,333.75 2020.11.05
7. 遂平县鼎辉饲料有限公司 鸡肉粉 1,901 1,245.16 2020.11.16
8. 新疆金兰植物蛋白有限公司 棉籽蛋白 2,270 1,100.95 2020.11.05
9. 新疆金兰植物蛋白有限公司 棉籽蛋白 1,580 766.30 2020.11.05
10. 厦门傲牧贸易有限公司 进口鱼粉 722 765.32 2021.06.23
本所律师对上述前10大供应商签订的采购合同进行了核查，确认上述合同内容
是真实、有效、合法的，其主要条款不存在重大法律风险。
3. 借款、授信、担保合同
（1）借款合同
截至基准日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在2,000万元以上的借款
合同如下：
序号 借款人 贷款人 合同金额 年利率 贷款期限 担保方式
发行人最高额抵
押，发行人、湛
中国银行股份有 2020.11.24- 江海荣、广西粤
1 湛江水产 10,000 LPR
限公司湛江分行 2021.11.23 海、中山粤海、
江门粤海最高额
连带责任保证
上海浦东发展银
LPR 减 15 个 2021.03.31- 发行人最高额连
2 中山泰山 行股份有限公司 3,000
基点 2022.03.30 带责任保证
广州分行
发行人最高额连
上海浦东发展银
LPR 减 35 个 2021.02.26- 带责任保证、江
3 江门粤海 行股份有限公司 7,500
基点 2022.02.25 门粤海最高额抵
广州分行
押
5-1-5-43
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 借款人 贷款人 合同金额 年利率 贷款期限 担保方式
中国建设银行股
LPR 减 155 2021.03.24- 发行人连带责任
4 广西粤海 份有限公司北海 4,000
个基点 2022.03.24 保证
分行
（2）授信合同
截至基准日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在5,000万元以上的授信
合同更新如下：
序号 授信人 授信银行 授信额度 使用期限 担保方式
广东南海农村商业 2020.03.21-
1 发行人 9,800 广东粤佳、江门粤海担保
银行平洲支行 2025.12.31
发行人、湛江水产保证金质
发行人、湛 汇丰银行（中国）
2 12,000 无固定期限 押，发行人、福建粤海保
江水产 有限公司湛江支行
证，福建粤海房地产抵押
广东粤佳、湛江海荣、中山
招商银行股份有限 2020.09.22-
3 发行人 15,000 粤海、中山泰山、江门粤海
公司湛江分行 2023.09.21
最高额连带责任保证
湛江海荣、广西粤海、中山
中国银行股份有限 2020.11.17-
4 发行人 10,000 粤海、江门粤海最高额连带
公司湛江分行 2021.09.29
责任保证
发行人最高额抵押，发行
中国银行股份有限 2020.11.11- 人、湛江海荣、广西粤海、
5 湛江水产 24,000
公司湛江分行 2025.12.31 中山粤海、江门粤海最高额
连带责任保证
上海浦东发展银行
2021.01.22-
6 湛江水产 股份有限公司广州 6,000 发行人最高额连带责任保证
2022.01.21
东湖支行
上海浦东发展银行
2021.01.22-
7 发行人 股份有限公司广州 5,000 江门粤海提供保证担保
2022.01.21
东湖支行
8 江门粤海 上海浦东发展银行 20,000 2021.01.22- 发行人提供保证担保；江门
5-1-5-44
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 授信人 授信银行 授信额度 使用期限 担保方式
股份有限公司广州 2022.01.21 粤海提供抵押担保
东湖支行
（3）担保合同
截至基准日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在5,000万元以上的担保
合同如下：
序号 担保人 债务人 债权人 担保金额 担保方式 担保期限
汇丰银行（中国） 自2017年10月
1 福建粤海 发行人 19,800 最高额抵押
有限公司湛江支行 19日起120个月
上海浦东发展银行 2020.01.03-
2 江门粤海 江门粤海 15,000 最高额抵押
广州东湖支行 2023.01.03
上海浦东发展银行
2021.02.05-
3 发行人 江门粤海 股份有限公司广州 20,000.00 最高额保证
2022.01.21
东湖支行
《最高额不可
撤销担保书》
生效之日起至
招商银行股份有限
4 广东粤佳 发行人 15,000 最高额担保 《授信协议》
公司湛江分行
项下每笔贷款
到期日另加三
年
《最高额不可
撤销担保书》
生效之日起至
招商银行股份有限
5 湛江海荣 发行人 15,000 最高额担保 《授信协议》
公司湛江分行
项下每笔贷款
到期日另加三
年
招商银行股份有限 《最高额不可
6 中山粤海 发行人 15,000 最高额担保
公司湛江分行 撤销担保书》
5-1-5-45
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 担保人 债务人 债权人 担保金额 担保方式 担保期限
生效之日起至
《授信协议》
项下每笔贷款
到期日另加三
年
《最高额不可
撤销担保书》
生效之日起至
招商银行股份有限
7 中山泰山 发行人 15,000 最高额担保 《授信协议》
公司湛江分行
项下每笔贷款
到期日另加三
年
《最高额不可
撤销担保书》
生效之日起至
招商银行股份有限
8 江门粤海 发行人 15,000 最高额担保 《授信协议》
公司湛江分行
项下每笔贷款
到期日另加三
年
中国银行股份有限 2020.11.05-
9 发行人 湛江水产 24,000 最高额保证
公司湛江分行 2025.12.31
中国银行股份有限 2020.11.05-
10 湛江海荣 湛江水产 24,000 最高额保证
公司湛江分行 2025.12.31
中国银行股份有限 2020.11.05-
11 广西粤海 湛江水产 24,000 最高额保证
公司湛江分行 2025.12.31
中国银行股份有限 2020.11.05-
12 中山粤海 湛江水产 24,000 最高额保证
公司湛江分行 2025.12.31
中国银行股份有限 2020.11.05-
13 江门粤海 湛江水产 24,000 最高额保证
公司湛江分行 2025.12.31
14 发行人 湛江水产 中国银行股份有限 6,416.43 最高额抵押 2020.11.24-
5-1-5-46
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 担保人 债务人 债权人 担保金额 担保方式 担保期限
公司湛江分行 2021.11.23
上海浦东发展银行
2021.02.05-
15 发行人 湛江水产 股份有限公司广州 6,000.00 最高额保证
2022.01.21
东湖支行
中国建设银行股份 2020.03.23-
16 发行人 江门粤海 5,000.00 最高额保证
有限公司台山支行 2030.12.31
汇丰银行（中国） 自2021年1月18
17 发行人 湛江水产 8,800.00 最高额保证
有限公司湛江支行 日起120个月
发行人、 汇丰银行（中国） 自2021年1月18
18 福建粤海 13,200.00 最高额保证
湛江水产 有限公司湛江支行 日起120个月
4. 对外担保合同
根据发行人确认并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》正文“十一、重大债权债务/（一）/4”部分披露的内容外，截
至基准日，发行人新增对外担保合同的主要内容如下：
2021 年 1 月 19 日，福建粤海与中国邮政储蓄银行股份有限公司漳州市分行签
订《粤海养殖贷合作协议》，为与福建粤海建立稳定合作关系的经销商或养殖户的
借款提供担保，贷款总授信额度为 1,000 万元，福建粤海首次缴存保证金为 100 万
元，福建粤海承担贷款本息 20%的风险责任，担保责任以福建粤海存放于保证金
账户的金额为上限。
2021 年 4 月 23 日，江门粤海与中国农业银行股份有限公司珠海斗门支行签订
《产业链金融服务方案（助业快 e 贷）合作协议》，为与江门粤海建立稳定合作关
系的经销商或养殖户的借款提供担保，贷款总额度为 10,000 万元，江门粤海提供
贷款金额 10%的保证金担保，担保责任以江门粤海存放于保证金账户的金额为上
限。
2021 年 5 月 21 日，广西粤海与广西农业信贷融资担保有限公司（“广西农
信”）签署《担保业务合作及保证金质押协议》，约定广西农信为与广西粤海推荐
的经销商或养殖户的经营贷款提供担保，合作额度不超过 5,000 万元，广西粤海首
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
期应缴存保证金 100 万元作为反担保措施，当广西农信的担保余额每增加 1000 万
元时，广西粤海需相应追加保证金 100 万元，担保责任以广西粤海存放于保证金账
户的金额为上限。
2021 年 5 月 28 日，发行人与招商银行股份有限公司湛江分行签署《小微企业
贷款业务合作协议》，为与发行人合作的经销商或养殖户的经营贷款提供担保，发
行人首期存入的风险缓释金为 500 万元，并根据客户贷款总额追加存入风险缓释
金，确保风险缓释金不低于客户贷款总额度的 10%，担保责任以发行人存放于风
险缓释金账户的金额为上限。
2021 年 6 月 21 日，广西粤海与桂林银行股份有限公司北海分行签订《桂林银
行微链贷合作协议》，为下游客户借款提供担保，贷款总额度为 4,000.00 万元，担
保责任以保证金专户的金额为上限。
2021 年 6 月 23 日，中山粤海与中国农业银行股份有限公司中山城区支行签订
《产业链 e 贷金融服务合作协议》，为与中山粤海建立稳定合作关系的经销商或养
殖户的借款提供担保，贷款总额度为 10,000 万元，中山粤海提供贷款金额 10%的
保证金担保，担保责任以中山粤海存放于保证金账户的金额为上限。
2021 年 6 月 23 日，中山泰山与中国农业银行股份有限公司中山城区支行签订
《产业链 e 贷金融服务合作协议》，为与中山泰山建立稳定合作关系的经销商或养
殖户的借款提供担保，贷款总额度为 10,000 万元，中山泰山提供贷款金额 10%的
保证金担保，担保责任以中山泰山存放于保证金账户的金额为上限。
5. 其它重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》正文“十一、重大债权债务/（一）/5”部分披露的内容外，截
至基准日，发行人没有新增金额超过2,000万元的其他重大合同。
(二)发行人的侵权之债
根据发行人确认、政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至基准
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及相互担保的情况
根据《申报审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，除在《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》正文“九、关联交易和同业竞争”部分披露的关联
交易之外，截至基准日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互
担保的情况。
(四)发行人的其他应收款、其他应付款情况
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款金额为2,362.40万
元，其他应付款金额为1,703.82万元。
根据发行人确认并经本所律师核查，其他应收款主要为土地转让款、备用金、
代付款项、押金、保证金等，占总资产比重较低；其他应付款主要为保证金、应付
报销款、押金等。本所律师认为，公司金额较大的其他应收款、其他应付款是因正
常的生产经营活动发生的，是合法、有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律
师在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“十二、发行人的重大资产
变化及收购兼并”部分披露的内容未发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》正文“十三、发行人章程的制定与修改”部分披露
的内容未发生变化。发行人《公司章程》及《公司章程草案》符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了
发行人的组织机构，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
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根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组
织机构及股东大会、董事会、监事会议事规则等制度未发生变化。
(二)本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行
人自2017年1月1日至2020年12月31日期间召开的历次股东大会、董事会、监事会会
议情况。
根据公司提供的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，补充
期间，发行人共召开了3次股东大会会议、4次董事会会议及3次监事会会议，具体
情况如下：
1.股东大会会议
（1）2021年2月26日，发行人2021年第一次临时股东大会会议决议及记录；
（2）2021年3月30日，发行人2020年年度股东大会会议决议及记录；
（3）2021年9月2日，发行人2021年第二次临时股东大会会议决议及记录。
2.董事会会议
（1）2021年1月8日，发行人董事会第二届第十三次会议决议及记录；
（2）2021年2月10日，发行人董事会第二届第十四次会议决议及记录；
（3）2021年3月10日，发行人董事会第二届第十五次会议决议及记录；
（4）2021年8月18日，发行人董事会第二届第十六次会议决议及记录。
3.监事会会议
（1）2021年2月10日，发行人监事会第二届第七次会议决议及记录；
（2）2021年3月10日，发行人监事会第二届第八次会议决议及记录；
（3）2021年8月18日，发行人监事会第二届第九次会议决议及记录。
经核查上述股东大会、董事会、监事会会议文件，本所律师认为，发行人补充
期间历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及决议的签署真实、合
法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员提供的资料，经发行人确认以
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及本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
(一)主要税率、税种和税收优惠
1.主要税率、税种
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“十六、发行
人的税务/（一）/1”部分详细披露了发行人及其子公司执行的主要税率和税种。
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司执行的主要税率
和税种未发生变化。
2.发行人及其子公司的税收优惠
经本所律师核查，发行人、江门粤海、中山粤海、福建粤海、湛江海荣的高新
技术企业证书于2021年到期，均已重新提交高新技术企业认定申请。
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间，除上述变化外，发行人及其子
公司享受的税收优惠未发生其他变化。
(二)发行人享受的财政补贴及其合法性
根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》、发行人确认并经本所律师核
查，2021年1-6月，发行人获得10万元以上的主要财政补贴如下：
补助单位 补助名称 补助金额（万元）
发行人 中小企业发展奖励资金 38.99
发行人 海水池塘生态养殖与精深加工模式示范 52.60
广东粤佳 促进经济高质量发展专项企业技术改造资金 32.00
发酵中草药制备复合型促生长饲料添加剂专利成功转化与产
湛江预混料 50.00
业化
江门粤海 扶持科技发展资金补助 16.065
中山泰山 分散代储费用补贴 35.70
中山粤海 中央财政农业生产发展资金 23.00
福建粤海 “专精特新”中小企业认定奖励 10.00
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补助单位 补助名称 补助金额（万元）
福建粤海 国家学会服务站奖金 10.00
福建粤海 企业研发经费投入分段补助清算资金 52.60
福建粤海 福建省企业技术创新专项资金 25.00
经核查，本所律师认为，补充期间，发行人及其子公司享受的主要财政补贴符
合相关法律、法规的规定。
(三)发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人确认、天职国际会计师出具的《申报审计报告》《纳税情况审核报
告》、主管税务机关出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子
公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，不
存在因严重税务违法被税务部门给予重大税务处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
根据发行人及其子公司提供的资料、相关环保主管部门出具的证明文件，并经
本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司的环保守法情况更新如下：
1.发行人
湛江市生态环境局霞山分局于 2020 年 7 月 15 日出具《关于不再出具无违规证
明的复函》，依据《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发
[2014]149 号）要求，不再开具企业是否存在违法违规相关证明，湛江市生态环境
局公众网（http://www2019.zjepb.cn/）已公开全市环境行政处罚情况，相关政府部
门以及社会机构可查询。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、广东省行政执法信息公示平台及
湛江市生态环境局公众网，发行人在补充期内不存在因违反环境保护相关法律法规
受到行政处罚。
2.广东粤佳
根据湛江市生态环境局坡头分局于 2021 年 7 月 1 日出具的《关于申请出具无
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行政处罚记录证明的复函》1，自 2021 年 1 月 9 日至 2021 年 6 月 30 日期间，广东
粤佳未受到该局的环境行政处罚。
3.湛江海荣
根据湛江市生态环境局坡头分局于2021年7月1日出具的《关于申请出具无行政
处罚记录证明的复函》，自2021年1月9日至2021年6月30日期间，湛江海荣未受到
该局的环境行政处罚。
4.广西粤海
根据北海市合浦县生态环境局于 2021 年 7 月 7 日出具的《证明》，自 2021 年
1 月 1 日至《证明》出具日，广西粤海在环境保护方面遵守国家和地方有关环保法
律法规的规定，未发现有违反环保法律法规的行为。
5.浙江粤海
浙江粤海于 2021 年 3 月 28 日取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
913304216605595712002Y），登记类型为首次，登记有效期为 2021 年 3 月 28 日
至 2026 年 3 月 27 日。
根据嘉兴市生态环境局嘉善分局于 2021 年 7 月 7 日出具的《证明》（嘉善环
证 2021[24]号），浙江粤海自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日未受到环保行政处
罚。
6.江门粤海
根据江门市生态环境局台山分局于 2021 年 7 月 8 日出具的《证明》，江门粤
海自 2020 年 1 月 1 日至《证明》出具日，没有受过该局的行政处罚。
7.福建粤海
根据漳州市云霄生态环境局于 2021 年 7 月 14 日出具的《证明》，自 2021 年
1 月 1 日至本证明出具日，福建粤海无因环保问题被责令限期治理、限产减排或停
产整治，尚未发现环境违法行为，尚未受行政处罚。
1
因湛江预混料、湛江海荣、粤海生物科技、湛江生物、粤海包装与广东粤佳均为湛江市生态环境局坡头
分局管辖企业，前述公司的《关于开具无违规证明申请》系由广东粤佳统一提交，复函由湛江市生态环境局坡
头分局统一出具。
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8.湛江预混料
根据湛江市生态环境局坡头分局于2021年7月1日出具的《关于申请出具无行政
处罚记录证明的复函》，自2021年1月9日至2021年6月30日期间，湛江预混料未受
到该局的环境行政处罚。
9.中山粤海
根据中山市生态环境局于 2020 年 4 月 29 日发布的《关于开具环保守法证明有
关事项的公告》，中山市环境保护局已停止对各类企业开具环保守法证明，企业可
通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中山市政府信息网、中山市生态环境
局门户网站查询企业环保行政处罚信息。
根据本所律师查询上述相关网站，中山粤海在补充期内不存在因违反环境保护
相关法律法规受到行政处罚的情形。
10.湛江生物
根据湛江市生态环境局坡头分局于2021年7月1日出具的《关于申请出具无行政
处罚记录证明的复函》，自2021年1月9日至2021年6月30日期间，湛江生物未受到
该局的环境行政处罚。
11.粤海包装
根据湛江市生态环境局坡头分局于2021年7月1日出具的《关于申请出具无行政
处罚记录证明的复函》，自2021年1月9日至2021年6月30日期间，粤海包装未受到
该局的环境行政处罚。
12.中山泰山
依据中山市生态环境局政务网 2020 年 4 月 29 日发布的《中山市生态环境局关
于开具环保守法证明有关事项的公告》，经本所律师经查询国家企业信用信息公示
系统、广东省生态环境公众网、广东省行政执法信息公示平台、中山市生态环境局
门户网站，中山泰山在补充期间不存在因违反环境保护相关法律法规或受到行政处
罚。
13.宜昌阳光
根据宜昌市生态环境局枝江分局于 2021 年 7 月 21 日出具的《证明》，2021
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年 1 月 1 日至今，宜昌阳光没有因环境违法行为受到环境行政处罚，也未发生重大
环境污染事故。
14.粤海生物科技
根据湛江市生态环境局坡头分局于2021年7月1日出具的《关于申请出具无行政
处罚记录证明的复函》，自2021年1月9日至2021年6月30日期间，粤海生物科技未
受到该局的环境行政处罚。
15.江苏粤海
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、盐城市生态环境局门户网站，江
苏粤海在补充期间不存在因违反环境保护相关法律法规或受到行政处罚。
16.湖南粤海
根据常德市生态环境局西洞庭分局于2021年7月6日出具的《证明》，自2021年
1月1日至本证明出具日，湖南粤海在环境保护方面遵守国家和地方有关环保法律法
规的规定，没有污染事故和环境纠纷事件发生，未受到任何环境行政处罚。
17.天门粤海
根据天门市生态环境局2021年7月1日出具的《证明》，截至目前，天门粤海没
有因违反环境保护相关规定受到该局行政处罚的行为。
18.发行人及其子公司环保合规意见
经本所律师核查并经发行人及其子公司确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人子公司安徽粤海、海南粤海、越南粤海、粤盛生物、粤远贸易、四川粤
海尚处于筹建期或设立初期；子公司香港粤海只对广东粤佳股权投资，没有开展生
产经营活动；子公司湛江水产主要经营采购和销售业务。香港粤海、湛江水产在业
务过程中不会产生污染物的排放，故前述子公司无需申请排污许可证或进行排污登
记。
综上所述，本所律师认为，除本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》正文“十七、”披露的发行人子公司受到环保部门的行政处罚之外，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在环境保护方面符合现行法律、
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行政法规和规范性文件等有关规定，无因违反环境保护法律法规及规范性文件而受
到环境保护部门行政处罚的情形。
(二)发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据发行人提供的资料、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核
查，截至基准日，发行人及其子公司有关产品质量和技术标准的守法情况更新如
下：
1.发行人
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、湛江市市场监督管理局门户网
站，发行人在补充期间不存在因产品质量、技术标准等问题受到行政处罚。
2.广东粤佳
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、湛江市市场监督管理局门户网
站，广东粤佳在补充期间不存在因产品质量、技术标准等问题受到行政处罚。
3.湛江海荣
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、湛江市市场监督管理局门户网
站，湛江海荣在补充期间不存在因产品质量、技术标准等问题受到行政处罚。
4.广西粤海
根据合浦县市场监督管理局于 2021 年 7 月 8 日出具的《证明》，广西粤海在
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日之间未有该局的行政处罚及列入经营异常名录
的相关违法信息，也没有投诉举报方面的记录。
5.浙江粤海
根据嘉善县市场监督管理局于 2021 年 7 月 2 日出具的《市场监管信用证
明》，浙江粤海在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无违反嘉善县市场监
督管理局职能范围内的行政处罚记录。
6.江门粤海
根据台山市市场监督管理局于 2021 年 7 月 7 日出具的《证明》，江门粤海自
2020 年 7 月 1 日至《证明》出具日不存在因违反相关法律法规而被该局行政处罚
的情形。
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7.福建粤海
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、漳州市市场监督管理局门户网
站，福建粤海在补充期间不存在因产品质量、技术标准等问题受到行政处罚。
8.湛江预混料
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、湛江市市场监督管理局门户网
站，湛江预混料在补充期间不存在因产品质量、技术标准等问题受到行政处罚。
9.中山粤海
根据中山市市场监督管理局于 2021 年 7 月 22 日出具的《复函》，经查询国家
企业信用信息公示系统，中山粤海自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，暂未
有被中山市市场监督管理局行政处罚的记录。
10.湛江生物
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、湛江市市场监督管理局门户网
站，湛江生物在补充期间不存在因产品质量、技术标准等问题受到行政处罚。
11.粤海包装
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、湛江市市场监督管理局门户网
站，粤海包装在补充期间不存在因产品质量、技术标准等问题受到行政处罚。
12.中山泰山
根据中山市市场监督管理局于 2021 年 7 月 22 日出具的《复函》，经查询国家
企业信用信息公示系统，中山泰山自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，暂未
有被中山市市场监督管理局行政处罚的记录。
13.湛江水产
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、湛江市市场监督管理局门户网
站，湛江水产在补充期间不存在因产品质量、技术标准等问题受到行政处罚。
14.宜昌阳光
根据枝江市市场监督管理局于 2021 年 7 月 21 日出具的《证明》，宜昌阳光自
2021 年 1 月 1 日至今的经营管理活动符合国家有关质量管理方面的规定，未因产
品质量、技术标准等问题受到任何行政处罚或通报批评，无违法、违规记录，也未
受到与其产品质量有关的举报、投诉。
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15.粤海生物科技
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、湛江市市场监督管理局门户网
站，粤海生物科技在补充期间不存在因产品质量、技术标准等问题受到行政处罚。
16.江苏粤海
根据东台市市场监督管理局2021年7月5日出具的《证明》，自2021年1月1日至
2021年7月1日止，该局未发现江苏粤海有违反涉及市场监督管理法律、法规的行
为。
17.天门粤海
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天门市市场监督管理局门户网
站，天门粤海在补充期间不存在因产品质量、技术标准等问题受到行政处罚。
18.湖南粤海
根据常德市西洞庭管理区市场监督管理局2021年7月9日出具的《证明》，湖南
粤海自2021年1月1日至今，未受到任何工商相关事宜的行政处罚，无违法、违规记
录。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、常德市西洞庭管理区管理委员会
门户网站，湖南粤海在补充期间不存在因产品质量、技术标准等问题受到行政处
罚。
经本所律师核查，发行人子公司安徽粤海、海南粤海、越南粤海处于筹建期尚
未正式投产；子公司粤盛生物、粤远贸易、四川粤海处于设立初期，尚无实际经
营；子公司香港粤海只对广东粤佳股权投资，未开展生产经营活动。
综上所述，本所律师认为，补充期间，发行人及其子公司遵守有关产品质量和
技术监督方面的法律法规，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”部分详
细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
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根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
未对本次募集资金拟投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”部分详细
披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人确认并经本所律师审阅《招股说明书》，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，业务发展目标与主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据发行人及其子公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司尚未了结的标的金额超过 200 万元的诉讼、仲裁案件如下：
序 原 案件状
被告 案号 诉讼金额（元） 案由
号 告 态
湛
（2019）粤 原告胜
江 钦州市丰大农业投资有限 买卖合
1. 0804 民初 369 11,669,521.41 诉、执
海 公司、章尚丰、陈江锋 同纠纷
号 行中
荣
福
（2020）闽 原告胜
建 买卖合
2. 刘福兴、刘权中 0622 民初 10,625,146.00 诉、执
粤 同纠纷
1406 号 行中
海
广
临高顺丰深海养殖有限公 （2021）粤 原告胜
东 买卖合
3. 司、王孟光、郭琼燕、王 0803 民初 975 4,927,152.00 诉、执
粤 同纠纷
贤 号 行中
海
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序 原 案件状
被告 案号 诉讼金额（元） 案由
号 告 态
广
（2019）桂 已判
西 买卖合
4. 黄勇 0702 民初 2,908,305.33 决、原
粤 同纠纷
3225 号 告胜诉
海
浙
（2020）浙 原告胜
江 买卖合
5. 施海根、陈国琴 0421 民初 2,762,505.73 诉、执
粤 同纠纷
4325 号 行中
海
湛
（2019）粤 原告胜
江 买卖合
6. 苏有红、鲍伟冰 0804 民初 763 2,314,242.42 诉、执
海 同纠纷
号 行中
荣
广
（2021）粤
东 买卖合
7. 林喜深、赖运般 0804 民初 2,113,203.00 已受理
粤 同纠纷
1447 号
佳
广
（2017）粤 原告胜
东 徐闻县源海养殖有限责任 买卖合
8. 0804 民初 153 2,097,144.50 诉、执
粤 公司、陈水晶、陈水民 同纠纷
号 行中
佳
合计 39,417,220.39 -- --
上述发行人及子公司主要的诉讼均为生产经营中正常纠纷，原告均为公司及其
子公司，案由均为买卖合同纠纷，诉讼请求均为要求被告偿还拖欠货款，发行人已
按照会计估计对相关应收账款计提坏账准备，上述案件不会对发行人的利润造成潜
在影响，对发行人及子公司的正常生产经营活动不会造成实质严重影响，故本所律
师认为，发行人及子公司不存在尚未了结或可预见的对本次发行并上市构成实质性
障碍重大诉讼、仲裁案件。
(二)发行人及其子公司的行政处罚
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根据发行人确认以及有关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，补充
期间，发行人及其子公司不存在行政处罚案件。
(三)持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理出具的承诺，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十一、关于本次发行并上市涉及的相
关承诺及约束措施的合法性”部分详细披露了发行人、发行人的股东、实际控制人
及发行人的董事、监事和高级管理人员等相关责任主体就本次发行并上市作出的公
开承诺事项。经本所律师核查相关承诺文件及就该等承诺文件履行的审批手续，本
所律师认为上述相关承诺及其约束措施符合《新股改革意见》《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
的规定及其他有关法律、法规的规定，合法、有效。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行并上市编制
的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用本补充法律意见书的相关内
容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的本补充法律意
见书的引用真实、准确，不存在因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：除需取得中国证监会核准和深交所的同意外，发行
人已依法具备了本次发行并上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大
违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
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第二部分 反馈意见之回复更新
问题1：关于代持还原及自然人股东
招股书披露，香港甲统所持有的45%股权实际为代霞山国资持有，改制后的承
接方香港煌达亦存在为员工及工会代持的情况，并在历史沿革中逐步还原。（1）
根据招股书披露，在改制过程中由香港煌达承接香港甲统持有的股份。请说明改制
方案对于香港甲统所持股份的审计评估依据文件，香港煌达收购香港甲统所持股份
的资金收付双方、购股金额、资金流水情况，资金流水是否与交易文件约定的收购
双方一致。（2）招股书披露，香港煌达系代粤海有限的经营者和员工持有股份，
实际股权结构与对虾公司一致。请说明香港煌达实际出资的资金流水情况是否与实
际出资情况一致。（3）招股书披露，2015年9月6日，香港煌达将粤海有限10.89%
的股权以1元的价格转让给承泽投资，系代持还原。请说明本次股权转让是否应根
据当时有效的法律法规缴纳税款，若是，是否足额缴纳；请说明转让前的实际出资
情况与转让后的持股占比情况是否保持一致。（4）请根据《首发业务若干问题解
答》的要求，说明发行人目前的股东、间接股东、子公司股东中是否存在工会、职
工持股会进行持股的情况。（5）发行人历史沿革涉及较多自然人股东，请根据
《首发业务若干问题解答》的要求，核查并说明历史上自然人股东入股、退股（含
工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入
股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，相关自然
人股东股权变动是否真实、所履行程序是否合法，是否存在委托持股或信托持股情
形，是否存在争议或潜在纠纷。对于存在争议或潜在纠纷的，请对相关纠纷对发行
人股权清晰稳定的影响发表明确意见。（6）请说明目前发行人的股东及间接持有
发行人股份的主体是否存在代持安排。请保荐机构及发行人律师就上述各问题进行
核查并发表明确核查意见。
答复：
1-1 根据招股书披露，在改制过程中由香港煌达承接香港甲统持有的股份。请
说明改制方案对于香港甲统所持股份的审计评估依据文件，香港煌达收购香港甲
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统所持股份的资金收付双方、购股金额、资金流水情况，资金流水是否与交易文
件约定的收购双方一致。
国企改制前，粤海有限工商登记的股东、出资额及出资比例如下：
认缴注册资本（万 实缴注册资本（万美 占注册资本比例
序号 股东
美元） 元） （%）
1 对虾公司 171.60 171.60 55.00
2 香港甲统 140.40 140.40 45.00
合 计 312.00 312.00 100.00
香港甲统所持有粤海有限 140.40 万美元出资的实际出资人为对虾公司股东霞
山国资，对虾公司为霞山国资的全资子公司，粤海有限的股权系由霞山国资 100%
间接持有。
故香港甲统所持粤海有限股权的审计评估依据如下：
审计依据 评估依据
（1）2002 年 9 月 28 日，湛江市天力会计
师事务所有限公司出具的“湛天会审字
[2002]第 47（2）号”《审计报告》；
（2）2002 年 9 月 28 日，湛江市天力会计
师事务所有限公司出具“湛天会审字[2002] （1）2003 年 1 月 21 日，湛江粤华信资产
第 47 号”《审计报告》； 评估有限责任公司出具的“粤华信评报字
（3）2003 年 8 月 29 日，湛江市天力会计 [2003]第 011 号”《湛江市对虾饲料公司资
师事务所有限公司出具了“湛天会审字[2003] 产评估报告书》；
第 27（2）号”《审计报告》； （2）2003 年 1 月 27 日，湛江粤华信资产评
（4）2003 年 7 月 11 日，湛江市天力会计 估有限责任公司出具“粤华信评报字[2003]
师事务所有限公司出具的“湛天会审字 第 012 号”《湛江粤海饲料有限公司资产评
[2003]第 27 号”《审计报告》； 估报告书》。
（5）2003 年 7 月 28 日，湛江市霞山区财政
局出具的《关于湛江市对虾饲料公司和粤海
饲料有限公司改制有关净资产的审核报
告》。
根据改制方案和改制批复文件要求，霞山国资转让粤海有限 100%股权给粤海
有限经营者和员工，购股总金额为 5,175.04 万元，其中对虾层面 55%股权购股金
额 2,846.27 万元、香港煌达层面 45%股权购股金额 2,328.77 万元，由粤海有限经营
者和员工向霞山区政府支付购买粤海有限 100%股权购股金。
5-1-5-63
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
粤海有限经营者和员工支付全部改制款后，持股方式采取在不改变粤海有限直
接层面原有的股权结构情况下（即境内持股 55%，境外持股 45%），境内由粤海
有限经营者和员工受让霞山国资持有对虾公司 100%股权，粤海有限经营者和员工
间接持有粤海有限 55%股权，境外由徐雪梅等三人成立香港煌达承接香港甲统持
有粤海有限 45%股权，徐雪梅等三人系代粤海有限经营者和员工持有香港煌达的
股权，粤海有限经营者和员工通过香港煌达间接持有粤海有限 45%股权。香港煌
达和对虾公司虽然登记的名义股东不同，但两者内部的股东、持股结构和持股比例
都是一致的。
因粤海有限经营者和员工已在境内向粤海有限实际出资人霞山国资支付 100%
股权对价，粤海有限经营者和员工相应取得粤海有限 100%股权，从实际产权出让
方（霞山国资）转让粤海有限 100%股权给实际产权受让方（粤海有限经营者和员
工）的交易行为来看，本次交易的资金收付双方、购股金额、资金流水与改制方案
的约定是一致的。
香港煌达受让香港甲统持有粤海有限 45%股权系根据改制方案的要求解决粤
海有限经营者和员工持股方式的安排，属于名义上的股权转让，《股权转让协议
书》约定为无偿转让，并未实际支付对价，故此次股权转让价款的支付并未有资金
流水的反映。
2004 年 12 月 14 日，湛江市霞山区对外贸易经济合作局下发“湛霞外经批字
[2004]17 号”《关于湛江粤海饲料有限公司变更合营外方和延长合营期限的批
复》，同意上述股权转让、变更住所及延长经营期限事宜。
核查程序：
1、查阅发行人工商内档资料及关于历史沿革的说明文件；
2、湛江市天力会计师事务所有限公司和湛江粤华信资产评估有限责任公司出
具的国企改制相关审计、评估报告；
3、湛江市霞山区财政局出具《关于湛江市对虾饲料公司和粤海饲料有限公司
改制有关净资产的审核报告》；
4、《湛江市对虾饲料公司改制暨湛江粤海饲料有限公司重组总体方案》；
5、湛江市霞山区人民政府核发“湛霞府函[2003]29 号”《关于湛江市对虾饲料
5-1-5-64
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
公司改制暨粤海饲料有限公司重组总体方案的批复》；
6、湛江市霞山区对外贸易经济合作局下发的“湛霞外经批字[2004]17 号”《关
于湛江粤海饲料有限公司变更合营外方和延长合营期限的批复》；
7、对虾公司与霞山国资签署的《协议书》；
8、对虾公司、香港甲统、香港煌达签署的《股权转让协议书》；
9、改制款的缴纳凭证、霞山国资出具改制款已经缴足《证明》；
10、对郑石轩和霞山国资有关人员进行访谈。
核查结论：
香港甲统所持股权的审计评估依据即为湛江市天力会计师事务所有限公司和湛
江粤华信资产评估有限责任公司出具的国企改制相关审计、评估报告，以及湛江市
霞山区财政局于 2003 年 7 月 28 日出具的《关于湛江市对虾饲料公司和粤海饲料有
限公司改制有关净资产的审核报告》。
因粤海有限经营者和员工已在境内向粤海有限实际出资人霞山国资支付 100%
股权对价，粤海有限经营者和员工相应取得粤海有限 100%股权，从实际产权出让
方（霞山国资）转让粤海有限 100%股权给实际产权受让方（粤海有限经营者和员
工）的交易行为来看，本次交易的资金收付双方、购股金额、资金流水与改制方案
的约定是一致的。
香港煌达受让香港甲统持有粤海有限45%股权系根据改制方案的要求解决粤海
有限经营者和员工持股方式的安排，属于名义上的股权转让，《股权转让协议书》
约定为无偿转让，并未实际支付对价，故此次股权转让价款的支付并未有资金流水
的反映。
1-2 招股书披露，香港煌达系代粤海有限的经营者和员工持有股份，实际股权
结构与对虾公司一致。请说明香港煌达实际出资的资金流水情况是否与实际出资
情况一致。
根据改制方案和改制批复文件要求，霞山国资转让粤海有限 100%股权给粤海
有限经营者和员工，购股总金额为 5,175.04 万元，其中对虾层面 55%股权购股金
额 2,846.27 万元、香港煌达层面 45%股权购股金额 2,328.77 万元，由粤海有限经营
者和员工向霞山区政府支付购买粤海有限 100%股权购股金。
5-1-5-65
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
香港煌达于 2004 年 7 月 13 日设立时注册资本为 1 万元港币，该注册资本系徐
雪梅向香港居民王之坚的借款。该笔资金仅为香港煌达的设立费用，并非粤海有限
经营者和员工对香港煌达的真实出资，该笔借款已由徐雪梅在境外归还给王之坚。
香港煌达于 2011 年 11 月 15 日注册资本增加到 100 万元港币，增资款系香港煌达
从粤海有限获得的分红款。
粤海有限经营者和员工的真实出资为国企改制时粤海有限经营者与员工通过对
虾公司账户向霞山国资缴纳的包括对虾公司层面 55%股权和香港煌达层面 45%股
权的购股金，香港煌达设立时注册资本仅为 1 万元港币，金额较小，系由徐雪梅向
第三方借款垫付并于后期归还，粤海有限经营者和员工并未实际向代持方徐雪梅等
人支付注册资本金，故香港煌达的银行账户中不存在粤海有限经营者和员工的出资
流水。但香港煌达持有粤海有限 45%股权的购股金额实际为粤海有限经营者和员
工通过对虾公司向霞山国资缴纳的购买粤海有限 45%股权购股款，香港煌达持有
粤海有限 45%股权的实际出资流水与支付给霞山国资的实际出资情况一致。
核查程序：
1、对虾公司、香港甲统、香港煌达签署的《股权转让协议书》；
2、改制款的缴纳凭证、霞山国资出具改制款已经缴足《证明》；
3、对郑石轩和霞山国资有关人员进行访谈；
4、访谈徐雪梅和王之坚，了解香港煌达设立时资金来源及其设立背景原因。
核查结论：
粤海有限经营者和员工的真实出资为国企改制时粤海有限经营和员工通过对虾
公司账户向霞山国资缴纳的包括对虾公司层面55%股权和香港煌达层面45%股权的
购股金，香港煌达设立时注册资本仅为1万元港币，金额较小，系由徐雪梅向第三
方借款垫付并于后期归还，粤海有限经营者和员工并未实际向代持方徐雪梅等人支
付注册资本金，故香港煌达的银行账户中不存在粤海有限经营者和员工的出资流
水，但香港煌达持有粤海有限45%股权的购股金额实际为粤海有限经营者和员工通
过对虾公司向霞山国资缴纳的购买粤海有限45%股权购股款，香港煌达持有粤海有
限45%股权的实际出资流水与支付给霞山国资的实际出资情况一致。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1-3 招股书披露，2015 年 9 月 6 日，香港煌达将粤海有限 10.89%的股权以 1
元的价格转让给承泽投资，系代持还原。请说明本次股权转让是否应根据当时有
效的法律法规缴纳税款，若是，是否足额缴纳；请说明转让前的实际出资情况与
转让后的持股占比情况是否保持一致。
为解除香港煌达内部股权代持情形，以香港煌达内部由徐雪梅所代持的全体自
然人股东作为合伙人成立了承泽投资。2015 年 9 月 6 日，香港煌达与承泽投资签
署《股权转让协议》，香港煌达转让粤海有限 10.89%股权给承泽投资，将被代持
股东通过香港煌达间接持有的粤海有限股权转至境内承泽投资。本次股权转让系粤
海有限经营者和员工股权代持的还原，根据保荐机构及本所律师对发行人主管税务
机关负责人访谈以及霞山区税务局于 2021 年 3 月 15 日出具的《确认函》，本次转
让系股权代持还原，无需缴纳税款。
本次股权转让前后，被代持股东在粤海饲料的实际出资情况和持股比例如下：
5-1-5-67
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
单位：%
2015年9月解除代持前实际股权结构 2015年9月解除代持后实际股权结构
通 过 通过
通过虾 通过香 通 过 承
在 对 对 虾 香港 在 对 在 承 前后差异
序 股东 合计实 公 司 港煌达 泽 投 资
虾 公 公 司 在香港 煌达 虾 公 在香港 泽 投 合计实际持 （转让后减
号 际持有 55% 层 层面持 层 面 持
名称 司 持 持 有 煌达持 持有 司 持 煌达持 资 持 有粤海股权 去转让前）
粤海股 面持有 有粤海 有 粤 海
股 比 粤 海 股比例 粤海 股 比 股比例 股 比 比例
权比例 粤海股 股权比 股 权 比
例 股 权 股权 例 例
权比例 例 例
比例 比例
(2)= (4)= (9)= (11)=(10
(5)= （6 (7)= (12)=(7)+(9
(1) (1)*5 (3) (3)*4 (8) (8)*34. (10) )*10.89 -
(2)+(4) ） (6)*55% %
)+(11)
5% 5% 11%
郑石轩 78.52 43.19 78.52 35.33 78.52 67.24 36.98 - - 10.70 1.17 38.15 -40.37
1
徐雪梅 - - - - - - 100 34.11 - - - 34.11
承平投资 - - - - - 4.15 2.28 - - - - - 2.28
超越投资 - - - - - 3.62 1.99 - - - - - 1.99
超顺投资 - - - - - 3.38 1.86 - - - - - 1.86
2 许荣彬 10.40 5.72 10.40 4.68 10.40 10.40 5.72 - - 42.97 4.68 10.40 -
3 蔡许明 3.60 1.98 3.60 1.62 3.60 3.60 1.98 - - 14.87 1.62 3.60 -
4 梁爱军 2.43 1.34 2.43 1.09 2.43 2.43 1.34 - - 10.03 1.09 2.43 -
5 曾明仔 1.27 0.70 1.27 0.57 1.27 1.30 0.72 - - 5.37 0.58 1.30 0.03
6 陈佳 0.41 0.22 0.41 0.18 0.41 0.47 0.26 - - 1.94 0.21 0.47 0.06
7 陈志东 0.34 0.19 0.34 0.15 0.34 0.38 0.21 - - 1.56 0.17 0.38 0.04
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2015年9月解除代持前实际股权结构 2015年9月解除代持后实际股权结构
通 过 通过
通过虾 通过香 通 过 承
在 对 对 虾 香港 在 对 在 承 前后差异
序 股东 合计实 公 司 港煌达 泽 投 资
虾 公 公 司 在香港 煌达 虾 公 在香港 泽 投 合计实际持 （转让后减
号 际持有 55% 层 层面持 层 面 持
名称 司 持 持 有 煌达持 持有 司 持 煌达持 资 持 有粤海股权 去转让前）
粤海股 面持有 有粤海 有 粤 海
股 比 粤 海 股比例 粤海 股 比 股比例 股 比 比例
权比例 粤海股 股权比 股 权 比
例 股 权 股权 例 例
权比例 例 例
比例 比例
8 郑石贵 0.33 0.18 0.33 0.15 0.33 0.33 0.18 - - 1.36 0.15 0.33 -
9 梁秀娣 0.25 0.14 0.25 0.11 0.25 0.25 0.14 - - 1.02 0.11 0.25 -
10 郑康云 0.25 0.14 0.25 0.11 0.25 0.25 0.14 - - 1.02 0.11 0.25 -
11 杨燕琼 0.23 0.13 0.23 0.10 0.23 0.23 0.13 - - 0.96 0.10 0.23 -
12 李积健 0.23 0.13 0.23 0.10 0.23 0.23 0.13 - - 0.96 0.10 0.23 -
13 施珍弟 0.21 0.11 0.21 0.09 0.21 0.21 0.11 - - 0.85 0.09 0.21 -
14 蔡海兰 0.15 0.08 0.15 0.07 0.15 0.15 0.08 - - 0.61 0.07 0.15 -
15 陈文杰 0.13 0.07 0.13 0.06 0.13 0.13 0.07 - - 0.54 0.06 0.13 -
16 陈燕毅 0.12 0.07 0.12 0.06 0.12 0.12 0.07 - - 0.51 0.06 0.12 -
17 劳永良 0.12 0.07 0.12 0.06 0.12 0.12 0.07 - - 0.51 0.06 0.12 -
18 全友萍 0.12 0.07 0.12 0.06 0.12 0.12 0.07 - - 0.51 0.06 0.12 -
19 梁康弟 0.12 0.07 0.12 0.06 0.12 0.12 0.07 - - 0.51 0.06 0.12 -
20 全永新 0.12 0.07 0.12 0.06 0.12 0.12 0.07 - - 0.51 0.06 0.12 -
21 陆海燕 0.08 0.05 0.08 0.04 0.08 0.08 0.05 - - 0.34 0.04 0.08 -
22 蔡懋成 0.28 0.15 0.28 0.13 0.28 0.28 0.15 - - 1.16 0.13 0.28 -
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2015年9月解除代持前实际股权结构 2015年9月解除代持后实际股权结构
通 过 通过
通过虾 通过香 通 过 承
在 对 对 虾 香港 在 对 在 承 前后差异
序 股东 合计实 公 司 港煌达 泽 投 资
虾 公 公 司 在香港 煌达 虾 公 在香港 泽 投 合计实际持 （转让后减
号 际持有 55% 层 层面持 层 面 持
名称 司 持 持 有 煌达持 持有 司 持 煌达持 资 持 有粤海股权 去转让前）
粤海股 面持有 有粤海 有 粤 海
股 比 粤 海 股比例 粤海 股 比 股比例 股 比 比例
权比例 粤海股 股权比 股 权 比
例 股 权 股权 例 例
权比例 例 例
比例 比例
23 蔡全辉 0.28 0.15 0.28 0.13 0.28 0.28 0.15 - - 1.16 0.13 0.28 -
合计 100.00 55.00 - 45.00 100.00 100.0 55.00 - 34.11 100.0 10.89 100.00
注：上表中“2015年9月解除代持前实际股权结构”实际为粤海有限2014年10月进行股权激励前的股权结构。
5-1-5-70
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
上述股东在本次股权转让前后在粤海饲料的持股比例计算方式如下，以许荣彬为例：
本次股权转让前，其在粤海饲料权益比例=对虾公司持有粤海饲料股权比例（55%）*
许荣彬在对虾公司的持股比例（10.40%）+香港煌达持有粤海饲料股权比例（45%）*许荣
彬在香港煌达的持股比例（10.40%）=10.40%。
本次股权转让后，其在粤海饲料权益比例=对虾公司持有粤海饲料股权比例（55%）*
许荣彬在对虾公司的持股比例（10.40%）+承泽投资持有粤海饲料股权比例（10.89%）*
许荣彬在承泽投资的持股比例（42.97%）=10.40%，许荣彬被代持股权的实际出资和持股
比例在本次股权转让前后保持一致。
由上述表格可知，本次股权转让前后被代持股东中，郑石轩将对虾公司层面粤海工会
代其间接持有的粤海有限共计 6.26%股权进行股权激励分别转让给员工持股平台承平投资
（间接受让发行人 2.28%股权）、超顺投资（间接受让发行人 1.86%股权）、超越投资
（间接受让发行人 1.99%股权）、曾明仔（间接受让发行人 0.03%股权）、陈佳（间接受
让发行人 0.06%股权）和陈志东（间接受让发行人 0.04%股权），以及郑石轩基于家庭财
产分配考虑将其香港煌达层面的粤海有限 34.11%股权转让至徐雪梅名下，郑石轩共计转
让间接持有的粤海有限 40.37%股权，除上述股权转让产生持股比例变化外，香港煌达其
他被代持股东的实际出资和持股比例在转让前后保持一致。
核查程序：
1、香港煌达与承泽投资签署的《股权转让协议书》；
2、访谈发行人主管税务机关负责人，并查阅霞山区税务局出具的《确认函》，确认
发行人历次股权变动、增资的税务合规性。
核查结论：
香港煌达将粤海有限10.89%的股权以1元的价格转让给承泽投资，系代持还原，无需
缴纳税款。除承平投资、超顺投资、超越投资、曾明仔、陈佳和陈志东从郑石轩处受让激
励股权，以及郑石轩基于家庭财产分配考虑将其香港煌达层面的粤海有限34.11%股权转让
至徐雪梅名下，郑石轩共计转让间接持有的粤海有限40.37%股权，除上述股权转让产生持
股比例变化外，香港煌达其他被代持股东的实际出资和持股比例在转让前后保持一致。
1-4 请根据《首发业务若干问题解答》的要求，说明发行人目前的股东、间接股东、
子公司股东中是否存在工会、职工持股会进行持股的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东、间接股东、子公司股东中不存在工
5-1-5-71
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
会、职工持股会进行持股的情况。
核查程序：
1、查阅发行人工商内档资料及关于历史沿革的说明文件；
2、查阅发行人、发行人股东、发行人子公司出具的关于是否存在工会、职工持股会
进行持股以及股权代持情况的确认函。
核查结论：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东、间接股东、子公司股东中不
存在工会、职工持股会进行持股的情况。
1-5 发行人历史沿革涉及较多自然人股东，请根据《首发业务若干问题解答》的要
求，核查并说明历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按
照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记
资料等法律文件是否齐备，相关自然人股东股权变动是否真实、所履行程序是否合法，是
否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷。对于存在争议或潜在纠纷
的，请对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。
1．发行人历史沿革中直接股东不存在自然人股东的情形
根据发行人及其前身粤海有限历次股东变化情况，公司的直接股东均为机构股东，历
史上不存在自然人直接持股发行人的情形。
2．发行人控股股东对虾公司、股东香港煌达和承泽投资历史沿革中存在较多自然
人股东的情形；2015年9月以前发行人股东内部存在委托持股情况以及公司职工通过粤
海工会间接持股的情况，已经清理完毕
发行人前身粤海有限自 1994 年 1 月成立起至 2015 年 9 月期间，存在委托持股情况以
及公司职工通过粤海工会间接持股的情况，相关委托持股、工会持股已经解除。发行人通
过国企改制、历次股权转让解除了委托持股、工会持股。具体过程如下：
（1）公司自成立至 2004 年国企改制前的股权结构
公司成立时，工商登记股东为对虾公司与香港甲统，对虾公司持有 55%股权，香港甲
统持有 45%股权，其中香港甲统所持有的 45%股权实际为代霞山国资持有。
2004 年国企改制前，粤海有限的股权结构如下：
单位：%
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 持股比例
1 对虾公司 55.00
2 香港甲统 45.00
合计 100.00
（2）2004 年国企改制
2004 年，经霞山区人民政府批准，对虾公司由全民所有制企业改制为经营者和员工持
股的有限责任公司，粤海有限由国有控股企业改制为经营者和员工控制的有限责任公司。
截至 2004 年 12 月 20 日，粤海有限经工商登记的股权结构如下：
单位：%
序号 股东 持股比例
1 对虾公司 55.00
2 香港煌达 45.00
合计 100.00
其中，对虾公司和香港煌达的股权结构情况如下：
单位：%
序号 股东 工商登记股权比例 持股比例
对虾公司
1 郑石轩 55.4 55.4291
2 赵叶 6.8 6.8019
3 蔡许明 6.2 6.1835
4 李积伟 6.2 6.1835
5 黄明腾 5.1 5.0705
6 曾明仔 2.5 2.4858
7 粤海工会 17.8 17.8456
合计 100.0 100.0000
香港煌达
1 徐雪梅 90.0 90.0000
2 余伟珍 5.0 5.0000
3 李积伟 5.0 5.0000
合计 100.0 100.0000
国企改制后，对虾公司的股权由郑石轩等 67 名原粤海有限的经营者和员工持有，该
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
67 名原粤海有限经营者和员工实际支付了出资款，取得了股权证书，并签署了出资及股权
确认书。
因内部股东人数较多、其他股东持股比例较低，除郑石轩、蔡许明、赵叶、李积伟、
黄明腾、曾明仔等 6 人依据实际持股比例登记于对虾公司股东外，其余 61 名股东均未进
行工商登记，由粤海工会代为持有。由于当地工商登记机关要求保留一位小数，故对虾公
司股东登记出资额及股权比例系根据四舍五入调整后的结果，实际出资额及股权比例和工
商登记结果存在细微差异。
在香港煌达层面，徐雪梅、余伟珍和李积伟为香港煌达登记股东，但前述 3 人实际上
系代对虾公司 67 名股东持有香港煌达股权，且前述 67 名股东在对虾公司和香港煌达的持
股比例均相同。
改制完成后，郑石轩、蔡许明、赵叶、李积伟、黄明腾、曾明仔、粤海工会等持有对
虾公司 100%股权。香港甲统所持粤海有限 45%股权由香港煌达承接，徐雪梅、李积伟和
余伟珍等持有香港煌达 100%股权。至此，香港甲统与霞山国资之间的股权代持关系解
除。
国企改制后，由粤海工会代持的 61 名股东及其持股比例情况如下：
单位：元；%
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
1 杨瑞春 200,445.00 0.9894
2 陈佳 212,973.00 1.0512
3 汤菊芬 150,334.00 0.7420
4 文晓丽 125,278.00 0.6184
5 张志强 125,278.00 0.6184
6 陈文杰 112,750.00 0.5565
7 徐焕新 102,728.00 0.5070
8 黄波 102,728.00 0.5070
9 陈志东 102,728.00 0.5070
10 陈珩 100,223.00 0.4947
11 彭卫正 100,223.00 0.4947
12 郑石贵 100,223.00 0.4947
13 郑日红 75,167.00 0.3710
14 梁秀娣 75,167.00 0.3710
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序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
15 郑康云 75,167.00 0.3710
16 杨燕琼 70,156.00 0.3463
17 李积健 70,156.00 0.3463
18 张兰珠 70,156.00 0.3463
19 施珍弟 62,639.00 0.3092
20 陈挺 62,639.00 0.3092
21 陈梅森 57,628.00 0.2844
22 程开敏 50,111.00 0.2473
23 陈国波 50,111.00 0.2473
24 陈华莲 50,111.00 0.2473
25 陈智 50,111.00 0.2473
26 樊仁贵 50,111.00 0.2473
27 李海涛 50,111.00 0.2473
28 蔡志强 50,111.00 0.2473
29 林冬梅 50,111.00 0.2473
30 凌思建 50,111.00 0.2473
31 蔡海兰 45,100.00 0.2226
32 庄兆凯 50,111.00 0.2473
33 徐玉梅 37,583.00 0.1855
34 刘旻晖 37,583.00 0.1855
35 李宁 37,583.00 0.1855
36 陈燕毅 37,583.00 0.1855
37 郑龙滨 37,583.00 0.1855
38 劳永良 37,583.00 0.1855
39 董郁海 37,583.00 0.1855
40 全友萍 37,583.00 0.1855
41 梁康弟 37,583.00 0.1855
42 陈超 37,583.00 0.1855
43 钟建英 37,583.00 0.1855
44 陈钻 37,583.00 0.1855
45 莫亚 37,583.00 0.1855
46 全永新 37,583.00 0.1855
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序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
47 阮卫雄 37,583.00 0.1855
48 刘艳妮 25,056.00 0.1237
49 龚昀 25,056.00 0.1237
50 郑超群 25,056.00 0.1237
51 郑志伟 25,056.00 0.1237
52 陈润 25,056.00 0.1237
53 袁小波 25,056.00 0.1237
54 唐伟 25,056.00 0.1237
55 邓田方 25,056.00 0.1237
56 庞元龙 25,056.00 0.1237
57 黄海生 25,056.00 0.1237
58 陆海燕 25,056.00 0.1237
59 林文旭 25,056.00 0.1237
60 张超 25,056.00 0.1237
61 薛小柱 25,056.00 0.1237
合计 3,615,525.00 17.8456
（3）2007 年股权变动
2007 年 1 月，杨瑞春等 45 名由粤海工会代持的股东退出，上述股东分别将其持有的
对虾公司和香港煌达 12.2186%的股权全部转让给郑石轩；另外，赵叶、曾明仔及由粤海
工会代持的股东陈佳、陈文杰等 4 人分别将持有的对虾公司和香港煌达的部分股权转让给
郑石轩，转让的股权比例分别为 2%、0.4858%、0.4442%、0.3591%。
对虾公司层面股东的股权转让均签署了《股权转让协议书》，但未履行工商变更手
续。
股权转让后，对虾公司实际的股权比例如下：
单位：%
序号 股 东 股权比例
1 郑石轩 70.5659
2 赵叶 4.8019
3 蔡许明 6.1835
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序号 股 东 股权比例
4 李积伟 6.1835
5 黄明腾 5.0705
6 曾明仔 2.0000
7 粤海工会 5.1947
合 计 100.00
由于 45 名由粤海工会代持的股东退出，同时郑石轩受让的部分股权由粤海工会代
持，最终由粤海工会代持的股东人数变更为 17 人。香港煌达层面股东的股权转让均未签
署《股权转让协议》，也未办理工商变更手续。
股权转让后，香港煌达的实际股东及股权比例和对虾公司的实际股东及股权比例仍保
持一致。
上述股权转让后，由粤海工会代持的 17 名股东、持股比例情况如下：
单位：元；%
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
1 陈佳 122,973.00 0.6070
2 陈志东 102,728.00 0.5070
3 郑石贵 100,223.00 0.4947
4 郑石轩 75,167.00 0.3710
5 梁秀娣 75,167.00 0.3710
6 郑康云 75,167.00 0.3710
7 杨燕琼 70,156.00 0.3463
8 李积健 70,156.00 0.3463
9 施珍弟 62,639.00 0.3092
10 蔡海兰 45,100.00 0.2226
11 陈文杰 40,000.00 0.1974
12 陈燕毅 37,583.00 0.1855
13 劳永良 37,583.00 0.1855
14 全友萍 37,583.00 0.1855
15 梁康弟 37,583.00 0.1855
16 全永新 37,583.00 0.1855
17 陆海燕 25,056.00 0.1237
合计 1,052,447.00 5.1947
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（4）2007 年组建集团
2007 年 2 月 25 日，全体股东同意由粤海有限、中山粤海及其子公司（广东粤佳、湛
江海荣）四家公司组建集团公司，其中粤海有限作为集团母公司，其余三家公司成为粤海
有限子公司。
组建集团前，粤海有限股权由郑石轩等 22 人持有；中山粤海及其子公司股权实际由
郑石轩、赵叶、许荣彬、梁爱军分别持有 60%、10%、25%、5%。
组建集团后，粤海有限工商登记的股东结构不变，前述 22 名自然人股东仍通过对虾
公司、香港煌达间接持有粤海有限股权。根据全体股东确认的《组建集团方案》，粤海有
限的股东将原所持股权按照 1/1.7068 折算成组建集团后的粤海有限股权，中山粤海股东按
照 0.7068/1.7068 折算成组建集团后的粤海有限股权。
所有股东均遵照上述折算方法确定组建集团后所占粤海有限的股权比例后，根据上述
股权比例在对虾公司和香港煌达进行相应的股权调整。
实际股东按照组建集团后的股东实际持股比例在对虾公司层面进行股权转让，并按照
工商登记部门要求对各股东出资额、持股比例以四舍五入办法调整（该调整由各股东协商
确定）。
因香港煌达内部股权系代持，故此次转让未在香港办理工商变更登记，香港煌达层面
实际股东及股权比例仍与对虾公司实际股东和股权比例保持一致。
组建集团后，工商登记的股权结构如下：
单位：%
序号 股东 持股比例
1 对虾公司 55.00
2 香港煌达 45.00
合计 100.00
其中，对虾公司和香港煌达的股权结构情况如下：
单位：%
序号 股东 股权比例
对虾公司
1 郑石轩 66.2
2 赵叶 6.9
3 蔡许明 3.6
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序号 股东 股权比例
4 李积伟 3.6
5 黄明腾 3.0
6 曾明仔 1.2（注）
7 许荣彬 10.4
8 梁爱军 2.1
9 粤海工会 3.0
合计 100.0
香港煌达
1 徐雪梅 90.0
2 余伟珍 5.0
3 李积伟 5.0
合计 100.0
注：因曾明仔已将对虾公司 20,000 股转让给郑石轩，但因工商办理过程中错误所致，没有将相应
股权登记在郑石轩名下，曾明仔实际股权比例为 1.10%，郑石轩名下的实际股权比例应为 66.30%。
组建集团后，由粤海工会代持的 17 名股东及其持股比例情况如下：
单位：元；%
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
1 陈佳 71,042.00 0.3507
2 陈志东 59,346.00 0.2929
3 郑石贵 57,899.00 0.2858
4 郑石轩 43,424.00 0.2143
5 梁秀娣 43,424.00 0.2143
6 郑康云 43,424.00 0.2143
7 杨燕琼 40,529.00 0.2000
8 李积健 40,529.00 0.2000
9 施珍弟 36,187.00 0.1786
10 蔡海兰 26,054.00 0.1286
11 陈文杰 23,108.00 0.1141
12 陈燕毅 21,712.00 0.1072
13 劳永良 21,712.00 0.1072
14 全友萍 21,712.00 0.1072
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序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
15 梁康弟 21,712.00 0.1072
16 全永新 21,712.00 0.1072
17 陆海燕 14,475.00 0.0714
合计 608,000.00 3.0010
（5）2007 年，香港煌达股权变更
2007 年 7 月，余伟珍和李积伟将其持有的香港煌达共计 10%股权转给徐雪梅，转让
后，徐雪梅持有香港煌达 100%股权，其实际上系代对虾公司 24 名实际股东持有香港煌达
股权。
香港煌达的实际股东和持股比例不发生变化，仍与对虾公司的实际股东和持股比例保
持一致。
本次变更完成后，粤海有限经工商登记的股权结构如下：
单位：%
序号 股东 持股比例
1 对虾公司 55.00
2 香港煌达 45.00
合计 100.00
其中，对虾公司和香港煌达的股权结构情况如下：
单位：%
序号 股东 股权比例
对虾公司
1 郑石轩 66.2
2 赵叶 6.9
3 蔡许明 3.6
4 李积伟 3.6
5 黄明腾 3.0
6 曾明仔 1.2
7 许荣彬 10.4
8 梁爱军 2.1
9 粤海工会 3.0
合计 100.0
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序号 股东 股权比例
香港煌达
1 徐雪梅 100.0
合计 100.0
此时，由粤海工会代持的 17 名股东、持股比例情况与组建集团后情形一致，即：
单位：元；%
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
1 陈佳 71,042.00 0.3507
2 陈志东 59,346.00 0.2929
3 郑石贵 57,899.00 0.2858
4 郑石轩 43,424.00 0.2143
5 梁秀娣 43,424.00 0.2143
6 郑康云 43,424.00 0.2143
7 杨燕琼 40,529.00 0.2000
8 李积健 40,529.00 0.2000
9 施珍弟 36,187.00 0.1786
10 蔡海兰 26,054.00 0.1286
11 陈文杰 23,108.00 0.1141
12 陈燕毅 21,712.00 0.1072
13 劳永良 21,712.00 0.1072
14 全友萍 21,712.00 0.1072
15 梁康弟 21,712.00 0.1072
16 全永新 21,712.00 0.1072
17 陆海燕 14,475.00 0.0714
合计 608,000.00 3.0010
（6）2014 年 8 月股权变动
2014 年 8 月 25 日，股东赵叶、李积伟和黄明腾 3 人分别将所持有的对虾公司和香港
煌达 13.4995%股权全部转让，其他股东按照持股比例分摊受让。
在对虾公司层面，郑石轩按照持股比例有权受让 2,096,391 股，许荣彬将其有权受让
的 328,824 股转由郑石轩受让，曾明仔将工商登记错误的 20,000 股转至郑石轩名下，郑石
轩共计受让 2,445,215 股，占对虾公司注册资本的 12.0692%，全部以粤海工会名义持有；
蔡许明按照持股比例有权受让 113,770 股，由其子蔡懋成和蔡全辉分别受让 56,885 股，各
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占对虾公司注册资本 0.2808%，全部以粤海工会名义持有；梁爱军按照持股比例有权受让
66,327 股，占对虾公司注册资本 0.3274%；曾明仔实际持股比例为 1.1013%（工商登记的
持股比例为 1.2%），有权受让 34,802 股，将工商登记错误的 20,000 股转让给郑石轩以继
续保留其工商登记的 1.2%股权，共计受让 14,802 股，占对虾公司注册资本 0.0731%；其
余粤海工会股东按比例进行分摊受让 94,886 股，占对虾公司注册资本 0.4683%。
此次转让未在香港办理工商变更登记。此次转让后，香港煌达层面实际股东及股权比
例仍与对虾公司实际股东和股权比例保持一致。
本次转让后，粤海有限经工商登记的股权结构如下如下：
单位：%
序号 股东 持股比例
1 对虾公司 55.0000
2 香港煌达 45.0000
合计 100.0000
其中，对虾公司和香港煌达的股权结构情况如下：
单位：%
序号 股东 股权比例
对虾公司
1 郑石轩 66.2
2 蔡许明 3.6
3 曾明仔 1.3（注）
4 许荣彬 10.4
5 梁爱军 2.4（注）
6 粤海工会 16.1
合计 100.0
香港煌达
1 徐雪梅 100.0
合计 100.0
注：由于工商登记错误，梁爱军股份数少登记 5,621 股，曾明仔股份数多登记 5,738 股。梁爱军实
际股权比例应为 2.4277%，曾明仔实际股权比例应为 1.2720%。2015 年 9 月，郑石轩转让对虾公司
0.0277%的股权给梁爱军，曾明仔按 2014 年股权激励价格支付相应股权转让款给郑石轩购买了 5,738
股，上述的登记错误通过股权转让得以调整。
此次股权转让后，由粤海工会代持股东人数由 17 人变更至 19 人，由粤海工会代持的
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19 名股东、持股比例如下：
单位：元；%
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
1 郑石轩 2,495,416 12.3170
2 陈佳 82,129 0.4054
3 陈志东 68,608 0.3386
4 郑石贵 66,935 0.3304
5 梁秀娣 50,201 0.2478
6 郑康云 50,201 0.2478
7 杨燕琼 46,854 0.2312
8 李积健 46,854 0.2312
9 施珍弟 41,834 0.2065
10 蔡海兰 30,120 0.1487
11 陈文杰 26,714 0.1319
12 陈燕毅 25,100 0.1239
13 劳永良 25,100 0.1239
14 全友萍 25,100 0.1239
15 梁康弟 25,100 0.1239
16 全永新 25,100 0.1239
17 陆海燕 16,734 0.0826
18 蔡懋成 56,885 0.2808
19 蔡全辉 56,885 0.2808
合计 3,261,870 16.10
（7）2014 年 10 月，股权激励
2014 年 10 月，公司下发《广东粤海饲料集团有限公司管理层持股方案》，以粤海有
限的净资产和对虾公司注册资本 2,026 万元计算激励股份的价格，行权价格为 32.80 元/
股。根据管理层人员的职务、贡献程度等因素来确定可授予的激励股份额度。股权授予方
式为公司董事长郑石轩将粤海工会代其持有的部分股份转让给公司管理层，原则上激励对
象仅在对虾公司层面进行持股，不享有香港煌达的任何权益。经公司最终审批获得激励股
份的对象共计 148 人，激励股份总数为 1,263,000 股。
有关股权激励对象及激励股份数量的详细情况如下：
单位：股
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序号 姓名 激励股份 激励时任职单位
1 高庆德 51,000 广东粤佳
2 郑冯锡 5,000 广东粤佳
3 许永进 10,000 广东粤佳
4 陈勇 3,000 广东粤佳
5 郑献昌 5,000 广西粤海
6 李伟春 6,000 广东粤佳
7 文晓丽 5,000 广东粤佳
8 徐达辉 3,000 广东粤佳
9 罗专 5,000 广东粤佳
10 李华强 3,000 广东粤佳
11 李东 3,000 湛江海荣
12 梁永忠 3,000 广东粤佳
13 莫亚 3,000 广东粤佳
14 杨影 3,000 广东粤佳
15 刘建业 3,000 广东粤佳
16 郑会方 51,000 湛江海荣
17 彭卫正 18,000 粤海饲料
18 沈建华 5,000 湛江海荣
19 金玉林 3,000 湛江海荣
20 邹尧文 3,000 湛江海荣
21 梁政山 3,000 湛江海荣
22 黄瑞强 3,000 湛江海荣
23 唐东飞 5,000 湛江海荣
24 陈海明 5,000 湛江海荣
25 郑真元 3,000 湛江海荣
26 王亚楠 3,000 湛江海荣
27 梁燕霞 3,000 湛江海荣
28 徐剑锋 20,000 湛江生物
29 金伟平 5,000 湛江生物
30 欧阳蕊 3,000 湛江生物
31 徐焕宇 24,000 湛江预混料
32 郑瑜 3,000 湛江预混料
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序号 姓名 激励股份 激励时任职单位
33 郑会祥 5,000 湛江预混料
34 刘旻晖 5,000 粤海包装
35 陈国波 3,000 粤海包装
36 唐伟 3,000 粤海包装
37 郑日红 5,000 粤海饲料
38 张志强 3,000 粤海包装
39 张良军 19,000 湛江种苗
40 张超 23,000 湛江种苗
41 吴玉刚 10,000 湛江种苗
42 吴坚 3,000 湛江种苗
43 陈智 3,000 湛江种苗
44 袁小波 6,000 湛江种苗
45 刘慧 3,000 湛江种苗
46 王廷友 5,000 湛江种苗
47 陈宏民 5,000 中山泰山
48 谢秀矜 5,000 中山泰山
49 傅凯 95,000 粤海饲料
50 郭礼江 5,000 中山粤海
51 孟昭威 5,000 中山粤海
52 吕波 5,000 中山粤海
53 庞艺东 3,000 中山粤海
54 黄司杰 5,000 中山粤海
55 廖运和 3,000 中山粤海
56 黄能有 3,000 中山粤海
57 刘长成 3,000 中山粤海
58 李桂良 3,000 中山粤海
59 郑日光 3,000 中山粤海
60 唐志坚 5,000 中山粤海
61 张和杏 3,000 中山粤海
62 冯慧森 3,000 中山粤海
63 李红升 3,000 中山粤海
64 陈志辉 10,000 江门粤海
5-1-5-85
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 姓名 激励股份 激励时任职单位
65 黎志坚 5,000 江门粤海
66 杨日明 5,000 江门粤海
67 刘贤敏 5,000 江门粤海
68 陈伟师 10,000 江门粤海
69 欧建艺 3,000 江门粤海
70 李虾 3,000 江门粤海
71 陈光立 3,000 江门粤海
72 冯日雁 3,000 江门粤海
73 郑石平 3,000 江门粤海
74 郑观晓 3,000 江门粤海
75 柯有柏 5,000 江门粤海
76 郑真龙 37,000 福建粤海
77 徐国琦 10,000 福建粤海
78 甘小忠 8,000 福建粤海
79 罗思章 3,000 福建粤海
80 方勇 3,000 福建粤海
81 马定旭 5,000 福建粤海
82 陈秀财 3,000 福建粤海
83 蓝魏星 25,000 广西粤海
84 陈钻 5,000 广西粤海
85 黄子昊 3,000 广西粤海
86 黄永滔 3,000 广西粤海
87 黄任远 3,000 广西粤海
88 郑志辉 3,000 广西粤海
89 梁建强 5,000 广西粤海
90 李海涛 3,000 广东粤佳
91 黎春昶 46,000 浙江粤海
92 唐毓林 6,000 浙江粤海
93 李伟 8,000 浙江粤海
94 李彬 5,000 浙江粤海
95 康裕财 5,000 浙江粤海
96 麻红英 4,000 浙江粤海
5-1-5-86
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 姓名 激励股份 激励时任职单位
97 王胜才 5,000 浙江粤海
98 韩树林 48,000 粤海饲料
99 郑宇球 18,000 粤海饲料
100 朱贵 5,000 粤海饲料
101 刘杨 18,000 粤海饲料
102 郑吴有 10,000 粤海饲料
103 钟华清 10,000 粤海饲料
104 陈珩 10,000 粤海包装
105 黄秋建 5,000 粤海饲料
106 林文旭 3,000 粤海饲料
107 林冬梅 36,000 粤海饲料
108 吕金梅 3,000 粤海饲料
109 郑海明 18,000 粤海饲料
110 徐焕新 18,000 粤海饲料
111 张伟 8,000 粤海饲料
112 李秋静 3,000 粤海饲料
113 庞彪 8,000 粤海饲料
114 覃杰 5,000 粤海饲料
115 冯明珍 18,000 粤海饲料
116 吕惠珍 5,000 粤海饲料
117 程开敏 51,000 粤海饲料
118 张其华 11,000 粤海饲料
119 马学坤 18,000 粤海饲料
120 朱学芝 18,000 粤海饲料
121 王昊 3,000 粤海饲料
122 刘丽燕 5,000 粤海饲料
123 姚春凤 3,000 粤海饲料
124 齐雪娟 3,000 粤海饲料
125 姚仕彬 3,000 粤海饲料
126 卢曦 5,000 粤海饲料
127 刘娟花 11,000 粤海饲料
128 张华军 3,000 粤海饲料
5-1-5-87
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 姓名 激励股份 激励时任职单位
129 刘锡强 3,000 粤海饲料
130 张运强 3,000 粤海饲料
131 黄波 10,000 粤海饲料
132 林军 4,000 粤海饲料
133 何世德 5,000 粤海饲料
134 何永机 3,000 广东粤佳
135 欧光伟 5,000 粤海饲料
136 庄宏章 3,000 粤海饲料
137 莫苛 3,000 粤海饲料
138 郑超群 5,000 粤海饲料
139 梁华巍 3,000 粤海饲料
140 阮卫雄 3,000 粤海饲料
141 杨志明 3,000 粤海饲料
142 陆伟 5,000 粤海饲料
143 张薇 3,000 粤海饲料
144 余珠军 3,000 粤海饲料
145 侯蕾 5,000 粤海饲料
146 蔡汉秋 10,000 粤海饲料
147 陈佳 13,000 粤海饲料
148 陈志东 8,000 粤海包装
合计 1,263,000 -
由于上述激励股份定价（32.80 元/股）系依照粤海有限净资产和对虾公司注册资本计
算得出，如折算为持有对虾公司层面股权的股价为 18.04 元/股（32.80*55%=18.04），持
有粤海饲料层面股权数和持有对虾公司层面的股权数的换算比例为 1/55%=1.818，即粤海
饲料层面的 1,000 股折算为对虾公司层面的股份为 1,818 股。
上述激励对象（除陈佳和陈志东二人以外）仅在对虾公司股东粤海工会层面持股，上
述激励对象的股份换算为持有对虾公司股份后，由粤海工会代持股东人数为 165 人，被代
持股东、持股比例如下：
单位：元；%
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
1 陈佳 95,129 0.4695
5-1-5-88
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
2 陈志东 76,608 0.3781
3 郑石贵 66,935 0.3304
4 梁秀娣 50,201 0.2478
5 郑康云 50,201 0.2478
6 杨燕琼 46,854 0.2312
7 李积健 46,854 0.2312
8 施珍弟 41,834 0.2065
9 蔡海兰 30,120 0.1487
10 陈文杰 26,714 0.1319
11 陈燕毅 25,100 0.1239
12 劳永良 25,100 0.1239
13 全友萍 25,100 0.1239
14 梁康弟 25,100 0.1239
15 全永新 25,100 0.1239
16 陆海燕 16,734 0.0826
17 蔡懋成 56,885 0.2808
18 蔡全辉 56,885 0.2808
19 郑石轩 216,460 1.0684
20 高庆德 92,718 0.4576
21 郑冯锡 9,090 0.0449
22 许永进 18,180 0.0897
23 陈勇 5,454 0.0269
24 郑献昌 9,090 0.0449
25 李伟春 10,908 0.0538
26 文晓丽 9,090 0.0449
27 徐达辉 5,454 0.0269
28 罗专 9,090 0.0449
29 李华强 5,454 0.0269
30 李东 5,454 0.0269
31 梁永忠 5,454 0.0269
32 莫亚 5,454 0.0269
33 杨影 5,454 0.0269
5-1-5-89
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
34 刘建业 5,454 0.0269
35 郑会方 92,718 0.4576
36 彭卫正 32,724 0.1615
37 沈建华 9,090 0.0449
38 金玉林 5,454 0.0269
39 邹尧文 5,454 0.0269
40 梁政山 5,454 0.0269
41 黄瑞强 5,454 0.0269
42 唐东飞 9,090 0.0449
43 陈海明 9,090 0.0449
44 郑真元 5,454 0.0269
45 王亚楠 5,454 0.0269
46 梁燕霞 5,454 0.0269
47 徐剑锋 36,360 0.1795
48 金伟平 9,090 0.0449
49 欧阳蕊 5,454 0.0269
50 徐焕宇 43,632 0.2154
51 郑瑜 5,454 0.0269
52 郑会祥 9,090 0.0449
53 刘旻晖 9,090 0.0449
54 陈国波 5,454 0.0269
55 唐伟 5,454 0.0269
56 郑日红 9,090 0.0449
57 张志强 5,454 0.0269
58 张良军 34,542 0.1705
59 张超 41,814 0.2064
60 吴玉刚 18,180 0.0897
61 吴坚 5,454 0.0269
62 陈智 5,454 0.0269
63 袁小波 10,908 0.0538
64 刘慧 5,454 0.0269
65 王廷友 9,090 0.0449
5-1-5-90
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
66 陈宏民 9,090 0.0449
67 谢秀矜 9,090 0.0449
68 傅凯 172,710 0.8525
69 郭礼江 9,090 0.0449
70 孟昭威 9,090 0.0449
71 吕波 9,090 0.0449
72 庞艺东 5,454 0.0269
73 黄司杰 9,090 0.0449
74 廖运和 5,454 0.0269
75 黄能有 5,454 0.0269
76 刘长成 5,454 0.0269
77 李桂良 5,454 0.0269
78 郑日光 5,454 0.0269
79 唐志坚 9,090 0.0449
80 张和杏 5,454 0.0269
81 冯慧森 5,454 0.0269
82 李红升 5,454 0.0269
83 陈志辉 18,180 0.0897
84 黎志坚 9,090 0.0449
85 杨日明 9,090 0.0449
86 刘贤敏 9,090 0.0449
87 陈伟师 18,180 0.0897
88 欧建艺 5,454 0.0269
89 李虾 5,454 0.0269
90 陈光立 5,454 0.0269
91 冯日雁 5,454 0.0269
92 郑石平 5,454 0.0269
93 郑观晓 5,454 0.0269
94 柯有柏 9,090 0.0449
95 郑真龙 67,266 0.3320
96 徐国琦 18,180 0.0897
97 甘小忠 14,544 0.0718
5-1-5-91
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
98 罗思章 5,454 0.0269
99 方勇 5,454 0.0269
100 马定旭 9,090 0.0449
101 陈秀财 5,454 0.0269
102 蓝魏星 45,450 0.2243
103 陈钻 9,090 0.0449
104 黄子昊 5,454 0.0269
105 黄永滔 5,454 0.0269
106 黄任远 5,454 0.0269
107 郑志辉 5,454 0.0269
108 梁建强 9,090 0.0449
109 李海涛 5,454 0.0269
110 黎春昶 83,628 0.4128
111 唐毓林 10,908 0.0538
112 李伟 14,544 0.0718
113 李彬 9,090 0.0449
114 康裕财 9,090 0.0449
115 麻红英 7,272 0.0359
116 王胜才 9,090 0.0449
117 韩树林 87,264 0.4307
118 郑宇球 32,724 0.1615
119 朱贵 9,090 0.0449
120 刘杨 32,724 0.1615
121 郑吴有 18,180 0.0897
122 钟华清 18,180 0.0897
123 陈珩 18,180 0.0897
124 黄秋建 9,090 0.0449
125 林文旭 5,454 0.0269
126 林冬梅 65,448 0.3230
127 吕金梅 5,454 0.0269
128 郑海明 32,724 0.1615
129 徐焕新 32,724 0.1615
5-1-5-92
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
130 张伟 14,544 0.0718
131 李秋静 5,454 0.0269
132 庞彪 14,544 0.0718
133 覃杰 9,090 0.0449
134 冯明珍 32,724 0.1615
135 吕惠珍 9,090 0.0449
136 程开敏 92,718 0.4576
137 张其华 19,998 0.0987
138 马学坤 32,724 0.1615
139 朱学芝 32,724 0.1615
140 王昊 5,454 0.0269
141 刘丽燕 9,090 0.0449
142 姚春凤 5,454 0.0269
143 齐雪娟 5,454 0.0269
144 姚仕彬 5,454 0.0269
145 卢曦 9,090 0.0449
146 刘娟花 19,998 0.0987
147 张华军 5,454 0.0269
148 刘锡强 5,454 0.0269
149 张运强 5,454 0.0269
150 黄波 18,180 0.0897
151 林军 7,272 0.0359
152 何世德 9,090 0.0449
153 何永机 5,454 0.0269
154 欧光伟 9,090 0.0449
155 庄宏章 5,454 0.0269
156 莫苛 5,454 0.0269
157 郑超群 9,090 0.0449
158 梁华巍 5,454 0.0269
159 阮卫雄 5,454 0.0269
160 杨志明 5,454 0.0269
161 陆伟 9,090 0.0449
5-1-5-93
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额 持有对虾公司股权比例
162 张薇 5,454 0.0269
163 余珠军 5,454 0.0269
164 侯蕾 9,090 0.0449
165 蔡汉秋 18,180 0.0897
合计 3,261,870 16.10
由于陈佳和陈志东为对虾公司股东，本次股权激励对象陈佳分别在对虾公司和香港煌
达获得 0.0642%股权，陈志东分别在对虾公司和香港煌达获得 0.03949%股权。其他激励对
象仅在对虾层面持股，不享有香港煌达的权益。
故股权激励后，香港煌达内部实际股东和股权比例如下：
单位：%
序号 股东 股权比例
1 郑石轩 78.5213
2 许荣彬 10.3998
3 蔡许明 3.5982
4 梁爱军 2.3988
5 曾明仔 1.2981
6 陈佳 0.4695
7 陈志东 0.3781
8 郑石贵 0.3304
9 梁秀娣 0.2478
10 郑康云 0.2478
11 杨燕琼 0.2312
12 李积健 0.2312
13 施珍弟 0.2065
14 蔡海兰 0.1487
15 陈文杰 0.1319
16 陈燕毅 0.1239
17 劳永良 0.1239
18 全友萍 0.1239
19 梁康弟 0.1239
20 全永新 0.1239
5-1-5-94
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 股权比例
21 陆海燕 0.0826
22 蔡懋成 0.2808
23 蔡全辉 0.2808
合计 100.00
（8）2015 年股权代持的解除
粤海有限委托持股和工会持股的解除过程如下：
1）以香港煌达内部由徐雪梅所代持的全体自然人股东作为合伙人，成立了承泽投
资。2015 年 9 月 6 日，香港煌达的被代持股东签署《股权代持事项的承诺函》，确认与徐
雪梅之间的股权代持事宜。同时，香港煌达转让粤海有限 10.89%股权给承泽投资，将被
代持股东通过香港煌达间接持有的粤海有限股权转至境内承泽投资；同时，基于夫妻财产
安排考虑，郑石轩将在香港煌达的大部分权益转让给徐雪梅，徐雪梅实际持有香港煌达
100%股权。
2）2015 年 9 月 11 日，激励对象成立承平投资、超越投资、超顺投资三个员工持股平
台，2015 年 9 月 16 日，对虾公司召开股东会，决议同意将粤海工会代职工持有的股权通
过股权转让的方式全部还原至实际股东，粤海工会分别将代持的 4.1495%的股权转让给承
平投资，3.6196%的股权转让给超越投资，3.3796%的股权转让给超顺投资，剩余股权分别
还原至股东个人名下。
至此，粤海工会不再持有对虾公司的股权。
3）2015 年 9 月 23 日，因为在上述解除代持中的股权计算存在尾数偏差，为了使工商
登记的股权与实际持股保持一致，对虾公司与香港煌达签署股权转让协议，对虾公司将持
有粤海有限 0.001%股权转让给香港煌达。
至此，粤海有限股东中存在的委托持股及工会持股已经完全解除。
本次变更完成后，粤海有限的股权结构如下：
单位：%
序号 股东 持股比例
1 对虾公司 55.00
2 香港煌达 34.11
3 承泽投资 10.89
合计 100.00
5-1-5-95
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
其中，对虾公司和香港煌达工商登记股权结构情况如下：
单位：%
序号 股东 股权比例
对虾公司
1 郑石轩 67.24
2 许荣彬 10.40
3 蔡许明 3.60
4 梁爱军 2.43
5 曾明仔 1.30
6 陈佳 0.47
7 陈志东 0.38
8 郑石贵 0.33
9 梁秀娣 0.25
10 郑康云 0.25
11 杨燕琼 0.23
12 李积健 0.23
13 施珍弟 0.21
14 蔡海兰 0.15
15 陈文杰 0.13
16 陈燕毅 0.12
17 劳永良 0.12
18 全友萍 0.12
19 梁康弟 0.12
20 全永新 0.12
21 陆海燕 0.08
22 蔡懋成 0.28
23 蔡全辉 0.28
24 承平投资 4.15
25 超顺投资 3.38
26 超越投资 3.62
合计 100.00
香港煌达
5-1-5-96
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东 股权比例
1 徐雪梅 100.00
合计 100.00
自 2015 年 9 月后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在委托持股及工会
持股的情况。
核查程序：
1、查阅发行人工商内档资料及关于历史沿革的说明文件；
2、查阅发行人历史上自然人股东入股、退股协议、相关款项支付凭证、工商登记资
料、自然人股东出具的确认文件；
3、对发行人历史上自然人股东进行访谈；
4、登陆中国裁判文书网、企查查网站查询发行人是否涉及股权纠纷；
5、查阅发行人、发行人股东、发行人子公司出具的关于是否存在工会、职工持股会
进行持股以及股权代持情况的确认函。
核查结论：
2004 年国企改制后至 2015 年 9 月，粤海饲料部分员工通过粤海工会代持粤海饲料股
权，期间存在部分被代持员工转让股权的情形，另外 2014 年公司实施员工股权激励，郑
石轩将粤海工会代其持有的粤海饲料部分股权转让给公司部分员工。2015 年 9 月，粤海工
会将被代持股东的股权全部还原至实际股东名下，至此粤海饲料部分员工通过粤海工会代
持粤海饲料股权的情形得以完全解除。经核查国企改制文件、粤海饲料工商登记资料、粤
海工会被代持股东签署的相关协议、款项支付凭证、出具的确认文件及对被代持股东进行
访谈，确认粤海工会历史上的股权代持关系成立、演变和解除的事实，代持关系已经于
2015 年 9 月清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2004 年国企改制时，粤海有限经营者与员工委托徐雪梅等人成立香港煌达承接香港甲
统所持粤海有限的 45%股权，徐雪梅等 3 人实际为代粤海有限经营者与员工持有香港煌达
的股权。国企改制后至 2015 年 9 月，粤海饲料员工存在通过徐雪梅代持香港煌达股权的
情形，期间存在部分被代持股东转让股权的情形，直至 2015 年 9 月，香港煌达转让粤海
有限 10.89%股权给承泽投资，将被代持股东通过香港煌达间接持有的粤海有限股权转至
境内承泽投资，同时，基于夫妻财产安排考虑，郑石轩将其所持有的剩余香港煌达权益全
部转让给徐雪梅，至此粤海饲料员工通过徐雪梅代持香港煌达股份的情形得以完全解除。
经核查国企改制文件、粤海饲料工商登记资料、香港煌达被代持股东出具的确认文件及对
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
被代持股东进行访谈，确认香港煌达历史上存在的委托持股关系成立、演变和解除的事
实，代持关系已经于 2015 年 9 月清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
3．间接股东涉及自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）的合规
性
经核查，承泽投资自设立以来不存在合伙人退伙情形，承泽投资设立履行了相应的程
序，合伙协议、款项收付凭证、工商登记资料齐备。
香港煌达被代持自然人股东未直接出资设立香港煌达，香港煌达成立时注册资本 1 万
元港币是由徐雪梅在境外的借款，且香港煌达间接股东未直接在工商层面登记为股东，后
续香港煌达间接股东的变更也未在工商登记层面体现。直到 2015 年 9 月 6 日代持解除，
香港煌达与承泽投资签署《股权转让协议》，香港煌达间接股东将其对应粤海有限
10.89%股权转让至境内新设立的承泽投资，香港煌达间接股东签署了《股权代持事项的承
诺函》，确认与徐雪梅之间的股权代持事宜。至此，香港煌达层面的股权代持情形得以解
除，本所律师对代持人、被代持人进行访谈确认相关代持形成和解除过程真实、合法，不
存在纠纷和争议，相关自然人股东股权变动真实、合法。
对虾公司历史上股权演变中涉及自然人股东变化情况如下：
是否按照 入股或股权转让协议、款 是否存在委托
当时有效 项收付凭证、工商登记资 持股或信托持
时间 自然人股权变动情况 的法律法 料等法律文件是否齐备， 股情形，是否
规履行了 相关自然人股东股权变动 存在争议或潜
相应程序 是否真实 在纠纷
因为股东较多
已签署相关协议、款项收
不便于登记，
郑石轩等 67 名粤海有限经营者 付凭证齐全，但因为股东
2004 年国 61 名小股东委
和员工出资购买了对虾公司 是 较多不便于登记，61 名小
企改制 托粤海工会代
100%股权 股东委托粤海工会代持，
持，不存在潜
股权变动真实
在争议和纠纷
杨瑞春等 45 名粤海工会代持股 未办理工
均签署《股权转让协议 粤海工会中代
东退出，将股权转让给郑石轩 商变更登
2007 年 1 书》，款项收付凭证齐 持人数变为 17
持有。另外，赵叶、曾明仔及 记，后于
月 全，但未办理工商登记， 人，不存在潜
粤海工会代持股东陈佳、陈文 2007 年 2
股权变动真实 在争议和纠纷
杰等 4 人分别将持有的对虾公 月组建集
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
是否按照 入股或股权转让协议、款 是否存在委托
当时有效 项收付凭证、工商登记资 持股或信托持
时间 自然人股权变动情况 的法律法 料等法律文件是否齐备， 股情形，是否
规履行了 相关自然人股东股权变动 存在争议或潜
相应程序 是否真实 在纠纷
司部分股权转让给郑石轩。 团时办理
工商登记
全体股东同意由粤海有限、中
山粤海及其子公司（广东粤
佳、湛江海荣）四家公司组建
集团公司，其中粤海有限作为
集团母公司，由粤海有限通过 粤海工会中代
股权转让协议、款项收付
2007 年 2 股权转让的方式收购中山粤 持人数仍为 17
是 凭证、工商登记资料齐
月 海、广东粤佳、湛江海荣三家 人，不存在潜
全，股权变动真实
公司，三家公司成为粤海有限 在争议和纠纷
子公司，前述三家公司的原股
东分别通过受让对虾公司和香
港煌达股权间接持有粤海有限
的股权。
股东赵叶、李积伟和黄明腾 3 粤海工会中代
人分别将所持有的对虾公司和 股权转让协议、工商登记 持人数变更为
2014 年 8
香港煌达 13.5%股权全部转 是 资料、款项收付凭证齐 19 人，不存在
月
让，其他股东按照持股比例分 全，本次股权变动真实 潜在争议和纠
摊受让。 纷
当时未签
署股权转
让协议和 粤海工会中代
未签署股权转让协议和办
郑石轩将粤海工会代其持有的 办理工商 持人数变更为
2014 年 10 理工商变更登记，购股款
部分股份转让给公司管理层和 变更登 165 人，不存
月 凭证齐全且符合《持股方
员工进行股权激励 记，后于 在潜在争议和
案》规定，股权变动真实
2015 年 9 纠纷
月代持还
原时签署
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
是否按照 入股或股权转让协议、款 是否存在委托
当时有效 项收付凭证、工商登记资 持股或信托持
时间 自然人股权变动情况 的法律法 料等法律文件是否齐备， 股情形，是否
规履行了 相关自然人股东股权变动 存在争议或潜
相应程序 是否真实 在纠纷
相关协议
并办理工
商登记
粤海工会代职工持有的股权通
过股权转让的方式全部还原至
实际股东，粤海工会分别将代
持的 4.1495%的股权转让给承 股权转让协议、工商登记 不存在委托持
2015 年 9 平投资，3.6196%的股权转让 资料齐全，本次转让系解 股、信托持
是
月 给超越投资，3.3796%的股权 除股权代持，不涉及款项 股，不存在潜
转让给超顺投资，剩余股权分 支付，股权变动真实 在争议和纠纷
别还原至股东个人名下，至此
粤海工会不再持有对虾公司的
股权
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
核查程序：
1、查阅发行人历史上自然人股东入股、退股协议、相关款项支付凭证、工商
登记资料、自然人股东出具的确认文件；
2、对发行人历史上自然人股东进行访谈；
3、登陆中国裁判文书网、企查查网站查询发行人是否涉及股权纠纷。
核查结论：
承泽投资自设立以来不存在合伙人退伙情形，承泽投资设立履行了相应的程
序，合伙协议、款项收付凭证、工商登记资料齐备，不存在委托持股、信托持股情
形，不存在潜在争议或纠纷。
香港煌达被代持自然人股东因在境内支付全部改制款，并委托徐雪梅等人设立
香港煌达承接香港甲统持有粤海有限的股权。香港煌达间接自然人股东入股、退股
没有签署协议和办理工商登记，款项支付凭证齐全。香港煌达层面的股权代持于
2015 年 9 月解除，不存在纠纷和争议，目前不存在代持和信托持股情形，相关自
然人股东股权变动真实、合法。
除 2014 年股权激励时未签署相关协议外，对虾公司间接自然人股东入股、退
股股权转让协议和款项收付凭证齐全，因部分自然人股东委托粤海工会代持，故该
部分股东股权变动未能办理工商变更登记。自然人股东股权变动真实，履行相应的
法律程序，粤海工会代持于 2015 年 9 月解除，不存在纠纷和争议，目前不存在代
持和信托持股情形。
1-6 请说明目前发行人的股东及间接持有发行人股份的主体是否存在代持安排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权关系如下图所示：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及间接持有发行人股
份的主体不存在代持安排。
核查程序：
1、查阅发行人历史上自然人股东入股、退股协议、相关款项支付凭证、工商
登记资料、自然人股东出具的确认文件；
2、对发行人历史上自然人股东进行访谈；
3、登陆中国裁判文书网、企查查网站查询发行人是否涉及股权纠纷；
4、查阅发行人、发行人股东、发行人子公司出具的关于是否存在工会、职工
持股会进行持股以及股权代持情况的确认函。
核查结论：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及间接持有发行人股份的主体
不存在代持安排。
问题2：关于改制
招股书披露，2003年8月7日，对虾公司与粤海有限确定2003年5月31日对虾公
司和粤海有限可转让净资产为8,086万元，其中对虾公司所持粤海有限55.00%股权
的可转让净资产为4,447.30万元，香港甲统所持粤海有限45.00%股权的可转让净资
产为3,638.70万元；前述净资产分别以2,846.27万元和2,328.77万元的价格全部转让
给粤海有限的经营者和员工。请说明折价转让的定价背景及依据，并根据《首发业
务若干问题解答》的要求说明定价过程及其它有关改制行为是否经有权机关批准、
法律依据是否充分、履行的程序是否合法。请保荐机构及发行人律师进行核查，并
在招股说明书中披露核查意见。
回复：
2-1 请说明折价转让的定价背景及依据，并根据《首发业务若干问题解答》的
要求说明定价过程及其它有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充
分、履行的程序是否合法。
（一）改制过程中的折价转让定价背景及依据
根据党的十五大对于国有经济布局实现战略性调整的精神，广东省人民政府于
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1997 年 12 月 19 日颁布粤府（1997）99 号《关于加快放开公有小企业的通知》
（简称“《通知》”），旨在加快彻底放开小企业改革的步伐，形成企业优胜劣汰的
机制，促进小企业健康发展。
《通知》规定：“小企业产权的转让价格由市场决定，转让价格低于评估值的
80％以下时，须经同级国有（公有）资产管理部门审批。企业内部职工购买企业产
权时，一次性付款可以给予 20％的优惠。”
根据上述规定，《改制方案》在可转让净资产为 8,086 万元基础上，按照两个
八折的优惠，折价 5,175.04 万元转让给粤海有限的经营者和员工。
核查程序：
1、查阅《广东省政府关于加快放开公有小企业的通知》、《湛江市对虾饲料
公司改制暨湛江粤海饲料有限公司重组总体方案》，对郑石轩和霞山国资有关人员
进行访谈了解国企改制过程中的转让定价背景及依据。
2、查阅《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、
《国有资产评估管理办法》、《广东省政府关于加快放开公有小企业的通知》等国
企改制涉及的主要法律依据，了解国企改制需履行的合法程序。
核查结论：
国企改制折价转让定价的背景是国家加快彻底放开小企业改革的步伐，形成企
业优胜劣汰的机制，促进小企业健康发展。法律依据是《广东省政府关于加快放开
公有小企业的通知》（粤府［1997］99 号）。
（二）根据《首发业务若干问题解答》的要求说明定价过程及其它有关改制行
为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法
对虾公司与粤海有限的改制事项经有关部门批准并履行了必要的法律程序，符
合当时有效的法律法规和政策的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
1、国企改制的主要法律法规、规范性文件依据
序 法律法规、规
相关条文 履行程序
号 范性文件
1 《中华人民共和 第七十一条：国有独资公司的资产 2003 年 9 月 30 日，湛江市霞山区
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 法律法规、规
相关条文 履行程序
号 范性文件
国公司法》 转让，依照法律、行政法规的规 人民政府核发“湛霞府函[2003]29
（1999 修正） 定，由国家授权投资的机构或者国 号”《关于湛江市对虾饲料公司
家授权的部门办理审批和财产权转 改制暨粤海饲料有限公司重组总
移手续。 体方案的批复》，同意上述改制
方案。
2004 年 3 月 19 日，湛江市霞山区
财政局、湛江市霞山区国有资产
经 营 公 司 以 编 号 为
474408031300304 的《企业国有资
产注销产权登记表》，注销了对
虾公司的国有产权。
第二十三条：国有资产监督管理机 2003 年 9 月 30 日，湛江市霞山区
《企业国有资产 构决定其所出资企业的国有股权转 人民政府核发“湛霞府函[2003]29
监督管理暂行条 让。其中，转让全部国有股权或者 号”《关于湛江市对虾饲料公司
3
例》（2003 年 5 转让部分国有股权致使国家不再拥 改制暨粤海饲料有限公司重组总
月 27 日生效） 有控股地位的，报本级人民政府批 体方案的批复》，同意上述改制
准。 方案。
2003 年 1 月 21 日，湛江粤华信资
产评估有限责任公司出具“粤华信
《国有资产评估 第三条：国有资产占有单位（以下
评报字[2003]第 011 号”《湛江市
管理办法》 简称占有单位）有下列情形之一
3 对虾饲料公司资产评估报告书》
（1991 年 11 月 的，应当进行资产评估：（一）资
和“粤华信评报字[2003]第 012 号”
16 日生效） 产拍卖、转让。
《湛江粤海饲料有限公司资产评
估报告书》。
《广东省政府关 （1）产权转让。即将企业的资产 2003 年 9 月 30 日，湛江市霞山区
于加快放开公有 以协议或拍卖的方式出售给其他企 人民政府核发“湛霞府函[2003]29
4 小企业的通知》 业、集体或个人。既可以实行部分 号”《关于湛江市对虾饲料公司
（粤府［1997］ 产权转让，也可以实行整体产权转 改制暨粤海饲料有限公司重组总
99 号） 让。不管以何种形式转让产权，企 体方案的批复》，同意上述改制
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 法律法规、规
相关条文 履行程序
号 范性文件
业人员都要得到妥善安置，原有债 方案。
务不得悬空。
（2）小企业产权的转让价格由市
场决定，转让价格低于评估值的
80％以下时，须经同级国有(公有)
资产管理部门审批。
（3）企业内部职工购买企业产权
时，在保证足额支付认购股金的前
提下，对认购方式及付款期限可适
当灵活处理。特别是困难企业职
工，可允许分 3 年付清款项(收取
一定的资金占用费)，首次付款应
不少于其认购股金总额的 30％，
一次性付款可以给予 20％的优
惠。
2、国企改制具体过程
（1）审计、评估及改制方案的制定
2002 年 9 月 28 日，湛江市天力会计师事务所有限公司出具了“湛天会审字
[2002]第 47（2）号”《审计报告》，审计基准日 2002 年 8 月 31 日对虾公司净资产
为 48,623,018.72 元。
2002 年 9 月 28 日，湛江市天力会计师事务所有限公司出具了“湛天会审字
[2002]第 47 号”《审计报告》，审计基准日 2002 年 8 月 31 日粤海有限净资产为
64,623,670.40 元。
2003 年 1 月 21 日，湛江粤华信资产评估有限责任公司出具“粤华信评报字
[2003]第 011 号”《湛江市对虾饲料公司资产评估报告书》，评估基准日 2002 年 8
月 31 日对虾公司净资产评估价值为 48,623,018.72 元。
2003 年 1 月 27 日，湛江粤华信资产评估有限责任公司出具“粤华信评报字
[2003]第 012 号”《湛江粤海饲料有限公司资产评估报告书》，评估基准日 2002 年
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
8 月 31 日粤海有限净资产评估值为 59,535,295.40 元。
2003 年 8 月 29 日，湛江市天力会计师事务所有限公司出具了“湛天会审字
[2003]第 27（2）号”《审计报告》，审计基准日 2003 年 5 月 31 日对虾公司净资产
为 56,026,661.65 元。
2003 年 7 月 11 日，湛江市天力会计师事务所有限公司出具了“湛天会审字
[2003]第 27 号”《审计报告》，审计基准日 2003 年 5 月 31 日粤海有限净资产为
72,577,559.90 元。
2003 年 7 月 28 日，湛江市霞山区财政局出具《关于湛江市对虾饲料公司和粤
海饲料有限公司改制有关净资产的审核报告》，截止 2003 年 5 月 31 日，对虾公司
和粤海有限可转让净资产为 8,086 万元。
2003 年 8 月 7 日，对虾公司与粤海有限形成《湛江市对虾饲料公司改制暨湛
江粤海饲料有限公司重组总体方案》，确定 2003 年 5 月 31 日对虾公司和粤海有限
可转让净资产为 8,086 万元，其中对虾公司所持粤海有限 55.00%股权的可转让净
资产值为 4,447.30 万元，香港甲统所持粤海有限 45.00%股权的可转让净资产值为
3,638.70 万元；前述净资产按《广东省人民政府关于加快放开公有小企业的通知》
（粤府[1997]99 号）以及湛府[1998]1 号文中给予的政策优惠，分别以 2,846.27 万
元和 2,328.77 万元全部转让给粤海有限的经营者和员工。
（2）职工代表大会审议通过改制方案
2003 年 9 月 4 日，对虾公司职工代表大会表决通过上述改制重组方案。
（3）湛江市霞山区人民政府批准改制方案
2003 年 9 月 30 日，湛江市霞山区人民政府核发“湛霞府函[2003]29 号”《关于
湛江市对虾饲料公司改制暨粤海饲料有限公司重组总体方案的批复》，同意上述改
制方案。批复如下：“1、由湛江市对虾饲料公司向经营者和员工全部转让其持有湛
江粤海饲料有限公司的 55.00%股权，国有股一次性退出。霞山区政府回收现金资
产 2,846.27 万元（未含剥离资产）；2、在湛江粤海饲料有限公司 2004 年 1 月合资
期满后，按《湛江市对虾饲料公司改制方案暨湛江粤海饲料有限公司重组总体方
案》有关的股权转让的方案办理，于 2004 年 4 月 30 日前向区政府缴清购股金
2,328.77 万元；3、由区国资公司与湛江市对虾饲料公司签订有关协议，明确改制
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
中涉及的剥离资产移交、股金缴交的具体事宜等问题。”
（4）相关协议签署及改制款项支付
2003 年 11 月 11 日，对虾公司与霞山国资签署《协议书》，对改制工作及购
股资金回收工作约定如下：“1、岗位股及基本股的购股资金共 2,846.27 万元；2、
在湛江粤海饲料有限公司 2004 年 1 月合资期满，按照法律、法规的要求理顺关
系，按 45%股权权益（为香港甲统代区国资公司所持粤海有限股权）转让到对虾
公司名下后，对虾公司按照改制重组方案及‘湛霞府函[2003]29 号’文的要求，将
2,328.77 万元缴付给区国资公司。”粤海有限经营者与员工已根据上述协议约定向
霞山国资足额支付改制款 5,175.04 万元。
2006 年 8 月 15 日，霞山国资出具《证明》：“湛江市对虾饲料公司原是一家
国有企业，2003 年经霞山区人民政府批准改制为全体员工持股的民营企业。当
时，按国家、省和市有关文件规定对该公司进行了国有资产评估。全体员工已按霞
山区政府文件规定缴清了购买国有资产金额，该公司已按规定完成改制。”
（5）国有产权注销
2004 年 3 月 19 日，湛江市霞山区财政局、湛江市霞山区国有资产经营公司以
编号为 474408031300304 的《企业国有资产注销产权登记表》，注销了对虾公司的
国有产权。
（6）对虾公司工商登记变更为有限公司
2004 年 3 月 17 日，粤海工会、郑石轩、蔡许明、赵叶、李积伟、黄明腾、曾
明仔签署《湛江市对虾饲料有限公司章程》，对虾公司改制为经营者和员工 100%
持股的私营有限责任公司，名称变更为“湛江市对虾饲料有限公司”。
2004 年 3 月 25 日，湛江市天力会计师事务所出具“湛天会验字[2004]第 10 号”
《验资报告》，截至 2004 年 3 月 25 日止，对虾公司各股东已缴足 2,026 万元注册
资本，均为货币出资，其中，郑石轩出资 1,123 万元，占注册资本的 55.40%；蔡
许明出资 125.30 万元，占注册资本的 6.20%；赵叶出资 137.80 万元，占注册资本
的 6.80%；李积伟出资 125.30 万元，占注册资本的 6.20%；黄明腾出资 102.70 万
元，占注册资本的 5.10%；曾明仔出资 50.40 万元，占注册资本的 2.50%；湛江粤
海饲料有限公司工会委员会出资 361.50 万元，占注册资本的 17.80%。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2004 年 4 月 19 日，湛江市工商行政管理局向对虾公司核发了注册号为
4408032000334 的《企业法人营业执照》。
至此，对虾公司完成由全民所有制企业改制成为经营者和员工持股的有限责任
公司，对虾公司所持的粤海有限 55%的股权由国有股权改制成为私营有限责任公
司持有的股权。
（7）粤海有限变更股东
按照改制方案，香港甲统所持粤海有限 45%的股权亦应当转让给对虾公司经
营者与员工。
根据湛江市霞山区财政局出具的《关于湛江市对虾饲料公司和粤海饲料有限公
司改制有关净资产的审核报告》，香港甲统并未进行相应的出资。实际上，香港甲
统所持粤海有限 45%股权系香港甲统代霞山国资持有。因此，湛江市霞山区政府
所批复的改制重组方案、对虾公司与霞山国资对改制工作及购股资金回收工作签署
的协议书等文件均要求香港甲统转让其所持粤海有限 45%股权的对价向霞山国资
支付。
2004 年 7 月 13 日，徐雪梅、余伟珍和李积伟出资设立香港煌达，承接香港甲
统所持的粤海有限 45%的股权。徐雪梅、余伟珍和李积伟三人所持香港煌达股权
系代粤海有限经营者和员工持有，对虾公司与香港煌达的名义股东有所不同，但二
者实际股东及股权结构一致，均为粤海有限经营者和员工。
根据改制方案，2004 年 12 月 14 日，粤海有限召开董事会，同意香港甲统将
其持有的粤海有限 45%的股权转让给香港煌达。同日，对虾公司、香港甲统、香
港煌达签署了《股权转让协议书》，约定香港甲统将其持有的粤海有限 45%的股
权转让给香港煌达。
2004 年 12 月 14 日，湛江市霞山区对外贸易经济合作局下发“湛霞外经批字
[2004]17 号”《关于湛江粤海饲料有限公司变更合营外方和延长合营期限的批
复》，同意上述股权转让、变更住所及延长经营期限事宜。
2004 年 12 月 15 日，粤海有限取得广东省人民政府核发的“商外资粤湛合资证
字[1993]0420 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 12 月 24 日，粤海有限办理了相应的工商变更登记。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
上述变更完成后，粤海有限的股东、出资额、出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 对虾公司 171.60 171.60 55.00
2 香港煌达 140.40 140.40 45.00
合计 312.00 312.00 100.00
至此，香港甲统代霞山国资持有粤海有限 45%股权的情形已解除，香港煌达
已按照改制方案承接香港甲统代霞山国资所持的粤海有限 45%的股权，霞山国资
持有的对虾公司股权和粤海有限股权已全部退出。
（8）各级政府部门对于改制合法性的确认意见
2016 年 4 月 27 日，湛江市霞山区人民政府出具“湛霞府函[2016]110 号”《霞山
区人民政府关于确认湛江市对虾饲料有限公司及广东粤海饲料集团股份有限公司前
身改制重组有关事项的函》确认：
“①湛江市对虾饲料有限公司前身湛江市对虾饲料公司和广东粤海饲料集团股
份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司改制为经营者和员工持股的有限公司已经完
整履行了必要的审批程序，未造成国有资产流失或侵害他方利益，改制重组过程符
合当时法律法规和政策规定。
②甲统（香港）开发有限公司所持湛江粤海饲料有限公司 45%的股权系代我
区国资部门持有，改制后该 45%的股权转由香港煌达实业有限公司承接，转让收
入已收归区政府财政所有，该股权的转让不存在任何潜在争议，未造成国有资产流
失或侵害他方利益。”
2016 年 6 月 3 日，湛江市人民政府出具“湛府[2016]55 号”《湛江市人民政府关
于确认湛江市对虾饲料有限公司及广东粤海饲料集团股份有限公司前身改制重组有
关事项的请示》，对霞山区人民政府上述确认内容没有异议，并转报广东省人民政
府进行确认。
2017 年 6 月 26 日，广东省人民政府办公厅出具“粤办函[2017]393 号”《关于广
东粤海饲料集团股份有限公司前身改制重组有关事项的复函》，确认广东粤海饲料
集团股份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司、湛江市对虾饲料有限公司前身湛江
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
市对虾饲料公司改制重组合法合规；甲统（香港）开发有限公司转让所持湛江粤海
饲料有限公司股权不存在潜在争议。
综上，对虾公司与粤海有限上述改制事项已经有关部门批准并履行了必要的法
律程序，符合当时有效的法律法规和政策的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
核查程序：
1、湛江市天力会计师事务所有限公司和湛江粤华信资产评估有限责任公司出
具的国企改制相关审计、评估报告；
2、湛江市霞山区财政局出具《关于湛江市对虾饲料公司和粤海饲料有限公司
改制有关净资产的审核报告》；
3、对虾公司职工代表大会决议文件；
4、《湛江市对虾饲料公司改制暨湛江粤海饲料有限公司重组总体方案》；
5、湛江市霞山区人民政府核发“湛霞府函[2003]29 号”《关于湛江市对虾饲料
公司改制暨粤海饲料有限公司重组总体方案的批复》；
6、对虾公司与霞山国资签署的《协议书》；
7、改制款的缴纳凭证、霞山国资出具改制款已经缴足《证明》；
8、湛江市霞山区财政局、湛江市霞山区国有资产经营公司出具的注销对虾公
司国有产权的《企业国有资产注销产权登记表》；
9、对虾公司、香港甲统、香港煌达签署的《股权转让协议书》；
10、对虾公司和粤海饲料的工商内档资料；
11、霞山区人民政府、湛江市人民政府、广东省人民政府办公厅出具的粤海饲
料改制合法性的确认文件；
12、对郑石轩和霞山国资有关人员进行访谈确认改制的合法性。
核查结论：
对虾公司与粤海有限上述改制事项已经有关部门批准并履行了必要的法律程
序，符合当时有效的法律法规和政策的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
2-2 招股说明书补充披露
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“三、发行
人历史沿革变化情况和重大资产重组情况”之“（二）发行人股本变化情况”之“3、
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2004 年 12 月，国企改制及第一次股权转让”中补充披露如下内容：
对虾公司与粤海有限上述改制事项已经有关部门批准并履行了必要的法律程
序，符合当时有效的法律法规和政策的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题3：关于历史沿革中的税款缴纳
请说明发行人历次股权变动、转增及其他涉及应缴纳税款的股权变动事项是否
均按时足额缴纳税款，缴纳税款的具体情况。请保荐机构及发行人律师进行核查并
发表核查意见。
回复：
自发行人设立以来，发行人历次股权变动、转增及税款缴纳情况如下：
序 股权/股本
时间 增资/转让情况 纳税情况
号 变动事项
对虾公司出资 130.9 万美元，出
粤海有限设
资方式为设备出资 本次出资为实物出
1 1994 年 1 月 立，注册资本
香港甲统出资 107.1 万美元，出 资，无需纳税
238 万美元
资方式为设备出资
对虾公司增资 40.7 万美元，出
资方式未分配利润出资 本次出资为实物和未
第一次增资至
2 2000 年 6 月 香港甲统增资 33.3 万美元，出 分配利润出资，无需
312 万美元
资方式为实物出资和未分配利 纳税
润出资
霞山国资转让对虾公司 100%产
本次改制和股权转让
权给粤海有限经营者与员工，
系区国资公司将粤海
国企改制及第 间接转让对虾公司持有粤海有
3 2004 年 12 月 有限 100%产权转让
一次股权转让 限 55%股权
给粤海有限经营者和
香港甲统无偿转让粤海有限
员工，无需纳税
45%股权给香港煌达
对虾公司增资 41.25 万美元，出
第二次增资至 资方式为未分配利润出资 本次出资为未分配利
4 2007 年 3 月
387 万美元 香港煌达增资 33.75 万美元，出 润出资，无需纳税
资方式为未分配利润出资
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 股权/股本
时间 增资/转让情况 纳税情况
号 变动事项
对虾公司已缴纳企业
对虾公司增资 482.7 万美元，出
第三次增资至 所得税、土地增值税
资方式为土地、房产出资
5 2014 年 10 月 1,264.60 万美 和契税
元 香港煌达增资 394.9 万美元，出 利润分红出资，无需
资方式为境内的利润分红 纳税
第二次股权转
香港煌达无偿转让粤海有限 股权代持还原，无需
6 2015 年 9 月 让（股权代持
10.89%股权给承泽投资 纳税
还原）
FORTUNE MAGIC 增资
2,620,988 美元，出资方式为货
第四次增资至 币
1,577.1030 万 中科白云增资 252,021 美元，出 货币出资，无需纳税
美元 资方式为货币
7 2015 年 9 月
中科中广增资 252,021 美元，出
资方式为货币
股权代持还原时因尾
第三次股权转 对虾公司无偿转让粤海有限
数计算误差调整，无
让 0.001%股权给香港煌达
需纳税
净资产折成股份并整体变更为
资本公积、盈余公
粤海有限整体 股份有限公司，各股东按同比
积、未分配利润转增
8 2016 年 3 月 变更为股份公 例将资本公积、盈余公积、未
股本，法人股东无需
司 分配利润转增股本共计
纳税
179,941,790 元
第五次增资至 各股东按同比例将资本公积转 资本公积转增股本，
9 2016 年 4 月
60,000 万元 增股本共计 315,000,000 元 法人股东无需纳税
国家税务总局湛江市霞山区税务局于 2021 年 3 月 15 日出具《确认函》，确认
代持还原以及粤海饲料历史上股权转让、增资、分红等事项，暂未发现违反相关法
律法规规定及其欠缴税款的情形。
核查程序：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1、查阅发行人工商内档资料，梳理发行人历次股权变动、增资情况；
2、查阅公司股权变动、增资相关的税收法律文件；
3、查阅发行人提供的纳税凭证；
4、访谈发行人主管税务机关负责人，并查阅霞山区税务局出具的《确认
函》，确认发行人历次股权变动、增资的税务合规性。
核查结论：
发行人历次股权变动、转增事项已按时足额缴纳税款，发行人股权变动、增资
事项不存在违反法律法规规定或欠缴税款的情形。
问题4：关于境外股东
发行人设立至今，涉及境外公司持有发行人股份。（1）请说明由境内主体通
过境外公司投资于发行人的背景及原因，相关持股主体是否应办理返程投资登记，
是否享受外商投资政策优惠；若是，由境内主体通过境外公司投资于发行人的形式
享受外商投资优惠是否合法合规，是否可能受到行政处罚。（2）请说明历次发行
人股权变动过程中，外汇资金汇入及汇出的情况，历次外汇资金变动是否符合外汇
监管法律法规的要求。请结合外汇监管法律法规说明发行人外汇登记及历次资金汇
入汇出是否合法合规，是否可能或曾经受到外汇处罚，若有处罚，是否构成重大违
法，是否导致发行人不符合发行条件。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明
确意见。
4-1 请说明由境内主体通过境外公司投资于发行人的背景及原因，相关持股主
体是否应办理返程投资登记，是否享受外商投资政策优惠；若是，由境内主体通
过境外公司投资于发行人的形式享受外商投资优惠是否合法合规，是否可能受到
行政处罚
回复：
（一）由境内主体通过境外公司投资于发行人的背景及原因
粤海有限于 1994 年设立，对虾公司和香港甲统分别持有粤海有限 55%和 45%
股权，香港甲统所持 45%股权实际系代对虾公司股东霞山国资持有，代持的背景
是国资公司为了发展对虾产业，完成引进外资的任务，成立中外合资企业更有利于
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
业务开展赢得市场口碑。
2004 年国企改制后，根据改制文件和相关协议，由粤海有限经营者和员工承
接香港甲统持有粤海有限 45%股权，为了有利于业务开展继续保留粤海有限中外
合资企业身份，且因改制后自然人股东众多，不便于在香港公司登记为股东，故粤
海有限经营者和员工委托徐雪梅等 3 人成立香港煌达承接香港甲统所持粤海有限
45%股权，徐雪梅等 3 人实际为粤海有限经营者和员工持有香港煌达的股权。
核查程序：
1、访谈郑石轩和霞山国资相关人员，了解境内主体投资发行人的原因和背
景；
2、访谈徐雪梅和王之坚，了解香港煌达设立时资金来源及其设立背景原因。
核查结论：
境内主体通过境外公司投资于发行人系发展对虾产业，完成引进外资的任务，
成立中外合资企业更有利于业务开展赢得市场口碑，具有合理的背景和原因。
（二）相关持股主体无需办理返程投资登记
1、香港煌达不属于 75 号文规定的特殊目的公司，无需按照 75 号文的规定办
理返程投资的外汇登记手续
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75 号）（以下简称“75 号文”，于 2005 年
11 月 1 日实施， 2014 年 7 月 4 日废止）的规定，境内居民通过境外特殊目的公司
开展股权融资及返程投资的，应当在外汇管理部门办理相关登记或备案手续，特殊
目的公司指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外
进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业，返
程投资是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。
香港煌达于 2004 年 7 月在中国香港地区注册成立，当时股东为徐雪梅、李积
伟和余伟珍，设立目的系承接香港甲统持有粤海有限股权、并代持粤海有限境内股
东的股权，香港煌达未在境外进行股权融资，且并非以境外股权融资目的，且香港
煌达设立不属于 75 号文规定的特殊目的公司，无需根据 75 号文履行外汇管理部门
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
相关登记或备案手续。
2、徐雪梅已取得澳门身份，无需适用 37 号文的规定办理返程投资的外汇登记
手续
根据国家外汇管理局于 2014 年 7 月颁发的《国家外汇管理局关于境内居民通
过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37
号，以下简称“37 号文”，取代“75 号文”），境内居民以境内外合法资产或权益向
特殊目的公司出资前应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续，其中“特殊目的
公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者
以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。根据
37 号文，在该文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出
资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理
由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，
依法进行行政处罚。
2007 年 7 月，余伟珍和李积伟将其持有的香港煌达共计 10%股权转给徐雪
梅，转让后，徐雪梅持有香港煌达 100%股权，其实际上系代对虾公司 23 名自然
人股东持有香港煌达股权。上述代持关系于 2015 年 9 月 6 日解除，此后徐雪梅
100%持有香港煌达股权。与此同时，徐雪梅于 2005 年 5 月 19 日取得澳门居民身
份，不属于 37 号文规定的境内居民，无需适用 37 号文规定办理返程投资外汇登记
手续。
另外，香港煌达 2004 年初始设立的投资资金来源于中国香港居民王之坚（香
港煌达公司秘书、负责香港煌达的设立工作）的借款，不存在以境内资产或权益向
香港煌达出资的情形。根据“37 号文”所附《返程投资外汇管理所涉业务操作指
引》，“对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境
内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。”
经保荐机构与本所律师于 2021 年 3 月 12 日前往国家外汇管理局湛江市中心支
局访谈，工作人员口头答复其知悉粤海饲料历史上股权代持情况，相关持股主体无
需办理返程投资登记。
综上，香港煌达不存在自然人股东应办理返程投资外汇登记而未办理的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
核查程序：
1、查阅《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75 号）、《国家外汇管理局关于境
内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
〔2014〕37 号）及《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》；
2、走访国家外汇管理局湛江市中心支局，口头咨询相关工作人员；
3、查阅徐雪梅的澳门居民身份证件和王之坚的香港居民身份证件；
核查结论：
相关持股主体无需办理返程投资登记。
（三）相关主体享受外商投资政策优惠存在瑕疵，但不会对本次发行并上市
构成实质性法律障碍
1、相关法律法规规定
根据 1991 年 4 月生效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税
法》规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度
起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，粤海
有限因中外合资企业身份曾享受该外商投资税收优惠，且已经超过 10 年。公司历
史上曾因外商投资企业身份享受两免三减半的税收优惠政策，目前公司已不再享有
外商投资企业政策优惠，与内资企业同等适用《中华人民共和国企业所得税
法》。”
根据 1999 年 4 月 14 日生效的《国家税务总局关于外商投资企业外方投资不到
位有关企业所得税税务处理问题的通知》（已失效）规定：“
三、对外国投资者投资不到位的外商投资企业，在有关部门取消其外商投资企
业资格之前，可暂按外商投资企业的有关税收法律、法规计算缴纳企业所得税；但
对其中外国投资者已投入的资本金未达到企业投资各方已到位资本金 25%的外商
投资企业，不予享受有关外商投资企业的所得税税收优惠待遇。
四、对外国投资者投资不到位但尚未被取消外商投资企业资格的外商投资企
业，外国投资者在以后年度补投资金到位或投入的资本金达到企业投资各方已到位
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资本金 25%的，经当地主管税务机关核实，可从该年度起享受税法规定的减低税
率优惠以及自企业获利年度起计算的定期减免税期的剩余年限优惠，不得追补享受
该年度以前经营期间相应的税收优惠。”
2003 年 4 月 18 日出台的《关于外国投资者出资比例低于 25%的外商投资企业
税务处理问题的通知》规定：“外资低于 25%企业适用税制一律按照内资企业处
理，不得享受外商投资企业税收待遇。但国务院另有特别规定的除外。”
2、享受外商投资政策优惠存在瑕疵，但不会对本次发行并上市构成实质性法
律障碍
因粤海有限外资股东存在股权代持，实际出资主体为境内身份，根据相关法律
法规规定，其外商投资企业身份以及通过外商投资企业所享受的税收优惠合法性存
在瑕疵。
粤海有限设立时已履行相应商务审批、工商登记等法定程序，且设立后已通过
历年外商投资企业联合年检、工商年检及公示工商年报，后续历次变更已经湛江市
霞山区对外贸易经济合作局、广东省人民政府、湛江市工商行政管理局核准，公司
未因上述股权代持情形被审批机关撤销其中外合资企业身份或收到任何行政处罚，
截至目前公司仍为有效存续中外合资企业。
针对股权代持引起的外商投资企业身份合法性问题，2016 年 6 月 23 日，粤海
饲料商务主管机关湛江市霞山区经济和信息化局出具了“湛霞经信[2016]18 号”
《关于广东粤海饲料集团股份有限公司历史出资及股权代持相关事项的确认意
见》，确认“广东粤海饲料集团股份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司的合营双
方历史上的出资瑕疵及股权代持等行为已纠正，且得到双方的确认，对公司的生产
经营未造成较大影响，不影响其外商投资企业性质，不会因此给予其追溯性处
罚。”
针对上述股权代持引起的粤海饲料历史上享受的外商投资企业税收优惠合法性
问题，粤海饲料主管税务机关湛江市霞山区国家税务局于 2016 年 7 月 28 日出具
《关于广东粤海饲料集团股份有限公司历史上税收优惠合法性的确认意见》，确认
粤海饲料历史上的股权代持情况不影响公司以外商投资企业身份享受的税收优惠。
针对上述股权代持可能引起的风险，控股股东、实际控制人作出如下承诺：如
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粤海饲料被有关部门认定不符合外商投资企业资格或不应享受外商投资企业税收优
惠政策，导致粤海饲料被追缴税款或行政处罚，本单位/人愿意无条件向粤海饲料
承担全部赔偿责任，保证不使粤海饲料因此遭受任何经济损失。
综上，发行人历史上外商投资企业身份和通过外商投资企业身份所享受的税收
优惠存在瑕疵，但上述瑕疵经有权主管部门确认，发行人外商投资企业的身份合法
有效，不存在被追溯处罚的风险；其历史上通过外商投资企业身份所享受的税收优
惠不存在被追缴的风险。上述瑕疵不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
核查程序：
1、查阅《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》并访谈发行人
财务总监，了解发行人享受的外商投资企业税收优惠情况；
2、查阅湛江市霞山区经济和信息化局出具的《关于广东粤海饲料集团股份有
限公司历史出资及股权代持相关事项的确认意见》、湛江市霞山区国家税务局出具
的《关于广东粤海饲料集团股份有限公司历史上税收优惠合法性的确认意见》；
3、查阅发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函；
4、查阅霞山区税务局、霞山区科工贸和信息化局出具合规证明；
5、登陆国家税务总局广东省分局网站、国家企业信用信息公示系统网站、湛
江市人民政府门户网站、国家外汇管理局网站查询发行人是否存在税务、工商、外
资、外汇管理等方面的行政处罚情形。
核查结论：
发行人历史上曾享受外商投资政策优惠，由境内主体通过境外公司投资于发行
人的形式享受外商投资优惠存在瑕疵，但已取得主管税务、商务部门确认，不存在
被追缴税款或追溯处罚的风险。上述瑕疵不会对本次发行并上市构成实质性法律障
碍。
4-2 请说明历次发行人股权变动过程中，外汇资金汇入及汇出的情况，历次外
汇资金变动是否符合外汇监管法律法规的要求。请结合外汇监管法律法规说明发
行人外汇登记及历次资金汇入汇出是否合法合规，是否可能或曾经受到外汇处
罚，若有处罚，是否构成重大违法，是否导致发行人不符合发行条件
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
回复：
5-1-5-119
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（一）发行人历次股权变动过程中，外汇资金汇入及汇出的情况如下：
序 股权/股本变动
时间 增资/转让情况 外汇出入情况
号 事项
对虾公司出资 130.9 万美元，出资方
粤海有限设
1994 年 1 式为设备出资 实物出资，不涉及外
1 立，注册资 本
月 香港甲统出资 107.1 万美元，出资方 汇资金
238 万美元
式为设备出资
对虾公司增资 40.7 万美元，出资方
本次出资为实物和未
2000 年 6 第一次增资 至 式未分配利润出资
2 分配利润出资，不涉
月 312 万美元 香港甲统增资 33.3 万美元，出资方
及外汇资金
式为实物出资和未分配利润出资
霞山霞山国资转让粤海有限 100%产 仅境内实际支付，境
2004 年 国企改制及 第 权给粤海 外转让未实际支付价
3
12 月 一次股权转让 香港甲统无偿转让粤海有限 45%股 款，亦不涉及外汇资
权给香港煌达 金流入/流出
对虾公司增资 41.25 万美元，出资方
2007 年 3 第二次增资 至 式为未分配利润出资 未分配利润转增股
4
月 387 万美元 香港煌达增资 33.75 万美元，出资方 本，不涉及外汇资金
式为未分配利润出资
对虾公司增资 482.7 万美元，出资方 实物出资，不涉及外
第三次增资 至 式为土地、房产出资 汇资金
2014 年
5 1,264.60 万 美 以发行人和广东粤佳
10 月 香港煌达增资 394.9 万美元，出资方
元 分红款出资，不涉及
式为境内的利润分红
外汇资金
第二次股权 转
2015 年 9 香港煌达无偿转让粤海有限 10.89% 代持还原，未实际支
6 让（股权代 持
月 股权给承泽投资 付，不涉及外汇资金
还原）
FORTUNE MAGIC 以境外人民币 5.2 以境外人民币汇入公
第四次增资 至
2015 年 9 亿元认缴新增注册资本 2,620,988 美 司账户，已履行外汇
7 1,577.103 万美
月 元，出资方式为货币 手续
元
中科白云以人民币 5,000 万元认缴新 境内股东增资，不涉
5-1-5-120
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 股权/股本变动
时间 增资/转让情况 外汇出入情况
号 事项
增注册资本 252,021 美元，出资方式 及外汇资金
为货币
中科中广以人民币 5,000 万元认缴新
增注册资本 252,021 美元，出资方式
为货币
第三次股权 转 对虾公司无偿转让粤海有限 0.001% 无偿转让，不涉及外
让 股权给香港煌达 汇资金
资本公积、盈余公
粤海有限整 体 各股东按同比例将资本公积、盈余
2015 年 积、未分配利润转增
8 变更为股份 公 公积、未分配利润转增股本共计
12 月 股本，不涉及外汇资
司 179,941,790 元
金
2016 年 4 第五次增资 至 各股东按同比例将资本公积转增股 资本公积转增股本，
9
月 60,000 万元 本共计 31,500 万元 不涉及外汇资金
公司历次股权变动中涉及的外汇汇入均已办理结汇手续，符合外汇监管法律法
规的要求。
（二）发行人历次分红的汇出情况如下：
序号 日期 内容 外汇汇出情况
2007 年 4 利润分配 1,000 万元，对虾公司 2007 年 8 月，转入香港煌达税后分红
1
月 550 万元，香港煌达 450 万元 450 万元（注）
利润分配 1,000 万元，对虾公司
2009 年 6 2009 年 6 月，转入香港煌达税后分红
2 550 万元，香港煌达 450 万元，税
月 427.5 万元
后 427.5 万元。
利润分配 900 万元，对虾公司 495
2012 年 6 2013 年 1 月，转入香港煌达税后分红
3 万元，香港煌达 405 万元，税后
月 384.75 万元
384.75 万元
利润分配 1,300 万元，对虾公司 2013 年 12 月-2015 年 7 月三次利润分
2013 年
4 715 万元，香港煌达 585 万元，税 配，应分配香港煌达税后金额共计
12 月
后 555.75 万元 13,380.75 万 元 ， 其 中 实 际 汇 出
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 日期 内容 外汇汇出情况
利润分配 20,000 万元，对虾公司 9,992.113636 万元，转增发行人股本
2014 年 6
5 11,000 万元，香港煌达 9,000 万 388.636364 万元，投资湛江种苗 3,000
月
元，税后 8,550 万元 万元。
利润分配 10,000 万元，对虾公司
2015 年 7
6 5,500 万 元 ， 香 港 煌 达 4,500 万
月
元，税后 4,275 万元
利润分配 10,000 万元，对虾公司
4,410.2 万元，香港煌达 2,735.1 万
2017 年 10 月 ， 转 入 香 港 煌 达 税 后
元，承泽投资 873.2 万元，中科白
2017 年 6 2,598.345 万元
7 云 159.8 万元，中科中广 159.8 万
月 2017 年 10 月，转入 Fortune Magic 税
元，Fortune Magic 1,661.9 万元，
后 1,495.71 万元
香 港 煌 达 税 后 2,598.345 万 元，
Fortune Magic 税后 1,495.71 万元
利润分配 3,000 万元，对虾公司
1,323.06 万元，香港煌达 820.53
万元，承泽投资 261.96 万元，中 2019 年 4 月，转入 Fortune Magic 税后
2019 年 4 科 白 云 47.94 万 元 ， 中 科 中 广 448.713 万元
8
月 47.94 万元，Fortune Magic 498.57 2019 年 4 月 ， 转 入 香 港 煌 达 税 后
万元，Fortune Magic 税后 448.713 779.5035 万元
万元，香港煌达税后 779.5035 万
元
利润分配 16,000 万元，对虾公司
7,056.32 万元，香港煌达 4,376.16
万元，承泽投资 1,397.12 万元， 2020 年 6 月，转入 Fortune Magic 税后
2020 年 6 中科白云 255.68 万元，中科中广 2,393.136 万元，
9
月 255.68 万 元 ， Fortune Magic 2020 年 7 月 ， 转 入 香 港 煌 达 税 后
2,659.04 万元，Fortune Magic 税后 3,938.544 万元
2,393.136 万 元 ， 香 港 煌 达 税 后
3,938.544 万元
10 2021 年 5 利润分配 5,000 万元，对虾公司 2021 年 5 月，转入 Fortune Magic 税后
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序号 日期 内容 外汇汇出情况
月 2,205.1 万元，香港煌达 1,367.55 747.855 万元
万元，承泽投资 436.60 万元，中
科 白 云 79.90 万 元 ， 中 科 中 广
2021 年 5 月，香港煌达投资珠海粤顺
79.90 万元，Fortune Magic 830.95
1,367.55 万元。
万元，Fortune Magic 税后 747.855
万元
注：根据2008年2月22日发布的《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的
通知》规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外
国投资者的，免征企业所得税。
公司2020年6月前历次向境外股东的分红及2021年3月向Fortune Magic的分红均
按照适用税率缴纳了预提所得税。
2021年5月，珠海粤顺股东会作出决议，将珠海粤顺注册资本由2,000.00万元增
加至6,009.25万元，其中由香港煌达增加出资1,367.55万元。公司股东香港煌达决定
以公司2020年度利润分配直接作为其对珠海粤顺的出资，并由公司向珠海粤顺直接
支付。
根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用
范围的通知》（财税〔2018〕102号，以下简称“102号文”）的规定，对境外投资
者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资暂不征收预提所得税政策的
适用范围，由外商投资鼓励类项目扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域。
公司直接向珠海粤顺支付公司应向香港煌达支付的2020年度分红款作为香港
煌达对珠海粤顺的出资款，符合102号文中规定的相关条件，香港煌达按照规定可
暂不缴纳预提所得税。
综上所述，公司历次向境外股东的利润分配符合外汇监管法律法规的要求。
经保荐机构与本所律师于 2021 年 3 月 12 日前往国家外汇管理局湛江市中心支
局访谈，工作人员口头答复其知悉粤海饲料历史上股权代持情况，没有发现粤海饲
料存在外汇行政处罚的情形。
综上，发行人历次股权变动以及利润分配过程中外汇资金汇入、汇出符合外汇
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
监督管理的规定。
核查程序：
1、查阅《中华人民共和国外汇管理条例》等外汇监管法律法规；
2、查阅发行人工商内档资料，梳理发行人历次股权变动、增资情况；
3、访谈发行人财务总监，了解发行人历次股权变动和利润分配外汇流入流出
情况；
4、查阅发行人提供的历次利润分配决议文件、会计凭证、银行单据；
5、走访国家外汇管理局湛江市中心支局，口头咨询相关工作人员；
6、登录国家外汇管理局网站查询发行人是否存在外汇行政处罚情形。
核查结论：
发行人股权变动以及利润分配过程中历次外汇资金变动符合外汇监管法律法规
的要求，不存在因违反外汇管理规定受到行政处罚的情形。
问题5：关于股东人数和员工持股计划
请详细说明发行人股东计数情况及计算依据，请在招股书中逐一对员工持股计
划及其它涉及股东计数的事项及对应计数情况进行统计说明，并根据《首发业务若
干问题解答》的要求对涉及员工持股计划的情况作相应核查及信息披露。请保荐机
构及发行人律师就上述各个问题进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人股东计数情况及计算依据
根据《首发业务若干问题解答》规定，员工持股计划计算股东人数的原则如
下：
1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持
股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约
定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
3．新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计划，
参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。
目 前 发 行 人 共 6 家 机 构 股 东 ， 分 别 为 对 虾 公 司 、 香 港 煌 达 、 FORTUNE
MAGIC、承泽投资、中科白云和中科中广。其中对虾公司穿透后为 3 个员工持股
平台，和 23 名自然人股东，股东人数计算为 26 人，香港煌达唯一股东为徐雪梅 1
人、承泽投资穿透后自然人股东与对虾公司股东存在重合，不重复计算股东人数，
股东中科白云和中科中广为根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》备案的私募基金，股东 FORTUNE MAGIC 为 KKR 设立的附属子公司，故
FORTUNE MAGIC、中科白云和中科中广按 3 名股东计算。发行人股东总数量为
30 名，不超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告
[2013]54 号）和《首发业务若干问题解答》的相关规定。
核查程序：
1、查阅《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54 号）和《首
发业务若干问题解答》；
2、登陆中国证券投资基金业协会查询中科中广、中科白云基金备案情况；
3、查阅发行人股东提供的公司章程或合伙协议；
4、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询发行人股东穿透信息。
核查结论：
1、根据《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54 号）和《首
发业务若干问题解答》的相关规定，发行人股东人数为 30 名，计算过程如下：
目 前 发 行 人 共 6 家 机 构 股 东 ， 分 别 为 对 虾 公 司 、 香 港 煌 达 、 FORTUNE
MAGIC、承泽投资、中科白云和中科中广。其中对虾公司穿透后为 3 个员工持股
平台，和 23 名自然人股东，股东人数计算为 26 人，香港煌达唯一股东为徐雪梅 1
人、承泽投资穿透后自然人股东与对虾公司股东存在重合，不重复计算股东人数，
股东中科白云和中科中广为根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》备案的私募基金，股东 FORTUNE MAGIC 为 KKR 设立的附属子公司，故
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
FORTUNE MAGIC、中科白云和中科中广按 3 名股东计算。故发行人股东总数量
为 30 名，不超过 200 人。
（二）根据《首发业务若干问题解答》的要求对涉及员工持股计划的情况作
相应核查及信息披露
1、员工持股计划的设立背景
为了激励公司管理层员工，吸引和留住人才，共同分享企业发展成果，使员工
利益与企业利益共同成长，公司于 2014 年 10 月 6 日制定《广东粤海饲料集团有限
公司管理层持股方案》。
2015 年 9 月，2014 年度参与股权激励的员工分别成立了持股平台承平投资、
超越投资、超顺投资，郑石轩将粤海工会代其持有对虾公司的 4.1495%的股权转让
给承平投资，3.6196%的股权转让给超越投资，3.3796%的股权转让给超顺投资，
员工通过合伙企业持股平台间接持有发行人股份。
2、具体人员构成
（1）承平投资
截至本补充法律意见书出具之日，承平投资各合伙人的出资额和出资比例如下
表所示：
单位：万元
出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
1 郑石轩 普通合伙人 75.77 5.00% 44081119600702xxxx 发行人董事长、总经理
2 韩树林 有限合伙人 157.44 10.39% 37010419660215xxxx 发行人副总经理
发行人服务营销中心总
3 郑宇球 有限合伙人 59.04 3.90% 44080319631224xxxx
监
4 朱贵 有限合伙人 16.40 1.08% 44088219590403xxxx 粤海生物科技总经理
发行人服务营销中心副
5 蔡汉秋 有限合伙人 32.80 2.16% 44522419790308xxxx
总监
发行人工厂运营与投资
6 刘杨 有限合伙人 59.04 3.90% 32110219660131xxxx
管理中心总监
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出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
7 郑吴有 有限合伙人 32.80 2.16% 44080219550622xxxx 退休
8 钟华清 有限合伙人 32.80 2.16% 44080419740504xxxx 天门粤海副总经理
发行人工厂运营与投资
9 陈珩 有限合伙人 32.80 2.16% 44010619741020xxxx
管理中心副总监
10 黄秋建 有限合伙人 16.40 1.08% 44082319730223xxxx 发行人员工骨干
11 林文旭 有限合伙人 9.84 0.65% 44080319680618xxxx 发行人员工骨干
发行人副总经理、财务
12 林冬梅 有限合伙人 118.08 7.79% 44080319690416xxxx
总监
13 吕金梅 有限合伙人 9.84 0.65% 41302119770918xxxx 湛江种苗员工骨干
14 郑海明 有限合伙人 59.04 3.90% 44080319760926xxxx 发行人采购中心副总监
15 徐焕新 有限合伙人 59.04 3.90% 45252719711209xxxx 发行人采购中心总监
16 张伟 有限合伙人 26.24 1.73% 42108719821021xxxx 发行人集团办公室主任
17 李秋静 有限合伙人 9.84 0.65% 51022319761220xxxx 发行人员工骨干
18 庞彪 有限合伙人 26.24 1.73% 45252819741002xxxx 发行人员工骨干
发行人副总经理、董事
19 冯明珍 有限合伙人 59.04 3.90% 33012619650925xxxx
会秘书
发行人审计与监察中心
20 吕惠珍 有限合伙人 16.40 1.08% 44080319720424xxxx
副总监
发行人技术工程中心总
21 程开敏 有限合伙人 160.72 10.60% 42220419720701xxxx
监
发行人监事、技术工程
22 张其华 有限合伙人 32.80 2.16% 44080319620401xxxx
中心副总监
发行人技术工程中心副
23 马学坤 有限合伙人 59.04 3.90% 37252619791127xxxx
总监
发行人技术工程中心副
24 朱学芝 有限合伙人 59.04 3.90% 41232419790904xxxx
总监
25 王昊 有限合伙人 9.84 0.65% 41020419820727xxxx 发行人员工骨干
26 刘丽燕 有限合伙人 16.40 1.08% 37028319791205xxxx 发行人员工骨干
27 姚春凤 有限合伙人 9.84 0.65% 37243119791211xxxx 发行人员工骨干
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出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
28 齐雪娟 有限合伙人 9.84 0.65% 45233219751222xxxx 发行人员工骨干
29 姚仕彬 有限合伙人 9.84 0.65% 51012219861214xxxx 江苏粤海员工骨干
30 卢曦 有限合伙人 16.40 1.08% 44530219821015xxxx 越南粤海员工骨干
31 刘娟花 有限合伙人 19.68 1.30% 36078119860914xxxx 发行人员工骨干
32 张华军 有限合伙人 9.84 0.65% 42232219840208xxxx 天门粤海员工骨干
33 刘锡强 有限合伙人 9.84 0.65% 45012119831105xxxx 广东粤佳员工骨干
34 张运强 有限合伙人 9.84 0.65% 44148119880524xxxx 发行人员工骨干
35 黄波 有限合伙人 32.80 2.16% 44092419700108xxxx 广东粤佳员工骨干
36 林军 有限合伙人 9.84 0.65% 46002919691114xxxx 海南粤海员工骨干
37 何世德 有限合伙人 16.40 1.08% 44082319761117xxxx 发行人员工骨干
38 欧光伟 有限合伙人 16.40 1.08% 44082319801220xxxx 湛江海荣副总经理
39 庄宏章 有限合伙人 9.84 0.65% 44081119730226xxxx 发行人员工骨干
40 郑超群 有限合伙人 16.40 1.08% 44090219790328xxxx 发行人监事
41 阮卫雄 有限合伙人 9.84 0.65% 44080319721001xxxx 发行人员工骨干
42 杨志明 有限合伙人 9.84 0.65% 44080419761129xxxx 发行人员工骨干
43 陆伟 有限合伙人 16.40 1.08% 44082219740814xxxx 发行人员工骨干
44 张薇 有限合伙人 9.84 0.65% 44080319841026xxxx 湛江海荣员工骨干
45 余珠军 有限合伙人 9.84 0.65% 44080319680625xxxx 发行人员工骨干
46 侯蕾 有限合伙人 16.40 1.08% 45232419800814xxxx 广东粤佳员工骨干
合计 1,515.69 100.00% -- --
（2）超顺投资
截至本补充法律意见书出具之日，超顺投资各合伙人的出资额和出资比例如下
表所示：
单位：万元
出资
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
比例
1 郑石轩 普通合伙人 213.53 17.26% 44081119600702xxxx 发行人董事长、总经理
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出资
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
比例
2 高庆德 有限合伙人 157.44 12.73% 44082419721015xxxx 发行人副总经理
发行人服务营销中心副
3 郑冯锡 有限合伙人 16.40 1.33% 44082319710108xxxx
总监
4 许永进 有限合伙人 32.80 2.65% 46002819761208xxxx 海南粤海总经理
5 陈勇 有限合伙人 9.84 0.80% 46002219691225xxxx 海南粤海员工骨干
6 郑献昌 有限合伙人 16.40 1.33% 44010219730702xxxx 福建粤海员工骨干
发行人审计与监察中心
7 李伟春 有限合伙人 9.84 0.80% 44082119741114xxxx
员工骨干
发行人技术工程中心员
8 文晓丽 有限合伙人 16.40 1.33% 44092419711001xxxx
工骨干
9 徐达辉 有限合伙人 9.84 0.80% 45252719811016xxxx 海南粤海员工骨干
10 罗专 有限合伙人 16.4 1.33% 44081119620920xxxx 海南粤海员工骨干
11 李华强 有限合伙人 9.84 0.80% 44082319770429xxxx 广东粤佳员工骨干
12 李东 有限合伙人 9.84 0.80% 44082119701020xxxx 湛江海荣员工骨干
13 梁永忠 有限合伙人 9.84 0.80% 44010519681214xxxx 广东粤佳员工骨干
14 莫亚 有限合伙人 9.84 0.80% 44088219721216xxxx 广东粤佳员工骨干
15 杨影 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319690428xxxx 广东粤佳员工骨干
16 刘建业 有限合伙人 9.84 0.80% 41112319811113xxxx 广东粤佳员工骨干
17 郑会方 有限合伙人 167.28 13.52% 44080419830527xxxx 发行人常务副总经理
发行人技术工程中心副
18 彭卫正 有限合伙人 59.04 4.77% 44081119700717xxxx
总监
19 沈建华 有限合伙人 16.40 1.33% 44080319700703xxxx 湛江海荣员工骨干
20 金玉林 有限合伙人 9.84 0.80% 36043019880811xxxx 广东粤佳骨干员工
21 邹尧文 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319690114xxxx 湛江海荣员工骨干
22 梁政山 有限合伙人 9.84 0.80% 44088219720903xxxx 江苏粤海员工骨干
23 黄瑞强 有限合伙人 9.84 0.80% 44172119780111xxxx 湛江海荣员工骨干
24 唐东飞 有限合伙人 16.40 1.33% 45010719840908xxxx 广东粤佳员工骨干
25 陈海明 有限合伙人 16.40 1.33% 44081119680712xxxx 广西粤海员工骨干
26 郑真元 有限合伙人 9.84 0.80% 44080419711008xxxx 湛江海荣员工骨干
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出资
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
比例
27 王亚楠 有限合伙人 9.84 0.80% 41108119821012xxxx 中山泰山员工骨干
发行人工厂运营与投资
28 徐剑锋 有限合伙人 65.60 5.30% 46003519680910xxxx
管理中心副总监
29 金伟平 有限合伙人 16.40 1.33% 36222219740605xxxx 湛江生物员工骨干
30 欧阳蕊 有限合伙人 9.84 0.80% 37290119840807xxxx 湛江生物员工骨干
31 徐焕宇 有限合伙人 78.72 6.36% 45092219790525xxxx 湛江预混料总经理
32 郑瑜 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319760605xxxx 湛江预混料员工骨干
33 郑会祥 有限合伙人 16.40 1.33% 44080419801024xxxx 湛江预混料员工骨干
34 刘旻晖 有限合伙人 16.40 1.33% 44082219721110xxxx 越南粤海员工骨干
35 陈国波 有限合伙人 9.84 0.80% 44081119741010xxxx 粤海包装员工骨干
36 唐伟 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319780508xxxx 粤海包装员工骨干
37 郑日红 有限合伙人 16.40 1.33% 44080419680805xxxx 粤海包装员工骨干
38 张志强 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319600116xxxx 退休
39 吴玉刚 有限合伙人 32.80 2.65% 37078119800227xxxx 湛江种苗副总经理
40 陈智 有限合伙人 9.84 0.80% 52270219740722xxxx 湛江种苗员工骨干
41 刘慧 有限合伙人 9.84 0.80% 44080319840420xxxx 湛江种苗员工骨干
42 陈宏民 有限合伙人 16.40 1.33% 44080319810827xxxx 广西粤海副总经理
43 谢秀矜 有限合伙人 16.40 1.33% 44080119840304xxxx 中山粤海员工骨干
合计 1,236.89 100.00% -- --
（3）超越投资
截至本补充法律意见书出具之日，超越投资各合伙人的出资额和出资比例如下
表所示：
单位：万元
出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
发行人董事长、
1. 郑石轩 普通合伙人 190.57 14.41% 44081119600702xxxx
总经理
5-1-5-130
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
发行人虾蟹料产
2. 傅凯 有限合伙人 291.92 22.08% 44080419750226xxxx 品线事业部总经
理
中山粤海员工骨
3. 孟昭威 有限合伙人 16.40 1.24% 15020219631113xxxx
干
中山粤海员工骨
4. 吕波 有限合伙人 16.40 1.24% 44040119611005xxxx
干
中山粤海员工骨
5. 庞艺东 有限合伙人 9.84 0.74% 44080419821202xxxx
干
6. 黄司杰 有限合伙人 16.40 1.24% 44182419660922xxxx 珠海粤顺员工
中山粤海员工骨
7. 黄能有 有限合伙人 9.84 0.74% 44182419740617xxxx
干
中山粤海员工骨
8. 刘长成 有限合伙人 9.84 0.74% 44200019801129xxxx
干
中山粤海员工骨
9. 李桂良 有限合伙人 9.84 0.74% 44200019730504xxxx
干
中山粤海员工骨
10. 郑日光 有限合伙人 9.84 0.74% 44080419760526xxxx
干
中山泰山员工骨
11. 唐志坚 有限合伙人 16.40 1.24% 44092419720129xxxx
干
天门粤海员工骨
12. 张和杏 有限合伙人 9.84 0.74% 42100219811105xxxx
干
中山粤海员工骨
13. 冯慧森 有限合伙人 9.84 0.74% 44200019790417xxxx
干
中山泰山员工骨
14. 李红升 有限合伙人 9.84 0.74% 44010519790815xxxx
干
15. 陈志辉 有限合伙人 32.80 2.48% 44080419781206xxxx 中山泰山总经理
江门粤海副总经
16. 杨日明 有限合伙人 16.40 1.24% 44081119741130xxxx
理
5-1-5-131
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
17. 陈伟师 有限合伙人 32.80 2.48% 44078119820614xxxx 江门粤海总经理
江门粤海员工骨
18. 欧建艺 有限合伙人 9.84 0.74% 44088119850221xxxx
干
19. 李虾 有限合伙人 9.84 0.74% 44082319570719xxxx 退休
江门粤海员工骨
20. 郑石平 有限合伙人 9.84 0.74% 44080419860418xxxx
干
江门粤海员工骨
21. 郑观晓 有限合伙人 9.84 0.74% 44088319860118xxxx
干
22. 郑真龙 有限合伙人 121.36 9.18% 44080419730816xxxx 福建粤海总经理
23. 徐国琦 有限合伙人 32.80 2.48% 42232719630307xxxx 发行人员工骨干
福建粤海员工骨
24. 罗思章 有限合伙人 9.84 0.74% 44088119830520xxxx
干
湖南粤海员工骨
25. 方勇 有限合伙人 9.84 0.74% 42242119740407xxxx
干
湖南粤海副总经
26. 马定旭 有限合伙人 16.40 1.24% 42102219721217xxxx
理
27. 蓝魏星 有限合伙人 72.16 5.46% 45212419751017xxxx 湛江种苗总经理
广东粤佳员工骨
28. 陈钻 有限合伙人 16.40 1.24% 44080419760204xxxx
干
广西粤海员工骨
29. 黄子昊 有限合伙人 9.84 0.74% 44092419720427xxxx
干
湛江生物员工骨
30. 黄永滔 有限合伙人 9.84 0.74% 44080119830816xxxx
干
广西粤海员工骨
31. 黄任远 有限合伙人 9.84 0.74% 44081119790911xxxx
干
广西粤海员工骨
32. 郑志辉 有限合伙人 9.84 0.74% 44080419760319xxxx
干
湛江水产副总经
33. 梁建强 有限合伙人 16.40 1.24% 44082319800901xxxx
理
5-1-5-132
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
出资比
序号 姓名 合伙人性质 出资额 身份证号码 与发行人的关系
例
天门粤海员工骨
34. 李海涛 有限合伙人 9.84 0.74% 44082119720713xxxx
干
35. 黎春昶 有限合伙人 141.04 10.67% 44080319801217xxxx 发行人副总经理
江苏粤海员工骨
36. 李伟 有限合伙人 26.24 1.98% 14021119820406xxxx
干
江苏粤海副总经
37. 李彬 有限合伙人 16.40 1.24% 43068219651011xxxx
理
浙江粤海副总经
38. 康裕财 有限合伙人 16.40 1.24% 36242619760129xxxx
理
浙江粤海员工骨
39. 麻红英 有限合伙人 13.12 0.99% 41102419800502xxxx
干
发行人财务中心
40. 王胜才 有限合伙人 16.40 1.24% 42011119780925xxxx
副总监
合计 1,322.17 100.00% -- --
3、价格公允性
2014 年 10 月，员工持股平台受让发行人股份定价为 32.80 元/股（系依照粤海
有限净资产和对虾公司注册资本计算得出），折算为持有控股股东对虾公司层面股
权的股价为 18.04 元/股（32.80×55%=18.04）。
2014 年 8 月，赵叶、黄明腾、李积伟分别转让对虾公司和香港煌达 13.5%股权
给郑石轩、蔡许明、梁爱军、曾明仔和粤海工会，赵叶、李积伟、黄明腾三人转让
间接持有的粤海有限 13.5%股权通过让渡分红和股权转让，共获取对价 1.89 亿
元，截至转让时点粤海有限公允价值共 14 亿元（1.89 亿元/13.5%=14 亿元），扣
除 2014 年粤海有限 2 亿元分红后，公允价值为 12 亿元。
本次股权激励价格低于前次股权转让公允价格，股权激励价格与公允价格之间
的差额，已作股份支付处理。
综上，发行人员工认购激励股份的价格系依照粤海有限净资产和对虾公司注册
资本计算得出，发行人在授予日确认股份支付，一次性计入当期损益，股份支付金
5-1-5-133
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
额是参考最近达成交易价格计算，具有合理性。
4、员工持股计划章程及合伙协议关于持股计划的员工因离职、退休、死亡财
产份额处置的约定
根据公司于 2014 年 10 月 6 日制定《广东粤海饲料集团有限公司管理层持股方
案》规定，持股员工中途辞职及被解聘离开单位、持股员工退休，都必须退回股权
给郑石轩，不能转让给他人。退股股款计算方式如下：如为中途辞职到竞争对手单
位及被解聘的，退股款=购股款+按购股款、交款日至退股日的天数、退股当年人
民银行一年期贷款基准利率计算的扣税后收益；如为辞职到非竞争对手单位或不到
任何单位工作及退休的，按退股当年经审计确认的年初净资产扣除非经营性净资产
后计价，并在退股当年领回扣税后的退股款。
根据承平投资、超越投资和超顺投资的合伙协议约定：
有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人同意退伙；（2）发
生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（3）其他合伙人严重违反合伙协议约定
的义务。出现《合伙企业法》第四十八条规定的情形，导致合伙人当然退伙的，应
根据《合伙企业法》的规定办理相应退伙事宜。
5、员工减持承诺情况
员工持股平台通过持有控股股东对虾公司的股权间接持有发行人股份，对虾公
司已出具股份锁定和减持承诺如下：
自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤
海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股
份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在
锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上
述发行价作相应调整。
对虾公司所持发行人股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每 12 个月
通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不超过持有
股份的 25%，减持价不低于发行价，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于
上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若发行人有送股、转增股本或增发等事
5-1-5-134
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格
应作相应调整。对虾公司减持所持发行人股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和
拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之
日起 3 个交易日后，对虾公司方可减持发行人股份。
6、规范运行情况
员工持股平台取得发行人股权已经发行人股东会审议通过，并办理了工商变更
登记手续，履行了必要的法律程序。
员工持股平台内部历次合伙人变更均履行了内部决策程序，并已办理了工商变
更登记手续，合法有效。
根据管理层持股方案，有突出贡献的管理层及骨干员工所在部门如存在员工放
弃认购股份的情形，经集团审议决定后有突出贡献的管理层及骨干员工可以认购该
部分股份，但如果放弃购股的员工离职，认购股份的员工需将多认购的股份转回给
郑石轩。持股员工中途辞职及被解聘离开单位、持股员工退休，都必须退回股权给
郑石轩，不能转让给他人。
员工持股平台内部历次合伙人具体变更情况如下：
单位：万元
受让 退股 定价依据
合伙企业 转让方 购股股款 转让金额 转让时间
方 原因 （注 1）
张其华 3.28 3.50 2016 年 5 月 27 日 注2 ②
覃杰 16.4 19.75 2017 年 6 月 28 日 离职 ②
程开敏 3.28 6.06 2020 年 7 月 3 日 注2 ②
何永机 9.84 18.17 2020 年 7 月 3 日 离职 ②
湛江承平
莫苛 9.84 18.17 2020 年 7 月 3 日 离职 ②
郑石
刘娟花 16.4 30.27 2020 年 7 月 3 日 注2 ②
轩
梁华巍 9.84 18.17 2020 年 9 月 17 日 离职 ②
林军 3.28 6.06 2021 年 6 月 28 日 注2 ②
李伟春 9.84 11.06 2016 年 11 月 13 日 注2 ②
湛江超顺 16.4 18.43 2016 年 11 月 13 日 注2 ②
张超
59.04 108.99 2020 年 9 月 17 日 离职 ②
5-1-5-135
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
受让 退股 定价依据
合伙企业 转让方 购股股款 转让金额 转让时间
方 原因 （注 1）
吴坚 9.84 11.85 2017 年 6 月 27 日 离职 ②
6.56 7.90 2017 年 6 月 27 日 离职 ②
张良军
55.76 67.15 2017 年 8 月 28 日 离职 ②
梁燕霞 9.84 14.32 2018 年 4 月 23 日 离职 ①
袁小波 19.68 28.64 2018 年 4 月 23 日 离职 ②
王廷友 16.4 27.65 2019 年 4 月 25 日 离职 ②
高庆德 9.84 12.91 2021 年 6 月 28 日 注2 ①
陈秀财 9.84 10.48 2016 年 6 月 1 日 离职 ②
廖运和 9.84 10.48 2016 年 6 月 1 日 离职 ②
郭礼江 16.4 16.95 2015 年 12 月 10 日 离职 ②
陈光立 9.84 10.73 2016 年 11 月 13 日 离职 ②
黎志坚 16.4 17.89 2016 年 11 月 13 日 离职 ②
傅凯 19.68 22.11 2016 年 11 月 13 日 注2 ②
湛江超越 黎春昶 6.56 7.37 2016 年 11 月 13 日 注2 ②
蓝魏星 9.84 11.06 2016 年 11 月 13 日 注2 ②
柯有柏 16.4 19.75 2017 年 7 月 6 日 离职 ②
黎春昶 3.28 4.15 2020 年 7 月 17 日 注2 ②
唐毓林 19.68 36.33 2020 年 9 月 17 日 离职 ②
甘小忠 26.24 34.39 2021 年 6 月 29 日 离职 ①
冯日雁 9.84 18.17 2021 年 6 月 29 日 死亡 ②
注 1：退股股款计算方法为：①如为中途辞职到竞争对手单位及被解聘的，退股款=购股
款+按购股款、交款日至退股日的天数、退股当年人民银行一年期贷款基准利率计算的扣税后
收益；②如为辞职到非竞争对手单位或不到任何单位工作及退休的，按退股当年经审计确认的
年初净资产扣除非经营性净资产后计价，并在退股当年领回扣税后的退股款。
注 2：部分中层及以上员工如张其华、程开敏、张超、刘娟花、李伟春、傅凯、黎春昶、
蓝魏星、林军、高庆德因多认购原本有资格购股的本部门员工放弃认购的股份，根据《持股方
案》的规定，如放弃购股的员工离职，多认购股份的员工需将相应股份退回给郑石轩，并非因
其本人离职而进行股份转让。
本所律师取得了转让方的确认函，确认上述事实属实且股份转让合法有效，不
5-1-5-136
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
存在任何争议或潜在纠纷。
发行人于 2021 年 3 月 30 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于审议
部分员工退休后继续持有员工持股平台股份的议案》，考虑到员工持股平台退休员
工郑吴有、张志强和李虾三人对粤海饲料的长期贡献，同意郑吴有、张志强和李虾
三人继续持有员工持股平台的激励股份，无需根据员工持股方案转让给郑石轩。同
时，郑吴有、张志强和李虾三人确认愿意继续持有员工持股平台的激励股份。
根据各员工持股平台的确认，员工持股平台取得发行人股份系其真实意思表
示，各员工持股平台不存在尚未了结或可预见的对其自身资产状态、财务状况产生
重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。根据员工持股平台员工的确认，其系以自
有或自筹资金对员工持股平台出资，已实际支付到位；其均系持有的员工持股平台
财产份额及间接持有的发行人股份的实际权利人，各员工持有的员工持股平台财产
份额及间接持有的发行人股份均不存在争议或潜在纠纷。
综上，发行人员工持股计划运作规范。
7、备案情况
根据承平投资、超越投资和超顺投资出具的《承诺函》，承平投资、超越投资
和超顺投资未委托私募基金管理人进行资产经营及管理，不存在《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的非公开募集资金的
情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资
基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。
8、员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形
发行人实施员工持股计划，已经通过粤海有限股东会审议批准，遵循公司自主
决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计
划的情形。
参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在
利用知悉公司相关信息的优势侵害其他投资者合法权益的情形。员工受让激励股份
均以货币出资，已按约定及时足额缴纳。
发行人通过合伙企业实施员工持股计划间接持有发行人股份，已建立健全的内
5-1-5-137
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
部流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。除员工持股平台退休员工郑
吴有、张志强和李虾三人经发行人 2020 年年度股东大会决议同意继续持股外，参
与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益均
已按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。
综上，公司员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
核查程序：
1、查阅公司于 2014 年 10 月 6 日制定的《广东粤海饲料集团有限公司管理层
持股方案》；
2、查阅承平投资、超越投资和超顺投资的工商内档资料及合伙协议；
3、查阅发行人提供的员工名册及关于员工持股计划的情况说明；
4、查阅对虾公司股东会于 2014 年 8 月 26 日通过的《湛江市对虾饲料有限公
司股东会补充协议》；
5、查阅郑吴有、张志强和李虾出具的《确认函》；
6、查阅发行人 2020 年年度股东大会决议文件；
7、查阅承平投资、超越投资和超顺投资出具的《承诺函》；
8、查阅对虾公司出具的关于股份锁定和减持的《承诺函》；
9、查阅员工认购激励股份的资金凭证；
10、查阅员工持股平台员工退股协议、退股款支付凭证、确认文件；
11、登陆中国裁判文书网、企查查网站查询发行人是否涉及股权激励纠纷；
12、查阅《招股说明书（申报稿）》。
核查结论：
1、员工持股计划设立的背景是为了激励公司管理层员工，吸引和留住人才，
共同分享企业发展成果，使员工利益与企业利益共同成长。
2、员工持股计划成立时成员均为发行人员工，发行人员工认购激励股份的价
格系依照粤海有限净资产和对虾公司注册资本计算得出，发行人在授予日确认股份
支付，一次性计入当期损益，股份支付金额是参考最近达成交易价格计算，具有合
理性。
3、员工持股计划章程及合伙协议关于持股计划的员工因离职、退休、死亡财
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
产份额处置的约定明确，除郑吴有、张志强和李虾三人经发行人股东大会同意退休
后继续持股外，持股员工离职、退休、死亡均已按照相关规定办理，发行人员工持
股计划运作规范。
4、员工持股平台通过持有控股股东对虾公司的股权间接持有发行人股份，对
虾公司已出具股份锁定和减持的相关承诺。
5、员工持股平台设立及内部历次合伙人变更均履行了内部决策程序，并已办
理了工商变更登记手续，不存在争议或潜在纠纷，发行人员工持股计划运作规范。
6、承平投资、超越投资和超顺投资不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金
备案手续。
7、公司员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
问题6：关于对赌条款
请说明发行人以及发行人的实际控制人、股东、董监高是否与FORTUNE
MAGIC、中科白云、中科中广等投资机构签署对赌协议或在投资协议中附有对赌
条款。若有，请根据《首发业务若干问题解答》说明是否存在影响发行条件的条
款，是否对发行人本次发行构成重大不利影响。请保荐机构及发行人律师进行核查
并发表明确核查意见。
回复：
发行人曾存在投资协议中附有对赌条款的情形，相关对赌条款已终止；截至目
前，公司与投资机构不存在对赌约定。
1、发行人投资协议中附有对赌条款的情形
2015 年 9 月 23 日，粤海饲料原有股东、FORTUNE MAGIC、中科白云和中科
中广签订《合资经营企业合同》《合资经营企业章程》，其中存在关于上市的对赌
条款，股份回购条款约定具体如下：
第 22.12 条约定：发生拒绝上市事件、未能上市事件、重大触发事件或重大违
约事件（各项合称为“退出事件”）会对 KKR 造成重大损失。因此，粤海原股东及
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
合资公司按照本第 22.12 条同意给予 KKR 退出权利（“退出权”），并且同意向
KKR 支付违约赔偿金。各方承认，违约赔偿金是对 KKR 在退出事件中可能遭受的
损失合理预估。如果退出事件在经变更的营业执照日期之后发生，则在该退出事件
发生后的任何时间，KKR 有权但没有义务（在符合适用法律的情况下）要求粤海
原股东或者合资公司以违约赔偿金作为对价购买 KKR 在合资公司中持有的全部或
部分的股权。粤海原股东应当仅在合资公司未能按照本第 22.12 条向 KKR 购买其
在合资公司的股权以及向 KKR 支付违约赔偿金的程度范围内承担其在本第 22.12
条项下的义务。合资公司就粤海原股东向 KKR 支付违约赔偿金的义务应承担连带
支付责任。为免疑义，KKR 有权按其自行决定选择行使退出权，包括在发生重大
触发事件的情况下，KKR 可以选择行使退出权或者要求有关违约方按照基本文件
的规定履行赔偿义务。
第 22.13 条约定：对虾公司、香港煌达及合资公司同意并保证，除去不可抗
力，如发生下述(a)、(b)情形之一，中科白云、东莞中科有权要求对虾公司收购中
科白云、东莞中科持有合资公司的全部股权，收购价格应等于中科白云、东莞中科
向合资公司支付的增资款及按照 6%年利率计算的利息（计复利）之和，但应当扣
除合资公司已经向中科白云、东莞中科已经支付的股息及其它任何分配；增资款利
息起止日期的计算为：自中科白云、东莞中科向合资公司支付增资款之日起，至对
虾公司实际支付给中科白云、东莞中科全部股权收款之日止。对虾公司须在中科白
云、东莞中科签发书面通知当日起两年内付清全部收购款项，具体付款进度为：在
中科白云、东莞中科签发书面通知当日后的第 180 天，第 360 天，第 540 天以及第
720 天的下一天分别支付 25%的收购款项。若对虾公司未能在中科白云、东莞中科
签发书面通知当日起两年内付清全部款项，则自紧接着中科白云、东莞中科签发书
面通知日期之后的第 720 天的下一天起，收购款项未付部分的利率应变更为
25%。香港煌达及合资公司应承担连带支付责任。
（a）合资公司在 2019 年 12 月 31 日前未实现合格上市；或
（b）合资公司在上市申报过程中，合资公司的申报材料被上市有权审查政府
机构退回或否决，使得合资公司在 2019 年 12 月 31 日前上市的目标可以合理预计
无法实现。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2016 年 1 月 6 日，粤海有限股东签署一致决议，同意 2015 年 9 月 23 日全体股
东签署的《合资经营企业合同》《合资经营企业章程》在粤海有限改制成为股份公
司被主管商务部门批准之日起终止执行。
2016 年 3 月 11 日，广东省商务厅出具了《关于合资企业广东粤海饲料集团有
限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[2016]74 号），同意批
准粤海饲料改制为外商投资股份有限公司的申请。
2016 年 3 月 16 日，粤海饲料召开创立大会，并签署新的股份公司章程，新的
章程中未延续约定上述股份回购条款。
2、相关投资机构出具承诺函的情况
中科白云和中科中广已出具《承诺函》：“本公司/企业与粤海饲料签署的对赌
约定已终止，目前不存在就粤海饲料股份相关的任何对赌约定（包括但不限于财务
业绩、估值调整、股份回购、优先权、上市时间等），并承诺在粤海饲料申请公开
发行股票并上市期间，不签署任何形式的（包括但不限于口头、书面等）与粤海饲
料股份相关的对赌协议。
Fortune Magic 已出具《承诺函》：“本公司与粤海饲料签署的对赌约定已终
止，目前不存在就粤海饲料股份相关的任何有效对赌约定（包括但不限于财务业
绩、估值调整、股份回购、优先权、上市时间等），并承诺在粤海饲料申请公开发
行股票并上市期间，不签署任何形式的（包括但不限于口头、书面等）与粤海饲料
股份相关的对赌协议。”
3、截至目前，公司不存在对赌安排
综上，《合资经营企业合同》《合资经营企业章程》中虽然附有股权回购条款
的约定，但上述条款已于各方股东签署书面终止协议，FORTUNE MAGIC、中科
白 云 和 中 科 中 广 与 公 司 历 史 上 曾 签 署 的 对 赌 条 款 已 经 终 止 ， 根 据 FORTUNE
MAGIC、中科白云和中科中广出具的《承诺函》，FORTUNE MAGIC、中科白云
和中科中广与公司目前不存在对赌安排，不会对发行人本次发行构成重大不利影
响。
核查程序：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1、查阅粤海饲料原有股东、FORTUNE MAGIC、中科白云和中科中广于 2015
年 9 月 23 日签订的《合资经营企业合同》《合资经营企业章程》；
2、查阅广东省商务厅出具的《关于合资企业广东粤海饲料集团有限公司转制
为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[2016]74 号）；
3、查阅粤海有限股东于 2016 年 1 月 6 日签署的《关于终止广东粤海饲料集团
有限公司原合同、章程的决议》；
4、查阅 FORTUNE MAGIC、中科白云和中科中广出具的《承诺函》；
5、查阅发行人《公司章程》；
6、对 FORTUNE MAGIC、中科白云和中科中广进行访谈。
核查结论：
2015 年 9 月 23 日，粤海饲料原有股东、FORTUNE MAGIC、中科白云和中科
中广签订《合资经营企业合同》《合资经营企业章程》，其中存在关于上市的对赌
条款，上述条款已于 2016 年 1 月 6 日终止。
FORTUNE MAGIC、中科白云和中科中广与发行人目前不存在对赌安排，不
会对发行人本次发行构成重大不利影响。
问题7：关于子公司
发行人存在较多子公司。（1）请结合各子公司实际从事的业务情况说明各子
公司之间如何进行业务分工，请结合发行人股权结构及业务情况，列示重要子公司
及其业务开展情况，请说明重要子公司是否存在归集集团资金、统一承揽业务或统
一采购的情况。（2）请说明重要子公司涉及的行政处罚及诉讼争议情况，重要子
公司是否存在重大违法或对开展业务产生重大影响的纠纷。请保荐机构及发行人律
师进行核查并发表明确核查意见。
7-1 请结合各子公司实际从事的业务情况说明各子公司之间如何进行业务分
工，请结合发行人股权结构及业务情况，列示重要子公司及其业务开展情况，请
说明重要子公司是否存在归集集团资金、统一承揽业务或统一采购的情况
回复：
（一）发行人股权结构和业务情况
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（二）重要子公司及其业务开展情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人重要子公司及其业务开展情况如下：
公司名称 股权结构 主营业务 主要业务区域 销售主要饲料产品
发行人持有
75.00%股权，香 生产、销售水 海南、广西、粤 对虾料、金鲳鱼料、石斑鱼
广东粤佳
港粤海持有 产饲料 西 料、海水鱼料
25.00%股权
罗非鱼料、草鱼料、黄颡鱼
发行人直接持有 生产、销售水 海南、广西、粤
湛江海荣 料、蛙料、叉尾鮰鱼料、巴沙
100%股权 产饲料 西
鱼料
对虾料、金鲳鱼料、石斑鱼
发行人直接持有 生产、销售水 料、海水鱼料、罗非鱼料、草
广西粤海 广西、粤西
100%股权 产饲料 鱼料、黄颡鱼料、蛙料、叉尾
鮰鱼料
对虾料、生鱼料、黄颡鱼料、
发行人直接持有 生产、销售水
中山粤海 广东 加州鲈鱼料、泥鳅料、太阳鱼
100%股权 产饲料
料
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
公司名称 股权结构 主营业务 主要业务区域 销售主要饲料产品
罗非鱼料、草鱼料、黄颡鱼
发行人直接持有 生产、销售水
中山泰山 广东、广西 料、生鱼料、加州鲈鱼料、鲮
100%股权 产饲料
鱼料、泥鳅鱼料、对虾料
对虾料、海鲈料、黄鳍鲷料、
发行人直接持有 生产、销售水
江门粤海 广东 生鱼料、黄颡鱼料、塘鲺鱼
100%股权 产饲料
料、泥鳅料、加州鲈鱼料
对虾料、海水鱼料、大黄鱼
发行人直接持有 生产、销售水 福建、江西、粤
福建粤海 料、蓝子鱼料、蛙料、草鱼
100%股权 产饲料 东
料、罗非鱼料
对虾料、黄颡鱼料、加州鲈鱼
发行人直接持有 生产、销售水 江苏、安徽、山
江苏粤海 料、草鱼料、小龙虾料、蟹
100%股权 产饲料 东、河南
料、草鱼料、鲫鱼料、鲤鱼料
对虾料、黄颡鱼料、加州鲈鱼
发行人直接持有 生产、销售水 浙江、安徽、苏
浙江粤海 料、草鱼料、小龙虾料、蟹
100%股权 产饲料 南
料、草鱼料
发行人直接持有 销售冷冻金鲳
湛江水产 广东 冷冻金鲳鱼
100%股权 鱼
注：重要子公司判断标准：最近一年或一期营业收入或净利润占发行人合并报表营业收入
或净利润的比例超过 5%。
（三）重要子公司与集团之间资金管理、业务承揽和采购安排的情形
根据发行人的说明，发行人重要子公司资金归集团统一管理，不存在重要子公
司归集集团资金的情形，业务由各子公司独立承揽，原材料根据种类不同存在集团
统一采购和子公司独立采购的情况，采购安排具体情形详见本次反馈回复“问题
28、关于采购和供应商”之“一/（一）补充披露集中、属地采购模式对应的原材
料类别”相关内容。
核查程序：
1、查阅发行人及各子公司营业执照；
2、登录国家企业信用信息公示系统查询发行人及各子公司信息；
3、查阅发行人就对外投资、子公司业务开展情况的书面说明；
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4、抽查发行人及重要子公司签订的销售合同、采购合同、银行融资合同；
5、查阅天职国际会计师出具的《申报审计报告》；
6、查阅发行人《资金管理制度》《子公司管理制度》《采购管理制度》；
7、对发行人财务负责人、采购负责人、营销负责人进行访谈；
8、取得并查阅发行人关于重要子公司与集团之间资金管理、业务承揽和采购
安排的书面说明。
核查结论：
通过梳理发行人股权结构和业务开展情况，发行人重要子公司均由发行人
100%直接或间接控制，主营业务均为生产和销售水产饲料、水产品收购和销售，
发行人重要子公司资金归集团统一管理，不存在重要子公司归集集团资金的情形，
业务由各子公司独立承揽，原材料根据种类不同存在集团统一采购和子公司独立采
购的情况。
7-2 请说明重要子公司涉及的行政处罚及诉讼争议情况，重要子公司是否存在
重大违法或对开展业务产生重大影响的纠纷
回复：
（一）行政处罚情况
报告期内，发行人子公司涉及的全部行政处罚信息如下：
序号 处罚对象 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 处罚文书号
未制定突发环境
中山市环境 2018 年 1 罚款 10,000 中（黄）环罚字
1 中山粤海 事件应急预案并
保护局 月 18 日 元 〔2018〕3 号
备案、演练
天公（消）行罚
天门市公安 建设工程未进行 罚款 4,950
2 天门粤海 2018.06.15 决字（2018）第
局消防大队 消防设计备案 元
0055 号
中山市环境 2018 年 7 罚款 中（黄）环罚字
3 中山粤海 臭气浓度超标
保护局 月 30 日 150,000 元 〔2018〕41 号
盐城市应急 2020 年 9 未按规定设置“有 罚款 3,750 （苏盐）应急罚
4 江苏粤海
管理局 月 03 日 限空间”相应安全 元 〔2020〕37 号
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序号 处罚对象 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 处罚文书号
警示标示
1、针对第 1 项行政处罚，根据《突发环境事件应急管理办法》第三十八条的
规定，“企业事业单位有下列情形之一的，由县级以上环境保护主管部门责令改
正，可以处一万元以上三万元以下罚款：（一）未按规定开展突发环境事件风险评
估工作，确定风险等级的；（二）未按规定开展环境安全隐患排查治理工作，建立
隐患排查治理档案的；（三）未按规定将突发环境事件应急预案备案的；（四）未
按规定开展突发环境事件应急培训，如实记录培训情况的；（五）未按规定储备必
要的环境应急装备和物资；（六）未按规定公开突发环境事件相关信息的。”
中山市环境保护局对于中山粤海罚款一万元，属于违反了第三点“（三）未按
规定将突发环境事件应急预案备案的”，未造成实际环境危害的结果，不属于情节
严重的情形。
中山粤海环境保护主管机关中山市环境保护局黄圃分局于 2018 年 8 月 29 日出
具《情况说明》，“经我局全面现场核实，该公司已自觉履行上述行政处罚决定，
缴纳全部罚款，上述处罚不属于重大行政处罚。该公司存在的环保问题已得到全面
合格整改。”
2、针对第 2 项行政处罚，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款
之规定，“建设单位未依照本法规定在验收后报住房和城乡建设主管部门备案的，
由住房和城乡建设主管部门责令改正，处五千元以下罚款。”
天门粤海建设工程未进行消防设计备案，上述违法行为情节轻微、罚款数额较
小，不属于情节严重的情形。
天门粤海消防主管机关天门市公安局消防大队于 2018 年 8 月 23 日出具《情况
说明》：该局于 2018 年 5 月 29 日在检查过程中发现公司建设工程未经消防设计备
案，被该局作出罚款 4,950 元行政处罚“天公（消）行罚决字（2018）第 0055
号”，公司已缴纳全部罚款，违规行为已整改完毕，该行政处罚不属于重大行政处
罚。
3、针对第 3 项行政处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九
条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得
排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气
污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气
污染物的。”根据《中山市生态环境局行政处罚自由裁量量化标准》“违反环境保护
通用规定类”自由裁量标准的规定，“1、依《中华人民共和国水污染防治法》第八
十三条第（二）项、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项、
《广东省大气污染防治条例》第七十条、《广东省环境保护条例》第六十六条第二
款进行处罚，并参照下列标准裁量：（1）超标或超总量 1 倍以下（含 1 倍）或 1
种污染物因子超标的：已停止或改正违法行为的，处 10 万-15 万元罚款；拒不停止
或拒不改正违法行为的，处 16 万-20 万元罚款；造成较大社会影响或有其他严重情
节的，处 21 万-25 万元罚款。”
中山市环境保护局对于中山粤海罚款 15 万元，该罚款金额属于情形最轻微的
一档，并且罚款金额低于 21 万，不属于造成较大社会影响或有其他严重情节的情
况。
中山粤海环境保护主管机关中山市环境保护局黄圃分局于 2018 年 8 月 29 日出
具《情况说明》：“经我局全面现场核实，该公司已自觉履行上述行政处罚决定，
缴纳全部罚款，上述处罚不属于重大行政处罚。该公司存在的环保问题已得到全面
合格整改。”因此，公司以上行政处罚不属于重大行政处罚。
4、针对第 4 项行政处罚，根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行
规定》第二十八条规定，“工贸企业有下列行为之一的，由县级以上安全生产监督
管理部门责令限期改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 5 万元以上
20 万元以下的罚款，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2
万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：（一）未在有限空间作业场所
设置明显的安全警示标志的；（二）未按照本规定为作业人员提供符合国家标准或
者行业标准的劳动防护用品的。”
江苏粤海未按规定设置“有限空间”相应安全警示标示，盐城市应急管理局对
江苏粤海处罚 3,750 元，上述违法行为情节轻微、罚款数额较小，上述违法行为不
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
属于情节严重的情形。
江苏粤海消防主管机关盐城市应急管理局于 2021 年 2 月 23 日出具《证明》：
确认该处罚不属于重大行政处罚，罚款已按期缴纳到位，相关隐患已整改到位，案
件已结案。
核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司主管行政
机关官网、企查查等网站查询发行人及其子公司的行政处罚情况；
2、查阅发行人及其子公司主管行政机关出具的相关行政处罚决定书及证明文
件。
核查结论：
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及子公司所涉及的行政处罚不构成
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，且
未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响。发行人及子公司所涉及的行
政处罚均已得到有效整改，并取得主管机关出具的不构成重大违法行为的证明文
件。发行人及子公司所涉及行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构
成实质性障碍。
（二）诉讼争议情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司涉及的尚未了结的诉讼争
议情况如下：
1、报告期内发行人及子公司的诉讼情况
报告期各期，公司发生的诉讼均为公司作为原告的案件，无作为被告的案件。
公司作为原告的具体案件情况如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度
涉诉案件 已判决可以索赔的 涉诉案件 已判决可以索赔的
案件金额 案件金额
（个） 金额 （个） 金额
48 3,254.98 3,254.98 67 5,422.06 5,371.66
2020 年度 2021 年 1-6 月
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
涉诉案件 已判决可以索赔的 涉诉案件 已判决可以索赔的
案件金额 案件金额
（个） 金额 （个） 金额
58 3,333.92 3,315.82 39 2,472.73 1,381.55
注：1、此处披露的涉诉案件及案件金额均是指报告期内受理立案的案件，2018 年
度、2019 年度、2020 年度的部分案件截至本补充法律意见书出具日实际已经终结或终结
本次案件执行。2、已判决可以索赔的金额指经法院判决公司胜诉，被告应向公司支付的
货款金额，不含利息及违约金等。
鉴于公司下游客户多为以饲料经销为主业的自然人、个体工商户或小型商贸制
企业，以及直接使用饲料的水产养殖户。当下游客户支付货款出现违约时，饲料企
业通常通过诉讼的手段来追回货款，一般法院会予以支持。
2018 年、2019 年、2020 年公司作为原告的案件基本上均被判决胜诉。2021 年
1-6 月的已判决可以索赔的金额显著小于同期案件金额，主要是截至本补充法律意
见书出具之日，大多数案件正在审理。
2、公司作为原告的案件涉诉金额与同行业对比情况
报告期各期，公司作为原告的案件涉诉金额与同行业对比情况如下：
单位：万元
公司简称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
涉诉金额 2,472.73 3,333.92 5,422.06 3,254.98
发行人 营业收入 258,066.62 584,372.07 506,652.75 525,227.11
占比 0.96% 0.57% 1.07% 0.62%
涉诉金额 718.40 2,547.77 2,338.77 1,600.52
海大集团 饲料业务收入 3,010,293.15 4,876,521.39 3,898,518.61 3,496,519.62
占比 0.02% 0.05% 0.06% 0.05%
涉诉金额 78.53 2,700.30 4,293.08 3,279.68
通威股份 饲料业务收入 未披露 2,085,097.29 1,668,871.95 1,523,634.50
占比 - 0.13% 0.26% 0.22%
涉诉金额 0.10 990.22 816.59 1,076.07
福建天马 饲料业务收入 未披露 327,364.95 190,506.83 104,766.03
占比 - 0.30% 0.43% 1.03%
澳华集团 涉诉金额 39.13 117.61 220.19 122.71
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公司简称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 未披露 未披露 356,873.87 381,669.56
占比 - - 0.06% 0.03%
涉诉金额 561.94 1,619.51 3,145.21 908.94
傲农生物 饲料业务收入 未披露 654,268.05 469,900.81 532,985.04
占比 - 0.25% 0.67% 0.17%
注：表格中同行业公司涉诉金额数据来自企查查网站整理统计所得，按照企查查网站
查询相关案件的裁判日期作为统计发生诉讼的期间。上述涉诉金额仅统计买卖合同纠纷的
案件。
由于通过网络检索的同行业可比公司涉诉案件仅披露判决日之后的相关案件，
处于受理阶段而未判决的案件则未进行公开披露，导致从公开渠道查询到的同行业
可比公司案件金额不包含处于受理阶段而未判决的案件，因此统计的同行业可比公
司涉诉金额小于全部涉诉金额。
报告期各期，公司发生的诉讼，涉诉金额分别为 3,254.98 万元、5,422.06 万
元、3,333.92 万元和 2,472.73 万元，占收入的比例分别为 0.62%、1.07%、0.57%、
0.96%，占比极低。同行业可比公司也存在涉诉案件，公司存在上述涉诉案件与同
行业可比公司相比不存在较大差异。
3、金额 200 万元以上的案件
原告 被告 案号 诉讼金额（元） 案件状态
钦州市丰大农业投资有 原告胜
湛江 （2019）粤 0804 民初
限公司、章尚丰、陈江 11,669,521.41 诉，执行
海荣 369 号
锋 中
原告胜
福建 （2020）闽 0622 民初
刘福兴、刘权中 10,625,146.00 诉，执行
粤海 1406 号
中
临高顺丰深海养殖有限 原告胜
广东 （2021）粤 0803 民初
公司、王孟光、郭琼 4,927,152.00 诉，执行
粤海 975 号
燕、王贤 中
广西 （2019）桂 0702 民初 已判决、
黄勇 2,908,305.33
粤海 3225 号 原告胜诉
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原告 被告 案号 诉讼金额（元） 案件状态
原告胜
浙江 （2020）浙 0421 民初
施海根、陈国琴 2,762,505.73 诉，执行
粤海 4325 号
中
原告胜
湛江 （2019）粤 0804 民初
苏有红、鲍伟冰 2,314,242.42 诉，执行
海荣 763 号
中
广东 （2021）粤 0804 民初
林喜深、赖运般 2,113,203.00 已受理
粤佳 1447 号
徐闻县源海养殖有限责 原告胜
广东 （2017）粤 0804 民初
任公司、陈水晶、陈水 2,097,144.50 诉，执行
粤佳 153 号
民 中
合计 39,417,220.39
上述涉案金额超过 200 万元以上的未了结诉讼均为以发行人及其子公司作为原
告旨在要求客户偿还拖欠货款民事诉讼案件，且相关案件绝大部分公司均已胜诉。
公司已按照既定会计估计对相关应收账款足额计提了坏账准备，相关诉讼不会对公
司的正常生产经营和财务状况造成重大不利影响。
4、金额 200 万元以下的案件
发行人及其子公司涉及金额在 200 万元以下的诉讼情况详见本补充法律意见书
“问题 14、关于诉讼仲裁”相关内容。
（三）发行人及其子公司不存在重大违法或对开展业务产生重大影响的纠纷
综上，上述行政处罚均已得到有效整改，并取得主管机关出具的不构成重大违
法行为的证明文件，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的对本次发行
并上市构成实质性障碍重大行政处罚案件。
发行人及其子公司尚未了结的诉讼案件均为生产经营中正常纠纷，原告均为发
行人或其子公司，案由均为买卖合同纠纷，诉讼请求均为向被告主张偿还拖欠的货
款，针对发行人及其子公司涉及诉讼案件的交易（包括金额 200 万元以上及 200 万
元以下部分），发行人已按照会计估计对相关应收账款计提坏账准备，发行人及其
子公司涉及的诉讼案件不会对发行人的利润造成潜在影响，对发行人及其子公司的
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正常生产经营活动不会造成实质严重影响。
因此，发行人及其子公司不存在重大违法或对开展业务产生重大影响的纠纷。
核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司主管行政
机关官网、企查查等网站查询发行人及其子公司的行政处罚情况；
2、查阅发行人及其子公司主管行政机关出具的相关行政处罚决定书及证明文
件；
3、查阅发行人及其子公司提供的尚未了结的诉讼案件材料；
4、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站查询发行人及
其子公司的诉讼情况。
核查结论：
发行人及其子公司不存在重大违法或对开展业务产生重大影响的纠纷。
问题8：关于同业竞争
招股书披露，报告期内从事种苗培育和销售的关联方（湛江种苗和海南种苗）
与发行人客户重合数量分别为 154 家、128 家、134 家、85 家。报告期内，发行人
与前述客户的销售金额分别为 12,939.39 万元、14,378.14 万元、18,685.74 万元、
5,729.46 万元，湛江种苗、海南种苗与前述客户销售金额分别为 754.10 万元、
676.07 万元、911.31 万元、565.26 万元。（1）请根据《首发业务若干问题解答》
的要求，按照实质重于形式的原则，结合湛江种苗和海南种苗等企业历史沿革、资
产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客
户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有
利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争。请勿简单
以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。（2）请根据上述
要求，核查其他由发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业
是否可能与发行人构成同业竞争。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确核
查意见。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
8-1 请根据《首发业务若干问题解答》的要求，按照实质重于形式的原则，结
合湛江种苗和海南种苗等企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于
产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关
系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内
销售等，论证是否与发行人构成竞争。请勿简单以产品销售地域不同、产品的档
次不同等认定不构成同业竞争
回复：
截至本补充法律意见书出具之日，除湛江种苗、海南种苗外，珠海粤顺与发行
人也存在客户重合的情形，湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺的具体情况如下：
公司名称 设立日期 经营范围 主要业务
虾类种苗繁育及销售，水产种苗技术研究、
开发、转让、咨询服务以上各项经营项目除
水产苗种转基因品种选育及其转基因种子
2006 年 3 月 27 （苗）生产及除我国稀有和特有的珍贵优良 虾苗培育养殖与
湛江种苗
日 品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料 销售
的生产（包括水产业的优良基因），收购水
产种苗生产所需的农畜产品；水产苗种进出
口、技术进出口
水产种苗生产、销售；水产种苗技术研究、
2009 年 11 月 25 开发、转让、咨询服务；收购水产种苗生产 虾苗培育养殖与
海南种苗
日 所需的农副产品（除烟草、蚕茧、粮食、棉 销售
花外）；水产苗种进出口及技术进出口
水产养殖[不含禁止投资中国稀有和特有的
2020 年 3 月 6 珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关 水产品养殖、销
珠海粤顺
日 繁殖材料的生产（包括种植业、禽畜业、水 售
产业及优良基因）
发行人主营业务为水产饲料的研发、生产和销售，与湛江种苗、海南种苗珠海
粤顺的业务内容存在显著差异，不存在同业竞争的情形。
（一）湛江种苗、海南种苗和珠海粤顺历史沿革、资产、人员和主营业务情
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况
1、历史沿革
湛江种苗和海南种苗原为发行人控股子公司，因种苗的培育与繁殖并非发行人
的主要业务，为集中精力发展主业，2016 年 9 月，发行人将种苗业务资产以及湛
江种苗、海南种苗的股权转让给对虾公司。珠海粤顺由湛江种苗于 2020 年 3 月设
立，从事水产养殖业务。
（1）湛江种苗
时间 股权结构 注册资本（万元）
2006年3月设立 粤海有限90%，对虾公司10% 100
2008年5月变更实收资本 粤海有限90%，对虾公司10% 500
2010年1月股权转让 粤海有限100% 500
2016年9月股权转让 对虾公司100% 500
对虾公司54.73%，香港煌达
2017年10月增资引入新股东 7,821.38
37.23%，承泽投资8.04%
（2）海南种苗
时间 股权结构 注册资本（万元）
湛江种苗70%，海南升辉实业有限
2009年11月设立 200.00
公司30%
2017年9月股权转让 湛江种苗70%，海南煌达30% 200.00
（3）珠海粤顺
时间 股权结构 注册资本（万元）
2020年3月设立 湛江种苗100% 2,000.00
对虾公司36.70%，湛江种苗
2021年5月增资引入新股东 33.28%，香港煌达22.76%，承泽 6,009.25
投资7.27%
2、资产
根据《申报审计报告》、发行人相关资产的产权证书以及发行人的说明，发行
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人合法拥有与主营业务有关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务有关
的主要土地、房产、机器设备、注册商标、专利等的所有权或使用权，并具有独立
的原料采购和产品销售体系。发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其控制
的其他企业控制和占用的情况。
湛江种苗、海南种苗和珠海粤顺等三家关联主体的资产均独立于公司，不存与
公司资产混同，或与公司相互占用资产的情形。
3、人员
截至本补充法律意见书出具之日，湛江种苗、海南种苗和珠海粤顺的董事、监
事、高级管理人员、财务负责人及员工人数情况如下：
高级管理人员、财
公司 员工 高级管理 财务负 务负责人与发行人
董事/执行董事 监事
名称 人数 人员 责人 是否存在员工重合
情形
董事长：郑石轩
梁爱军、
湛江种苗 80 董事：蔡许明、 陈文杰 吕金梅 否
许荣彬
徐雪梅
海南种苗 40 陈文杰 陈日 徐文源 吕金梅 否
珠海粤顺 57 曾明仔 徐雪梅 陈文杰 黄司杰 否
湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺的董事/执行董事中，郑石轩为公司总经理、
曾明仔为公司副总经理，但郑石轩、曾明仔在三家关联主体中担任董事/执行董事
职务均未领取薪酬，亦不影响其在公司的任职。除郑石轩、曾明仔外，其余董事、
监事、高经理人员和财务负责人均未任职于公司。
公司拥有从事生产经营所需的人员，并独立与员工签订劳动合同。经交叉比对
湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺的员工名册和公司员工名册，公司员工不存在在湛
江种苗、海南种苗、珠海粤顺担任董事、监事以外职务的情况。
综上所述，发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的除发行
人及其子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中领薪；发行人的财务
人员没有在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中兼
职。
4、主营业务情况
（1）产品服务的具体特点、技术或竞争力
涉及业
主体 业务流程 主要技术或竞争力 产业链位置
务
采购鱼粉、鸡肉粉、菜 1、水产预混料和功能
水产饲
粕、豆粕等主要原材料 性饲料添加剂技术 为养殖户提供饲料产
料
用于生产和销售水产饲 2、水产饲料的配方技 品，为水产养殖业上游
业务
发行 料 术
人 1、熟悉相应水产市场
水产品 向养殖户采购金鲳鱼经
行情 收购水产品用于销售，
销售业 冷冻后向下游经销商销
2、与上下游交易的议 为水产养殖业下游
务 售
价能力
湛江
种苗培 从国外进口亲虾，到种
种 亲虾选择、越冬培育、
育繁 苗场催产、孵化虾卵， 为养殖户提供虾苗产
苗、 亲虾促熟等种苗培育技
殖、销 再将虾卵培育成合格的 品，为水产养殖业上游
海南 术
售业务 虾苗出售给养殖客户
种苗
水产品
采购鱼苗进行养殖，待 成品养殖、饲料配置、
珠海 养殖、
生长至适销规格后销售 疫病防治等水产养殖技 从事水产养殖业务
粤顺 销售业
给水产品贸易商 术
务
报告期内，公司的主营业务为水产饲料的研发、生产和销售；2020 年下半年
起，为拓展新的业绩增长点，公司基于在金鲳鱼料领域的优势和对市场情况的熟
悉，新增了金鲳鱼销售业务，报告期内，发行人金鲳鱼销售业务收入金额分别为
0、0、600.88 万元、12,519.31 万元，占总收入比例为 0%、0%、0.10%、4.85%，
总体占比较小。湛江种苗和海南种苗的主营业务为虾苗培育繁殖和销售，珠海粤顺
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的主营业务为海鲈鱼、加州鲈鱼等水产品养殖和销售。
综上所述，从水产养殖产业链情况来看，①虽然公司饲料业务和湛江种苗和海
南种苗虾苗培育繁殖业务均为水产养殖业的上游，但两者的产品有显著区别，不构
成同业竞争。②公司的水产品销售业务为水产养殖业的下游，公司不涉足水产养殖
业务，与珠海粤顺的业务亦不构成同业竞争。
（2）商标商号
截至本补充法律意见书出具之日，湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺中仅珠海粤
顺拥有一项商标权，具体商标权信息如下：
取得 权属受限
序号 申请人 注册号 商标文样 类号 有效期
方式 情况
1 珠海粤顺 48307920 31 类 2031.04.06 原始取得 无
经与公司拥有的商标权比对，珠海粤顺拥有的上述商标权与公司拥有的各项商
标权图形、文样具有显著差异，且该商标未使用发行人所拥有的商标权中所涉及的
文字。湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺不存在同时使用与发行人所拥有的注册商标
相同标识的情况。
公司与湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺使用商号的比较情况如下：
主体 使用商号
公司及子公司 粤海、粤佳、泰山、海荣、阳光、粤盛、粤远
湛江种苗 粤海
海南种苗 粤海
珠海粤顺 粤顺
由于湛江种苗、海南种苗曾为公司的子公司，因此在其成立时均使用了“粤
海”商号，二者使用“粤海”商号均系历史原因所致。但湛江种苗和海南种苗的主
营业务和经营范围与公司均存在明显差异，因此其与公司使用相同商号不会构成对
公司业务的竞争。
珠海粤顺成立于 2020 年 3 月，其设立时直接使用“粤顺”商号，未与公司的
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商号发生重合。
综上所述，湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺不存在同时使用与发行人所拥有的
注册商标相同标识的情况。湛江种苗、海南种苗因历史原因使用了“粤海”商号，
珠海粤顺未与发行人的商号发生重合。由于湛江种苗、海南种苗的主营业务和经营
范围与公司存在显著差异，其使用“粤海”商号与公司不构成竞争关系。
（3）供应商和客户
公司与湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺在主要原材料和供应商类型比较情况如
下：
主体 涉及业务 主要原材料 主要供应商类型
鱼粉、鸡肉粉、菜粕、豆
水产饲料业务 饲料原料生产商、经销商
发行人 粕等饲料原料
水产品贸易业务 鲜活金鲳鱼 金鲳鱼养殖户/养殖场
湛江种苗、 种苗培育繁殖业
进口亲虾 国外亲虾生产商、经销商
海南种苗 务
鱼苗、水产饲料生产商、经销
珠海粤顺 水产品养殖业务 海鲈鱼苗、水产饲料
商
可以看出，由于公司与湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺涉及业务领域不同，生
产经营过程中所采购的原材料亦存在较大差异。公司与湛江种苗、海南种苗、珠海
粤顺的主要供应商均不存在重叠。
公司与湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺在主要产品和客户类型比较情况如下：
主体 涉及业务 主要产品 主要客户类型
公司及子公 水产饲料业务 水产饲料 养殖户/养殖场和经销商
司 水产品贸易业务 冷冻金鲳鱼 水产经销商、水产加工商
湛江种苗、 种苗培育繁殖业
虾苗 养殖户/养殖场和经销商
海南种苗 务
珠海粤顺 水产品养殖业务 海鲈鱼等鲜活水产品 水产收购商
公司的水产饲料业务与湛江种苗、海南种苗相比，主要客户类型均为养殖户/
养殖场和经销商，由于公司的水产饲料产品包括虾料，因此部分养殖户/养殖场和
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经销商既向公司采购虾料，又向湛江种苗、海南种苗采购虾苗，造成客户存在重
叠。但虾苗和虾料均为养殖所必须的原材料，二者之间不存在替代关系或竞争关
系。此外，公司还向重叠客户销售海水鱼饲料等产品，但由于海水鱼料涉及的下游
产品与虾苗存在显著差异，因此二者亦不存在竞争关系。
珠海粤顺的主要客户为水产收购商，由于部分水产收购商同样经营饲料经销业
务，因此珠海粤顺与公司的客户亦存在少量重叠。但由于公司和珠海粤顺向重叠客
户销售的产品具有显著差异，因此二者之间亦不存在替代关系或竞争关系。
综上所述，公司与湛江种苗、海南种苗和珠海粤顺资产、人员相互独立；虽然
业务范畴均涉及水产行业但主营业务差异显著，不存在替代关系或竞争关系。
（二）虽然公司与三家关联主体存在在同一市场范围内销售的情形，但规模
较小、价格公允，不构成相互利益冲突
报告期内，从事种苗培育和销售的关联方（湛江种苗和海南种苗）及从事水产
养殖和销售业务的关联方（珠海粤顺）与发行人客户重合数量分别为 128 家、134
家、130 家和 85 家。发行人向前述客户的合计销售金额分别为 14,378.14 万元、
18,685.74 万元、24,101.47 万元和 9,117.58 万元，湛江种苗、海南种苗及珠海粤顺
向前述客户合计销售金额分别为 676.07 万元、911.31 万元、906.49 万元和 3,251.28
万元。
报告期内，湛江种苗向重叠客户和向其他客户销售产品价格比较情况如下：
湛江种苗向重叠客户销售 湛江种苗向其他客户销售
单价 单价
报告期 产品名称 金额 金额
（万元/万 （万元/万
（万元） （万元）
尾） 尾）
虾苗 291.69 0.01 1,186.53 0.01
2018年度
虾苗幼体 16.56 0.00 382.23 0.00
虾苗 494.12 0.01 1,478.46 0.01
2019年度
虾苗幼体 11.76 0.00 137.07 0.00
虾苗 405.43 0.01 1,147.84 0.01
2020年度
虾苗幼体 33.02 0.00 454.63 0.00
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湛江种苗向重叠客户销售 湛江种苗向其他客户销售
单价 单价
报告期 产品名称 金额 金额
（万元/万 （万元/万
（万元） （万元）
尾） 尾）
2021年1-6月 虾苗 144.91 0.01 703.67 0.01
报告期内，海南种苗向重叠客户和向其他客户销售产品价格比较情况如下：
海南种苗向重叠客户销售 海南种苗向其他客户销售
报告期 产品名称 金额 单价 金额 单价
（万元） （万元/万尾） （万元） （万元/万尾）
虾苗 350.95 0.01 1,552.11 0.01
2018年度
虾苗幼体 16.87 0.00 202.56 0.00
2019年度 虾苗 405.43 0.01 1,429.16 0.01
2020年度 虾苗 432.81 0.01 1,531.44 0.01
2021年1-6月 虾苗 453.45 0.01 968.99 0.01
报告期内，珠海粤顺向重叠客户和向其他客户销售产品价格比较情况如下：
珠海粤顺向重叠客户销售 珠海粤顺向其他客户销售
报告期 产品名称 金额 单价 金额 单价
（万元） （元/斤） （万元） （元/斤）
泥鳅 2.28 5.00 0.24 4.65
2020年度
海鲈鱼 32.96 6.48 - -
鲫鱼 0.16 11.00 0.53 10.75
大头鱼 4.43 4.18 22.65 4.21
2021年1-6月
叉尾鮰 42.67 5.60 85.50 5.37
海鲈鱼 2,605.66 8.50 691.23 7.92
报告期内，公司向重叠客户和其他客户销售产品价格比较情况如下：
公司向重叠客户销售 公司向其他客户销售
报告期 项目 产品名称 金额 单价 金额 单价
（万元） （元/吨） （万元） （元/吨）
高档海水鱼
2018年度 海水鱼料 933.75 7,415.98 142,476.78 7,352.89
料
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公司向重叠客户销售 公司向其他客户销售
报告期 项目 产品名称 金额 单价 金额 单价
（万元） （元/吨） （万元） （元/吨）
普通虾料 普通虾料 10,168.97 6,598.13 88,989.64 6,596.36
高档虾料 丰虾料 541.27 9,273.73 2,705.98 9,289.83
高档海水鱼
海水鱼料 1,421.88 7,250.73 153,128.56 7,120.11
料
2019年度
普通虾料 普通虾料 8,793.68 6,198.54 89,011.91 6,286.25
高档虾料 丰虾料 415.09 8,839.98 3,786.31 8,946.17
高档海水鱼
海水鱼料 6,545.54 7,416.14 176,889.42 7,443.56
料
2020年度
普通虾料 普通虾料 9,470.66 6,334.55 94,553.10 6,293.73
高档虾料 丰虾料 1,730.03 8,620.15 8,448.53 8,577.85
高档海水鱼
海水鱼料 4,191.52 7,623.92 66,572.54 7,900.01
2021年1-6 料
月 普通虾料 普通虾料 2,330.23 7,317.18 44,258.46 6,255.03
高档虾料 丰虾料 1,423.74 8,809.43 7,084.34 8,912.16
注：1、报告期内，公司向重叠客户销售以高档海水鱼料、普通虾料和丰虾料三项产品为
主，因此上表仅列示公司向不同客户销售上述三项产品的价格比较情况。2、2021年1-6月，非
重叠客户向公司采购小龙虾料量较多，小龙虾料价格较低，导致虾料均价较低。
报告期内，湛江种苗、海南种苗在同一时期销售相同批次虾苗给相同区域客户
的价格基本一致，湛江种苗、海南种苗未因客户与发行人有交易往来而约定不同的
虾苗销售价格。珠海粤顺在同一时期对重叠客户销售同样品质、同等规格的产品销
售价格与市场价格不存在明显异常。
同时，公司向重叠客户销售产品的价格与向其他客户销售不存在显著差异，亦
未因客户向上述三家关联主体采购产品而对其调整公司自身产品的价格。
综上所述，虽然公司与三家关联主体存在在同一市场范围内销售的情形，但销
售涉及的规模较小、价格公允，不构成相互利益冲突。
核查程序：
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1、核查三家关联主体的历史沿革、资产状况、人员结构和主营业务所处的产
业链不同环节情况，审慎分析发行人与三家关联主体在历史沿革、资产、人员和业
务上的关系，核查是否存在同业竞争的情况；
2、查阅三家关联主体的财务报告，核实其各自资产情况；
3、查阅三家关联主体的员工名册并与发行人员工名册进行交叉比对，验证发
行人员工独立性；
4、对湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺及发行人的业务负责人进行访谈，了解
其业务开展情况；
5、查阅发行人、湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与部分重合客户签订的销售
合同、发票、入账凭证等；
6、取得并核查发行人与三家关联主体各自向重叠客户的销售数量、销售价
格，并与其向其他客户的销售情况进行比较，核查发行人与三家关联主体是否存在
利益冲突。
核查结论：
湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺等三家关联主体与发行人资产独立、人员独
立、业务独立；三家关联主体业务与发行人业务具有显著差异，不存在替代关系、
竞争性；三家关联主体与公司向重叠客户销售规模较小、价格公允，不构成相互利
益冲突。
（三）湛江种苗、海南种苗和珠海粤顺与发行人不构成同业竞争
综上，湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与发行人资产独立、人员独立、业务独
立，其业务与发行人业务具有显著差异，不存在替代关系、竞争关系或利益冲突，
重叠客户销售规模较小，价格公允，湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与发行人不构
成同业竞争。
核查程序：
1、查阅湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺工商内档资料；
2、查阅湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺报告期各期的财务报表；
3、查阅湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺最新员工名册，并与公司员工名册进
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行交叉比对，核查公司与三家关联主体员工是否存在重叠；
4、查阅发行人及湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺营业执照、公司章程；
5、登录国家企业信用信息公示系统查阅发行人、湛江种苗、海南种苗、珠海
粤顺工商信息；
6、对湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺及发行人的业务负责人进行访谈；
7、查阅发行人、湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与部分重合客户签订的销售
合同、发票、入账凭证等；
8、取得并核查发行人与三家关联主体各自向重叠客户的销售数量、销售价
格，并与其向其他客户的销售情况进行比较，核查发行人与三家关联主体是否存在
利益冲突。
核查结论：
湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺与发行人不构成同业竞争。
8-2 请根据上述要求，核查其他由发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲
属全资或控股的企业是否可能与发行人构成同业竞争
回复：
截至本补充法律意见书出具之日，除湛江种苗、海南种苗、珠海粤顺外，其他
由发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业如下：
序号 公司名称 与发行人的关联关系 实际开展业务情况
控股公司，本身未实际开展业务，下属
1 对虾公司 发行人控股股东 各控股子公司业务包括水产饲料销售、
养殖、种苗销售、房地产开发等
2 香港煌达 持有发行人5%以上股东 持股平台，未实际开展业务
郑石轩担任执行事务合伙人的企
3 承泽投资 持股平台，未实际开展业务
业
4 海南煌达 郑石轩、徐雪梅共同控制的企业 持股平台，未实际开展业务
5 湛江煌达 海南煌达全资子公司 未实际开展业务
对虾公司股东之一，公司员工持
6 超越投资 股平台，郑石轩担任执行事务合 持股平台，未实际开展业务
伙人的企业
7 超顺投资 对虾公司股东之一，公司员工持 持股平台，未实际开展业务
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序号 公司名称 与发行人的关联关系 实际开展业务情况
股平台，郑石轩担任执行事务合
伙人的企业
对虾公司股东之一，公司员工持
8 承平投资 股平台，郑石轩担任执行事务合 持股平台，未实际开展业务
伙人的企业
9 湛江鸿湛 海南煌达控股子公司 房地产开发
发行人主营业务为水产饲料研发、生产和销售，上述关联方的具体业务内容与
发行人的业务内容存在显著差异，发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全
资或控股的企业与发行人不构成同业竞争。
核查程序：
1、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人填具的关联方调查表；
2、查阅发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股企业的营业
执照、公司章程/合伙协议；
3、登录企查查、国家企业信用信息公示系统对发行人控股股东（或实际控制
人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查；
4、取得并查阅发行人就上述关联方业务开展情况出具的说明。
核查结论：
发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的其他企业与发行人
不构成同业竞争。
问题9：关于食品安全
（1）请说明发行人的食品安全纠纷情况，包括历史纠纷及目前尚未解决的纠
纷。请说明纠纷数量、纠纷对方情况、纠纷事由、解决争议的方式、解决争议的结
果。对于以诉讼仲裁方式解决纠纷的，请说明是否已执行相关判决或裁定。（2）
请说明发行人是否因食品安全问题受到行政处罚，若有，请说明处罚依据，发行人
是否整改，涉及罚款的是否缴纳罚款，是否构成重大违法行为。请保荐机构及发行
人律师进行核查并发表明确核查意见。
9-1 与食品安全相关的纠纷情况
5-1-5-164
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回复：
报告期内，发行人及其子公司不存在食品安全纠纷情况。
核查程序：
1、登录中国裁判文书网、企查查网站查询发行人及其子公司是否存在食品安
全纠纷；
2、取得并查阅发行人确认不存在食品安全相关纠纷、行政处罚的书面说明。
核查结论：
报告期内，发行人及其子公司不存在食品安全纠纷情况。
9-2 与食品安全问题相关的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司不存在因食品安全问题受到行政处罚的情形。
核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚网、
发行人及其子公司主管市场监督管理局官网查询；
2、取得并查阅发行人及其子公司主管市场监督管理局出具的证明文件；
3、取得并查阅发行人确认不存在食品安全相关纠纷、行政处罚的书面说明。
核查结论：
报告期内，发行人及其子公司不存在因食品安全问题受到行政处罚的情形。
问题10：关于安全生产
招股书披露，报告期内，公司未发生重大安全事故，未出现因安全生产问题受
到有关部门重大处罚的情况。请完整说明发行人发生的安全事故情况，并说明不认
为是重大处罚的依据。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
回复：
10-1 请完整说明发行人发生的安全事故情况，并说明不认为是重大处罚的依
据。
（一）发行人发生的安全事故情况和行政处罚情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司未发生安全事故情况。
5-1-5-165
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
报告期内，发行人及其子公司受到安全生产主管部门作出的行政处罚如下：
处罚对象 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 处罚文书号
未按规定设置“有 （苏盐）应急
盐城市应急管 2020 年 9 罚款 3,750
江苏粤海 限空间”相应安全 罚〔2020〕37
理局 月 3日 元
警示标示 号
2020 年 7 月 24 日，盐城市应急管理局执法人员对江苏粤海饲料有限公司开展
安全生产检查，发现江苏粤海有限空间消防水池未按规定设置“有限空间”相应安
全警示标志。
盐城市应急管理局认为以上事实违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监
督暂行规定》第十九条第二项的规定，依据《工贸企业有限空间作业安全管理与监
督暂行规定》第二十八条第一项的规定，决定给予人民币叁仟柒佰伍拾元罚款的行
政处罚。盐城市应急管理局出具了（苏盐）应急罚〔2020〕37 号《行政处罚决定
书》。
2020 年 8 月 25 日，盐城市应急管理局对江苏粤海的整改情况进行了复查，复
查当日，江苏粤海的车间消防水池处已张贴“有限空间”安全警示标识。盐城市应
急管理局于当日出具了（苏盐）应急复查〔2020〕118 号《整改复查意见书》。
根据盐城市应急管理局于 2021 年 2 月 23 日出具《证明》：确认该处罚不属于
重大行政处罚，罚款已按期缴纳到位，相关隐患已整改到位，案件已结案。
除此之外，发行人及其子公司不存在其他因安全生产问题受到行政处罚的情
形。
核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚网、
发行人及其子公司安全生产主管部门官网查询；
2、取得并查阅发行人及其子公司安全生产主管部门出具的证明文件；
3、查阅江苏粤海收到的行政处罚决定书、缴纳罚款的缴费凭证和盐城市应急
管理局出具的不构成重大行政处罚的证明；
4、取得并查阅发行人关于安全生产出具的书面说明。
核查结论：
5-1-5-166
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
报告期内，发行人及其子公司未发生安全事故情况。报告期内，发行人子公司
江苏粤海收到盐城市应急管理局作出的（苏盐）应急罚〔2020〕37号处罚文书，罚
款3,750元。盐城市应急管理局于2021年2月23日出具《证明》：确认该处罚不属于
重大行政处罚，罚款已按期缴纳到位，相关隐患已整改到位，案件已结案。除此之
外，发行人及其子公司不存在其他因安全生产问题受到行政处罚的情形。
问题11：关于物业产权
（1）招股书披露，发行人拥有 30 余处商业住宅的所有权。请说明发行人取得
商业住宅的背景及原因，相关商业住宅的实际用途，发行人是否从事商业住宅的出
租等业务。（2）根据招股书披露，发行人及其子公司主要租赁物业共 8 处，合计
建筑面积为 10,922.65 平方米，其中 7 处用于仓储的房屋权属存在瑕疵，涉及面积
9,922.65 平方米。请结合瑕疵房产占同类用途房产的比例情况，发行人使用相关房
屋从事生产经营的数据及占比情况，发行人进行搬迁的费用等方面，说明相关房屋
是否具有重要性。（3）根据招股书，发行人子公司福建粤海的二期淡水车间等建
筑物尚未办妥产权证书。请说明办理产权证书的前置证照是否齐备，目前尚未办理
产权证书的原因，办理是否存在障碍。请保荐机构及发行人律师就上述问题进行核
查并发表明确核查意见。
11-1 说明发行人取得商业住宅的背景及原因，相关商业住宅的实际用途，发
行人是否从事商业住宅的出租等业务
回复：
发行人拥有 41 处商业住宅，均用于员工宿舍和自用办公使用，不存在对外出
租情形。具体情况如下：
序 面积 取得背景 实际 是否
权利人 产权证证号 位置
号 （m2） 和原因 用途 出租
公司广州
粤（2016）广州 天河区中山大道
办公室需 自用
1 发行人 市不动产权第 骏景路 77 号 5B 140.89 否
要，购买 办公
02232824 号 房
取得
5-1-5-167
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 面积 取得背景 实际 是否
权利人 产权证证号 位置
号 （m2） 和原因 用途 出租
粤（2016）徐闻 徐闻县徐城镇东
2 发行人 县不动产权第 方二路北侧龙达 153.81 购买取得 否
0000892 号 花园 A 幢 707 房
湛江市坡头区官
粤( 2016)湛江市
渡工业园 B 区粤
3 广东粤佳 不动产权第 861.66 否
佳路 1 号干部宿
0005697 号
舍楼
湛江市坡头区官
粤( 2016)湛江市
渡工业园 B 区粤
4 广东粤佳 不动产权第 1,177.26 自建房 否
佳路 1 号职工宿
0005693 号 产，作为 员工
舍楼
员工集体 宿舍
湛江市坡头区官
粤( 2016)湛江市 宿舍
渡工业园 B 区粤
5 广东粤佳 不动产权第 933.54 否
佳路 1 号厂区职
0005709 号
工宿舍
粤( 2016)湛江市 湛江市坡头区官
6 广东粤佳 不动产权第 渡工业园 B 区粤 2,800.8 否
0005701 号 佳路 1 号宿舍楼
星岛湖乡柯江村
合房权证合浦字
7 广西粤海 公所罗屋祖公岭 1,024.69 否
第 001528 号
处（8）
自建房
星岛湖乡柯江村
合房权证合浦字 产，作为 员工
8 广西粤海 公所罗屋祖公岭 1,024.69 否
第 001529 号 员工集体 宿舍
处（9）
宿舍
星岛湖乡柯江村
合房权证合浦字
9 广西粤海 公所罗屋祖公岭 1,024.69 否
第 001522 号
处（10）
粤房地权证中府 中山市黄圃镇兴 购买周边 员工
10 中山粤海 91.1 否
字第 0215040004 圃大道东 32 号 商品房作 宿舍
5-1-5-168
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 面积 取得背景 实际 是否
权利人 产权证证号 位置
号 （m2） 和原因 用途 出租
号 鸿基华庭 10 幢 为职工宿
201 房 舍
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
11 中山粤海 字第 0215040022 91.1 否
鸿基华庭 10 幢
号
202 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
12 中山粤海 字第 0215040030 75.24 否
鸿基华庭 10 幢
号
203 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
13 中山粤海 字第 0215041733 75.24 否
鸿基华庭 10 幢
号
204 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
14 中山粤海 字第 0215041756 91.1 否
鸿基华庭 10 幢
号
802 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
15 中山粤海 字第 0215041765 75.24 否
鸿基华庭 10 幢
号
803 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
16 中山粤海 字第 0215041768 75.24 否
鸿基华庭 10 幢
号
804 房
粤房地权证中府 中山市黄圃镇兴
17 中山粤海 字第 0215041771 圃大道东 32 号 91.1 否
号 鸿基华庭 10 幢
5-1-5-169
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序 面积 取得背景 实际 是否
权利人 产权证证号 位置
号 （m2） 和原因 用途 出租
902 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
18 中山粤海 字第 0215041773 75.24 否
鸿基华庭 10 幢
号
903 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
19 中山粤海 字第 0215041781 75.24 否
鸿基华庭 10 幢
号
904 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
20 中山粤海 字第 0215041786 91.1 否
鸿基华庭 10 幢
号
1002 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
21 中山粤海 字第 0215041787 75.24 否
鸿基华庭 10 幢
号
1003 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
22 中山粤海 字第 0215041790 75.24 否
鸿基华庭 10 幢
号
1004 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
23 中山粤海 字第 0215041794 90.91 否
鸿基华庭 10 幢
号
1101 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
24 中山粤海 字第 0215038750 85.91 否
鸿基华庭 10 幢
号
1102 房
5-1-5-170
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 面积 取得背景 实际 是否
权利人 产权证证号 位置
号 （m2） 和原因 用途 出租
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
25 中山粤海 字第 0215043023 91.1 否
鸿基华庭 11 幢
号
201 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
26 中山粤海 字第 0215043021 91.1 否
鸿基华庭 11 幢
号
202 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
27 中山粤海 字第 0215043017 75.24 否
鸿基华庭 11 幢
号
203 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
28 中山粤海 字第 0215043014 75.24 否
鸿基华庭 11 幢
号
204 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
29 中山粤海 字第 0215043026 91.1 否
鸿基华庭 11 幢
号
401 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
30 中山粤海 字第 0215043024 75.24 否
鸿基华庭 11 幢
号
403 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
31 中山粤海 字第 0215040039 91.1 否
鸿基华庭 11 幢
号
901 房
32 中山粤海 粤房地权证中府 中山市黄圃镇兴 91.1 否
5-1-5-171
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序 面积 取得背景 实际 是否
权利人 产权证证号 位置
号 （m2） 和原因 用途 出租
字第 0215040071 圃大道东 32 号
号 鸿基华庭 11 幢
1001 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
33 中山粤海 字第 0215040075 90.91 否
鸿基华庭 11 幢
号
1101 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
34 中山粤海 字第 0215040081 85.91 否
鸿基华庭 11 幢
号
1102 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
35 中山粤海 字第 0215040088 108.5 否
鸿基华庭 12 幢
号
201 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
36 中山粤海 字第 0215040090 96.2 否
鸿基华庭 12 幢
号
202 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
37 中山粤海 字第 0215038742 80.79 否
鸿基华庭 12 幢
号
901 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
38 中山粤海 字第 0215038737 109.49 否
鸿基华庭 12 幢
号
902 房
粤房地权证中府 中山市黄圃镇兴
39 中山粤海 80.79 否
字第 0215038726 圃大道东 32 号
5-1-5-172
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 面积 取得背景 实际 是否
权利人 产权证证号 位置
号 （m2） 和原因 用途 出租
号 鸿基华庭 12 幢
1001 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
40 中山粤海 字第 0215038723 109.49 否
鸿基华庭 12 幢
号
1002 房
中山市黄圃镇兴
粤房地权证中府
圃大道东 32 号
41 中山粤海 字第 0215038721 76.67 否
鸿基华庭 12 幢
号
1003 房
核查程序：
1、查阅发行人拥有的商业住宅不动产权证书；
2、前往不动产登记中心查询发行人不动产权属信息；
3、取得并查阅发行人关于商业住宅的取得背景、原因、实际用途及是否出租
的说明。
核查结论：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 41 处商业住宅，均用于员工宿
舍和自用办公使用，不存在对外出租情形。
11-2 根据招股书披露，发行人及其子公司主要租赁物业共 8 处，合计建筑面
积为 10,922.65 平方米，其中 7 处用于仓储的房屋权属存在瑕疵，涉及面积
9,922.65 平方米。请结合瑕疵房产占同类用途房产的比例情况，发行人使用相关房
屋从事生产经营的数据及占比情况，发行人进行搬迁的费用等方面，说明相关房
屋是否具有重要性
回复：
截至本补充法律意见出具之日，发行人主要租赁物业共 14 处，其中 9 处的房
屋权属存在瑕疵。
5-1-5-173
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房产的情况如下：
序 承租 租赁面 备
房产证号 出租方 位置 用途 租金 租赁期限
号 方 积 案
海南特莱 澄迈老城经济开发
海南 员工 2021.01.01-
1 无 斯实业有 区南二环路海胶深 81m2 3,600 元/月 无
粤海 宿舍 2022.04.30
限公司 加工产业园
海南特莱
海南 澄迈老城工业区深 126,720 元/ 2021.04.16-
2 无 斯实业有 仓储 6,336m2 无
粤海 加工 104 仓库 月 2022.04.15
限公司
广东 合浦铿得 合浦县城宝塔南面 68,266.80 2021.03.14-
3 无 仓储 441m2 无
粤佳 利商店 仓库 元/年 2022.03.13
天津鸿胜
山东 宇劳务服 天津市宝坻区黄庄 85,000 元/ 2021.01.01-
4 无 仓储 1,200m2 无
粤海 务有限公 镇 年 2021.12.31
司
浙江 上海市奉贤区四团 163,600 元/ 2021.01.01-
5 无 姚广忠 仓储 320m2 无
粤海 镇三团港村 403 号 年 2021.12.31
中山 中山市黄圃镇团范 32,000 元/ 2021.01.01-
6 无 霍孟元 仓储 2,000m2 无
粤海 工业区 月 2021.12.31
（2019）
青神县不 四川欣祥 四川省眉山市青神 办公
湖南 131,080 元/ 2019.09.06-
7 动产权第 科技有限 县黑龙镇桥楼村五 及仓 1,000m2 无
粤海 年 2021.09.05
0000751 公司 组 储
号
粤
（2016）
湛江 广州市不 广州市天河区桃园 2021.06.01-
8 王来文 办公 101.8 m2 5,150 元/月 无
水产 动产权第 中路 322 号 1204 房 2021.12.31
02016091
号
苏
（2021）
江苏省如东县掘港
浙江 如东县不 29,000 元/ 2021.06.01-
9 黄慧 镇武夷山路 2 号水 办公 93.68 m2 无
粤海 动产第 年 2022.05.31
韵名居 4 幢 703 室
0000016
号
5-1-5-174
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 承租 租赁面 备
房产证号 出租方 位置 用途 租金 租赁期限
号 方 积 案
苏
（2018）
江苏省泰州市海陵
浙江 泰州不动 126.02 30,000 元/ 2021.04.15-
10 刘静 区茂业天地豪园 3 办公 2
无
粤海 产第 m 年 2022.04.14
幢 1601 室
0035516
号
粤
（2017）
珠海市斗门区白蕉
江门 珠海市不 121.07 2021.06.18-
11 励明 镇虹桥三路 3 号 27 办公 2
2,500 元/月 无
粤海 动产权 m 2022.06.17
栋 2603 房
0095797
号
七星台镇李家岗村
宜昌 员工 12,000 元/ 2021.04.15-
12 无 徐长新 （4 组）G318 国道 150 m2 无
阳光 住宿 年 2022.04.14
北侧
海南老城经济开发
海南 150,000 元/ 2021.03.20-
13 无 曾海霞 区快速干道 21.4 公 办公 800 m2 无
粤海 年 2022.03.20
里处迈岭新村地段
福建 南靖县靖城镇大房 20,000 元/ 2020.12.01-
14 无 林乃 办公 80 m2 无
粤海 村 9组 年 2021.12.01
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房产共 14 处，合
计面积 12,850.57 平方米，其中瑕疵房产 9 处，合计面积 11,408.00 平方米。
上述租赁房产不涉及发行人生产场所，均为仓储、办公和员工宿舍等辅助性房
产。租赁瑕疵房产占同类用途房产的比例如下：
单位：m2
公司自有同类用 瑕疵房产占同类用
序号 租赁房产用途 租赁产权瑕疵房产面积
途房产面积 途房产面积占比
1 仓储 10,297.00 145,681.70 7.07%
2 员工宿舍 231.00 11,601.54 1.99%
5-1-5-175
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
公司自有同类用 瑕疵房产占同类用
序号 租赁房产用途 租赁产权瑕疵房产面积
途房产面积 途房产面积占比
3 办公 880.00 7,708.49 11.42%
发行人未使用租赁的瑕疵房产从事生产经营活动，瑕疵房产均属于仓储、办公
和员工宿舍等辅助性房产，公司在附近区域寻找可替代性房屋的难度较低，搬迁费
用主要为基本的装卸费、运输费，不涉及固定资产等大额资产损耗，租赁的瑕疵房
产不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
核查程序：
1、查阅发行人租赁仓库的租赁合同及所附产权证书；
2、查阅发行人自有仓库不动产权证书；
3、取得并查阅发行人关于租赁仓库使用情况的书面说明；
4、查阅天职国际会计师出具的《申报审计报告》。
核查结论：
发行人租赁产权瑕疵仓库面积占公司自有同类用途房产面积的比例较低，发行
人未使用租赁的瑕疵房产从事生产经营活动，瑕疵房产主要用于存放原材料或产成
品、办公或员工宿舍。同时，相关仓储房产具有很强的替代性，搬迁容易，搬迁费
用较低，故上述租赁的瑕疵房产不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
11-3 根据招股书，发行人子公司福建粤海的二期淡水车间等建筑物尚未办妥
产权证书。请说明办理产权证书的前置证照是否齐备，目前尚未办理产权证书的
原因，办理是否存在障碍
回复：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司未办妥产权证书的资产为福
建粤海的二期淡水车间、中山泰山厂房等建筑物和广东粤佳扩建苗料车间。
车间、厂房等建筑物办理产权证书的流程为：①取得规划和施工许可证书等前
置证照；②工程建设完工；③工程竣工结算；④相关政府主管部门验收；⑤办理房
产证。
经核查，福建粤海已取得二期淡水车间建设所需的规划和施工许可证书，办理
产权证书的前置证照已经齐备，目前福建粤海正在办理工程款结算，待结算完即可
5-1-5-176
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
申请验收并提交产权证书办理申请。
中山泰山已取得厂房等建筑物所需的规划和施工许可证书，目前，该工程尚未
整体建设完工，需在整体建设完工后一并申请验收和办理产权证书。
广东粤佳已取得建设所需的规划和施工许可证书，办理产权证书的前置证照已
经齐备，待验收完毕即可提交产权证书办理申请。
福建粤海的二期淡水车间、中山泰山厂房等建筑物和广东粤佳扩建苗料车间不
存在可预见的办理产权证书的障碍。
核查程序：
1、查阅福建粤海、中山泰山、广东粤佳提供的规划许可证、施工许可证；
2、访谈发行人董事会秘书，了解车间、厂房等建筑物办理产权证书的流程，
以及福建粤海、中山泰山、广东粤佳目前尚未办理产权证书的原因。
核查结论：
1、福建粤海已取得二期淡水车间建设所需的规划和施工许可证书，办理产权
证书的前置证照已经齐备，目前福建粤海二期淡水车间已完成验收，正在办理工程
款结算，待结算完即可办理产权证书。
2、中山泰山已取得厂房等建筑物所需的规划和施工许可证书，目前，该工程
尚未整体建设完工，需在整体建设完工后一并申请验收和办理产权证书。
3、广东粤佳已取得建设所需的规划和施工许可证书，办理产权证书的前置证
照已经齐备，待验收完毕即可提交产权证书办理申请。
福建粤海的二期淡水车间、中山泰山厂房等建筑物和广东粤佳扩建苗料车间不
存在可预见的办理产权证书的障碍。
问题12：关于林地使用权
关于宜昌阳关出让其拥有的林地使用权相关交易。（1）请说明受让方龚经
为、金玉萍是否与发行人及发行人的实际控制人、董监高及其他股东具有关联关
系，请说明延长龚经为、金玉萍受让林地使用权的期限而不另外寻找购买方的原
因。（2）请说明目前林地的状况，是否存在违规经营及其它违法违规事项。请保
荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
5-1-5-177
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
12-1 请说明受让方龚经为、金玉萍是否与发行人及发行人的实际控制人、董
监高及其他股东具有关联关系，请说明延长龚经为、金玉萍受让林地使用权的期
限而不另外寻找购买方的原因
回复：
（一）经核查，龚经为、金玉萍与发行人及发行人的实际控制人、董监高及其
他股东不存在关联关系。
（二）延长龚经为、金玉萍受让林地使用权的期限而不另外寻找购买方的原因
如下：
因宜昌阳光名下的 4 块林地实际由龚经为和金玉萍个人出资购买，但是以宜昌
阳光的名义参与竞拍和签署协议，所以产权登记在宜昌阳光名下。2016 年 12 月，
发行人完成对宜昌阳光收购，清点资产并催收龚经为的欠款时，发现有该林地存
在。由于宜昌阳光账面上存在龚经为欠款 1,030 万元，故双方约定待龚经为在归还
1,030 万元欠款后，宜昌阳光将林权过户给龚经为。因龚经为资金紧张，暂时无法
按原协议约定期限回购林权，故双方协商后延期至 2022 年 12 月 31 日。目前该林
地资产主要用于种植白杨树经济林木。白杨树种植周期通常为 5-10 年，白杨树成
熟以后，可以被砍伐并出售，产生相关收益，预期可以偿还欠款。根据协议约定，
若龚经为未在协议约定期限偿还欠款，且逾期三个月以上，发行人有权直接收回林
地上附着的农作物，用于抵偿欠款。
核查程序：
1、取得并查阅发行人实际控制人、董监高及其他股东填具的关联关系调查
表；
2、登录企查查、国家企业信用信息公示系统查询发行人及其关联方、龚经
为、金玉萍对外投资的企业信息；
3、查阅发行人、金玉萍、龚经为、宜昌阳光签署的《协议书》及其补充协
议；
4、对金玉萍进行访谈。
核查结论：
1、龚经为、金玉萍与发行人及发行人的实际控制人、董监高及其他股东不存
5-1-5-178
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
在关联关系。
2、延长龚经为、金玉萍受让林地使用权的期限而不另外寻找购买方的原因
为：因宜昌阳光名下的 4 块林地实际由龚经为和金玉萍个人出资购买，但是以宜昌
阳光的名义参与竞拍和签署协议，所以产权过户在宜昌阳光名下。2016 年公司收
购宜昌阳光 60%股权时，因龚经为欠宜昌阳光 1,030 万元，故协议约定待龚经为在
归还 1,030 万元欠款后，宜昌阳光将林权过户给龚经为。因龚经为资金紧张，暂时
无法按原协议约定期限回购林权，故双方协商后延期至 2022 年 12 月 31 日。
12-2 请说明目前林地的状况，是否存在违规经营及其它违法违规事项
回复：
当前相关林地上种植有白杨树经济林木，林地由龚经为和金玉萍个人经营管
理，相关经营行为符合土地用途，不存在违反林地土地性质开展其他业务的情形。
根据荆州市自然资源和规划局荆州区分局 2020 年 7 月和 2021 年 2 月分别出具
的《证明》以及荆州市荆州区菱角湖管理区农业办公室 2021 年 7 月出具的《证
明》，宜昌阳光报告期内严格遵守林业管理相关法律法规规定，不存在因违法林业
管理相关法律法规而受到行政主管机关行政处罚的情况。
综上所述，宜昌阳光报告期内不存在违反林地土地性质开展其他业务的情形，
不存在违规经营及其他违法违规事项。
核查程序：
1、对金玉萍进行访谈；
2、查阅宜昌阳光拥有的林权证并了解林地使用情况；
3、取得并查阅宜昌阳光主管林业部门出具的证明文件；
4、取得并查阅宜昌阳光关于目前林地状况以及不存在违规经营及其他违法违
规事项的说明。
核查结论：
宜昌阳光拥有林权证对应的林地上，目前种植有白杨树经济林木，林地由龚经
为和金玉萍个人经营管理，不存在违反林地土地性质开展其他业务情形，不存在违
规经营及其它违法违规事项。
5-1-5-179
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
问题13：关于发行人租赁鱼塘
（1）关于发行人租赁的鱼塘，招股书披露，《养殖租赁合同》约定“大丰集团
拥有鱼塘及相关不动产等设施的所有权和管理权”，请结合鱼塘及相关不动产的法
律性质说明出租方是否合法拥有上述资产的权属，是否存在法律瑕疵及纠纷。
（2）2020 年 5 月，江苏粤海与陈进等 13 名自然人分别签署《联合养殖协议》，
约定江苏粤海将上述承租的鱼塘提供给该 13 名自然人使用和管护，前述自然人负
责合作区域内鱼塘的养殖，承担养殖风险、获取养殖收益。请说明发行人与陈进等
13 名自然人签署上述协议的背景、合同金额、双方的主要权利义务关系。请说明
发行人转租鱼塘是否违反法律法规的规定或与大丰集团的合同约定，若是，请说明
发行人可能承担的法律后果或违约责任，是否可能产生纠纷。请保荐机构及发行人
律师发表明确核查意见。
13-1 关于发行人租赁的鱼塘，招股书披露，《养殖租赁合同》约定“大丰集团
拥有鱼塘及相关不动产等设施的所有权和管理权”，请结合鱼塘及相关不动产的法
律性质说明出租方是否合法拥有上述资产的权属，是否存在法律瑕疵及纠纷。
回复：
根据对大丰集团的访谈结果，鱼塘所在土地为划拨取得，用途为水域及水利设
施用地，大丰集团合法拥有出租鱼塘的土地使用权，并取得合法不动产权证书，相
关不动产等设施由大丰集团建设，大丰集团依法享有所有权，上述出租资产不存在
法律瑕疵和纠纷。
核查程序：
1、查阅大丰集团与江苏粤海签订的《养殖租赁合同》；
2、对大丰集团资产管理办公室主任进行访谈，查阅大丰集团提供的土地证，
确认大丰集团对上述资产拥有合法产权，不存在法律瑕疵或纠纷。
核查结论：
大丰集团合法拥有出租鱼塘的土地使用权和相关不动产等设施的所有权，出租
前述资产不存在法律瑕疵和纠纷。
5-1-5-180
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13-2 2020 年 5 月，江苏粤海与陈进等 13 名自然人分别签署《联合养殖协
议》，约定江苏粤海将上述承租的鱼塘提供给该 13 名自然人使用和管护，前述自
然人负责合作区域内鱼塘的养殖，承担养殖风险、获取养殖收益。请说明发行人
与陈进等 13 名自然人签署上述协议的背景、合同金额、双方的主要权利义务关
系。请说明发行人转租鱼塘是否违反法律法规的规定或与大丰集团的合同约定，
若是，请说明发行人可能承担的法律后果或违约责任，是否可能产生纠纷。
回复：
出于风险性和便利性的考虑，鱼塘出租方大丰集团就东方绿洲现代渔业养殖基
地（鱼塘）招租项目公开招标，每个标段涉及的出租鱼塘面积较大，下游养殖户很
难符合上述申请条件，同时，饲料企业可以通过取得养殖水面的租赁权从而更好地
争取下游养殖户优先使用发行人饲料等产品。
基于上述背景，江苏粤海符合申请条件并通过招投标程序取得东方绿洲现代渔
业养殖基地（鱼塘）租赁权，并与陈进等 13 名养殖户分别签署《联合养殖协
议》。江苏粤海开展此项业务的主要目的并不是为了赚取鱼塘租金差价，租赁业务
也不是江苏粤海的主营业务，江苏粤海将租来的鱼塘提供给陈进等 13 名养殖户养
殖水产品，主要目的是要求下游养殖户优先使用发行人饲料等产品。
江苏粤海符合申请条件并通过招投标程序取得东方绿洲现代渔业养殖基地（鱼
塘）租赁权，租赁面积总计 6,251 亩，租金共计 659.98 万元/年，租赁期间为 2020
年 4 月至 2025 年 3 月。之后，江苏粤海与陈进等 13 名养殖户分别签署《联合养殖
协议》，合作期间为 2020 年 4 月至 2025 年 3 月，合同约定鱼塘占用使用费共计
663.45 万元/年。同时江苏粤海与养殖户做了如下约定：1、养殖户向江苏粤海支付
鱼塘占用使用费、基础设施保证金、水费等费用；2、第一年度应优先使用江苏粤
海饲料，以后年度，如无不宜使用江苏粤海饲料的情形，乙方应全部使用江苏粤海
饲料；3、不得将合作养殖的鱼塘转让、转租、抵押给第三人；4、保持鱼塘及资产
设施完好，不得改变现状用途、不得搭建固定设施，负责日常维护并承担费用。报
告期内，养殖户未发生拖欠支付发行人鱼塘占用使用费的情况，均能按时足额支付
5-1-5-181
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
相关费用，养殖户与发行人采购饲料业务也不存在重大异常。
根据对大丰集团的访谈结果，大丰集团确认：“大丰集团知晓江苏粤海采取联
合养殖的模式，该模式符合行业惯例，大丰集团不认为其违反了《养殖租赁合同》
的约定，大丰集团不会因此向江苏粤海主张违约责任或其他法律责任。《养殖租赁
合同》的履约过程中不存在违约或纠纷情形，不存在可预见的导致合同无法履行的
障碍和风险。”
综上，江苏粤海与陈进等 13 名自然人分别签署《联合养殖协议》不会导致江
苏粤海违反《养殖租赁合同》的约定，江苏粤海不会因此承担违约责任、其他法律
责任或产生纠纷。
核查程序：
（1）对大丰集团资产管理办公室主任进行访谈，当场查看江苏粤海中标登报
信息、大丰集团向江苏粤海出租鱼塘及相关不动产的内部会签单、审批文件；
（2）查阅江苏粤海与陈进等 13 名养殖户分别签订的《联合养殖协议》；
（3）对发行人董事会秘书进行访谈，了解江苏粤海与大丰集团、江苏粤海与
陈进等 13 名养殖户的交易背景及相关情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
江苏粤海与陈进等13名自然人分别签署《联合养殖协议》系行业惯例，合同约
定鱼塘占用使用费共计6,634,540元/年。前述《联合养殖协议》不违反法律法规的
规定或与大丰集团的《养殖租赁合同》约定，江苏粤海不会因此承担违约责任、其
他法律责任或产生纠纷。
问题14：关于诉讼仲裁
招股书披露了金额 200 万元以上的诉讼及仲裁情况。请说明 200 万元以下诉讼
及仲裁的情况，包括案由、金额、原被告情况、诉讼仲裁进展情况、判决裁定结果
及执行情况等，并请说明不认为是重大诉讼仲裁的原因。请保荐机构及发行人律师
发表明确核查意见。
回复：
5-1-5-182
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的 200 万元以下
诉讼及仲裁的情况如下：
序 诉讼金额 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 （元） 况
湛江经济技术
开发区东海牛
广东粤 652,423.0 买卖合同 (2019)粤 0803 民初 已判决、原
1. 枯湾生态养殖
海 0 纠纷 1624 号 告胜诉
有限公司、黄
巨引、陈岩
广东粤 刘向记、李梦 166,150.0 买卖合同 （2020）粤 0803 民 原告胜诉、
2.
海 如 0 纠纷 初 2808 号 执行中
广东粤 李保新、李秀 586,837.9 买卖合同 （2020）粤 0803 民 原告胜诉、
3.
海 娥 7 纠纷 初 2809 号 执行中
广东粤 121,483.6 买卖合同 （2020）粤 0803 民 已判决、原
4. 梁继平、张倩
海 8 纠纷 初 2810 号 告胜诉
广东粤 陈美梅、陈志 903,893.0 买卖合同 （2020）粤 0803 民 原告胜诉、
5.
海 鹏 3 纠纷 初 2929 号 执行中
广东粤 866,453.5 买卖合同 （2020）粤 0803 民 原告胜诉、
6. 梁妃全、周玲
海 0 纠纷 初 2932 号 执行中
广东粤 买卖合同 （2021）粤 0803 民
7. 陈昌成 63,291.00 已受理
海 纠纷 初 1027 号
广东粤 黄妃星、陈维 1,311,278 买卖合同 （2021）粤 0803 民
8. 已受理
海 英 .50 纠纷 初 2051 号
广东粤 黄盛合、吴巨 285,547.1 买卖合同 （2021）粤 0803 民
9. 已受理
海 悦 7 纠纷 初 1848 号
广东粤 崔正平、黄锦 920,855.0 买卖合同 （2021）粤 0803 民
10. 已受理
海 梅、崔金龙 4 纠纷 初 2060 号
（2017）粤 0804 民
广东粤 符朝月、陈阳 301,653.0 买卖合同 原告胜诉、
11. 初 1190 号
佳 花 0 纠纷 执行中
（2018）琼 9006 执
5-1-5-183
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序 诉讼金额 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 （元） 况
139 号
广东粤 107,874.0 买卖合同 （2017）粤 0804 民 原告胜诉、
12. 王兴
佳 0 纠纷 初 315 号 执行中
广东粤 1,421,697 买卖合同 （2020）琼 9005 民 原告胜诉、
13. 邢波
佳 .00 纠纷 初 81 号 执行中
广东粤 李文龙、李文 166,890.0 买卖合同 （2020）粤 0804 民 原告胜诉、
14.
佳 威 0 纠纷 初 1135 号 执行中
广东粤 买卖合同 （2020）粤 0804 民 原告胜诉、
15. 陈华、游珠平 76,936.20
佳 纠纷 初 653 号 执行中
广东粤 446,432.6 买卖合同 （2019）粤 0804 民 已判决、原
16. 刘沛文
佳 0 纠纷 初 403 号 告胜诉
广东粤 江羽祥、梁启 646,970.0 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉、
17.
佳 苗 0 纠纷 初 951 号 执行中
广东粤 1,291,312 买卖合同 （2018）琼 97 民终 已判决、原
18. 谢美发、朱刚
佳 .00 纠纷 1350 号 告胜诉
（2018）琼 9005 初
广东粤 952,160.0 买卖合同 165 号 原告胜诉、
19. 陈川明
佳 0 纠纷 （2018）琼 9005 执 执行中
1048 号
广东粤 364,860.0 买卖合同 （2019）琼 9005 民 已判决、原
20. 翁照清
佳 0 纠纷 初 1517 号 告胜诉
广东粤 1,928,077 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉、
21. 陈真安
佳 .30 纠纷 初 1000 号 执行中
广东粤 林绍飞、林绍 927,140.3 买卖合同 （2021）粤 0804 民 已判决、原
22.
佳 兴 2 纠纷 初 172 号 告胜诉
广东粤 梁美兴、林家 1,062,450 买卖合同 （2021）粤 0804 民 已判决、原
23.
佳 伟 .00 纠纷 初 658 号 告胜诉
235,821.6
24. 广东粤 敖柏记、敖秀 买卖合同 （2021）粤 0804 民 已判决、原
0
5-1-5-184
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序 诉讼金额 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 （元） 况
佳 练 纠纷 初 1073 号 告胜诉
广东粤 王进梅、潘国 841,534.0 买卖合同 （2021）粤 0804 民 已判决、原
25.
佳 鑫 0 纠纷 初 1070 号 告胜诉
广东粤 陈家兴、许月 买卖合同 （2021）粤 0804 民
26. 36,100.00 已受理
佳 游 纠纷 初 1236 号
广东粤 许华亮、杨福 买卖合同 （2021）粤 0804 民
27. 74,330.00 已受理
佳 寿 纠纷 初 1237 号
广东粤 戴堪连、郭雪 1,450,017 买卖合同 （2021）粤 0804 民
28. 已受理
佳 英 .00 纠纷 初 1319 号
广东粤 余向阳、邓彩 835,300.0 买卖合同 （2021）粤 0804 民
29. 已受理
佳 凤 0 纠纷 初 1325 号
广东粤 陈业会、伍国 248,360.0 买卖合同 （2021）粤 0804 民
30. 已受理
佳 生 0 纠纷 初 1320 号
广东粤 买卖合同 （2021）粤 0804 民
31. 陈业会 41,993.36 已受理
佳 纠纷 初 1321 号
广东粤 许亚云、李海 197,563.1 买卖合同 （2021）粤 0804 民
32. 已受理
佳 康 2 纠纷 初 1197 号
广东粤 叶世忠、龙春 173,000.0 买卖合同 （2021）粤 0804 民
33. 已受理
佳 蕊 0 纠纷 初 1087 号
广东粤 谢开聪、郭伟 607,980.5 买卖合同 （2021）粤 0804 民
34. 已受理
佳 淦 0 纠纷 初 1317 号
广东粤 陈业美、杨鸿 买卖合同 （2021）粤 0804 民
35. 78,749.32 已受理
佳 昆 纠纷 初 1321 号
广东粤 686,064.0 买卖合同 （2021）粤 0804 民
36. 杨智杰 已受理
佳 0 纠纷 初 1390 号
广东粤 陈光露、邱春 272,286.4 买卖合同 （2021）粤 0804 民
37. 已受理
佳 英 0 纠纷 初 1414 号
38. 广东粤 胡连花、刘福 98,128.12 买卖合同 （2021）粤 0804 民 已受理
5-1-5-185
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序 诉讼金额 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 （元） 况
佳 辉 纠纷 初 1415 号
广东粤 黄子廉、李成 买卖合同 （2021）粤 0804 民
39. 40,150.00 已受理
佳 支 纠纷 初 1387 号
广东粤 405,194.0 买卖合同 （2021）粤 0804 民
40. 吴家荣 已受理
佳 0 纠纷 初 1391 号
广东粤 陈家海、吴德 164,438.0 买卖合同 （2021）粤 0804 民
41. 已受理
佳 砚 0 纠纷 初 1388 号
广东粤 于金山、吴冬 275,209.0 买卖合同 （2021）粤 0804 民
42. 已受理
佳 清 0 纠纷 初 1612 号
广西粤 126,194.0 买卖合同 （2017）粤 0803 民 已判决、原
43. 吴桂新
海 0 纠纷 初 125 号 告胜诉
广西粤 杨家梅、陈汉 120,839.5 买卖合同 （2017）桂 0521 民 已判决、原
44.
海 新 0 纠纷 初 1131 号 告胜诉
广西粤 冯仁惠、黎彩 买卖合同 （2018）桂 0521 民 已判决、原
45. 82,272.00
海 惠 纠纷 初 2366 号 告胜诉
广西粤 162,073.0 买卖合同 （2018）桂 0521 民 原告胜诉、
46. 刘小云
海 0 纠纷 初 2364 号 执行中
广西粤 顾祖良、莫绍 买卖合同 （2018）桂 0521 民 已判决、原
47. 37,824.00
海 芳 纠纷 初 2365 号 告胜诉
广西粤 李大宜、吴鸿 195,755.7 买卖合同 （2019）桂 0521 民 原告胜诉、
48.
海 萍 5 纠纷 初 2085 号 执行中
柳州市鼎阳水
广西粤 1,181,946 买卖合同 （2019）桂 0521 民 原告胜诉、
49. 产养殖有限责
海 .00 纠纷 初 2087 号 执行中
任公司、徐芳
海南兴江渔业
广西粤 653,112.0 买卖合同 （2019）琼 0108 民 已判决、原
50. 科技有限公
海 0 纠纷 初 12009 号 告胜诉
司、林锐光
939,274.5
51. 广西粤 黄国云、彭美 买卖合同 （2019）桂 0521 民 原告胜诉、
0
5-1-5-186
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序 诉讼金额 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 （元） 况
海 玲 纠纷 初 4206 号 执行中
广西粤 568,163.0 买卖合同 （2019）桂 0521 民 原告胜诉、
52. 余媛、章拓
海 0 纠纷 初 4209 号 执行中
广西粤 王汝连、许志 606,629.0 买卖合同 （2019）桂 0521 民 原告胜诉、
53.
海 本 0 纠纷 初 3916 号 执行中
广西粤 陈君浩、陈明 608,766.7 买卖合同 （2019）桂 0521 民 原告胜诉、
54.
海 贵、吴洪青 8 纠纷 初 3911 号 执行中
广西粤 陈志雄、范小 181,004.1 买卖合同 （2020）桂 0521 民
55. 已受理
海 英 3 纠纷 初 3109 号
广西粤 唐桂荣、龙德 187,920.0 买卖合同 （2021）桂 0521 民
56. 已受理
海 荣 0 纠纷 初 2785 号
广西粤 132,640.0 买卖合同 （2021）桂 0521 民
57. 王林、曾越 已受理
海 0 纠纷 初 2786 号
湛江海 326,596.9 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉、
58. 余杰、孙小萍
荣 6 纠纷 初 407 号 执行中
广西陆川县永
湛江海 晖养殖有限公 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉、
59. 98,120.00
荣 司、何柳兰、 纠纷 初 408 号 执行中
朱文锋
湛江海 李群馨、陈广 247,780.0 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉、
60.
荣 南、何雄辉 0 纠纷 初 1079 号 执行中
湛江海 1,208,624 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉、
61. 张路拾
荣 .92 纠纷 初 1080 号 执行中
湛江海 275,240.0 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉、
62. 庞世宏
荣 0 纠纷 初 1109 号 执行中
湛江海 232,460.0 买卖合同 （2019）粤 0804 民 原告胜诉、
63. 符小飞
荣 0 纠纷 初 449 号 执行中
101,718.4
64. 湛江海 谢植秩、韦金 买卖合同 （2020）粤 0804 民 原告胜诉、
4
5-1-5-187
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 诉讼金额 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 （元） 况
荣 英 纠纷 初 405 号 执行中
广西宁明县宁
湛江海 浪农业有限公 228,013.6 买卖合同 （2020）粤 0804 民 原告胜诉、
65.
荣 司、农东瑶、 0 纠纷 初 406 号 执行中
冯忠伟
湛江海 柯星龙、王菊 200,000.0 买卖合同 （2020）粤 0804 民 已判决、原
66.
荣 青 0 纠纷 初 873 号 告胜诉
浙江粤 买卖合同 （2018）浙 0421 民 原告胜诉、
67. 李守正 54,237.00
海 纠纷 初 3951 号 执行中
浙江粤 1,997,717 买卖合同 （2020）浙 0421 民 原告胜诉、
68. 王伟
海 .00 纠纷 初 3835 号 执行中
浙江粤 157,521.5 买卖合同 （2019）浙 0421 民 原告胜诉、
69. 马大刚
海 0 纠纷 初 3293 号 执行中
商河县盛源水
浙江粤 买卖合同 （2019）浙 0421 民 原告胜诉、
70. 产养殖专业合 22,794.50
海 纠纷 初 2870 号 执行中
作社
浙江粤 何嗣庆、李有 584,000.0 买卖合同 （2021）浙 0421 民
71. 已受理
海 年、罗运存 0 纠纷 初 2411 号
天门粤 章文兵、刘杏 359,694.0 买卖合同 （2020）鄂 9006 民 原告胜诉、
72.
海 红、章金秀 0 纠纷 初 1350 号 执行中
天门粤 856,416.0 买卖合同 （2021）鄂 9006 民 已判决、原
73. 刘娅、陶波
海 0 纠纷 初 673 号 告胜诉
天门粤 买卖合同 （2021）鄂 9006 民 已判决、原
74. 周吉 21,100.00
海 纠纷 初 674 号 告胜诉
天门粤 陈雄伟、陈华 102,008.9 买卖合同 （2021）鄂 9006 民 已判决、原
75.
海 伟 6 纠纷 初 675 号 告胜诉
天门粤 陈玉莲、郑国 406,646.0 买卖合同 （2021）鄂 9006 民 已判决、原
76.
海 礼、陈雁俊 0 纠纷 初 677 号 告胜诉
5-1-5-188
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 诉讼金额 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 （元） 况
洪湖市千湖渔
天门粤 歌水产养殖专 535,326.0 买卖合同 （2021）鄂 9006 民 已判决、原
77.
海 业合作社、李 0 纠纷 初 1421 号 告胜诉
永红
中山粤 罗瑞荣、吴钊 170,640.0 买卖合同 （2019）粤 2072 民 原告胜诉、
78.
海 旺 0 纠纷 初 5842 号 执行中
中山粤 刘永春、刘永 643,400.0 买卖合同 （2020）粤 2072 民 原告胜诉、
79.
海 建 0 纠纷 初 2667 号 执行中
中山粤 208,125.0 买卖合同 （2020）粤 2072 民 原告胜诉、
80. 陈用伟
海 0 纠纷 初 2382 号 执行中
中山粤 565,643.9 买卖合同 （2020）粤 2072 民 原告胜诉、
81. 李兵、李俊
海 2 纠纷 初 8073 号 执行中
中山泰 曾青林、曾明 买卖合同 （2020）粤 2072 民 原告胜诉、
82. 37,640.00
山 明 纠纷 初 5524 号 执行中
原告一审胜
中山泰 杜锡奄、麦培 159,540.0 买卖合同 （2019）粤 2072 民
83. 诉，被告上
山 棠、吴春联 0 纠纷 初 8999 号
诉中
麦培棠、杜锡 原告一审胜
中山泰 344,465.0 买卖合同 （2019）粤 2072 民
84. 奄、黎婷婷、 诉，被告上
山 0 纠纷 初 8998 号
吴春联 诉中
中山泰 梁朝伟、叶海 买卖合同 （2020）粤 2072 民 已判决、原
85. 74,500.00
山 燕 纠纷 初 15957 号 告胜诉
中山泰 梁惠燕、吴伟 235,797.2 买卖合同 （2021）粤 2072 民 已判决、原
86.
山 鹏 0 纠纷 初 1091 号 告胜诉
中山泰 黎亚强、钟秦 345,996.0 买卖合同 （2021）粤 2072 民
87. 已受理
山 彬 0 纠纷 初 1088 号
中山泰 邓燕欢、梁冠 109,679.0 买卖合同 （2021）粤 2072 民
88. 已受理
山 强 0 纠纷 初 17071 号
5-1-5-189
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序 诉讼金额 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 （元） 况
湖南粤 519,816.0 买卖合同 （2019）湘 0703 民 原告胜诉、
89. 康禄星
海 0 纠纷 初 3157 号 执行中
湖南粤 李红志、王秋 175,800.0 买卖合同 （2019）湘 0703 民 原告胜诉、
90.
海 香 0 纠纷 初 3159 号 执行中
湖南粤 徐爱民、胡建 389,657.8 买卖合同 （2019）湘 0703 民 原告胜诉、
91.
海 红 0 纠纷 初 3158 号 执行中
湖南粤 何志红、左小 1,171,408 买卖合同 （2021）湘 0703 民
92. 已受理
海 阳 .50 纠纷 初 1895 号
湖南粤 唐西春、张国 262,908.0 买卖合同 （2021）湘 0703 民
93. 已受理
海 珍 0 纠纷 初 1915 号
湖南粤 宗治力、李小 135,640.0 买卖合同 （2021）湘 0703 民
94. 已受理
海 云 0 纠纷 初 2579 号
东营市海盈水
山东粤 387,600.0 买卖合同 （2020）鲁 1003 民 原告胜诉、
95. 产品开发有限
海 0 纠纷 初 4285 号 执行中
责任公司
宜昌阳 赖习清、龚世 217,912.5 买卖合同 （2019）鄂 0583 民 已判决、原
96.
光 清 0 纠纷 初 1325 号 告胜诉
宜昌阳 何兰珍、向再 419,445.2 买卖合同 （2020）湘 0981 民 已判决、原
97.
光 明 0 纠纷 初 2652 号 告胜诉
宜昌阳 981,678.8 买卖合同 （2020）鄂 0583 民 原告胜诉、
98. 程奇
光 5 纠纷 初 250 号 执行中
宜昌阳 257,564.5 买卖合同 （2019）鄂 0583 民 原告胜诉、
99. 王涛、王艳
光 7 纠纷 初 1643 号 执行中
周承群、张海
宜昌阳 容、龚正勇、 1,397,445 买卖合同 （2019）鄂 0583 民 原告胜诉、
100.
光 沈庆华、成又 .40 纠纷 初 1644 号 执行中
明、苏兴喜
112,120.0
101. 宜昌阳 舒科武 买卖合同 （2018）湘 0981 民 已判决、原
0
5-1-5-190
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序 诉讼金额 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 （元） 况
光 纠纷 初 2003 号 告胜诉
宜昌阳 389,913.5 买卖合同 （2017）鄂 0592 民 原告胜诉、
102. 李平、贲松柏
光 0 纠纷 初 690 号 执行中
宜昌阳 李建华、李香 220,000.0 买卖合同 （2017）鄂 0583 民 原告胜诉、
103.
光 梅 0 纠纷 初 964 号 执行中
宜昌阳 1,124,040 买卖合同 （2021）鄂 0583 民
104. 向东、李樱 已受理
光 .00 纠纷 初 1140 号
福建粤 买卖合同 （2017）闽 0622 民 已判决、原
105. 林友福 86,102.00
海 纠纷 初 311 号 告胜诉
福建粤 432,350.0 买卖合同 （2017）闽 0622 民 原告胜诉、
106. 魏武通
海 0 纠纷 初 2011 号 执行中
福建粤 阮总根、王丽 买卖合同 （2019）闽 0622 民 原告胜诉、
107. 32,980.00
海 素 纠纷 初 894 号 执行中
福建粤 杨和祥、杨聪 780,264.0 买卖合同 （2018）闽 0622 民 原告胜诉、
108.
海 仔 0 纠纷 初 1022 号 执行中
福建粤 买卖合同 （2018）闽 0622 民 原告胜诉、
109. 郭全德 20,000.00
海 纠纷 初 1998 号 执行中
福建粤 吴萃寻、郑娘 441,786.0 买卖合同 （2019）闽 0622 民 原告胜诉、
110.
海 雄 0 纠纷 初 893 号 执行中
福建粤 李爱国、陈水 558,425.0 买卖合同 （2019）闽 0622 民 原告胜诉、
111.
海 木 0 纠纷 初 1658 号 执行中
福建粤 买卖合同 （2020）闽 0622 民 原告胜诉、
112. 翁良坤 18,457.00
海 纠纷 初 1564 号 执行中
福建粤 1,107,037 买卖合同 （2020）闽 0622 民 原告胜诉、
113. 林鸿、林吓弟
海 .28 纠纷 初 2075 号 执行中
福建粤 廖佛生、陈冬 692,975.0 买卖合同 （2017）闽 0622 民
114. 已受理
海 兰 0 纠纷 初 742 号
800,969.0
115. 福建粤 梅州市华岗实 买卖合同 （2021）闽 0622 民 已受理
0
5-1-5-191
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序 诉讼金额 诉讼进展情
原告 被告 案由 案号
号 （元） 况
海 业有限公司、 纠纷 初 1784 号
赖小武
福建粤 庄国臣、庄锦 179,973.0 买卖合同 （2021）闽 0622 民
116. 已受理
海 汉 0 纠纷 初 1783 号
福建粤 198,315.0 买卖合同 （2021）闽 0622 民
117. 林培、林典泉 已受理
海 0 纠纷 初 1785 号
福建粤 陈登峰、官友 412,000.0 买卖合同 （2021）闽 0622 民 已判决、原
118.
海 明 0 纠纷 初 1639 号 告胜诉
福建粤 陈邦锋、黄赛 1,293,010 买卖合同 （2021）闽 0622 民
119. 已受理
海 平 .00 纠纷 初 1640 号
江门粤 486,031.0 买卖合同 （2019）粤 0781 民 原告胜诉、
120. 吴志祥
海 0 纠纷 初 1714 号 执行中
54,734,36
合计
2.99
根据上述信息，发行人及其子公司涉及金额 200 万元以下尚未了结的诉讼案件
均为生产经营中正常纠纷，原告均为公司及其子公司，案由均为买卖合同纠纷，诉
讼请求均为向被告主张偿还拖欠的货款，上述诉讼案件涉及总金额 5,473.44 万元，
发行人已按照会计估计对相关应收账款计提坏账准备，上述案件不会对发行人的利
润造成潜在影响，对发行人及子公司的正常生产经营活动不会造成实质严重影响。
发行人及其子公司涉及金额在 200 万元以上和 200 万元以下诉讼案件数量、平
均单笔案件金额分析如下：
项目 数量（件） 平均单笔案件金额（万元）
金额 200 万以上案件 8 492.72
金额 200 万以下案件 120 45.61
合计 128 73.56
上表可知，金额在 200 万元以下的诉讼案件共计 120 件，平均单笔案件诉讼金
额为 45.61 万元，金额在 200 万元以下的诉讼案件数量较多、金额较小，对发行人
生产经营影响较小，不构成重大诉讼。
5-1-5-192
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，上述金额 200 万元以下诉讼案件不构成重大诉讼，不会
对发行人生产经营造成重大不利影响。
核查程序：
1、查阅发行人及其子公司提供的尚未了结的诉讼及仲裁案件材料；
2、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站查询发行人及其
子公司的诉讼情况；
3、查阅天职国际会计师出具的《申报审计报告》；
4、对发行人法务负责人进行访谈。
核查结论：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司涉及金额 200 万元以下尚
未了结的诉讼案件均为生产经营中正常纠纷，原告均为发行人及其子公司，案由均
为买卖合同纠纷，诉讼请求均为向被告主张偿还拖欠的货款，针对发行人及其子公
司涉及金额在 200 万元以下的诉讼案件的交易，发行人已按照会计估计对相关应收
账款计提坏账准备，上述案件不会对发行人的利润造成潜在影响，上述案件不构成
重大诉讼案件，对发行人及子公司的正常生产经营活动不会造成实质严重影响。
问题15：关于前次申报
（1）请说明发行人前次申报材料与本次申报材料是否存在差异若有，请说明
产生差异的原因。（2）请说明前次申报现场检查过程中涉及的法律问题，相关问
题是否已整改完毕，若否，请说明相关问题是否可能对本次发行产生重大不利影
响。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。
15-1 请说明发行人前次申报材料与本次申报材料是否存在差异。若有，请说
明产生差异的原因
回复：
经查询中国证券监督管理委员会网站之预先披露查询系统，本次申报材料与前
次申报材料对比，除由于报告期变化、会计差错更正及发行方案等发生变化导致存
在一定差异外，公司前次申报材料与本次申报材料信息披露不存在重大差异。具体
差异及原因如下：
（一）报告期的差异
5-1-5-193
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
公司前次申报材料覆盖的申报期间为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6
月，本次申报的报告期为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，由于两次
申报的报告期不同，公司披露的发行人子公司及参股公司情况、发行人员工及其社
会保障情况、发行人所处行业的发展情况、主要资产情况、租赁使用物业情况、生
产经营许可、资质情况、关联方及关联交易、董监高及人员情况、三会召开情况、
合法合规情况、财务数据、经营情况、募集资金情况及股利分配等信息因报告期发
生变化导致存在差异。
（二）企业会计准则修订的差异
根据财政部发布的最新企业会计准则、财务报表格式规定对本次申报的财务报
表格式以及会计政策进行了调整和更新。
企业会计准则体系变更主要包括公司自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则
第 22 号--金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号--
金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号--套期会计》（财
会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》（财会〔2017〕14
号）相关规定，自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号--非货币性资产交
换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第
12 号--债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，自 2020 年 1 月 1 日采用《企业
会计准则第 14 号--收入》（财会〔2017〕22 号），自 2021 年 1 月 1 日采用《企业
会计准则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定等。
财务报表格式变更系公司自 2018 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）相关规定，自 2019 年
1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2019〕6 号）相关规定等。
（三）其他主要差异
除上述差异外，公司两次申报材料在信息披露上的主要差异情况如下：
序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
5-1-5-194
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
本次股票的发行总量不超过
12,500万股，包括公司公开
发行的新股和公司股东公开
发售的老股，占公司发行后
总股本的比例不低于10%。 本次申报制定了更
不超过10,000万股，不
其中，公司公开发行的新股 加贴合市场需求且
1 发行情况 低于发行后总股本的
不超过12,500万股，所募集 符合公司未来规划
10%
资金归公司所有；公司股东 的发行方案
发售的老股不超过2,500万
股，且不超过自愿设定12个
月及以上限售期的投资者获
得配售股份的数量
根据原募投项目建
设情况（湖南项目
安徽、海南、中山泰山（广 湖南、山东、广东、 已投产）、公司发
募集资金 东）、广西等4个水产配合饲 广西等4个水产配合饲 展规划及营运需
2
使用 料项目、研发创新中心项目 料项目及研发创新中 求，调整了水产配
及补充流动资金项目 心项目 合饲料建设项目并
增加补充流动资金
项目
保荐机构为第一创业证券承
发行有关 保荐机构为中国国际 根据最新情况进行
3 销保荐有限责任公司，保荐
机构 金融股份有限公司 更新
机构相关人员也进行了更新
5-1-5-195
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序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
从市场及经营风险，
本次申报结合公司
财务风险，行业规
经营情况及市场变
定、政策变化的风
根据经营情况增加了对新冠 化增加了新冠疫情
险，技术风险，募集
疫情导致的经营风险、新增 导致的经营风险、
4 风险因素 资金投资项目的风
固定资产折旧增加的风险的 新增固定资产折旧
险，控股股东、实际
披露 增加风险，并对部
控制人不当控制的风
分风险因素进行了
险等方面披露了公司
梳理
面临的主要风险
发行人主 公司职能部门进行
要内部职 披露了公司最新的职能部门 披露了公司当时设置 调整，本次申报根
5
能部门情 的情况 职能部门的情况 据最新情况更新披
况 露
披露了截至招股说明书签署
发行人子 日，相关子公司最新的基本
披露了截至招股说明 两次申报报告期不
公司及参 情况，发行人新设安徽粤
6 书签署日，相关子公 同，根据最新情况
股公司情 海、海南粤海、粤盛生物、
司的基本情况 更新披露
况 粤远贸易、四川粤海和越南
粤海等子公司
5-1-5-196
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
披露了当时发行方案
披露了最新的发行前后的股 下发行前后的股本和
本和股权结构情况、发行人 股权结构情况、发行
前十名股东、前十名自然人 人前十名股东、前十 本次申报根据深圳
股东及其在发行人处担任的 名自然人股东及其在 证券交易所主板披
职务、国有股份或外资股份 发行人处担任的职 露有关要求并结合
发行人股
7 情况、股东中的战略投资者 务、国有股份或外资 公司新的发行方案
本情况
持股及其简况、本次发行前 股份情况、股东中的 对发行人股本情况
各股东间的关联关系及关联 战略投资者持股及其 做出更加详尽的披
股东各自持股比例及本次发 简况、工会持股、职 露
行前股东所持股份的流通限 工持股会持股、信托
制和自愿锁定股份的承诺 持股、委托持股等情
况
发行人内
部职工
在历史沿革中披露相
股、工会
关情况，未单独对发
持股、职
单独披露发行人历史上存在 行人历史上存在的发
工持股会 本次申报根据深圳
的发行人内部职工股、工会 行人内部职工股、工
持股、信 证券交易所主板披
8 持股、职工持股会持股、信 会持股、职工持股会
托持股、 露有关要求更新该
托持股、委托持股或股东数 持股、信托持股、委
委托持股 部分披露
量超过二百人的情况 托持股或股东数量超
或股东数
过二百人的情况进行
量超过二
披露
百人的情
况
发行人员 本次申报报告期内
工情况及 披露了最新的员工情况及社 披露了当时的员工情 不存在劳务派遣用
9
其社会保 会保障情况 况及社会保障情况 工情况，并根据最
障情况 新情况更新披露
5-1-5-197
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序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
重新对公司主营业
发行人主
务和主要产品进行
营业务、 披露了发行人当时的
披露了发行人最新的主营业 描述，使之更便于
10 主要产品 主营业务、主要产品
务、主要产品及变化情况 理解；两次申报报
及变化情 及变化情况
告期不同，根据最
况
新情况更新披露
披露了发行人行业管
理体系水产配合饲料
行业的上下游关系、
披露了发行人行业管理体 本次申报重新对公
水产配合饲料行业发
系、水产饲料行业的上下游 司业务及行业发展
展概况、行业经营模
关系、水产饲料行业发展概 情况进行了梳理；
发行人所 式、行业利润水平的
况、行业技术水平和技术特 根据最新法律法规
11 处行业的 变动趋势及变动原
点、行业的周期性、区域性 及行业情况更新披
基本情况 因、行业的周期性、
和季节性、影响行业发展的 露；两次申报报告
区域性和季节性、影
有利因素和不利因素、进入 期不同，根据最新
响行业发展的有利因
行业的主要障碍等信息 情况更新披露
素和不利因素、进入
行业的主要障碍等信
息
本次申报重新对公
披露了发行人当时在 司自身竞争优势与
披露了发行人当前在其所在
其所在行业竞争概况 劣势情况进行了梳
发行人的 行业竞争概况和发行人的行
12 和发行人的行业地 理，便于投资者理
竞争地位 业地位、主要竞争对手及竞
位、主要竞争对手及 解；根据最新情况
争优势和劣势
竞争优势和劣势 增加披露发行人的
主要竞争对手
5-1-5-198
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序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
本次申报修改了部
披露了发行人主要产
分描述，使之更容
披露了发行人最新的主要产 品的用途及消费群
易理解；在本次报
品、工艺流程图、主要经营 体、工艺流程图、主
告期内发行人新增
发行人主 模式、主要产品产能、产量 要经营模式、主要产
主要客户湛江种苗
13 营业务的 及销售情况、主要原材料和 品产能、产量及销售
与珠海粤顺，两者
具体情况 能源情况、发行人与主要客 情况、主要原材料和
为发行人关联方；
户与主要供应商关联关系情 能源情况、发行人与
两次申报报告期不
况 主要客户与主要供应
同，根据最新情况
商关联关系情况
更新披露
本次申报补充披露
发行人的 披露了最新的生产过程污染 披露了当时的生产过 环保投入情况；两
14 环境保护 防治情况、环保投入情况、 程污染防治情况、环 次申报报告期不
情况 环保合法合规情况 保合法合规情况 同，根据最新情况
更新披露
与发行人
相关的主 披露了最新的与发行人相关 披露了当时的与发行 两次申报报告期不
15 要固定资 的主要固定资产及无形资产 人相关的主要固定资 同，根据最新情况
产及无形 情况 产及无形资产情况 更新披露
资产情况
两次申报报告期不
租赁使用 披露了最新的租赁使用物业 披露了当时的租赁使
16 同，根据最新情况
物业 情况 用物业情况
更新披露
5-1-5-199
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
发行人拥
有的特许 披露了当时的发行人
披露了最新的发行人拥有的 两次申报报告期不
经营权及 拥有的特许经营权及
17 特许经营权及生产经营许 同，根据最新情况
生产经营 生产经营许可、资质
可、资质情况 更新披露
许可、资 情况
质情况
本次申报修改了部
发行人技 分描述，使之更容
披露了最新的发行人技术研 披露了当时的发行人
18 术研究与 易理解；两次申报
究与开发情况 技术研究与开发情况
开发情况 报告期不同，根据
最新情况更新披露
发行人在
境外的生 披露了最新的发行人在境外 披露了当时的发行人 两次申报报告期不
19 产经营及 的生产经营及拥有资产的情 在境外的生产经营及 同，根据最新情况
拥有资产 况 拥有资产的情况 更新披露
的情况
本次申报补充披露
未披露发行人关联方 了发行人关联方与
披露了发行人关联方与发行
与发行人客户重合的 发行人最新的客户
20 同业竞争 人最新的客户重合的具体情
具体情况，披露了避 重合的具体情况，
况及避免同业竞争的承诺
免同业竞争的承诺 使之更便于投资者
理解
关联方、
披露了当时的关联 两次申报报告期不
关联关系 披露了最新的关联方、关联
21 方、关联关系及关联 同，根据最新情况
及关联交 关系及关联交易
交易 更新披露
易
5-1-5-200
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
近三年关
联交易的 披露当时近三年及一
披露了报告期关联交易的决 两次申报报告期不
决策程序 期关联交易的决策程
22 策程序执行情况及独立董事 同，根据最新情况
执行情况 序执行情况及独立董
的意见 更新披露
及独立董 事的意见
事的意见
披露了当时的董事、
监事、高级管理人员
披露了最新的董事、监事、 与核心技术人员简
高级管理人员与核心技术人 介，董事、监事、高
员简介，董事、监事、高级 级管理人员、核心技
董事、监 管理人员、核心技术人员及 术人员及其近亲属持
事、高级 其近亲属持有本公司股份的 有本公司股份的情 两次申报报告期不
23 管理人员 情况，其他对外投资情况， 况，其他对外投资情 同，根据最新情况
与核心技 最近一年一期从发行人及其 况，最近一年及一期 更新披露
术人员 关联企业领取报酬的情况， 从发行人及其关联企
兼职情况，之间的亲属关系 业领取报酬的情况，
情况，签订的协议及承诺， 兼职情况，之间的亲
任职资格，变动情况 属关系情况，签订的
协议及承诺，任职资
格，变动情况
发行人最
近三年发 披露当时的发行人及 两次申报报告期不
披露最新的发行人及子公司
24 行人及子 子公司受到金额在500 同，根据最新情况
受到的所有行政处罚
公司违法 元以上的行政处罚 更新披露
违规情况
5-1-5-201
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
两次申报报告期不
财务会计 披露最新的《申报审计报 披露当时的《申报审
25 同，根据最新情况
信息 告》相关信息 计报告》相关信息
更新披露
披露当时的财务状况
披露最新的财务状况分析、 分析、盈利能力分
盈利能力分析、现金流量分 析、现金流量分析、
析、资本性支出分析、或有 资本性支出分析、或
事项和重大期后事项的影 有事项和重大期后事 两次申报报告期不
管理层讨
26 响、对发行人财务状况和盈 项的影响、对发行人 同，根据最新情况
论与分析
利能力的未来趋势分析、本 财务状况和盈利能力 更新披露
次发行对即期回报摊薄的影 的未来趋势分析、本
响及公司采取的填补措施等 次发行对即期回报摊
信息 薄的影响及公司采取
的填补措施等信息
披露了截至申报期末
披露了截至申报期末发行人
发行人及其子公司正
及其子公司正在履行的重大 两次申报报告期不
在履行的重大的授
27 重大合同 的授信、借款及担保合同， 同，根据最新情况
信、借款及担保合
采购合同，销售合同及其他 更新披露
同，采购合同，销售
重大合同
合同及其他重大合同
披露了截至招股说明
披露了截至招股说明书签署 两次申报报告期不
对外担保 书签署日，发行人及
28 日，发行人及其子公司存在 同，根据最新情况
情况 其子公司存在已签署
已签署的对外担保合同 更新披露
的对外担保合同
5-1-5-202
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 差异事项 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
披露了截至招股说明
披露了截至招股说明书签署
重大诉讼 书签署日，发行人及 两次申报报告期不
日，发行人及其子公司存在
29 和仲裁事 其子公司存在的标的 同，根据最新情况
的标的200万元以上的诉讼案
项 200万元以上的诉讼案 更新披露
件
件
综上，公司两次申报材料在信息披露上的差异主要体现为报告期变化、会计差
错更正、募投项目变化、信息披露具体依据变化以及因公司对自身业务情况重新梳
理，以使相关信息披露更加充分、准确和完整，不存在重大实质性差异。
核查程序：
1、查阅了发行人前次与本次 IPO 申报文件，对比分析了解差异的具体内容及
差异原因；
2、《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知
函》、《关于对广东粤海饲料集团股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》
（2020）11 号。
核查结论：
发行人前次申报与本次申报差异主要是由于报告期变化、会计差错更正、募投
项目及发行情况等发生变化，公司前次申报与本次申报信息披露不存在重大差异。
15-2 请说明前次申报现场检查过程中涉及的法律问题，相关问题是否已整改
完毕，若否，请说明相关问题是否可能对本次发行产生重大不利影响
回复：
前次申报现场检查过程中，检查组成员与发行人律师就发行人历史沿革中国企
改制，股权代持形成、清理过程，主要资产合法完整性，业务合规性等问题进行了
充分的口头沟通了解，并要求发行人律师对珠海强竞农业有限公司、珠海强竞水产
养殖有限公司、钦州市丰大农业投资有限公司（下称“钦州丰大”）应收账款可回
收性涉及的相关问题发表书面意见。
珠海强竞农业有限公司、珠海强竞水产养殖有限公司应收账款相关情况详见本
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
次反馈回复“问题 22、关于与珠海强竞之债务重组”之内容。
发行人已于 2019 年向法院起诉钦州丰大要求偿还拖欠的货款，发行人获得胜
诉，判决书文号：（2019）粤 0804 民初 369 号，案件处理执行过程中，发行人已
于 2019 年对钦州丰大应收账款全额计提坏账准备。
前述法律问题不涉及需要整改的事项，对本次发行不会产生重大不利影响。
另外，经对照证监会出具的《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首发申请文
件落实有关情况的告知函》和《关于对广东粤海饲料集团股份有限公司采取出具警
示函监管措施的决定》（2020）11 号相关内容，不存在需要整改的法律问题。
核查程序：
1、查阅《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首发申请文件落实有关情况的
告知函》、《关于对广东粤海饲料集团股份有限公司采取出具警示函监管措施的决
定》（2020）11 号、国浩律师（深圳）事务所于 2019 年 8 月 18 日出具的《关于珠
海强竞及钦州丰大相关情况的补充说明》；
2、登陆中国证监会网站查询关于发行人前次申报的相关公开信息；
3、访谈发行人相关负责人了解 IPO 前次申报、终止等具体情况。
核查结论：
前次申报现场检查过程中，检查组成员与发行人律师就发行人历史沿革中国企
改制，股权代持形成、清理过程，主要资产合法完整性，业务合规性等问题进行了
充分的口头沟通了解，并要求发行人律师对珠海强竞农业有限公司、珠海强竞水产
养殖有限公司、钦州市丰大农业投资有限公司应收账款可回收性涉及的相关问题发
表书面意见，前述法律问题不涉及需要整改的事项，对本次发行不会产生重大不利
影响。
问题50：关于前次申报
发行人曾于2018年12月申报IPO，于2019年11月取得现场检查告知函且未回
复，于2019年12月撤回申报材料，并于2020年4月被出具警示函。请发行人说明
（1）前次现场检查发现的各项问题的出现原因，是否存在会计基础工作不规范、
内部控制存在重大缺陷等情形，相关整改落实的具体方法、过程、结果；（2）前
次申请撤回申报材料的原因，是否存在不符合发行条件的问题，相关事项的影响是
5-1-5-204
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（3）本次申报材料与
前次申报材料的具体差异明细及其原因；（4）历次中介机构及执业人员发生变化
的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况并发表明确意见，并
说明具体核查方法、过程、证据、结论，论证核查证据真实性、充分性、是否可支
持核查结论，是否存在核查不准确、不到位的情形，是否勤勉尽责。
50-1 前次现场检查发现的各项问题的出现原因，是否存在会计基础工作不规
范、内部控制存在重大缺陷等情形，相关整改落实的具体方法、过程、结果
回复：
经核查，前次现场检查中不涉及法律整改事项。
核查程序：
1、查阅《关于广东粤海饲料集团股份有限公司首发申请文件落实有关情况的
告知函》、《关于对广东粤海饲料集团股份有限公司采取出具警示函监管措施的决
定》（2020）11 号、国浩律师（深圳）事务所于 2019 年 8 月 18 日出具的《关于珠
海强竞及钦州丰大相关情况的补充说明》；
2、登陆中国证监会网站查询关于发行人前次申报的相关公开信息。
核查结论：
前次现场检查中不涉及法律整改事项。
50-2 前次申请撤回申报材料的原因，是否存在不符合发行条件的问题，相关
事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
回复：
在前次申报过程中，因公司战略规划调整，经过与前次申报保荐人中金公司及
其他中介机构深入沟通，公司决定撤回前次首发上市申请文件。公司先后于2019年
12月14日召开了第二届董事会第六次会议、于2019年12月30日召开了2019年第五次
临时股东大会，会议审议通过了《广东粤海饲料集团股份有限公司关于撤回首次公
开发行A股股票并上市申请文件的议案》。2019年12月30日，公司及前次申报保荐
人向中国证监会报送了《广东粤海饲料集团股份有限公司关于撤回首次公开发行A
股股票并上市申请文件的请示》。中国证监会于2021年1月17日向公司出具了《中
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国证监会行政许可申请终止审查通知书》（﹝2020﹞3号），决定终止对公司该次
行政许可申请的审查。
发行人前次申报撤回申报材料，系公司战略规划调整做出的决定，不存在不符
合发行条件的问题，相关事项的影响均已实质性消除，对本次发行上市不构成实质
性障碍。
核查程序：
1、查阅了发行人向中国证监会报送的《广东粤海饲料集团股份有限公司关于
撤回首次公开发行A股股票并上市申请文件的请示》；
2、查阅了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（﹝2020﹞3号）；
3、询问发行人董事长、董事会秘书，了解前次申请撤回申报材料的原因，是
否存在不符合发行条件的问题，分析相关事项的影响是否均已实质性消除，是否对
本次发行上市构成实质性障碍。
核查结论：
发行人前次申报撤回申报材料，系公司战略规划调整做出的决定，不存在不符
合发行条件的问题，相关事项的影响均已实质性消除，对本次发行上市不构成实质
性障碍。
50-3 本次申报材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因
回复：
关于本次申报材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因已在补充法律意见
书二之“问题 15、关于前次申报”之“一、请说明发行人前次申报材料与本次申
报材料是否存在差异。若有，请说明产生差异的原因”中进行了披露。
50-4 历次中介机构及执业人员发生变化的原因
回复：
与前次申报相比，本次申报各中介机构及执业人员的变更情况如下：
序 中介机构
前次申报 本次申报 变动原因
号 及人员
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序 中介机构
前次申报 本次申报 变动原因
号 及人员
保荐机构 中国国际金融股份有限公 第一创业证券承销保荐有限责
（主承销商） 司 任公司 再次申请发行
王健、章志皓、王煜忱、 证券重新聘请
1 龙亮、黄小米、杨瑞瑜、 保荐机构，执
李兴刚、付林、张德平、韩
执业人员 戎天如、胡治东、郭宇 业人员相应变
东、孙晓睿、李泽众
泽、黄龙威、谭小勇、晨 更
舸
律师事务所 国浩律师（深圳）事务所
2
执业人员 武建设、邹铭君
审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
3
执业人员 周百鸣、解维、张剑
验资复核机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
4 未变更
执业人员 周百鸣、杨新友（已离职）
资产评估机构 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
5
执业人员 邓春辉、代丽
验资机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
6
执业人员 周百鸣、杨新友（已离职）
与前次申报相比，仅保荐机构及相应执业人员发生变更，主要系发行人再次申
请发行证券重新聘请保荐机构所致，其他中介机构及执业人员未发生变化。
核查程序：
1、查阅了发行人前次与本次IPO申报文件，中介机构及执业人员的变更情
况；
2、询问发行人董事会秘书，了解中介机构及执业人员变更的原因。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
核查结论：
与前次申报相比，仅保荐机构及相应执业人员发生变更，主要系发行人再次申
请发行证券重新聘请保荐机构所致，其他中介机构及执业人员未发生变化。
（以下无正文，下接签字页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公
司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）签署页）
本补充法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 武建设
邹铭君
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