粤海饲料：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书2022-02-15
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41-42 层 邮编：518034
41-42F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Blvd, Shenzhen, PRC
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2022年2月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东粤海饲料集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
之法律意见书
GLG/SZ/A3468/FY/2022-035
致：广东粤海饲料集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与广东粤海饲料集团股份有限公司签署的《广东
粤海饲料集团股份有限公司公开发行股票并上市法律业务委托合同》，指派武建设
律师、邹铭君律师担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法（2020 修正）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出
具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任；
二、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提；
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市申报的必备法律文件，
随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实
性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任；
四、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出
具本法律意见书的依据；
五、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所
在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引
用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
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和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格；
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
七、本法律意见书仅供发行人为本次上市目的之用，不得用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）2020 年 11 月 17 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的
议案》等与本次发行上市有关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次上市议
案的决议内容合法、有效，股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法、有
效。
（二）2022 年 1 月 14 日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准广东粤海
饲料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕110 号），
核准发行人本次公开发行不超过 10,000 万股新股。
（三）2022 年 2 月 14 日，发行人取得深圳证券交易所出具的深证上[2022]146
号《关于广东粤海饲料集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公
司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“粤海饲料”，证
券代码为“001313”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权，并已取
得深圳证券交易所的审核同意。。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
名称 广东粤海饲料集团股份有限公司
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统一社会信用代码 9144080061780376XU
住所 湛江市霞山区机场路 22 号
法定代表人 郑石轩
注册资本 60,000 万元
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
生产和销售水产饲料；饲料原料（粮食除外）进出口；水质
改良剂、维生素预混合饲料（禽畜水产），复合预混合饲料
（禽畜水产），微生物添加剂，饲料添加剂，有机肥料及微
生物肥料的批发；水产养殖机械设备的收购和批发；销售兽
经营范围
药。（涉限除外，涉及行业许可管理的凭许可证经营）（上
述经营范围不涉及国家规定的外商投资企业特别管理措施）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 1994 年 1 月 13 日
（二）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系粤海有限按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。2016
年 3 月 16 日，发行人取得广东省人民政府核发的批准号为“商外资粤股份证字
[1993]0203 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2016 年 3 月 23
日，发行人取得由湛江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9144080061780376XU 号的《营业执照》。经本所律师核查国家企业信用信息公示
系统的信息及发行人《公司章程》、《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情
形。发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且发行人设立至今持
续经营时间已超过三年。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳
截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人和股东用
作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
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（四）根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的主营业务为水产配合
饲料的研发、生产和销售。截至本法律意见书出具之日，发行人实际从事的经营活
动与其经核准的经营范围一致。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的
规定。
（六）经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办
法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]110 号）以及天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“天职国际会计师”）就本次发行募集资金情况出具的天职业字
[2022]2619 号《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监会的核准，股票已公
开发行，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度。截至本法律意见书出
具之日，上述发行人各职能部门和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。
（三）根据天职国际会计师出具的《申报审计报告》，发行人具有持续经营能
力，财务状况良好，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。
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（四）发行人本次发行前的股本总额为人民币 60,000 万元，根据《广东粤海
饲料集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果
公告》”）以及天职国际会计师出具的天职业字[2022]2619 号《验资报告》，发行
人本次发行股份 10,000 万股，全部为新股发行，无老股转让。本次发行完成后，
发行人的股本总额为人民币 70,000 万元，发行人公开发行的股份比例达到 10%以
上，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（四）项及第（五）项的规定。
（五）根据发行人及其控股股东提供的政府主管部门证明文件、实际控制人提
供的无犯罪记录证明并经本所律核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《上市规则》第3.1.1条第（六）项的规定。
（六）根据《申报审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。
（七）发行人已就本次发行上市编制《广东粤海饲料集团股份有限公司首次公
开发行股票上市公告书》，符合《上市规则》第 3.1.2 条之规定。
（八）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出保证，其向深交所提交的
上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，符合《上市规则》第 3.1.3条之规定。
（九）发行人的控股股东、实际控制人及其他股东已分别出具股份锁定的承
诺，该等承诺符合《上市规则》第3.1.5条之规定。
（十）发行人的董事、监事及高级管理人员已在本所律师的见证下签署了声明
及承诺书，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第4.3.4条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定
的申请股票上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
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（一）发行人已聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投
行”）作为本次发行上市的保荐机构。一创投行系经中国证监会注册登记并列入保
荐机构名录，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和
《上市规则》第12.2.1条之规定。
（二）一创投行已指定李兴刚、付林作为保荐代表人，负责本次发行上市的保
荐工作。前述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的
自然人，符合《上市规则》第 12.2.3条之规定。
五、结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的必
要的批准和授权。
（二）发行人具有本次发行上市的主体资格。
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的上市条件。
（四）发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页）
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 武建设
邹铭君
年 月 日
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