广东粤海饲料集团股份有限公司

                         关联交易公允决策制度

                             第一章      总   则

    第一条     为规范广东粤海饲料集团股份有限公司（以下称“公司”）的关
联交易行为，保证公司关联交易的公允性和合理性，维护公司及公司全体股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的有关规定，并参考《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其
交易的披露》以及上市规则，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条     本制度对公司股东、董事、监事、管理层及各职能部门具有约束
力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。

    第三条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    第四条     关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格
原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价
依据予以充分披露。

    第五条     公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

                        第二章        关联交易的内容

    第六条     关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；
       （四）提供担保；

       （五）租入或者租出资产；

       （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

       （七）赠与或者受赠资产；

       （八）债权、债务重组

       （九）签订许可使用协议；

       （十）转让或者受让研究与开发项目；

       （十一） 购买原材料、燃料、动力；

       （十二） 销售产品、商品；

       （十三） 提供或者接受劳务；

       （十四） 委托或者受托销售；

       （十五） 与关联人共同投资；

       （十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

       （十七） 中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

       第七条   关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人，
为公司的关联法人：

       （一）直接或间接地控制公司的法人；

       （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子
公司以外的法人；

       （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法
人；

       （四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；


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    （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

    第八条    公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第九条    具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第十条    具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条、第九条规定的情
形之一：

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第九条规定的情形之一。

                 第三章     关联董事和关联股东的回避

    第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    本条所称关联董事，包括但不限于：


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    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第九条第（四）项的规定）

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）

    （六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。

    第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由
出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所
持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     本公司所称关联股东是指具有如下情形的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法
人或自然人。



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    第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注
明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

    第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序
如下：

    (1) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之前向公司董事会披露其关联关系；

    (2) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    (3) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；

    (4) 关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权股
份数的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过；

    (5) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该事
项的一切决议无效，重新表决。

    第十五条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程
的规定向人民法院起诉。

    第十六条 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

                         第四章      关联交易的执行

    第十七条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管
理层应根据股东大会的决定组织实施。

    第十八条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易协议
在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进行审批。

                   第五章         关联交易的披露和审批

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    第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），应当及时向股东披露。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 300 万
元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以下的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时向股
东披露。

    第二十一条   公司与关联自然人发生的金额超过 300 万元的关联交易、与
关联法人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易、日常关联交易书面协议没有具体交易金额的关联交易，除应当
及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

    本制度第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。

    第二十二条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。

    第二十三条   本办法第二十条及第二十一条中的关联交易事项在提交董
事会审议时，应当以现场方式召开董事会全体会议，董事不得委托他人出席或以
通讯方式参加表决。

    第二十四条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第十九条、第二十条及第二十一条的规定。

    公司出资额达到本制度第二十一条规定标准时，如果所有出资方均全部以现


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金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所
申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

    第二十五条   公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议或者意向书；

    （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

    （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （七）交易所要求的其他文件。

    第二十六条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明
的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的
转移方向；

    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；


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       （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；

       （九）股票上市规则规定的其他内容；

       （十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

       （十一） 公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露包
括截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

       第二十七条   公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到本制度第十九条、第二十条或者第二十一条规定标准
的，分别适用以上各条的规定。

       已经按照本制度第十九条、第二十条或者第二十一条履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。

       第二十八条   公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度
第十九条、第二十条或者第二十一条的规定。

       已经按照本制度第第十九条、第二十条或者第二十一条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。

       第二十九条   公司与关联人进行本制度第六条第（十一）项至第（十四）
项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相关审议程序：

       （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。


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    （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并
披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

    （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审
议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司
实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审
议并披露。

    第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。

    公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、提供或接收服务、
房屋/设备租赁、存贷款等，应由公司和关联人签订关于经常性关联交易的框架
协议并提交公司股东大会审议批准。公司应在上述协议的安排下，在年度审计报
告中对年度内发生的经常性关联交易情况作出说明。

    第三十一条     公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

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    （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

    （五）交易所认定的其他交易。

                          第六章        附   则

    第三十二条     本办法自股东大会审议批准之日起实施。若本办法与国家
日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。

    第三十三条   本办法关于关联交易的信息披露义务原则上适用于公司经
国家证券监督管理部门核准公开发行股票并上市的情形；除信息披露义务外，公
司仍应遵守本办法关于关联交易的约定。公司公开发行股票并上市后，如届时有
效的法律法规及规范性文件的规定与本办法约定不一致的，依据届时有效的法律
法规及规范性文件的规定执行并相应修改本办法。

    第三十四条   本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。

    第三十五条   本办法由董事会负责解释。

    第三十六条   本规则由董事会制订，经公司股东大会审议批准后生效，修
改时亦同。




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