广东粤海饲料集团股份有限公司

                            董事会秘书工作细则

       第一条   为保证广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，明确董事会秘书的职责和权限，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳
证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规、规范
性文件及《广东粤海饲料集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的有关规定，制定本细则。

       第二条   公司董事会设董事会秘书，协助董事长处理公司董事会日常事务，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，作为与证

券交易所的指定联络人，办理信息披露事务等事宜。

       第三条   董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、行政
法规和公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权，并获得

相应的报酬。

       第四条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训

合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

       （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

       （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

       （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员；

       （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

       （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

       第五条   董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。公司监
事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。董事会秘书可以兼职，但法律、行政法规、规范性文件规定不得兼

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任的职务除外。

    第六条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司设证券事

务代表，协助董事会秘书履行职责。

    第八条     董事会秘书履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

向证券交易所报告并办理公告；

   （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所

所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规

定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、证券交易所制定的其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向

证券交易所报告；

    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

    第九条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他

高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证
券交易所报告。

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    第十条     公司解聘董事秘书应有充分的理由，不得无故解除其职务。

    董事会秘书被解除或辞职时，应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就不当解除或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人

陈述报告。

    第十一条      董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会可终止对其

聘任：

    (一)     出现本细则第四条规定的任一情形；

    (二)     连续三个月以上不能履行职责；

    (三)     连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；

    (四)     在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

    (五)     违反法律法规、证券交易所有关规定和公司章程，给投资者造成重

         大损失。

    第十二条      董事会秘书应当按中国证监会的要求，参加中国证监会、证券交

易所及其授权机构所组织的培训。

    第十三条      本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程及其他基本
内部控制制度的规定执行。本细则的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的

规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。

    第十四条      本细则自公司董事会批准之日起施行。

    第十五条      本细则的修改和解释权归公司董事会。




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