广东粤海饲料集团股份有限公司

                            监事会议事规则

                             第一章     总则
    第一条     广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步
规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职
责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律法规及《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）有关规定，制订本规则。
    第二条     公司设监事会。监事会由五名监事组成，职工监事不少于三分之
一，设监事会主席 1 名。

                          第二章     监事会职权
    第三条     监事会行使下列职权：
    1、应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整。监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核定期报告时投
反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
    2、检查公司的财务；
    3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
    5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
    6、向股东大会会议提出提案；
    7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    8、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
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                         第三章   会议的召集和召开
     第四条       监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月
至少召开一次，由监事会主席负责召集。
     出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召集监事会临时会议：
     1、二分之一以上监事提议召开时；
     2、股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规范性文件、《公司
章程》及监管部门的规定和要求、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
     3、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
     4、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
     5、公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证
券交易所公开谴责时；
     6、证券监管部门要求召开时；
     7、《公司章程》规定的其他情形。
     第五条       监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开监
事会临时会议，是否召开由监事会主席决定；但有二分之一以上监事提出召开，
则监事会临时会议必须召开。
     第六条       监事会会议通知方式为: 专人送出、传真或电子邮件；通知时限
为：定期会议在会议召开 10 日前发出会议通知，临时会议在会议召开 3 日前发
出会议通知。
     若出现特殊情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不受以上会议通知
时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
     第七条       监事会会议通知应至少包括以下内容：
     1、会议日期、时间和地点；
     2、会议的召开方式；
     3、事由和议题；
     4、发出通知的日期；
     5、其他事项。
     第八条       监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：


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     1、签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请监事会主席召集临时
会议，并提出会议议题；
     2、对于符合要求的提议召集临时会议的要求，监事会主席必须在收到前述
书面提议之日起 10 日内发出召开临时会议的会议通知；
     3、监事会主席不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集临时监事会会
会议；监事会主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的监事共同推荐一名监事负责召集会议。
     第九条       监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会
主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程，监事会主席应以书面方式向
提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。
     第十条       监事会临时会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；
对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。
     第十一条 监事会提案应符合下列条件：
     1、内容与法律、行政法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于监事会的
职责范围；
     2、议案必须符合公司和全体股东的利益；
     3、有明确的议题和具体事项；
     4、必须以书面方式提交。
     第十二条 监事会会议应当以现场表决方式召开。在保障监事充分发表意见
的前提下，监事会会议亦可采用通讯表决、现场结合通讯表决的方式召开。
     第十三条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向
监管部门报告。
     第十四条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
     第十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行




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使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议的投票表决权。
     第十六条 监事连续 2 次不出席会议也不委托其他监事出席会议的，应视为
不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
     第十七条 董事会秘书及其他高级管理人员应当列席监事会会议。公司其他
员工或者相关中介机构业务人员，根据监事会或监事要求，列席监事会会议并陈
述有关事项或回答有关问题。

                           第四章   会议表决与记录
     第十八条 监事会会议的表决可以采用举手表决、投票或通讯方式进行，监
事（包括代理人)在表决时各有一票表决权。
     第十九条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
     第二十条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。监事对监事会拟决议
事项有关联关系的应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事
行使表决权。
     第二十一条        监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
     1、会议届次和召开的时间、地点、方式；
     2、会议通知的发出情况；
     3、会议召集人和主持人；
     4、会议出席情况；
     5、会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
     6、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
     7、与会监事认为应当记载的其他事项。
     第二十二条        与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权对本人在
会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明的，视为完全同意会议记录的内容。


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     第二十三条        监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事
会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
     第二十四条        监事有查阅监事会会议记录的权利。未经监事会许可，任何
人不得将会议记录带出公司或用于其他目的。
     第二十五条        监事会的所有会议文件均属公司的商业机密，未经依照合法
程序成为公开资料之前，任何人不得散发、传播、透露会议文件及其内容。违反
此条规定对公司造成损失的应当承担赔偿责任。

                                 第五章       附则
     第二十六条        本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
     第二十七条        本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
     第二十八条        本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及公司章程的规定执行。
     第二十九条        本规则作为公司章程的附件，由监事会负责解释。
     第三十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。




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