广东粤海饲料集团股份有限公司

                       董事会审计委员会工作细则
                             第一章       总   则

    第一条     为强化广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策能力做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公
司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《广东粤海饲料集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的有关规定，公司设
立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。

    第二条     委员会是董事会设立的常设监督机构，向董事会负责并报告工
作，在董事会领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度等。


                         第二章    委员会的构成

    第三条     委员会由 3 人组成，其中 2 名为独立董事。独立董事中至少有一
名为会计专业人士。

    第四条     委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分
之一以上提名， 由董事会全体董事过半数选举产生。

    第五条     委员会设立主任委员一人，由独立董事中的会计专业人员担任，
负责主持委员会工作。

    第六条     委员会成员应当具备以下条件：

    （一）熟悉国家有关法律、法规；具备财务、会计、审计等方面的专业知
识；熟悉公司的经营管理工作；

    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积
极开展工作；

    （三）具有较强的综合分析能力和判断能力，能处理复杂的财务及经营方
面的问题，并具备独立工作能力。

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       第七条     委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。在任期届满
前，可提出辞职。任期届满，可连选连任。

       期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
《公司章程》及本细则规定补足委员人数。


                         第三章   委员会的职权和义务

       第八条     委员会的职责是：

       （一）监督及评估外部审计机构工作；

       （二）监督及评估内部审计工作；

       （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

       （四）监督及评估公司的内部控制；

       （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

       （六）公司董事会授权的其他事宜及相关规定中涉及的其他事项；

       第九条     建立委员会向董事会提交工作报告制度，工作报告的内容至少包
括：

       （一）对公司财务报告及会计师事务所出具的审计报告提出分析和评价意
见；

       （二）评价公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否遵守公平原则，
有无损害公司利益和股东利益的情况；公司募集资金的使用情况（如有）；

       （三）提出外聘、解除会计师的建议，评估会计师的服务质量及所收费用
的合理程度；

       （四）董事会要求报告的其他事项。

       第十条     委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构
和专业人员所发生的合理费用，由公司承担。

       委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。

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     第十一条 主任委员依法履行下列职责：

     （一）召集、主持委员会会议；

     （二）审定、签署委员会的报告；

     （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

     （四）代表委员会向董事会报告工作；

     （五）应当由主任委员履行的其他职责。

    主任委员因故不能履行职责时，由其指定 1 名委员代其行使职权。主任委员
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

     第十二条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

     （一）口头或书面通知，要求予以改正；

     （二）要求公司职能部门进行核实；

     （三）对严重违反有关规定的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解
聘的建议。

     第十三条 委员会成员应当履行以下义务：

     （一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；

     （二）除依照法律规定和股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；

     （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。


                     第四章     委员会的工作方式和程序

     第十四条 委员会由主任委员、委员组成。主任委员负责委员会的全面工作，
委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。

     第十五条 委员会实行定期会议和临时会议制度。委员会会议以现场召开为
原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传


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真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。

       第十六条 公司发行上市后，委员会定期会议每年召开四次，分别在第一季
度、期中、第三季度、期末财务报告定稿前召开，主要内容是复核公司季度报告、
中期报告和年度报告。

       第十七条 临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开
临时会议：

       （一）公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程，严重损害公司利益
时；

       （二）委员会对某些重大事项认为需要聘请注册会计师、职业审计师、律
师提出专业意见时；

       （三）主任委员认为必要时。

       第十八条 委员会召开定期会议，应提前五天将会议时间、地点及建议讨论
的主要事项，用传真、快递、挂号邮寄、电子邮件或专人送达的方式告知委员会
成员。召开临时会议，通知时限为召开日前三天。

       委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。

       第十九条 委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表
意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使
职权，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签
字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会
提请董事会予以更换。

       第二十条 委员会会议，应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式。所
有决议必须经全体委员二分之一以上表决同意方为有效。

       第二十一条     委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的
时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。


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     第二十二条       委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。


                                第五章       附   则

     第二十三条       本细则经公司董事会表决通过后实施，由董事会负责解释。

    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。




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