广东粤海饲料集团股份有限公司

                    董事会薪酬与考核委员会工作细则

                              第一章       总 则

    第一条 为进一步建立健全广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东粤海饲料集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员，
并制定本细则。

    第二条       委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工
作，向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的标准，为
董事会提供公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。

    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

                            第二章   委员会的构成

    第四条       委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。

    第五条       委员候选人由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提
名，由董事会全体董事过半数选举产生。

    第六条       委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，并由董事会在委
员范围内选举产生，负责主持委员会工作。

    董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料。

    第七条       委员会成员应当具备以下条件：

    （一）熟悉国家有关法律、法规；具有薪酬与考核方面的专业知识；熟悉
公司的经营管理工作；

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    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积
极开展工作；

    （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

    第八条     委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。在任期届满
前，可提出辞职。任期届满，可连选连任。

    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
《公司章程》及本细则规定补足委员人数。

                      第三章      委员会的职权和义务

    第九条     委员会的职责是：

    （一）制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （二）组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评；

    （三）董事会授权的其他事项。

    第十条     委员会应当每年向董事会提交工作报告制度，工作报告的内容至
少应包括：

    （一）董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否
合理、是否损害公司和全体股东利益；

    （二）对董事和高级管理人员的考核情况；

    （三）总结报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）检查年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的内容是否与实际情
况一致；

    （五）董事会要求报告的其他事项。

    第十一条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构
和专业人员发生的合理费用，由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合


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理费用由公司支付。

    第十二条 主任委员依法履行下列职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）审定、签署委员会的报告；

    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

    （四）代表委员会向董事会报告工作；

    （五）应当由主任委员履行的其他职责。

    主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

    第十三条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

    （一）口头或书面通知，要求予以纠正；

    （二）要求公司职能部门进行核实；

    （三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级
管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

    第十四条 委员会成员应当履行以下义务：

    （一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；

    （二）除依照法律规定或经股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；

    （三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。

                     第四章   委员会的工作方式和程序

    第十五条 委员会由主任委员、委员组成。主任委员负责委员会的全面工作，
委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。

   第十六条委员会实行定期会议和临时会议制度。委员会会议以现场召开为原


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则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。

    第十七条 定期会议在会计年度结束后的一百二十日内召开，主要内容是审
查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际
经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬
及考核计划；其他需提交委员会讨论的事项。

    第十八条 临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开
临时会议：

    （一）董事长提议时；

    （二）主任委员认为必要时。

    第十九条 委员会召开定期会议，应提前五至十天将会议时间、地点及建议
讨论的主要事项，用传真、快递、挂号邮寄、电子邮件或专人送达等方式通知委
员会成员。召开临时会议，通知时限为召开日的前三天。

    委员会召开定期会议应有三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。

    第二十条 委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意
见、表明自己的态度。因故不能出席会议，可以书面委托其他委员代其行使职权，
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或
盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请
董事会予以更换。

    第二十一条     委员会会议，应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式。
所有决议必须经全体委员二分之一以上通过。

    第二十二条     委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的
时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)。出席会议的委员应在记录上签字。

    第二十三条     委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。


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                            第五章       附则

    第二十四条   本细则由董事会负责解释。经公司董事会表决通过后实施。

    第二十五条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定
执行；本规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董
事会审议通过。

    第二十六条   本规则由公司董事会负责解释。




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