第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于广东粤海饲料集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次
公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有
关规定，对粤海饲料使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕110 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，广东粤海饲料集团股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
100,000,000 股，每股发行价格为 5.38 元，募集资金总额为 538,000,000.00 元，
扣 除 发 行 费 用 57,920,500.00 元 （ 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
480,079,500.00 元。
上述募集资金已于 2022 年 2 月 9 日全部到账，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并于 2022 年 2 月 9 日出具了《验
资报告》（天职业字〔2022〕2619 号）。2022 年 3 月 4 日，公司及全资子公司已
与保荐机构、募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
为保证募投项目实施进度，在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金先行
投入募投项目建设。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
广东粤海饲料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字〔2022〕18433 号），公司以募集资金
86,826,273.38 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
截 至 2022 年 3 月 4 日，公司预先投入募投项目的自筹资金累计为
79,294,873.38 元，公司本次以募集资金 79,294,873.38 元置换预先投资募投项目
的自筹资金，具体情况如下：
募集资金 截至 2022 年 3 月 4 日
投资总额 拟置换金额
募集资金投资项目 承诺投资金额 自筹资金已投入金额
（万元） （元）
（万元） （元）
安徽年产 10 万吨水
17,574.03 11,000.00 3,917,709.25 3,917,709.25
产配合饲料项目
海南年产 12 万吨水
21,167.09 21,000.00 19,755,769.12 19,755,769.12
产配合饲料项目
中山泰山年产 15 万
吨 水产配合 饲料 扩 17,692.46 8,100.00 55,621,395.01 55,621,395.01
建项目
总 计 56,433.58 40,100.00 79,294,873.38 79,294,873.38
（二）以自筹资金支付发行费用的情况
截至 2022 年 3 月 4 日，公司以自筹资金累计支付发行费用 7,531,400.00 元，
公司本次以募集资金 7,531,400.00 元置换已支付发行费用的自筹资金，具体情况
如下：
截至 2022 年 3 月 4 日
拟置换金额
发行费用明细 自筹资金已预先支付金额
（元）
（元）
审计及验资费用 6,066,400.00 6,066,400.00
律师费用 935,000.00 935,000.00
发行手续费及其他发行费用 530,000.00 530,000.00
总 计 7,531,400.00 7,531,400.00
二、募集资金置换先期投入的实施
公司《首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金运用的相关表述：公司
将根据实际募集资金净额按投资项目的轻重缓急顺序进行投资，如果募集资金不
能满足投资项目的建设需要，不足部分将由公司或子公司自筹解决。若因经营需
要、市场竞争等因素导致募集资金投资的全部或部分项目必须在本次募集资金到
位前先期进行投入的，公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次募集资
金到位后，公司或子公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入募投
项目，保证了募投项目的顺利实施，符合公司发展需要。公司本次置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司《首次公开发行股票招股说明
书》关于募集资金运用的相关安排，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金
投资计划的正常进行；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个
月，符合《深圳证券交易股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次置换事项的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 8 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司于 2022 年 4 月 8 日召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，与
会监事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集
资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于推
进募投项目建设，符合公司经营发展需要，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，募集资金
的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致同意
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东粤海饲料集团股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
鉴证报告》（天职业字〔2022〕18433 号），认为公司《以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》按照中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，与实际使用情况相符。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司本次置换事项的相关董事会资料、监事会资料、独立董
事意见以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东粤海饲料
集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的鉴证报告》（天职业字〔2022〕18433 号），取得预先投入项目的明细台账、
大额支出的合同和凭证等资料，经核查后认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，由会计师
进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用事项，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关规定。保荐
机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： ________________ ________________
李兴刚 付 林
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2022 年 4 月 8 日
