第一创业证券承销保荐有限责任公司

                关于广东粤海饲料集团股份有限公司

            2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次公开
发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等有关规定，对《广东粤海饲料集团股份有限公司 2021 年度
内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：

    一、保荐机构的核查工作

    保荐代表人认真审阅了公司《广东粤海饲料集团股份有限公司 2021 年度内
部控制自我评价报告》及各项业务和管理规章制度，查阅股东大会、董事会、监
事会等会议文件并与公司有关人员沟通，查阅公司对外披露信息等方式，对其内
部控制的完整性、合理性、有效性和《广东粤海饲料集团股份有限公司 2021 年
度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资及控股子公司，纳入评价
范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为 100%，纳入评价范围
单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为 100%。

    公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、重点业务控制活动、信
息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括销售管理、采购管理、资金
管理、存货管理、固定资产管理、财务报告、预算管理、关联交易、对外担保等
高风险业务及领域。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价的基本情况

    1、控制环境

    （1）治理结构和组织架构

    公司按照《公司法》《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了股东大
会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了以《公司章程》为基础、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细
则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成
科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公
司的决策机构，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核
委员会，并制订了相关工作细则，从内控监督、风险管理以及员工绩效激励等方
面规范公司运作；公司管理层负责组织领导内控体系日常运作；公司总经理在董
事会领导下全面负责公司日常经营管理活动。监事会对股东大会负责，是公司的
监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公
司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。

    公司根据经营管理需要，设立了集团办公室、证券法务中心、财务中心、人
力资源中心、服务营销中心、采购中心、工厂运营与投资管理中心、技术工程中
心、审计与监察中心、信息中心等职能部门并制定了相应的部门职责。各职能部
门分工明确、各司其职、各负其责，相互协作、相互监督，对全资及控股子公司
的经营、资金、人员、财务等重大方面履行了必要的监管。

    （2）人力资源管理

    公司始终坚持“以人为本”的管理理念，积极实施有利于企业可持续发展的人
力资源政策，坚持公平、公正、公开、合理的聘用竞争机制内部选拔或外部招募
人才。公司严格按照国家法律法规，做好社会保险及劳动关系管理工作，保障员
工权益。同时注重员工培训与职业规划，积极开展各类培训，为员工提供了良好
的发展平台，提高员工职业素养和专业技能。

    （3）内部审计

    公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。公司设立了审计与监察中心，履行监督检查职责，接受审计委员会指导
和监督，向审计委员会报告公司内部控制的建设与执行情况、内部审计工作情况。
审计与监察中心结合本公司实际，确定年度内部审计工作重点，编制年度内部审
计项目计划，经批准后实施。

    （4）企业文化

    公司重视企业文化建设。通过多年的文化沉淀，公司构建了一套涵盖企业愿
景、企业精神、行为准则、道德规范等的企业文化体系。公司积极开展各种文体
活动，在公司中形成了“言有信、行有义、粤海一家；德有馨、业有为、勇争第
一”的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感，倡导合力进取、诚实敬业的团
队合作精神。

    同时，公司积极树立现代企业管理理念，强化风险意识，充分发挥董事、监
事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中的主导作用。公司通过员工入职
培训、举办大讲堂等形式宣传企业文化理念，通过年度最佳员工评选活动，挖掘
公司标杆人物，深度宣贯公司核心价值观，塑造公司软文化实力。

    2、风险评估
    公司坚持风险导向的原则，在风险评估的基础上，梳理和优化重大业务流程，
设计关键控制节点，对经营过程中出现的可疑的、不恰当的事项和活动建立有效
的沟通渠道和机制，使管理层和员工及客户能够进行充分高效沟通，使管理层在
面对各种变化时能够及时采取适当的应对行动，将风险对公司的影响降至最低或
可以承受的范围。

    随着公司内、外部经营环境和经营情况的变化，公司面临的主要风险也会随
之改变，新的风险出现的同时，风险排序也会每年不同，公司将进一步完善风险
评估机制，持续关注风险的变化和应对。

    3、控制活动

    （1）财务管理

    公司根据《公司法》、《会计法》和《内部会计控制规范》等法律法规，已建
立较为完善的财务管理内控制度，内容涵盖了会计核算、资金管理、融资管理、
预算管理、财务报告等多个方面，已有控制措施覆盖了重要的风险领域，制度规
定得到有效遵循。

    （2）销售及收款管理

    公司制定了与销售和收款相关的一系列制度和流程。公司从市场开发、销售
价格政策制定、客户信用管理、不同销售模式的订单处理、收入确认、开具发票、
应收账款的回收与监督、坏账准备的计提等各方面对销售及收款的各个环节进行
了严格的规定，最大程度地控制销售风险。

    公司不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，明确销售、发货、收
款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务，通过采取完
善客户信用等级评定制度，严控赊销管理和往来款管理，定期与客户核对往来款
项，紧抓回款管理等控制措施，确保企业销售及收款目标的实现。

    （3）对外投资管理

    公司按照内控规范指引，建立了《对外投资管理制度》，对投资审批权限、
审批流程、披露标准等环节进行了规定。公司的对外投资活动严格按照《对外投
资管理制度》执行，有利于降低公司对外投资风险。

    为了加强对子公司的管理控制，防范投资风险，根据公司有关制度及治理要
求，公司制定了《子公司管理制度》，对子公司的资金管理、检查考核、业务授
权等方面进行明确规定，该制度有利于提高公司整体运作效率，保护公司和广大
投资者利益。

    （4）担保与关联交易

    公司在《公司章程》《关联交易公允决策制度》《对外担保管理制度》中对关
联交易、对外担保等重大事项进行了规范。在关联交易方面规范了交易价格确定
和管理、批准和信息披露；在对外担保方面规范了对外担保的审批、风险管理。

    （5）采购管理

    公司制订了《采购管理制度》，对采购和物料的管理进行了明确规定，合理
地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位，明确了物料的请购、审批、采购
或招标采购、验收等程序；应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才
能办理。

    （6）实物资产管理

    公司制定了《仓库管理制度》，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及
处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核
对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重
大流失，有效抑制了呆滞库存的增长。

    （7）研究与开发

    公司始终秉持“稳健进取、创新提速”的发展理念，把创新作为企业可持续发
展的不竭动力，根据发展战略及同行业技术水平，积极关注行业技术改变与进步，
把握客户需求方向，推进科技研发，向创新要效益、要效率。公司制定了《研发
项目管理办法》，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收等关键控制环节，
有效降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。

    （8）质量管理
    本公司已建立完整的质量管理流程控制制度，对供应商评审中质量检测、来
料检验、生产过程质量控制、产品检测等环节进行了控制，采取了职责分工、逐
级审核等措施，日常执行中能够遵守相关制度的规定和程序要求。

    （9）信息系统

    公司根据组织结构、业务范围、技术需求等因素建立了 ERP 管理系统、OA
办公系统等信息系统，公司制定了《信息化建设管理制度》及相应的操作规范，
并在数据备份等相应领域委托专业机构提供安全服务，确保各系统的稳定运行和
安全可靠。公司通过信息系统提高了工作效率并降低了管理成本，全面提升企业
的现代化管理水平。公司通过上述信息系统在内部搭建起覆盖重要业务的生产、
人力、财务等立体沟通平台，借助信息化手段，优化流程管理，实现管理无缝隙。

    4、信息与沟通

    公司根据内部生产运营的实际情况制定了科学有效的信息传递机制，利用业
务流程系统、邮件系统、内部局域网等现代化信息平台，使内部信息传递及时、
准确、严密，各级管理人员能够有效沟通，根据各自岗位及时掌握相关信息和指
令并正确履行职责。公司内部信息沟通机制涵盖了自上而下、自下而上的财务会
计信息、生产经营信息、资金运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管
理信息等。公司加强日常经营业务信息的及时传递，并确定重大事项汇报的制度，
保证公司业务、财务、法律各方面的信息协调统一。

    5、内部监督

    公司已建立符合内控规范的内部监督体系。监事会对股东大会负责，对董事、
高级管理人员执行监督。董事会审计委员会负责组织协调内外部审计机构对公司
财务和内部控制进行审计、监督和指导，内审部门定期实施内部审计业务，对公
司的经营管理和内部控制执行情况进行检查和评价，确保内部控制制度的贯彻和
实施。

    （三）内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准

    1、内部控制评价依据
    公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》及其配套指引、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--主板上市公司规范运作》、中国证券监督管理委员会有关规定及其他相关法
律法规组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度，以及上述重点关
注的高风险领域可能产生的影响，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，
研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    2、内部控制缺陷认定标准

    （1）财务报告内部控制缺陷认定标准

  类别                                缺陷认定标准
               1、重大缺陷：A、缺陷涉及公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
           B、缺陷表明未设立内部控制监督机构或内部控制监督机构未履行其职责；C、
           财务报告存在定量标准认定的重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报。
               2、重要缺陷：A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；B、对于非
定性标准
           常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应
           的补偿性控制；C、财务报告存在定量标准认定的重要错报，而对应的控制活
           动未能识别该错报。
               3、重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷。
               定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
               内部控制缺陷可能导致或导致的错报与利润报表相关的，以营业收入指标
           衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业
           收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果大于或等于营业收入的 1%但小于 2%，
定量标准   则为重要缺陷；如果大于或等于营业收入的 2%，则认定为重大缺陷。
               内部控制缺陷可能导致或导致的错报与资产报表相关的，以资产总额指标
           衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产
           总额的 1%，则认定为一般缺陷；如果大于或等于资产总额的 1%但小于 2%认
           定为重要缺陷；如果大于或等于资产总额 2%，则认定为重大缺陷。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

  类别                                缺陷认定标准
               1、重大缺陷：A、决策程序不科学，给公司造成重大财产损失；B、严重
           违反国家法律、法规；C、关键管理人员或重要人才大量流失；D、对于高风
           险岗位和职能领域，未建立反舞弊程序和控制措施；E、内部控制评价的重大
定性标准
           缺陷未及时得到整改。
               2、重要缺陷：A、公司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财产损
           失，控制活动未能防范该损失；B、媒体负面新闻频现；C、财产损失虽未达
  类别                                缺陷认定标准
           到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
               3、重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷。
               定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
               内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标
           衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额小于营业收入的
           1%，则认定为一般缺陷；如果大于或等于营业收入的 1%但小于 2%，则为重
定量标准   要缺陷；如果大于或等于营业收入的 2%，则认定为重大缺陷。
               内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产报表相关的，以资产总额指标
           衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额小于资产总额的
           1%，则认定为一般缺陷；如果大于或等于资产总额的 1%但小于 2%认定为重
           要缺陷；如果大于或等于资产总额 2%，则认定为重大缺陷。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：粤海饲料现行的内部控制制度符合《企业内部控制
规范——基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求；2021 年度，公司内部控制制度执行情况较好，在所有重大方面保持了与
企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《广东粤海饲料
集团股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团
股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                     李兴刚                     付林




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司



                                                       2022 年 4 月 28 日