第一创业证券承销保荐有限责任公司

                          关于广东粤海饲料集团股份有限公司

                        2022 年度日常关联交易预计的核查意见

          第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
   作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次公开
   发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
   《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
   号——保荐业务》等有关规定，对粤海饲料 2022 年度日常关联交易预计事项进
   行了核查，核查情况如下：
          一、日常关联交易基本情况
          （一）日常关联交易概述及审议程序
          为满足日常生产经营需要，公司关联方珠海粤顺水产养殖有限公司 2021 年
   向公司（含下属子公司）采购水产饲料产品以及动保产品 2,523.02 万元，2022
   年珠海粤顺水产养殖有限公司将继续向公司（含下属子公司）采购水产饲料以及
   动保产品，预计采购金额不超过 2,000.00 万元。
          公司于 2022 年 4 月 27 日召开第二董事会第二十次会议，以 5 票同意、0 票
   反对、0 票弃权审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董
   事郑石轩、徐雪梅回避表决。公司于 2022 年 4 月 27 日召开第二监事会第十二次
   会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2022 年度日常关联交
   易预计的议案》。
          上述交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
   重大资产重组，不构成重组上市，无需经其他有关部门批准，按照《深圳证券交易
   所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

          （二）预计 2022 年度日常关联交易类别和金额

                                                              截至 2022 年 3 月
关联交易                   关联交易   关联交易   预计金额                         2021 年发生金
               关联方                                         31 日已发生金额
   类别                      内容     定价原则   （万元）                          额（万元）
                                                                 （万元）
向关联方销   珠海粤顺水    销售产品   市场价格     2,000.00             167.47         2,523.02
           售产品      产养殖有限
                             公司

                    （三）2021 年度日常关联交易实际发生情况

关联交易                                              实际发生金额    预计金额     实际发生额占同         实际发生额与预计
                    关联方            关联交易内容
   类别                                                 （万元）      （万元）       类业务比例                金额差异
             珠海粤顺水产养
                                                           2,523.02     4,000.00                0.38%               -36.93%
               殖有限公司
             湛江粤海水产种
向关联方销                              销售产品               1.54        0.00                 0.00%               100.00%
               苗有限公司
  售产品
             海南粤海水产种
                                                               0.07        0.00                 0.00%               100.00%
               苗有限公司
                               合计                        2,524.63     4,000.00              0.38%                 -36.89%
             湛江粤海水产种
                                                               2.22        0.00                 100%                100.00%
               苗有限公司            研发需要采购虾
向关联方采
             海南粤海水产种                苗
  购产品                                                       6.31        0.00                 100%                100.00%
               苗有限公司
                               合计                            8.53        0.00                 100%               100.00%
                                                      公司与主要关联方的日常关联交易预计是基于生产经营需要、市场供
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计
                                                      求决定的，很难准确预计，因此 2021 年度日常关联交易与实际发生
存在较大差异的说明
                                                      情况存在一定差异。
                                                      上述差异说明符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公平合
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
                                                      理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司在以后
计存在较大差异的说明
                                                      年度的关联交易预计中应更加审慎，尽量避免大额差异。

                注：实际发生额与预计金额差异=（实际发生额-预计金额）/预计金额

                    二、关联方介绍和关联关系
                    （一）珠海粤顺水产养殖有限公司
                    1、注册资本：6,009.25 万元
                    2、法定代表人：陈文杰
                    3、住所：珠海市斗门区乾务镇乾北村福生围 50007 号
                    4、主营业务：水产品养殖、水产品零售
                    5、与上市公司的关联关系：公司与珠海粤顺水产养殖有限公司同受公司控
             股股东湛江市对虾饲料有限公司控股
                    6、最近一期主营财务数据：
                                    项目名称                               2022 年 3 月 31 日
                              总资产（万元）                                                            3,600.06
                              净资产（万元）                                                            3,425.78
                                    项目名称                                 2022 年 1-3 月
          营业收入（万元）                                       1,025.37
           净利润（万元）                                         -166.84

   注：以上数据未经审计。

    7、履约能力分析：珠海粤顺水产养殖有限公司系依法注册成立，依法存续
并持续经营的法人主体，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的
履约风险因素。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    1、定价原则和依据
    公司与关联方的日常关联交易，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公
允的原则，交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定，
并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
    2、付款安排和结算方式
    由双方按合同约定的结算方式进行结算。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司与关联方将根据生产经营的实际需求，与关联方签订合同。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，上述日
常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为，不会影响公司独立性，公司的主营业务不会因此对关联
方产生依赖。
    五、独立董事事前认可意见及独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    独立董事认为：公司拟提交第二届董事会第二十次会议审议的《关于 2022
年度日常关联交易预计的议案》涉及的关联交易，系公司日常经营实际需要，属
于正常、合理的经济行为，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司
和股东利益，尤其是中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部
批准程序，符合决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议。
    （二）独立董事独立意见
    独立董事认为：公司向关联方销售的产品主要是水产配合饲料、动保产品，
上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来。公司与关联方进行的关联交易，
严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司
财务状况、经营成果无重大不利影响，亦不会影响公司的独立性。董事会在审议
该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，
表决程序合法有效，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，我们一致
同意公司关于 2022 年度日常关联交易预计的议案。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度预计的日常关联交易符合公司正常
生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中
小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履行了
事先认可，并发表了同意的独立意见，决策程序符合相关法律法规的要求。
    保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团
股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                     李兴刚                     付林




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司



                                                       2022 年 4 月 28 日