第一创业证券承销保荐有限责任公司

       关于广东粤海饲料集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂

                             时补充流动资金的核查意见

           第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
       作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次
       公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
       办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2
       号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
       律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对粤海饲料使用部
       分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

           一、募集资金基本情况
           经中国证券监督管理委员会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次
       公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕110 号）核准，并经深圳证券交易所
       同意，广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发
       行人民币普通股（A 股）10,000.00 万股，每股发行价格为 5.38 元，募集资金总
       额为 53,800.00 万元，扣除发行费用 5,792.05 万元（含增值税）后，实际募集资
       金净额为 48,007.95 万元。
           上述募集资金已全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集
       资金到账情况进行了审验，并于 2022 年 2 月 9 日出具了《验资报告》（天职业字
       〔2022〕2619 号）。2022 年 3 月 4 日，公司及全资子公司已与保荐机构、募集资
       金存储专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
           二、募集资金投资项目情况
           根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金总额扣除发行费
       用后募集资金净额用于以下投资项目：
                                                      项目投资总额     募集资金投入金额
序号                      项目名称
                                                        （万元）           （万元）
 1            安徽年产 10 万吨水产配合饲料项目             17,574.03            11,000.00
 2            海南年产 12 万吨水产配合饲料项目             21,167.09            21,000.00
 3         中山泰山年产 15 万吨水产配合饲料扩建项目        17,692.46             8,100.00

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序号                         项目名称
                                                                 （万元）             （万元）
 4                       研发创新中心项目                            18,751.56                7,907.95
                           合计                                      75,185.14               48,007.95
            由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，
       后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
            三、募集资金使用情况
            截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金置换预先投入募投项目及预先支付的
       发 行 费 用 共 计 86,826,273.38 元 （ 其 中 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金
       79,294,873.38 元、置换已支付发行费用的自筹资金 7,531,400.00 元），使用募集
       资金对募投项目累计投入 136,784,976.84 元（不含前述募集资金置换预先投入募
       投项目的自筹资金 79,294,873.38 元），募集资金账户手续费共计 4,703.12 元，利
       息收入 6,269,292.16 元。截至 2023 年 3 月 31 日，募集资金余额为人民币
       270,264,238.82 元。
            四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
            为提高本次募集资金的使用效率，结合公司整体的经营需求及财务状况，提
       高公司整体的盈利能力，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
       理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司（含下属
       子公司）拟使用合计额度不超过人民币 20,000 万元（含）的闲置募集资金暂时
       补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议
       批准之日起不超过 12 个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期将归
       还至募集资金专用账户。
            五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
            本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用
       途的行为，有助于降低公司的经营成本，降低财务费用，有利于实现股东利益最
       大化。公司将严格遵照募集资金使用计划，并保证不影响募集资金项目正常开展。
       公司使用合计额度不超过人民币 20,000 万元（含）闲置募集资金暂时补充流动
       资金，按银行同期贷款利率测算，预计可为公司及公司控股子公司合计节约 150
       万元财务费用（本数据仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司
       及全体股东的利益。
            公司承诺，本次使用部分闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关

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的生产经营中使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
    六、履行的审议程序及相关意见
    （一）董事会会议审议情况
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人
民币 20,000 万元（含）的部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不
超过公司董事会审议通过之日起 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。
    （二）监事会会议审议情况
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，与会监事认为：公司将部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》中的有关规定及公司《募集资金管理制度》
的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，
同意公司使用合计额度不超过人民币 20,000 万元（含）的闲置募集资金暂时补
充公司流动资金的事项。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司战略发展规
划。该事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不
会对募集资金投资项目的实施造成影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途
损害公司及其他股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司使用合计额度不超
过人民币 20,000 万元（含）的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
    八、保荐结构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司拟使用合计额度不超过人民币 20,000 万元（含）
闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第七次会议、第三
届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了
                                    3
必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不会对募集资金投资项
目的实施造成影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合
公司和全体股东的利益。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。
    综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异
议。




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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团
股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：   ________________          ________________
                            李兴刚                    付 林




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