亿道信息：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票的法律意见书2023-01-16
广东华商律师事务所
关于
深圳市亿道信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
二〇二一年六月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码(P.C.)：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
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法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
律师声明 ....................................................................................................................... 7
正 文.............................................................................................................................. 9
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 9
二、本次发行上市的主体资格........................................................................... 10
三、本次发行上市的实质条件........................................................................... 11
四、发行人的设立............................................................................................... 17
五、发行人的独立性........................................................................................... 18
六、发起人或股东（实际控制人）................................................................... 19
七、发行人股本及其演变................................................................................... 21
八、发行人的业务............................................................................................... 21
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 22
十、发行人的主要财产....................................................................................... 27
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 31
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 36
十六、发行人的税务........................................................................................... 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 38
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 38
十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 39
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 40
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 42
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项................................................... 42
二十三、本次发行上市的总体结论性意见....................................................... 42
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
亿道信息/发行人/公司 指 深圳市亿道信息股份有限公司
深圳市亿道信息技术有限公司，发行人前身，于
亿道信息有限 指
2008 年 12 月 25 日成立
深圳市亿道电子技术有限公司，系深圳市亿道控股
亿道电子 指
有限公司的曾用名
深圳市弘亿教育科技有限公司，系亿道信息有限的
深圳弘亿 指
曾用名
亿道数码 指 深圳市亿道数码技术有限公司
深圳市亿道控股有限公司（曾用名：深圳市亿道电
亿道控股 指
子技术有限公司）
信息国际 指 亿道信息国际有限公司
数码国际 指 亿道数码国际有限公司
台湾数码 指 台湾亿道数码有限公司
深圳市次元之造科技有限公司（曾用名：深圳市云
次元之造 指
智电子有限公司）
云智电子 指 深圳市云智电子有限公司，系次元之造的曾用名
亿多软件 指 深圳市亿多软件技术有限公司
亿境虚拟 指 深圳市亿境虚拟现实技术有限公司
深圳亿道 指 深圳市亿道电子科技有限公司
珠海华运 指 珠海华运永道股权投资合伙企业（有限合伙）
九体科技 指 深圳市九体科技合伙企业（有限合伙）
上海亿道 指 上海亿道电子技术有限公司
北京亿道 指 北京亿道电子技术有限公司
北京国科环宇科技股份有限公司（曾用名：北京国
国科环宇 指
科环宇空间技术有限公司）
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法律意见书
国科鼎奕 指 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）
睿窗科技 指 深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）
深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合
亿道合创 指
伙）
深圳市亿丰众创企业管理咨询合伙企业（有限合
亿丰众创 指
伙）
深圳亿嵘 指 深圳市亿嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
亿兆互联 指 深圳市亿兆互联技术有限公司
华芯远景 指 义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）
汇芯四期 指 汇芯四期股权投资（南平）合伙企业（有限合伙）
广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合
广东粤财 指
伙）
珠海依星伴月 指 珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
宝安区引导基金公司 指 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司
国科亿道 指 深圳市国科亿道科技有限公司
《公司章程》/《章程》 指 《深圳市亿道信息股份有限公司章程》
A 股 指 境内发行上市人民币普通股
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并在深交所主板上市
股东大会 指 深圳市亿道信息股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市亿道信息股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市亿道信息股份有限公司监事会
《深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票招股说明书（申报稿）》
《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份
律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报
告》
《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份
法律意见书 指
有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
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法律意见书
信永中和出具的 XYZH/2021SZAA50049 号《审计
《审计报告》 指
报告》
信永中和出具的 XYZH/2021SZAA50053 号《内部
《内部控制鉴证报告》 指
控制鉴证报告》
《主要税种纳税情况 信永中和出具的 XYZH/2021SZAA5001 号《主要
指
的专项说明》 税种纳税及税收优惠情况的专项说明》
《非经常性损益明细 信永中和出具的 XYZH/2021SZAA50056 号《非经
指
表专项说明》 常性损益明细表的专项说明》
《差异比较表专项说 信永中和出具的 XYZH/2021SZAA5002 号《申报
指
明》 财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》
《关于深圳市亿道信息技术有限公司变更设立为
发起人协议 指
深圳市亿道信息股份有限公司的发起人协议》
《公司章程（草案）》 指 《深圳市亿道信息股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7
《首发管理办法》 指
月 10 日发布施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
保荐机构、承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元 指 人民币元
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深圳市亿道信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
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致：深圳市亿道信息股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市亿道信息股份有限公司
的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据中国证监会《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所律师作出的承诺：保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
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法律意见书
名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所
披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文
件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意见书。
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律师声明
对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对
有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请
本次发行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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法律意见书
本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现部分数据
的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2021 年 1 月 16 日召开了第二届董事会第二十次会议，发行
人 9 名董事出席了本次会议。本次会议依法就本次发行上市的具体方案、募集资
金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定提请召开 2021 年第二次临
时股东大会进行审议。
2021 年 1 月 16 日，发行人董事会向全体股东发出召开 2021 年第二次临时
股东大会的通知，决定于 2021 年 2 月 1 日召开 2021 年第二次临时股东大会。
发行人于 2021 年 5 月 20 日召开了第二届董事会第二十三次会议，发行人 9
名董事出席了本次会议。本次会议依法就本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》等事项作出决议，并决定提请召开 2020 年年度股东大会进行审议。
2021 年 5 月 20 日，发行人董事会向全体股东发出召开 2020 年年度股东大
会的通知，决定于 2021 年 6 月 11 日召开 2020 年年度股东大会。
（二）2021 年 2 月 1 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，出席本
次股东大会的股东及股东代表共 20 名，代表股份 10,150.0917 万股，占发行人总
股本的 96.36%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的
有关本次发行并在深交所主板上市的相关议案。
2021 年 6 月 11 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，出席本次股东大会
的股东及股东代表共 16 名，代表股份 9505.2649 万股，占发行人总股本的 90.24%。
本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并
在深交所主板上市的相关议案。
（三）发行人 2021 年第二次临时股东大会就发行人本次发行的股票种类和
数额、发行对象、发行价格、定价方式、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、
募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了审议，
会议决议的内容合法有效。
（四）发行人 2021 年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行
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法律意见书
上市事宜，该等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交
易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有
限公司，目前合法存续，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人系由亿道信息有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人持
续经营时间自亿道信息有限 2008 年 12 月 25 日成立之日起计算已超过三年，符
合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）经查阅发行人设立、历次增资时验资机构出具的验资报告及信永中和
出具的《历次验资报告的专项复核报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）发行人的经营范围详见《律师工作报告》第二节之“八、发行人的业
务之（一）发行人及其子公司的经营范围”部分，根据发行人提供的资料，并经
本所律师核查，发行人的生产经营符合中国法律和公司章程之规定，符合国家产
业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近三年内主
营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，真实有效，不存在代持情况，符合《首发管理办法》
第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
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本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经对照《证券法》
《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、行政
法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．根据发行人2021年第二次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次拟
发行的股票为每股面值人民币1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具
有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条及第一百二十七
条的规定。
2．经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经
理及相关职能部门，并设立有战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考
核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
3．根据发行人与国泰君安签订的《承销协议》，发行人已聘请国泰君安为
其本次发行上市的保荐机构。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》
第十条第一款的规定。
4．发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股
的下列条件：
（1）根据发行人提供的组织结构图、《公司章程》《内部控制鉴证报告》、
内部控制制度等文件以及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已依
照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事
会下设置了审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会四个专门
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法律意见书
委员会，依法选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书作为公司的高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）本所律师经审阅《审计报告》《税收完税证明》、企业所得税汇算清
缴报告、纳税申报文件、主管税务部门证明等文件，基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《差异比较表专项说明》《内部控制鉴证报告》、
公司财务管理制度及本所律师对发行人财务负责人进行的访谈，发行人最近三年
的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
（4）根据发行人有关主管部门出具的相关证明及发行人出具的承诺、发行
人共同实际控制人取得的无犯罪记录证明文件以及书面声明承诺，并经本所律师
核查，发行人及其共同实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项。
（二）本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件
1．发行人的主体资格
（1）经本所核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条之规定，详见《律师工作
报告》第二节之“二、发行人的主体资格”。
（2）发行人经本所律师核查，发行人系由亿道信息有限按照原账面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从亿道信息有限成立之
日计算。深圳弘亿系于 2008 年 12 月 25 日在深圳市依法设立的有限责任公司，
后更名为亿道信息有限，自深圳弘亿设立至本法律意见书出具之日，发行人持续
经营时间已超过 3 年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
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（3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]
第 ZI10718 号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴足；发行人系由有限责
任公司整体变更而来的股份有限公司，发行人承继了亿道信息有限的全部财产，
不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；根据发行人提供的资料，并
经本所律师核查，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十条之规定。
（4） 根据发行人的说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产
经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十一条之规定。
（5） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为笔记本电
脑、平板电脑及其他智能硬件等终端电子设备的研发、设计、生产和销售；根据
《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入占营业收入的比例均高于 90%，
发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；根据发行人的说明并经本所律师
核查，最近三年内，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变化，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（6）根据发行人提供的工商登记资料以及控股股东、实际控制人的说明，
并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十
三条之规定。
2．发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人目前已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，详见《律师工作报告》第二节之“十四、发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”，符合《首发办法》第十四条的
规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
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法律意见书
高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表及发行人股东大
会决议、董事会决议、监事会决议，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行
职务且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《首
发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、《内部控制鉴证报告》，并经
本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第
十七条的规定。
（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人承诺，并经本所律师核
查，发行人不存在以下情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批
权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人提供的资金管理制度、《审计报告》及发行人出具的书面承
诺，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3．发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的
规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效
的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信
永中和为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二
十三条的规定。
（4）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发
行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
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（5）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关
系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易
操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人的财务状况符合《首发管理办法》第二十六
条之规定：
①根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过
3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）；
②根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收入，
累计超过 3 亿元；
③发行人本次发行前的股本总额为 10,533.45 万元，超过 3,000 万元。
④根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地
使用权后）占净资产的比例不高于 20%。
⑤根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税鉴证报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够
依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人承诺，经本所律
师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，
滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录
或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》和发行人的陈述，发行人不存在下列影响持续盈利
能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
5-1-1-16
法律意见书
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发
管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由亿道信息有限以整体变更方式设立、于 2015 年 12 月 14 日在深
圳市市场监督管理局登记注册的股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立
过程中的相关会议文件、《审计报告》《验资报告》《发起人协议》、工商登记资料
及营业执照等相关文件，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》《公司
登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立的股份有
限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合
《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
5-1-1-17
法律意见书
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定，形成的创立大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、发行人出具的书面承
诺，并经本所律师核查，发行人的主营业务为笔记本电脑、平板电脑及其他智能
硬件等终端电子设备的研发、设计、生产和销售，发行人业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
1. 发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人
的资产均属于发行人，与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产
独立、完整，目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的
情形。
2. 根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、验资报告及本所律师的核
查，发行人的资产，详见《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”，
均属于发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
3. 发行人独立于股东、关联方，发行人具有独立的自主研发中心、定制研
发中心、创新中心、运营中心、生产中心、品质中心、营销中心、财务部、人力
资源部、行政部、法务部、审计部等部门，具备与生产研发经营有关的生产系统、
研发系统和销售系统。
（三）发行人的人员独立
经发行人确认及相关人员承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
5-1-1-18
法律意见书
出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人
的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的组织机
构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成。发行人建立了
健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
信永中和出具的《内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人拥有
独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门，建立了独立的
财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。发行人依法独
立进行了纳税登记，独立纳税申报并履行了纳税义务。发行人独立在银行开户，
不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有完整的业务体系，包括自主研发中心、定制研发中心、创新中心、
运营中心、生产中心、品质中心、营销中心、财务部、人力资源部、行政部、法
务部、审计部等职能部门，各部门能够独立行使其职责，不存在主要股东、实际
控制人干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依
赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供
应、运营、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
5-1-1-19
法律意见书
（一）发行人的发起人和股东
发行人系由亿道信息有限整体变更设立，发行人的发起人股东共 4 名，其中
企业法人 1 名，自然人 3 名。经核查本所律师认为，发行人的发起人和股东均为
有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的企业，均
具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
发行人的发起人均为境内的自然人或企业。各发起人和股东已足额缴纳其出
资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
发行人系由亿道信息有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在亿
道信息有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
根据发行人的确认并经本所律师核查，非自然人股东睿窗科技、亿道合创、
亿丰众创、深圳亿嵘系员工持股平台；法人股东亿道控股为 11 位自然人股东持
有的有限公司。睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘及亿道控股不存在以
非公开方式向投资者募集资金的行为，未委托任何人管理其资产，也未接受任何
人的委托管理他人资产。因此，睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘及亿
道控股均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需
进行私募股权投资基金备案或私募股权投资基金管理人登记。
根据发行人的确认并经本所律师核查，非自然人股东国科鼎奕、华芯远景、
汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投已在中国证券投资基金业协会办理
完毕基金备案手续，基金编号分别为 SM1354、SLB163、SLV356、SJS418、ST1370、
SD2401。
经本所律师核查，国科环宇、宝安区引导基金公司不存在以非公开方式向投
资者募集资金的行为，未委托任何人管理其资产，也未接受任何人的委托管理他
人资产。因此，国科环宇、宝安区引导基金公司不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募股权投资基金备案或私募股权投
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法律意见书
资基金管理人登记。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，石庆、张治宇、钟景维为一致行动人，系发行人的共同实
际控制人，未对发行人的规范运作产生不利影响，且发行人的实际控制人最近三
年内未发生变更。
七、发行人股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和
《公司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立以来至本法律意见书出具之
日，发行人历次股权（股份）变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权
（股份）变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股
权担保而可能引致的法律风险问题。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
经本所律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务与营业执照所述的经营
范围一致，发行人主营业务为笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等终端电子
5-1-1-21
法律意见书
设备的研发、设计、生产和销售。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
发行人在境外设立了亿道信息国际有限公司、亿道数码国际有限公司、台湾
亿道数码有限公司三家境外全资子公司。经核查，本所律师认为，亿道信息在大
陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的经营范围变更情况
根据发行人及亿道信息有限历次变更的《营业执照》、公司章程、《审计报告》
并经本所律师核查，发行人近三年的主营业务一直为笔记本电脑、平板电脑及其
他智能硬件等终端电子设备的研发、设计、生产和销售，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，并经发行人确认，报告期内，发行人营业收入主要来自
于笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等终端电子设备的研发、设计、生产和
销售，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制
相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师
认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》及财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》（财
5-1-1-22
法律意见书
会[2006]3号）等法律、法规及规范性文件的有关规定及发行人的确认，发行人
的主要关联方包括：
1. 发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为亿道控股，亿道控股直接持有公司55.25%的股份，通过
睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘分别间接控制发行人2.89%、1.74%、
1.46%、1.01%的股份，合计占发行人股本总额的62.35%。
发行人实际控制人为张治宇、钟景维、石庆。张治宇、钟景维、石庆直接持
有发行人14.05%的股份，通过亿道控股间接控制发行人55.25%的股份，通过睿
窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘间接控制发行人7.10%的股份，张治宇、
钟景维、石庆三人合计控制发行人股份总数的76.40%。
2. 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法
人或者其他组织
发行人控股股东、实际控制人以及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响
的其他企业情况如下：
序
关联方名 称 持股比例 任职情况 设立时间
号
深圳市九体科技合伙企 亿道控股持股 99%，钟 钟景维担任执行
1 2017.10.31
业（有限合伙） 景维持股 1% 事务合伙人
深圳市亿境众创企业管
亿道控股持有 92.85% 亿道控股担任执
2 理咨询合伙企业（有限 2020.4.15
份额 行事务合伙人
合伙）
钟景维担任执行
上海亿道电子技术有限
3 亿道控股持股 76% 董事兼法定代表 2009.12.2
公司
人
上海亿道电子技术有
4 亿道电子有限公司 钟景维担任董事 2018.1.29
限公司持股 100%
钟景维担任执行
北京亿道电子技术有限 亿道控股子公司上海
5 董事兼法定代表 2012.9.29
公司 亿道持股 100%
人
钟景维担任执行
深圳市亿道电子科技有 亿道控股子公司上海
6 董事兼法定代表 2017.6.9
限公司 亿道持股 100%
人
江苏亿道电子技术有限 亿道控股子公司上海 钟景维担任执行
7 2020.8.31
公司 亿道持股 100% 董事兼总经理兼
5-1-1-23
法律意见书
法定代表人
钟景维担任执行
昌都亿道电子技术有限 亿道控股子公司上海
8 董事兼法定代表 2020.9.21
公司 亿道持股 100%
人
亿道控股直接持股
49.73%，通过深圳市九
钟景维担任董事
深圳市亿兆互联技术有 体科技合伙企业（有限
9 长兼总经理兼法 2017.02.27
限公司 合伙）间接持股
定代表人
4.29%，合计持股
54.02%
深圳市睿窗科技合伙企 亿道控股权益占比 亿道控股担任执
10 2017.10.30
业（有限合伙） 2.7581% 行事务合伙人
深圳市亿道合创企业管
亿道控股权益占比 亿道控股担任执
11 理咨询合伙企业（有限 2019.12.13
12.2345% 行事务合伙人
合伙）
深圳市亿丰众创企业管
亿道控股权益占比 亿道控股担任执
12 理咨询合伙企业（有限 2019.12.13
0.3685%份额 行事务合伙人
合伙）
深圳市亿嵘企业管理咨 亿道控股权益占比 亿道控股担任执
13 2020.11.24
询合伙企业（有限合伙） 0.1882% 行事务合伙人
14 亿道投资有限公司 亿道控股持股 100% 张治宇担任董事 2017.7.24
石庆持股 34%，钟景维
石庆、钟景维、张
15 亿道国际有限公司 持股 33%，张治宇持股 2003.6.18
治宇担任董事
33%
3. 发行人控制、共同控制、施加重大影响的企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有6家全资子公
司、1家控股子公司：亿道数码、亿多软件、次元之造、信息国际、数码国际、
台湾数码及亿境虚拟。
4. 其他持有发行人5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员
（1）其他持有发行人 5%以上股份的股东为马保军、刘远贵。
（2）与其他持有发行人 5%以上股份的股东关系密切的家庭成员包括：配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。
5. 其他持有发行人5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员控制的除
发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
5-1-1-24
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，马保军、刘远贵及其关系密切的家庭成员未控
制除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）发行人的董事会成员包括：张治宇、刘远贵、王林、钟景维、石庆、
陈洪武、赵仁英、林国辉、赵晋琳，其中，赵仁英、林国辉、赵晋琳为公司独立
董事；监事会成员包括：马保军、张妙琼、曾凡灵；高级管理人员包括：总经理
刘远贵、董事会秘书兼副总经理乔敏洋、财务负责人陈粮。过去十二个月内，古
范球曾经担任公司独立董事，聂卓为曾经担任公司的监事。关于发行人董事、监
事和高级管理人员的具体情况。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情
况，详见《律师工作报告》第二节之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”。
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。
7. 控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）控股股东董事会成员包括张治宇、钟景维、石庆、张铁军；监事包括
何章龙；高级管理人员包括总经理钟景维、财务负责人章艳萍。
（2）与控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。
8. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重
大影响的其他企业
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的其他企业
共 106 家。
9. 报告期内曾经存在的关联方
5-1-1-25
法律意见书
报告期内曾经存在的关联方共36家。
10. 其他关联方
根据实质重于形式的原则，将下列人员/企业视同发行人的其他关联方：
序号 其他关联方名称 其他关联方与发行人的关系
1 田卫兵 持有公司控股子公司亿境虚拟1%股权
公司实际控制人之一钟景维之堂弟，任亿道信息高级销
2 钟景洲
售经理
实际控制人钟景维之堂弟钟景洲的配偶，任亿道数码行
3 韦西妙
政总监
4 聂卓为 董事刘远贵之外甥，任亿多软件研发中心经理
5 朱 宝 董事刘远贵之外甥聂卓为的配偶，任亿道信息销售经理
深圳市胜达康投资发展 田卫兵持有其50%的股权并担任其董事，2002年2月8日
6
有限公司 吊销
（二）关联交易
发行人在报告期内发生的关联交易主要为向关联方销售商品/提供劳务、采
购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、应收关联方款项、应付关联方
款项等交易。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的向关联方
采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务、关联担保、关联方资金拆借、应收关
联方款项、应付关联方款项等关联交易均为发行人生产经营过程中的正常交易行
为，是公司业务发展所需。上述关联交易已经发行人董事会和股东大会在关联董
事和关联股东回避表决的情况下审核确认，发行人独立董事也已就上述关联交易
进行了确认。本所律师认为，上述关联交易按照市场交易规则履行，不存在影响
发行人独立性的情形，也不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》及《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，
上述关联交易公允决策的制度为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适
当的法律保障。
5-1-1-26
法律意见书
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范与发行人的关联交易，发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员出具关于规范和减少关联交易的承诺。
（五）同业竞争
根据发行人及其子公司的《营业执照》、章程以及发行人说明，发行人及其
子公司的实际经营业务与公司章程或工商登记的经营范围一致，且发行人的主营
业务为笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等终端电子设备的研发、设计、生
产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人
业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。
发行人的实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞
争的措施是有效的。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺
或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有 1 宗土地使用权，发行人及其子公司取得的上述土地使用权合法有效，不存在
法律纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已
就其在建工程依法办理相关法律手续，获得了施工相关的许可。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有 78 项境内注册商标；拥有 11 项境内发明专利权；拥有 90 项境内实用新型的
专利权；拥有 108 项境内外观设计的专利权；拥有 2 项境外外观设计的专利权；
拥有 150 项计算机软件著作权；拥有 10 个域名；均不存在产权纠纷或潜在的纠
纷。
5-1-1-27
法律意见书
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有其
主要生产经营设备。
（五）对外租赁房产
1. 境内不动产租赁情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司境内不动
产租赁具体情况如下：
房屋租
承
序 房产证 租赁面 赁凭证
租 出租人 租赁地址 用途 租赁期限
号 号 积（㎡） 登记备
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栋五楼-1、美谷 6 栋 2023.9.12
码 限公司 455 号 866
二楼-2、6 栋四楼、
6 栋一楼-4，6 栋五
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街道 33 区大宝路 83 2020.9.14
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9 号美生慧谷科技园 116.10 厂房 至
数 化管理有 5000357 2021058
秋谷 8 栋（2-7 楼） 2025.9.13
码 限公司 455 号 172
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数 2020000
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码 830
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2021.3.1
道 金耀投资 深圳市宝安区 33 区 员工
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数 管理有限 52-1 栋 517、518 室 宿舍
2022.2.28
码 公司
深圳市宝安区新安
亿 深圳市美 深房地 深房租
街道 33 区大宝路 83 2021.2.1
多 生慧谷孵 字第 宝安
13 号美生慧谷科技园 368.95 厂房 至
软 化管理有 5000357 2021035
3.5.6 栋之美谷 5 栋 2023.9.12
件 限公司 455 号 168
三楼-2
次 深圳市美 深圳市宝安区新安 深房地 2021.4.14 深房租
14 267.29 厂房
元 生慧谷孵 街道 33 区大宝路 83 字第 至 宝安
5-1-1-29
法律意见书
之 化管理有 号美生慧谷科技园 5000357 2023.9.12 2021058
造 限公司 3.5.6 栋美谷 6 栋一 455 号 167
楼-8，五栋五楼-2
亿 深圳市美 深圳市宝安区新安 深房地 深房租
2021.4.9
境 生慧谷孵 街道 33 区大宝路 83 字第 宝安
15 502.75 厂房 至
虚 化管理有 号美生春谷 2 栋之 5000051 2021059
2023.9.12
拟 限公司 八楼 02 室 762 号 383
上述部分租赁房产均未办理租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》第706
条规定，该等租赁合同未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力。发行人租赁
的少量租赁房产虽未取得正式房产权证，但主要用于员工住宿，不属于发行人的
主要生产经营场所。同时，发行人实际控制人石庆、张治宇、钟景维已出具承诺，
如因上述房屋租赁事项致使发行人及其子公司遭致任何额外支出的（如罚款等），
将即刻以现金方式向公司进行补足，确保发行人不会因此遭受任何损失。
2. 境外租赁房产情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司境外不动产租赁具体情况如
下：
根据发行人提供的《房屋租赁契约》及国巨律师事务所于2021年6月2日出具
的《台湾亿道数码有限公司法律事项查核工作底稿》，台湾亿道于2019年5月1日
向出租人秀育企业股份有限公司承租新北市汐止区新台五路一段97号18楼之2之
3户，租期自2019年5月1日至2023年10月31日止，秀育企业股份有限公司为租赁
物之所有权人，有合法出租租赁物之权利。
综上，本所律师认为，发行人与出租人签订合法有效的租赁合同，部分租赁
房产未备案、少量租赁房产未取得房产证的情形不会对发行人本次上市产生重大
不利影响。
（七）根据发行人的确认，截至本法律意见书签署之日，发行人现拥有6家
全资子公司、1家控股子公司：亿道数码、亿多软件、次元之造、信息国际、数
码国际、台湾数码及亿境虚拟。发行人前述境内外子公司均系依法设立，且有效
存续。
5-1-1-30
法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人的正在履行过程中的
合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面
确认。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重
大合同详见《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的重大债权债务”。
（一）根据本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同形式和内
容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》，经本所律师核查，并经发行人确认，发行人其他
应收款、其他应付款，均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股行为
经本所律师核查，发行人于2015年12月14日整体变更设立为股份公司。经本
所律师核查，发行人设立至今，增资扩股行为如下：
1. 2009年9月，深圳弘亿注册资本由10万元增加至100万元（详见《律师工
作报告》第二节之“七、发行人股本及其演变之（二）发行人的历次重大变更情
况”）。
2. 2013年3月，亿道信息有限注册资本由100万元增加至150万元（详见《律
师工作报告》第二节之“七、发行人股东及其演变之（二）发行人的历次重大变
更情况”）。
5-1-1-31
法律意见书
3. 2015年7月，亿道信息有限注册资本由150万元增加至1,200万元（详见《律
师工作报告》第二节之“七、发行人股东及其演变之（二）发行人的历次重大变
更情况”）。
4. 2015年12月，亿道信息有限整体变更为股份有限公司，注册资本为1,200
万元（详见《律师工作报告》第二节之“四、发行人的设立”）。
5. 2015年12月，发行人注册资本由1,200万元增加至1,243.9万元（详见《律
师工作报告》第二节之“七、发行人股东及其演变之（二）发行人的历次重大变
更情况”）。
6. 2017年4月，发行人注册资本由1,243.9万元增加至1,393.9万元（详见《律
师工作报告》第二节之“七、发行人股东及其演变之（二）发行人的历次重大变
更情况”）。
7. 2018年10月，发行人注册资本由1,393.9万元增加至3,179.6143万元（详见
《律师工作报告》第二节之“七、发行人股东及其演变之（二）发行人的历次重
大变更情况”）。
8. 2020年6月，发行人注册资本由3,179.6143万元增加至9,000万元（详见《律
师工作报告》第二节之“七、发行人股东及其演变之（二）发行人的历次重大变
更情况”）。
9. 2020年9月，发行人注册资本由9,000万元增加至9,600万元（详见《律师
工作报告》第二节之“七、发行人股东及其演变之（二）发行人的历次重大变更
情况”）。
10. 2020年12月，发行人注册资本由9,600万元增加至10,533.45万元（详见《律
师工作报告》第二节之“七、发行人股东及其演变之（二）发行人的历次重大变
更情况”）。
经本所律师核查，发行人的成立及增资行为符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并已经履行了必要的法律手续。
5-1-1-32
法律意见书
（二）收购子公司
1. 2018年11月收购亿道数码
2018年7月20日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具“中天衡平评字
[2018]27051号”《深圳市亿道信息股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市
亿道数码技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2017年12
月31日为评估基准日，对亿道信息拟收购亿道数码所涉及的亿道数码的股东全部
权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，亿道数码所有者权益账面价值为
11,298.77万元，评估值为12,526.31万元，评估增值1,227.54万元，增值率10.9%。
2018年7月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会并作出决议，会议审
议通过了《关于定向发行股份购买资产的议案》《关于修改公司章程的议案》，同
意公司向亿道控股、石庆等7人定向发行股份，购买其持有的亿道数码的100%股
权，本次合计定向发行1,785.7143万股。
2018年7月28日，亿道信息与亿道数码及石庆、钟景维、张治宇、马保军、
章艳萍、张铁军、亿道控股签署了《投资协议》，各方约定将亿道数码资产作价
12,500万元，由亿道信息以7元/股的价格向亿道控股、石庆等7人定向增发股份
1,785.7143万股购买亿道数码合计100%股权。
2018年11月13日，亿道数码召开股东会并做出决议，全体股东一致同意股东
石庆将其所占公司9.877%股权以人民币296.31万元价格转让给深圳市亿道信息
股份有限公司，同意股东马保军将其所占公司1.89%股权以人民币56.7万元价格
转让给深圳市亿道信息股份有限公司，同意股东钟景维将其所占公司9.5865%股
权以人民币287.595万元价格转让给深圳市亿道信息股份有限公司，同意股东张
治宇将其所占公司9.5865%股权以人民币287.595万元价格转让给深圳市亿道信
息股份有限公司，同意股东章艳萍将其所占公司0.35%股权以人民币10.5万元价
格转让给深圳市亿道信息股份有限公司，同意股东张铁军将其所占公司0.35%股
权以人民币10.5万元价格转让给深圳市亿道信息股份有限公司，同意股东深圳市
亿道控股有限公司将其所占公司68.36%股权以人民币2,050.8万元价格转让给深
圳市亿道信息股份有限公司，其他股东放弃优先购买权。
5-1-1-33
法律意见书
2018年11月13日，亿道信息分别与石庆、钟景维、张治宇、马保军、章艳萍、
张铁军、亿道控股就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，约定石庆将
其所占亿道数码9.877%股权以人民币296.31万元价格转让给亿道信息，马保军将
其所占亿道数码1.89%股权以人民币56.7万元价格转让给亿道信息，钟景维将其
所占亿道数码9.5865%股权以人民币287.595万元价格转让给亿道信息，张治宇将
其所占亿道数码9.5865%股权以人民币287.595万元价格转让给亿道信息，章艳萍
将其所占亿道数码0.35%股权以人民币10.5万元价格转让给亿道信息，张铁军将
其所占亿道数码0.35%股权以人民币10.5万元价格转让给亿道信息，亿道控股将
其所占亿道数码68.36%股权以人民币2,050.8万元价格转让给亿道信息。
2018年11月14日，深圳市市场监督管理局核准了亿道数码本次变更。
亿道信息与亿道数码原股东签署了《股权转让协议书》及《投资协议》两份
协议对本次股权转让事项进行约定，但亿道信息与相关人员已实际按《投资协议》
约定条款履行，并承诺不会因本次股权转让相关事宜发生争议。本所律师认为该
瑕疵未侵害其他股东权益，不影响本次收购的法律效力。
本所律师认为，除前述瑕疵外，发行人上述资产收购行为已按照相关法律、
行政法规及《公司章程》的规定履行了必要的法律程序，合法有效。
根据发行人的确认，除上述资产收购外，发行人在报告期内不存在已进行的
重大资产变化或兼并收购。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并上市不涉及重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。根据发行人确认，发行人近期
没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1. 发行人设立时的章程制定已履行了法定程序，其内容和形式未违反《公
司法》及中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
5-1-1-34
法律意见书
2. 发行人报告期内对公司章程进行的修订，均按照相关法律法规的规定，
由股东大会审议通过，并进行了相应工商变更（备案）登记。
3. 经审查，发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法
规、规范性文件规定的内容。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019年修
订）》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，
该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经
发行人于2021年6月11日召开的2020年年度股东大会审议通过，并授权董事会根
据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；
章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程（草案）》
的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
《公司章程（草案）》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独
立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的《公司章程》和发行人制订的《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》、发行人组织结构图，发行人组织结构设置如下：
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人根据其经营的特点，
依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和总经理，并根据
生产经营需要，设立了自主研发中心、定制研发中心、创新中心、运营中心、生
产中心、品质中心、营销中心、财务部、人力资源部、行政部、法务部、审计部
等职能部门。根据本所律师核查及经发行人确认，相关机构和人员能够依法履行
职责。
5-1-1-35
法律意见书
（二）为保证公司规范运作，发行人分别制订了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》。经本所律师审查，各议事规则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，
本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
2021年6月11日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司
拟上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》《关于公司拟上市后适用的<董事
会议事规则>的议案》《关于公司拟上市后适用的<监事会议事规则>的议案》，
对原《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分内容进
行了修改，该等议事规则将于本次发行上市后生效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历
次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第 146 条规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；不存在违反
《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的
情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；
上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任。
5-1-1-36
法律意见书
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生的变化符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程等有关规定，并履行了必要的法律手续。
发行人上述人员职务变动系正常的工作变动，报告期内发行人实际控制人未
发生变化，发行人董事会的核心成员和/或管理层的核心人员张治宇、石庆、钟
景维，近三年未发生变化，核心管理层稳定，确保了公司决策及经营管理的稳定
性。发行人董事、高级管理人员变动，未对公司战略决策和经营管理造成实质性
影响，不构成重大变动。因此，本所律师认为报告期内发行人董事和高级管理人
员的变化不会对发行人经营管理构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上
市构成实质性法律障碍。符合《首发管理办法》第十二条规定的“董事、高级管
理人员没有发生重大变化”的要求。
（三）发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事
的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年所享受的税收优惠政策
合法、合规。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年能够遵守国家和地方各
项税收法律、法规的规定，依法按时申报且足额缴纳各项应缴税款，不存在因税
务问题而受到重大税务处罚的情形。
5-1-1-37
法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1. 发行人生产经营活动的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动未违反有关环境
保护的要求，在近三年没有发生环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法
律法规而被处罚且情节严重的情形。
2. 发行人拟投资项目的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境
保护部门的批复确认。
（二）发行人及其子公司的产品质量、技术
经本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督等方面法
律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚且情节严重的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次公开发行股票所
募集资金，拟投资项目具体情况如下：
项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
坪山研发及产业化基地建设项目 64,422.18 64,422.18
补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合 计 79,422.18 79,422.18
募集资金将全部用于与发行人主营业务相关的项目及主营业务发展所需的
5-1-1-38
法律意见书
营运资金。上述投资项目将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实
际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1. 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2021年第
二次临时股东大会批准。
2. 根据深圳市坪山区发展和改革局核发的《深圳市社会投资项目备案证》
（备案编号：深坪山发改备案〔2021〕0029号，项目编码：S-2021-C39-500419），
发行人的募集资金建设项目已获得发改备案。
3. 根据深圳市生态环境局坪山管理局出具的《告知性备案回执》（深环坪备
【2021】063号），发行人的募集资金建设项目已完成环保主管部门的备案手续。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项
目均已获得相关政府主管部门的批准；该等项目均由发行人及其子公司进行开
发，不会导致同业竞争。
（四）发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查，并经发行人确认，该等募集资金投资项目已经取得必要
的授权，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募集资金投资项目
实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人已建立
募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
发行人招股说明书（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
5-1-1-39
法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于管辖的规定，且基于中
国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师对于
发行人、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询全国法院被执行人信息查询官方网站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、取得各方提供的书面说明或证明、陈述等方式对
上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结
论，且依赖于相关方提供书面说明或证明、陈述时严格遵守了诚实、信用原则。
本法律意见书结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚
未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。
（二）发行人及其子公司、持有发行人 5%以上的主要股东及实际控制人的
尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1. 外观设计专利侵权纠纷案件
2019年3月22日，松下电器产业株式会社以亿道信息、北京恒海基业科技有
限公司为被告，向北京知识产权法院提交起诉状，请求确认亿道信息生产销售的
“ 全 坚 固 三 防 笔 记 本 EM-X11 及 EM-X11G ” 侵 犯 了 其 享 有 的 外 观 设 计 专 利
ZL201530265885.3、ZL201530265821.3、ZL201530266066.0的保护范围，并判令
亿道信息停止生产销售被控侵权的“全坚固三防笔记本EM-X11及EM-X11G”相
关产品并赔偿损失。上述案件案号分别为“（2019）京73民初375号”“（2019）京
73民初377号”“（2019）京73民初378号”。
2019年6月24日，亿道信息对名称为“带有便携电子计算机连接端子的键盘
用框体”的ZL201530265885.3号外观设计专利向国家知识产权局提起无效宣告请
求，国家知识产权局于2020年1月19日下发第43001号无效宣告请求审查决定书，
宣告维持专利权有效。2020年5月6日，亿道信息对上述涉案专利再次向国家知识
5-1-1-40
法律意见书
产权局提起无效宣告请求，国家知识产权局于2020年10月23日下发第46522号无
效宣告请求审查决定书，宣告上述专利权全部无效。
2019年6月21日，亿道信息对名称为“便携电子计算机”的ZL201530265821.3
号外观设计专利向国家知识产权局提起无效宣告请求，国家知识产权局于2020
年1月19日下发第42933号无效宣告请求审查决定书，宣告上述专利权全部无效。
2019年6月21日，亿道信息对名称为“便携电子计算机”的ZL201530266066.0
号外观设计专利向国家知识产权局提起无效宣告请求，国家知识产权局于2020
年1月20日下发第43003号无效宣告请求审查决定书，宣告上述专利权全部无效。
2020年 4月16 日，松下电器产业 株式会社就上述 ZL201530265821.3号、
ZL201530266066.0号涉案专利以国家知识产权局为被告向北京知识产权法院提
起行政诉讼，请求判令国家知识产权局撤销其作出的无效宣告请求审查决定，并
重新作出无效宣告请求审查决定，亿道信息为第三人。上述涉案专利的案号分别
为（2020）京73行初5282号、（2020）京73行初5284号，开庭时间均为2021年10
月12日。
2021年1月20日，松下电器产业株式会社就上述ZL201530265885.3号涉案专
利以国家知识产权局为被告向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求判令国家知
识产权局撤销其作出的无效宣告请求审查决定，并重新作出无效宣告请求审查决
定，亿道信息为第三人，上述涉案专利的案号为（2021）京73行初6071号。
2021年2月5日，北京知识产权法院分别作出“（2019）京73民初375号”（2019）
京73民初377号”“（2019）京73民初378号”民事裁定书，鉴于松下电器产业株式
会社据以主张权利的涉案专利均已经被国家知识产权局宣告无效，裁定驳回松下
电器产业株式会社的就上述涉案专利的起诉。
截至本法律意见书出具之日，上述民事案件已审结，行政诉讼正在审理中。
本所律师认为，上述诉讼案件是发行人在其正常生产经营过程中发生的，不
会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市产生实质性不利
影响。
（三）根据发行人董事长、实际控制人、总经理出具的书面承诺，经本所律
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法律意见书
师核查，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人及其子公司最近 36 个月内，受到的行政处罚
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在尚未了结的行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已对《招股说明书》及其摘要进行审阅，并特别审阅了《招股说明
书》及其摘要中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容。本所律师
认为，《招股说明书》及其摘要对本《法律意见书》的引用适当，本所对发行人
《招股说明书》及其摘要中引用本《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招
股说明书》不致因引用本《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
经查验，就发行人本次发行上市相关事项，有关责任主体已作出相应的公开
承诺，并就摊薄即期回报影响及采取填补回报措施及股东未来分红事宜作出相应
的安排和规划，上述承诺、安排或规划均在《招股说明书》中予以披露。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体
资格，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规
定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所
出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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