广东华商律师事务所
关于
深圳市亿道信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn
11-2-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
致：深圳市亿道信息股份有限公司
广东华商律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾
问，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《证券法》《公司法》《首发管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法
律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关
于深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有
限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票并
上市之补充法律意见书（一）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 211669
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
见》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是前述《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意
见书（一）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则
以前述《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》为准；本
补充法律意见书中所发表的意见与前述《律师工作报告》《法律意见书》和/或
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
《补充法律意见书（一）》有差异的，或者前述《律师工作报告》《法律意见
书》和/或《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律
意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述
《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》所列声明事项一
致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述《律师工作报告》所《法律
意见书》和《补充法律意见书（一）》使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核
查的基础上，出具补充法律意见如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、 规范性问题 6........................................................................................................ 6
二、 规范性问题 9...................................................................................................... 29
三、 规范性问题 10.................................................................................................... 54
四、 规范性问题 11.................................................................................................... 65
五、 规范性问题 12.................................................................................................... 74
六、 规范性问题 13.................................................................................................... 86
七、 规范性问题 14.................................................................................................... 94
八、 规范性问题 15.................................................................................................. 106
九、 规范性问题 16.................................................................................................. 138
十、 规范性问题 17.................................................................................................. 152
十一、 信息披露问题 18.......................................................................................... 163
十二、 信息披露问题 19.......................................................................................... 221
十三、 信息披露问题 20.......................................................................................... 223
十四、 信息披露问题 22.......................................................................................... 226
十五、 信息披露问题 23.......................................................................................... 239
十六、 信息披露问题 24.......................................................................................... 261
十七、 信息披露问题 25.......................................................................................... 270
十八、 信息披露问题 26.......................................................................................... 275
十九、 信息披露问题 27.......................................................................................... 278
二十、 信息披露问题 28.......................................................................................... 286
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
二十一、 信息披露问题 29...................................................................................... 289
二十二、 信息披露问题 30...................................................................................... 291
二十三、 信息披露问题 31...................................................................................... 300
二十四、 信息披露问题 32...................................................................................... 313
二十五、 信息披露问题 33...................................................................................... 324
二十六、 信息披露问题 34...................................................................................... 341
二十七、 信息披露问题 35...................................................................................... 356
二十八、 信息披露问题 36...................................................................................... 372
二十九、 信息披露问题 37...................................................................................... 383
三十、 信息披露问题 38.......................................................................................... 386
三十一、 其他问题 53.............................................................................................. 398
三十二、 其他问题 54.............................................................................................. 398
三十三、 其他问题 55.............................................................................................. 405
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一、规范性问题 6
2018 年至 2020 年，发行人外协加工费分别为 3,307.30 万元、2,673.84 万
元、7,190.80 万元。请补充说明：（1）2019 年外协费用下滑、2020 年大幅增加
的原因及合理性；发行人外协加工的主要内容，外协加工定价依据及公允性，
加工单价在报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异
的原因，是否存在利益输送情形；（2）报告期外协厂商总家数，前五名外协厂
商的基本情况（名称、成立时间、经营地址、股权结构、是否关联方），并请结
合双方合同、厂商基本情况、采购金额变化等，逐个分析前五名外协厂商在报
告期发生变化的原因及合理性；（3）外协厂商中是否存在专门或主要为发行人
服务的厂商及合理性，外协厂商中是否存在发行人的关联方，外协厂商的选择
标准和具体流程，是否存在对个别外协厂商存在依赖的情形，相关样式和工艺
是否涉及著作权等纠纷和潜在风险。请保荐机构和申报会计师、律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）获取并核查了发行人报告期内的外协费用明细，外协加工单明细，
并分析发行人 2019 年外协费用下滑、2020 年大幅增加的原因及合理性；访谈
发行人外协加工商管理部门，了解外协定价的依据及公允性；通过分析加工单
价在报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原
因，了解发行人是否存在利益输送情形。
（二）登录企查查（https://www.qcc.com）网站，查阅发行人报告期各期前
五大外协加工商基本信息，包括名称、成立时间、经营地址、股权结构、是否
系发行人关联方等；获取并查阅发行人与外协加工商签署的《委托加工协议》
《外协加工厂质量补充协议》等合同，以及通过外协加工费明细了解报告期各
期前五名外协厂商在报告期发生变化的原因及合理性。
（三）访谈外协加工商管理部门，了解外协厂商的选择标准和具体流程，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
以及是否存在对个别外协厂商存在依赖的情形，相关样式和工艺是否涉及著作
权等纠纷和潜在风险。
（四）查阅了发行人及股东的工商信息，获取公司、公司董事、监事、高
管、其他核心人员、实际控制人、发行人控股股东的及控股股东控制的其他关
联方的银行流水，取得公司、公司控股股东及实际控制人声明，了解协厂商中
是否存在发行人的关联方。
（五）查 阅 了 发 行 人 与 外 协 厂 商 签 署 的 合 同 ； 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
查询涉诉信息。
二、核查内容
（一）2019 年外协费用下滑、2020 年大幅增加的原因及合理性；发行人外
协加工的主要内容，外协加工定价依据及公允性，加工单价在报告期内、在不
同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，是否存在利益输送
情形
1. 2019 年外协费用下滑、2020 年大幅增加的原因及合理性
报告期各期，公司主营业务成本中的外协加工费分别为 3,307.30 万元、
2,673.84 万元、7,190.80 万元和 5,249.93 万元，而各期实际采购外协加工服务发
生的外协加工费分别为 3,250.34 万元、2,905.15 万元、8,337.56 万元和 5,316.90
万元，两者变动趋势一致。
2019 年度，公司实际发生的外协加工费用较 2018 年下降 345.15 万元，主
要原因系公司外协加工占比更高的消费类笔记本及平板系列产品的产销量下
降；2020 年公司实际发生的外协加工费用较 2019 年增加 5,342.41 万元，主要原
因系受电子产品行业下游需求增长影响，公司消费类笔记本及平板系列产品的
产销量上升较快。2018 年、2019 年和 2020 年，涉及外协加工服务的主要产品
产销量数据如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
产量 销量
产品名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
笔记本电脑（万台） 48.95 18.38 26.37 48.38 18.62 26.42
笔 记 本 PCBA （ 万
96.48 28.41 41.07 93.76 33.30 34.28
片）
平板电脑（万台） 13.70 6.98 17.92 13.73 7.49 18.15
平板 PCBA（万片） 91.55 113.48 143.91 91.21 112.79 146.69
2. 发行人外协加工的主要内容，外协加工定价依据及公允性，加工单价在
报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，是
否存在利益输送情形
（1）发行人外协加工的主要内容，外协加工定价依据及公允性
1）发行人外协加工的主要内容
报告期内，公司外协加工的主要内容包括半成品 PCBA 的 SMT 贴片和整机
产品组装。SMT 贴片的主要工序包括印刷、SIP 检测、贴装、炉前 AOI、回流
焊、炉后 AOI、烧录、写号、功能检测、外观检测等；整机组装主要工序包括
焊接、拧合、测试等。
2）外协加工定价依据及公允性
①半成品 PCBA 贴片工序的外协定价依据及其影响因素
SMT 贴片工序根据工艺复杂度、每批次下单数量、产品贴片点数等确定加
工费用，具体体现为订单数量大小、CPU 产品结构以及质检要求等。一般而
言，由于开机费及治具费等固定成本的存在，小批量订单的加工单价较大批量
订单的加工单价更高；不同 CPU 产品的 PCBA 结构需要贴片的点数不同，贴片
点数越多，工艺要求更严格，加工单价越高；对产品的后续测试和检验环节有
额外的要求，加工单价亦会增加。
②整机组装工序的外协定价依据及其影响因素
整机组装工序根据工艺要求、产品类型、每批次下单数量等确定加工费
用。一般而言，小批量试产容易导致单位加工费较高；笔记本电脑整机组装比
平板电脑整机组装单位加工费更高，复杂工艺如超薄产品要求的全贴合工艺会
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
导致单位加工费更高。
公司确定外协厂商时，主要根据市场化原则，通过比价、谈判等方式确定
采购价格。同时，外协厂商服务于众多数量的电子行业企业，不存在依赖客户
的情形。因此，公司外协加工单价的公允性能够得到保证。
（2）加工单价在报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差
异及差异的原因
报告期内，发行人对同一外协厂商的加工单价存在波动以及同一年度在不
同外协厂商之间存在差异主要系产品型号、工艺复杂度、品控要求、单次加工
数量等因素的影响。由于加工规模的差异，同类产品自产成本高于外协加工成
本。
由于消费类产品和行业三防类产品的外协加工的工艺过程和要求不同，因
此将消费类产品和行业三防类产品的加工单价分别进行说明。
1）消费类电子产品加工单价分析
报告期内，公司消费类电子产品发生的外协加工费用分别为 3,088.93 万
元、2,582.27 万元、7,995.12 万元和 5,083.18 万元，占公司报告期各期外协加工
费用的比重分别为 95.03%、88.89%、95.89%和 95.60%。
报告期内，公司消费类产品的主要加工对象为笔记本组装、笔记本
PCBA、平板组装、平板 PCBA 和其他。
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
加工项目
外协金额 占比 外协金额 占比
笔记本 PCBA 2,320.08 45.64% 2,728.95 34.13%
笔记本电脑 1,250.66 24.60% 2,186.10 27.34%
平板 PCBA 219.58 4.32% 1,003.60 12.55%
平板电脑 81.86 1.61% 541.63 6.77%
其他 1,211.00 23.82% 1,534.84 19.20%
合计 5,083.18 100% 7,995.12 100%
加工项目 2019 年度 2018 年度
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
外协金额 占比 外协金额 占比
笔记本 PCBA 797.00 30.86% 962.61 31.16%
笔记本电脑 451.67 17.49% 699.35 22.64%
平板 PCBA 911.99 35.32% 1,222.97 39.59%
平板电脑 94.62 3.66% 9.35 0.30%
其他 327.00 12.66% 194.64 6.30%
合计 2,582.27 100% 3,088.93 100%
注：“其他”主要包括智能硬件、平板壳组件、组装壳料件、全贴合料件等产品的加
工。
报告期内，消费类产品的外协加工费以笔记本 PCBA、笔记本电脑为主，
且比重逐年增加，各产品的外协加工费和公司产品收入结构变动趋势一致。
报告期内，消费类电子产品主要的外协加工商的外协金额及占比如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
加工项目 外协加工商
外协金额 占比 外协金额 占比
经纬星辉 1,233.90 24.27% 2,391.16 29.91%
东创伟 809.07 15.92% 548.1 6.86%
PCBA 惠州 TCL 568.99 11.19% 328.76 4.11%
倍利得 - - 30.33 0.38%
文威实业 - - - -
湖南长城 311.34 6.12% 969.49 12.13%
东莞联洲 302.35 5.95% - -
万利达 108.9 2.14% 868.05 10.86%
整机加工
易方数码 18.55 0.36% 570.76 7.14%
欧朋达 450.15 8.86% 46.16 0.58%
中新国际 - - 0.18 0.00%
合计 3,803.25 74.81% 5,752.99 71.97%
2019 年度 2018 年度
加工项目 外协加工商
外协金额 占比 外协金额 占比
经纬星辉 748.49 28.99% 143.13 4.63%
PCBA
东创伟 - - - -
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
惠州 TCL - - - -
倍利得 1,028.15 39.82% 844.17 27.33%
文威实业 - - 842.43 27.27%
湖南长城 5.42 0.21% - -
东莞联洲 - - - -
万利达 - - - -
整机加工
易方数码 262.29 10.16% - -
欧朋达 - - - -
中新国际 128.28 4.97% 692.47 22.42%
合计 2,172.63 84.15% 2,522.20 81.65%
注：“经纬星辉”的全称为深圳市经纬星辉科技有限公司；“东创伟”的全称为深圳市
东创伟电子有限公司；“惠州 TCL”的全称为惠州 TCL 移动通信有限公司；“倍利得”的全
称为倍利得电子科技（深圳）有限公司；“文威实业”的全称为深圳市文威实业有限公司；
“湖南长城”的全称为湖南长城计算机系统有限公司；“万利达”的全称为漳州万利达科技
有限公司；“易方数码”的全称为深圳易方数码科技股份有限公司；“欧朋达”的全称为东
莞市欧朋达精密科技有限公司；“中新国际”的全称为中新国际电子有限公司。
报告期内，公司消费类电子产品的主要外协厂商分为 PCBA 外协厂商以及
整机产品外协厂商两大类，主要加工商的构成在报告期内有所波动。随着公司
产销量的增加，2020 年和 2021 年 1-6 月公司对主要外协厂商的采购集中度有所
下降。报告期内，主要产品类别的外协厂商单位加工费情况如下：
①笔记本 PCBA
笔记本 PCBA 的单位加工费受到 CPU 型号影响较为明显，CPU 型号代表不
同平台下的方案搭配，工艺复杂度随着 CPU 的迭代而要求更高。报告期内，发
行人笔记本 PCBA 产品主要外协加工商在 Intel 系列不同平台下的单位加工费如
下：
单位：元/片
2021 年 1-6 月 2020 年度
外协厂商 加工费 单位加工费 加工费 单位加工费
占比 酷睿 赛扬 凌动 占比 酷睿 赛扬 凌动
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
经纬星辉 45.41% 20.05 15.94 - 61.98% 18.67 16.59 8.91
东创伟 24.63% 15.75 13.17 7.87 8.55% 16.14 13.50 7.87
惠州 TCL 19.50% 19.31 13.69 - 10.69% 24.23 12.21 -
合计 89.54% - - - 81.22% - - -
2019 年度 2018 年度
外协厂商 加工费 单位加工费 加工费 单位加工费
占比 酷睿 赛扬 凌动 占比 酷睿 赛扬 凌动
经纬星辉 47.01% 17.37 16.59 8.96 10.79% - 16.85 8.92
倍利得 35.57% 18.86 16.79 - 30.28% 17.05 17.17 8.92
文威实业 - - - - 20.03% - 17.94 8.92
瑞福联科 - - - - 17.84% - 19.43 8.87
国威通讯 - - - - 13.09% - 16.91 8.92
合计 83.00% - - - 92.02% - - -
注 1：上表中的单位加工费均为量产订单下的单位加工费，下同。
注 2：“瑞福联科”的全称为深圳市瑞福联科电子有限公司，“国威通讯”的全称为深
圳市国威通讯制造有限公司。
报告期内，同一外协加工商同样 CPU 型号的单位加工费较为稳定，不同加
工商间价格存在合理差异，差异的主要原因为不同外协厂商负责的产品工艺复
杂程度不一致。
2020 年度惠州 TCL 酷睿系列产品外协加工费单价偏高的原因主要包含惠州
TCL 拥有产品质量品控优势，其负责加工的 PCBA 应用于 Unowhy 的教育类产
品，客户对产品工艺、品质要求较高；2021 年 1-6 月同系列的单价下降主要是
因为外协加工产量增加带来的规模效益。
②消费类平板 PCBA
消费类平板 PCBA 外协单价的主要影响因素为 CPU 平台的差异。报告期
内，平板 PCBA 的 CPU 主要分为 MTK 和 Intel 系列，二者因贴片点数不同导致
单位加工费差异明显。报告期内，平板 PCBA 的主要外协厂商的单位加工费如
下：
单位：元/片
2021 年 1-6 月 2020 年度
外协厂商
加工费 单位加工费 加工费占比 单位加工费
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
占比 MTK 系列 Intel 系列 MTK 系列 Intel 系列
经纬星辉 6.71% - 17.23 45.90% 8.37 16.75
倍利得 - - - 1.45% 5.45 16.85
东创伟 82.58% 6.86 14.34 24.71% 6.27 13.10
凌启电子 - - - 14.85% 6.28 14.03
合计 89.29% - - 86.92% - -
2019 年度 2018 年度
外协厂商 加工费 单位加工费 单位加工费
加工费占比
占比 MTK 系列 Intel 系列 MTK 系列 Intel 系列
经纬星辉 29.02% 5.53 9.38 1.91% 5.46 8.92
倍利得 63.45% 6.48 10.83 40.19% 6.05 8.76
文威实业 - - - 48.68% 6.28 8.90
合计 92.47% - - 90.78% - -
注：“凌启电子”的全称为深圳市凌启电子有限公司。
对于 MTK 平台下的外协加工单价，同一外协厂商在不同年度间的加工单
价以及同一年度不同外协厂商的加工单价的波动较小，差异主要是具体产品型
号和功能参数不同所致。其中 2020 年经纬星辉的 MTK 系列由于带 4G 模块导
致贴片点数较多，因此单价相较偏高。
对于 Intel 平台下的外协加工单价，同一年度不同外协厂商的加工单价的差
异较小，而同一外协厂商在 2020 年、2021 年 1-6 月的加工单价相比 2019 年、
2018 年增长较多主要系 2018 年和 2019 年以 Intel 凌动系列为主，2020 年及以后
以 Intel 赛扬系列为主，CPU 型号配置的提升导致了工艺技术要求的提高以及单
位加工费的上升。
③消费类笔记本整机组装
整机外协加工费的主要影响因素为单次下单数量、产品类型以及工艺要
求。报告期内，不同外协厂商不同时期的单位加工费如下：
单位：元/台
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
加工费占比 单位加工费 加工费占比 单位加工费
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
长城 19.51% 42.75 34.01% 37.94
欧朋达 21.46% 52.32 2.08% 56.31
东莞联洲 24.18% 45.22 - -
昱科 11.02% 42.75 4.12% 37.94
易方数码 - - 12.45% 38.86
万利达 8.71% 47.16 39.71% 50.27
中新国际 0.01% 36.74
合计 84.87% 92.38%
2019 年度 2018 年度
项目 加工费占比 单位加工费 加工费占比 单位加工费
长城 1.20% 32.84 - -
易方数码 57.84% 34.75 - -
中新国际 27.59% 27.37 99.02% 30.59
合计 86.63% 99.02%
公司的笔记本整机外协厂商构成在报告期内有所变化。上述主要外协厂商
中，除万利达为客户 Unowhy 的产品提供整机组装服务外，其余外协厂商主要
为客户 Medion 的产品提供整机组装加工服务。
由于万利达加工的笔记本整机为 Unowhy 的教育类产品，产品质量和品质
要求较高，因此其加工成本相对较高。
为 Medion 笔记本整机提供加工服务的外协厂商， 2020 年度的单位加工费
整体较 2019 年偏高，主要是产品迭代、配置提升所致；长城单位加工费波动的
主要原因系产品结构变动所致，2021 年 1-6 月因主要机型的工艺、检测工序要
求较高，因此加工单价有所上涨；2020 年中新国际单位加工费上涨的原因系当
年中新国际承接的产品数量较少。
④消费类平板整机组装
报告期内，平板整机组装外协加工费用分别为 9.35 万元、94.62 万元、
541.63 万元以及 81.86 万元，主要外协厂商的单位加工费如下：
单位：元/台
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
加工费占比 单位加工费 加工费占比 单位加工费
易方数码 22.65% 20.22 54.32% 49.81
良研科技 9.22% 22.53 15.45% 22.02
湖南长城 10.80% 28.76 14.75% 28.16
创世讯联 0.71% 113.27 11.69% 43.66
欧朋达 13.91% 22.48 - -
合计 56.58% - 84.53% -
2019 年度 2018 年度
项目
加工费占比 单位加工费 加工费占比 单位加工费
深圳艾普达 - - 100% 8.00
东莞艾普达 23.21% 19.78 - -
创世讯联 61.85% 37.05 - -
合计 85.06% - 100% -
注：“良研科技”全称为深圳市良研科技有限公司；“创世讯联”全称为创世讯联科技
（深圳）有限公司。
报告期内，创世讯联负责的是日本客户 Mouse Computer Co.,Ltd 的平板电
脑整机组装业务，因其测试环节多、质量要求高，单位加工费高于东莞艾普
达，2021 年 1-6 月为试产样品，加工数量小导致单位加工费用较高；易方数码
2020 年因产品型号为初次生产，因质量问题而进行了批量返工导致单价较高；
2018 年度外协加工费总额为 9.35 万元，为某款低端机型的委外加工费，深圳艾
普达提供的加工单价较低。
2）三防类电子产品加工单价分析
报告期内，公司行业三防类产品发生外协加工费用分别为 161.41 万元、
322.88 万元、342.44 万元和 233.72 万元，占公司报告期各期外协加工费用的比
重分别为 4.97%、11.11%、4.11%和 4.40%。
公司行业三防类产品的主要外协加工对象分为三防平板 PCBA、三防手持
机 PCBA、三防笔记本 PCBA 产品。报告期内，公司各行业三防类产品外协金
额及占比情况如下：
单位：万元
加工项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
11-2-15
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
外协 外协 外协金 外协金
占比 占比 占比 占比
金额 金额 额 额
三防平板
155.46 66.52% 179.23 52.34% 194.70 60.30% 86.43 53.55%
PCBA
三防手持机
17.1 7.32% 83.93 24.51% 59.11 18.31% 22.87 14.17%
PCBA
三防笔记本
13.92 5.95% 8.66 2.53% 3.73 1.15% 7.95 4.93%
PCBA
其他 47.24 20.21% 70.62 20.62% 65.34 20.24% 44.16 27.36%
合计 233.72 100% 342.44 100% 322.88 100% 161.41 100%
公司行业三防平板 PCBA 的加工费在报告期内是三防产品加工费的主要部
分，与公司三防平板收入比重相匹配。
报告期内，公司行业三防类产品主要的外协加工商、外协加工费及占比情
况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 外协 外协 外协 外协
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
一博科技 220.33 94.27% 330.53 96.52% 309.12 95.74% 25.36 15.71%
宇帮电子 - - - - 0.07 0.02% 115.18 71.36%
合计 220.33 94.27% 330.53 96.52% 309.19 95.76% 140.54 87.07%
注：“一博科技”全称为深圳市一博科技股份有限公司；“宇帮电子”全称为深圳市宇
帮电子有限公司。
公司行业三防类产品的主要外协加工商为宇帮电子和一博科技，其余外协
厂商仅提供小批量试产订单服务。2019 年开始因宇帮电子不再从事 SMT 贴片
的外协业务，公司逐步选择一博科技作为行业三防类产品的主要外协厂商。
影响公司行业三防类产品外协单位加工费的主要因素包括：①公司加工产
品所需要贴片的点数不同导致单位加工费不同，一般而言，三防笔记本电脑
PCBA 所需贴片点数>三防平板电脑 PCBA 所需贴片点数>三防手持机 PCBA 所
需贴片点数；②因固定费用、开机费、治具使用费的存在，订单批次的数量大
小会影响单价高低。
公司行业三防类产品的 SMT 贴片工序相较于消费类产品存在单批次下单数
量小，产品设计复杂程度高等特点，其 SMT 贴片工序的单位加工费一般比消费
类产品更高。
11-2-16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，一博科技和宇帮电子的单位加工费情况如下：
单位：元/片
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一博科技 31.60 30.66 27.59 41.40
三防平板 PCBA
宇帮电子 - - 18.70 16.52
一博科技 29.60 26.17 27.20 -
三防手持机 PCBA
宇帮电子 - - 17.31 17.20
一博科技 62.41 55.13 60.23 36.21
三防笔记本 PCBA
宇帮电子 - - - 29.07
报告期内，同类型产品的加工费，宇帮电子相较一博科技的单位加工费偏
低，主要原因包括：①宇帮电子系公司原消费类产品的外协加工商，基于消费
类和行业三防产品协同的规模优势，公司对其有较强的议价能力，因此宇帮电
子单位加工费相对较低；②一博科技具有研发打样、中小批量生产的快速响应
优势，以及严格的品控优势，其单位加工费属于行业上游水平。
报告期内，一博科技同类型产品间单位加工费有所波动，主要原因系一博
科技是根据订单产品的数量进行阶梯式报价。2018 年度，公司与一博科技的三
防平板的订单主要是小批量的 500 件/批及 200 件/批的订单，三防平板 PCBA 的
单价偏高；2018 年度的三防笔记本电脑单价偏低的原因是因为一博科技基于双
方处于合作初期，特许按大批量 1000 件/批的优惠报价。
（3）外协产品单位加工费与自产成本分析
2018 年及以前，子公司次元之造主要负责公司部分消费类产品和全部行业
三防类产品的整机组装工作，全部产品的 PCBA 贴片工序和部分消费类产品整
机组装由外协厂商完成，公司其他主体则承担产品设计及销售职能。自 2019 年
以来，随着次元之造逐步关停整机组装业务，由亿道信息自行组建行业三防产
品的整机生产线，行业三防类产品的 PCBA 贴片工序、消费类电子产品的
PCBA 贴片工序和整机组装工序交由外协厂商完成。
报告期内，以消费类整机产品的自产和外协加工对比，单位自产成本明显
高于单位外协加工单价，主要系 2018 年、2019 年 1-6 月次元之造的消费类整机
11-2-17
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
产量较小，不具规模效应所致，具体对比情况如下：
单位：元/台
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
自产单位成本 外协加工单价 自产单位成本 外协加工单价
消费类笔记本电脑 86.81 35.34 64.33 30.62
消费类平板电脑 65.92 27.87 30.62 8.00
总体而言，相较于专业从事整机组装的外协加工商，公司整机组装的熟练
程度相对较低，产品耗费的单位人工工时较高，且自产的产量不足容易造成产
能闲置，从而导致人工成本较高。
2018 年，公司产品以平板电脑为主，大部分平板电脑整机组装业务由次元
之造完成，仅有 1.17 万台 7 寸平板电脑交由东莞市艾普达科技有限公司完成，
由于东莞市艾普达科技有限公司产能处于不饱和状态，承接的外协加工单价仅
为 8 元/台。
2018 年、2019 年，公司笔记本电脑产量较低，但笔记本电脑的制造工艺复
杂度高于平板电脑，因此无论是自产单位成本还是外协加工单价均高于平板电
脑，自产单位成本高于外协加工单价。
（二）报告期外协厂商总家数，前五名外协厂商的基本情况（名称、成立
时间、经营地址、股权结构、是否关联方），并请结合双方合同、厂商基本情
况、采购金额变化等，逐个分析前五名外协厂商在报告期发生变化的原因及合
理性
报告期各期，公司外协加工商数量分别为 23 家、27 家、37 家和 42 家，外
协加工商数量随公司销售规模增加呈增长趋势。报告期内，公司前五名外协厂
商情况如下：
单位：万元
年度 序号 外协厂名称 合作内容 外协加工费用
1 深圳市经纬星辉科技有限公司 PCBA 1,233.90
2021 年 1- 2 深圳市东创伟电子有限公司 PCBA 809.07
6月 3 惠州 TCL 移动通信有限公司 PCBA 568.99
4 东莞市欧朋达精密科技有限公司 整机 450.15
11-2-18
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
年度 序号 外协厂名称 合作内容 外协加工费用
5 惠州市华辉信达电子有限公司 壳料加工 363.95
合计 - 3,426.06
1 深圳市经纬星辉科技有限公司 PCBA 2,391.16
2 湖南长城计算机系统有限公司 整机 969.49
3 漳州万利达科技有限公司 整机 868.05
2020 年度
4 深圳易方数码科技股份有限公司 整机 570.76
5 深圳市东创伟电子有限公司 PCBA 548.10
合计 - 5,347.56
1 倍利得电子科技（深圳）有限公司 PCBA 1,028.16
2 深圳市经纬星辉科技有限公司 PCBA 748.49
3 深圳市一博科技股份有限公司 PCBA 309.12
2019 年度
4 深圳易方数码科技股份有限公司 整机 263.68
5 中新国际电子有限公司 整机 128.28
合计 - 2,477.73
1 倍利得电子科技（深圳）有限公司 PCBA 857.83
2 深圳市文威实业有限公司 PCBA 846.65
3 中新国际电子有限公司 整机 692.47
2018 年度
4 深圳市瑞福联科电子有限公司 PCBA 222.11
5 深圳市国威通讯制造有限责任公司 PCBA 181.52
合计 - 2,800.59
上述各期前五名外协加工商的基本情况如下：
（1）深圳市经纬星辉科技有限公司（以下简称“经纬星辉”）
经纬星辉基本情况如下：
公司名称 深圳市经纬星辉科技有限公司
成立时间 2014 年 9 月 1 日
深圳市宝安区西乡街道龙腾社区 107 国道西乡段 467 号（固戍路口
注册地点
边）润东晟工业区 9 栋 3 层、2 层、4 层
注册资本 5,000 万元人民币
深圳市星辉同建科技有限公司持股 49%，石剑飞持股 46%，深圳
股权结构
市经纬科技有限公司持股 5%
与公司首次合作时间 2018 年 10 月
是否为公司关联方 否
11-2-19
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
1,233.90 2,391.16 748.49 143.13
报告期各期，公司与经纬星辉的采购金额分别为 143.13 万元、748.49 万
元、2,391.16 万元和 1,233.90 万元，呈逐年增长的趋势，其主要原因系经纬星
辉从 2018 年首次引入作为公司外协加工商后，由于其在产品质量保证，交期配
合灵活以及具备足够产能等因素的影响，其承接公司笔记本 PCBA 的外协加工
单越来越多，尤其是近一年一期，经纬星辉逐渐成为公司消费类电子 PCBA 产
品的核心外协加工厂商。其逐年增长的外协加工费与公司近年来的实际经营情
况亦相吻合，因此其外协加工费用变动具备合理性。
（2）深圳市东创伟电子有限公司
深圳市东创伟电子有限公司基本情况如下：
公司名称 深圳市东创伟电子有限公司
成立时间 2010 年 9 月 2 日
深圳市宝安区福海街道桥头社区永福路 118 号永威工业园 B 栋厂
注册地点
房四层
注册资本 50 万元人民币
股权结构 周义前持股 70%，周二前持股 30%
与公司首次合作时间 2020 年 10 月
是否为公司关联方 否
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
809.07 548.10 - -
报告期各期，公司与深圳市东创伟电子有限公司的采购金额分别为 0 万
元、0 万元、548.10 万元和 809.07 万元，呈逐年增长趋势，主要系东创伟在
2020 年度成为公司的外协加工商后，随着公司笔记本类产品销量的增加，其承
接公司的笔记本 PCBA 外协加工业务相应增加所致。
（3）惠州 TCL 移动通信有限公司（以下简称“惠州 TCL”）
惠州 TCL 基本情况如下：
公司名称 惠州 TCL 移动通信有限公司
成立时间 1999 年 3 月 29 日
11-2-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
注册地点 惠州仲恺高新区和畅七路西 86 号
注册资本 19,960 万美元
TCL 移动通信控股有限公司持股 40.80%， TCL 通讯（BVI）有限
股权结构
公司持股 36%，Alpha Alliance Enterprises Limited 持股 23.20%
与公司首次合作时间 2020 年 6 月
是否为公司关联方 否
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
568.99 328.76 - -
报告期各期，公司与惠州 TCL 移动通信有限公司的采购金额分别为 0 万
元、0 万元、328.76 万元和 568.99 万元，呈逐年增长趋势，主要系惠州 TCL 在
2020 年度成为公司的外协加工商后，随着公司笔记本类产品销量的增加，其承
接公司的笔记本 PCBA 外协加工业务相应增加所致。
（4）东莞市欧朋达精密科技有限公司（以下简称“欧朋达”）
欧朋达基本情况如下：
公司名称 东莞市欧朋达精密科技有限公司
成立时间 2020 年 9 月 29 日
注册地点 广东省东莞市清溪镇清溪北环路 303 号 1 栋 101 室
注册资本 6,000 万元人民币
股权结构 欧朋达科技（深圳）有限公司持股 100%
与公司首次合作时间 2020 年 11 月
是否为公司关联方 否
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
450.15 46.16 - -
报告期各期，公司与欧朋达的采购金额分别为 0 万元、0 万元、46.16 万元
和 450.15 万元，2021 年 1-6 月呈大幅增长趋势，其主要原因系公司于 2020 年
底开始与其合作，当年度合作时间不长，由此产生的外协加工费用不多；2021
年 1-6 月，公司笔记本电脑整机销售业务增长，欧朋达承接公司笔记本电脑整
机组装业务量随之增加，因此欧朋达 2021 年 1-6 月的外协加工费用大幅增加。
值得注意的是，欧朋达成立于 2020 年 9 月，公司 2020 年 11 月便与其建立
合作关系，且在 2021 年 1-6 月成为公司的前五大外协加工商，其主要原因系欧
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
朋达刚成立便引入了公司原 Medion 客户的整机加工商中新国际的部分工作人
员，双方人员基于此前的合作关系，在其成立不久后，公司便将客户 Medion 的
部分订单交由欧朋达完成。
（5）惠州市华辉信达电子有限公司（以下简称“华辉信达”）
华辉信达基本情况如下：
公司名称 惠州市华辉信达电子有限公司
成立时间 2012 年 11 月 20 日
注册地点 惠州市仲恺高新区陈江街道办事处五一村鹅岭二期 A 厂房
注册资本 2,000 万元人民币
何海波持股 55%，惠州海能投资控股有限公司持股 40%，何燕持
股权结构
股 5%
与公司首次合作时间 2021 年 1 月
是否为公司关联方 否
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
363.95 - - -
报告期各期，公司与华辉信达的采购金额分别为 0 万元、0 万元、0 万元和
363.95 万元，华辉信达系公司 2021 年导入的新外协加工厂商，目前主要负责公
司壳料组件的外协加工业务。
（6）湖南长城计算机系统有限公司（以下简称“湖南长城”）
湖南长城基本情况如下：
公司名称 湖南长城计算机系统有限公司
成立时间 2015 年 11 月 9 日
注册地点 湖南省株洲市天元区湘芸中路天易科技城湖南长城工业园
注册资本 10,000 万元人民币
股权结构 上市公司中国长城（000066.SZ）的全资子公司
与公司首次合作时间 2019 年 11 月
是否为公司关联方 否
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
311.34 969.49 5.42 -
报告期各期，公司与湖南长城的采购金额分别为 0 万元、5.42 万元、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
969.49 万元和 311.34 万元。湖南长城系公司与中新国际终止合作后，于 2019 年
开始引入的新外协加工商，主要负责部分 Medion 产品的整机加工业务。2020
年度，随着公司对 Medion 销售金额的大幅增加，公司与其外协加工费随之增
加；2021 年 1-6 月，由于欧朋达亦承接了部分 Medion 的整机组装业务，因此公
司对湖南长城的外协加工费呈小幅下滑趋势。
（7）漳州万利达科技有限公司（以下简称“万利达”）
万利达基本情况如下：
公司名称 漳州万利达科技有限公司
成立时间 2016 年 2 月 25 日
注册地点 福建省漳州市南靖县靖城镇万利达工业园
注册资本 10,000 万元人民币
厦门信和达投资有限公司持股 59%，厦门万弘联合投资合伙企业
股权结构 （有限合伙）持股 18%，厦门万弘智造投资合伙企业（有限合
伙）持股 12%，王夏云持股 6%，赖建榕持股 5%
与公司首次合作时间 2020 年 3 月
是否为公司关联方 否
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
311.34 868.05 - -
报告期各期，公司与万利达的采购金额分别为 0 万元、0 万元、868.05 万元
和 311.34 万元。万利达系公司客户 Unowhy 的外协加工商，2020 年导入的外协
加工商。2021 年 1-6 月，公司与万利达的外协加工费用呈下滑趋势，其主要原
因系 2021 年上半年受 LCD 缺货的影响，公司对 Unowhy 的出货量大幅下滑，
从而导致外协加工费相应下滑。
（8）深圳易方数码科技股份有限公司（以下简称“易方数码”）
易方数码基本情况如下：
公司名称 深圳易方数码科技股份有限公司
成立时间 2002 年 9 月 29 日
注册地点 深圳市光明新区光明街道双明大道 315 号易方大厦
注册资本 9,550.37 万元人民币
股权结构 王斌持股 37.57%，苏州胜利精密制造科技股份有限公司持股
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
17.07%，深圳市红土星河创业投资合伙企业（有限合伙）持股
7.85%，其他持股 37.51%
与公司首次合作时间 2019 年 7 月
是否为公司关联方 否
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
18.55 570.76 263.68 -
报告期各期，公司与易方数码的采购金额分别为 0 万元、263.68 万元、
570.76 万元和 18.55 万元。2019 年，易方数码主要负责客户 Unowhy 的整机加
工业务，后由于客户 Unowhy 的整机加工业务转由万利达负责，易方数码转而
为公司生产 Medion 的部分笔记本及平板整机组装业务。2021 年 1-6 月，易方数
码因 Medion 的整机组装业务较为繁琐且产品类型较多，加之其难以保证产品的
质量，公司逐渐减少了与其业务合作。
（9）倍利得电子科技（深圳）有限公司（以下简称“倍利得”）
倍利得基本情况如下：
公司名称 倍利得电子科技（深圳）有限公司
成立时间 2003 年 7 月 9 日
深圳市龙华区观澜街道大富社区泗黎路 514 号倍利得工业园主厂
注册地点
房 101、201,办公楼三楼
注册资本 2,410.76 万美元
股权结构 倍利投资股份有限公司持股 100%
与公司首次合作时间 2015 年 1 月
是否为公司关联方 否
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
- 30.33 1,028.16 857.83
报告期各期，公司与倍利得的采购金额分别为 857.83 万元、1,028.16 万
元、30.33 万元和 0 万元。2019 年度，倍利得外协加工费用增加，主要原因系公
司当年度与深圳市瑞福联科电子有限公司等 PCBA 加工商合作中断，转而由倍
利得承接该部分外协加工业务；2020 年度，公司与倍利得外协加工费用减少，
其主要原因系当年倍利得发生组织架构调整，同时受疫情等因素影响，倍利得
对公司业务的配合程度下降，公司因此减少甚至中断与其合作关系。
（10）深圳市一博科技股份有限公司
11-2-24
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
深圳市一博科技股份有限公司基本情况如下：
公司名称 深圳市一博科技股份有限公司
成立时间 2003 年 3 月 24 日
深圳市南山区粤海街道深大社区深南大道 9819 号地铁金融科技大
注册地点
厦 11F
注册资本 6,250 万元人民币
汤昌茂持股 18.95%，王灿钟持股 12.64%，柯汉生持股 12.64%，
股权结构
郑宇峰持股 10.11%，其他持股 45.66%
与公司首次合作时间 2017 年 12 月
是否为公司关联方 否
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
220.33 330.53 309.12 25.36
一博科技系公司行业三防类产品主要的 SMT 贴片外协加工厂商。公司行业
三防类产品仅 SMT 贴片工序由外协完成，整机组装工序由公司自身完成。2018
年度，公司导入深圳市一博科技股份有限公司时间不长，与其合作规模尚小，
自 2019 年度起，公司每年向其采购的外协加工费占到行业三防类产品外协加工
费的 95%左右。
报告期各期，公司向一博科技的采购金额分别为 25.36 万元、309.12 万
元、330.53 万元和 220.33 万元，呈逐年增加趋势，其主要原因系公司行业三防
类产品的产量逐年增加，分别为 6.18 万台、8.54 万台、9.01 万台和 6.05 万台。
从 2019 年度公司与其合作逐渐稳定后，每年支付的外协加工费用与公司行业三
防类产品产量的关系基本保持稳定。
（11）中新国际电子有限公司（以下简称“中新国际”）
中新国际基本情况如下：
公司名称 中新国际电子有限公司
成立时间 2014 年 8 月 28 日
注册地点 浙江省台州市椒江区工人西路 618-2 号
注册资本 5,000 万元人民币
股权结构 上市公司（*ST 中新 603996.SH）全资子公司
与公司首次合作时间 2016 年 6 月
是否为公司关联方 否
11-2-25
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
- 0.18 128.28 692.47
报告期各期，公司与中新国际的采购金额分别为 692.47 万元、128.28 万
元、0.18 万元和 0 万元，呈下降趋势。中新国际系公司早期的主要整机组装外
协加工商，亦是上市公司*ST 中新的全资子公司，2019 年前后，中新国际因自
身债务危机导致经营不善，公司逐渐停止与其合作，从而导致公司对其外协加
工费用逐年减少。
（12）深圳市文威实业有限公司
深圳市文威实业有限公司基本情况如下：
公司名称 深圳市文威实业有限公司
成立时间 2004 年 5 月 14 日
深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路 21 号联创工业区 2 栋厂
注册地点
房 501
注册资本 300 万元人民币
股权结构 张文奇持股 53%，林超持股 47%
与公司首次合作时间 2015 年 1 月
是否为公司关联方 否
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
- - - 846.65
报告期各期，公司与深圳市文威实业有限公司的采购金额分别为 846.65 万
元、0 万元、0 万元和 0 万元。文威实业系公司 2018 年度的主要 PCBA 外协加
工商之一，后因为深圳市文威实业有限公司不再从事外协 SMT 贴片业务，公司
于 2019 年中止与其合作关系。
（13）深圳市瑞福联科电子有限公司（以下简称“瑞福联科”）
瑞福联科基本情况如下：
公司名称 深圳市瑞福联科电子有限公司
成立时间 2011 年 5 月 31 日
注册地点 深圳市宝安区西乡街道臣田社区宝田工业区 56 栋 A3 层
注册资本 2,000 万元人民币
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
股权结构 方小倩持股 70%，方雅平持股 30%
与公司首次合作时间 2016 年 1 月
是否为公司关联方 否
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
- - - 222.11
报告期各期，公司与深圳市瑞福联科电子有限公司的采购金额分别为
222.11 万元、0 万元、0 万元和 0 万元。瑞福联科系公司 2018 年度的主要 PCBA
加工商之一，后因为深圳市瑞福联科电子有限公司原股东变动分家，导致瑞福
联科 PCBA 贴片业务的产能大幅减少，公司于 2019 年终止与其合作关系。
（14）深圳市国威通讯制造有限责任公司
深圳市国威通讯制造有限责任公司基本情况如下：
公司名称 深圳市国威通讯制造有限责任公司
成立时间 2004 年 3 月 21 日
注册地点 深圳市罗湖区莲塘街道罗沙路 3038 号莲塘开发公司业务楼一楼西
注册资本 6,400 万港元
股权结构 领锋投资有限公司持股 100%
与公司首次合作时间 2018 年 6 月
是否为公司关联方 否
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额
- - - 181.52
报告期各期，公司与深圳市国威通讯制造有限责任公司的采购金额分别为
181.52 万元、0 万元、0 万元和 0 万元。深圳市国威通讯制造有限责任公司系公
司 2018 年度的主要 PCBA 加工商之一，后因为其业务转型，不再从事 PCBA 的
外协 SMT 贴片业务，公司于 2019 年终止与其合作关系。
（三）外协厂商中是否存在专门或主要为发行人服务的厂商及合理性，外
协厂商中是否存在发行人的关联方，外协厂商的选择标准和具体流程，是否存
在对个别外协厂商存在依赖的情形，相关样式和工艺是否涉及著作权等纠纷和
潜在风险
1. 外协厂商中是否存在专门或主要为发行人服务的厂商及合理性，外协厂
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
商中是否存在发行人的关联方
报告期内，公司主要外协加工商大部分为外协行业内知名厂商且产能较
大，除欧朋达由于刚成立不久，且其核心成员为原中新国际员工，公司在其成
立不久便成为其主要客户外，公司不存其他在专门或主要为发行人服务的情
况。除上述各期前五大外协加工商外，公司每年从其他外协加工商的采购规模
较小，若其专门或主要为发行人服务，则难以持续经营，且产能规模、质量管
理等亦是公司对外协加工商的遴选标准之一，产能太小的外协加工商无法满足
公司对其考核的要求。因此，除欧朋达外，公司不存在专门或主要为发行人服
务的外协加工厂商。同时，公司的外协产商不存在发行人的关联方。
2. 外协厂商的选择标准和具体流程，是否存在对个别外协厂商存在依赖的
情形
对外协加工商的遴选，公司在对外协加工市场进行调查后，要求公司品质
部门、工程部门、采购部门、PMC 部门对外协加工商进行生产经营场所的实地
考察。在对生产经营场所实地考察时，公司主要关注外协加工商的原材料管
理、印刷/锡膏成型工艺、贴片/回流/AOI 工艺、测试/烧录、组装工艺、包装管
理、品质检验以及出货管理方面进行综合打分，在打分满足公司的基本要求
后，再经过双方的报价、议价、谈价等流程，公司综合考虑外协加工商的性价
比、供货稳定性以及服务质量，对外协加工商进行最终评审。对于遴选好的外
协加工商，需要向公司提供《营业执照》《ISO 证书》等文件，同时需要与公司
签订《委托加工协议》《外协加工厂质量补充协议》《保密协议》《供应商账期确
认函》《供应商廉洁承诺书》等协议，而后通过公司内部流程审核，最终导入到
公司的外协加工商名录，公司方可对其进行下单。
报告期内，公司将消费类电子产品，以及行业三防类电子产品的 PCBA 贴
片工序交由外协厂商完成，主要原因系公司能更好地聚焦于产品的研发设计活
动，而该类活动的附加值亦相对更高。公司交由外协完成的均属于流程性的、
标准化程度较高的生产工序，其技术含量相对较低，同时由于珠三角地区委外
加产厂商较多，公司选择外协厂商具有相对的灵活性，不存在对个别外协厂商
的依赖。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
3. 相关样式和工艺是否涉及著作权等纠纷和潜在风险
报告期内，公司外协加工工艺均较为简单，相关样式和工艺不涉及著作权
等纠纷和潜在风险。
经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站进行查询，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司不存在涉及著作权纠纷的案件。
综上所述，本所律师认为，外协厂商的相关样式和工艺不涉及著作权等纠
纷和潜在风险。
三、核查意见
（一）2019 年外协费用下滑、2020 年大幅增加的主要与各期需要外协加工
产品的产量变动相关，其变动具备合理性；发行人建有完善的外协加工商遴选
体系，与外协加工商间的定价合理且公允，不存在利益输送情形。
（二）报告期内，发行人合作的外协加工商与发行人不存在关联关系；发
行人主要外协加工商的变化具备合理性，各外协加工商各期的外协加工费用变
动具备合理性。
（三）除欧朋达由于刚成立不久，公司为其主要客户外，发行人的外协加
工商不存在专门或主要为发行人服务的情况；发行人的外协加工商选择标准和
流程完善且具备合理性；发行人不存在对个别外协加工商依赖的情形，相关样
式和工艺不存在著作权等纠纷和潜在风险。
二、规范性问题 9
请发行人进一步说明：（1）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范
事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚
或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
纠纷或潜在纠纷。（2）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否
存在出资不实、抽逃资本等情况；（3）披露历次增资及股权转让的原因，增资
或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权
变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持
股、利益输送或其他利益安排；（4）2015 年石庆等 38 名自然人增资入股，说
明该 38 名自然人的基本情况，入股的背景、原因，入股资金来源，定价依据、
公允性和合理性；是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或
其他利益安排；（5）2017 年 4 月，国科环宇、国科鼎奕增资入股，说明国科环
宇、国科鼎奕的基本情况，入股的背景、原因，入股资金来源，定价依据、公
允性和合理性；是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其
他利益安排；（6）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备
法律、法规规定的股东资格；（7）公司历次股权变动是否履行公司决策和相应
的审批、评估、备案手续。（8）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相
关规定，说明是否存在股东超过 200 人的情形。（10）是否存在对赌协议等特殊
协议或安排，如有则说明具体情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了发行人工商登记档案资料及发行人设立以来的董事会、股东
大会会议文件；取得深创投、宝安区引导基金公司、亿丰众创、亿道合创、睿
窗科技和深圳亿嵘分别出具的《承诺函》；查阅了深圳市市场监督管理局出具
的《违法违规记录证明》。
（二）核查了发行人历次出资、增资及股权转让的转款凭证；取得了发行
人历次增资的验资报告及信永中和出具《历次验资报告的专项复核报告》；登
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
录 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）查询发行人是否存在因虚假出资或抽逃出资涉诉的情
形。
（三）对发行人股东进行访谈，了解其取得发行人股权的原因、背景、价
格及定价依据；取得并核查了发行人历次股权变动涉及的财务报告；查阅了发
行人股东出具的《承诺函》、股东调查表；查阅了发行人历次股权变动的股东
大（会）会议文件。
（四）查阅了发行人自然人股东身份证明文件；对发行人自然人股东访
谈，了解其入股发行人的背景、原因、资金来源及定价依据；取得发行人自然
人股东填写的股东调查表；取得发行人自然人股东出具的《承诺函》。
（五）查阅了国科环宇及国科鼎奕的《营业执照》、公司章程/合伙协议；
对国科环宇及国科鼎奕访谈，了解其入股发行人的背景、原因、资金来源及定
价依据；查阅了国科鼎奕《私募投资基金备案证明》；取得国科环宇及国科鼎
奕填写的股东调查表；取得发行人国科环宇及国科鼎奕出具的《承诺函》。
（六）查 阅 了 发 行 人 股 东 名 册 ， 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）等网站核查发行人直接及间接股东名单；查阅了发行
人股东填写的股东调查表并对发行人股东进行了访谈；查阅了发行人自然人股
东身份证明及非自然人股东营业执照。
（七）查阅了发行人工商登记档案资料及发行人历次股权变动的内部决策
文件。
（八）查阅了发行人股东名册；查阅了睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、
深圳亿嵘合伙协议，了解其合伙人名单；查阅国科鼎奕、华芯远景、汇芯四
期、广东粤财、珠海依星伴月及深创投私募基金备案证明。
（九）查阅了发行人与相关主体签订的投资协议及补充协议。
二、核查内容
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充
披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，
是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1．历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露
具体内容、后续处理方式
经本所律师核查，发行人设立及存续期间，2020 年 12 月增资事项存在同
股不同价的情形，具体如下：
2020 年 12 月 4 日，亿道信息召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司增加注册资本 933.45 万元，其中深
创投认购新增注册资本 400 万元，缴付投资款 4,000 万元；宝安区引导基金认
购新增注册资本 50 万元，缴付投资款 500 万元；亿丰众创认购新增注册资本
108.05 万元，缴付投资款 648.30 万元；亿道合创认购新增注册资本 101 万元，
缴付投资款 606 万元；睿窗科技认购新增注册资本 168.15 万元，缴付投资款
1,008.90 万元；深圳亿嵘认购新增注册资本 106.25 万元，缴付投资款 637.50 万
元；其他股东放弃优先认购权。深创投、宝安区引导基金公司的增资价格为 10
元/股，亿丰众创、亿道合创、睿窗科技和深圳亿嵘为亿道信息员工持股平台，
本次股权激励的增资价格为 6 元/股，本次增资存在同股不同价的情形。
针对上述瑕疵事项，2021 年 6 月 11 日，亿道信息召开 2020 年年度股东大
会，审议通过了《关于对公司历史沿革相关问题进行确认的议案》，确认 2020
年 12 月发行人增资至 10,533.45 万元过程中，因发行人对相关员工进行股权激
励，导致员工的认购价格较低，从而使内部员工与外部投资者在认购时存在同
股不同价的情形，各股东确认股东的合法权益未因此受到任何损害，各股东之
间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，不会因上述情形向公司或其他股东提出任
何主张或要求。同时，深创投、宝安区引导基金公司、亿丰众创、亿道合创、
睿窗科技和深圳亿嵘分别出具《承诺函》，承诺对上述增资自始无异议，其合法
权益未因此受到任何损害，和其他股东之间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，
也不会因上述情形向公司或其他股东提出任何主张或要求。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，发行人在设立及存续期间，虽然存在上述同股不同价情形，但
已取得全体股东确认，相关股东亦出具《承诺函》，发行人同股不同价的情形未
损害发行人及其他股东利益，不存在利益输送或其他利益安排，增资各方对此
情况充分了解并且无异议，各股东之间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，不会
因上述情形向公司或其他股东提出任何主张或要求。上述同股不同价情形不构
成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次
发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，深圳市 市场监督管理局出具“深市监信证〔 2020〕
002648 号” “深市监信证〔2021〕002710 号”及“深市监信证〔2021〕005319
号”《违法违规记录证明》，证明亿道信息从 2018 年至 2021 年 6 月 30 日没有违
反市场（包括）工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和
价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。本所律师认为，公司报告期内未
受到过行政处罚，不存在被处罚风险，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不
实、抽逃资本等情况
经本所律师核查，发行人历次出资、增资及股权转让具体情况如下：
资金来源及合法
序号 事项 验资报告
性
深圳大信会计师事务
所（特殊普通合伙） 信永中和出具“XYZH/2021S
2008 年 12 月，深圳弘 自有资金，来源
1 出具“深大信验字[200 ZAA50050”《历次验资报告
亿设立 合法
8]第 160 号”《验资报 的专项复核报告》进行复核
告》
深圳大信会计师事务
所（特殊普通合伙） 信永中和出具“XYZH/2021S
2009 年 9 月，深圳弘 自有资金，来源
2 出具“深大信验字[200 ZAA50050”《历次验资报告
亿第一次增资 合法
9]第 125 号”《验资报 的专项复核报告》进行复核
告（增资）》
深圳旭泰会计师事务
信永中和出具“XYZH/2021S
2013 年 3 月，亿道信 自有资金，来源 所（普通合伙）出具
3 ZAA50050”《历次验资报告
息有限第二次增资 合法 “深旭泰验字[2012]17
的专项复核报告》进行复核
号”《验资报告》
2015 年 7 月，亿道信 自有资金，来源 深圳永安会计师事务 信永中和出具“XYZH/2021S
4
息有限第三次增资 合法 所有限公司出具“深 ZAA50050”《历次验资报告
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
永安验字[2015]5 号” 的专项复核报告》进行复核
《验资报告》
深圳旭泰会计师事务
信永中和出具“XYZH/2021S
2015 年 12 月，亿道信 自有资金，来源 所（普通合伙）出具
5 ZAA50050”《历次验资报告
息增资至 1,243.9 万元 合法 “深旭泰验字[2016]1
的专项复核报告》进行复核
号”《验资报告》
国科环宇资金来
2017 年 4 月，亿道信 大华会计师事务所
源为自有资金， 信永中和出具“XYZH/2021S
息第一次非公开发行股 （特殊普通合伙）出
6 国科鼎奕资金来 ZAA50050”《历次验资报告
票（增资至 1,393.9 万 具“大华验字[2017]00
源为募集资金， 的专项复核报告》进行复核
元） 0068 号”《验资报告》
来源合法
2017 年 11 月，亿道信
息股份转让（亿道控股
自有资金，来源
7 将其持有的发行人合计 不涉及
合法
50 万股股份转让给刘
远贵、王倩）
立信会计师事务所
股东以其持有的
2018 年 10 月，定向发 （特殊普通合伙）出 信永中和出具“XYZH/2021S
亿道数码的股权
8 行股份购买股权（增资 具“信会师报字[2020] ZAA50050”《历次验资报告
作为支付对价，
至 3,179.6143 万） 第 ZI10472 号”《验资 的专项复核报告》进行复核
不涉及现金支付
报告》
2018 年 10 月，亿道信
息股份转让（亿道控股
自有资金，来源
9 将其持有的发行人 20.5 不涉及
合法
万股股份转让给睿窗科
技）
2019 年 12 月，亿道信
息股份转让（亿道控股
募集资金，来源
10 将其持有的发行人 24 不涉及
合法
万股股份转让给国科鼎
奕）
2019 年 12 月，亿道信
息股份转让（亿道控股
将其持有的发行人 20.8
万股股份转让给睿窗科 自有资金，来源
11 不涉及
技、29.15 万股股份转 合法
让给亿道合创、16.1 万
股股份转让给亿丰众
创）
2020 年 3 月，亿道信
息股份转让（亿道控股
自有资金，来源
12 将其持有的发行人 7 万 不涉及
合法
股股份转让给睿窗科
技）
2020 年 4 月，亿道信
息股份转让（焦振涛将
自有资金，来源
13 其持有的发行人 0.8 万 不涉及
合法
股股份转让给亿道控
股）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
立信会计师事务所
资本公积转增股 （特殊普通合伙）出 信永中和出具“XYZH/2021S
2020 年 6 月，亿道信
14 本，不涉及现金 具“信会师报字[2020] ZAA50050”《历次验资报告
息增资至 9,000 万元
支付 第 ZI10475 号”《验资 的专项复核报告》进行复核
报告》
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出 信永中和出具“XYZH/2021S
2020 年 9 月，亿道信 募集资金，来源
15 具“信会师报字[2020] ZAA50050”《历次验资报告
息增资至 9,600 万元 合法
ZI10717 号”《验资报 的专项复核报告》进行复核
告》
宝安区引导基金
公司、亿丰众
创、亿道合创、 立信会计师事务所
2020 年 12 月，亿道信 睿窗科技、深圳 （特殊普通合伙）出 信永中和出具“XYZH/2021S
16 息增资至 10,533.45 万 亿嵘资金来源为 具“信会师报字[2020] ZAA50050”《历次验资报告
元 自有资金，深创 第 ZI10718 号”《验资 的专项复核报告》进行复核
投资金来源为募 报告》
集资金，来源合
法
根据上表，发行人历次出资、增资及股权转让均已实际支付款项，并经会
计师事务所出具验资报告/验资复核报告予以确认，出资真实，资金来源均为自
有资金或募集资金，资金来源合法。
经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，发行人不存在因虚假出资或抽逃出资
涉诉的情形。
（三）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依
据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思
表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排
经本所律师核查，发行人历次增资及股权转让的具体情况如下：
序 增资/股权
事项 原因 定价依据
号 转让价格
发行人因业务发
2009 年 9 月，深
展需要充实资
1 圳弘亿第一次增 1 元/股 参考公司账面净资产，各方协商确定
本，由原股东同
资
比例增资
2013 年 3 月，亿 为充分调动公司
参考公司 2012 年 12 月 31 日每股净资产，各方协商
2 道信息有限第二 核心骨干员工的 1 元/股
确定
次增资 积极性和创造性
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
并充实公司资
本，由亿道控股
及刘远贵向公司
增资
为充分调动公司
核心骨干员工的
积极性和创造性
2015 年 7 月，亿
并充实公司资 参考公司 2014 年 12 月 31 日每股净资产，各方协商
3 道信息有限第三 1 元/股
本，由亿道控股 确定
次增资
及刘远贵、马保
军、王倩向公司
增资
为增强公司关键
人员的责任感，
吸引并留住公司
优秀管理人才和
2015 年 12 月，
骨干员工，公司 参考公司 2015 年 9 月 30 日每股净资产，结合股权
4 亿道信息增资至 1.5 元/股
对骨干员工进行 激励之目的，由各方协商确定
1,243.9 万元
股权激励，向石
庆等 38 名自然
人增发 43.9 万股
股份
公司拟通过发行
2017 年 4 月，亿 股份募集资金用
道信息第一次非 于补充公司流动 参考公司 2015 年 12 月 31 日每股净资产，对公司投
5 公开发行股票 资金，国科环宇 7 元/股 前估值 0.87 亿元，各方协商确定，本次增资价格已
（增资至 1,393.9 及国科鼎奕看好 经发行人 2016 年第三次临时股东大会审议确认
万元） 公司发展，认购
公司发行股份
2017 年 11 月，
亿道信息股份转
刘远贵、王倩看
让（亿道控股将
好公司发展，通
6 其持有的发行人 7 元/股 参考前次引入外部投资者价格
过二级市场增持
合计 50 万股股
公司股份
份转让给刘远
贵、王倩）
本次增资价格已经发行人 2018 年第四次临时股东大
会审议确认。
为调整公司业务
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2021
2018 年 10 月， 结构，减少关联
年 2 月 25 日出具的国众联评报字[2021]第 2-0257 号
定向发行股份购 交易及同业竞
7 7 元/股 《追溯资产评估报告》，亿道信息采用收益法评估截
买股权（增资至 争，公司发行股
至 2017 年 12 月 31 日的净资产价值为 17,653.77 万
3,179.6143 万） 份购买亿道数码
元，对应发行前每股价格为 12.67 元，相较于本次增
100%股权
资的认购价格每股溢价 5.67 元，公司本次增资确认
股份支付金额 2,951.55 万元。
2018 年 10 月， 本次股权转让系
亿道信息股份转 为进一步完善公 参考公司 2017 年 12 月 31 日每股净资产，结合股权
8 让（亿道控股将 司治理结构，充 7 元/股 激励之目的，由 2018 年第三次临时股东大会审议确
其持有的发行人 分调动公司骨干 认，并已确认股份支付
20.5 万股股份转 员工的积极性和
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
让给睿窗科技） 创造性，采用核
心骨干员工间接
持股的方式对其
进行股权激励
2019 年 12 月， 国科鼎奕看好公
亿道信息股份转 司发展，通过受
让（亿道控股将 让亿道控股持有
9 25 元/股 对公司投前估值 7.95 亿元，由双方协商确定
其持有的发行人 的公司 24 万股
24 万股股份转让 股份增持公司股
给国科鼎奕） 份
2019 年 12 月，
亿道信息股份转 本次股权转让系
让（亿道控股将 为进一步完善公
其持有的发行人 司治理结构，充
20.8 万股股份转 分调动公司骨干 参考公司 2019 年 10 月 31 日每股净资产，结合股权
10 让给睿窗科技、 员工的积极性和 10 元/股 激励之目的，由 2019 年第五次临时股东大会审议确
29.15 万股股份 创造性，采用核 认，并已确认股份支付
转让给亿道合 心骨干员工间接
创、16.1 万股股 持股的方式对其
份转让给亿丰众 进行股权激励
创）
2020 年 3 月，亿
本次股权转让系
道信息股份转让
部分员工看好公
（亿道控股将其
11 司发展，通过间 25 元/股 参照前次引入外部投资者价格，双方协商确定
持有的发行人 7
接持股增持公司
万股股份转让给
股份
睿窗科技）
2020 年 4 月，亿
焦振涛辞去公司
道信息股份转让
职务，各方协商
（焦振涛将其持 本次股权转让原因为股权激励对象离职退出，定价
12 一致将焦振涛持 1.80 元/股
有的发行人 0.8 依据为入股价格加上银行同期利息
有公司股份转让
万股股份转让给
给亿道控股
亿道控股）
2020 年 6 月，亿 公司进行利润分
资本公积转
13 道信息增资至 9, 配，通过资本公 不适用
增股本
000 万元 积转增股本
为提升发行人治
2020 年 9 月，亿
理水平及充实发 根据公司投后估值，由各方协商确认，本次增资价
14 道信息增资至 9, 10 元/股
行人资本，引入 格已经公司 2020 年第四次临时股东大会审议确认
600 万元
专业投资者
深创投、宝
安区引导基
为提升发行人治 金公司的增 深创投、宝安区引导基金公司的增资价格为根据公
理水平及充实发 资价格为 10 司投后估值，由各方协商确认，本增资价格已经公
2020 年 12 月，
行人资本、实施 元/股，亿 司 2020 年第五次临时股东大会审议确认；亿丰众
15 亿道信息增资至
股权激励，引入 丰众创、亿 创、亿道合创、睿窗科技和深圳亿嵘的增资价格为
10,533.45 万元
专业投资者及持 道合创、睿 参考投资者增资价格，结合股权激励目的，由公司
股平台 窗科技和深 2020 年第五次临时股东大会审议确认
圳亿嵘的增
资价格为 6
11-2-37
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
元/股
综上所述，公司历次增资及股权转让定价公允、合理。
根据发行人股东提供的股东调查表并经本所律师核查，发行人历次股权转
让均为真实，有关股权变动均为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，
不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（四）2015 年石庆等 38 名自然人增资入股，说明该 38 名自然人的基本情
况，入股的背景、原因，入股资金来源，定价依据、公允性和合理性；是否存
在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
2015 年 12 月，亿道信息注册资本由 1,200 万元增资至 1,243.9 万元，新增
注册资本 43.9 万元由石庆等 38 名自然人认缴，该等 38 名自然人基本情况如
下：
序号 姓名 身份证号 住所 任职
1 石 庆 612301197410****** 上海市杨浦区 亿道信息董事、亿道数码董事
广东省深圳市 上海亿道电子副总经理兼华北销售
2 石 汀 612301197905******
福田区 中心总监
3 曾凡灵 431022198301****** 湖南省宜章县 亿道信息监事、定制研发中心总监
四川省南充市 曾任亿道信息产品经理，已于 2019
4 唐 盛 511302198510******
顺庆区 年 9 月离职
广东省深圳市
5 章艳萍 430104196512****** 亿道控股资金管理部总监
南山区
广东省深圳市 深圳市亿道电子科技有限公司财务
6 张光彬 513023196712******
龙岗区 总监
广东省深圳市
7 乔敏洋 220322198009****** 亿道信息董秘、副总经理
福田区
广东省深圳市
8 钟景洲 450802198401****** 亿道信息高级销售经理
福田区
9 聂卓为 430423199110****** 湖南省衡山县 亿多软件研发中心经理
广东省深圳市
10 廖胜明 511023197806****** 亿道信息硬件部经理
罗湖区
11 贺永宗 430922198412****** 湖南省桃江县 亿道信息产品总监
曾任亿道信息产品经理，已于 2016
12 崔凌云 431123198707****** 湖南省双牌县
年 8 月离职
曾任亿道信息采购主管，已于 2016
13 艾建军 352128197907****** 福建省松溪县
年 8 月离职
江西省赣州市
14 江宾剑 360728198609****** 亿道信息结构部经理
定南县
15 蓝彩冰 450922198710****** 广西陆川县 亿道信息测试工程师
11-2-38
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
16 徐 亮 610323198709****** 陕西省岐山县 亿道信息结构工程师
广东省茂名市 曾任亿道信息硬件工程师，已于
17 陈志伟 440902199007******
茂南区 2016 年 10 月离职
18 杨 俊 513030198205****** 四川省渠县 亿道信息运营副总经理
江西省九江市
19 邓见鼎 360421198308****** 上海亿道电子总经理
九江县
上海亿道电子副总经理兼业务发展
20 何章龙 340221197608****** 上海市闸北区
部总监
广东省深圳市 曾任亿道数码工程师，已于 2019 年
21 刘学友 530128198207******
南山区 11 月离职
广东省惠州市
22 谭小兵 430426197603****** 亿道数码事业一部总监
惠城区
广东省深圳市
23 范德业 340822198202****** 亿道数码事业二部总监
南山区
24 张 龙 610429197709****** 陕西省旬邑县 亿道数码创新事业部总监
广东省深圳市
25 郑 科 210303197902****** 亿道数码销售总监
南山区
26 王 波 420603197905****** 武汉市武昌区 亿道数码销售总监
广东省深圳市 曾任深圳市弘鑫泰宇电子有限公司
27 谭晓玲 432522198002******
南山区 总经理，已于 2017 年离职
湖南省常德市
28 付文高 432401197007****** 亿道数码销售总监
武陵区
曾任亿道数码高级财务经理，已于
29 许 未 513023198709****** 成都市武侯区
2019 年 10 月离职
广东省深圳市
30 韦西妙 410482198609****** 亿道数码行政总监
宝安区
广东省深圳市
31 叶远洋 429001198609****** 亿道数码测试部经理
南山区
曾任亿道数码项目总监，已于 2016
32 卢 坤 413025198307****** 河南省光山县
年 3 月离职
广东省深圳市
33 刘小辉 362424197804****** 亿道数码质量管理中心总监
南山区
曾任亿道数码总经理助理，已于
34 刘 莉 430981198609****** 湖南省沅江市
2016 年 6 月离职
曾任亿道数码生产运营总监，已于
35 王全军 422123197410****** 湖北省红安县
2016 年 10 月离职
广东省深圳市 曾任亿道数码生产运营中心总监，
36 焦振涛 412724198201******
福田区 已于 2020 年 4 月离职
广东省深圳市
37 郭玲玲 410482198609****** 亿道数码生产运营一部总监
宝安区
江西省九江市 曾任亿道信息财务经理，已于 2017
38 杨阿林 360681198508******
庐山区 年 3 月离职
根据上述自然人股东填写的股东调查表，并经本所律师对上述人员进行访
谈确认，本次增资背景为：为增强关键人员的责任感，吸引并留住优秀管理人
才和骨干员工，公司对上述人员进行股权激励，上述人员看好公司发展，认购
11-2-39
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
公司股份。认购价格为参考公司 2015 年 9 月 30 日每股净资产，结合股权激励
的目的，由各方协商确认，定价公允、合理，认购资金均为自有资金。上述股
东分别出具《承诺函》、股东调查表，确认该等股东持有发行人股份不存在争议
或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（五）2017 年 4 月，国科环宇、国科鼎奕增资入股，说明国科环宇、国科
鼎奕的基本情况，入股的背景、原因，入股资金来源，定价依据、公允性和合
理性；是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排
2017 年 4 月，公司向国科环宇及国科鼎奕发行股份共计 1,500,000 股，国科
环宇及国科鼎奕的基本情况如下：
1. 国科环宇
北京国科环宇科技股份有限公司系于2004年11月25日在北京市设立的企
业，现持有统一社会信用代码为91110108769356188B的《营业执照》，法定代
表人为张善从，住所为北京市海淀区知春路63号北京卫星制造厂51号楼（卫星
大厦）16层，注册资本为3,750万元，企业类型为其他股份有限公司（非上
市），经营范围为“技术推广；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服
务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自2004年11月25日至无固定期
限。现依法有效存续。
截至本补充法律意见书出具之日，国科环宇的股东持股数额及比例情况如
下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 股份比例（%）
1 国科科仪控股有限公司 1,530.0333 40.8009
2 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 412.5000 11.0000
3 北京环宇空间技术发展基金会 269.2551 7.1801
4 夏琨 189.7833 5.0609
11-2-40
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
5 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） 174.6007 4.6560
6 北京众智联合科技中心（有限合伙） 135.6951 3.6185
7 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙） 134.7936 3.5945
8 深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙） 134.7936 3.5945
9 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 134.7936 3.5945
10 西安唐兴科创投资基金合伙企业（有限合伙） 112.4996 3.0000
11 中科院科技发展投资有限公司 93.7500 2.5000
12 平顶山虹元翼展创业服务中心（有限合伙） 80.6998 2.1520
北京中海腾飞军融创业投资管理中心（有限合
13 75.0000 2.0000
伙）
14 铁发环宇（天津）科技有限公司 75.0000 2.0000
15 北京中诚基石投资中心（有限合伙） 53.9459 1.4386
16 宿迁浑璞浑金六号投资中心（有限合伙） 46.8750 1.2500
17 青岛日出智造五号投资合伙企业（有限合伙） 46.8750 1.2500
18 上海多顺企业管理中心（有限合伙） 33.6865 0.8983
19 共青城中金博海投资合伙企业（有限合伙） 15.4199 0.4112
合 计 3,750.0000 100.0000
2. 国科鼎奕
西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）系于 2015 年 7 月 9 日在西藏自治区拉
萨市设立的企业，现持有统一社会信用代码为 915400913213280238 的《营业执
照》，执行事务合伙人为西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）（普通合
伙），住所为拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 6 栋 2 单元 6-1 号，出资额为
106,240 万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理、投资咨询
（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者
私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资
（不含股权投资业务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基
金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事
房地产业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产
品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含财务公司业务）【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自 2015 年 7 月 9
11-2-41
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
日至 2035 年 7 月 7 日。现依法有效存续。
截至本补充法律意见书之日，国科鼎奕的合伙人情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限
1 普通合伙人 1,200.0000 1.1295
合伙）
2 西藏腾云投资管理有限公司 有限合伙人 27,200.0000 25.6024
3 中国科学院控股有限公司 有限合伙人 19,640.0000 18.4864
北京国科嘉正咨询顾问中心（有限合
4 有限合伙人 12,000.0000 11.2952
伙）
5 拉萨源润投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.0000 9.4127
西藏中鼎天成投资咨询合伙企业（有限
6 有限合伙人 5,700.0000 5.3652
合伙）
7 西藏悦凯欣荣投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,500.0000 5.1770
新疆绿洲基石股权投资合伙企业（有限
8 有限合伙人 5,000.0000 4.7063
合伙）
9 西藏神州润邦投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.0000 4.7063
10 百年人寿保险股份有限公司 有限合伙人 5,000.0000 4.7063
拉萨经济技术开发区盈胜基金管理合伙
11 有限合伙人 2,000.0000 1.8825
企业（有限合伙）
12 中科院建筑设计研究院有限公司 有限合伙人 2,000.0000 1.8825
13 拉萨庆华投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000.0000 1.8825
14 深圳前海科陆能源金融服务有限公司 有限合伙人 2,000.0000 1.8825
西藏西邦投资管理合伙企业（有限合
15 有限合伙人 2,000.0000 1.8825
伙）
合 计 106,240.0000 100.0000
根据国科环宇及国科鼎奕填写的股东调查表，并经本所律师对其进行访谈
确认，本次增资背景为：公司拟通过发行股份募集资金用于补充公司流动资
金，国科环宇及国科鼎奕看好公司发展，认购公司发行股份。认购价格为参考
公司 2015 年 12 月 31 日每股净资产，综合考虑公司所处行业、成长性、每股净
资产、市盈率、市净率等多种因素，由各方协商确定，定价公允、合理。国科
环宇认购资金为自有资金，国科鼎奕为依法在中国证券投资基金业协会备案的
私募投资基金，其认购资金为合法募集资金。国科环宇及国科鼎奕分别出具
《承诺函》、股东调查表，确认其持有发行人股份不存在争议或潜在纠纷，不存
在委托持股、利益输送或其他利益安排。
11-2-42
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（六）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、
法规规定的股东资格
经本所律师核查，发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
之间存在关联关系如下：
石庆直接和间接持有发行人 19.51%的股份并担任发行人董事，石汀直接持
有发行人 0.08%的股份，二人为兄妹关系；聂卓为直接和间接持有发行人
0.13%的股份，朱宝间接持有发行人 0.05%的股份，刘远贵直接和间接持有发行
人 5.92%的股份并担任发行人总经理、董事，王倩直接和间接持有发行人
1.45%的股份，聂卓为、朱宝二人为夫妻关系，刘远贵、王倩二人为夫妻关系，
聂卓为、刘远贵为舅甥关系；陈志伟直接持有发行人 0.03%的股份，林群莲间
接持有发行人 0.07%的股份，二人为夫妻关系；钟景维直接和间接持有发行人
18.83%的股份，钟景洲直接和间接持有发行人 0.13%的股份，韦西妙直接和间
接持有发行人 0.20%的股份，钟景洲、钟景维二人为堂兄弟关系，钟景洲、韦
西妙为夫妻关系；国科鼎奕直接持有发行人 3.91%股份，国科环宇直接持有发
行人 0.77%股份，国科鼎奕持有国科环宇 3.59%股份；广东粤财直接持有发行
人 0.93%的股权，依星伴月直接持有发行人 0.02%的股权，依星伴月为广东粤
财的员工跟投平台；国泰君安证券间接持有发行人 0.04%股份，国泰君安证券
为发行人本次公开发行并上市的保荐机构。
除上述情况外，发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
经本所律师核查发行人自然人股东身份证明、非自然人股东营业执照，本
所律师认为，发行人股东均为完全民事行为能力人或依法设立的公司/合伙企
业，具备法律、法规规定的股东资格。
11-2-43
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（七）公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手
续
经本所律师核查，公司历次股权变动履行的公司决策及相应审批、评估和
备案手续情况如下：
序
事项 公司决策程序 审批/评估/备案
号
1. 2008 年 10 月 21 日，
深圳市工商行政管理局
下发“[2008]第 172188
9 号”《名称预先核准通
知书》
2008 年 12 月，深
1 不涉及 2. 2008 年 12 月 25 日，
圳弘亿设立
深圳市工商行政管理局
核准了深圳弘亿的设立
并下发了注册号为 4403
01103785570 的《企业
法人营业执照》
2009 年 9 月 16 日，深
2009 年 8 月 20 日，深圳弘亿股东作出股东
2009 年 9 月，深圳 圳市工商行政管理局核
2 会决议，同意公司注册资本变更为 100 万
弘亿第一次增资 准了深圳弘亿本次变更
元
登记
2013 年 3 月 6 日，深圳
2013 年 3 月，亿道 2012 年 12 月 21 日，亿道信息有限作出股
市市场监督管理局核准
3 信息有限第二次增 东会决议，同意公司注册资本由 100 万元
了亿道信息有限上述变
资 增加至 150 万元
更登记
2015 年 7 月 20 日，深
2015 年 7 月，亿道 2015 年 7 月 10 日，亿道信息有限召开股东
圳市市场监督管理局核
4 信息有限第三次增 会并作出决议，全体股东一致同意公司注
准了亿道信息有限本次
资 册资本由 150 万元增加至 1200 万元
变更登记
2015 年 12 月 29 日，公司作出《深圳市亿
2015 年 12 月，亿 2015 年 12 月 29 日，深
道信息股份有限公司变更决定》，决定公司
5 道信息增资至 圳市市场监督管理局核
注册资本由人民币 1,200 万元增加至 1,243.
1,243.9 万元 准了公司本次变更登记
9 万元
2016 年 9 月 7 日，公司召开 2016 年第三次
2017 年 4 月，亿道 临时股东大会，审议通过《关于深圳市亿 2017 年 4 月 5 日，深圳
信息第一次非公开 道信息股份有限公司 2016 年股票发行方案 市市场监督管理局核准
6
发行股票（增资至 的议案》《关于修改公司章程的议案》等议 了公司本次注册资本的
1,393.9 万元） 案，公司拟发行股票不超过 1,500,000 股， 变更登记
募集金额不超过人民币 15,000,000 元
2017 年 11 月，亿
道信息股份转让
（亿道控股将其持 亿道信息系股份有限公司，股东转让股份
7 不涉及
有的发行人合计 50 无需内部决议
万股股份转让给刘
远贵、王倩）
11-2-44
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 7 月 28 日，公司召开 2018 年第四
2018 年 10 月，定 次临时股东大会并作出决议，会议审议通
2018 年 10 月 25 日，深
向发行股份购买股 过了《关于定向发行股份购买资产的议案》
8 圳市市场监督管理局核
权（增资至 《关于修改公司章程的议案》，同意公司向
准了公司此次变更登记
3,179.6143 万） 亿道控股、石庆等 7 人定向发行股份，购
买其持有的亿道数码的 100%股权
2018 年 10 月，亿
道信息股份转让
（亿道控股将其持 亿道信息系股份有限公司，股东转让股份
9 不涉及
有的发行人 20.5 万 无需内部决议
股股份转让给睿窗
科技）
2019 年 12 月，亿
道信息股份转让
（亿道控股将其持 亿道信息系股份有限公司，股东转让股份
10 不涉及
有的发行人 24 万 无需内部决议
股股份转让给国科
鼎奕）
2019 年 12 月，亿
道信息股份转让
（亿道控股将其持
有的发行人 20.8 万
亿道信息系股份有限公司，股东转让股份
11 股股份转让给睿窗 不涉及
无需内部决议
科技、29.15 万股
股份转让给亿道合
创、16.1 万股股份
转让给亿丰众创）
2020 年 3 月，亿道
信息股份转让（亿
亿道信息系股份有限公司，股东转让股份
12 道控股将其持有的 不涉及
无需内部决议
发行人 7 万股股份
转让给睿窗科技）
2020 年 4 月，亿道
信息股份转让（焦
亿道信息系股份有限公司，股东转让股份
13 振涛将其持有的发 不涉及
无需内部决议
行人 0.8 万股股份
转让给亿道控股）
2020 年 5 月 28 日，亿道信息召开 2020 年
第一次临时股东大会并作出决议，审议通
2020 年 6 月，亿道 2020 年 6 月 9 日，深圳
过了《关于公司资本公积金转增股本的议
14 信息增资至 9,000 市市场监督管理局核准
案》，同意公司以现有总股本 31,796,143 股
万元 了亿道信息上述变更
为基数，以公司股本溢价发行形成的 5,820.
3857 万元的资本公积金转增为注册资本
2020 年 8 月 27 日，亿道信息召开 2020 年
2020 年 9 月，亿道 2020 年 9 月 17 日，深
第四次临时股东大会，审议通过了《关于
15 信息增资至 9,600 圳市市场监督管理局核
公司增资扩股的议案》，同意公司增加注册
万元 准了亿道信息上述变更
资本 600 万元
2020 年 12 月，亿 2020 年 12 月 4 日，亿道信息召开 2020 年 2020 年 12 月 24 日，深
16 道信息增资至 第五次临时股东大会，审议通过了《关于 圳市市场监督管理局核
10,533.45 万元 公司增资扩股的议案》，同意公司增加注册 准了亿道信息上述变更
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
资本 933.45 万元
根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条
例》《企业国有资产交易监督管理办法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》
等相关规定，对于国有实际控制企业向非全资或非控股子公司的投资事项，未
明确要求履行审批、评估、备案等法律程序。公司历次股权变动已履行内部相
应决策程序并经工商主管部门核准，符合相关法律法规规定。
（八）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，说明是否存
在股东超过 200 人的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有13名非自然人股东，43名自
然人股东，非自然人股东中国科环宇、华芯远景、汇芯四期、广东粤财及珠海
横琴为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，并非《非上市公众公司监
管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》（证监会[2013]54 号）所指为规避发行人股东人数超过200人而
专门为投资发行人所设立的主体，故发行人的该等私募基金股东无需进行“穿
透核查”并计算实际的股东人数。
按照《首发业务若干问题解答》相关规定“依法以公司制企业、合伙制企
业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，
按一名股东计算；参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划
章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员；新
《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包
括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照
一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算”，公司非自然人股东穿透计算
的股东人数情况如下：
序 穿透计
股东名称 穿透后主体情况
号 算人数
由公司直接股东张治宇、钟景维、石庆、马保
军、刘远贵、邓见鼎、章艳萍、张铁军、乔敏
1 深圳市亿道控股有限公司 1
洋、韦西妙，非直接股东陈粮持股；除陈粮
外，其他重复人员不纳入计算
西藏国科鼎奕投资中心（有
2 1 私募基金，按 1 名股东计算
限合伙）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序 穿透计
股东名称 穿透后主体情况
号 算人数
深圳市创新投资集团有限公
3 1 私募基金，按 1 名股东计算
司
义乌华芯远景创业投资中心
4 1 私募基金，按 1 名股东计算
（有限合伙）
公司员工持股平台，除张光彬外均为公司员
深圳市睿窗科技合伙企业
5 1 工，同时张光彬也是直接股东，重复人员，不
（有限合伙）
纳入计算。股份锁定 36 个月，按 1 名股东计算
深圳市亿道合创企业管理咨 公司员工持股平台，股份锁定 36 个月，按 1 名
6 1
询合伙企业（有限合伙） 股东计算
深圳市亿丰众创企业管理咨 公司员工持股平台，股份锁定 36 个月，按 1 名
7 1
询合伙企业（有限合伙） 股东计算
汇芯四期股权投资（南平）
8 1 私募基金，按 1 名股东计算
合伙企业（有限合伙）
公司员工持股平台，除俞浩（于 2021 年 10 月
深圳市亿嵘企业管理咨询合
9 1 从发行人处离职）外均为公司员工。股份锁定
伙企业（有限合伙）
36 个月，按 1 名股东计算
广东粤财中小企业股权投资
10 1 私募基金，按 1 名股东计算
基金合伙企业（有限合伙）
北京国科环宇科技股份有限
11 1 非专为投资发行人而设立，按 1 名股东计算
公司
深圳市宝安区产业投资引导
12 1 专业投资机构，按 1 名股东计算
基金有限公司
珠海横琴依星伴月投资合伙
13 1 私募基金，按 1 名股东计算
企业（有限合伙）
因此，公司穿透计算后的股东人数为56名，未超过200人。若按《非上市公
众公司监管指引第4号》的相关规定“通过‘持股平台’间接持股的安排以致实
际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原
至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序”，公
司非自然人股东穿透计算的股东人数情况如下：
序 穿透计
股东名称 穿透后主体情况
号 算人数
由公司直接股东石庆、钟景维、张治宇、马
保军、刘远贵、邓见鼎、章艳萍、张铁军、
1 深圳市亿道控股有限公司 0
乔敏洋、韦西妙、非直接股东陈粮持股，重
复人员，不纳入计算
西藏国科鼎奕投资中心（有
2 1 私募基金，按 1 名股东计算
限合伙）
深圳市创新投资集团有限公
3 1 私募基金，按 1 名股东计算
司
义乌华芯远景创业投资中心
4 1 私募基金，按 1 名股东计算
（有限合伙）
深圳市睿窗科技合伙企业 公司员工持股平台，去除重复股东，按 16 名
5 16
（有限合伙） 股东计算
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
深圳市亿道合创企业管理咨 公司员工持股平台，去除重复股东，按 28 名
6 28
询合伙企业（有限合伙） 股东计算
深圳市亿丰众创企业管理咨 公司员工持股平台，去除重复股东，按 45 名
7 45
询合伙企业（有限合伙） 股东计算
汇芯四期股权投资（南平）
8 1 私募基金，按 1 名股东计算
合伙企业（有限合伙）
深圳市亿嵘企业管理咨询合 公司员工持股平台，去除重复股东，按 38 名
9 38
伙企业（有限合伙） 股东计算
广东粤财中小企业股权投资
10 1 私募基金，按 1 名股东计算
基金合伙企业（有限合伙）
北京国科环宇科技股份有限
11 1 非专为投资发行人而设立，按 1 名股东计算
公司
深圳市宝安区产业投资引导
12 1 专业投资机构，按 1 名股东计算
基金有限公司
珠海横琴依星伴月投资合伙
13 1 私募基金，按 1 名股东计算
企业（有限合伙）
若持股平台人数穿透计算，则公司股东人数为 178 名，亦未超过 200 人。
（九）是否存在对赌协议等特殊协议或安排，如有则说明具体情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现有股东与发行人及
其控股股东、实际控制人签署对赌协议情况如下：
1. 国科鼎奕、国科环宇
2016年12月12日，国科鼎奕、国科环宇与亿道信息签订了《股份认购协
议》，约定国科鼎奕、国科环宇分别投资亿道信息8,500,002元、1,999,998元，
取得亿道信息1,214,286股、285,714股股份。同日，国科鼎奕、国科环宇与亿道
信息、亿道控股、刘远贵、王倩、马保军签订了《股东协议》，该协议约定，
当出现以下情形时，国科鼎奕、国科环宇有权要求亿道信息及/或亿道控股、刘
远贵、王倩、马保军回购其持有的全部公司股权：（1）亿道信息在交割后满5
年未能进行合格的首次公开发行，或投资方要求上市但由于公司方原因（政府
颁布新政策导致暂停上市审核等不可抗力因素除外）不能实现合格的首次公开
发行，（2）公司及/或关键股东严重违反本协议约定，或（3）投资方通过公司
提供的其香港子公司银行账户的查询账户和密码无法正常查询该账户，则投资
方有权要求公司及/或关键股东承担连带责任，即以现金回购其所持有的全部或
部分股权，实现本协议第11条规定应当达到的效果，回购价格为按以下二者中
较高者：（1）投资方投资款加上累计未支股利；或（2）投资方投资款加上自
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
投资日起15%的年单利。同时，《股东协议》还约定国科鼎奕、国科环宇享有
连带并购权、反稀释权、优先认购权、优先分红权、委派一名董事等特殊权
利。
2020年9月17日，国科鼎奕、国科环宇与亿道信息、亿道控股、刘远贵、王
倩、张治宇、钟景维、石庆、马保军签订了《关于<股东协议>之补充协议》，
约定终止《股东协议》第9条“需投资方批准事项”条款。
2021年2月26日，国科鼎奕、国科环宇与亿道信息、亿道控股、刘远贵、王
倩、张治宇、钟景维、石庆、马保军签订了《关于<股东协议>之补充协议
（二）》，约定：自公司向证券监管机构递交IPO申请文件之日起，投资方依据
《股东协议》及《关于<股东协议>之补充协议》享有的各项优先权利自动失
效。若发生如下任何一种情形，则根据本补充协议约定自动失效或被投资方放
弃的各项权利和安排立即自动恢复（无论各方是否为此采取了任何额外的措施
与行动），并视同该等权利和安排从未失效或被放弃：（1）公司主动撤回IPO
申请；（2）公司未能在提交正式上市申请之日起二十四（24）个月内通过相关
证券监管部门发行审核委员会审核，或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保
荐。
2021年5月31日，国科鼎奕、国科环宇与亿道信息、亿道控股、刘远贵、王
倩、张治宇、钟景维、石庆、马保军签订了《关于<股东协议>之补充协议
（三）》，约定将《关于<股东协议>之补充协议（二）》第一条“补充约定”
第二款内容修改为：若发生如下任何一种情形，则根据本补充协议约定自动失
效或被投资方放弃的各项权利和安排立即自动恢复（无论各方是否为此采取了
任何额外的措施与行动），并视同该等权利和安排从未失效或被放弃：（1）公
司主动撤回IPO申请；（2）公司公开发行股票并上市申请未被受理、被劝退、
被撤回或未获得审核通过。
2021年10月30日，国科鼎奕、国科环宇与亿道信息、亿道控股、刘远贵、
王倩、张治宇、钟景维、石庆、马保军签订了《关于<股东协议>之补充协议
（四）》，约定“公司在《股东协议》第2条投资方优先认购权、第3条创始人
股权转让限制与成熟、第5条优先受让与共同出售权、第6条连带并购权、第7条
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
反稀释、第9条需投资方批准事项、第11条投资方回赎权、第12条优先分红权、
第14条业绩调整机制条款项下的权利义务彻底终止且自始无效，即公司不再作
为《股东协议》中上述条款的当事人，亦不再承担上述条款项下的任何责任和
义务。”
2. 华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投、宝安区引导
基金公司
2020年8月27日，华芯远景与石庆、钟景维、张治宇、亿道控股、睿窗科
技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《关于深圳市亿道信息股份有限公司
之投资协议》，约定华芯远景投资亿道信息3, 900万元，取得亿道信息390万股
股份。
2020年9月14日，汇芯四期与石庆、钟景维、张治宇、亿道控股、睿窗科
技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《关于深圳市亿道信息股份有限公司
之投资协议》，约定汇芯四期投资亿道信息1,100万元，取得亿道信息110万股
股份。
2020年9月17日，广东粤财、珠海依星伴月与石庆、钟景维、张治宇、亿道
控股、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《关于深圳市亿道信息
股份有限公司之投资协议》，约定广东粤财、珠海依星伴月分别投资亿道信息
980万元、20万元取得亿道信息98万股、2万股股份。
2020年12月4日，深创投与石庆、钟景维、张治宇、亿道控股、睿窗科技、
亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《关于深圳市亿道信息股份有限公司之投
资协议》，约定深创投投资亿道信息4,000万元，取得亿道信息400万股股份。
2020年12月4日，宝安区引导基金公司与石庆、钟景维、张治宇、亿道控
股、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《关于深圳市亿道信息股
份有限公司之投资协议》，约定宝安区引导基金公司投资亿道信息500万元，取
得亿道信息50万股股份。
上述《关于深圳市亿道信息股份有限公司之投资协议》中约定，当出现以
下情形时，华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投、宝安区
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
引导基金公司有权要求亿道控股回购其持有的全部公司股权：（1）亿道信息未
能在本次投资交割后五个自然年度年内实现合格IPO；（2）在可上市或可被其
他公司收购/兼并但不完成上市或被收购/兼并；（3）亿道信息和/或石庆、钟景
维、张治宇、亿道控股、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、在任何重大方面违
反任何承诺、陈述与保证，并且未在华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依
星伴月、深创投、宝安区引导基金公司发出要求予以补救的书面通知后十五
（15）个工作日内（如发生特殊情况经甲方另行书面同意后可适当延长）及时
采取补救措施进行令甲方满意的补救；（4）石庆、钟景维、张治宇和本协议附
件一的关键人员自目标公司或其控制的经营主体离职（不包括该等人员因不可
抗力的身体健康情况而将劳动关系或服务关系终止，亦不包括因不可归责于个
人的原因导致其经甲方同意后被公司解职的情况），或违反同业竞争限制，即
未经华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投、宝安区引导基
金公司事先书面同意，以任何方式投资或经营、支持或协助任何与目标公司有
直接或间接竞争关系的实体或活动，或在前述实体中任职；（5）亿道信息或其
控制的其他主体发生侵犯第三方知识产权、且被强制执行金额达到或超过亿道
信息届时最近一期的经审计净资产的30%的诉讼、仲裁案件；（6）亿道信息发
生违反诚信的账外收入事件；（7）未经亿道信息股东大会有效决议，亿道信息
主营业务发生实质性调整；（8）亿道信息未能在每年6月30日前由华芯远景、
汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投、宝安区引导基金公司认可的独
立审计师就上一年的经营情况出具无保留意见的审计报告；（9）其他轮投资方
的回购权被触发且其他轮投资方明确要求回购，同时华芯远景、汇芯四期、广
东粤财、珠海依星伴月、深创投、宝安区引导基金公司认为有必要回购的。同
时，上述《关于深圳市亿道信息股份有限公司之投资协议》约定华芯远景、汇
芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投、宝安区引导基金公司享有优先受
让权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、优先清算权等特殊权利。
此外，上述《关于深圳市亿道信息股份有限公司之投资协议》约定，华芯
远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投、宝安区引导基金公司享
有的回购权、优先认购权、优先购买权、跟售权等特殊权利在发行人向证券监
管机构递交IPO申请文件之日起自动终止，但如：1）亿道信息在递交申报材料
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
之日起24个月内没有实现合格 IPO（但因监管层的政策原因导致的除外）；2）
亿道信息主动撤回首次公开发行并上市申请；3）目标公司在获得发行批文之日
起六（6）个月内，因石庆、钟景维、张治宇、亿道控股、睿窗科技、亿道合
创、亿丰众创及亿道信息原因导致没有完成在证券交易所的上市交易，华芯远
景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投、宝安区引导基金公司的特
殊权利自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。
2021年5月20日，宝安区引导基金公司与石庆、钟景维、张治宇、亿道控
股、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《<关于深圳市亿道信息股
份有限公司之投资协议>之补充协议》；2021年5月31日，华芯远景、汇芯四
期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投、分别与石庆、钟景维、张治宇、亿道
控股、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《<关于深圳市亿道信息
股份有限公司之投资协议>之补充协议》；上述协议约定各方一致同意并确认，
将原协议第四条第4.1款第（2）项修改为：为实现合格IPO，宝安区引导基金公
司、华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投放弃其特殊权
利，即亿道信息向证券监管机构递交申请文件之日起，特殊权利自动失效，但
如：（1）公司主动撤回首次公开发行并上市申请；（2）公司公开发行股票并
上市申请未被受理、被劝退、被撤回或未获得审核通过，特殊权利自动恢复，
并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。
2021年10月30日，华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月分别与
石庆、钟景维、张治宇、亿道控股、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、亿道信
息签订《<关于深圳市亿道信息股份有限公司之投资协议>之补充协议
（二）》，约定将原协议第四条第4.1款第（2）项修改为：为实现合格IPO，甲
方放弃其特殊权利，即目标公司向证券监管机构递交申请文件之日起，特殊权
利全部终止且自始无效。
2021年10月30日，宝安区引导基金公司与石庆、钟景维、张治宇、亿道控
股、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《<关于深圳市亿道信息股
份有限公司之投资协议>之补充协议（二）》，约定：为实现合格 IPO，甲方放
弃其在本第四条中第4.2款、第4.3款、第4.4款、第4.5款、第4.7款项下的特殊权
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
利，即自目标公司向证券监管机构递交申请文件之日起，甲方特殊权利全部终
止且自始无效。第4.6款信息知情权自目标公司向证券监管机构递交申请文件之
日起自动失效，但如：1)目标公司主动撤回首次公开发行并上市申请；2)目标
公司公开发行股票并上市申请未被受理、被劝退、被撤回、未获得审核通过或
其他表明目标公司未能完成首次公开发行的事件发生，则自前述情形发生之日
起，甲方的信息知情权自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。
《投资协议》第四条第4.8款删除“(2)目标公司同意对回购义务人就甲方实现前
述股权回售权所承担的责任向甲方承担连带责任，且甲方有理由合理信任，基
于本协议的签署，目标公司在履行本条义务时，已经过其内部有效的批准与授
权程序。”即自本补充协议生效之日起，甲方继续享有《投资协议》第四条第
4.8款项下回购权，但目标公司不再作为《投资协议》第四条中第4.8款回购义务
的当事人，亦不再承担回购权项下的任何责任和义务。
2021年10月30日，深创投与石庆、钟景维、张治宇、亿道控股、睿窗科
技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《<关于深圳市亿道信息股份有限公司
之投资协议>之补充协议（二）》，约定：原协议第四条第4.8款删除“(2)目标
公司同意对回购义务人就甲方实现前述股权回售权所承担的责任向甲方承担连
带责任，且甲方有理由合理信任，基于本协议的签署，目标公司在履行本条义
务时，已经过其内部有效的批准与授权程序。”即自本补充协议生效之日起，
甲方继续享有《投资协议》第四条第4.8款项下回购权，但目标公司不再作为
《投资协议》第四条中第4.8款回购义务的当事人，亦不再承担回购权项下的任
何责任和义务。
三、核查意见
（一）发行人在设立及存续期间，存在部分不规范情形但已取得全体股东
确认及相关股东出具的承诺；发行人报告期内未受到过行政处罚，不存在被处
罚风险，上述不规范情形不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在
纠纷或潜在纠纷。
11-2-53
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源均为自有资金或募集
资金，资金来源合法，不存在出资不实、抽逃资本等情况。
（三）发行人历次增资及股权转让价格定价公允、合理性；股权转让真
实，有关股权变动均为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委
托持股、利益输送或其他利益安排。
（四）2015 年，为实施股权激励，石庆等 38 名自然人认购发行人增资股
份，认购价格为参考公司 2014 年末每股净资产，结合股权激励的目的，由各方
协商确认，定价公允、合理，认购资金均为自有资金，不存在争议或潜在纠
纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（五）2017 年 4 月，公司拟通过发行股份募集资金用于补充公司流动资
金，国科环宇及国科鼎奕看好公司发展，认购公司发行股份，认购价格为参考
公司 2015 年 12 月 31 日每股净资产，综合考虑公司所处行业、成长性、每股净
资产、市盈率、市净率等多种因素，由各方协商确定，定价公允、合理。国科
环宇认购资金为自有资金，国科鼎奕认购资金为募集资金，不存在争议或潜在
纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（六）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在部分亲属
关系、关联关系，发行人股东均具备法律、法规规定的股东资格。
（七）公司历次股权变动已履行公司决策程序，并经工商主管部门核准，
无需履行评估手续，符合相关法律法规规定。
（八）发行人不存在股东超过 200 人的情形。
（九）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与相关主体签署的投资协
议中其涉及的对赌条款及特别权利已彻底终止，发行人现有股东与发行人之间
已不存在对赌协议等特殊协议或安排。
三、规范性问题 10
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
招股说明书披露，2018 年 10 月，亿道信息通过定向发行股份的方式，购
买亿道数码 100%股权。请发行人说明：（1）亿道数码的基本情况，包括股东马
保军、章艳萍、张铁军的基本情况，生产经营情况等；（2）亿道数码历史上出
资是否到位，增资或者股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持
股、利益输送或其他利益安排。（3）亿道数码设立及存续期间是否存在不规范
事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚
或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在
纠纷或潜在纠纷。（4）收购亿道数码的原因、背景，合理性、合法性、必要
性，定价的依据和公允性，履行相关审核程序等；是否存在影响公允价值确定
的隐藏性条款，收购后的生产经营安排和对发行人的影响等；（5）结合《证券
期货法律适用意见第 3 号》的相关要求说明上述收购是否构成重大资产重组，
是否导致主营业务的变更。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了亿道数码《营业执照》、工商登记档案资料；取得并查阅了
亿道数码 2020 年及 2021 年 1-6 月经审计财务数据；查阅了马保军、章艳萍、
张铁军身份证明，查阅了马保军、章艳萍、张铁军出具的股东调查表。
（二）查阅了亿道数码工商登记档案资料、历次出资涉及的验资报告；取
得并核查了亿道数码历史股东出具的《承诺函》。
（三）查阅了深圳市市场监督管理局出具的违法违规记录证明；登录信用
中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）平台查询亿道数码是否存在行政处罚事项。
（四）访谈了发行人实际控制人，了解发行人设立及亿道数码的背景及原
因，访谈了亿道数码的原股东，确认相关股东是否就上述收购存在不同意见，
是否存在纠纷或潜在纠纷，综合了解及判断是否存在隐藏性条款或其他利益安
排；查阅了发行人收购亿道数码股权的工商档案资料、决策审批文件、评估报
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
告、验资报告、资产交割凭证、价款支付凭证。
（五）查阅了发行人收购亿道数码时点双方的资产负债表、利润表。
二、核查内容
（一）亿道数码的基本情况，包括股东马保军、章艳萍、张铁军的基本情
况，生产经营情况等
亿道数码基本情况如下：
名称 深圳市亿道数码技术有限公司
统一社会信用代码 914403005642129148
工商注册号 440301105038208
组织机构代码 56421291-4
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张治宇
注册资本 3,000 万元人民币
实缴资本 3,000 万元人民币
成立日期 2010 年 11 月 10 日
营业期限 2010 年 11 月 10 日至无固定期限
住所 深圳市坪山区龙田街道老坑社区锦绣中路 9 号 1 栋 901
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营
电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置行政许可文件后方可
经营）；货物及技术进出口；移动通信终端产品的销售；投资兴办实
经营范围
业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和
规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电子产品的
生产与制造。
2021 年 6 月末/2020
项目 2020 年末/2020 年度
年 1-6 月
主要财务数据 总资产 116,476.58 88,685.12
（万元）
净资产 30,145.50 26,516.18
净利润 5,454.02 14,706.09
亿道数码系公司内主要从事消费类电子产品，主要包括笔记本电脑类产
品、平板电脑类产品，以及其他智能硬件产品的研究开发、生产业务的核心主
体。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，亿道数码股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市亿道信息股份有限公司 3,000.00 100.00
合 计 3,000.00 100.00
亿道数码历史股东马保军、章艳萍、张铁军基本情况如下：
序号 姓名 身份号码 住所 任职
亿道信息监事、亿道数
1 马保军 620523197905****** 甘肃省甘谷县
码董事兼总经理
2 章艳萍 430104196512****** 广东省深圳市南山区 亿道控股财务负责人
3 张铁军 110108196802****** 广东省深圳市南山区 亿道控股董事
（二）亿道数码历史上出资是否到位，增资或者股权转让是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
本所律师已在《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产之（八）发行
人的对外投资”详细披露了亿道数码设立以来的股权变动，经本所律师核查，
亿道数码历史上出资均已经会计师事务所审验，历史上的出资均已到位。
根据亿道数码历史股东出具承诺，亿道数码历次增资及股权转让不存在纠
纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（三）亿道数码设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露
具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否
构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
深圳市市场监督管理局分别于 2020 年 7 月 7 日、2021 年 3 月 11 日、2021
年 7 月 26 日出具深市监信证〔2020〕002649 号、深市监信证〔2021〕002711
号、深市监信证〔2021〕005320 号《违法违规记录证明》，证明亿道数码从
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知
识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规
的记录。
本所律师登录了信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），经查询，亿道数码设立及存续期间，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
不存在因不规范事项而受到行政处罚的记录。
（四）收购亿道数码的原因、背景，合理性、合法性、必要性，定价的依
据和公允性，履行相关审核程序等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条
款，收购后的生产经营安排和对发行人的影响等
1．收购亿道数码的原因、背景，合理性、合法性、必要性
（1）原因背景
公司确定了以亿道信息作为上市主体，为避免同业竞争，同时减少关联交
易，故对亿道数码进行收购。
（2）收购合理性
本次收购前，亿道信息及亿道数码均系亿道控股所控制的企业。亿道信息
主要从事行业三防类笔记本电脑、平板电脑等电子产品的研发、生产和销售，
而亿道数码主要从事消费类笔记本电脑、平板电脑等电子产品的研发、生产和
销售，二者在业务上具有相似性和互补性。在亿道信息和亿道数码合并前，二
者在采购及产品研发上存在一定程度的合作，如在向同一供应商采购时，二者
通常以共同的名义与供应商商定采购数量，从而取得采购价格上的优势；在开
发新产品时，由于亿道数码的消费类产品更新迭代速度更快，亿道信息可以参
考借鉴亿道数码的研发成果，从而节省相应的研发投入。
（3）收购合法性
本次收购无需经相关部门审批，亿道信息、亿道数码均召开相应股东
（大）会审议通过该事项，履行了公司章程规定的必要的审批程序；收购过程
中，双方均按照协议约定履行完成工商变更登记等义务，收购过程合法合规。
（4）收购必要性
收购前，亿道数码为发行人实际控制人控制的企业，与发行人的业务具有
一定的相似性，发行人收购亿道数码可以避免出现同业竞争风险，减少关联交
易的情况。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2．定价的依据和公允性，履行相关审核程序等
（1）定价的依据和公允性
2018 年 11 月，亿道信息通过定向发行股份的方式，购买亿道数码 100%股
份，其中亿道数码评估作价为 12,500.00 万元，对应每股价格为 4.17 元/股；亿
道信息定向发行新股的每股价格为 7 元/股，共发行股份 1,785.71 万股。
1）亿道数码定价情况
北京中天衡平国际资产评估有限公司于 2018 年 7 月 20 日出具“中天衡平
评字[2018]27051 号”《资产评估报告》，评估定价基准日为 2017 年 12 月 31
日。中天衡平采用资产基础法对亿道数码进行了评估，评估结论为，截至 2017
年 12 月 31 日，亿道数码净资产评估值为 12,526.31 万元，评估增值 1,227.54 万
元，增值率为 10.90%，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
流动资产 33,005.72 33,553.68 547.96 1.70
非流动资产 543.58 1,223.16 679.58 125.00
长期股权投资 - 693.44 693.44 -
固定资产 156.08 220.44 64.36 41.20
无形资产 44.37 113.30 68.93 155.40
递延所得税资产 343.13 195.98 (147.15) -42.90
资产总计 33,549.30 34,776.84 1,227.54 3.70
流动负债 22,250.53 22,250.53 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 22,250.53 22,250.53 - -
净资产（所有者权益） 11,298.77 12,526.31 1,227.54 10.90
注：账面价值数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计
同时，中天衡平采用收益法对亿道数码进行了评估，评估结论为，截至
2017 年 12 月 31 日，亿道数码净资产评估值为 12,820.00 万元，评估增值
1,521.23 万元，增值率为 13.46%。基于以下因素的考虑：首先，亿道数码的主
要产品平板电脑及笔记本电脑市场已基本饱和，且全球出货量相对稳定，公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
产品毛利率较不稳定，且未来面临升级换代的可能性较高；其次，亿道数码大
量外销产品，销售额受汇率影响较大，中美贸易摩擦对公司未来经营发展有不
可预测的风险。因此，中天衡平认为，最终选择资产基础法的评估结果作为亿
道数码的最终评估结果更为稳健。
经双方董事会、股东（大）会论证同意，亿道数码本次出售的最终交易价
格为 12,500 万元，与亿道数码最终资产评估值接近。
2）双方定价情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2021 年 2 月 25 日出具的国
众联评字[2021]第 2-0257 号《追溯资产评估报告》，2017 年 12 月 31 日亿道信
息采用收益法评估价值为 17,653.77 万元，对应发行前每股价格为 12.67 元/股，
即相较 7 元/股增资的认购价格每股溢价为 5.67 元/股。
根据《首发业务若干问题解答》中“问题 26”所述“对于为发行人提供服
务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增
资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制
人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”，因此亿道
信息定向发行新股的每股价格不公允将产生股份支付金额计算如下：
并购亿道数码前 并购亿道数码后
持股变 超过原持股
股东 合计持有（万 合计持有（万
持股比例 持股比例 化 比例的份额
股） 股）
石庆 272.85 19.57% 793.71 24.96% 5.39% 5.39%
钟景维 260.75 18.71% 766.29 24.10% 5.39% 5.39%
张治宇 260.75 18.71% 766.29 24.10% 5.39% 5.39%
马保军 202.80 14.55% 419.66 13.20% -1.35% 不适用
不适用（非
章艳萍 11.52 0.83% 29.98 0.94% 0.12% 发行人员
工）
张铁军 9.52 0.68% 27.98 0.88% 0.20% 0.20%
刘远贵 137.50 9.86% 137.50 4.32% -5.54% 不适用
王倩 50.50 3.62% 50.50 1.59% -2.03% 不适用
国科鼎奕 121.43 8.71% 121.43 3.82% -4.89% 不适用
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
国科环宇 28.57 2.05% 28.57 0.90% -1.15% 不适用
核心骨干
37.70 2.70% 37.70 1.19% -1.52% 不适用
个人
合计 1,393.90 100.00% 3,179.61 100.00% - 16.37%
亿道信息原股东因发行股份购买亿道数码 100%股权而导致的老股东超过其
原持股比例而获得的新增股份为 520.56 万股（3,179.61 万股*16.37%），共产生
股份支付金额 2,951.55 万元，该股份支付金额已准确入账。
本次聘请的北京中天衡平国际资产评估有限公司、国众联资产评估土地房
地产估价有限公司均具备相关证券、期货业务资格，评估方法选取理由充分并
按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。
（2）公司已履行相关审核程序
2018 年 7 月 28 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过
了《关于定向发行股份购买资产的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意
公司向亿道控股、石庆等 7 人定向发行股份，购买其持有的亿道数码的 100%股
权，本次合计定向发行 1,785.71 万股。
2018 年 7 月 28 日，亿道信息与亿道数码及石庆、钟景维、张治宇、马保
军、章艳萍、张铁军、亿道控股签署了《投资协议》，各方约定将亿道数码资
产作价 12,500 万元，由亿道信息以 7 元/股的价格向亿道控股、石庆等 7 人定向
增发股份 1,785.71 万股购买亿道数码合计 100%股权。具体对应股份情况如下：
股份增发对象 亿道控股 石庆 钟景维 张治宇 马保军 章艳萍 张铁军 合计
持股比例（%） 68.36 9.88 9.59 9.59 1.89 0.35 0.35 100.00
认购股份数量
1,220.71 176.38 171.19 171.19 33.75 6.25 6.25 1,785.71
（股）
为补充完善审核程序，以及完成工商变更之需要，2018 年 11 月 13 日，亿
道数码召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东石庆将其所占公司
9.88%股权以人民币 296.31 万元价格转让给深圳市亿道信息股份有限公司，同
意股东马保军将其所占公司 1.89%股权以人民币 56.70 万元价格转让给深圳市亿
道信息股份有限公司，同意股东钟景维将其所占公司 9.59%股权以人民币
287.60 万元价格转让给深圳市亿道信息股份有限公司，同意股东张治宇将其所
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
占公司 9.59%股权以人民币 287.60 万元价格转让给深圳市亿道信息股份有限公
司，同意股东章艳萍将其所占公司 0.35%股权以人民币 10.50 万元价格转让给深
圳市亿道信息股份有限公司，同意股东张铁军将其所占公司 0.35%股权以人民
币 10.5 万元价格转让给深圳市亿道信息股份有限公司，同意股东深圳市亿道控
股有限公司将其所占公司 68.36%股权以人民币 2,050.80 万元价格转让给深圳市
亿道信息股份有限公司，其他股东放弃优先购买权。全体股东就上述事项与亿
道信息签署《股权转让协议书》。
2018 年 11 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准了亿道数码本次变更。
亿道信息与亿道数码原股东签署了《股权转让协议书》及《投资协议》两
份协议对本次收购进行约定，但亿道信息与亿道数码原股东已实际按《投资协
议》约定条款履行，《股权转让协议书》仅用于办理工商登记使用，由于工作
人员的失误，导致《股权转让协议书》约定转让价格与实际情况不符。对此，
亿道数码原股东已签署承诺函，承诺：本次亿道信息向公司/本人定向发行股份
收购亿道数码股权的实际情况以《投资协议》约定为准，《股权转让协议书》
仅用于办理工商登记使用，本公司/本人对于本次收购不存在任何争议或纠纷。
综上所述，公司完成上述事项的过程中存在签署瑕疵，但相关审核程序均
已履行完毕，且前述瑕疵对发行人完成本次收购并不构成重大不利影响。
3．是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，收购后的生产经营安排和对
发行人的影响等；
公司前述股权转让真实，不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。
本次收购后，发行人直接持有亿道数码 100%股权。收购完成后亿道数码主
要由原有经营团队继续经营，在继续保持其原有的研发、采购、销售渠道的基
础上，发行人对其进行进一步规范化管理，以满足拟 IPO 企业所需达到的要
求。除上述情况外，收购后的生产经营安排对发行人不产生其他任何影响。
（五）结合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关要求说明上述收购是
否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1．构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关规定“上市公司及
其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产
重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5000 万元人民币。”发行人收购亿道数码最近一个会计年度，即
2017 年末/2017 年度资产总额、营业收入、净资产情况分别如下：
单位：万元
项目 发行人 亿道数码 是否符合
购买资产总额占发行人最近一个会计年度经审
资产总额 8,619.95 33,549.30 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到 50%以上，符合
购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收
营业收入 18,502.10 93,850.54 入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到 50%以上，符合
购买资产净额占发行人最近一个会计年度经审
净资产 4,952.24 11,298.77 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
到 50%以上，符合
注：发行人及亿道数码数据均经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计
因此，发行人收购亿道数码构成重大资产重组。
2．未导致主营业务变更
根据《证券期货法律适用意见第 3 号——<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》相关意
见，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重
组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
判断依据 收购亿道数码情况
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发
行人受同一公司控制权人控制，如果被重组 发行人与亿道数码自报告期期初起即同受亿
方是在报告期内新设立的，应当自成立之日 道控股控制，符合
即与发行人受同一公司控制权人控制；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人从事行业三防类电子产品的生产、研
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重
发、销售，亿道数码从事消费类电子产品的
组前的业务具有相关性（相同、类似行业或
生产、研发、销售，二者业务具有相关性，
同一产业链的上下游）。
符合
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以
下方式：
（一）发行人收购被重组方股权；
发行人遵循市场化定价原则，通过发行股份
（二）发行人收购被重组方的经营性资产；
收购亿道数码股权，符合
（三）公司控制权人以被重组方股权或经营
性资产对发行人进行增资；
（四）发行人吸收合并被重组方。
综上，本次重组未导致公司主营业务发生重大变更。同时，本次收购发生
于 2018 年度，满足《证券期货法律适用意见第 3 号——<首次公开发行股票并
上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见》关于“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营
业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了
解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行”
的相关要求。
发行人收购亿道数码系对同一公司控制下相同、类似或相关业务进行重
组，不会导致主营业务发生重大变化，是企业集团为实现业务整体发行上市、
降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行
为；有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本所律师已披露亿道数码的基本情况，包括股东马保军、章艳萍、
张铁军的基本情况，生产经营情况等。
（二）亿道数码历史上出资已到位，增资或者股权转让不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（三）经核查，亿道数码设立及存续期间不存在不规范事项。
（四）发行人收购亿道数码具备相关的合理性、合法性、必要性，定价公
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
允性，且已完整履行相关审核程序，不存在隐藏性条款；发行人收购亿道数码
后，两个法人主体保持原有的业务和组织架构。
（五）发行人收购亿道数码构成重大自产重组，但发行人收购亿道数码系
对同一公司控制下相同、类似或相关业务进行重组，不会导致主营业务发生重
大变化。
四、规范性问题 11
招股说明书披露，2020 年亿道数码收购次元之造 100%股权、亿道数码收
购亿境虚拟 89%股权。请发行人说明：（1）次元之造、亿境虚拟的基本情况，
包括股权结构，生产经营情况等；（2）次元之造、亿境虚拟历史上出资是否到
位，增资或者股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输
送或其他利益安排。（3）次元之造、亿境虚拟设立及存续期间是否存在不规范
事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚
或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在
纠纷或潜在纠纷。（4）收购次元之造、亿境虚拟的原因、背景，合理性、合法
性、必要性，定价的依据和公允性，履行相关审核程序等；是否存在影响公允
价值确定的隐藏性条款，收购后的生产经营安排和对发行人的影响等；（5）结
合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关要求说明上述收购是否构成重大资
产重组，是否导致主营业务的变更。请保荐机构及发行人律师核查并发表意
见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了次元之造及亿境虚拟《营业执照》、工商登记档案资料；取
得并查阅了次元之造、亿境虚拟 2020 年及 2021 年 1-6 月经审计财务数据。
（二）查阅了次元之造及亿境虚拟工商登记档案资料、历次出资涉及的验
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
资报告；取得并核查了次元之造及亿境虚拟历史股东出具的《承诺函》。
（三）查阅了深圳市市场监督管理局出具的违法违规记录证明；登录信用
中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）平台查询次元之造及亿境虚拟是否存在行政处罚事
项。
（四）访谈了发行人实际控制人，了解发行人设立及次元之造、亿境虚拟
的背景及原因，访谈了次元之造、亿境虚拟原股东，确认相关股东是否就上述
收购存在不同意见，是否存在纠纷或潜在纠纷，综合了解及判断是否存在隐藏
性条款或其他利益安排；查阅了发行人收购次元之造、亿境虚拟股权的工商档
案资料、决策审批文件、评估报告、验资报告、资产交割凭证、价款支付凭
证。
（五）查阅了发行人收购次元之造、亿境虚拟时点三方的资产负债表、利
润表。
二、核查内容
（一） 次元之造、亿境虚拟的基本情况，包括股权结构，生产经营情况等
1. 次元之造基本情况如下：
名称 深圳市次元之造科技有限公司
统一社会信用代码 91440300067173184Y
工商注册号 440306107182653
组织机构代码 06717318-4
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 马保军
注册资本 2,500 万元人民币
实缴资本 2,500 万元人民币
成立日期 2013 年 4 月 23 日
营业期限 2013 年 4 月 23 日至无固定期限
住所 深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园
11-2-66
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
3.5.6 栋美谷 5 栋五楼
一般经营项目是：数码科技、计算机软硬件、电子元器件、电脑、
移动终端的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及销售；国
经营范围 内贸易；货物及技术进出口。经营电子商务（不含专营、专卖、专
控商品）、网络文化活动策划。（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无。
2021 年 6 月末/2020
项目 2020 年末/2020 年度
年 1-6 月
主要财务数据 总资产 1,075.34 155.76
（万元）
净资产 925.72 -870.62
净利润 -105.84 -86.37
2018 年 1 月至 2019 年 5 月，次元之造主要从事公司内部的整机组装业务，
包括消费类产品和行业三防类产品的整机组装工序；2019 年 5 月后，次元之造
整机组装业务逐渐关停，目前主要从事电子商务相关业务。
截至本补充法律意见书出具之日，次元之造股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市亿道数码技术有限公司 2,500.00 100.00
合 计 2,500.00 100.00
2. 亿境虚拟基本情况如下：
名称 深圳市亿境虚拟现实技术有限公司
统一社会信用代码 91440300359609488T
工商注册号 440306114702084
组织机构代码 35960948-8
公司类型 有限责任公司
法定代表人 石庆
注册资本 1,000 万元人民币
实缴资本 1,000 万元人民币
成立日期 2015 年 12 月 23 日
营业期限 2015 年 12 月 23 日至无固定期限
深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园
住所
春谷 2 栋八楼
一般经营项目是：虚拟现实设备的技术开发与销售；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货
经营范围 物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：移动通信
终端产品的生产。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 6 月末/2020
项目 2020 年末/2020 年度
年 1-6 月
主要财务数据 总资产 1,621.23 1,484.46
（万元）
净资产 -229.80 -8.12
净利润 -225.35 43.04
报告期内，亿境虚拟主要从事 AR/VR 类产品的研发设计及生产业务，定位
为公司内从事新产品研究开发的主体。
截至本补充法律意见书出具之日，亿境虚拟股权结构情况如下：
出资额（万
序号 股东姓名或名称 出资比例（%）
元）
1 深圳市亿道数码技术有限公司 854.50 85.45
2 马保军 100.00 10.00
深圳市亿境众创企业管理咨询合伙企业（有
3 35.50 3.55
限合伙）
4 田卫兵 10.00 1.00
合 计 1,000.00 100.00
（二）次元之造、亿境虚拟历史上出资是否到位，增资或者股权转让是否
存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
本所律师已在《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产之（八）发行
人的对外投资”详细披露了次元之造、亿境虚拟设立以来的股权变动，经本所
律师核查次元之造、亿境虚拟历次增资的出资凭证及/或验资报告，本所律师认
为，次元之造、亿境虚拟的出资均已到位。
根据次元之造、亿境虚拟历史股东出具承诺，次元之造、亿境虚拟历次增
资及股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益
安排。
（三）次元之造、亿境虚拟设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则
请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚
风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠
纷
深圳市市场监督管理局分别于 2020 年 7 月 7 日、2021 年 3 月 11 日、2021
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
年 7 月 26 日出具深市监信证〔2020〕002652 号、深市监信证〔2021〕002713
号、深市监信证〔2021〕005322 号《违法违规记录证明》，证明次元之造从
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知
识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规
的记录。
深圳市市场监督管理局分别于 2020 年 7 月 7 日、2021 年 3 月 11 日、2021
年 7 月 26 日出具深市监信证〔2020〕002653 号、深市监信证〔2021〕002714
号、深市监信证〔2021〕005323 号《违法违规记录证明》，证明亿境虚拟从
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知
识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规
的记录。
本所律师登录了信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），经查询，次元之造及亿境虚拟设立及
存续期间，不存在因不规范事项而受到行政处罚的记录。
（四）收购次元之造、亿境虚拟的原因、背景，合理性、合法性、必要
性，定价的依据和公允性，履行相关审核程序等；是否存在影响公允价值确定
的隐藏性条款，收购后的生产经营安排和对发行人的影响等
1．收购次元之造、亿境虚拟的原因、背景，合理性、合法性、必要性
（1）原因背景
为避免同业竞争，同时减少关联交易，亿道数码对次元之造、亿境虚拟进
行收购。
（2）收购合理性
本次收购前，亿道数码、次元之造、亿境虚拟均系亿道控股控制的企业。
亿道数码主要从事消费类笔记本电脑、平板电脑等电子产品的研发、生产和销
售；次元之造主要 2019 年 5 月前从事亿道数码整机产品的组装工作，收购时无
实际业务，后续拟用于搭建发行人体系内的电商平台；亿境虚拟主要从事
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
VR/AR 类产品的研发、生产和销售；次元之造和亿道数码在业务上具有互补
性，亿境虚拟和亿道数码在业务上具有相关性，亿道数码收购次元之造、亿境
虚拟可进一步实现三者在业务上协同效应。
（3）收购合法性
本次收购无需经相关部门审批，亿道控股、亿道数码、次元之造和亿境虚
拟均召开相应股东会审议通过该事项，履行了公司章程规定的必要的审批程
序；收购过程中，双方均按照协议约定支付价款，履行完成股权过户变更等义
务，收购过程合法合规。
（4）收购必要性
收购前，次元之造、亿境虚拟与亿道数码均为发行人实际控制人控制的企
业，且业务与发行人及亿道数码具有一定的类似性和关联性，亿道数码收购次
元之造、亿境虚拟可以避免出现同业竞争风险，减少关联交易的情况。
2．定价的依据和公允性，履行相关审核程序等
（1）定价的依据和公允性
亿道数码收购次元之造系根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具了编号为“国众联评报字（2020）第 2-0071 号”的《资产评估报告》，截至
2019 年 11 月 30 日，次元之造股东全部权益账面价值评估为-654.36 万元。由于
次元之造股东全部权益账面价值评估为负数，因此最终约定，亿道控股将其持
有的次元之造 97%股权以 1 元的价格转让给亿道数码、付文高将其持有的公司
3%股权以 1 元的价格转让给亿道数码。
亿道数码收购亿境虚拟系根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于
2020 年 2 月 20 日出具亿境虚拟截至 2019 年 11 月 30 日的“国众联评报字
（2020）第 2-0072 号”《评估报告》，亿境虚拟 100%股权作价 652.27 万元，
亿道控股将其所持有公司 89%股权以 580.52 万元的价格转让给亿道数码。
（2）公司已履行相关审核程序
1）亿道数码收购次元之造
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 2 月 24 日，亿境虚拟原控股股东亿道控股作出股东会决议，同意将
公司持有的次元之造 97%的股权以人民币 1 元价格转让给亿道数码。
2020 年 2 月 24 日，亿道数码作出股东会决议，为减少关联交易和同业竞
争，增强协调效应，提升公司竞争力，同意亿道数码以 2 元的价格收购次元之
造 100%股权。
2020 年 1 月 15 日，深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深
旭泰财审字[2020]002 号”的《审计报告》，截至 2019 年 11 月 30 日，次元之
造所有者权益合计为-423.01 万元。2020 年 2 月 20 日，国众联资产评估土地房
地产估价有限公司出具了编号为“国众联评报字（2020）第 2-0071 号”的《资
产评估报告》，截至 2019 年 11 月 30 日，次元之造股东全部权益账面价值评估
为-654.36 万元。2020 年 2 月 24 日，云智电子股东会作出决议，同意亿道控股
将其持有的公司 97%股权转让给亿道数码、付文高将其持有的公司 3%股权转
让给亿道数码。
2020 年 4 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了次元之造本次变更。
2）亿道数码收购亿境虚拟
2020 年 2 月 24 日，亿境虚拟原控股股东亿道控股作出股东会决议，同意将
公司持有的亿境虚拟 89%的股权以人民币 580.52 万元价格转让给亿道数码。
2020 年 2 月 24 日，亿道数码作出股东会决议，为减少关联交易和同业竞
争，增强协调效应，提升公司竞争力，亿道数码以 580.52 万元价格收购亿境虚
拟 89%的股权。
2020 年 2 月 24 日，亿境虚拟原股东作出股东会决议，根据深圳旭泰会计师
事务所（普通合伙）于 2020 年 1 月 15 日出具的“深旭泰财审字[2020]003 号”
《审计报告》和国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2020 年 2 月 20 日
出具亿境虚拟截至 2019 年 11 月 30 日的“国众联评报字（2020）第 2-0072
号”《评估报告》，同意亿境虚拟 100%股权作价 652.27 万元，同意公司股东
亿道控股将其所持有公司 89%股权以 580.52 万元的价格转让给亿道数码。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 4 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了亿境虚拟上述变更。
3．是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，收购后的生产经营安排和对
发行人的影响等
本次收购不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。本次收购后，亿道数码
直接持有次元之造 100%股权，持有亿境虚拟 89%股权，处于控股状态。收购
完成后次元之造、亿境虚拟主要由原有经营团队继续经营，在继续保持其原有
的研发、采购、销售渠道的基础上，发行人对其进行进一步规范化管理，以满
足拟 IPO 企业子公司所需达到的要求。除上述情况外，收购后的生产经营安排
对发行人不产生其他任何影响。
（五）结合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关要求说明上述收购是
否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更
1．不构成重大资产重组
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》相关意
见，“发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为
的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算”。同
时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关规定“上市公司重
大资产重组管理办法，（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购
买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。” 发行人收购次元之造、亿境
虚拟最近一个会计年度，即 2019 年资产总额、营业收入、净资产情况分别如
下：
单位：万元
次元之造、亿
项目 亿道信息 是否符合
境虚拟合计
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
购买资产总额占发行人最近一个会计年度经
资产总额 47,455.35 3,087.28 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例低于 50%，不符合
购买资产在最近一个会计年度所产生的营业
营业收入 103,151.12 7,755.08 收入占发行人同期经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例低于 50%，不符合
购买资产净额占发行人最近一个会计年度经
净资产 25,050.34 -837.87 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例低于 50%，不符合
注：发行人及次元之造、亿境虚拟数据均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计
因此，发行人收购次元之造、亿境虚拟不构成重大资产重组。
2．未导致主营业务变更
由于亿道数码收购次元之造、亿境虚拟的同一控制下的收购各方指标均未
达到 20%以上，因此不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发
行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意
见第 3 号》中关于主营业务没有发生重大变化的相关规定。
综上，本次重组未导致公司主营业务发生重大变更。发行人收购次元之
造、亿境虚拟系对同一公司控制下相同、类似或相关业务进行重组，不会导致
主营业务发生重大变化，是企业集团为实现业务整体发行上市、降低管理成
本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为；有利于避
免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本所律师已披露次元之造、亿境虚拟的基本情况，包括股权结构，
生产经营情况等。
（二）次元之造、亿境虚拟历史上出资均已到位，增资或者股权转让不存
在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）经核查，次元之造、亿境虚拟设立及存续期间不存在不规范事项。
（四）发行人收购次元之造、亿境虚拟具备相关的合理性、合法性、必要
性，定价公允性，且已完整履行相关审核程序，不存在隐藏性条款；发行人收
购次元之造、亿境虚拟后，两个法人主体保持原有的业务和组织架构；
（五）发行人收购亿道数码不构成重大资产重组，亦不会导致发行人主营
业务发生重大变化。
五、规范性问题 12
招股说明书披露，部分股东与发行人及其他相关股东签订协议，涉及对赌
安排。请发行人进一步披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响
等，并进行风险提示。请保荐机构及发行人律师就对赌协议是否符合《首发业
务若干问题解答》的相关要求进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
查阅了发行人与相关主体签订的投资协议及补充协议。
二、核查内容
（一）对赌协议的具体内容
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现有股东与发行人及
其控股股东、实际控制人签署对赌协议情况如下：
1. 国科鼎奕、国科环宇
2016年12月12日，国科鼎奕、国科环宇与亿道信息签订了《股份认购协
议》，约定国科鼎奕、国科环宇分别投资亿道信息8,500,002元、1,999,998元取
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
得亿道信息1,214,286股、285,714股股份。同日，国科鼎奕、国科环宇与亿道信
息、亿道控股、刘远贵、王倩、马保军签订了《股东协议》，《股东协议》约
定的对赌及特殊权利条款具体内容如下：
序号 对赌条款 主要内容
（1）深圳市亿道信息股份有限公司
（2）西藏国科鼎奕投资中心
（3）北京国科环宇空间技术有限公司
1 签署方 （4）深圳市亿道控股有限公司
（5）刘远贵
（6）王倩
（7）马保军
在交割完成后至公司进行合格的首次公开发行之前，公司及关键
股东以任何形式引进新的投资者或进行新的股权融资，须经投资方书
2. 投资方优 面同意，且投资方有权在同等条件下基于其持股比例享有相应的优先
2
先认购权 认购权，认购保持其股权比例的数量的新增注册资本。如果公司其他
拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资方有权优先认购该
股东放弃的部分。
3.1 创始人同意，在公司合格的首次公开发行之前，未经投资方
事先书面同意，创始人不得直接或间接的以转让、出售、赠与、质押
或其它任何方式（包括但不限于信托）对其持有的公司股权进行处置
（包括向创始人的关联方或其亲属转让）或在其上设置任何第三方权
利。但是，在满足以下全部条件的情况下，创始人可以转让其在公司
中所持有的股权:
3.1.1 就该转让已取得投资方的事先书面同意：
3.1.2 受让方已书面同意受正式签署的股东协议和公司章程的条
款和条件约束；及
3.1.3 转让行为符合正式签署的股份认购协议、股东协议、公司
章程及其他相关法律文件的约定或规定。
3.2 创始人同意，如果创始人在本次交割后5年时间内主动从公司
3. 创始人股 离、因其自身主观原因不能履行职务被解职，则该创始人每少在公司
3 权转让限制 工作一年，则投资方有权以1元人民币的价格或者法律允许的最低价
与成熟 格获得该创始人在公司所持有总股权比例的五分之一。尽管有前述约
定，但如果创始人在前述5年时间内由于下列特殊原因被公司解职，
则创始人应以1元人民币的价格或者法律允许的最低价格根据交割后
投资方之间的股权比例，将其届时在公司所持有的全部股权以本次交
割后投资方之间的股权比例等比例转让给投资方：（i）创始人实施
的涉及欺诈及与经营公司主营业务相关的任何违法犯罪行为；（ii）
创始人针对公司进行的任何与欺诈相关的活动；（iii）创始人对其与
公司及投资方所签署的任何合同的重大违约行为，且创始人违约之后
未在30天内进行纠正或弥补的；或（iv）创始人对公司保密信息等的
泄露，且该行为对公司业务造成实质不利影响。
3.3 尽管有上述约定，但是如创始人因公发生意外或疾病，导致
劳动能力丧失而终止与公司的聘用关系的，则关于其股份的处理应由
各方另行商议。
5. 优先受让 5.1 在受制于本协议第3条的前提下，任何拟转让其在任何公司中
4 与共同出售 股权的、投资方之外的公司关键股东应以书面形式事先通知投资方此
权 项意图。该通知须载明转让方希望进行该等转让的意图、转让的股权
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
数量、转让股权的价格和其他主要适用条件和条款。投资方应在收到
转让方通知后六十日内决定，并书面通知转让方其将按照转让价格购
买全部或部分的可认购转让股权（投资方的“可认购转让股权”为该
投资方持有的公司全部股权除以屈时被转让公司除转让方外的所有股
东持有的股权之和然后乘以转让股权），或其将不行使该优先购买
权。如果投资方未在上述期限内以书面形式将其决定通知转让方，则
其应被视为不行使该优先购买权。投资方和转让方应在要约期届满后
一百二十日内完成转让股权的转让。
5.2 如果任何投资方之外的公司关键股东根据第5.1条拟向第三方
主体转让其在公司中的全部或部分股权，在收到转让方通知后，投资
方如选择不行使其在第5.1条项下的优先购买权，则应有权要求该第
三方主体以与出售股东向其转让股权的相同价格及相同条款和条件购
买投资方持有的公司股权，投资方共同出售股权的数量应为出售股东
拟向第三方主体出售的股权数乘以一个分数，分子为投资方届时持有
公司的股权数量，分母为投资方届时持有公司的股权数量以及出售股
东届时持有公司的股权数之和。该出售股东应有义务促使该第三方主
体以该等价格、条款和条件购买投资方的股权。如第三方主体不愿意
购买因投资方共同出售股权而增加的额外股权，则该出售股东应按转
让价格购买投资方共同出售股权，否则出售股东不得出售股权。
5.3经各方确认，关键股东马保军所持公司的股权将在交割后的
两年内转让给关键股东刘远贵、王倩以及亿道控股，不受以上5.1、
5.2的约束。
5.4 尽管本协议中有任何相反约定，但是如果经公司董事会同
意，投资方可以将其在公司持有的全部或部分股权转让给其关联方，
该转让无需获得公司任何其他股东的同意，亦不受限于公司任何其他
股东的任何权利（包括但不限于优先购买权）。
各方同意，在交割满5年之后，且公司和/或投资方收到第三方意
图收购该公司全部或大部分股权、资产或业务的收购要约的情况下：
如果该收购价格为本次交割后公司估值5倍以上金额，则投资方有权
6. 连带并购 要求公司届时所有股东接受该收购要约并促使其委派的董事通过批准
5
权 该交易的决议（如适用），公司届时所有股东应配合签署所有必要文
件、采取所有必要措施完成收购。如果届时创始人中有任何不同意上
述交易的，则其应根据该第三方提出的收购价格购买本轮投资方的全
部股权。
7.1各方同意：本次交割完成后至公司合格的首次公开发行前，
未经投资方书面同意，公司不得接受任何人认购新的股权或与公司权
益挂钩或可以转换为公司权益的任何出资。如果届时投资方同意公司
新募集较其本轮投后估值更低的新出资，则投资方在新一轮融资前的
股权比例应被调整为：投资方本次增资款（包括计入注册资本和资本
公积的款项）除以新一轮融资的公司估值，并据此调整投资方与原股
6 7. 反稀释
东之间的股权比例。在前述情形发生时，投资方有权从关键股东处无
偿取得额外股权，或以法律允许的任何其他方式调整其股权比例，以
使投资方的投资价格等同于该更低的投资定价。
7.2 本第7.1条不适用于为实现员工持股计划以及经公司股东会和/
或董事会（包括投资方董事）批准的合格的首次公开发行或在公司首
次公开发行后进行并购重组时新发行的股份。
9.1 公司完成合格的首次公开发行前，公司经营中涉及的以下事
9. 需投资方 项需经投资方董事同意方可通过。
7
批准事项 9.1.1 对公司或其附属公司的章程或股份认购协议进行补充或修
订：
11-2-76
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
9.1.2 变更或限制投资方的任何优先权；
9.1.3 增加或者减少公司和/或其附属公司的注册资本，或发行、
分派、购买或赎回任何股权或证券，或行使任何股权认购权、期权，
或授权发行任何期权或认购权等任何可能导致将来发行新股或造成认
购方在公司的股权被稀释或减少的行为（由董事会批准的员工期权除
外）；
9.1.4做出任何通过终止公司和/或任何附属公司业务，或承诺任
何公司和/或任何附属公司的合并、重组、分立、清算或解散，或对
公司全部或实质性资产的出售、或指定接管人、管理人、清算组成员
或类似人员的决议；
9.1.5决定公司或其附属公司的经营方针和投资计划就其经营范围
的重大变更进行决议，或改变或退出公司承诺拟从事的业务时；
9.1.6 审议批准公司的年度预算计划、年度决算方案；
9.1.7 授权在公司的任何资产或权益上设置担保权益，或对任何
第三方进行担保；
9.1.8授权出售、转让、剥离或实质性处置公司的全部或者实质上
核心资产、业务或权益或者任何会对经营产生重大影响的资产或权益
的处置（包括转让50%以上股权）；
9.1.9授权出售、转让、许可他人使用公司的技术或任何知识产
权，或在该等技术或知识产权上设置任何质押或第三方权利；
9.1.10决定公司或其子公司的首次公开发行，以及为公司或其子
公司的首次公开发行选任保荐人、投资银行；
9.1.11审议批准公司派发、支付股利或者其他利润分配方案；
9.1.12 更换公司和/或任何附属公司董事会的构成及人数。
9.2 公司完成合格的首次公开发行前，以下事项须经董事会审议
批准，且须经全体董事会会议的五分之三以上人数（含投资方委派董
事）同意方可通过:
9.2.1 公司在预算计划外向第三方借款或贷款，单笔金额超过50
万人民币或累计金额超过100万人民币；
9.2.2 公司对董事、高级管理人员及职员的贷款在任何12个月内
累计超过20万；
9.2.3 公司对外进行任何投资；
9.2.4 在任何12个月内，在董事会批准的年度预算以外，给公司
或其附属公司的任何5个报酬最高的雇员增加固定工资幅度超过10%
（绩效奖励部分按照公司绩效管理规定执行）；
9.2.5 批准单笔超过人民币100万元或每月累计超过人民币300万
元的任何支出项目但年度预算以内的任何支出项目除外；
9.2.6 同意变更或终止公司作为一方当事人、对其经营范围或性
质有重大影响的任何现有合同；
9.2.7 制定、通过、修改员工持股计划或授予员工期权；
9.2.8 对公司经理、财务总监、技术总监等副总经理以上级别
（含副总经理级别）高管人员的任命和解雇；
9.2.9 任何公司和/或其附属公司正常经营范围之外的其他活动。
若（i）公司在交割后满5年未能进行合格的首次公开发行，或投
资方要求上市但由于公司方原因（政府颁布新政策导致暂停上市审核
等不可抗力因素除外）不能实现合格的首次公开发行，（ii）公司及/
11. 投资方
8 或关键股东严重违反本协议约定，或（iii）投资方通过公司提供的其
回赎权
香港子公司银行账户的查询账户和密码无法正常查询该账户，则投资
方有权要求公司及/或关键股东承担连带责任，即以现金回购其所持
有的全部或部分股权，实现本协议第 11条规定应当达到的效果，回
11-2-77
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
购价格为按以下二者中较高者：（i）投资方投资款加上累计未支付
股利；或（ii）投资方投资款加上自投资日起15%的年单利。
如果投资方拟行使上述回赎权，其应向公司及/或关键股东发出
书面通知，并在该书面通知上载明其要求公司及关键股东回购的股权
比例。公司及关键股东在收到回购通知后的30天内应该将回购价格全
部支付给投资方。如果届时公司及关键股东均没有足够资金支付回购
价格，则差额部分将自动转化为公司及关键股东对投资方的年利率为
12%且还款期限为6个月的债务。如果还款期限届满时，公司及关键
股东仍然无法偿还该债务，则投资方有权要求将公司通过变卖资产、
分红、清算或其他适用法律允许的方式筹集资金以履行其回购义务，
关键股东同意并确保和投资方成为一致行动人，按照投资方的指示来
行使其作为股东和其委派的董事的表决权。若投资方拟行使上述回赎
权，则各方同意应采取一切必要的行动（包括但不限于取得公司董事
会、股东会的批准，修订公司章程，及时办理工商变更登记手续
等），以使投资方的相关股权回赎能够顺利完成。关键股东对于公司
支付税费价款的义务承担连带责任。
就本条所述公司及/或关键股东承担回购义务的情形，投资方应
拥有优先于任何公司现有股东的优先分配权，即在公司及/或关键股
东通过上述变卖资产、分红、清算或其他方式筹集资金履行回购义务
时，在支付法定优先的第三方债务后，投资方有权优先获得回购价款
（在清算公司的方案下，如投资方根据本协议第13条可取得的投资方
清算优先金额高于本条规定的回购价格，则应按照本协议第13条的规
定向投资方分配该等较高的投资方清算优先金额），剩余的资产再根
据本协议其他条款的约定在股东之间进行分配。
各方进一步约定，如果本次增资交割完成5年内全国中小企业股
权转让系统的流动性达到证券交易所的标准，则应视为公司方已经适
当履行本条回购权项下的义务，但是，发生公司对交易文件存在重大
违约的情形除外。
未经投资方书面同意，公司不得对任何股东进行股息分配。经董
事会制定公司的股息分配方案，并经股东会审议同意（须包括投资方
12. 优先分 的同意）派发股息时，公司应在公司年报出来后的3个月内以下列两
9
红权 者中较高的金额为准向包括投资方在内的全体公司股东分配股息：即
（1）不少于该会计年度利润的20%；或（2）累计的每年10%复利计
的未分配股息。
关键股东及公司向投资方承诺，公司2016年销售净利润不低于
1000万元人民币，如公司不能完成以上业绩指标承诺，则应调整投资
方的股权比例，调整方式如下：
若公司未完成2016年业绩承诺：
14.1.1调整后西藏国科的股权比例=8.71%×（10,000,000÷2016年
实际销售净利润）
14. 业绩调 14.1.2调整后北京国科的股权比例=2.05%×（10,000,000÷2016年
10
整机制 实际销售净利润）
本协议所指净利润皆指经投资方认可的审计事务所审计后的、且
扣除非经常性损益后的净利润。关键股东及公司应采取一切合理行动
配合上述股权调整，包括但不限于由关键股东向投资方以零对价或当
地法律允许的最低价格转让股份，或由公司向投资方以零对价或当地
法律允许的最低价格发行新股（简称业绩承诺调整），该等业绩承诺
调整应于2017年3月31日前完成。
2021年2月26日，国科鼎奕、国科环宇与亿道信息、亿道控股、刘远贵、王
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
倩、张治宇、钟景维、石庆、马保军签订了《关于<股东协议>之补充协议
（二）》，约定：自公司向证券监管机构递交IPO申请文件之日起，投资方依据
《股东协议》及《关于<股东协议>之补充协议》享有的各项优先权利自动失
效。若发生如下任何一种情形，则根据本补充协议约定自动失效或被投资方放
弃的各项权利和安排立即自动恢复（无论各方是否为此采取了任何额外的措施
与行动），并视同该等权利和安排从未失效或被放弃：（1）公司主动撤回IPO
申请；（2）公司未能在提交正式上市申请之日起二十四（24）个月内通过相关
证券监管部门发行审核委员会审核，或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保
荐。
2021年5月31日，国科鼎奕、国科环宇与亿道信息、亿道控股、刘远贵、王
倩、张治宇、钟景维、石庆、马保军签订了《关于<股东协议>之补充协议
（三）》，约定将《关于<股东协议>之补充协议（二）》第一条“补充约定”
第二款内容修改为：若发生如下任何一种情形，则根据本补充协议约定自动失
效或被投资方放弃的各项权利和安排立即自动恢复（无论各方是否为此采取了
任何额外的措施与行动），并视同该等权利和安排从未失效或被放弃：（1）公
司主动撤回IPO申请；（2）公司公开发行股票并上市申请未被受理、被劝退、
被撤回或未获得审核通过。
2021年10月30日，国科鼎奕、国科环宇与亿道信息、亿道控股、刘远贵、
王倩、张治宇、钟景维、石庆、马保军签订了《关于<股东协议>之补充协议
（四）》，约定：公司在《股东协议》第2条投资方优先认购权、第3条创始人
股权转让限制与成熟、第5条优先受让与共同出售权、第6条连带并购权、第7条
反稀释、第9条需投资方批准事项、第11条投资方回赎权、第12条优先分红权、
第14条业绩调整机制条款项下的权利义务彻底终止且自始无效，即公司不再作
为《股东协议》中上述条款的当事人，亦不再承担上述条款项下的任何责任和
义务。
2. 华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投、宝安区引导
基金公司
2020年8月27日，华芯远景与石庆、钟景维、张治宇、亿道控股、睿窗科
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《关于深圳市亿道信息股份有限公司
之投资协议》，约定华芯远景投资亿道信息3, 900万元，取得亿道信息390万股
股份。
2020年9月14日，汇芯四期与石庆、钟景维、张治宇、亿道控股、睿窗科
技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《关于深圳市亿道信息股份有限公司
之投资协议》，约定汇芯四期投资亿道信息1,100万元，取得亿道信息110万股
股份。
2020年9月17日，广东粤财、珠海依星伴月与石庆、钟景维、张治宇、亿道
控股、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《关于深圳市亿道信息
股份有限公司之投资协议》，约定广东粤财、珠海依星伴月分别投资亿道信息
980万元、20万元取得亿道信息98万股、2万股股份。
2020年12月4日，深创投与石庆、钟景维、张治宇、亿道控股、睿窗科技、
亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《关于深圳市亿道信息股份有限公司之投
资协议》，约定深创投投资亿道信息4,000万元，取得亿道信息400万股股份。
2020年12月4日，宝安区引导基金公司与石庆、钟景维、张治宇、亿道控
股、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《关于深圳市亿道信息股
份有限公司之投资协议》，约定宝安区引导基金公司投资亿道信息500万元，取
得亿道信息50万股股份。
上述投资协议约定的对赌及特殊权利条款具体内容如下：
序号 对赌条款 主要内容
（1）甲方：义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）/汇芯四期
股权投资（南平）合伙企业（有限合伙）/广东粤财中小企业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）/珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有
限合伙）/深圳市创新投资集团有限公司/深圳市宝安区产业投资引导
基金有限公司
1 签署方
（2）乙方：石庆、钟景维、张治宇、深圳市亿道控股有限公
司、深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）、深圳市亿道合创企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市亿丰众创企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
（3）目标公司/丙方：深圳市亿道信息股份有限公司
4.1 IPO及 （1）目标公司和乙方尽力争取公司在交割后五个自然年度年内
2
上市计划 在甲方及目标公司共同认可的上海证券交易所科创板或深圳证券交易
11-2-80
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
所创业板上市（含被上市公司并购，下同）。该等上市应符合以下条
件：（i）首次公开发行股票的募集资金额不低于人民币3,000万元
（或等值其他币种）；（ii）本轮投资人持有的股票在上市时或上市
后法定的锁定期满后可以合法地流通。
（2）为实现合格 IPO，甲方放弃其在本四条中的权特殊利，即
目标公司向证券监管机构递交申请文件之日起，甲方特殊权利自动失
效，但如：1）目标公司在递交申报材料之日起24个月内没有实现合
格 IPO（但因监管层的政策原因导致的除外）；2）目标公司主动撤
回首次公开发行并上市申请；3）目标公司在获得发行批文之日起六
个月内，因乙方及目标公司原因导致没有完成在证券交易所的上市交
易，甲方的特殊权利自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被
放弃。
合格IPO法定的锁定期结束且甲方仍持有公司股权的期间，乙方
如需转让目标公司股权的（为实施员工股份激励而进行的股转除
外），在满足上市公司信息披露要求的情形下，需通知甲方。
（1）若创始人、控股股东、持股平台股东（及通过持股平台间
接持有目标公司股权的激励对象）及/或目标公司其他非投资人的现
有股东向任何第三方出售其直接或间接持有的目标公司股权的，则按
照交易文件享有优先购买权的各轮投资人按照持股比例进行协商，各
轮投资人均有权依拟转让方和拟受让方之间达成的相同条款和条件按
照持有的股权比例：（i）优先于第三方受让股权，或（ii）按股权比
例参与向第三方出售股权。
（2）如果出售股东拟接受善意第三人提出购买目标股权的，其
应至少提前15个工作日向甲方发出书面通知。该股东出售通知应包括
下述内容：（i）预期买方的身份；（ii）拟出售给预期买方的目标股
权的数量；（iii）出售价格；以及（iv）关于拟出售的所有重要条款
和条件。
4.2 优先受 （3）在收到上述股东出售通知后的15个工作日内，甲方在与本
让和共同出 轮、或其他轮投资者按第4.2条第（1）项原则确定的优先购买权的额
3
授权（随售 度内，可以向目标公司及出售股东：为避免歧义，如本轮投资领投方
权） 放弃本第4.2条项下的权利，则对于本轮投资领投方放弃的部分，其
他本轮投资人有权进一步优先认购；如本轮投资跟投方放弃本第4.2
条项下的权利，对于其他跟投方放弃的部分，本轮投资的领投方有权
优先继受为领投方单方的权利。
（4）若本轮投资人未在收到股东出售通知后的15个工作日内以
书面形式回复出售股东，且未按照本协议行使共同出售权，则本轮投
资人应被视为同意该转让，并应签署所有相关文件。
（5）上述条款的规定不包括：1）因被激励人员发生与公司的劳
动关系或服务关系终止而产生的根据股权激励计划进行的股权收购，
或出现经包括投资方董事在内的董事会同意的激励计划或《合伙协
议》规定的其他需转让股权的情形；2）为实现股权激励目的由创始
人或其指定的第三方在员工持股平台向管理层、核心员工进行的股权
转让；3）甲方认可的其他情形。
（1）在经目标公司股东大会及/或董事会决议通过目标公司发行
新股的，同等条件下，按照交易文件享有优先认购权的各轮投资人按
照持股比例，享有权利但无义务行使优先认购权。
4.3 优先认
4 （2）目标公司需在增资计划形成后的至少15个工作日之前，向
购权
本轮投资人发出书面通知。优先认购通知应包括目标公司在增资中拟
发行的股权数量和认购价格。本轮投资人在收到优先认购通知后第15
个工作日下午5点（北京时间）或之前，若有意行使优先认购权的，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
则应向目标公司发出书面通知。
（3）上述条款的规定不包括：1）为实现根据目标公司股东会及
/或董事会批准通过的股权激励计划而发行的权益类证券；2）甲方认
可的其他情形。
（1）未经目标公司股东大会及/或董事会决议通过，目标公司不
得新发任何权益类证券（包括但不限于增加注册资本或发行可转换债
券）。投资完成后，未经甲方书面同意，目标公司不得以低于本次投
资所对应的单位注册资本价格进行新的融资，创始人、控股股东、持
股平台股东（及通过持股平台间接持有目标公司股权的激励对象）亦
不得以低于本次投资所对应的单位注册资本价格进行股权转让。
（2）如发生上述情形，甲方可选择通过下列方式根据以上反稀
释规则调整甲方的持股权益，以使得甲方持有目标公司的所有股权
（包括调整获得的股权和调整之前已持有的股权）所支付的每股认购
价格相当于新一轮价格：（i）由目标公司无偿或以人民币1元的名义
价格或法律允许的最低对价向甲方发行股权；或（ii）由创始人、控
股股东分别且连带地无偿或以人民币1元的名义价格或其他法律允许
的最低价格向甲方转让调整所需的股权，或（iii）由目标公司和创始
人、控股股东以现金形式补偿甲方并同意甲方用于对目标公司的增
资。
4.4 反稀释
5 （3）目标公司和创始人、控股股东应当对于按照反稀释规则调
保护
整甲方股权比例承担连带责任。若在实现上述调整时，甲方应当向目
标公司或创始人、控股股东支付任何对价或款项，则目标公司和创始
人、控股股东应当向甲方补偿相应的款项。在该调整完成前，目标公
司不得实施低价融资或增发与股权相关的任何证券。
（4）各方同意，如因甲方行使本第4.4条项下的权利而需要向任
何政府部门缴付税费的，则该等税费应目标公司承担；如该等税费已
经由甲方支付的，则目标公司应于15个工作日内就甲方已经支付的税
费进行补偿。
上述条款的规定不包括：1）为实现根据股东会及/或董事会批准
通过的股权激励计划；2）经董事会批准（包括投资方委派的董事批
准）因收购、银行融资、设备租赁安排和战略合作而进行的融资或股
权转让； 3）因被激励人员发生与公司的劳动关系或服务关系终止而
产生的根据股权激励计划进行的股权收购，或出现经包括投资方董事
在内的董事会同意的激励计划或《合伙协议》规定的其他需转让股权
的情形
（1）若发生清算事件，在目标公司依法支付了清算费用、职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务
后，就剩余财产，按照交易文件享有优先清算权的各轮投资人将有权
优先于其他股东取得相当于其届时持有股权对应的投资金额加上依照
约定年利率（就甲方而言，该利率为8%/年单利）和自各轮投资人股
东各自的交割日起算投资年限计算的投资收益，然后与目标公司其它
4.5 优先清
6 股东一起按股权比例分配剩余的清算财产。
算权
（2）如公司剩余财产中分配给甲方的部分不足优先额的，则乙
方应以其在剩余财产中所获得分配的全部公司财产为限对甲方进行足
额补偿。
（3）清算事件应包括目标公司进入清算程序、终止经营或解
散、公司转让大部分资产或业务、出让公司控股权，董事会或股东会
僵局、或者出售其全部或绝大部分的知识产权/知识产权使用权。
4.9 回购权 如发生以下情形，甲方有权向控股股东发出书面回购通知，要求
7
/4.8 回购权 回购义务人收到回购通知后九十日内回购甲方所持有的全部或部分目
11-2-82
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
标公司股权：
1）如果目标公司未能在本次投资交割后五个自然年度年内实现
合格IPO；
2）在可上市或可被其他公司收购/兼并但不完成上市或被收购/兼
并；
3）目标公司和/或乙方在任何重大方面违反任何承诺、陈述与保
证，并且未在甲方发出要求予以补救的书面通知后十五个工作日内
（如发生特殊情况经甲方另行书面同意后可适当延长）及时采取补救
措施进行令甲方满意的补救；
4）创始人和本协议附件一的关键人员自目标公司或其控制的经
营主体离职（不包括该等人员因不可抗力的身体健康情况而将劳动关
系或服务关系终止，亦不包括因不可归责于个人的原因导致其经甲方
同意后被公司解职的情况），或违反同业竞争限制，即未经甲方事先
书面同意，以任何方式投资或经营、支持或协助任何与目标公司有直
接或间接竞争关系的实体或活动，或在前述实体中任职；
5）目标公司或其控制的其他主体发生侵犯第三方知识产权、且
被强制执行金额达到或超过目标公司届时最近一期的经审计净资产的
30%的诉讼、仲裁案件；
6）目标公司发生违反诚信的账外收入事件；
7）未经目标公司股东大会有效决议，目标公司主营业务发生实
质性调整；
8）目标公司未能在每年6月30日前由甲方认可的独立审计师就上
一年的经营情况出具无保留意见的审计报告；
9）其他轮投资方的回购权被触发且其他轮投资方明确要求回
购，同时甲方认为有必要回购的。
（1）依据其交易文件享有优先回购权的各轮投资人有权要求其
各自交易文件中约定的回购义务人积极配合，通过合法方式优先回购
其所持有的公司部分或全部股权；其中，甲方有权要求本协议项下的
回购义务人按照本协议的约定回购其持有的公司部分或全部股权，甲
方的回购价款为：甲方回购价款=甲方届时持有的股权对应的投资金
额×（1+8%*N）。其中，N为从本轮投资交割日到回购价款支付日之
间的年数（ 不满1年的时间按照实际天数进行折算）。
（2）目标公司同意对回购义务人就甲方实现前述股权回售权所
承担的责任向甲方承担连带责任，且甲方有理由合理信任，基于本协
议的签署，目标公司在履行本条义务时，已经过其内部有效的批准与
授权程序。
（3）如果甲方根据本协议提出回购要求，回购义务人应当在收
到书面通知之日起九十日内将上述回购价格支付到回购权人指定账
户。如果回购义务人未能按照本协议的约定完成股份回购价格的支
付，每逾期一日，应当向回购权人支付逾期未付金额的万分之三作为
违约金。在回购义务人向回购权人支付完毕全部股份回购价款之前，
回购权人就其未取得回购价款部分的股份仍享有中国法律和本协议项
下完全的股东权利。
（4）为避免歧义，各方确认及同意，因股权回购产生的任何税
费（如有）由甲丙双方平均承担。
2021年5月20日，宝安区引导基金公司与石庆、钟景维、张治宇、亿道控
股、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《<关于深圳市亿道信息股
份有限公司之投资协议>之补充协议》；2021年5月31日，华芯远景、汇芯四
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投、分别与石庆、钟景维、张治宇、亿道
控股、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《<关于深圳市亿道信息
股份有限公司之投资协议>之补充协议》；上述协议约定各方一致同意并确认，
将原协议第四条第4.1款第（2）项修改为：为实现合格IPO，宝安区引导基金公
司、华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投放弃其特殊权
利，即亿道信息向证券监管机构递交申请文件之日起，特殊权利自动失效，但
如：（1）公司主动撤回首次公开发行并上市申请；（2）公司公开发行股票并
上市申请未被受理、被劝退、被撤回或未获得审核通过，特殊权利自动恢复，
并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。
2021年10月30日，华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月分别与
石庆、钟景维、张治宇、亿道控股、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、亿道信
息签订《<关于深圳市亿道信息股份有限公司之投资协议>之补充协议
（二）》，约定将原协议第四条第4.1款第（2）项修改为：为实现合格IPO，甲
方放弃其特殊权利，即目标公司向证券监管机构递交申请文件之日起，特殊权
利全部终止且自始无效。
2021年10月30日，宝安区引导基金公司与石庆、钟景维、张治宇、亿道控
股、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《<关于深圳市亿道信息股
份有限公司之投资协议>之补充协议（二）》，约定：为实现合格 IPO，甲方放
弃其在本第四条中第4.2款、第4.3款、第4.4款、第4.5款、第4.7款项下的特殊权
利，即自目标公司向证券监管机构递交申请文件之日起，甲方特殊权利全部终
止且自始无效。第4.6款信息知情权自目标公司向证券监管机构递交申请文件之
日起自动失效，但如：1)目标公司主动撤回首次公开发行并上市申请；2)目标
公司公开发行股票并上市申请未被受理、被劝退、被撤回、未获得审核通过或
其他表明目标公司未能完成首次公开发行的事件发生，则自前述情形发生之日
起，甲方的信息知情权自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。
《投资协议》第四条第4.8款删除“(2)目标公司同意对回购义务人就甲方实现前
述股权回售权所承担的责任向甲方承担连带责任，且甲方有理由合理信任，基
于本协议的签署，目标公司在履行本条义务时，已经过其内部有效的批准与授
权程序。”即自本补充协议生效之日起，甲方继续享有《投资协议》第四条第
11-2-84
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
4.8款项下回购权，但目标公司不再作为《投资协议》第四条中第4.8款回购义务
的当事人，亦不再承担回购权项下的任何责任和义务。
2021年10月30日，深创投与石庆、钟景维、张治宇、亿道控股、睿窗科
技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订《<关于深圳市亿道信息股份有限公司
之投资协议>之补充协议（二）》，约定：原协议第四条第4.8款删除“(2)目标
公司同意对回购义务人就甲方实现前述股权回售权所承担的责任向甲方承担连
带责任，且甲方有理由合理信任，基于本协议的签署，目标公司在履行本条义
务时，已经过其内部有效的批准与授权程序。”即自本补充协议生效之日起，
甲方继续享有《投资协议》第四条第4.8款项下回购权，但目标公司不再作为
《投资协议》第四条中第4.8款回购义务的当事人，亦不再承担回购权项下的任
何责任和义务。
（二）对发行人可能存在的影响，对赌协议是否符合《首发业务若干问题
解答》的相关要求
1． 华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月
根据发行人、发行人相关股东与华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依
星伴月分别签署的《<关于深圳市亿道信息股份有限公司之投资协议>之补充协
议（二）》，发行人与华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月签署的
对赌协议等特殊权利条款均已彻底终止，且不附任何恢复条款，发行人与华芯
远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月之间已不存在任何对赌协议等特殊
协议或安排，不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，不会影响发
行人实际控制权的稳定，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影
响投资者权益的情形，符合《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”的
要求。
2． 国科鼎奕、国科环宇、宝安区引导基金公司、深创投
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》，“投资机构在投资发行人时
约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以
下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存
11-2-85
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协
议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情
形”。
经核查，本所律师认为：
1． 根据国科鼎奕、国科环宇与亿道信息、亿道控股、刘远贵、王倩、张
治宇、钟景维、石庆、马保军签订了《关于<股东协议>之补充协议（四）》及
宝安区引导基金公司、深创投分别与石庆、钟景维、张治宇、亿道控股、睿窗
科技、亿道合创、亿丰众创、亿道信息签订的《<关于深圳市亿道信息股份有限
公司之投资协议>之补充协议（二）》，发行人不作为对赌当事人；
2． 若触发股份回购条款，则发行人控股股东所持发行人的股份比例将会
进一步提高，故不会导致发行人实际控制权发生变化。除此之外，不存在其他
导致股份变化，或其他导致发行人控制权变化的约定；
3． 上述协议中相关回购条款的触发条件不与发行人的市值挂钩；
4． 上述补充协议约定股权回购等事宜，不存在严重影响发行人持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，国科鼎奕、国科环宇、宝安区引导基金公司、深创投与发行人
相关股东之间存在对赌协议安排，相关约定及安排符合《首发业务若干问题解
答》的相关审核要求，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
三、核查意见
综上所述，国科鼎奕、国科环宇、宝安区引导基金公司、深创投与发行人
相关股东之间存在对赌协议安排，相关约定及安排符合《首发业务若干问题解
答》的相关审核要求，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
六、规范性问题 13
招股说明书披露，发行人实际控制人为张治宇、钟景维、石庆。张治宇、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
钟景维、石庆直接持有发行人 14.05%的股份，通过亿道控股间接控制发行人
55.25%的股份，通过睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘间接控制发行
人 7.10%的股份，张治宇、钟景维、石庆三人合计控制发行人股份总数的
76.40%。请发行人进一步说明（1）结合《首发业务若干问题解答》相关规定，
说明认定张治宇、钟景维、石庆为实际控制人的依据和合理性；（2）认定张治
宇、钟景维、石庆共同控制的依据和合理性；（3）一致行动协议主要条款，一
致行动有效期限，一致行动人的决策机制，一致行动协议约定的意见分歧或纠
纷时的解决机制是否有效运行；签订后的实际履行情况，是否存在意见分歧的
情形，若有说明解决情况，分析说明上述三人的一致行动关系是否稳定；（4）
是否存在股权代持的情形，或者其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）最近 3 年公司控制权是否发生过变更及其依据，是否存在以签订《一致行
动协议》规避发行条件或监管要求的情形。请保荐机构、发行人律师按照《首
发业务若干问题解答》相关要求逐项核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）核查发行人章程、设立以来的董事会、股东大会的表决票、会议决
议等文件。
（二）取得并核查发行人工商登记档案资料，了解发行人股权结构。
（三）取得并核查亿道控股章程、工商登记档案资料、董事会、股东会等
文件。
（四）核查张治宇、钟景维、石庆签署的《一致行动协议》。
（五）核查发行人内部组织架构，了解张治宇、钟景维、石庆对发行人经
营管理的影响。
（六）核查张治宇、钟景维、石庆签署的调查表及相关承诺文件。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
二、核查内容
（一）结合《首发业务若干问题解答》相关规定，说明认定张治宇、钟景
维、石庆为实际控制人的依据和合理性
经本所律师核查，发行人实际控制人为张治宇、钟景维、石庆。认定理由
如下：
1. 对发行人股东大会的影响
经核查，张治宇、钟景维、石庆于 2002 年成立亿道控股，后亿道控股于
2008 年设立发行人前身深圳弘亿。自 2008 年成立至今，发行人控股股东一直
为亿道控股（直接持股比例超过 50%），且张治宇、钟景维、石庆合计持有亿道
控股的股权比例从未低于 75%。截至本补充法律意见书出具之日，亿道控股直
接持有发行人 55.25%的股份。同时，亿道控股持有睿窗科技、亿道合创、亿丰
众创、深圳亿嵘的合伙份额并担任前述四家合伙企业的执行事务合伙人，从而
间接控制发行人 2.89%、1.74%、1.46%、1.01%的股份。亿道控股合计控制发行
人的股份比例为 62.35%，为发行人控股股东。
截至本补充法律意见书出具之日，亿道控股的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 石 庆 1,260.1236 26.2946
2 张治宇 1,223.0612 25.5212
3 钟景维 1,223.0612 25.5212
4 马保军 675.0000 14.0850
5 刘远贵 191.6933 4.0000
6 邓见鼎 95.8467 2.0000
7 张铁军 45.0000 0.9390
8 章艳萍 45.0000 0.9390
9 乔敏洋 19.1693 0.4000
10 韦西妙 9.5847 0.2000
11 陈 粮 4.7924 0.1000
合计 4,792.3323 100.0000
由上表可知，截至本补充法律意见书出具之日，张治宇、钟景维、石庆合
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
计持有亿道控股 77.3370%的股权，三人通过控制亿道控股从而间接控制发行人
62.35%的股份。同时，张治宇、钟景维、石庆合计直接持有发行人 14.05%的股
份，三人合计控制的发行人股份比例为 76.40%。
根据公司章程规定：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。因此，张治宇、钟景维、石庆对发行人股东大会表决具有重大影响。
2. 对发行人经营管理的影响
自发行人 2015 年 12 月设立至今，张治宇、钟景维、石庆一直担任公司董
事。其中，自发行人设立至 2018 年 12 月 18 日，石庆担任公司董事长；2018 年
12 月 19 日至今，张治宇担任公司董事长。张治宇、钟景维、石庆三人对公司
的发展战略、经营管理、产品研发、市场开拓等重大决策一直具有决定性的影
响力，是公司经营管理团队的领导核心。
3. 签署一致行动协议
基于张治宇、钟景维、石庆在公司长期经营过程中所形成的稳定的合作关
系，为了保持亿道控股及亿道信息的实际控制权的稳定性，三人签署了《一致
行动协议》，确保在亿道控股及亿道信息的重大事宜上取得共识并达成一致行
动。经核查，张治宇、钟景维、石庆三人在公司历次董事会、股东大会上均出
席并发表相同意见。
综上所述，张治宇、钟景维、石庆对发行人股东大会、董事会持续产生重
大影响，并在发行人股东大会、董事会上均保持一致意见，且三人签署了《一
致行动协议》以保持亿道控股及亿道信息的实际控制权的稳定性。因此，本所
律师认为，发行人实际控制人为张治宇、钟景维、石庆。
（二）认定张治宇、钟景维、石庆共同控制的依据和合理性
经核查，张治宇、钟景维、石庆于 2002 年成立亿道控股，后亿道控股于
2008 年成立发行人前身深圳弘亿。发行人自 2008 年成立至今，亿道控股一直
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
为发行人的控股股东（直接持股比例超过 50%），且张治宇、钟景维、石庆合计
持有亿道控股的股权比例从未低于 75%。截至本补充法律意见书出具之日，张
治宇、钟景维、石庆合计直接持有发行人 14.05%的股份，通过亿道控股间接控
制发行人 62.35%的股份，张治宇、钟景维、石庆三人合计控制的发行人股份比
例为 76.40%。
发行人设立（2015 年 12 月股份公司设立）至今，张治宇、钟景维、石庆
一直任公司董事。其中，自发行人设立至 2018 年 12 月 18 日，石庆担任公司董
事长；2018 年 12 月 19 日至今，张治宇担任公司董事长。三人对公司的发展战
略、经营管理、产品研发、市场开拓等重大决策具有决定性的影响力，是公司
经营管理团队的领导核心。同时，三人已于 2018 年 4 月 28 日签署《一致行动
协议》，约定三人在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见，三人在公司历
次股东大会、董事会均有相同的表决意见。
综上所述，张治宇、钟景维、石庆共同设立亿道控股，并通过亿道控股设
立发行人，对公司日常经营及重大决策持续实施重大影响，且在公司历次股东
大会、董事会均发表相同表决意见，并将持续保持一致意见。因此，本所律师
认为，张治宇、钟景维、石庆对公司实施共同控制，三人作为公司实际控制人
的依据充分，具有合理性。
（三）一致行动协议主要条款，一致行动有效期限，一致行动人的决策机
制，一致行动协议约定的意见分歧或纠纷时的解决机制是否有效运行；签订后
的实际履行情况，是否存在意见分歧的情形，若有说明解决情况，分析说明上
述三人的一致行动关系是否稳定
1．一致行动协议主要条款，一致行动有效期限，一致行动人的决策机制，
一致行动协议约定的意见分歧或纠纷时的解决机制是否有效运行
（1）经核查，发行人实际控制人张治宇、钟景维、石庆于 2018 年 4 月 28
日签署的《一致行动协议》主要条款如下：
“一、三方确认，在持有亿道控股及亿道信息的股权期间，作为公司的主
要股东，三方一直保持了良好的合作关系，相互尊重他方意见，在重大事项的
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
决策方面，均在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上，根据《中华人民
共和国公司法》、法律法规及《深圳市亿道控股有限公司章程》《深圳市亿道信
息股份有限公司章程》的规定做出正式决策。
二、三方承诺，自本协议签署之日起，在作为亿道控股及亿道信息的股东
期间，将继续保持良好的合作关系，相互尊重他方意见，在不违背《中华人民
共和国公司法》等法律法规和《深圳市亿道控股有限公司章程》《深圳市亿道信
息股份有限公司章程》，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在公司的经
营管理和决策过程中保持一致意见。
三方承诺在以下事项上保持投票一致：（1）行使股东（大）会各项议案的
表决权；（2）向股东（大）会行使各项议案的提案权；（3）行使董事、监事候
选人提名权；（4）保证所推若的董事人选在公司的董事会行使表决权时,采取相
同的意思表示；（5）公司章程和法律法规规定的其他应当由股东大会审议的事
项。
若三方就董事会或股东（大）会议案出现分歧无法达成一致意见时，三方
需先行协商统一意见再在公司的董事会或股东（大）会上发表各自的意见。
三、三方承诺，在亿道信息首次公开发行股票并上市之前，任何一方未经
其他方的书面同意不得向签署本协议之外的任何人转让所持亿道控股及亿道信
息的股权；任何一方持有亿道控股及亿道信息的股权不得通过协议授权或其他
约定委托他人代为持有。
……
八、本协议自各方签署之日起生效，除非各方另有约定，本协议将在各方
持有亿道控股及亿道信息任何股权的期间内持续有效。亿道信息实现首次公开
发行股票并上市后，若本协议条款与届时上市地的相关法律法规相抵触的，则
应适用相关法律的规定。
九、各方彼此协商，以求在一切关乎亿道控股及亿道信息的重大事宜上取
得共识并达成一致行动的目的。如就某一事项各方经充分沟通协商仍无法达成
一致意见时，以届时张治宇、石庆、钟景维三方中担任亿道信息董事长的一方
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
意见为准，如届时亿道信息董事长职务非由张治宇、石庆、钟景维三方其中任
何一方担任时，以张治宇意见为准，其他成员应听取并采纳该意见，形成相同
的意思表示并行使董事会、股东（大）会的表决权。
十、与本协议相关的任何争议，各方应通过友好协商方式解决，协商不成
的，任何一方均可向深圳国际仲裁院提起仲裁。”
（2）经核查《一致行动协议》，实际控制人张治宇、钟景维、石庆在持有
亿道控股及亿道信息任何股权期间内将持续保持一致行动。
经核查，《一致行动协议》约定“如就某一事项各方经充分沟通协商仍无法
达成一致意见时，以届时张治宇、石庆、钟景维三方中担任亿道信息董事长的
一方意见为准，如届时亿道信息董事长职务非由张治宇、石庆、钟景维三方其
中任何一方担任时，以张治宇意见为准，其他成员应听取并采纳该意见，形成
相同的意思表示并行使董事会、股东（大）会的表决权。”因此，若三人意见不
一致时，以届时张治宇、石庆、钟景维三方中担任亿道信息董事长的一方意见
为准，如届时亿道信息董事长职务非由张治宇、石庆、钟景维三方其中任何一
方担任时，以张治宇意见为准。经核查发行人股东大会、董事会以及亿道控股
股东会等相关决策文件，石庆、张治宇、钟景维在发行人历次股东大会、董事
以及亿道控股股东会上均保持一致意见。
同时，《一致行动协议》约定“与本协议相关的任何争议，各方应通过友好
协商方式解决，协商不成的，任何一方均可向深圳国际仲裁院提起仲裁。”
因此，《一致行动协议》约定的意见分歧或纠纷时的解决机制能够有效运
行。
2．签订后的实际履行情况，是否存在意见分歧的情形，若有说明解决情
况，分析说明上述三人的一致行动关系是否稳定
经核查发行人历次股东大会、董事会以及亿道控股股东会等相关决策文
件，张治宇、钟景维、石庆在发行人历次股东大会、董事以及亿道控股股东会
上均保持一致意见，未出现意见分歧的情形。因此，发行人实际控制人张治
宇、钟景维、石庆的一致行动关系稳定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）是否存在股权代持的情形，或者其他利益安排，是否存在纠纷或潜
在纠纷
根据发行人实际控制人出具的调查表并经本所律师核查，发行人实际控制
人张治宇、钟景维、石庆直接或间接持有的发行人股份不存在股权代持的情
形，也不存在其他利益安排。发行人实际控制人所持发行人股份不存在纠纷或
潜在纠纷。
（五）最近 3 年公司控制权是否发生过变更及其依据，是否存在以签订
《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形
经核查，张治宇、钟景维、石庆于 2002 年成立亿道控股，后亿道控股于
2008 年成立发行人前身深圳弘亿。发行人自 2008 年成立至今，亿道控股一直
为发行人的控股股东（直接持股比例超过 50%），且张治宇、钟景维、石庆合计
持有亿道控股的股权比例从未低于 75%。发行人设立（2015 年 12 月股份公司
设立）至今，张治宇、钟景维、石庆一直任公司董事。其中，自发行人设立至
2018 年 12 月 18 日，石庆担任公司董事长；2018 年 12 月 19 日至今，张治宇担
任公司董事长。三人对公司的发展战略、经营管理、产品研发、市场开拓等重
大决策具有决定性的影响力，是公司经营管理团队的领导核心。
因此，发行人设立至今的实际控制人一直为张治宇、钟景维、石庆，最近
3 年发行人控制权未发生过变更，不存在以签订《一致行动协议》规避发行条
件或监管要求的情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人实际控制人为张治宇、钟景维、石庆，实际控制人的认定依
据充分、具有合理性。
（二）张治宇、钟景维、石庆三人对公司实施共同控制的依据充分，认定
共同控制具有合理性。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）《一致行动协议》约定了一致行动有效期限、一致行动人决策机制
以及意见分歧或纠纷时的解决机制等主要内容；《一致行动协议》约定的意见
分歧或纠纷时的解决机制能够有效运行；发行人实际控制人在发行人设立以来
不存在意见分歧的情形，发行人实际控制人的一致行动关系稳定。
（四）发行人实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在股权代持的
情形，也不存在其他利益安排。发行人实际控制人直接或间接持有的发行人股
份不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人设立至今的实际控制人一直为张治宇、钟景维、石庆，最近
3 年发行人控制权未发生过变更，不存在以签订《一致行动协议》规避发行条
件或监管要求的情形。
七、规范性问题 14
招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未直
接或间接从事与公司相同或类似的业务，也未控股或参股其他拥有相同或类似
业务的公司，与公司不存在同业竞争情况。请发行人：（1）补充披露实际控制
人及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否存在与公司利益冲突的情
形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明
对公司独立性的影响。（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并
完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关
联企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞
争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同
业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）取得了发行人实际控制人填写的《董监高及核心人员调查表》，了
解发行人控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资或任职情况，亦取得了发
行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争和独立性的承诺；登录企
查查（https://www.qcc.com）网站，核实发行人控股股东、实际控制人及其近亲
属对外投资、任职企业信息，并登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）网站了解核查范围内企业的经营情况。
（二）查阅控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的工
商档案、公司章程/合伙协议等资料。
（三）登录企查查（https://www.qcc.com）网站，了解发行人控股股东、实
际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业的历史沿革情况；获取发行人
及其主要子公司的工商底稿资料；取得发行人控股股东、实际控制人控制的除
发行人及其控股子公司之外的其他企业提供的营业执照、公司章程/合伙协议、
财务资料，核查其主营业务，核实其是否有实际经营。
（四）在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查
（https://www.qcc.com）网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的在外兼职
情况。
（五）取得报告期内发行人与控股股东及上述张治宇、钟景维、石庆及其
近亲属控制其他企业关联销售、关联采购、关联方股权交易、关联方资金拆
借、关联担保、商标转让等合同文件及支付凭证。
（六）查阅发行人及子公司的员工名册、发行人的组织架构图、客户及供
应商管理制度并访谈发行人销售负责人及重要客户。
（七）核查了发行人使用的房屋、土地、机器设备、专利、软件著作权等
资产的购买、租赁合同、使用支出凭证、权属证书，信永中和出具的《审计报
告》。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
二、核查内容
（一）补充披露实际控制人及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是
否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业
务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响
1. 发行人实际控制人张治宇、钟景维、石庆全资或控股的其他企业情况如
下：
序号 关联方名称 持股/持有份额情况 经营范围 主营业务
软件代理，为
电子技术、计算机软硬件技术 Altium、ARM 、
领 域 内 的 技 术 开 发 、 技 术 咨 Ansys 公 司 提 供
上海亿道电 询、技术服务、技术转让，企 境内软件销售代
1 子技术有限 亿道控股持股 76% 业 管 理 咨 询 ， 计 算 机 软 硬 件 理服务，主要客
公司 （除计算机信息系统安全专用 户 为 电 子 、 机
产品）的销售，从事货物及技 械、互联网的行
术的进出口业务。 业的研发设计部
门
一般经营项目是：低功耗广域
网的技术开发、技术转让、技
灯控及网关，提
术咨询、技术服务，以及相关
供物联网产品、
产品和解决方案的销售；货物
解决方案及信息
及技术进出口。电子产品销
深圳市亿兆 服 务 ， 包 括
上海亿道电子技术有限 售；软件开发；软件销售；企
2 互联技术有 LoRa 网 关 、
公司持股 100% 业管理咨询；信息技术咨询服
限公司 LoRa 采 集 设
务；技术服务、技术开发、技
备 、 LoRa 控 制
术咨询、技术交流、技术转
设备等产品，软
让、技术推广。许可经营项目
件代理
是：计算机软硬件及外围设备
制造。
软件代理，为
Altium、ARM 、
Ansys 公 司 提 供
技术推广服务；计算机系统服
北京亿道电 境内软件销售代
上海亿道电子技术有限 务；软件设计；销售计算机、
3 子技术有限 理服务，主要客
公司持股 100% 软件及辅助设备；货物进出
公司 户为电子、机
口；技术进出口。
械、互联网的行
业的研发设计部
门
一般经营项目是：计算机软硬 软 件 代 理 ， 为
件（除计算机信息系统安全专 Altium、ARM 、
深圳市亿道
上海亿道电子技术有限 用产品）的销售、技术咨询、 Ansys 公 司 提 供
4 电子科技有
公司持股 100% 技术服务、研发工具类软件或 境内软件销售代
限公司
系统的开发与维护，企业管理 理服务，主要客
咨询及相关软件开发，国内物 户 为 电 子 、 机
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
资供销，从事货物及技术的进 械、互联网的行
出口业务， 业的研发设计部
门
软件代理，为
许可项目：技术进出口；货物
Altium、ARM 、
进出口，一般项目：技术服
Ansys 公 司 提 供
务、技术开发、技术咨询、技
江苏亿道电 境内软件销售代
上海亿道电子技术有限 术交流、技术转让、技术推
5 子技术有限 理服务，主要客
公司持股 100% 广；软件开发；计算机软硬件
公司 户为电子、机
及辅助设备零售；计算机软硬
械、互联网的行
件及辅助设备批发；企业管理
业的研发设计部
咨询
门
软件代理，为
电子技术、计算机软硬件技术
Altium、ARM 、
领域内的技术开发、技术咨
Ansys 公 司 提 供
询、技术服务、技术转让；企
昌都亿道电 境内软件销售代
上海亿道电子技术有限 业管理咨询；计算机软硬件
6 子技术有限 理服务，主要客
公司持股 100% （除计算机信息系统安全专用
公司 户为电子、机
产品)的销售；从事货物及技
械、互联网的行
术的进出口业务（不含出版
业的研发设计部
物）。
门
软件代理，为
Altium、ARM 、
Ansys 公 司 提 供
境内软件销售代
亿道电子有 上海亿道电子技术有限
7 进出口贸易 理服务，主要客
限公司 公司持股 100%
户为电子、机
械、互联网的行
业的研发设计部
门
一般经营项目是：信息咨询
深圳市亿境
深圳市亿道控股有限公 （不含限制项目）；经济信息
众创企业管
司持股 92.85%，胡小 咨询（不含限制项目）；贸易 亿境虚拟的员工
8 理咨询合伙
波、毕代军、黄艳英等 咨询；企业管理咨询（不含限 持股平台
企业（有限
10 名员工持股 7.15% 制项目）；商务信息咨询；商
合伙）
业信息咨询。
深圳市亿道控股有限公
深圳市睿窗
司持有 2.76%权益，杨
科技合伙企 发行人员工持股
9 俊、曾凡灵、谭小兵等 一般经营项目是：兴办实业。
业（有限合 平台
34 名员工持有 97.24%权
伙）
益
一般经营项目是：信息咨询
深圳市亿道 深圳市亿道控股有限公 （不含限制项目）；经济信息
合创企业管 司持有 19.54%权益，陈 咨 询 （ 不 含 信 托 、 证 券 、 期
发行人员工持股
10 理咨询合伙 粮、梁思磊、乔敏洋等 货、保险及其他金融业务）；
平台
企业（有限 29 名员工持有 80.46%权 企业管理咨询（不含人才中介
合伙） 益 服务）贸易咨询；商务信息咨
询；商业信息咨询。
深圳市亿丰 深圳市亿道控股有限公 一般经营项目是：经济信息咨 发行人员工持股
11
众创企业管 司持有 0.37%权益，吴 询（不含限制项目）；贸易咨 平台
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
理咨询合伙 美丽、兰兵超、封汉友 询；企业管理咨询（不含限制
企业（有限 等 45 名员工持有 项目）；商务信息咨询；商业
合伙） 99.63%权益 信息咨询。
深圳市亿嵘 深圳市亿道控股有限公
一般经营项目是：经济信息咨
企业管理咨 司持有 6.87%权益，韦
询（不含限制项目）；企业管 发行人员工持股
12 询合伙企业 西妙、俞浩，宁佳枚等
理咨询（不含限制项目）；商 平台
（有限合 41 名员工持有 93.13%权
务信息咨询；商业信息咨询。
伙） 益
深圳市九体 深圳市亿道控股有限公
科技合伙企 司持股 99.00%，钟景维
13 一般经营项目是：兴办实业。 未实际开展业务
业（有限合 持股 1.00%并担任执行
伙） 事务合伙人
亿道投资有 深圳市亿道控股有限公
14 进出口贸易 未实际开展业务
限公司 司持股 100.00%
石庆持股 34.00%，钟景
亿道国际有
15 维持股 33.00%， 进出口贸易 未实际开展业务
限公司
张治宇持股 33.00%
综上，实际控制人全资或控股的企业，不存在与公司利益冲突的情形、不
存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。
2. 公司实际控制人近亲属全资或控股的企业
公司实际控制人张治宇、钟景维、石庆近亲属（配偶、父母、子女）全资
或控股的企业情况如下：
序号 关联方名称 持股/持有份额情况 经营范围 主营业务
深圳麦子教 实际控制人石庆之配偶杨柏 一般经营项目是：家庭教育咨
1 育咨询有限 英持有其 100%股权并担任 询（不含限制项目）；代理课 教育咨询
公司 执行董事兼总经理 程销售（不含限制项目）
实际控制人及其关系密切的家庭成员全资或控股的企业主要分为四类：灯
控及网关、软件代理、教育咨询、员工持股平台，与发行人的主营业务存在显
著差异。
综上所述，公司实际控制人及其近亲属全资或控股的企业，不存在与公司
有利益冲突的情形、不存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，不
存在对公司独立性的影响。
（二）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
据发行人实际控制人所出具的调查表，并经本所律师通过公开渠道对上述
11-2-98
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
人员的对外投资、兼职情况进行网络核查、确认。同时，通过查阅控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的工商档案、公司章程/合伙协议
等资料，对上述信息进行复核。除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实
际控制人直接或间接控制的企业有15家，具体信息详见本题答复第（一）部
分。其近亲属直接或间接控制的企业为深圳麦子教育咨询有限公司。
综上，本所律师已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人
及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
（三）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争
经核查，控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业实际经营业务如
下：
序号 公司名称 实际经营业务 产品或服务
主要从事灯控及网关的研发与销售；提供物
灯控及网关
深圳市亿兆互联技术有限公 联网产品，解决方案及信息服务，包括
1 产品，软件
司 LoRa 网关、LoRa 采集设备、LoRa 控制设备
销售代理
等产品，软件销售代理
2 上海亿道电子技术有限公司
3 北京亿道电子技术有限公司
深圳市亿道电子科技有限公 主要从事软件代理业务，为 Altium、
4 ARM、Ansys 公司提供境内软件销售代理服 软件销售代
司
务，主要客户为电子、机械、互联网行业的 理服务
5 江苏亿道电子技术有限公司
企业
6 昌都亿道电子技术有限公司
7 亿道电子有限公司
深圳市亿境众创企业管理咨
8 子公司亿境虚拟的员工持股平台 无
询合伙企业（有限合伙）
深圳市睿窗科技合伙企业
9
（有限合伙）
深圳市亿道合创企业管理咨
10
询合伙企业（有限合伙）
发行人员工持股平台 无
深圳市亿丰众创企业管理咨
11
询合伙企业（有限合伙）
深圳市亿嵘企业管理咨询合
12
伙企业（有限合伙）
13 深圳市九体科技合伙企业 未实际开展业务
11-2-99
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（有限合伙）
14 亿道投资有限公司
15 亿道国际有限公司
亿兆互联主要业务为灯控及网关的研发与销售、软件销售代理，因此亿兆
互联的主营业务与发行人存在显著差异，未从事笔记本电脑、平板电脑及其他
智能硬件等电子设备的研发、设计、生产和销售，不属于相同或相似业务，不
构成同业竞争。上海亿道电子技术有限公司、北京亿道电子技术有限公司、深
圳市亿道电子科技有限公司、江苏亿道电子技术有限公司、昌都亿道电子技术
有限公司、亿道电子有限公司主要从事软件销售代理服务，与发行人存在显著
差异，未从事笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等电子设备的研发、设
计、生产和销售，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。亿境众创为亿境
虚拟的员工持股平台，睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘为发行人员
工持股平台，九体科技成立后，尚未实际开展经营活动，与发行人不存在同业
竞争。
亿道投资的主营业务为进出口贸易，系亿道控股在香港设立的全资子公
司。亿道数码2020年4月收购亿境虚拟前，亿境虚拟零星的出口销售和技术服务
通过亿道投资与境外客户进行交易结算，完成对亿境虚拟的收购之后，亿境虚
拟的海外交易通过数码国际开展。2020年，亿境虚拟向亿道投资提供VR产品相
关的技术服务费用为36.67万元。截至本补充法律意见书出具之日，亿道投资已
不开展实际业务，与发行人不存在同业竞争。
亿道国际的主营业务为进出口贸易，系三位实际控制人在香港设立的公
司，2018年次元之造通过亿道国际对境外客户销售平板电脑及备品配件产品，
涉及金额65.97万元，后期未再通过该渠道进行产品销售。截至本补充法律意见
书出具之日，亿道国际已不开展实际业务，与发行人不存在同业竞争。
实际控制人之一石庆之配偶杨柏英持有深圳麦子教育咨询有限公司100%股
份，该公司主要从事家庭教育咨询和代理课程销售，与发行人存在显著差异。
根据对上述企业实际从事的业务及其采购、销售等情况进行审慎分析，认
定上述企业与发行人不存在同业竞争，认定过程并未简单依据经营范围对同业
11-2-100
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
竞争做出判断，也未仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不
构成同业竞争。
（四）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
发行人控股股东、实际控制人张治宇、钟景维、石庆控制的其他企业的历
史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人及其子公司的关系如下：
1. 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
（1）上述企业历史沿革与发行人的关系
1）自亿道信息设立以来，发行人不存在曾投资于上述张治宇、钟景维、石
庆及其近亲属控制的其他企业的情况
2）自亿道信息设立以来，总共经历了9次增资，5次股权转让，其中上述张
治宇、钟景维、石庆及其近亲属控制的其他企业曾投资及目前投资发行人及其
子公司的情况如下：
注册资 历史上该企业
序号 企业名称 股权结构 主营业务
本 与发行人及其子公司的关系
2020 年 5 月 8 日，亿境虚拟股东会决
议，同意亿道数码将其所占公司
亿道控股持股 3.55%股权转让给亿境众创，除执行
亿境虚拟的
92.85%，担 事务合伙人深圳市亿道控股有限公司
1 亿境众创 300 万元 员工持股平
任执行事务合 外，其他合伙人均为亿境虚拟的核心
台
伙人 团队成员。截至本补充法律意见书出
具之日，亿境众创持有亿境虚拟
3.55%的股权。
亿道控股持有
1,535.4 2.76%权益， 发行人的员 截至本补充法律意见书出具之日，睿
2 睿窗科技
万元 担任执行事务 工持股平台 窗科技持有发行人 2.89%的股份
合伙人
亿道控股持有
897.5 万 19.54%权 发行人的员 截至本补充法律意见书出具之日，亿
3 亿道合创
元 益，担任执行 工持股平台 道合创持有发行人 1.74%的股份
事务合伙人
亿道控股持有
809.3 万 0.37%权益， 发行人的员 截至本补充法律意见书出具之日，亿
4 亿丰众创
元 担任执行事务 工持股平台 丰众创持有发行人 1.46%的股份
合伙人
5 深圳亿嵘 637.5 万 亿道控股持有发行人的员 截至本补充法律意见书出具之日，亿
11-2-101
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
元 6.87%权益， 工持股平台 丰众创持有发行人 1.01%的股份
担任执行事务
合伙人
除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制
的其他企业不存在其他投资发行人及其子公司的情形。
（2）上述企业资产与发行人的关系
发行人系2015年由亿道信息有限整体变更设立的股份公司，承继了亿道信
息有限的全部资产和业务，发行人拥有独立完整的与其业务经营有关的配套设
施。经保荐机构核查，报告期内发行人与控股股东及上述张治宇、钟景维、石
庆及其近亲属控制其他企业存在关联销售、关联采购、关联方股权交易、关联
方资金拆借、关联担保、商标转让的情形详见《律师工作报告》第二节之
“九、关联交易及同业竞争”及《补充法律意见书（一）》之“九、关联交易
及同业竞争”的内容。上述交易已经全部履行完成，不影响发行人的资产独立
性。
经本所律师核查发行人使用的房屋、土地、机器设备、专利、软件著作权
等资产的购买、租赁合同、使用支出凭证、权属证书以及信永中和出具的《审
计报告》等资料，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房产、机器设备
以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权。
发行人作为电子产品ODM企业，拥有自身独立完整的经营资产，产权明
确，不存在与发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间资产混同、互
相依赖情形，不存在发行人的核心资产来源于或转移至发行人实际控制人近亲
属控制的其他企业的情形。
（3）上述企业人员与发行人的关系
本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查
查（https://www.qcc.com）网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的在外兼
职情况，取得实际控制人及其近亲属控制其他企业的员工清单。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在控股股东，张治宇、
钟景维、石庆及其近亲属控制其他企业中的兼职情况如下：
11-2-102
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
控股股东、实际控制人及其近亲属控制
序号 姓名 公司职务 兼职情况
的其他企业
亿道投资有限公司 董事
1 张治宇 董事长
亿道国际有限公司 董事
昌都亿道电子技术有限公司 执行董事
江苏亿道电子技术有限公司 执行董事、总经理
上海亿道电子技术有限公司 执行董事
北京亿道电子技术有限公司 执行董事
2 钟景维 董事
深圳市亿道电子科技有限公司 执行董事
深圳市亿兆互联技术有限公司 董事长、总经理
亿道电子有限公司 董事
亿道国际有限公司 董事
亿道国际有限公司 董事
3 石庆 董事
深圳市亿兆互联技术有限公司 董事
公司的董事、监事及高级管理人员均系根据《公司法》和《公司章程》的
规定选举或聘任产生。经本所律师查阅实际控制人及其近亲属控制其他企业的
员工清单，除上述情况外，公司的董事、监事、高级管理人员均未在控股股
东，实际控制人及其近亲属控制的其他企业中担任职务，发行人的财务人员、
销售人员和采购人员未在发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业兼职。
发行人与实际控制人及其近亲属控制的其他企业各自独立聘任人员和对人员进
行管理。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩
制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保
障体系。
（4）上述企业业务与发行人的关系
发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业中与发行人主营业务存在显
著差异。亿兆互联主要业务为路灯控制系统以及智能控制终端硬件产品的研发
与销售，上海亿道电子技术有限公司、北京亿道电子技术有限公司、深圳市亿
道电子科技有限公司、江苏亿道电子技术有限公司、昌都亿道电子技术有限公
司、亿道电子有限公司主要为Altium、ARM、Ansys公司提供境内软件销售代理
服务。亿境众创为亿境虚拟的员工持股平台，睿窗科技、亿道合创、亿丰众
11-2-103
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
创、深圳亿嵘为发行人员工持股平台。九体科技、亿道投资、亿道国际成立
后，尚未实际开展经营活动。实际控制人之一石庆之配偶杨柏英持有深圳麦子
教育咨询有限公司100%股份，该公司主要从事教育咨询。
发行人的主营业务为笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等电子设备的
研发、设计、生产和销售，发行人设置了相应的业务部门并配备了相应的业务
人员，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必
需的经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在
内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力，不存在对实际控制人
及其近亲属控制的其他企业构成依赖的情况。公司的主营业务开展不存在对需
要依赖实际控制人及其近亲属控制的其他企业进行经营活动的情形，公司与实
际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
报告期内，发行人向上述关联方销售金额和关联采购金额较小。产品或服
务定价基于终端销售价格、采购成本等因素由双方协商确定，与第三方的交易
价格不存在重大差异，采购价格基于成本协商确定。
报告期内，发行人与上述企业的关联交易占发行人同期营业收入、采购金
额、销售金额比例较低，未对发行人业务的独立性造成影响。
（5）上述企业技术与发行人的关系
发行人主营业务与实际控制人及近亲属控制的其他企业的业务、产品等方
面均存在显著差异，不属于同行业。公司经过多年发展、积累与自主创新，公
司形成了从工业设计、结构设计、硬件设计到软件设计的全方位产品开发设计
体系，能够有效满足各类客户的定制化需求。截至2021年6月30日，公司建立了
一支376人的研发团队，占公司总人数的44.50%。在多个产品领域形成了核心技
术，截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有发明专利12项，实用新型专利
91项，外观设计专利112项，软件著作权160项，为客户的定制化需求提供技术
保证。
发行人的技术源于自身积累研发，并形成自有知识产权，发行人与实际控
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
制人及其近亲属控制的其他企业不存在知识产权或技术共用、混同的情形，发
行人的技术与实际控制人及其近亲属控制其他企业相互独立。
2. 采购销售渠道、客户、供应商独立
（1）采购及供应商
发行人主要原材料包括PCB、CPU、DDR、LCD、电池、摄像头、外壳
等。公司与实际控制人及其近亲属控制的其他企业存在关联交易，具体情况详
见《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”及《补充法律意见
书（一）》之“九、关联交易及同业竞争”的内容，上述关联交易已经全部履
行完成，且关联交易占发行人同期采购金额的比例较低，不会对发行人业务的
独立性造成影响。
报告期内，发行人与实际控制人及其近亲属控制企业的采购渠道相互独
立，发行人制定了严格的采购制度和政策，对供应商的筛选以产品实际需求出
发，不存在受到关联方影响或干涉的情形。发行人与实际控制人及其近亲属控
制的其他企业均独立向供应商采购、采购定价、结算及验收等流程均独立开
展，不存在共用采购渠道的情况。
2）销售及客户
公司与实际控制人及其近亲属控制的其他企业存在关联交易，具体情况详
见《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”及《补充法律意见
书（一）》之“九、关联交易及同业竞争”内容。2018年至2020年期间，关联
销售占发行人同期销售金额的比例较低，不会对发行人业务的独立性造成影
响。
报告期内，发行人与实际控制人及其近亲属控制的其他企业销售渠道相互
独立。发行人组建了自己的销售团队，发行人已构建独立完整的销售渠道，基
于自身研发技术、品牌等优势与资源独立获取客户，具备独立进行客户评价与
管理的能力，拥有销售业务的自主经营决策权且独立进行结算。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
业其历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方
面不会对发行人的独立性造成重大不利影响。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司实际控制人及其近亲属全资或控股的企业，不存在与公司有利
益冲突的情形、不存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，不影响
公司独立性。
（二）发行人已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及
其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
（三）发行人关联企业亿兆互联从事灯控与网关业务、上海亿道电子技术
有限公司、北京亿道电子技术有限公司、深圳市亿道电子科技有限公司、江苏
亿道电子技术有限公司、昌都亿道电子技术有限公司、亿道电子有限公司主要
从事海外开发工具软件的代理销售，与发行人从事的笔记本电脑、平板电脑及
其他智能硬件等电子设备的研发、设计、生产和销售业务存在显著的差异，亿
境众创为亿境虚拟的员工持股平台，睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿
嵘为发行人员工持股平台。九体科技尚未实际开展经营活动，亿道投资、亿道
国际主营业务为进出口贸易，目前已不开展实际业务。控股股东、实际控制人
及其近亲属控制的其他企业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（四）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企
业其历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，采购销售渠道、客
户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。
八、规范性问题 15
招股说明书披露，报告期内，公司及其子公司报告期内向关联方采购和销
售商品和劳务，占比较低。请发行人进一步补充说明（1）是否严格按照《企业
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联
方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关
联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披露关联交易的
原因、背景，与发行人主营业务之间的关系；相关关联交易的必要性、合理性
和下一步安排；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他
交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关
联方的利益输送。（4）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决
策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独
立董事和监事会成员是否发表不同意见等。（5）发行人为关联方购买寿险并将
其作为开立信用证的质押物，说明具体背景、原因，是否合法合规，是否符合
外汇管理相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。请保荐机构及
发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联
交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可
能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核
查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）取得并核查了发行人实际控制人、董事、监事及其高级管理人员的
调查表，核查上述人员的工作经历、其本人及关系密切的家庭成员的任职、兼
职及对外投资情况。
（二）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查
（http://www.qcc.com）网站对发行人及其关联方进行关键字检索，登录巨潮资
讯（http://www.cninfo.com.cn）网站对发行人独立董事的任职情况进行检索。
（三）对发行人主要供应商、客户进行实地走访并对该等公司与发行人是
否存在关联关系进行了确认。
（四）核查报告期内关联交易的相关合同、凭证、定价依据相关规定等资
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
料，收集与关联交易相关的同类交易的价格资料，对比公司向关联方销售、采
购的价格与非关联方销售、采购的价格，分析关联交易价格的公允性。
（五）根据公开信息查找公司向关联方采购产品的可比市场采购价格，分
析关联交易价格的公允性。
（六）取得发行人及其子公司的企业信用报告；查阅发行人银行借款合同
及相关担保合同，核查发行人关联担保情况。
（七）查阅发行人关联交易管理制度及相关的会议资料，核查关联交易履
行的审议决策程序是否与《公司章程》等规章制度相符，关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
（八）查阅发行人为关联方购买寿险的合同及质押合同，了解相关的法律
法规和外汇管理规定，核查资金流水、支付凭证、记账凭证等相关资料，判断
是否该事项是否合法合规。
二、核查内容
（一）是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及
相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存
在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、
金额、占比
本所律师依据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》、交易所上
市规则和其他法律法规及规范性文件相关规定定义关联方范围，取得并核查了
发行人实际控制人、董事、监事及其高级管理人员的调查表，核查上述人员的
工作经历、其本人及关系密切的家庭成员的任职、兼职及对外投资情况；登录
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（http://www.qcc.com）网站对发行人及其关联方进行关键字检索、登录巨潮资
讯（http://www.cninfo.com.cn）网站对发行人独立董事的任职情况进行检索；对
发行人主要供应商、客户进行实地走访并对该等公司与发行人是否存在关联关
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
系进行了确认；核查了发行人、实际控制人、董监高的银行流水，查阅报告期
发行人银行对账单及往来款明细表，核查与关联方之间的资金往来情况；取得
发行人及其子公司的企业信用报告；查阅发行人银行借款合同及相关担保合
同，核查发行人关联担保情况；查阅发行人关联交易管理制度，查阅发行人关
联交易相关的会议资料，查阅报告期关联交易相关的合同、协议，收集与关联
交易相关的同类交易的价格资料，核查关联交易的内容、审批程序、定价等情
况。
经本所律师核查，本所律师已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披
露管理办法》及相关规定在《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中完
整、准确的披露报告期内发行人的关联方关系及交易，不存在其他未披露的关
联方。
（二）披露关联交易的原因、背景，与发行人主营业务之间的关系；相关
关联交易的必要性、合理性和下一步安排
报告期内，公司发生的关联交易汇总情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品/提供劳务 - 84.80 101.29 127.21
采购商品/接受劳务 - 23.71 56.09 0.16
经常性关联交 向关键管理人员支付薪酬 199.98 516.25 311.03 223.55
易
向其他关联方自然人支付
48.37 128.97 88.11 63.60
薪酬
关联公司代缴社保 - 0.60 - -
报告期内，公司向亿道控股等主体收购子公司股权，具体情况详见
关联方股权交易
本题回复之“2、偶发性关联交易”
报告期内，公司存在与关联方资金拆借的情况，具体情况详见本题
关联方资金拆借
回复之“2、偶发性关联交易”
报告期内，公司接受亿道控股等主体提供的关联担保，具体情况详
偶发性关联交 关联担保
见本题回复之“2、偶发性关联交易”
易
报告期内，公司为实际控制人购买寿险，受益人为公司，该保单为
公司为关联方购买寿险 公司开立信用证的质押物，具体情况详见本题回复之“2、偶发性
关联交易”
报告期内，公司接受亿道控股无偿转让的商标，具体情况详见本题
关联方资产转让
回复之“2、偶发性关联交易”
关联方往来 应收关联方款项 - - 24.09 581.63
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
关联交易类别 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应付关联方款项 0.60 68.24 480.97 575.68
预收关联方款项 - - 0.84 -
1. 经常性关联交易
（1）销售商品/提供劳务
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 关联交易内容 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
上海亿道电子技术 销售 VR 物料 - - - - - - 38.25 0.04%
有限公司 及产品
销售三防电子 - - 11.27 0.01% 16.76 0.02% 10.20 0.01%
深圳市国科亿道科 产品及物料
技有限公司 三防电子产品 - - 1.21 <0.01% 21.55 0.02% 12.20 0.01%
加工费用
深圳市亿道控股有 - -
销售 VR 产品 33.86 0.02% 3.25 <0.01% - -
限公司
深圳市亿兆互联技 销售智能路灯 - - 1.78 <0.01% 59.73 0.05% 0.59 <0.01%
术有限公司 及物料
亿道投资有限公司 技术服务费 - - 36.67 0.02% - - - -
销售平板电脑 - -
亿道国际有限公司 - - - - 65.97 0.06%
及备品
合计 - - 84.80 0.04% 101.29 0.09% 127.21 0.12%
1）与上海亿道电子技术有限公司交易的原因、背景，与发行人主营业务之
间的关系及必要性、合理性和下一步安排
①交易的原因、背景
上海亿道系亿道控股的控股子公司，主营业务为软件的代理销售，同时开
展计算机软硬件技术领域内的技术开发。上海亿道主要代理 Altium、ARM、
Ansys 公司的 EDA（电子设计自动化）软件、FEA（有限元分析）软件等，主
要运用于电子、机械、互联网等行业的集成电路设计、硬件设计等领域。上海
亿道需使用 VR 产品及物料进行设计软件的功能验证测试，以向客户提供基于
产品的软件技术支持。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
亿境虚拟的主营业务为 VR、AR 产品的研发、生产和销售。2018 年，亿境
虚拟向上海亿道销售少量 MCU、PCBA 等物料及 VR 整机产品，销售金额为
38.25 万元，上述产品能够满足上海亿道进行软件测试的需求，该项关联交易具
有真实、合理的商业背景。
②与发行人主营业务之间的关系
该项关联交易销售的 VR 产品及物料与公司主营业务相关，但 VR 产品相
关收入占公司销售总收入的比重较小。
③关联交易的必要性、合理性和下一步安排
上海亿道向公司采购 VR 产品及物料用于设计软件的功能验证测试系其主
营业务需要，具有必要性。相关产品定价与第三方交易价格差异不大，具有合
理性。2018 年以后，公司与上海亿道停止了该类交易，未来亦不再开展该类交
易。
2）与深圳市国科亿道科技有限公司交易的原因、背景，与发行人主营业务
之间的关系及必要性、合理性和下一步安排
①交易的原因、背景
国科亿道系北京国科环宇空间技术有限公司与亿道信息于 2017 年 12 月共
同设立，曾为公司的参股子公司。2020 年 12 月，出于主营业务独立发展的考
虑，公司对外转让国科亿道的全部股权。国科亿道的主营业务为特种计算机的
设计和销售，国科亿道购买三防类电子产品后根据其产品设计方案进行改制，
形成最终产品后对外销售，同时由于国科亿道无自有产线，其产品生产环节需
委外。
公司的主要产品包括三防类电子产品，并拥有三防类电子产品的组装产
线。2018 年至 2020 年，公司向国科亿道销售三防电子产品及物料金额分别为
10.20 万元、16.76 万元和 11.27 万元；公司向国科亿道提供的三防电子产品加工
服务费用金额分别为 12.20 万元、21.55 万元和 1.21 万元。公司销售的三防类电
子产品以及提供的三防类电子产品组装加工服务能够满足国科亿道的产品生产
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
需要，该项关联交易具有真实、合理的商业背景。
②与发行人主营业务之间的关系
该项关联交易销售的三防类电子产品及提供的加工服务与公司主营业务相
关，三防类电子产品是公司收入的主要构成部分，整机组装系公司自有产线。
③关联交易的必要性、合理性和下一步安排
国科亿道向公司采购三防类电子产品以及组装加工服务系其产品生产需
要，具有必要性。相关产品定价与第三方交易价格差异不大，具有合理性。
2021 年公司已停止向国科亿道销售相关产品及服务，未来亦不再开展该类交
易。
3）与深圳市亿道控股有限公司交易的原因、背景，与发行人主营业务之间
的关系及必要性、合理性和下一步安排
①交易的原因、背景
亿道控股的主营业务为股权投资及管理，系公司的控股股东。亿道控股曾
向中兴通讯股份有限公司销售软件产品，具备中兴通讯的供应商资质，报告期
内亿道控股已不再开展自身经营业务。
亿境虚拟的主营业务为 VR、AR 产品的研发、生产和销售。2019 年、2020
年，亿境虚拟分别向亿道控股销售 VR 产品 3.25 万元和 33.86 万元，主要系中
兴通讯需使用亿境虚拟的 VR 产品进行相关的产品技术研发，亿境虚拟与中兴
通讯合作初期尚不具备其供应商资质，故由亿道控股自亿境虚拟采购相关产品
后再出售予中兴通讯。上述产品通过亿道控股销售给中兴通讯，能够满足中兴
通讯对 VR 产品的技术研发需求，该项关联交易具有真实、合理的商业背景。
②与发行人主营业务之间的关系
该项关联交易销售的 VR 产品与公司主营业务相关，但 VR 产品相关收入
占公司销售总收入的比重较小。
③关联交易的必要性、合理性和下一步安排
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
中兴通讯向公司采购少量 VR 产品用于相关产品技术研发，由于公司不具
备其供应商资质故通过亿道控股销售，具有必要性。相关产品定价与第三方交
易价格差异不大，具有合理性。2020 年以后，公司已停止通过亿道控股进行该
类交易，未来亦不再开展该类交易。
4）与深圳市亿兆互联技术有限公司交易的原因、背景，与发行人主营业务
之间的关系及必要性、合理性和下一步安排
①交易的原因、背景
亿兆互联系亿道控股控制的企业，主营业务为路灯控制系统以及智能控制
终端硬件产品的研发与销售。亿兆互联成立于 2017 年 2 月，由于前期业务规模
较小，主要以研发设计为主，需要购买相关物料用于新产品研发，且产品生产
环节需委外。
公司主营消费类和三防类电子产品，具有完备的电子物料供应体系，且与
外协加工厂商保持紧密合作。2018 年至 2020 年，公司向亿兆互联销售智能路
灯及物料的金额分别为 0.59 万元、59.73 万元和 1.78 万元，系接受亿兆互联委
托进行相关产品生产和物料采购，占营业收入的比重很小。该项关联交易能够
满足亿兆互联主营业务开展的实际需要，具有真实、合理的商业背景。
②与发行人主营业务之间的关系
该项关联交易销售的智能路灯及物料与公司主营业务相关，占公司销售总
收入的比重很小。
③关联交易的必要性、合理性和下一步安排
亿兆互联向公司采购智能路灯及物料系其主营业务正常开展的需要，具有
必要性。相关产品定价采用成本加成法，具有合理性。2021 年公司已停止向亿
兆互联销售相关产品，未来亦不再开展该类交易。
5）与亿道投资有限公司交易的原因、背景，与发行人主营业务之间的关系
及必要性、合理性和下一步安排
①交易的原因、背景
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
亿道投资的主营业务为进出口贸易，系亿道控股在香港设立的全资子公
司。基于境外客户交易习惯、便于结汇、出口等因素，亿境虚拟在 2020 年 4 月
被亿道数码收购前，零星的出口销售和技术服务通过亿道投资与境外客户进行
交易结算。
亿境虚拟的主营业务为 VR、AR 产品的研发、生产和销售。2020 年，亿境
虚拟通过亿道投资向日本客户 Jenesis Holding LTD 提供高通 835 AR 主板开发、
Windows 系统 VR 主板定制开发等技术服务，相关的技术服务费用合计 36.67 万
元，该客户主营消费类电子产品，向亿境虚拟采购上述技术服务用于开发
VR、AR 新产品。亿境虚拟根据境外客户的采购需求，通过亿道投资进行交易
结算符合公司与境外客户的合作惯例，具有真实、合理的商业背景。
②与发行人主营业务之间的关系
该项关联交易提供的 VR、AR 产品相关技术服务与公司主营业务相关，但
VR、AR 产品相关收入占公司销售总收入的比重较小。
③关联交易的必要性、合理性和下一步安排
亿境虚拟通过亿道投资向境外客户提供 VR、AR 产品相关技术服务，能够
满足客户新产品开发的需求，且符合公司与境外客户的交易习惯，具有必要
性。相关技术服务依据合理的方式定价，与第三方交易定价方式一致，具有合
理性。自 2020 年 4 月亿道数码收购亿境虚拟后，亿境虚拟通过数码国际与境外
客户进行交易结算，不再通过亿道投资进行交易。
6）与亿道国际有限公司交易的原因、背景，与发行人主营业务之间的关系
及必要性、合理性和下一步安排
①交易的原因、背景
亿道国际的主营业务为进出口贸易，系三位实际控制人在香港设立的公
司。基于境外客户交易习惯、便于结汇、出口等因素，2018 年次元之造通过亿
道国际向境外客户销售平板电脑及备品配件产品并进行交易结算。
次元之造在 2019 年 6 月前主要从事消费类电子产品和行业三防类电子产品
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的整机组装工作。2018 年，次元之造通过亿道国际向境外客户 AXIOO、Exertis
Supply Chain Services 等销售平板电脑及备品配件，销售金额合计 65.97 万元。
上述客户主要从事消费类电子产品的研发、销售或贸易业务，向次元之造采购
相关产品用于向境外终端用户销售。次元之造根据境外客户的采购需求，通过
亿道国际进行交易结算符合公司与境外客户的合作惯例，具有真实、合理的商
业背景。
②与发行人主营业务之间的关系
该项关联交易销售的平板电脑及备品配件与公司主营业务相关，消费类电
子产品是公司收入的主要构成部分。
③关联交易的必要性、合理性和下一步安排
次元之造通过亿道国际向境外客户销售平板电脑及备品配件，能够满足客
户的主营业务需求，且符合公司与境外客户的交易习惯，具有必要性。相关产
品定价与第三方交易价格差异不大，具有合理性。2018 年以后，次元之造停止
了与亿道国际的该类交易，2020 年 4 月后次元之造已转型为电商销售平台，未
来亦不再开展该类交易。
（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交易
关联方 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
内容 金额 金额 金额 金额
本比重 本比重 本比重 本比重
采购仿真
北京亿道电子技 - -
器及开发 - - 36.96 0.04% - -
术有限公司
板产品
深圳市国科亿道 - -
采购 CPU 14.09 0.01% 0.09 <0.01% - -
科技有限公司
深圳市弘鑫泰宇 采购 - - - - - - -0.03 <0.01%
电子有限公司 LCD
北京亿道电子技 水电费分 - - - - 8.56 0.01% - -
术有限公司 摊
采购固定
深圳市亿兆互联 资产、测 - - 9.63 0.01% 3.94 <0.01% 0.20 <0.01%
技术有限公司 试认证服
务
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2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交易
关联方 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
内容 金额 金额 金额 金额
本比重 本比重 本比重 本比重
深圳市亿道电子 采购开发 - - - - 6.55 0.01% - -
科技有限公司 软件
合计 - - 23.71 0.02% 56.09 0.06% 0.16 <0.01%
1）与北京亿道电子技术有限公司交易的原因、背景，与发行人主营业务之
间的关系及必要性、合理性和下一步安排
①交易的原因、背景
北京亿道系亿道控股的控股子公司，主营业务为软件的代理销售，主要代
理 Altium、ARM、Ansys 公司的 EDA（电子设计自动化）软件、FEA（有限元
分析）软件等，主要运用于电子、机械、互联网等行业的集成电路设计、硬件
设计等领域。
2019 年公司向北京亿道采购其代理的 ARM 公司的仿真器及开发板产品
36.96 万元，主要系公司基于合作关系为英特尔亚太研发中心提供代采服务。英
特尔亚太研发中心是英特尔公司在亚太地区的综合性研发基地之一，公司与其
在硬件设计开发方面进行长期合作，并围绕英特尔 CPU 开发了多款产品。英特
尔亚太研发中心需要仿真器及开发板产品用于写入与调试代码程序，故公司为
其向北京亿道代采上述产品，该项关联交易具有真实、合理的商业背景。
2019 年公司向北京亿道支付水电费分摊 8.56 万元。公司在华北区成立了销
售办事处，2019 年与北京亿道共同使用办公区域，水电费由北京亿道统一结
算，再按使用面积分摊给公司，故公司向其支付分摊费用，该项关联交易具有
真实、合理的商业背景。
②与发行人主营业务之间的关系
公司向北京亿道采购的仿真器及开发板产品系公司为英特尔亚太研发中心
代采，不属于公司主营业务，占公司采购总金额的比重很小。
公司向北京亿道支付水电费系公司华北区销售办事处使用，与公司主营业
务相关。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
③关联交易的必要性、合理性和下一步安排
公司基于长期合作关系为英特尔亚太研发中心向北京亿道代采仿真器及开
发板产品，能够满足其硬件设计开发的需要，具有必要性；相关产品采购价格
与市场价格相当，具有合理性。2019 年以后，公司与北京亿道停止了该类交
易，未来亦不再开展该类交易。
公司为拓展销售渠道在华北区成立销售办事处，与北京亿道共同使用办公
区域，向其支付水电费具有必要性；水电费由北京亿道统一结算，再按使用面
积进行分摊，具有合理性。2020 年以后，公司取消华北区销售的固定办公区
域，故不再产生相关水电费支出，未来亦不再发生该类交易。
2）与深圳市国科亿道科技有限公司交易的原因、背景，与发行人主营业务
之间的关系及必要性、合理性和下一步安排
①交易的原因、背景
国科亿道的主营业务为特种计算机的设计和销售，开发了多款国产化特种
计算机产品，拥有成熟的国产飞腾 CPU 材料采购渠道和价格优势。
电子产品国产化是公司业务发展规划的方向之一，2019 年、2020 年公司向
国科亿道采购国产飞腾 CPU 材料金额分别为 0.09 万元、14.09 万元，主要用于
开展基于飞腾芯片的国产化产品的研发设计及试验，由于采购量较小，故公司
向具有成熟供应渠道的国科亿道采购该产品，该项关联交易具有真实、合理的
商业背景。
②与发行人主营业务之间的关系
该项关联交易采购的 CPU 材料与公司主营业务相关，CPU 是公司产品的主
要原材料之一。
③关联交易的必要性、合理性和下一步安排
公司向国科亿道采购国产飞腾 CPU 能够满足公司国产化产品的研发需求，
符合公司发展规划，具有必要性；相关产品采购价格与市场价格相当，具有合
理性。2020 年以后，公司与国科亿道停止了该类交易，未来亦不再开展该类交
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
易。
3）与深圳市弘鑫泰宇电子有限公司（以下简称“弘鑫泰宇”）交易的原
因、背景，与发行人主营业务之间的关系及必要性、合理性和下一步安排
①交易的原因、背景
弘鑫泰宇系亿道控股的控股子公司，主要从事 LCD 的贸易业务。公司
2018 年以前曾向弘鑫泰宇采购 LCD 用于平板电脑的生产，2018 年公司未向其
采购，仅发生退货金额-0.03 万元，该项关联交易具有真实、合理的商业背景。
②与发行人主营业务之间的关系
该项关联交易采购的 LCD 材料与公司主营业务相关，LCD 是公司产品的
主要原材料之一。
③关联交易的必要性、合理性和下一步安排
公司 2018 年与弘鑫泰宇的交易金额系退货产生，公司 2018 年以前向弘鑫
泰宇采购 LCD 系生产平板电脑的需要，具有必要性；相关产品采购价格与市场
价格相当，具有合理性。自 2018 年起公司未向弘鑫泰宇采购相关产品，弘鑫泰
宇已于 2019 年 1 月注销。
4）与深圳市亿兆互联技术有限公司交易的原因、背景，与发行人主营业务
之间的关系及必要性、合理性和下一步安排
①交易的原因、背景
亿兆互联的主营业务为路灯控制系统以及智能控制终端硬件产品的研发与
销售，具有 LoRa 通讯技术及相关产品的认证测试专业技术及经验。
2018 年、2019 年，亿兆互联缩减部分经营业务，将一批办公电脑出售给公
司，金额分别为 0.20 万元和 3.94 万元。
2020 年，公司计划在欧洲市场推广运用 LoRa 技术的电子产品，为检验产
品的可靠性和稳定性、满足出口欧洲的条件，故通过具有相关产品技术经验的
亿兆互联代为办理认证测试，金额为 9.63 万元，该项关联交易具有真实、合理
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的商业背景。
②与发行人主营业务之间的关系
公司向亿兆互联采购的电脑用于办公使用，与公司主营业务相关；公司向
亿兆互联采购的认证测试服务与公司主营业务相关，系相关产品推广的必要程
序。
③关联交易的必要性、合理性和下一步安排
公司向亿兆互联采购的电脑能够满足办公需要，采购的认证测试服务是新
产品满足出口标准必需的程序，具有必要性；相关产品、服务的采购价格与市
场价格差异不大，具有合理性。2020 年以后，公司已停止与亿兆互联的相关交
易，未来亦不再开展该类交易。
5）与深圳市亿道电子科技有限公司交易的原因、背景，与发行人主营业务
之间的关系及必要性、合理性和下一步安排
①交易的原因、背景
深圳亿道系亿道控股的控股子公司，主营业务为软件的代理销售，主要代
理 Altium、ARM、Ansys 公司的 EDA（电子设计自动化）软件、FEA（有限元
分析）软件等，主要运用于电子、机械、互联网等行业的集成电路设计、硬件
设计等领域。
2019 年，亿道数码向深圳亿道购买其代理的 Creo Design Essentials 软件，
金额为 6.55 万元，该软件主要用于消费类电子产品的结构设计测试使用，能够
满足公司产品设计需要，该项关联交易具有真实、合理的商业背景。
②与发行人主营业务之间的关系
该项关联交易采购的软件与公司主营业务相关，能够满足公司产品设计需
要。
③关联交易的必要性、合理性和下一步安排
公司向深圳亿道采购的 Creo Design Essentials 软件系公司产品设计必需的
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
软件，具有必要性；相关产品采购价格与市场价格相当，具有合理性。2019 年
以后，公司与深圳亿道停止了该类交易，未来亦不再开展该类交易。
（3）向关键管理人员支付薪酬
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司向关键管理人员
支付报酬金额分别为 223.55 万元、311.03 万元、516.25 万元和 199.98 万元。
关键管理人员包括公司董事、监事及高级管理人员，公司向上述人员支付
薪酬系公司经营需要，具有必要性和合理性。
（4）向其他关联方自然人支付薪酬
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司向在公司任职的
其他关联方自然人支付报酬金额分别为 63.60 万元、88.11 万元、128.97 万元和
48.37 万元。
公司向在公司任职的关联方自然人支付薪酬系公司经营需要，具有必要性
和合理性。
（5）关联公司代缴社保
2020 年 11 月至 12 月，公司实际控制人石庆在亿境虚拟专职工作及领薪，
关联方上海亿道按每月 0.3 万元的标准为其在上海市代发工资及代缴社保，合
计金额 0.6 万元。
该项关联交易产生的原因为石庆选择将上海市作为其社保缴纳地，亿境虚
拟委托上海亿道为其在上海市代发工资及代缴社保具有合理性。未来，上海亿
道将不再为石庆代发工资及代缴社保。
2. 偶发性关联交易
（1）关联方股权交易
1）公司收购亿道数码 100%股权
2018 年 7 月 28 日，经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过，同意以
7 元/股的价格发行 1,785.71 万股，合计作价 12,500 万元购买亿道控股、石庆、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
马保军、钟景维、张治宇、章艳萍、张铁军 7 名原股东所持亿道数码 100%股
权，并于当日与亿道数码上述股东签订了《投资协议》。
2018 年 11 月 13 日，亿道数码通过股东会决议，确认了上述股权转让事
宜。
亿道数码主要从事消费类笔记本电脑、平板电脑等电子产品的研发、生产
和销售，与公司在原材料采购、产品研发方面均具有相通性和互补性，将其纳
入公司体系内，主要为解决公司与亿道数码之间可能存在的同业竞争问题。此
外，本次收购有利于进一步发挥公司与亿道数码业务之间的协同效应，增强公
司的盈利能力，对经营业绩产生积极的影响。因此，该项关联交易具有必要性
和合理性。
2）亿道数码收购次元之造 97%股权
2020 年 2 月 24 日，亿道数码通过股东会决议，同意支付现金收购云智电子
100%股权。
2020 年 2 月 24 日，云智电子通过股东会决议，同意亿道控股将其持有的公
司 97%股权转让给亿道数码、付文高将其持有的公司 3%股权转让给亿道数
码；同意公司名称变更为“深圳市次元之造科技有限公司”。
2020 年 2 月 24 日，亿道数码与亿道控股、付文高签署《深圳市云智电子有
限公司股权转让协议》，亿道控股将其持有的云智电子 97%股权以 1 元的价格转
让给亿道数码，付文高将其持有的云智电子 3%股权以 1 元的价格转让给亿道数
码。
次元之造主要经营电商平台业务，面向国内消费者销售笔记本电脑、平板
电脑等产品，产品全部由亿道数码供货。本次收购有利于减少关联交易，拓展
公司产品的销售渠道，进一步完善公司资产的完整性。因此，该项关联交易具
有必要性和合理性。
3）亿道数码收购亿境虚拟 89%股权
2020 年 2 月 24 日，亿道数码通过股东会决议，同意支付现金收购亿境虚拟
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
89%股权。
2020 年 2 月 24 日，亿境虚拟通过股东会决议，同意股东亿道控股将其所占
公司 89%股权以 580.52 万元的价格转让给亿道数码。
2020 年 2 月 25 日，亿道数码与亿道控股签署《股权转让协议书》，亿道控
股将其持有的亿境虚拟 89%的股权以 580.52 万元的价格转让给亿道数码。
亿境虚拟主要从事 VR 产品的技术开发与销售，业务规模相对较小，本次
收购将减少关联交易，同时拓展公司在智能硬件领域的业务。因此，该项关联
交易具有必要性和合理性。
（2）关联方资金拆借
报告期内，公司向关联方借入款项及还款情况如下：
单位：万元
关联方名 期初借款 本期公司 本期公 期末借 本期计
年度 备注
称 余额 借款 司还款 款余额 提利息
钟景维 260.00 - 245.00 15.00 - 注1
上海亿道
2018 年 电子技术 - 200.00 200.00 - 2.03 注2
有限公司
亿道控股 823.91 770.00 1,113.91 480.00 34.18 注3
钟景维 15.00 - 15.00 - - 注1
2019 年 张治宇 - 1,000.00 1,000.00 - 20.83 注4
亿道控股 480.00 5.00 105.00 380.00 18.95 注3
2020 年 亿道控股 380.00 - 380.00 - 3.46 注3
注 1：亿道数码 2018 年期初对钟景维的欠款为 260 万元，2018 年、2019 年陆续偿还完
毕。
注 2：2018 年 3 月，亿道数码向上海亿道借款 200 万元，于 2018 年 6 月偿还完毕，上
述借款计提利息 2.03 万元。
注 3：亿道数码 2018 年期初对亿道控股的欠款为 473.91 万元，2018 年向亿道控股借
款 700 万元、还款 1,073.91 万元，2019 年向亿道控股借款 5 万元、还款 105 万元，已全部
还清；亿境虚拟 2018 年期初对亿道控股的欠款为 350 万元，2018 年向亿道控股借款 70 万
元，还款 40 万元，剩余 380 万元已于 2020 年 3 月全部还清。上述借款于报告期内分别计
提利息 34.18 万元、18.95 万元和 3.46 万元。
注 4：2019 年 7 月，次元之造向公司实际控制人张治宇借款 1,000 万元用于日常经
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
营，后于 2019 年 11 月将此笔债务转由其控股股东亿道控股承担，视作亿道控股向次元之
造投入资本并转增资本公积 1,000 万元。亿道控股已于 2021 年 3 月将此笔借款归还给张治
宇。上述借款于 2019 年计提利息 20.83 万元；
注 5：2021 年 1-6 月未发生关联方资金拆借，前期借款及利息已全部还清。
公司生产经营所需资金量较大，向实际控制人及关联公司借款均用于满足
生产经营及主营业务开展的临时性资金需求，报告期内关联方为公司提供借款
具有必要性和合理性。
（3）关联担保的情况
报告期内，公司关联担保情况如下：
单位：万元
截至
2021 年 6
担保 担保金额/ 担保合同约定的 担保 月末担
担保方 被担保方 主合同期间
权人 限额 担保期间 形式 保是否
已经履
行完毕
亿道控股、张治宇、
注
招商 伍丽 1、石庆、杨柏 2017 年 2 月 6 日- 自主合同项下的债务履
注2 亿道数码 3,000.00 保证 是
银行 英 、钟景维、韦宝 2018 年 2 月 5 日 行期限届满之日起两年
注
燕 3
自担保合同生效之日至
招商 2017 年 2 月 6 日-
张治宇 亿道数码 500.00 主合同项下的授信债权 抵押 是
银行 2018 年 2 月 5 日
诉讼时效届满之日
自担保合同生效之日至
招商 2017 年 2 月 6 日-
钟景维 亿道数码 360.00 主合同项下的授信债权 抵押 是
银行 2018 年 2 月 5 日
诉讼时效届满之日
自担保合同生效之日至
招商 注4 2017 年 2 月 6 日-
古锐 亿道数码 1,100.00 主合同项下的授信债权 抵押 是
银行 2018 年 2 月 5 日
诉讼时效届满之日
亿道控股、张治宇、
中国 2017 年 4 月 11 日- 自主合同项下的债务履
伍丽、石庆、杨柏 亿道数码 4,000.00 保证 是
银行 2018 年 4 月 11 日 行期限届满之日起两年
英、钟景维、韦宝燕
汇丰 1,000.00 万 2017 年 7 月 3 日
亿道数码、亿道控股 数码国际 - 保证 否
银行 美元 起
亿道控股、张治宇、
南粤 2017 年 7 月 13 日- 自主合同项下的债务履
石庆、杨柏英、钟景 亿道数码 2,000.00 保证 是
银行 2018 年 7 月 13 日 行期限届满之日起两年
维
农业 张治宇、石庆、钟景 2017 年 11 月 29 日- 自主合同项下的债务履
亿道信息 800.00 保证 是
银行 维 2018 年 11 月 28 日 行期限届满之日起两年
11-2-123
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
截至
2021 年 6
担保 担保金额/ 担保合同约定的 担保 月末担
担保方 被担保方 主合同期间
权人 限额 担保期间 形式 保是否
已经履
行完毕
亿道控股、张治宇、
中国 伍丽、石庆、杨柏 2018 年 3 月 26 日- 自主合同项下的债务履
亿道数码 6,500.00 保证 是
银行 英、钟景维、韦宝 2019 年 3 月 26 日 行期限届满之日起两年
燕、马保军、古锐
自主合同项下的债务履
中国 2018 年 3 月 26 日-
马保军、古锐 亿道数码 936.22 行期限届满之日至债权 抵押 是
银行 2019 年 3 月 26 日
诉讼时效届满之日
注5 2018 年 6 月 11 日- 2018 年 6 月 11 日
大联大 张治宇 亿道数码 926.00 抵押 否
2028 年 6 月 10 日 -2028 年 6 月 10 日
注6 2018 年 6 月 11 日- 2018 年 6 月 11 日
大联大 谌茶香 亿道数码 790.00 抵押 否
2028 年 6 月 10 日 -2028 年 6 月 10 日
亿道控股、亿道信
息、张治宇、伍丽、
邮储 2018 年 7 月 19 日- 自主合同项下的债务履
钟景维、韦宝燕、石 亿道数码 1,200.00 保证 是
银行 2019 年 7 月 17 日 行期限届满之日起两年
庆、杨柏英、马保
军、古锐
亿道控股、亿道数
南粤 2018 年 8 月 8 日- 自主合同项下的债务履
码、张治宇、石庆、 亿道信息 2,200.00 保证 是
银行 2019 年 8 月 8 日 行期限届满之日起两年
杨柏英、钟景维
自主合同项下的债务履
南粤 2018 年 8 月 8 日-
钟景维、韦宝燕 亿道信息 283.32 行期限届满之日至债权 抵押 是
银行 2019 年 8 月 8 日
诉讼时效届满之日
邮储 亿道控股、张治宇、 2018 年 12 月 28 日- 自主合同项下的债务履
亿道信息 800.00 保证 是
银行 石庆、钟景维 2019 年 12 月 27 日 行期限届满之日起两年
亿道控股、亿道信
息、张治宇、伍丽、
中国 2019 年 4 月 18 日- 自主合同项下的债务履
石庆、杨柏英、钟景 亿道数码 3,000.00 保证 是
银行 2020 年 4 月 18 日 行期限届满之日起两年
维、韦宝燕、马保
军、古锐
自主合同项下的债务履
中国 2019 年 4 月 18 日-
马保军、古锐 亿道数码 6,600.00 行期限届满之日至债权 抵押 是
银行 2020 年 4 月 18 日
诉讼时效届满之日
亿道信息、张治宇、
邮储 2019 年 8 月 26 日- 自主合同项下的债务履
伍丽、钟景维、石 亿道数码 1,000.00 保证 是
银行 2020 年 8 月 25 日 行期限届满之日起两年
庆、马保军
汇丰 张治宇、石庆、钟景 1,000.00 万 2019 年 10 月 31 日
数码国际 - 保证 否
银行 维 美元 起
亿道控股、亿道数
邮储 2020 年 4 月 29 日- 自主合同项下的债务履
码、张治宇、石庆、 亿境虚拟 500.00 保证 是
银行 2021 年 4 月 28 日 行期限届满之日起两年
钟景维
中国 张治宇、石庆、钟景 2020 年 4 月 30 日- 自主合同项下的债务履
亿道信息 1,500.00 保证 是
银行 维 2020 年 10 月 30 日 行期限届满之日起两年
11-2-124
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
截至
2021 年 6
担保 担保金额/ 担保合同约定的 担保 月末担
担保方 被担保方 主合同期间
权人 限额 担保期间 形式 保是否
已经履
行完毕
亿道控股、亿道信
息、张治宇、伍丽、
中国 2020 年 6 月 12 日- 自主合同项下的债务履
钟景维、韦宝燕、石 亿道数码 3,000.00 保证 是
银行 2021 年 4 月 23 日 行期限届满之日起两年
庆、杨柏英、马保
军、古锐
自主合同项下的债务履
中国 张治宇、伍丽、钟景 2020 年 6 月 12 日-
亿道数码 6,600.00 行期限届满之日至债权 抵押 是
银行 维、韦宝燕 2021 年 4 月 23 日
诉讼时效届满之日
亿道控股、亿道信
息、张治宇、伍丽、
中国 2021 年 4 月 14 日- 自主合同项下的债务履
钟景维、韦宝燕、石 亿道数码 5,000.00 保证 否
银行 2022 年 4 月 8 日 行期限届满之日起三年
庆、杨柏英、马保
军、古锐
自主合同项下最后到期
交通 张治宇、石庆、钟景 2021 年 4 月 6 日-
亿道信息 28,000.00 的债务履行期限届满之 保证 否
银行 维 2033 年 3 月 30 日
日起三年
注 1：伍丽系公司实际控制人之一张治宇之配偶。
注 2：杨柏英系公司实际控制人之一石庆之配偶。
注 3：韦宝燕系公司实际控制人之一钟景维之配偶。
注 4：古锐系公司监事马保军之配偶。
注 5：“大联大”全成为商贸（深圳）有限公司，系 WPI 的关联公司，亿道数码与
WPI 签订了购销合同，为确保债权安全，经三方协商同意签订该抵押合同。张治宇、谌茶
香同意以个人房产作为抵押物设定抵押担保，抵押权人为大联大。
注 6：谌茶香系公司实际控制人之一张治宇之配偶伍丽之母。
公司从事笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等电子设备的研发、设
计、生产和销售业务，在多个环节需要大量资金，融资需求较大。公司向金融
机构借款主要用于原材料采购、研发支出、日常经营费用所需，具有必要性。
报告期内，实际控制人张治宇、石庆、钟景维及其亲属为公司提供担保，
主要原因为金融机构出于其内部风险控制的要求，一般要求融资方的实际控制
人或其亲属提供保证担保或资产抵押担保。因此，上述实际控制人及其亲属为
公司提供的关联担保符合商业惯例，具有必要性和合理性。
（4）公司为关联方购买寿险
数码国际于 2019 年以公司实际控制人张治宇、钟景维、石庆为受保人购买
了汇丰人寿保险的翡翠环球世代万用寿险 94.39 万美元，数码国际为投保人及
11-2-125
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
受益人；同时，数码国际以该保单作为开立信用证的质押物。
根据香港银行的规定，企业实际控制人的万用寿险保单可以作为银行融资
的担保方式，通过该担保方式可以获得更高的银行授信额度。数码国际与公司
实际控制人之间发生的该项关联交易为银行融资需要，具有必要性和合理性。
（5）关联方资产转让
亿道控股于 2021 年 1 月 11 日将第 5398278 号等共计 32 个商标无偿转让给
公司，商标专用权完全归公司所有，亿道控股停止使用。
该项关联交易系公司控股股东为支持公司发展及品牌建设而进行的无偿转
让，转让的商标系亿道控股合法持有且无权属纠纷，为公司生产经营所需的生
产要素，因此，该项关联交易具有必要性和合理性。
（三）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的
价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利
益输送
1. 经常性关联交易
（1）销售商品/提供劳务
由于公司产品存在定制化特点，不同产品的性能、规格、材料、工艺等方
面因客户的不同要求而存在差异，导致产品的型号、规格繁多，不易对标市场
上的同类产品；公司基于产品成本及合理的利润空间，与客户协商定价，受定
制化程度、采购批量等因素影响各类产品的销售价格不尽相同，因此市场上同
类产品的价格不具有可比性。基于上述原因，分析关联交易的公允性时主要以
公司当期向非关联方销售同种型号、规格产品的价格作为参考依据。
1）与上海亿道电子技术有限公司的交易公允性
2018 年，亿境虚拟根据上海亿道的定制化需求向其销售 VR PCBA 产品用
于技术开发测试，亿境虚拟未向其他客户销售该产品。当期该产品尚处于研发
测试阶段，无可比同类产品，产品的定价以覆盖实际发生的研发成本和生产成
本为依据，价格公允，不存在对公司或关联方利益输送的情形。
11-2-126
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
公司向关联方销售物料以物料的采购价格作为定价依据，并根据行业内同
类产品的毛利率确定售价。2018 年，亿境虚拟向上海亿道销售型号为 RK3288-
V 的 MCU 价格与当期向非关联方销售同种产品的单价接近，该物料的采购均
价为 78.20 元/件，向上海亿道销售均价为 80.24 元/件，价格公允，不存在对公
司或关联方利益输送的情形。
2）与深圳市国科亿道科技有限公司的交易公允性
报告期内，公司向国科亿道销售的主要产品与当期向非关联方销售同种产
品均价的对比情况如下：
当期同种产品
销售金额 销售平均单价
期间 关联交易内容 型号/规格 销售平均单价 差异率
（万元） （元/台）
（元/台）
2018 年 三防平板电脑 A 3.66 1,407.69 1,592.97 -11.63%
2018 年 三防平板电脑 B 2.24 2,242.93 2,252.90 -0.44%
2018 年 三防平板电脑 C 0.97 2,435.35 2,638.77 -7.71%
2019 年 三防手持机 A 10.02 2,003.54 2,154.44 -7.00%
2019 年 三防平板电脑 D 1.87 2,673.45 2,426.18 10.19%
2019 年 三防平板电脑 E 0.63 3,134.48 3,261.01 -3.88%
2020 年 三防平板电脑 F 2.09 3,488.50 3,120.42 11.80%
2020 年 三防笔记本电脑 A 0.98 9,798.23 9,134.90 7.26%
注：差异率=（向关联方销售价格-向非关联方销售价格）/向非关联方销售价格*100%
2018 年至 2020 年，公司各期向国科亿道和其他非关联方销售相同型号及
规格的行业三防类电子产品的价格存在部分差异，主要系行业三防类电子产品
定制化程度相对较低，同规格及型号的产品所面向的客户群体较为广泛，由于
不同客户的议价能力、采购规模、产品运输成本等方面不同，导致产品定价存
在一定差异。
2018 年，公司向国科亿道销售 A 型号的三防平板电脑的单价与当期向非关
联方销售同种产品的单价差异率为-11.63%，主要原因为公司当期向境外客户销
售该产品的数量较多，由于境外客户单次采购批量小、运输成本高，故销售价
格高于境内客户，从而提升了该产品的平均单价。
11-2-127
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年和 2020 年，公司向国科亿道销售 D 型号和 F 型号的三防平板电脑
的单价，分别较当期向非关联方销售同种产品的单价高 10.19%和 11.80%，主要
原因为南京研维信息技术有限公司、河南蓝信科技有限责任公司等客户当期向
公司采购上述产品数量较多，公司根据采购量给予其较低的销售价格，拉低了
当期产品的平均售价。国科亿道向公司采购上述产品数量较少，议价空间较
小，因此销售价格略高于均价。与采购批量相当的客户相比，销售价格较为接
近。
2018 年至 2019 年，公司为国科亿道提供整机加工服务，加工费根据加工
单件产品耗用的人工工时乘以工资，同时考虑产品加工难度确定，交易价格具
有公允性。由于公司为国科亿道加工的产品为行业专用产品，加工工艺与公司
其他产品不同，故与公司其他产品的加工费不具备可比性。
综上所述，考虑客户议价能力、采购规模、运输成本等因素的影响，公司
向国科亿道销售产品的价格公允，不存在对公司或关联方利益输送的情形。
3）与深圳市亿道控股有限公司的交易公允性
报告期内，公司向亿道控股销售的主要产品与当期向非关联方销售同种产
品均价的对比情况如下：
当期同种产品
关联交易 销售金额 销售平均单价
期间 销售平均单价 差异率
内容 （万元） （元/台）
（元/台）
2019 年 VR 3.25 1,913.27 1,814.16 5.46%
2020 年 VR 33.86 1,913.27 1,748.34 9.43%
注：差异率=（向关联方销售价格-向非关联方销售价格）/向非关联方销售价格*100%
2019 年至 2020 年，公司向亿道控股销售 VR 产品的单价高于当期向非关联
方销售同种产品的单价，主要原因为公司为拓展 VR 产品市场，基于成本定价
原则和竞争性谈判结果，给予采购量较大的客户较低的销售价格，从而拉低了
该产品的平均单价，如公司 2019 年向南京睿动掌悦信息科技有限公司销售 100
台该产品，销售均价为 1,814.16 元/台，2020 年向其销售该产品 248 台，均价为
1,653.44 元/台。考虑上述因素的影响，公司向亿道控股销售产品的价格差异率
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
在合理范围内，具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。
4）与深圳市亿兆互联技术有限公司的交易公允性
2019 年，公司受亿兆互联的委托进行智能路灯产品的加工和物料采购，公
司未向其他客户销售该产品。公司向亿兆互联销售智能路灯产品的定价方式为
成本加成法，在材料及加工成本的基础上加成一定的利润确定售价，交易价格
具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。
2019 年，公司代亿兆互联采购型号为 S76S 的 MCU 供其产品专门使用，除
此之外公司未采购该型号物料。公司采购该物料的单价为 31.31 元/件，销售价
格为 31.84 元/件，交易价格具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情
形。
5）与亿道投资有限公司的交易公允性
2020 年，亿境虚拟通过亿道投资向境外客户提供技术服务，以研发成本作
为定价依据，覆盖人工成本、物料成本、加工成本及测试成本，同时评估项目
研发难度和交付时间，最终确定技术服务费，定价方式与公司向非关联方提供
技术服务保持一致，交易价格具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的
情形。
6）与亿道国际有限公司的交易公允性
报告期内，公司向亿道国际销售的主要产品与当期向非关联方销售同种产
品均价的对比情况如下：
当期同种产品
关联交易 销售金额 销售平均单价
期间 销售平均单价 差异率
内容 （万元） （元/台、件）
（元/台、件）
2018 年 平板电脑 55.33 547.23 607.83 -9.97%
2018 年 键盘 7.27 71.97 88.69 -18.85%
注：差异率=（向关联方销售价格-向非关联方销售价格）/向非关联方销售价格*100%
2018 年，公司向亿道国际销售平板电脑及配套的键盘，销售价格低于当期
向非关联方销售同种产品的均价，系因可比客户为境外客户，公司向其销售该
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
产品的价格覆盖了运输成本，故价格较高，扣除运输成本后与公司向亿道国际
销售的价格相当。因此，公司与亿道国际的关联交易价格公允，不存在对公司
或关联方利益输送的情形。
（2）采购商品/接受劳务
报告期内，公司向关联方采购商品的定价方式与向非关联方采购保持一
致，均依据市场化原则定价，以商品的成本为基础，综合考虑市场供需情况、
行业内同类产品毛利率情况、采购量等因素确定最终采购价格。
报告期内，公司向关联方和非关联方采购基于同样的定价方式，同一时期
内相同品种和规格的原材料采购价格总体相当，价格公允合理，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。但由于电子产品原材料的市场价格波动较大，公司
不同时期向关联方及其他供应商购买同种材料的价格，可能受市场因素影响存
在一定差异。
报告期内，公司向各关联方采购商品或接受劳务的公允性具体分析如下：
1）与北京亿道电子技术有限公司的交易公允性
报告期内，公司向北京亿道采购产品的价格与可比市场采购价格对比情况
如下：
可比市场采
关联交易 采购金额 采购平均单价 购价格
期间 型号/规格 差异率
内容 （万元） （元/套、件） （元/套、
件）
2019 年 开发板 V2M-JUNO-0317D 27.73 69,327.44 69,351.00 -0.03%
2019 年 仿真器 DSTRMPT-KT-0197A 9.23 30,752.21 31,243.95 -1.57%
注 1：差异率=（向关联方采购价格-可比市场采购价格）/可比市场采购价格*100%
注 2：产品可比市场采购价格参考公开市场中其他代理商的报价。
2019 年，公司向北京亿道采购其代理的 ARM 公司的开发板及仿真器产
品， ARM 公司对代理商制定了统一的价格体系，公司向北京亿道采购上述产
品的价格与市场中其他代理商报价相当，价格公允合理，不存在对公司或关联
方利益输送的情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年，公司向北京亿道支付水电费分摊的金额，根据水电费总额乘以公
司使用的办公区域面积比例确定，分摊方式合理，该项关联交易具有公允性。
2）与深圳市国科亿道科技有限公司的交易公允性
报告期内，公司向国科亿道采购的主要产品与向非关联方供应商采购同种
产品均价的对比情况如下：
同种产品采购
采购金额 采购平均单价
期间 关联交易内容 型号/规格 平均单价 差异率
（万元） （元/件）
（元/件）
2020 年 CPU FT-2000/4 14.18 708.85 707.96 0.13%
注：差异率=（向关联方销售价格-向非关联方采购价格）/向非关联方采购价格*100%
2020 年，公司向国科亿道采购的飞腾 FT-2000/4 芯片，基于国科亿道自原
厂采购该材料的价格，参考行业内相同产品毛利率确定最终价格。公司向国科
亿道的采购价格与向非关联方供应商采购同种产品的价格相当，具有公允性，
不存在对公司或关联方利益输送的情形。
3）与深圳市亿兆互联技术有限公司的交易公允性
2018 年、2019 年，公司向亿兆互联采购办公电脑的价格，基于相同型号、
规格产品的市场售价，扣减已使用期间的折旧后确定，采购价格合理。
2020 年，亿兆互联代公司办理测试认证服务，按照产品认证标准和技术要
求对申请认证的产品进行检测并出具检测报告，根据认证项目的统一收费标准
向公司收取认证费，并根据检测项目耗用的人工、设备等成本收取相关的检测
费。
上述关联交易价格具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。
4）与深圳市亿道电子科技有限公司的交易公允性
报告期内，公司向深圳亿道采购的主要产品价格与可比市场采购价格对比
情况如下：
可比市场采
关联交易 采购金额 采购平均单价
期间 型号/规格 购价格 差异率
内容 （元） （元/套）
（元/套）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
可比市场采
关联交易 采购金额 采购平均单价
期间 型号/规格 购价格 差异率
内容 （元） （元/套）
（元/套）
2019 年 软件 Creo Design Essentials 65,517.24 16,379.31 16,602.61 -1.34%
注 1：差异率=（向关联方采购价格-可比市场采购价格）/可比市场采购价格*100%
注 2：产品可比市场采购价格参考公开市场中其他代理商的报价。
2019 年，公司向深圳亿道采购其代理的 PTC 公司的软件产品， PTC 公司
对代理商制定了统一的价格体系，公司向深圳亿道采购上述产品的价格与市场
中其他代理商报价相当，价格公允合理，不存在对公司或关联方利益输送的情
形。
（3）向关键管理人员及其他关联方自然人支付薪酬的公允性
公司向关键管理人员及其他关联方自然人支付薪酬，以公司内部的薪酬体
系标准和激励制度为基础，根据岗位价值、工作内容、自我薪酬预期等因素综
合确定基础工资水平，并依据市场薪酬和物价变动情况进行年度调整；根据公
司整体经营业绩和个人考核评价情况确定奖金金额。
报告期内，公司向关键管理人员及其他关联方自然人支付薪酬符合公司薪
酬政策并参考了当地工资水平，与其任职职位和个人贡献相匹配，具有公允
性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。
2. 偶发性关联交易
（1）关联方股权交易
1）公司收购亿道数码 100%股权的公允性
北京中天衡平国际资产评估有限公司于 2018 年 7 月 20 日出具“中天衡平
评字[2018]27051 号”《资产评估报告》，评估定价基准日为 2017 年 12 月 31
日。中天衡平采用资产基础法对亿道数码进行了评估，截至 2017 年 12 月 31
日，亿道数码净资产评估值为 12,526.31 万元，评估增值 1,227.54 万元，增值率
为 10.90%。经双方股东会同意，本次收购的最终交易价格为 12,500 万元，该交
易价格具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。
11-2-132
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2）亿道数码收购次元之造 97%股权的公允性
云智电子的净资产价值经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，
并出具了“国众联评报字[2020]第 2-0071 号”《资产评估报告》。2019 年 6 月，
云智电子的生产业务已经停止，电商平台业务尚处于初期筹备阶段，不适用收
益法，故本次评估采用资产基础法。经评估，截至 2019 年 11 月 30 日，云智电
子净资产评估价值为-654.36 万元，本次收购的交易价格为名义价格 1 元，该交
易价格具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。
3）亿道数码收购亿境虚拟 89%股权的公允性
亿境虚拟的净资产价值经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，
并出具了“国众联评报字[2020]第 2-0072 号”《资产评估报告》。亿境虚拟业务
收益来源稳定，具备持续盈利的能力，且未来收益与风险可以可靠地估计，故
本次评估方法采用收益法。经评估，截至 2019 年 11 月 30 日，亿道虚拟净资产
评估价值为 652.27 万元，本次收购亿境虚拟 89%股权的交易价格为 580.52 万
元，该交易价格具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。
（2）关联方资金拆借的公允性
公司对于报告期内向关联方借入的资金，按银行同期贷款利率计提了利
息。公司已于 2021 年 6 月末之前结清关联方借款和相关利息。
报告期内，公司对于向关联方借入资金的利率确认方法合理，计息方式符
合企业会计准则的规定，关联交易具有公允性，不存在对公司或关联方利益输
送的情形。
（3）关联担保的公允性
报告期内，公司实际控制人及其亲属为公司提供的关联担保或反担保均为
无偿担保。根据公司及子公司的银行征信报告，报告期内，公司及控股子公司
不存在银行逾期或违约等情形，未发生关联方实际履行担保责任的情形。
报告期内，公司实际控制人及其亲属为公司向银行借款或向供应商获取信
用额度提供无偿担保符合商业惯例，关联交易具有公允性，不存在对公司或关
11-2-133
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
联方利益输送的情形。
（4）公司为关联方购买寿险的公允性
报告期内，数码国际以实际控制人为受保人购买了汇丰人寿保险的翡翠环
球世代万用寿险，保险价格由汇丰人寿保险制定，数码国际按此价格以其自有
资金直接向汇丰人寿保险购买，该项关联交易价格具有公允性。
数码国际与公司实际控制人之间发生的该项关联交易为银行融资需要，保
单持有人和受益人均为公司的子公司数码国际，保单的分红、现金价值及最终
理赔收益均归属于数码国际，受保人未享有保单提供的任何医疗或分红等权
益。因此，该项关联交易实质上不存在使实际控制人享有保单权益或对实际控
制人利益输送的情形，也不存在其他利益安排或其他有损公司及股东利益的情
形。
（5）关联方资产转让的公允性
报告期内，亿道控股无偿转让商标给公司，主要原因为：1）亿道控股作为
公司控股股东，自身未实际开展经营业务，转让给公司的相关商标需在公司的
生产经营体系中才能体现价值；2）公司无偿受让商标，可解决潜在的同业竞争
问题，有利于保持公司资产的完整性，维护公司和股东的利益。因此，该项关
联交易具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。
综上所述，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易价格公允，且金额
及占比较小，不存在对公司或关联方利益输送的情形。
（四）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否
与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监
事会成员是否发表不同意见等
1．发行人相关制度对关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易管理制度》《独立董事制度》等制度中，对关联交易的决策
程序的规定如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
制度名称 规定内容
第八十一条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第一百一十二条：“在董事会审议有关关联交易事项时，对关联关系
事项的表决，与该等关联关系有关的董事不得对该项决议行使表决
《公司章程》
权，也不得代理其它董事行使表决权，且应当回避。对有关关联交
易事项表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。”
第十八条：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规
范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联
《独立董事制 交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
度》 经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。”
《 股 东 大会议 事
规则》《董事会议
对关联交易的审议权限、审议方式、表决方式等作出了细化规定。
事规则》《关联交
易管理制度》
2．发行人已发生关联交易的决策过程，关联股东或董事在审议相关交易时
是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等
发行人第二届董事会第二十三次会议及发行人 2020 年年度股东大会对公司
2018 年至 2020 年度的关联交易进行了审议确认，通过了《关于确认公司 2018
年 1 月-2020 年 12 月关联交易公允性及合法性的议案》，认为公司与关联方之间
报告期内发生的关联交易未对公司的生产经营造成实质不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情况。上述审议表决时，关联董事、关联股东进行了回避。
发行人独立董事对报告期的关联交易进行了审查，并发表了独立意见。公
司三位独立董事均认为：2018 至 2020 年度，发行人与关联方之间的关联交易
为公司在生产经营过程中发生的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、
平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，不存在损害发行人和其他
股东利益的情形，未对发行人未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影
响；发行人确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原
则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，
未发现通过关联交易转移利益的情况。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人召开了第二届监事会第十四次会议，审议了《关于确认公司 2018 年
1 月-2020 年 12 月关联交易公允性及合法性的议案》，监事会成员全体回避表
决，并提交公司股东大会审议，监事会成员未发表不同意见。
发行人在 2021 年 1-6 月期间发生的关联交易已依据公司章程及规章制度履
行相应决策程序。
综上所述，经本所律师查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事制度》等规章制度及发行人存
档的历次会议文件，本所律师认为，公司章程对关联交易决策程序已作出相应
规定，已发生关联交易的决策过程与章程相符，关联股东或董事在审议相关交
易时已按规定回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
（五）发行人为关联方购买寿险并将其作为开立信用证的质押物，说明具
体背景、原因，是否合法合规，是否符合外汇管理相关规定。
1. 发行人为关联方购买寿险并将其作为开立信用证的质押物的具体背景、
原因
2019 年，数码国际为发行人实际控制人张治宇、钟景维、石庆购买翡翠环
球世代万用寿险，总投保额为 94.39 万美元，以数码国际自有资金支付。该保
险以上述三人为被保险人，数码国际为投保人及受益人。根据保险合同，保费
及其利息在扣除相关费用后将作为保险合同项下的账户价值，数码国际可申请
退保以取回全部或部分账户价值（需由投保人根据保险合同承担退保费），该
保单年末公允价值根据保险公司提供的保单现金价值确定。同时，数码国际以
该保单作为开立信用证的质押物，截至 2021 年 6 月末，数码国际已开具的信用
证余额为 201.33 万美元，质押保单价值 81.35 万美元。
根据发行人的说明，数码国际与实际控制人关联方之间发生的此关联交易
为银行融资需要，保单持有人和受益人均为发行人子公司数码国际，保单的分
红、现金价值及最终理赔收益均归属于数码国际，受保人未享有保单提供的任
何医疗或分红等权益。发行人为关联方购买寿险系为满足银行开立信用证的条
件。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2. 发行人为关联方购买寿险并将其作为开立信用证的质押物是否合法合
规，是否符合外汇管理相关规定
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条规定：“境内机构、境内
个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照
国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准
或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。” 根据《国家税务总
局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》
规定：“……三、境内机构和个人对外支付下列外汇资金，无需办理和提交
《备案表》：……（五）保险项下保费、保险金等相关费用；……”
鉴于发行人境外子公司为关联方购买寿险并将其作为开立信用证的质押
物，保险购买方为境外机构，故无需办理外汇登记或税务备案，发行人不存在
违反我国外汇管理相关规定的情形。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业违法违规记录情况
证明》，发行人及其子公司报告期内不存在因违反人民银行及外汇管理相关法
律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管
理局深圳市分局行政处罚的记录；本所律师登录国家外汇管理局政府网站
（http://www.safe.gov.cn） 查询，报告期内，发行人及其子公司均不存在违反外
汇管理相关法律法规被行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为关联方购买寿险并将其作为开立信用
证的质押物合法合规，符合外汇管理相关规定。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办
法》及相关规定在招股说明书中完整、准确的披露发行人的关联方关系及交
易，不存在其他未披露的关联方。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）报告期内发行人的关联交易符合公司主营业务发展需要，基于经营
过程中的实际情况而正常发生，具有必要性、合理性。
（三）报告期内发行人关联交易价格公允，具有合理商业背景，不会影响
发行人的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在对发行
人或关联方利益输送的情形，不存在利用关联交易损害发行人及其他股东利益
的情形，关联交易对公司财务状况和经营成果未产生重大不利影响。
（四）发行人公司章程对关联交易决策程序已作出相应规定，已发生关联
交易的决策过程与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时已按规定回
避，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
（五）发行人为关联方购买寿险并将其作为开立信用证的质押物具有合理
性，该事项合法合规，符合外汇管理相关规定。
九、规范性问题 16
招股说明书披露，报告期内公司境外销售收入占各期主营业务收入的比例
分别为 54.77%、45.61%和 44.41%，占比较高。请发行人披露：（1）境外销售
占比逐年降低的原因，对发行人的影响，发行人下一步安排等；（2）境外各国
销售的具体情况，数量、金额、占比等；报告期内发生变化的原因，如对法
国、香港地区的销售情况变化等，对发行人的影响；（3）报告期内各年境外销
售前五大客户的基本情况，定价公允性，包括但不限于定价依据是否符合市场
定价、定价与第三方是否具有可比较性等，与发行人是否存在关联关系（4）下
一步相关国家的贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策是否会发生变化，是否对
发行人生产经营产生重大影响等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）访谈公司董事长、总经理和财务负责人，了解报告期内境外收入变
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
动原因、对公司的影响以及下一步安排，了解贸易摩擦、相关国家的贸易政策
和汇率政策对公司生产经营的具体影响，了解与主要境外客户的合作历史；了
解产品的定价方式和定价依据。
（二）获取公司境外销售明细，核对公司境外销售产品类型、金额、数量及
区域的准确性；抽样测试报告期内境外销售主要客户销售及回款流程文件，并
抽样检查资产负债表日前后的收入交易记录，如销售合同、销售订单、出口报
关单、提单、回款单等，评价收入确认的真实性及是否被记录于正确的会计期
间。
（三）检索报告期内境外销售前五大客户的网络公开信息、结合与境外销
售前五大客户的访谈情况、中信保报告，核查其成立时间、注册资本、注册地
址、经营范围等基本信息。
（四）查阅同行业公司产品的定价方式及定价依据，并与发行人进行比
较，判断是否存在明显差异，判断是否符合行业惯例。
（五）结合与境外客户的访谈情况、中信保报告、网络检索，判断发行人
与境外销售前五大客户是否存在关联关系，并取得发行人说明。
（六）取得了境外客户的函证文件，以核实发行人对客户销售收入入账的
真实性、准确性，具体核查结果及比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
境外销售收入① 66,898.32 86,279.75 52,075.17 60,048.38
境外发函金额② 61,116.63 81,269.41 47,647.29 52,606.45
发函比例③=②/① 91.36% 94.19% 91.50% 87.61%
境外回函确认金额④ 59,657.86 57,106.81 33,766.21 35,328.59
回函比例⑤=④/① 89.18% 66.19% 64.84% 58.83%
（七）通过视频与现场相结合的方式访谈境外主要客户，具体了解公司与
其合作情况、采购额波动的原因、定价依据及公允性、未来合作展望、关联关
系等情况，具体核查结果及比例如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
形式 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
境外访谈金额 51,097.71 70,763.46 39,282.64 43,750.26
境外营业收入 66,898.32 86,279.75 52,075.17 60,048.38
核查比例 76.38% 82.02% 75.43% 72.86%
（八）登录中华人民共和国商务部（http://www.mofcom.gov.cn）、中华人
民共和国商务部贸易救济调查局（http://trb.mofcom.gov.cn）、中国贸易救 济 信
息 网 贸 易 摩 擦 综 合 预 警 与 法 律 服 务 平 台
（http://cacs.mofcom.gov.cn/cacscms/cnus/index）网站查询了国家进出口政策以
及相关境外国家和地区对发行人进出口的贸易政策，并查阅了《中华人民共和
国对外贸易法》《中华人民共和国货物进出口管理条例》等国内法律法规。
（九）结合相关法律法规、政府部门网站等信息，评估报告期内相关国家
和地区的贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策情况，进一步评估上述事项变化
对公司生产经营所造成的影响范围和程度。
二、核查内容
（一）境外销售占比逐年降低的原因，对发行人的影响，发行人下一步安
排等
报告期内，公司境外销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 54.77%、
45.61%、44.41%和 50.59%，2018 年至 2020 年逐年降低，2021 年 1-6 月有所回
升，具体分析如下：
（1）报告期内境外销售占比变动原因分析
2019 年，公司境外销售占比较上年下降 9.16 个百分点，金额下降 7,656.57
万元，降幅较大，具体原因包括：①境内客户销售收入在 2019 年提升较快，使
得收入占比进一步提升。其中，公司当年度第一大客户惠州 TCL 因其终端市场
需求量增加，对公司采购额增加了 8,553.28 万元；同时，公司对 2019 年
AR/VR 类产品第一大客户爱奇艺实现销售额 1,950.44 万元，对境内收入占比的
提升较为明显。②公司境外客户主要为品牌商， 2019 年，受全球平板电脑市场
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
需求下降的影响，部分平板电脑境外品牌商减少了对公司平板电脑的采购量，
导致相关境外收入下降较多；而公司在境内的系统集成商客户通常拥有多个下
游品牌商客户，因此受到市场不利变化的影响较小，导致境内收入占比相对上
升。
2020 年，公司境外销售占比较上年小幅下降 1.20 个百分点，金额大幅增加
34,441.58 万元，销售占比的下降主要系境内收入的增幅相对快于境外收入的增
幅所致。
2021 年 1-6 月，境外销售占比有所提升，主要系来自保税区和巴西的收入
增长较快所致。其中，保税区收入主要为境外子公司数码国际销售产品至湖南
长城所产生的收入，巴西收入主要来自公司对 Positivo 销售产品的收入。
综上所述，2018 年至 2020 年，公司境外收入占比逐年下降，一方面系公
司与境内主要客户的合作不断加深、收入不断增加所致；另一方面，受全球终
端市场需求量变化的影响，公司部分境外品牌商减少了对公司平板产品的采购
量，进而导致境外收入及占比下降。2021 年 1-6 月有所回升，主要系公司对湖
南长城及 Positivo 在境外地区的销售增长较快所致。
（2）境外收入销售占比下降对公司的影响及下一步安排
公司境内与境外收入占比的变化系市场环境变化以及公司在经营发展过程
中对不同类型业务、不同客户多样化策略的综合反映，具有市场化特征，而非
受政治、政策等因素的影响。一方面，公司在产品结构上向笔记本类业务投入
更多研发资源，提升公司在笔记本电脑领域的研发设计能力，提升产品附加
值，带动笔记本类业务收入的持续增加；另一方面，公司继续深化与境内系统
集成商之间的合作，通过 PCBA 形态产品将更多优良的设计方案交付给下游系
统集成商，从而带动内销收入的增长。因此，外销收入占比下降对公司整体影
响较小。
未来，公司将进一步把握境内外的市场机遇，持续关注境内外市场环境的
变化，不断优化产品结构、提升产品附加值，在维系存量客户的同时，积极拓
展境内外的优质增量客户，以实现境内收入和境外收入的持续增长。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）境外各国销售的具体情况，数量、金额、占比等；报告期内发生变
化的原因，如对法国、香港地区的销售情况变化等，对发行人的影响
1. 境外各国销售的具体情况，数量、金额、占比等
报告期各期，香港地区和德国均为公司境外销售收入最主要的两大区域，
保税区及巴西是由于公司对所处该区域个别客户收入的迅速提升，在 2021 年 1-
6 月成为第三和第四大销售区域。境外销售的具体情况如下：
（1）境外主要国家和地区销售的具体情况
报告期内，香港地区和德国均为公司境外销售收入主要的两大区域，保税
区及巴西是由于公司对所处该区域个别客户收入的迅速提升，在 2021 年 1-6 月
成为第三和第四大销售区域。报告期内，境外销售的具体情况如下：
①2021 年 1-6 月
数量 注1
区域 主要产品类别 金额（万元） 占比
（万台、万片、万套）
笔记本 PCBA 43.03 18,055.47 28.12%
香港地区 笔记本电脑 0.43 1,071.56 1.67%
其他 — 2,167.17 3.38%
笔记本电脑 22.73 16,513.99 25.72%
德国
其他 — 1,187.90 1.85%
笔记本 PCBA 9.44 8,231.18 12.82%
保税区 笔记本 CKD 1.77 1,553.80 2.42%
其他 — 122.86 0.19%
笔记本 SKD 9.22 4,241.36 6.61%
巴西 笔记本 PCBA 3.50 528.85 0.82%
其他 — 80.10 0.12%
笔记本电脑 2.76 3,528.19 5.50%
法国 三防平板电脑 0.30 774.85 1.21%
其他 — 141.26 0.22%
三防平板电脑 0.18 585.48 0.91%
美国 平板电脑 0.20 236.49 0.37%
其他 — 36.21 0.06%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
三防平板 0.08 226.95 0.35%
英国 平板电脑 0.14 122.11 0.19%
其他 — 25.26 0.04%
注 1：占比系占境外主营业务收入的比例，下同
②2020 年度
数量
区域 主要产品类别 金额（万元） 占比
（万台、万片、万套）
笔记本 PCBA 13.79 6,694.38 8.23%
平板 PCBA 24.49 2,937.44 3.61%
香港地区 三防平板电脑 1.03 2,093.95 2.57%
笔记本 CKD 10.30 1,993.91 2.45%
其他 — 1,233.68 1.52%
笔记本电脑 23.92 18,869.97 23.20%
平板电脑 2.38 2,421.94 2.98%
德国
三防平板电脑 0.42 1,184.10 1.46%
其他 — 643.72 0.79%
笔记本电脑 16.68 22,005.04 27.06%
法国 三防平板电脑 0.20 668.27 0.82%
其他 — 450.91 0.55%
三防平板电脑 0.32 1,081.39 1.33%
美国 平板电脑 0.75 811.36 1.00%
其他 — 58.93 0.07%
平板电脑 4.83 5,310.11 6.53%
英国
其他 — 244.84 0.30%
③2019 年度
数量
区域 主要产品类别 金额（万元） 占比
（万台、万片、万套）
平板 PCBA 48.95 7,563.93 16.13%
三防平板电脑 0.85 2,212.54 4.72%
香港地区 笔记本 CKD 6.40 1,017.58 2.17%
笔记本 PCBA 2.87 1,011.88 2.16%
其他 — 500.24 1.07%
德国 笔记本电脑 12.78 9,511.40 20.29%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
三防平板电脑 0.21 765.15 1.63%
三防手持机 0.29 674.48 1.44%
其他 — 300.54 0.64%
笔记本电脑 4.18 5,597.69 11.94%
法国 三防平板电脑 0.40 1,559.12 3.33%
其他 — 363.26 0.77%
三防平板电脑 0.50 1,473.34 3.14%
美国 平板电脑 0.20 200.81 0.43%
其他 — 199.83 0.43%
平板电脑 2.03 1,954.08 4.17%
英国
其他 — 504.82 1.08%
④2018 年度
数量
区域 主要产品类别 金额（万元） 占比
（万台、万片、万套）
平板 PCBA 75.39 13,313.49 24.41%
笔记本 PCBA 8.03 2,598.68 4.76%
香港地区 三防平板电脑 0.78 2,030.89 3.72%
笔记本电脑 2.37 1,927.55 3.53%
其他 — 1,015.61 1.86%
笔记本电脑 19.31 11,459.63 21.01%
三防平板电脑 0.12 371.75 0.68%
德国
三防手持机 0.14 293.92 0.54%
其他 — 185.63 0.34%
三防平板电脑 0.40 1,414.45 2.59%
法国
其他 — 83.75 0.15%
平板电脑 1.93 1,362.84 2.50%
笔记本电脑 0.66 1,001.60 1.84%
美国
三防平板电脑 0.18 762.83 1.40%
其他 — 22.72 0.04%
三防平板电脑 0.69 1,332.91 2.44%
英国 笔记本电脑 1.37 1,147.12 2.10%
其他 — 557.20 1.02%
2. 报告期内发生变化的原因，如对法国、香港地区的销售情况变化等，对
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人的影响
报告期内，公司境外销售的产品主要包括笔记本电脑、平板电脑、笔记本
PCBA、平板 PCBA 和三防平板电脑等，以下是针对各主要国家和地区的具体
分析：
①香港地区
2018 年-2019 年，香港地区以销售平板 PCBA 为主，金额分别为 13,313.49
万元和 7,563.93 万元；2020 年-2021 年上半年，笔记本 PCBA 逐步取代平板
PCBA，成为香港地区销售收入最多的产品类别，收入分别为 6,694.38 万元和
18,055.47 万元。前期以平板 PCBA 为主，主要系来自伟易达的收入较多，系
2018 年第三大客户。伟易达系总部设立在香港的全球知名婴幼儿及学前电子学
习产品企业，公司与伟易达合作的儿童益智类平板电脑在 2018 年-2019 年的收
入较高，分别为 6,759.28 万元和 4,008.15 万元，成为公司在香港地区的主要收
入来源，而随着该类产品在下游市场需求量逐步减少，2019 年开始相关收入下
降较多。2020 年开始，得益于前期的持续投入以及市场需求的提升，公司笔记
本电脑类业务迅速放量，并与爱高电业有限公司和阳华集团有限公司展开深入
合作，推出了多款 Intel 和 AMD 平台产品，取得较好收入，带动公司在香港地
区的收入快速增长。
②德国和法国
报告期内，公司的德国客户主要为 Medion，占整个德国的收入比例分别为
94.09%、84.92%、92.30%和 93.44%，占比较高；同时，公司的法国客户主要为
Unowhy，占整个法国的收入比例分别为 0.30%、74.45%、95.16%和 79.38%，
占比较高。Medion 与 Unowhy 系公司笔记本电脑最主要的前两大客户，报告期
内，公司对笔记本类业务持续投入，重点布局大核 CPU 和 AMD 平台的产品研
发，并注重服务质量的提升，取得良好成效，随着笔记本电脑终端市场需求量
快速提升，公司笔记本收入在德国和法国增幅显著。
③美国
报告期内，公司销往美国的产品主要以三防平板电脑和平板电脑为主，对
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
应客户分别为 Teguar Corporation 和 MobileDemand，报告期内保持较高的采购
量。2018 年销售往美国的笔记本电脑为 1,001.60 万元，随后下降较快，主要系
部分美国品牌商因终端市场表现不佳，减少采购所致。
④英国
2018 年，公司销往英国的产品主要为三防平板电脑和笔记本电脑，2019 年
-2020 年，公司与 Kano、4Com 等当地品牌商建立业务合作关系，为该等品牌商
定制开发相关型号平板电脑，取得较高收入。2021 年上半年，受品牌商自身产
品策略变化等因素影响，平板电脑销售量有所下降。
⑤巴西
2021 年 1-6 月，公司来自巴西的收入为 4,850.32 万元，客户主要包括
Positivo Tecnologia S.A。2018 年-2020 年，Positivo 主要通过向境内系统集成商
下整机订单，再由系统集成商向公司下 PCBA 订单的方式开展业务合作，因此
报告期前三年公司对 Positivo 的收入较少，该类合作模式主要针对的是 Positivo
自有品牌在当地的零售和批发业务。2020 年开始，公司与 Positivo 就当地市场
项目制业务开展直接合作，公司深度参与相关产品的设计开发等工作，并根据
需要以 SKD 的形式交付产品，使得相关收入在巴西增长较快。
⑥保税区
保税区客户主要由湖南长城及玳能科技（杭州）有限公司（以下简称“玳
能科技”）组成，2020 年-2021 年上半年，公司与湖南长城就笔记本 PCBA 深
入开展合作，公司负责产品的设计开发，并将 PCBA 销售至湖南长城，湖南长
城将其加工成整机后对外售出。在此合作模式下，针对湖南长城部分笔记本电
脑客户系境外客户的情况，PCBA 由数码国际销售至长城所在的保税区，再由
长城加工复出口，使得保税区收入上升较快。同时，2021 年公司与新增客户玳
能科技合作规模迅速增加，根据双方合作模式，公司通过出口报关向玳能科技
销售笔记本 CKD 至杭州保税区，使得保税区收入增加较快。
综上，公司在上述境外主要国家和地区销售集中度均较高，相关收入的波
动主要受各当地市场少数主要客户的采购量变化影响所致，公司与该类客户的
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
交易均基于自身合理的商业需求展开，遵循独立交易的市场化原则，故境外收
入和产品在相关国家和地区的变化是公司在开展经营活动过程中所遇到的正常
情况，公司亦针对当中的不利变化及时采取应对措施，因此对公司的可持续经
营及盈利能力不构成重大影响。
（三）报告期内各年境外销售前五大客户的基本情况，定价公允性，包括
但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等，与
发行人是否存在关联关系
1. 报告期内各年境外销售前五大客户的基本情况
2018 年，公司境外主营业务收入前五大客户销售构成中，平板类产品略多
于笔记本类产品，从 2019 年开始，笔记本类产品开始逐步取代平板类产品成为
境外前五大客户占比最高的产品类别，这与公司整体销售情况和产品结构调整
方向一致。具体情况如下：
单位：万元
注1
期间 序号 客户 主要销售内容 金额 占比
1 MEDION 笔记本电脑 16,539.79 25.76%
2 阳华集团有限公司 笔记本 PCBA 13,931.42 21.70%
2021 年 1- 3 湖南长城计算机系统有限公司 笔记本 PCBA 8,333.60 12.98%
6月 4 Positivo Tecnologia S.A 笔记本 SKD 3,707.63 5.77%
5 UNOWHY 笔记本电脑 3,527.88 5.49%
合计 46,040.32 71.71%
1 UNOWHY 笔记本电脑 22,005.04 27.06%
2 MEDION 笔记本电脑 21,339.59 26.24%
3 爱高电业有限公司 笔记本 PCBA 7,017.14 8.63%
2020 年度
4 KANO COMPUTING LIMITED 平板电脑 2,701.42 3.32%
4COM CUSTOMER SERVICES
5 平板电脑 2,608.69 3.21%
LTD
合计 55,671.87 68.45%
1 MEDION 笔记本电脑 9,555.35 20.38%
2 UNOWHY 笔记本电脑 5,598.70 11.94%
2019 年度
3 伟易达电子产品有限公司 平板 PCBA 4,008.15 8.55%
4 爱高电业有限公司 平板 PCBA 3,393.34 7.24%
11-2-147
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
4COM CUSTOMER SERVICES
5 平板电脑 1,954.08 4.17%
LTD
合计 24,509.61 52.27%
1 MEDION 笔记本电脑 11,582.88 21.24%
2 伟易达电子产品有限公司 平板 PCBA 6,759.28 12.39%
3 爱高电业有限公司 平板 PCBA 4,833.88 8.86%
2018 年度 DATATECH TECHNOLOGIES
4 平板电脑 1,792.85 3.29%
INC
平板电脑、笔
5 Mouse Computer Co., Ltd 1,772.57 3.25%
记本电脑
合计 26,741.46 49.03%
注 1：占比系占境外主营业务收入的比例。
报告期内，公司境外主营业务收入前五大客户展业多年，在全球或区域市
场具有一定的知名度，其基本情况如下：
合作起始
公司名 成立时间 注册资本 注册地 主营业务
年份
4,841.84 万欧 欧洲地区大型 PC 品牌商，主要从
MEDION 1989 年 德国 2015 年
元 事消费电子产品的零售及服务业务
法国教育类电子产品品牌商及教育
1,698,699 欧
UNOWHY 2007 年 法国 类数字化方案提供商，产品包括笔 2018 年
元
记本电脑和平板电脑等
视听及科技咨询产品制造商及笔记
爱高电业有限公 本电脑品牌商，主要从事消费电子
1968 年 500.1 万港元 香港 2013 年
司 产品和影音产品的设计、制造及销
售
阳华集团有限公 从事笔记本、平板等消费电子产品
2003 年 1 万港元 香港 2017 年
司 的生产和销售业务
电子教育玩具品牌商，从事婴幼儿
伟易达电子产品
1977 年 500 万港元 香港 及学前电子学习产品的研发、生产 2018 年
有限公司
及销售业务
中国电子信息产业集团旗下硬件生
湖南长城计算机 产基地，业务涵盖信息安全、计算
2015 年 10,000 万元 中国 2017 年
系统有限公司 机软硬件、电脑整机生产等多个领
域
4COM
英国电讯服务提供商，主要从事商
CUSTOMER 1998 年 56,820 英镑 英国 2018 年
用电话系统的销售与服务
SERVICES LTD
Mouse Computer 从事个人电脑及外部设备的生产及
2006 年 1 亿日元 日本 2014 年
Co., Ltd 销售
巴西消费电子品牌商，产品涵盖台
式机、一体机、笔记本、上网本、
Positivo 7.22 亿雷亚
1989 年 巴西 平板电脑、服务器、智能手机、功 2016 年
Tecnologia S.A 尔
能手机、便携式充电器、移动电话
配件等，系巴西最大的电脑制造商
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
之一
KANO 儿童益智类领域消费电子品牌商，
COMPUTING 2013 年 - 英国 产品包括儿童平板、教育本、耳 2019 年
LIMITED 机、鼠标等
DATATECH
加拿大平板电脑品牌商，主要从事
TECHNOLOGIES 2004 年 - 加拿大 2016 年
INC 平板电脑及其配件的销售业务
注：其中“-”为无相关公开数据”
2. 定价公允性
公司作为消费电子和行业三防 ODM 企业，为境内外客户提供优良的产品
设计方案，并以 CKD、PCBA 和整机等产品形态作为载体对外销售，实现盈
利。因此，定价依据主要考虑的是产品设计方案的技术性和复杂性，产品材料
及加工成本，同时结合订单规模、外部市场竞争、客户性质等因素，与客户协
商确定，定价依据符合行业惯例和市场化定价原则，具有公允性。
在 ODM 模式下，公司产品与客户需求紧密贴合，围绕着主板基础架构和
平台所衍生出的各类设计方案则体现了不同客户在产品理念、产品策略和产品
需求上的差异化，进而导致 CKD、PCBA 和整机等各形态的设计方案载体在用
料、规格配置、技术参数、工艺等方面存在较大的差异化特征，最终在各产品
内部形成了较为多样化的价格层次，因此，产品的定价不具有可比性。
3. 与发行人是否存在关联关系
经本所律师核查，除在《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业
竞争”及《补充法律意见书（一）》之“九、关联交易及同业竞争”的部分披
露的关联方和关联关系外，不存在其他未披露的关联方和关联关系，公司与报
告期各期境外销售前五大客户均不存在关联关系。
（四）下一步相关国家的贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策是否会发生
变化，是否对发行人生产经营产生重大影响等
报告期内，发行人外销的主要地区和国家包括香港、德国、法国、美国、
英国、巴西等，各期外销收入占比均在 40%以上。报告期内，发行人在与该等
地区和国家的客户合作过程中，未出现由于相关国家和地区的贸易政策、贸易
11-2-149
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
摩擦环境、汇率政策的变化导致对公司生产经营造成重大影响的情况。
本所律师登录中华人民共和国商务部（http://www.mofcom.gov.cn）、中华人
民共和国商务部贸易救济调查局（http://trb.mofcom.gov.cn）、中国贸易救 济 信
息 网 贸 易 摩 擦 综 合 预 警 与 法 律 服 务 平 台
（http://cacs.mofcom.gov.cn/cacscms/cnus/index）网站查询了国家进出口政策以
及相关境外国家和地区对发行人进出口的贸易政策，并查阅了《中华人民共和
国对外贸易法》《中华人民共和国货物进出口管理条例》等国内法律法规，未发
现因下一步贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策的变化对公司生产经营造成重
大影响的相关情况。
为有效应对上述事项在未来可能出现的不利变化对发行人生产经营造成的
重大影响，发行人制定了如下应对措施：
1）针对贸易政策变化的应对措施
①持续巩固及加深与现有海外客户关系，根据客户的不同需求提供相应质
量标准的产品，充分满足客户的市场需求，不断提升产品和服务质量，增强客
户黏性，确保与客户的长期的合作关系，共同承担因贸易摩擦而产生的相关费
用；
②加大国内市场开拓，提升国内市场营业收入的规模；
③积极开拓海外其他市场的销售渠道；
④不断优化销售渠道管理，加强销售人员的培训与团队建设，加强销售人
员与客户的沟通交流，为发行人销售规模的持续快速扩张提供保障。
2）针对贸易摩擦环境变化的应对措施
如果将来发生贸易摩擦，公司可通过将产品直接出售至非加征关税区的工
厂或追随代工厂商在非加征关税区建厂等方式降低或避免贸易摩擦造成的不利
影响。
3）针对汇率政策变化的应对措施
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，公司对主要境外生产商及贸易商销售的结算方式主要为电汇，
结算货币以美金为主。公司就汇率政策变化制定的应对措施主要如下：
①密切关注汇率波动走势情况，以及外币交易形成的外币资产负债规模，
定期开展敞口分析，控制整体外汇敞口小于目标值；
②基于人民币国际化推进，以及公司与重要客户长期的合作关系，积极协
调争取采用人民币与客户进行结算；
③必要时采用合理的外汇风险避险工具，避免相应的外汇风险。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人境外交易未出现由于相关国
家和地区的贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策的变化导致对公司生产经营造
成重大影响的情况；未发现因下一步贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策的变
化对公司生产经营造成重大影响的相关情况；公司针对未来可能发生的贸易政
策、贸易摩擦环境、汇率政策变化已制定有效的应对措施计划，不会对公司生
产经营产生重大影响。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）2018 年-2020 年境外销售占比逐年降低，一方面因为公司对惠州
TCL 等部分境内主要客户收入增长较快，同时公司积极布局国内新兴业务，使
得境内收入相对境外收入增长较快所致；另一方面系境外平板电脑品牌商因受
平板市场需求量下降影响较大，减少了向公司的采购量，导致境外收入出现下
降，进而使得境外占比下降所致。
（二）境外各区域销售情况的变化主要受各当地市场少数主要客户的采购
量变化影响所致，公司与该类客户的交易均基于自身合理的商业需求展开，遵
循独立交易的市场化原则，相关变化对公司的可持续经营及盈利能力不构成重
大影响。
（三）公司境外销售收入的前五大客户展业多年，在全球或区域市场具有
11-2-151
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一定的知名度，公司在与该等客户交易的过程中，依据行业惯例和市场化定价
原则，与客户协商定价，价格具有公允性；而由于在 ODM 模式下，产品呈现
出定制化及多样化特征，因此定价与第三方不具有可比较性。
（四）公司与报告期各期境外销售前五大客户均不存在关联关系。
（五）未发现因下一步贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策的变化对公司
生产经营造成重大影响的相关情况；公司针对未来可能发生的贸易政策、贸易
摩擦环境、汇率政策变化已制定有效的应对措施计划，不会对公司生产经营产
生重大影响。
十、规范性问题 17
招股说明书披露，报告期内，发行人通过中间服务商开拓境外市场并支付
佣金，请发行人进一步说明：（1）报告期内主要中间服务商的基本情况，包括
但不限于注册地、主要股东、与发行人合作起始时间、如何建立合作关系；
（2）与发行人及实际控制人、董监高等、客户及其相关业务人员是否存在关联
关系；（3）通过中间服务商获得业务的占比，发行人在开拓市场方面是否对中
间服务商存在依赖；（4）是否存在部分客户既通过中间商取得订单、也有发行
人直接取得的订单的情况，如有则说明原因、合理性，销售单价是否存在差异
及其原因和合理性等。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）访谈发行人销售负责人，了解发行人与中间服务商合作的背景、合
作模式。
（二）获取了发行人的居间费台账，对所有的居间费合同执行检查程序，
检查居间费用会计凭证、相关原始单据和银行付款记录，检查与客户签订的销
售订单、收款记录、发货记录等。核实相关合同条款，复核与合同约定的结算
11-2-152
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
内容、结算计价是否匹配，检查账务处理是否正确，计算居间费合同约定的费
用比例与最终销售金额的关系，核实居间费的真实性。
（三）对主要中间服务商进行访谈，核实中间服务商与发行人的合作模
式、协议主要条款、约定费率以及是否与其推荐的客户存在关联关系等内容。
（四）登录全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）网站查询
中间服务商基本信息，核查是否与发行人及关联方存在关联关系。
（五）获取发行人、发行人董监高及关联方、关键销售人员的银行流水，
核查上述人员是否与中间服务商及其推荐的客户存在资金往来。
（六）检查发行人通过中间服务商签订的销售合同及其销售内容，并与公
司自主获客签订销售合同主要条款进行对比，查看是否存在重大差异。
（七）获取发行人及实际控制人、董监高及主要销售业务人员出具的与公
司中间服务商不存在关联关系的承诺。
二、核查内容
（一）报告期内主要中间服务商的基本情况，包括但不限于注册地、主要
股东、与发行人合作起始时间、如何建立合作关系
报告期内，发行人中间服务商主要是电子产品贸易公司，开展电子原材
料、电子整机产品贸易和居间服务等业务。公司主要中间服务商对全球各地电
子行业的产业政策、发展动态、供应商、客户的需求具有较高的商业敏锐度，
理解市场动向、把握全球各地电子行业的区域品牌商、贸易商等客户的需求，
并为上述客户找到合适的供应商提供居间服务。
报告期内，发行人主要中间服务商的基本情况如下：
序号 中间服务商名称 股东 注册地址 成立时间 合作起始时间
LONGNA Flat1506,15/F,Luckyce
INTERNATIONAL Zeng You nter,N0.165-
1 2018 年 8 月 2021 年 3 月
TRADE Liang(100%) 171Wanchairoad,Wanc
CO.,LIMITED hai,Hong Kong
11-2-153
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 中间服务商名称 股东 注册地址 成立时间 合作起始时间
Room P, 4/F, Lladro
Centre,
YING FANG Luo
2 72 Hoi Yuen Road 2019 年 6 月 2021 年 7 月
LIMITED Ying(100%)
Kwun Tong
Kowloon,Hong Kong
Rooms 1318-19,
Epad Solutions Meng Hollywood Plaza, 610
3 2017 年 11 月 2020 年 9 月
Co.,Limited Wei(100%) Natha Road, Mongkok,
Kowloon, Hong Kong
Room01,21/F, Prosper
Semmax
Wang Commercial Building,9
4 (HongKong) 2007 年 10 月 2020 年 1 月
Fei(100%) Yin Chong Street,
Limited
Kowloon,Hong Kong
Rm28.Unit A1、2/F.，
Lai Miao
Phase 1，Kaiser
RHF Industrial Hong(90%)
5 Estate,No.41 Man Yue 2017 年 11 月 2020 年 4 月
Limited Liang Zao
Kui(10%) Street，Hunghom. Kln,
Hong Kong
Flat03, 15/F Carnival
OVIDA GROUP Wang Qing Commercial Building
6 2019 年 1 月 2020 年 1 月
CO.,LIMITED Quan(100%) 18 Java Road, North
Point, Hong Kong
Office No.12 On 19
Floor,Ho King
Hengyuexin Liu Hua Commercial
7 2017 年 1 月 2020 年 12 月
Co.,Limited Hong(100%) Centre,No.2-16 Fa
Yuen Street, Mongkok,
Kowloon, Hong Kong
Room 02, 21/F, Hip
Kwan Commercial
SUPER ADVANCE Chen
8 Building,38 Pitt Street, 2016 年 9 月 2020 年 8 月
GLOBAL LIMITED Bin(100%)
Yau Ma Tei, Kowloon,
Hong Kong
2651 Fairfax Ave.
EVOO PRODUCTS Novaj Javidzad Culver City California
9 2018 年 4 月 2020 年 11 月
COMPANY, LLC （100%） 90232 USA 2018-04-
06
Room09,27/F
,Ho King
HONGKONG
Jiang Commercialcentre,2-16
10 ORAY DIGITAL 2019 年 4 月 2019 年 12 月
Pan(100%) Fa Yuen
CO.,LIMITED
Street,Mongkok
Kl,Hong Kong
12/F.,Santoibuilding13
Infinite Industrial Chen
11 7-139 Connaught Road 2012 年 3 月 2019 年 7 月
Co., Limited Juan(100%)
Central Hong Kong
Room02,21/F,
WODE Hipkwan Commercial
12 INDUSTRY(HK) Shen Xi(100%) Building, 38 Pitt 2013 年 4 月 2018 年 8 月
LIMITED Street,Yau Ma Tei,
Kowloon，Hong Kong
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 中间服务商名称 股东 注册地址 成立时间 合作起始时间
SHENZHEN Room605,6/F, Fa Yuen
SWELL Commercial
Hao
13 TECHNOLOGY Building,75-77 Fa 2014 年 8 月 2018 年 3 月
Jing(100%)
COMPANY Yuen Street, Mongkok,
LIMITED Kowloon, Hong Kong
注：主要中间服务商系报告期内公司累计支付居间服务费大于 50 万元的中间服务商。
公司主要中间服务商主要从事电子产品贸易，在产业链内发挥资源整合、
沟通联络作用，为公司提供居间服务。发行人与中间服务商通过同行业公司交
流、展会等途径接洽，并最终建立合作关系。
（二）与发行人及实际控制人、董监高等、客户及其相关业务人员是否存
在关联关系
报告期内，中间服务商与发行人及实际控制人、董监高等、客户及其相关
业务人员不存在关联关系，不存在除居间关系以外的资金往来情况。发行人及
实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了与公司中间服务商不存在关联
关系的承诺。发行人主要中间服务商出具了与发行人及实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、客户及其相关业务人员不存在关联关系的声明。
（三）通过中间服务商获得业务的占比，发行人在开拓市场方面是否对中
间服务商存在依赖
基于电子行业市场特点，发行人存在为拓展客户及订单而向中间服务商支
付佣金的情况，系发行人市场开拓的补充方式。报告期内，发行人佣金总额分
别为 333.65 万元、1,191.62 万元、1,305.06 万元和 343.77 万元，通过中间服务
商介绍获取业务占各期主营业务收入比重分别为 6.51%、4.58%、14.82%和
5.10%，贡献毛利占比分别为 5.49%、6.66%、15.72%和 7.47%，总体控制在较
低水平。扣除佣金项目后毛利总额分别为 16,725.10 万元、23,066.93 万元、
33,724.55 万元和 18,944.93 万元，因此发行人在开拓市场方面不存在对中间服
务商依赖的情形。
报告期内，各期佣金及其对应收入、毛利的贡献程度具体情况如下：
单位：万元
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
①佣金 343.77 1,305.06 1,191.62 333.65
②佣金项目对应的业务收入 4,684.91 24,223.72 11,096.64 6,809.44
③=①/②综合佣金比例 7.34% 5.39% 10.74% 4.90%
④各期佣金项目实现的收入 6,498.54 28,318.74 5,079.20 6,918.21
⑤当期主营业务收入 127,330.00 191,122.12 110,906.20 106,242.49
⑥=④/⑤占主营业务收入比重 5.10% 14.82% 4.58% 6.51%
⑦各期佣金项目实现的毛利 1,529.54 6,289.52 1,645.02 971.57
⑧当期毛利总额 20,474.47 40,014.07 24,711.95 17,696.67
⑨=⑦/⑧毛利占比 7.47% 15.72% 6.66% 5.49%
⑩扣除佣金项目后毛利总额 18,944.93 33,724.55 23,066.93 16,725.10
注：佣金项目对应的业务收入系支付或计提佣金情况下最终带来的销售收入，不区分
期间；各期佣金项目实现的收入或毛利系描述由中间服务商介绍的项目在各期实现的收入
及毛利金额。
（四）是否存在部分客户既通过中间服务商取得订单、也有发行人直接取
得的订单的情况，如有则说明原因、合理性，销售单价是否存在差异及其原因
和合理性等
1. 存在部分客户既通过中间服务商取得订单、也有发行人直接取得的订单
的情况，原因及合理性
报告期内，发行人存在部分客户既通过中间服务商取得订单、也有发行人
直接取得的订单的情况，主要系电子行业产业链分工特征、中间服务商介绍业
务的特点决定，具有商业合理性。
（1）发行人通过中间服务商取得订单的直接客户及订单情况
报告期内，发行人通过中间服务商取得订单的直接客户及订单情况如下：
单位：万元
订单实 扣除佣金后
订单实现 销售 订单产
年份 客户名称 中间服务商 现毛利 订单实现的
收入 佣金 品
率 毛利率
2021 YING FANG 笔记本
Medion 2,121.55 17.57% 97.50 12.98%
年 1-6 LIMITED 电脑
11-2-156
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
月 VICTORY
笔记本
长城 TOYS H.K 846.34 11.98% 44.81 7.92%
PCBA
LIMITED
HONGKONGO
RAYDIGITALC 420.33
OLTD 5,714.09 30.51% 22.23%
RHFINDUSTRL
52.45
.LMITET
EVOO
笔记本
PRODUCTS
COMPANY,
2,231.17 13.29% 79.11 9.74% 电脑
Medion LLC
HOPWELL
652.94 38.55% 29.39 34.05%
ELECTRONICS
LANX (HK)
2,575.27 10.48% 19.62 9.72%
LIMITED
SUPER
ADVANCE 平板电
2,421.94 21.11% 102.28 16.89%
GLOBAL 脑
LIMITED
EVOO
2020
PRODUCTS 笔记本
年度 COMPANY,
3,908.52 11.10% 125.46 7.89%
PCBA
蓝晨 LLC
笔记本
1,794.70 18.03% 66.88 14.31%
Epad Solutions PCBA
Co.,Limited 笔记本
京华 2,203.79 37.75% 146.35 31.11%
PCBA
416.00 15.43% 26.60 9.04%
深圳市集力 Semmax 340.10 21.43% 24.35 14.27% 笔记本
成科技有限 (HongKong)
251.72 14.40% 15.41 8.27% PCBA
公司 Limited
531.52 22.58% 50.82 13.02%
ISAAC Infinite
三防平
Instruments Industrial Co., 606.25 45.93% 120.08 26.12%
板
Inc. Limited
Hengyuexin 三防平
Biorugged 778.18 31.38% 109.52 17.30%
Co.,Limited 板
Infinite
2019 Logic 三防平
Industrial Co., 311.30 31.42% 55.92 15.61%
年度 Instrument 板
Limited
WODE
笔记本
Medion INDUSTRY(HK 1,899.57 7.39% 102.44 2.00%
电脑
) LIMITED
SHENZHEN
2018 SWELL 三防平
Logic
年度 Instrument
TECHNOLOGY 537.94 36.86% 112.25 15.99%
板
COMPANY
LIMITED
Force Take 平板电
江炎浩 165.45 2.63% 1.97 1.44%
INC 脑
报告期内，既为发行人直接客户，又通过中间服务商成为发行人客户的情
11-2-157
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
况主要分为三类：
第一类客户为系统集成商，例如长城、蓝晨、京华等，主营业务为笔记
本、平板电脑的整机组装和销售，可直接从发行人购买 PCBA。同时，由于中
间服务商向公司介绍终端客户的整机订单，若公司自身组装加工能力不足或者
终端客户有专项要求，经过沟通，公司和系统集成商可以共同承接，其中，公
司向系统集成商销售该订单的相关 PCBA，系统集成商组装成整机后销售给终
端客户。
第二类客户为品牌商（拥有电子产品的自有品牌），例如 Medion 等，品牌
商可直接向公司购买整机电子产品。同时，也存在中间服务商介绍终端客户整
机订单给公司，由于该订单对所用 CPU 等原材料有专项要求，因市场供应原因
公司短期内缺乏 CPU 等原材料，因此与品牌商商议由品牌商提供相关原材料。
品牌商为参与交易环节获得利润，也为符合 Intel 等芯片原厂关于 CPU 使用的
管理要求，以“客供料”的方式向公司下达整机订单，公司按订单向品牌商交
付整机，品牌商再将产品销售给终端客户。
第三类客户为全球各国的当地贸易商，如法国 Logic Instrument、南非
Biorugged 等，地方贸易商可直接向公司采购行业三防等电子产品。同时，中间
服务商介绍的终端客户整机订单给公司后，鉴于部分终端客户有售后服务的需
求，公司希望当地贸易商参与售后服务，共同承接上述业务。因此，由公司销
售产品给地方贸易商后，再由地方贸易商将产品销售给终端客户。
综上所述，公司中间服务商获得终端客户的订单和需求，并将相关订单和
需求介绍给公司，由于终端客户需求多样，部分情况下，公司可能需要与下游
直接客户共同完成订单并实现产品的交付，从而出现公司既有客户通过中间服
务商间接向公司采购产品的情形。
（2）发行人通过中间服务商介绍获得直接客户的订单的原因
发行人通过中间服务商介绍获得直接客户的订单的主要原因系满足终端客
户订单的需要。根据上文分析，公司中间服务商获得终端客户的订单和需求，
并将相关订单和需求介绍给公司，若仅靠公司自身难以满足终端客户需求，比
11-2-158
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
如存在自身整机加工产能不足、客户指定型号的原材料缺货、海外售后服务等
事项，公司与现有直接客户进行协商，整合优势资源，通过产业链协作共同为
终端客户提供所需的产品和服务。针对中间服务商介绍的订单，发行人将产品
销售给直接客户，直接客户再将产品销售给终端客户，从而形成了部分客户既
为发行人直接客户，又通过中间服务商成为发行人客户的情况。
（3）发行人通过中间服务商介绍获得直接客户的订单的合理性
1）通过中间服务商介绍获得直接客户的订单的合理性
消费电子行业的市场需求广泛，细分产品类型众多，新产品、新技术迭代
快，在全球各个国家和地区，笔记本电脑和平板电脑领域除联想、惠普、戴尔
等全球性品牌以外，还有着数量众多、规模参差不齐的当地品牌商、贸易商，
致力于服务当地电子产品消费者。前述当地品牌商、贸易商需要符合自身业务
需求的定制化、小批量、高性价比的产品，但是自身难以准确掌握电子产品上
游生产企业的有效信息，因此，愿意借助中间服务商的资源整合、沟通联络作
用来协调产业链上的各方资源。
中间服务商掌握前述当地品牌商、贸易商的需求后，将相关业务或订单介
绍给发行人，若发行人存在自身整机加工产能不足，客户指定型号的原材料缺
货，减少海外售后服务的情况下，发行人会与终端客户协商，将由发行人与其
合作过的系统集成商客户、品牌商客户、当地贸易商客户等共同完成。经过发
行人、发行人直接客户、中间服务商、终端客户的多方分工协作，能够为终端
客户提供其所需的产品，满足其采购需求，因此，终端客户接受相关订单安
排。
因此，发行人通过中间服务商介绍获得直接客户的订单的情形是产业链分
工特征、中间服务商介绍业务的特点决定的，具有商业合理性。
2）公司支付居间服务费符合行业惯例
同行业企业当中，兆易创新、闻泰科技及华勤技术均存在支付居间服务费
的情形。其中，兆易创新主要从事存储芯片、晶圆、微控制器等芯片；闻泰科
技主要从事智能手机及配件为主的移动通讯产品，以及半导体、新型电子元器
11-2-159
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
件；华勤技术主要从事智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴、AIoT 产
品及服务器等智能硬件产品，它们的销售费用中均包含一定比例的销售佣金。
因此，公司通过支付居间服务费获取客户订单资源符合行业惯例。
2. 既通过中间服务商取得订单、也有发行人直接取得的订单的销售单价差
异情况
发行人直接和间接获取的订单的销售定价主要与产品定制化程度、主要原
材料配置及成本、市场竞争状况以及采购规模等因素相关。
报告期内，主要的同一客户既存在直接获取订单又通过中间服务商取得订
单的单价差异情况如下：
（1）Medion
单位：万元、元/台/片
期间 销售方式 主要销售产品 销售金额 单价
直接销售 笔记本电脑 11,190.85 718.60
2021 年 1-6 月
间接销售 笔记本电脑 5,323.14 743.66
直接销售 笔记本电脑 11,118.73 683.81
2020 年度
间接销售 笔记本电脑 10,173.18 1,013.32
直接销售 笔记本电脑 9,290.63 737.01
2019 年度
间接销售 笔记本电脑 220.65 1,092.33
直接销售 笔记本电脑 9,564.20 597.11
2018 年度
间接销售 笔记本电脑 1,899.57 576.06
注1：直接和间接销售的金额为客户主要采购产品，剔除了配件、物料以及单价较低的
小板PCBA的金额。因此，同类型产品单价=直接或间接销售的金额/直接或间接获得的产品
数量，下同。
注2：各期间接销售金额系公司通过中间服务商介绍项目在当期实现的收入，与中间服
务商介绍订单实现收入存在差异，与支付佣金的当期是否实际出货确认收入有关。
2019 年和 2020 年，客户 Medion 间接采购的笔记本电脑采购单价相比直接
采购单价较高。2019 年主要系因为 Medion 直接采购的订单部分，除了单价较
高的 CPU 为客供外，单价较高的 SSD 和 LCD 也主要为客供，而间接采购的笔
记本，主要是 CPU 和 LCD 为客供；2020 年主要系因为 Medion 直接采购的订
单，除了 CPU 为客供外，其他主要原材料 SSD、DDR、LCD 以及 eMMC 主要
11-2-160
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
也为客供，而间接采购的笔记本，主要是 CPU 为客供。
（2）蓝晨
单位：万元、元/台/片
期间 销售方式 主要销售产品 销售金额 单价
直接销售 笔记本 PCBA 7,012.43 506.48
2021 年 1-6 月
间接销售 笔记本 PCBA 1,199.09 360.35
直接销售 笔记本 PCBA 6,387.63 450.84
2020 年度
间接销售 笔记本 PCBA 4,504.14 557.74
2020 年，蓝晨间接采购的笔记本 PCBA 单价相对直接采购单价较高，主要
系因为 CPU 型号差异，2020 年直接采购的笔记本 PCBA 中，相对低端的 CPU
比重较大；2021 年 1-6 月，直接采购的笔记本 PCBA 相对间接采购单价较高，
主要系因为直接采购的笔记本 PCBA 中，相对高端的酷睿 i 系列 CPU 较多。
（3）长城
单位：万元、元/台/片
期间 销售方式 主要销售产品 金额 单价
直接销售 笔记本 PCBA 7,437.50 918.86
2021 年 1-6 月
间接销售 笔记本 PCBA 846.34 487.47
2021 年 1-6 月，长城直接采购的笔记本 PCBA 单价相对间接采购的单价较
高主要系直接采购的 PCBA 相对高端的酷睿 i 系列 CPU 占比较大，而间接采购
的 PCBA 订单里的 CPU 相对低端，价格较低。
（4）京华
单位：万元、元/台/片
期间 销售方式 主要销售产品 金额 单价
直接销售 笔记本 PCBA 2,330.95 582.67
2021 年 1-6 月
间接销售 笔记本 PCBA 253.48 967.13
直接销售 笔记本 PCBA 1,200.64 499.00
2020 年度
间接销售 笔记本 PCBA 1,950.31 1,014.57
2020 年及 2021 年 1-6 月京华间接采购的笔记本 PCBA 单价相对直接采购的
单价较高，主要系其间接采购的 PCBA 订单的 CPU 相对高端的型号占比较大。
11-2-161
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）深圳市集力成科技有限公司
单位：万元、元/台/片
期间 销售方式 主要销售产品 金额 单价
直接销售 笔记本 PCBA 281.96 410.96
2020 年度
间接销售 笔记本 PCBA 1,539.35 648.17
2020 年，深圳市集力成科技有限公司间接采购的笔记本 PCBA 相对直接采
购的单价较高，主要系间接采购产品配置酷睿 i 系列 CPU 占比较大，而直接采
购产品多配置相对低端的 CPU。
（6）Biorugged
单位：万元、元/台/片
期间 销售方式 主要销售产品 金额 单价
直接销售 三防平板 97.79 1,240.93
2020 年度
间接销售 三防平板 778.18 1,737.78
2020 年，Biorugged 间接采购的三防平板单价相对较高，主要系三防平板型
号差异，直接采购订单产品有较多价格相对较低的 Q11 型号三防平板。
（7）Logic Instrument
单位：万元、元/台/片
期间 销售方式 主要销售产品 金额 单价
直接销售 三防平板 498.50 4,985.03
2019 年度
间接销售 三防平板 311.30 3,113.00
直接销售 三防平板 388.37 4,088.06
2018 年度
间接销售 三防平板 537.94 3,362.10
2018 年和 2019 年，Logic Instrument 直接采购的三防平板单价相对较高主
要系因为直接采购订单产品中 12.2 寸及以上大尺寸三防平板占比较高，而间接
采购订单主要为 8 寸和 10.1 寸三防平板，且直接采购的订单量相对较小。
（8）ISAAC Instruments Inc.
单位：万元、元/台/片
期间 销售方式 主要销售产品 金额 单价
2020 年度 直接销售 三防平板 302.00 1,495.05
11-2-162
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
间接销售 三防平板 606.25 1,500.63
2020 年 ISAAC Instruments Inc.直接和间接采购的产品属于三防平板的标准
化产品，价格无较大差异。
（9）Force Take INC
单位：万元、元/台/片
期间 销售方式 主要销售产品 金额 单价
直接销售 平板电脑 968.03 850.04
2018 年度
间接销售 平板电脑 165.45 819.07
2018 年 Force Take INC 直接和间接采购的平板电脑配置接近，单价不存在
明显差异。
三、核查意见
（一）发行人主要中间服务商与发行人及实际控制人、董监高等、客户及
其相关业务人员不存在关联关系。
（二）发行人通过中间服务商介绍获取业务的收入占比总体控制在较低水
平，发行人在开拓市场方面不存在对中间服务商依赖的情形。
（三）发行人存在部分客户既通过中间服务商取得订单、也有发行人直接
取得的订单的情况，部分客户直接采购和间接采购的单价存在一定差异，主要
受产品型号、CPU 型号、尺寸大小等规格以及客供原材料内容影响，具有商业
合理性。
十一、信息披露问题 18
招股说明书披露，发行人设立多个员工持股平台。请发行人说明：（1）说
明设立员工持股平台的原因，平台的具体情况、设立过程及相关程序；（2）合
伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，离职
转让股份的约定、股权转让定价依据及其合理性；（3）股权激励实施过程是否
符合相关规定和程序，是否合法合规；（4）是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存
在委托持股、信托持股或其他利益安排。（5）员工出资是否为自有资金出资，
11-2-163
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
员工持股平台是否有非公司员工，是否存在贿赂或者其他利益安排。请保荐机
构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）取得并查阅了发行人员工持股平台的合伙协议、工商登记档案资
料；登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）核查发行人员工
持股平台的具体情况；取得并查阅了发行人历次股权激励的股东大会会议文
件；取得并查阅了发行人的历次股权激励计划。
（二）取得并查阅了发行人的历次股权激励计划及发行人的员工名册，核
查发行人各员工持股平台合伙人是否为公司员工；取得并查阅了发行人员工持
股平台历次财产份额转让的《财产份额转让协议书》、财产份额缴纳凭证。
（三）取得并查阅了发行人各员工持股平台全体合伙人填写的调查表。
二、核查内容
（一）说明设立员工持股平台的原因，平台的具体情况、设立过程及相关
程序
1. 员工持股平台的设立原因
根据发行人的说明，公司拟通过员工持股的方式进一步完善公司治理结
构，充分调动员工的积极性和创造性，吸引并留住优秀人才，推动公司的长期
稳定、健康发展，因此综合考虑公司的人员规模、拟激励员工人数、法律规定
的员工持股平台人数限制等因素，分 3 个批次设立了现有 4 个员工持股平台，
以满足发行人员工持股的需要。
2. 员工持股平台的具体情况、设立过程及相关程序
根据各员工持股平台的工商登记档案资料、发行人的股东大会会议文件并
11-2-164
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，各员工持股平台的具体情况、设立过程及相关程序如下：
（1）睿窗科技
①基本情况
名称 深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5ETGN23R
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市亿道控股有限公司
注册资本 1,535.4 万元
实缴资本 1,535.4 万元
成立日期 2017 年 10 月 30 日
营业期限 2017 年 10 月 30 日至无固定期限
深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园美
住所
谷 6 栋一楼
经营范围 一般经营项目是：兴办实业。（具体项目另行申报）
②设立过程
2017 年 10 月 27 日，亿道控股与钟景维签署了《深圳市睿窗科技合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，同意设立睿窗科技。
2017 年 10 月 30 日，深圳市市场监督管理核准了睿窗科技的设立申请并下
发了统一社会信用代码为 91440300MA5ETGN23R 的《营业执照》。
③员工持股平台履行的程序
2018 年 6 月 13 日，发行人与股权激励对象签署了《深圳市亿道信息股份有
限公司 2018 年股权激励计划》；2018 年 6 月 30 日，发行人召开 2018 年第三次
临时股东大会，审议通过《关于公司实施股权激励的议案》，同意激励对象通过
员工持股平台睿窗科技间接持有发行人股份。
睿窗科技持有的发行人股份系通过受让亿道控股所持发行人股份及认购发
行人新增注册资本取得，具体情况如下：
2018 年 10 月 15 日，亿道控股与睿窗科技签订《股份转让协议书》，约定亿
道控股将其持有的亿道信息 20.5 万股股份转让给睿窗科技，转让价格为 7 元/
11-2-165
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
股，股份转让价款合计 143.5 万元。
2019 年 12 月 30 日，亿道控股与睿窗科技、亿道合创及亿丰众创签署《股
份转让协议书》，其中约定亿道控股将其持有的亿道信息 20.8 万股股份转让给
睿窗科技，股份转让价格为 10 元/股，股份转让价款为 208 万元。
2020 年 12 月 4 日，亿道信息召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司增加注册资本 933.45 万元，其中睿
窗科技认购新增注册资本 168.15 万元，增资价格为 6 元/股，缴付投资款
1,008.9 万元。
（2）亿道合创
①基本情况
名称 深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G0B4F9B
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市亿道控股有限公司
注册资本 897.5 万元
实缴资本 897.5 万元
成立日期 2019 年 12 月 13 日
营业期限 2019 年 12 月 13 日至无固定期限
深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园
住所
3.5.6 栋美谷 6 栋一楼
一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含
信托、证券、期货、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含人
经营范围
才中介服务）贸易咨询；商务信息咨询；商业信息咨询。（法律、行
政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
②设立过程
2019 年 12 月 12 日，亿道控股与钟景维签署了《深圳市亿道合创企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立亿道合创。
2019 年 12 月 13 日，深圳市市场监督管理核准了亿道合创的设立申请并下
发了统一社会信用代码为 91440300MA5G0B4F9B 的《营业执照》。
③员工持股平台履行的程序
11-2-166
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 11 月 22 日，发行人与股权激励对象签署了《深圳市亿道信息股份
有限公司 2019 年股权激励计划》；2019 年 12 月 10 日，发行人召开 2019 年第五
次临时股东大会，审议通过《关于公司实施股权激励的议案》，同意激励对象通
过员工持股平台亿道合创、亿丰众创、睿窗科技间接持有发行人股份。
亿道合创持有的发行人股份系通过受让亿道控股所持发行人股份及认购发
行人新增注册资本取得，具体情况如下：
2019 年 12 月 30 日，亿道控股与睿窗科技、亿道合创及亿丰众创签署《股
份转让协议书》，其中约定亿道控股将其持有的亿道信息 29.15 万股股份转让给
亿道合创，股份转让价格为 10 元/股，股份转让价款为 291.5 万元。
2020 年 12 月 4 日，亿道信息召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司增加注册资本 933.45 万元，其中亿
道合创认购新增注册资本 101 万元，增资价格为 6 元/股，缴付投资款 606 万
元。
（3）亿丰众创
①基本情况
名称 深圳市亿丰众创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G0B2H2C
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市亿道控股有限公司
注册资本 809.3 万元
实缴资本 809.3 万元
成立日期 2019 年 12 月 13 日
营业期限 2019 年 12 月 13 日至无固定期限
深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园
住所
3.5.6 栋美谷 6 栋一楼
一般经营项目是：经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业
管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。（法
经营范围
律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除
外）
②设立过程
11-2-167
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 12 月 12 日，亿道控股与钟景维签署了《深圳市亿丰众创企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立亿道合创。
2019 年 12 月 13 日，深圳市市场监督管理核准了亿丰众创的设立申请并下
发了统一社会信用代码为 91440300MA5G0B2H2C 的《营业执照》。
③员工持股平台履行的程序
2019 年 11 月 22 日，发行人与股权激励对象签署了《深圳市亿道信息股份
有限公司 2019 年股权激励计划》；2019 年 12 月 10 日，发行人召开 2019 年第五
次临时股东大会，审议通过《关于公司实施股权激励的议案》，同意激励对象通
过员工持股平台亿道合创、亿丰众创、睿窗科技间接持有发行人股份。
亿丰众创持有的发行人股份系通过受让亿道控股所持发行人股份及认购发
行人新增注册资本取得，具体情况如下：
2019 年 12 月 30 日，亿道控股与睿窗科技、亿道合创及亿丰众创签署《股
份转让协议书》，其中约定亿道控股将其持有的亿道信息 16.1 万股股份转让给
亿丰众创，股份转让价格为 10 元/股，股份转让价款为 161 万元。
2020 年 12 月 4 日，亿道信息召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司增加注册资本 933.45 万元，其中亿
丰众创认购新增注册资本 108.05 万元，增资价格为 6 元/股，缴付投资款 648.3
万元。
（4）深圳亿嵘
①基本情况
名称 深圳市亿嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GGMBU31
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市亿道控股有限公司
注册资本 637.5 万元
实缴资本 637.5 万元
成立日期 2020 年 11 月 24 日
11-2-168
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
营业期限 2020 年 11 月 24 日至无固定期限
深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园
住所
3.5.6 栋美谷 6 栋一楼
一般经营项目是：经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询
（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。（以上不含法
经营范围
律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②设立过程
2020 年 11 月 23 日，亿道控股与廖艳霞签署了《深圳市亿嵘企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立深圳亿嵘。
2020 年 11 月 24 日，深圳市市场监督管理核准了深圳亿嵘的设立申请并下
发了统一社会信用代码 91440300MA5GGMBU31 的《营业执照》。
③员工持股平台履行的程序
2020 年 11 月 19 日，发行人与股权激励对象签署了《深圳市亿道信息股份
有限公司 2020 年股权激励计划》；2020 年 12 月 4 日，发行人召开 2020 年第五
次临时股东大会，审议通过《关于实施股权激励的议案》，同意激励对象通过员
工持股平台深圳亿嵘、亿道合创、亿丰众创、睿窗科技间接持有发行人股份。
深圳亿嵘持有的发行人股份系通过认购发行人新增注册资本取得，具体情
况如下：
2020 年 12 月 4 日，亿道信息召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司增加注册资本 933.45 万元，其中深
圳亿嵘认购新增注册资本 106.25 万元，增资价格为 6 元/股，缴付投资款 637.5
万元。
（二）合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变
动情况，离职转让股份的约定、股权转让定价依据及其合理性。
1. 合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况
根据《深圳市亿道信息股份有限公司 2018 年股权激励计划》《深圳市亿道
信息股份有限公司 2019 年股权激励计划》《深圳市亿道信息股份有限公司
11-2-169
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年股权激励计划》，发行人历次股权激励对象均需满足以下条件：（1）
为与发行人及其直接或间接控股的公司（以下简称“相关公司”）签订正式劳
动合同的员工，且参与股权激励计划时仍在劳动合同期限内；（2）在股权激励
计划实施期间在相关公司全职在职工作，且在相关公司连续工作年限不少于两
年，不满足该条件但有特殊贡献的，由相关公司总经理提名并经亿道信息董事
会审议批准后方可参与股权激励计划；（3）认可公司的企业文化，担任部门主
管及以上级别，不满足该条件但有特殊贡献的，由相关公司总经理提名并经亿
道信息董事会审议批准后方可参与股权激励计划；（4）最近两年的年度绩效考
核等级均不低于 B 且无因本人重大失误为公司造成较大损失；（5）未参与其他
非相关公司的股权激励或类似于股权激励；（6）不存在《公司法》规定不得担
任董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在证监会规定的禁入情形。
根据各员工持股平台的工商登记档案资料、合伙协议及发行人的员工名册
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，各员工持股平台的合伙
人在发行人的任职情况如下：
（1）睿窗科技
出资额
序 合伙人名称或 权益占比
合伙人类型 （万 任职主体 职务
号 姓名 （%）
元）
深圳市亿道控
1 普通合伙人 24.50 2.76 - -
股有限公司
2 杨 俊 有限合伙人 240.5 11.08 亿道信息 运营副总经理
监事、定制研
3 曾凡灵 有限合伙人 61.50 4.34 亿道信息
发中心总监
4 谭小兵 有限合伙人 61.50 4.02 亿道数码 事业一部总监
5 范德业 有限合伙人 61.00 4.02 亿道数码 事业二部总监
质量管理中心
6 刘小辉 有限合伙人 60.80 3.92 亿道数码
总监
7 张 新 有限合伙人 55.80 3.69 亿道信息 生产中心总监
8 钟景洲 有限合伙人 55.50 3.51 亿道信息 高级销售经理
创新事业部总
9 张 龙 有限合伙人 54.80 3.50 亿道数码
监
生产运营一部
10 郭玲玲 有限合伙人 53.00 3.46 亿道数码
总监
11 聂卓为 有限合伙人 49.00 3.44 亿多软件 研发中心经理
11-2-170
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
出资额
序 合伙人名称或 权益占比
合伙人类型 （万 任职主体 职务
号 姓名 （%）
元）
12 贺永宗 有限合伙人 46.50 3.28 亿道信息 产品总监
自主研发中心
13 王 倩 有限合伙人 45.30 3.22 亿道信息
总监
14 程学文 有限合伙人 38.00 2.58 亿道信息 高级销售经理
15 何礼文 有限合伙人 36.80 2.51 亿道信息 高级销售经理
16 黄 平 有限合伙人 36.80 2.51 亿道信息 高级销售经理
17 廖胜明 有限合伙人 35.80 2.42 亿道信息 硬件部经理
18 林群莲 有限合伙人 35.10 2.40 亿道信息 助理部经理
19 孔玮玮 有限合伙人 35.10 2.33 亿道信息 高级销售经理
20 丁继铭 有限合伙人 35.10 2.33 亿道数码 硬件部经理
事业二部副总
21 程文辉 有限合伙人 35.00 2.33 亿道数码
监
22 张振林 有限合伙人 34.70 2.33 亿道数码 软件经理
23 陶 丹 有限合伙人 34.00 2.30 亿道信息 采购部经理
24 江宾剑 有限合伙人 33.50 2.21 亿道信息 结构部经理
25 李冬明 有限合伙人 31.80 2.15 亿道数码 软件经理
26 王超产 有限合伙人 31.80 2.15 亿道数码 结构部经理
27 叶远洋 有限合伙人 31.80 2.15 亿道数码 测试部经理
28 蓝翠连 有限合伙人 31.70 2.12 亿道信息 高级销售经理
29 杨 晓 有限合伙人 30.50 2.05 亿道信息 BOM 经理
互联网组销售
30 郑 科 有限合伙人 26.10 1.76 亿道数码
总监
商显组销售总
31 付文高 有限合伙人 23.80 1.76 亿道数码
监
高级软件工程
32 许毅勇 有限合伙人 23.80 1.72 亿境虚拟
师
33 胡 浩 有限合伙人 20.50 1.58 亿道信息 BIOS 工程师
互联网组销售
34 王 波 有限合伙人 20.50 1.58 亿道数码
总监
深圳市亿道电
注1
35 张光彬 有限合伙人 3.50 0.46 子科技有限公 财务总监
司
合计 - 1,535.40 100.00 - -
注 1：张光彬于 2017 年 3 月至 2019 年 3 月任亿道数码财务总监，并于 2018 年 10 月取
得睿窗科技 3.5 万元的财产份额。2019 年 3 月，张光彬与亿道数码解除劳动合同，2019 年
4 月至 2020 年 11 月担任亿道控股财务副总监，2020 年 12 月至今担任深圳亿道财务总监。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
张光彬与亿道数码解除劳动合同后，已不满足股权激励对象应在亿道信息及其直接或间接
控股的公司任职的规定，但鉴于张光彬于亿道数码任职期间对公司财务规范和财务管理做
出了贡献，2019 年 4 月 1 日，亿道信息总经理刘远贵签署了《总经理批示函》，批准张光
彬根据《深圳市亿道信息股份有限公司 2018 年股权激励计划》的相关规定继续保留财产份
额。
（2）亿道合创
出资额
序 合伙人名称或 权益占比
合伙人类型 （万 任职主体 职务
号 姓名 （%）
元）
深圳市亿道控
1 普通合伙人 160.80 19.54 - -
股有限公司
2 陈 粮 有限合伙人 95.30 11.83 亿道信息 财务负责人
3 梁思磊 有限合伙人 46.50 7.08 亿道数码 副总经理
董事会秘书兼
4 乔敏洋 有限合伙人 70.00 6.99 亿道信息
副总经理
5 金伟杰 有限合伙人 56.30 5.81 亿道信息 品质中心总监
6 陈青平 有限合伙人 47.00 4.59 台湾亿道 业务部协理
7 胡 伟 有限合伙人 33.50 3.36 亿道信息 软件部经理
8 彭诗怡 有限合伙人 33.50 3.36 亿道信息 总经理助理
9 过芳秀 有限合伙人 32.30 3.25 亿道数码 董秘办助理
10 刘 烈 有限合伙人 32.00 3.03 亿道数码 销售经理
11 吴国清 有限合伙人 29.00 2.95 亿道信息 硬件部经理
12 朱 宝 有限合伙人 26.30 2.71 亿道信息 销售经理
13 蔡欢媛 有限合伙人 26.30 2.71 亿道数码 测试部经理
14 谭静芳 有限合伙人 27.00 2.64 亿道数码 财务经理
15 王 洪 有限合伙人 21.30 2.32 亿道信息 研发 QE
16 覃 孟 有限合伙人 20.30 2.16 亿道信息 工程部经理
17 李文彦 有限合伙人 20.30 2.16 亿道信息 结构工程师
18 胡小波 有限合伙人 18.00 2.02 亿境虚拟 产品总监
19 陈玉平 有限合伙人 17.30 1.70 亿道信息 出纳
20 周璞飞 有限合伙人 15.80 1.47 亿道数码 网络运维主管
21 曾小林 有限合伙人 14.00 1.40 亿道数码 驱动部主管
生产运营二部
22 邱洪源 有限合伙人 11.00 1.32 亿道数码
总监
11-2-172
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
出资额
序 合伙人名称或 权益占比
合伙人类型 （万 任职主体 职务
号 姓名 （%）
元）
23 张妙琼 有限合伙人 11.30 1.15 亿道信息 培训主管
大客户销售助
24 赵 红 有限合伙人 8.00 0.85 亿道数码
理
25 王红燕 有限合伙人 5.00 0.77 亿道信息 PMC 专员
工控部研发总
26 陈严炜 有限合伙人 5.00 0.77 亿道信息
监
员工发展与竞
27 晏冬梅 有限合伙人 5.00 0.77 亿道数码
争力经理
28 郭剑雄 有限合伙人 4.00 0.62 亿多软件 产品经理
电子工程部副
29 黄耀贤 有限合伙人 3.40 0.37 台湾亿道
理
30 吴亦文 有限合伙人 2.00 0.31 亿道信息 SQE 工程师
合计 - 897.50 100.00 - -
（3）亿丰众创
出资额
序 合伙人名称或 权益占比
合伙人类型 （万 任职主体 职务
号 姓名 （%）
元）
深圳市亿道控
1 普通合伙人 2.00 0.37 - -
股有限公司
营销管理中心
2 吴美丽 有限合伙人 52.00 6.40 亿道数码
总监
高级大客户经
3 兰兵超 有限合伙人 52.00 6.40 亿道数码
理
高级大客户经
4 封汉友 有限合伙人 50.10 6.12 亿道数码
理
5 吴海涛 有限合伙人 32.30 3.88 亿道数码 认证部经理
6 罗 田 有限合伙人 32.30 3.88 亿道数码 RF 部经理
7 胡胜兵 有限合伙人 32.30 3.88 亿道数码 项目部经理
8 朱利民 有限合伙人 29.00 3.53 亿道数码 软件部经理
9 周 慧 有限合伙人 29.00 3.53 亿道数码 商务部经理
事业二部副总
10 李宗鉴 有限合伙人 29.00 3.53 亿道数码
监
11 刘知苗 有限合伙人 26.00 3.20 亿道数码 高级销售经理
12 李 霞 有限合伙人 23.00 2.87 亿道数码 项目部经理
13 林仕雄 有限合伙人 23.00 2.87 亿道数码 软件经理
14 王 宾 有限合伙人 23.00 2.87 亿道数码 高级销售经理
15 朱丝萦 有限合伙人 23.00 2.87 次元之造 总监
11-2-173
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
出资额
序 合伙人名称或 权益占比
合伙人类型 （万 任职主体 职务
号 姓名 （%）
元）
16 陈路求 有限合伙人 18.20 2.35 亿道数码 PMC 经理
17 刘 江 有限合伙人 17.30 2.22 亿道数码 高级销售经理
18 袁新芳 有限合伙人 17.30 2.03 亿道数码 SQE 工程师
19 王习坪 有限合伙人 17.30 2.03 亿道数码 硬件工程师
PCB 管理组
20 刘 俊 有限合伙人 17.30 2.03 亿道数码
长
21 贺文彬 有限合伙人 17.00 2.03 亿道数码 测试组主管
22 杨巧娟 有限合伙人 16.30 1.84 亿道数码 渠道客户经理
23 韦振剑 有限合伙人 14.00 1.67 亿道数码 硬件部主管
24 尹建江 有限合伙人 14.00 1.67 亿道数码 维修工程师
25 万胜利 有限合伙人 14.00 1.67 亿道数码 维修工程师
26 邹文翔 有限合伙人 14.00 1.67 亿道数码 项目经理
27 刘 争 有限合伙人 14.00 1.67 亿道数码 硬件工程师
28 郝建飞 有限合伙人 14.00 1.67 亿道数码 项目经理
29 肖 威 有限合伙人 14.00 1.67 亿道数码 结构工程师
30 管志华 有限合伙人 14.00 1.67 亿道数码 结构工程师
31 王 武 有限合伙人 14.00 1.67 亿道数码 热设计工程师
32 汪川川 有限合伙人 14.00 1.67 亿道数码 硬件工程师
33 韦洪仕 有限合伙人 11.30 1.57 亿道数码 工程经理
34 黄雪燕 有限合伙人 11.30 1.38 亿道数码 测试部主管
35 孙小鹏 有限合伙人 11.00 1.38 亿道数码 结构工程师
36 郑丽珍 有限合伙人 11.00 1.34 亿道数码 采购主管
37 张 浩 有限合伙人 8.00 1.25 亿道数码 高级销售经理
38 余秋风 有限合伙人 8.00 1.02 亿道数码 QE 工程师
39 刘海平 有限合伙人 6.00 0.88 亿道数码 实验室主管
40 彭云根 有限合伙人 5.00 0.69 亿道数码 售后专员
41 张菊香 有限合伙人 5.00 0.69 亿道数码 PMC 专员
42 许于开 有限合伙人 5.00 0.69 亿道数码 售后部主管
43 盘双元 有限合伙人 3.00 0.55 亿道数码 资材部主管
44 谢远福 有限合伙人 2.00 0.37 亿道数码 软件工程师
45 鄂彦合 有限合伙人 2.00 0.37 亿道数码 软件工程师
46 邓子荣 有限合伙人 2.00 0.37 亿道数码 应用组主管
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
出资额
序 合伙人名称或 权益占比
合伙人类型 （万 任职主体 职务
号 姓名 （%）
元）
合计 - 809.30 100.00 - -
（4）深圳亿嵘
出资额
序 合伙人名称或 权益占比
合伙人类型 （万 任职主体 职务
号 姓名 （%）
元）
深圳市亿道控
1 普通合伙人 43.80 6.87 - -
股有限公司
2 韦西妙 有限合伙人 45.30 7.11 亿道数码 行政总监
3 俞 浩1 有限合伙人 27.30 4.28 亿兆互联 销售副总监
4 宁佳枚 有限合伙人 27.30 4.28 亿道信息 财务经理
5 曾祝民 有限合伙人 27.30 4.28 亿道数码 IT 经理
6 唐 菁 有限合伙人 24.00 3.76 亿道信息 软件经理
7 杨 涛 有限合伙人 24.00 3.76 亿道信息 PMC 部经理
8 方 辉 有限合伙人 21.30 3.34 亿道信息 测试部经理
9 付 浩 有限合伙人 21.30 3.34 亿道信息 销售经理
10 刘 俊 有限合伙人 21.30 3.34 亿道数码 PMC 经理
11 陈美华 有限合伙人 18.00 2.82 亿道信息 财务总监助理
PIE 高级工程
12 曾 斌 有限合伙人 15.30 2.40 亿道信息
师
13 刘凌瑞 有限合伙人 15.30 2.40 亿道信息 产品经理
14 刘 珊 有限合伙人 15.30 2.40 亿道数码 关务主管
15 廖艳霞 有限合伙人 15.30 2.40 亿道数码 行政主管
16 徐 欢 有限合伙人 15.30 2.40 亿道信息 系统运营主管
高级软件工程
17 况 军 有限合伙人 15.30 2.40 亿道数码
师
18 刘梦翠 有限合伙人 15.30 2.40 亿道数码 BOM 部经理
19 吕享勤 有限合伙人 15.30 2.40 亿道数码 采购工程师
20 彭菁华 有限合伙人 12.00 1.88 亿道信息 仓管部经理
21 王 泳 有限合伙人 12.00 1.88 亿道信息 软件工程师
22 王晓玲 有限合伙人 12.00 1.88 亿道信息 项目主管
23 冯艳萍 有限合伙人 12.00 1.88 亿道信息 董秘专员
24 许艺骞 有限合伙人 12.00 1.88 亿道数码 软件工程师
25 马东东 有限合伙人 12.00 1.88 亿道数码 测试组主管
11-2-175
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
出资额
序 合伙人名称或 权益占比
合伙人类型 （万 任职主体 职务
号 姓名 （%）
元）
26 刘会银 有限合伙人 12.00 1.88 亿道数码 项目经理
27 彭建伟 有限合伙人 12.00 1.88 亿道数码 品质经理
视频自媒体运
28 孟德成 有限合伙人 12.00 1.88 次元之造
营
29 徐 亮 有限合伙人 12.00 1.88 亿道信息 结构工程师
30 陈 涛 有限合伙人 12.00 1.88 亿道数码 销售经理
31 张忠群 有限合伙人 12.00 1.88 亿道数码 销售总监
32 毛裕锋 有限合伙人 9.30 1.46 亿道数码 软件工程师
33 黄 忠 有限合伙人 9.30 1.46 亿道数码 驱动部主管
34 吴 凯 有限合伙人 9.30 1.46 亿道数码 采购工程师
35 蓝彩冰 有限合伙人 9.30 1.46 亿道信息 测试工程师
36 方旭娟 有限合伙人 6.00 0.94 亿道数码 财务主管
37 曾赣州 有限合伙人 6.00 0.94 亿道数码 测试部主管
38 杨 涵 有限合伙人 6.00 0.94 亿道数码 项目经理
39 魏健康 有限合伙人 6.00 0.94 亿道数码 生产经理
40 王高亮 有限合伙人 3.00 0.47 亿道数码 SQE 主管
41 黄 婷 有限合伙人 3.00 0.47 亿道数码 采购工程师
42 魏雨微 有限合伙人 3.00 0.47 亿道数码 销售助理
合计 - 637.50 100.00 - -
注 1：俞浩于 2020 年 4 月至 2021 年 10 月任亿道信息产品经理，并于 2020 年 12 月取
得深圳亿嵘 27.3 万元的财产份额。2021 年 10 月，俞浩与亿道信息解除了劳动合同，2021
年 11 月至今担任亿兆互联销售副总监。俞浩与亿道信息解除劳动合同后，已不满足股权激
励对象应在亿道信息及其直接或间接控股的公司任职的规定，但鉴于俞浩于亿道信息任职
期间对公司新产品发展做出了突出贡献，2021 年 11 月 7 日，亿道信息总经理刘远贵签署了
《总经理批示函》，批准俞浩根据《深圳市亿道信息股份有限公司 2020 年股权激励计划》
的相关规定继续保留财产份额。
2. 合伙人结构的变动情况
根据各员工持股平台的工商登记档案资料并经本所律师核查，各员工持股
平台自设立以来，其合伙人结构变动情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）睿窗科技
①2017年10月，睿窗科技设立
2017年10月27日，睿窗科技全体合伙人签署通过了《深圳市睿窗科技合伙
企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年10月27日，睿窗科技全体合伙人出具《全体合伙人委托执行事务合
伙人的委托书》，同意委托钟景维为执行事务合伙人。
2017年10月30日，深圳市市场监督管理局核准了睿窗科技的设立。
睿窗科技设立时，其合伙人情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
元） （%）
1 亿道控股 普通合伙人 509.00 99.8039
2 钟景维 有限合伙人 1.00 0.1961
合 计 510.00 100.0000
②2018年11月，第一次合伙人变更
2018年11月2日，睿窗科技全体合伙人出具《深圳市睿窗科技合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，同意以下财产份额转让：
转让出资额（万 转让价格（万
序号 转让方 受让方
元） 元）
1 钟景维 亿道控股 1.00 1.00
2 曾凡灵 7.00 7.00
3 王 倩 7.00 7.00
4 杨 俊 7.00 7.00
5 钟景洲 7.00 7.00
6 聂卓为 7.00 7.00
亿道控股
7 张 新 3.50 3.50
8 何礼文 3.50 3.50
9 贺永宗 3.50 3.50
10 黄 平 3.50 3.50
11 唐 盛 3.50 3.50
11-2-177
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
12 廖胜明 3.50 3.50
13 江宾剑 3.50 3.50
14 刘小辉 2.80 2.80
15 林群莲 3.50 3.50
16 胡 浩 3.50 3.50
17 王超产 2.80 2.80
18 孔玮玮 3.50 3.50
19 程学文 3.50 3.50
20 陶 丹 3.50 3.50
21 蓝翠连 3.50 3.50
22 杨 晓 3.50 3.50
23 刘学友 3.50 3.50
24 谭小兵 3.50 3.50
25 郑 科 3.50 3.50
26 张 龙 3.50 3.50
27 王 波 3.50 3.50
28 范德业 3.50 3.50
29 付文高 3.50 3.50
30 张光彬 3.50 3.50
31 焦振涛 3.50 3.50
32 叶远洋 2.80 2.80
33 李冬明 2.80 2.80
34 程文辉 2.80 2.80
35 张振林 2.80 2.80
36 丁继铭 2.80 2.80
37 沈振凯 2.80 2.80
38 许毅勇 2.80 2.80
39 郭玲玲 2.80 2.80
2018年11月2日，上述主体签订《财产份额转让协议书》，对上述财产份额
转让事宜进行了约定。
2018年11月2日，睿窗科技全体合伙人出具《深圳市睿窗科技合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人委托书》，同意委托亿道控股为睿窗科技执行事务合
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
伙人。同日，亿道控股出具《合伙企业执行事务合伙人委派代表委托书》，委
托钟景维代表亿道控股执行合伙事务。
2018年11月2日，睿窗科技全体合伙人签署通过了新的《深圳市睿窗科技合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，对上述事项进行了变更。
2018年11月2日，深圳市市场监督管理局核准了睿窗科技本次变更。
本次变更完成后，睿窗科技合伙人情况如下：
出资额（万 权益占比
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
元） （%）
1 亿道控股 普通合伙人 366.50 0.0000
2 曾凡灵 有限合伙人 7.00 4.8780
3 王 倩 有限合伙人 7.00 4.8780
4 杨 俊 有限合伙人 7.00 4.8780
5 钟景洲 有限合伙人 7.00 4.8780
6 聂卓为 有限合伙人 7.00 4.8780
7 张 新 有限合伙人 3.50 2.4390
8 何礼文 有限合伙人 3.50 2.4390
9 贺永宗 有限合伙人 3.50 2.4390
10 黄 平 有限合伙人 3.50 2.4390
11 唐 盛 有限合伙人 3.50 2.4390
12 廖胜明 有限合伙人 3.50 2.4390
13 江宾剑 有限合伙人 3.50 2.4390
14 刘小辉 有限合伙人 2.80 1.9512
15 林群莲 有限合伙人 3.50 2.4390
16 胡 浩 有限合伙人 3.50 2.4390
17 王超产 有限合伙人 2.80 1.9512
18 孔玮玮 有限合伙人 3.50 2.4390
19 程学文 有限合伙人 3.50 2.4390
20 陶 丹 有限合伙人 3.50 2.4390
21 蓝翠连 有限合伙人 3.50 2.4390
22 杨 晓 有限合伙人 3.50 2.4390
23 刘学友 有限合伙人 3.50 2.4390
11-2-179
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
24 谭小兵 有限合伙人 3.50 2.4390
25 郑 科 有限合伙人 3.50 2.4390
26 张 龙 有限合伙人 3.50 2.4390
27 王 波 有限合伙人 3.50 2.4390
28 范德业 有限合伙人 3.50 2.4390
29 付文高 有限合伙人 3.50 2.4390
30 张光彬 有限合伙人 3.50 2.4390
31 焦振涛 有限合伙人 3.50 2.4390
32 叶远洋 有限合伙人 2.80 1.9512
33 李冬明 有限合伙人 2.80 1.9512
34 程文辉 有限合伙人 2.80 1.9512
35 张振林 有限合伙人 2.80 1.9512
36 丁继铭 有限合伙人 2.80 1.9512
37 沈振凯 有限合伙人 2.80 1.9512
38 许毅勇 有限合伙人 2.80 1.9512
39 郭玲玲 有限合伙人 2.80 1.9512
合计 510.00 100.0000
③2019年6月，第二次合伙人变更
2019年6月20日，睿窗科技全体合伙人作出《深圳市睿窗科技合伙企业（有
限合伙）合伙人决议》，同意以下财产份额转让：
转让出资额（万 转让价格（万
序号 转让方 受让方
元） 元）
1 沈振凯 亿道控股 2.80 0.0001
2019年6月20日，沈振凯与亿道控股签订《财产份额转让协议书》，对上述
财产份额转让事项进行了约定。
2019年6月20日，睿窗科技全体合伙人签署通过了新的《深圳市睿窗科技合
伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年6月20日，深圳市市场监督管理局核准了睿窗科技本次变更。
本次变更完成后，睿窗科技合伙人情况如下：
11-2-180
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
出资额（万 权益占比
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
元） （%）
1 亿道控股 普通合伙人 369.30 1.9512
2 曾凡灵 有限合伙人 7.00 4.8780
3 王 倩 有限合伙人 7.00 4.8780
4 杨 俊 有限合伙人 7.00 4.8780
5 钟景洲 有限合伙人 7.00 4.8780
6 聂卓为 有限合伙人 7.00 4.8780
7 张 新 有限合伙人 3.50 2.4390
8 何礼文 有限合伙人 3.50 2.4390
9 贺永宗 有限合伙人 3.50 2.4390
10 黄 平 有限合伙人 3.50 2.4390
11 唐 盛 有限合伙人 3.50 2.4390
12 廖胜明 有限合伙人 3.50 2.4390
13 江宾剑 有限合伙人 3.50 2.4390
14 刘小辉 有限合伙人 2.80 1.9512
15 林群莲 有限合伙人 3.50 2.4390
16 胡 浩 有限合伙人 3.50 2.4390
17 王超产 有限合伙人 2.80 1.9512
18 孔玮玮 有限合伙人 3.50 2.4390
19 程学文 有限合伙人 3.50 2.4390
20 陶 丹 有限合伙人 3.50 2.4390
21 蓝翠连 有限合伙人 3.50 2.4390
22 杨 晓 有限合伙人 3.50 2.4390
23 刘学友 有限合伙人 3.50 2.4390
24 谭小兵 有限合伙人 3.50 2.4390
25 郑 科 有限合伙人 3.50 2.4390
26 张 龙 有限合伙人 3.50 2.4390
27 王 波 有限合伙人 3.50 2.4390
28 范德业 有限合伙人 3.50 2.4390
29 付文高 有限合伙人 3.50 2.4390
30 张光彬 有限合伙人 3.50 2.4390
31 焦振涛 有限合伙人 3.50 2.4390
32 叶远洋 有限合伙人 2.80 1.9512
11-2-181
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
33 李冬明 有限合伙人 2.80 1.9512
34 程文辉 有限合伙人 2.80 1.9512
35 张振林 有限合伙人 2.80 1.9512
36 丁继铭 有限合伙人 2.80 1.9512
37 许毅勇 有限合伙人 2.80 1.9512
38 郭玲玲 有限合伙人 2.80 1.9512
合计 510.00 100.0000
④2019年12月，第三次合伙人变更
2019年12月20日，睿窗科技全体合伙人作出《深圳市睿窗科技合伙企业
（有限合伙）合伙人决议》，同意以下财产份额转让：
转让出资额（万 转让价格（万
序号 转让方 受让方
元） 元）
1 唐 盛 3.50 3.50
亿道控股
2 刘学友 3.50 3.50
3 曾凡灵 12.00 0.0001
4 聂卓为 11.00 0.0001
5 钟景洲 11.00 0.0001
6 张 新 13.50 0.0001
7 林群莲 6.00 0.0001
8 程学文 6.00 0.0001
9 何礼文 6.00 0.0001
10 黄 平 6.00 0.0001
11 孔玮玮 6.00 0.0001
亿道控股
12 廖胜明 5.00 0.0001
13 胡 浩 5.00 0.0001
14 贺永宗 3.00 0.0001
15 陶 丹 3.00 0.0001
16 杨 晓 3.00 0.0001
17 江宾剑 3.00 0.0001
18 李冬明 5.00 0.0001
19 丁继铭 5.00 0.0001
20 程文辉 5.00 0.0001
11-2-182
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
21 许毅勇 2.00 0.0001
22 刘小辉 10.00 0.0001
23 张振林 5.00 0.0001
24 谭小兵 10.00 0.0001
25 王超产 5.00 0.0001
26 郑 科 5.00 0.0001
27 叶远洋 5.00 0.0001
28 张 龙 6.00 0.0001
29 焦振涛 10.00 0.0001
30 范德业 10.00 0.0001
31 郭玲玲 5.00 0.0001
32 付文高 5.00 0.0001
33 蓝翠连 3.00 0.0001
34 王 波 5.00 0.0001
2019年12月20日，上述各方与亿道控股签订《财产份额转让协议书》，对
上述财产份额转让事项进行了约定。
2019年12月20日，睿窗科技全体合伙人签署通过了新的《深圳市睿窗科技
合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年12月30日，深圳市市场监督管理局核准了睿窗科技本次变更。
本次变更完成后，睿窗科技合伙人情况如下：
出资额（万 权益占比
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
元） （%）
1 亿道控股 普通合伙人 168.30 3.3898
2 杨 俊 有限合伙人 19.00 5.3269
3 曾凡灵 有限合伙人 19.00 5.3269
4 聂卓为 有限合伙人 18.00 5.0847
5 钟景洲 有限合伙人 18.00 5.0847
6 张 新 有限合伙人 13.50 3.6320
7 林群莲 有限合伙人 9.50 2.6634
8 程学文 有限合伙人 9.50 2.6634
9 何礼文 有限合伙人 9.50 2.6634
11-2-183
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
10 黄 平 有限合伙人 9.50 2.6634
11 孔玮玮 有限合伙人 9.50 2.6634
12 廖胜明 有限合伙人 8.50 2.4213
13 胡 浩 有限合伙人 8.50 2.4213
14 贺永宗 有限合伙人 6.50 1.9370
15 陶 丹 有限合伙人 6.50 1.9370
16 杨 晓 有限合伙人 6.50 1.9370
17 江宾剑 有限合伙人 6.50 1.6949
18 李冬明 有限合伙人 7.80 2.1792
19 丁继铭 有限合伙人 7.80 2.1792
20 程文辉 有限合伙人 7.80 2.1792
21 许毅勇 有限合伙人 4.80 1.4528
22 刘小辉 有限合伙人 12.80 3.3898
23 张振林 有限合伙人 7.80 2.1792
24 谭小兵 有限合伙人 13.50 3.6320
25 王超产 有限合伙人 7.80 2.1792
26 郑 科 有限合伙人 8.50 2.4213
27 叶远洋 有限合伙人 7.80 2.1792
28 张 龙 有限合伙人 9.50 2.6634
29 焦振涛 有限合伙人 13.50 3.6320
30 范德业 有限合伙人 13.50 3.6320
31 郭玲玲 有限合伙人 7.80 2.1792
32 付文高 有限合伙人 8.50 2.4213
33 蓝翠连 有限合伙人 6.50 1.9370
34 王 倩 有限合伙人 7.00 2.4213
35 王 波 有限合伙人 8.50 2.4213
36 张光彬 有限合伙人 3.50 1.2107
合计 510.00 100.0000
⑤2020年3月，第一次增资、第四次合伙人变更
2020年3月，睿窗科技全体合伙人作出《深圳市睿窗科技合伙企业（有限合
伙）合伙人决定》，同意合伙企业的出资额由510万元增加至685万元，增加部
分由杨俊全部认缴。
11-2-184
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2020年3月4日，睿窗科技全体合伙人签署通过了新的《深圳市睿窗科技合
伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2020年3月5日，深圳市市场监督管理局核准了睿窗科技本次变更。
本次变更完成后，睿窗科技的合伙人情况如下：
出资额（万 权益占比
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
元） （%）
1 亿道控股 普通合伙人 168.30 2.8986
2 杨 俊 有限合伙人 194.00 19.0476
3 曾凡灵 有限合伙人 19.00 4.5549
4 聂卓为 有限合伙人 18.00 4.3478
5 钟景洲 有限合伙人 18.00 4.3478
6 张 新 有限合伙人 13.50 3.1056
7 谭小兵 有限合伙人 13.50 3.1056
8 焦振涛 有限合伙人 13.50 3.1056
9 范德业 有限合伙人 13.50 3.1056
10 刘小辉 有限合伙人 12.80 2.8986
11 林群莲 有限合伙人 9.50 2.2774
12 程学文 有限合伙人 9.50 2.2774
13 何礼文 有限合伙人 9.50 2.2774
14 黄 平 有限合伙人 9.50 2.2774
15 孔玮玮 有限合伙人 9.50 2.2774
16 张 龙 有限合伙人 9.50 2.2774
17 廖胜明 有限合伙人 8.50 2.0704
18 胡 浩 有限合伙人 8.50 2.0704
19 郑 科 有限合伙人 8.50 2.0704
20 付文高 有限合伙人 8.50 2.0704
21 王 波 有限合伙人 8.50 2.0704
22 李冬明 有限合伙人 7.80 1.8634
23 丁继铭 有限合伙人 7.80 1.8634
24 程文辉 有限合伙人 7.80 1.8634
25 张振林 有限合伙人 7.80 1.8634
26 王超产 有限合伙人 7.80 1.8634
11-2-185
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
27 叶远洋 有限合伙人 7.80 1.8634
28 郭玲玲 有限合伙人 7.80 1.8634
29 王 倩 有限合伙人 7.00 2.0704
30 贺永宗 有限合伙人 6.50 1.6563
31 陶 丹 有限合伙人 6.50 1.6563
32 杨 晓 有限合伙人 6.50 1.6563
33 江宾剑 有限合伙人 6.50 1.4493
34 蓝翠连 有限合伙人 6.50 1.6563
35 许毅勇 有限合伙人 4.80 1.2422
36 张光彬 有限合伙人 3.50 1.0352
合计 685.00 100.0000
⑥2020年5月，第五次合伙人变更
睿窗科技全体合伙人作出《深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）合伙人
决议》，同意以下财产份额转让：
转让出资额（万 转让价格（万
序号 转让方 受让方
元） 元）
1 焦振涛 亿道控股 13.50 13.50
焦振涛与亿道控股签订《财产份额转让协议书》，对上述财产份额转让事
项进行了约定。
睿窗科技全体合伙人签署通过了新的《深圳市睿窗科技合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。
2020年5月9日，深圳市市场监督管理局核准了睿窗科技本次变更。
本次变更完成后，睿窗科技合伙人情况如下：
出资额（万 权益占比
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型
元） （%）
1 亿道控股 普通合伙人 181.80 6.0041
2 杨 俊 有限合伙人 194.00 19.0476
3 曾凡灵 有限合伙人 19.00 4.5549
4 聂卓为 有限合伙人 18.00 4.3478
5 钟景洲 有限合伙人 18.00 4.3478
11-2-186
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
6 张 新 有限合伙人 13.50 3.1056
7 谭小兵 有限合伙人 13.50 3.1056
8 范德业 有限合伙人 13.50 3.1056
9 刘小辉 有限合伙人 12.80 2.8986
10 林群莲 有限合伙人 9.50 2.2774
11 程学文 有限合伙人 9.50 2.2774
12 何礼文 有限合伙人 9.50 2.2774
13 黄 平 有限合伙人 9.50 2.2774
14 孔玮玮 有限合伙人 9.50 2.2774
15 张 龙 有限合伙人 9.50 2.2774
16 廖胜明 有限合伙人 8.50 2.0704
17 胡 浩 有限合伙人 8.50 2.0704
18 郑 科 有限合伙人 8.50 2.0704
19 付文高 有限合伙人 8.50 2.0704
20 王 波 有限合伙人 8.50 2.0704
21 李冬明 有限合伙人 7.80 1.8634
22 丁继铭 有限合伙人 7.80 1.8634
23 程文辉 有限合伙人 7.80 1.8634
24 张振林 有限合伙人 7.80 1.8634
25 王超产 有限合伙人 7.80 1.8634
26 叶远洋 有限合伙人 7.80 1.8634
27 郭玲玲 有限合伙人 7.80 1.8634
28 王 倩 有限合伙人 7.00 2.0704
29 贺永宗 有限合伙人 6.50 1.6563
30 陶 丹 有限合伙人 6.50 1.6563
31 杨 晓 有限合伙人 6.50 1.6563
32 江宾剑 有限合伙人 6.50 1.4493
33 蓝翠连 有限合伙人 6.50 1.6563
34 许毅勇 有限合伙人 4.80 1.2422
35 张光彬 有限合伙人 3.50 1.0352
合 计 685.00 100.0000
⑦2020年12月，第二次增资、第六次合伙人变更
睿窗科技全体合伙人作出《深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）合伙人
11-2-187
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
决议》，同意以下财产份额转让：
转让出资额（万 转让价格（万
序号 转让方 受让方
元） 元）
1 杨 俊 46.50 0.0001
2 曾凡灵 42.00 0.0001
亿道控股
3 张 新 42.00 0.0001
4 聂卓为 27.30 0.0001
同意企业出资额由人民币685万元增加至人民币1535.4万元，增加部分由以
下人员认缴：
序号 增资方 认缴出资额（万元）
1 亿道控股 0.50
2 钟景洲 28.50
3 林群莲 25.20
4 程学文 28.50
5 何礼文 27.30
6 黄 平 27.30
7 孔玮玮 24.00
8 廖胜明 27.30
9 胡 浩 12.00
10 贺永宗 46.50
11 陶 丹 28.50
12 杨 晓 24.00
13 江宾剑 28.50
14 李冬明 24.00
15 丁继铭 27.30
16 程文辉 27.30
17 许毅勇 21.30
18 刘小辉 48.00
19 张振林 27.30
20 谭小兵 48.00
21 王超产 24.00
22 郑 科 15.30
11-2-188
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
23 叶远洋 24.00
24 张 龙 45.30
25 范德业 48.00
26 郭玲玲 48.00
27 付文高 15.30
28 蓝翠连 25.20
29 王 倩 42.00
30 王 波 12.00
合 计 850.40
亿道控股与杨俊、曾凡灵、张新、聂卓为签订《财产份额转让协议书》，
对上述财产份额转让事项进行了约定。
睿窗科技全体合伙人签署通过了新的《深圳市睿窗科技合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。
2020年12月17日，深圳市市场监督管理局核准了睿窗科技本次变更。
本次变更完成后，睿窗科技合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 24.50 2.7581
2 杨 俊 有限合伙人 240.5 11.0839
3 谭小兵 有限合伙人 61.50 4.0168
4 范德业 有限合伙人 61.50 4.0168
5 曾凡灵 有限合伙人 61.00 4.3387
6 刘小辉 有限合伙人 60.80 3.9239
7 郭玲玲 有限合伙人 55.80 3.4597
8 张 新 有限合伙人 55.50 3.6888
9 张 龙 有限合伙人 54.80 3.4978
10 贺永宗 有限合伙人 53.00 3.2849
11 王 倩 有限合伙人 49.00 3.2245
12 钟景洲 有限合伙人 46.50 3.5078
13 聂卓为 有限合伙人 45.30 3.4422
14 程学文 有限合伙人 38.00 2.5794
11-2-189
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
15 何礼文 有限合伙人 36.80 2.5138
16 黄 平 有限合伙人 36.80 2.5138
17 廖胜明 有限合伙人 35.80 2.4209
18 丁继铭 有限合伙人 35.10 2.3281
19 程文辉 有限合伙人 35.10 2.3281
20 张振林 有限合伙人 35.10 2.3281
21 陶 丹 有限合伙人 35.00 2.3008
22 林群莲 有限合伙人 34.70 2.3990
23 江宾剑 有限合伙人 34.00 2.2080
24 孔玮玮 有限合伙人 33.50 2.3334
25 李冬明 有限合伙人 31.80 2.1477
26 王超产 有限合伙人 31.80 2.1477
27 叶远洋 有限合伙人 31.80 2.1477
28 蓝翠连 有限合伙人 31.70 2.1204
29 杨 晓 有限合伙人 30.50 2.0548
30 许毅勇 有限合伙人 26.10 1.7215
31 郑 科 有限合伙人 23.80 1.7649
32 付文高 有限合伙人 23.80 1.7649
33 胡 浩 有限合伙人 20.50 1.5845
34 王 波 有限合伙人 20.50 1.5845
35 张光彬 有限合伙人 3.50 0.4642
合 计 1,535.40 100.0000
（2）亿道合创
①2019年12月，亿道合创设立
2019年12月12日，亿道合创全体合伙人签署通过了《深圳市亿道合创企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年12月12日，钟景维、亿道控股出具《全体合伙人委托执行事务合伙
人的委托书》，委托钟景维为执行事务合伙人。
2019年12月13日，深圳市市场监督管理局核准了亿道合创的设立。
亿道合创设立时，其合伙人情况如下：
11-2-190
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟景维 普通合伙人 409.00 99.7561
2 亿道控股 有限合伙人 1.00 0.2439
合 计 410.00 100.0000
②2019年12月，第一次合伙人变更
2019年12月24日，亿道合创全体合伙人作出《深圳市亿道合创企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）合伙人决议》，同意以下财产份额转让：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 亿道控股 217.50 0.0001
2 陈 粮 50.00 0.0001
3 金伟杰 11.00 0.0001
4 乔敏洋 10.00 0.0001
5 王 洪 6.00 0.0001
6 胡小波 6.00 0.0001
7 胡 伟 5.00 0.0001
8 覃 孟 5.00 0.0001
9 吴国清 5.00 0.0001
10 彭诗怡 5.00 0.0001
11 石 磊 5.00 0.0001
12 陈 杰 5.00 0.0001
钟景维
13 李文彦 5.00 0.0001
14 李孙锋 5.00 0.0001
15 朱 宝 5.00 0.0001
16 朱乐意 5.00 0.0001
17 王红燕 5.00 0.0001
18 费 念 5.00 0.0001
19 陈严炜 5.00 0.0001
20 蔡欢媛 5.00 0.0001
21 邱洪源 5.00 0.0001
22 晏冬梅 5.00 0.0001
23 过芳秀 5.00 0.0001
24 郭剑雄 4.00 0.0001
11-2-191
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
25 谭静芳 3.00 0.0001
26 徐 芮 2.00 0.0001
27 吴亦文 2.00 0.0001
28 张妙琼 2.00 0.0001
29 陈玉平 2.00 0.0001
30 赵 红 2.00 0.0001
31 曾小林 2.00 0.0001
32 刘 烈 2.00 0.0001
33 陈思超 2.00 0.0001
34 周璞飞 0.50 0.0001
2019年12月24日，上述主体签署了《财产份额转让协议书》，对上述财产
份额转让事项进行了约定。
2019年12月24日，亿道合创全体合伙人签署通过了新的《深圳市亿道合创
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年12月30日，深圳市市场监督管理局核准了亿道合创本次变更。
本次变更完成后，亿道合创合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 218.50 34.3053
2 陈 粮 有限合伙人 50.00 17.1527
3 金伟杰 有限合伙人 11.00 3.7736
4 乔敏洋 有限合伙人 10.00 3.4305
5 王 洪 有限合伙人 6.00 2.0583
6 胡小波 有限合伙人 6.00 2.0583
7 胡 伟 有限合伙人 5.00 1.7153
8 覃 孟 有限合伙人 5.00 1.7153
9 吴国清 有限合伙人 5.00 1.7153
10 彭诗怡 有限合伙人 5.00 1.7153
11 石 磊 有限合伙人 5.00 1.7153
12 陈 杰 有限合伙人 5.00 1.7153
13 李文彦 有限合伙人 5.00 1.7153
11-2-192
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
14 李孙锋 有限合伙人 5.00 1.7153
15 朱 宝 有限合伙人 5.00 1.7153
16 朱乐意 有限合伙人 5.00 1.7153
17 王红燕 有限合伙人 5.00 1.7153
18 费 念 有限合伙人 5.00 1.7153
19 陈严炜 有限合伙人 5.00 1.7153
20 蔡欢媛 有限合伙人 5.00 1.7153
21 邱洪源 有限合伙人 5.00 1.7153
22 晏冬梅 有限合伙人 5.00 1.7153
23 过芳秀 有限合伙人 5.00 1.7153
24 郭剑雄 有限合伙人 4.00 1.3722
25 谭静芳 有限合伙人 3.00 1.0292
26 徐 芮 有限合伙人 2.00 0.6861
27 吴亦文 有限合伙人 2.00 0.6861
28 张妙琼 有限合伙人 2.00 0.6861
29 陈玉平 有限合伙人 2.00 0.6861
30 赵 红 有限合伙人 2.00 0.6861
31 曾小林 有限合伙人 2.00 0.6861
32 刘 烈 有限合伙人 2.00 0.6861
33 陈思超 有限合伙人 2.00 0.6861
34 周璞飞 有限合伙人 0.50 0.1715
合计 410.00 100.0000
③2020年2月，第二次变更合伙人
亿道合创全体合伙人作出《深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）合伙人决议》，同意以下财产份额转让：
转让出资额（万
序号 转让方 受让方 转让价格（万元）
元）
1 黄耀贤 1.00 1.00
2 叶晋宏 2.00 2.00
亿道控股
3 林岱一 2.00 2.00
4 陈青平 5.00 5.00
上述主体签署了《财产份额转让协议书》，对上述财产份额转让事项进行
11-2-193
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
了约定。
亿道合创全体合伙人签署通过了新的《深圳市亿道合创企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）合伙协议》。
2020年2月26日，深圳市市场监督管理局核准了亿道合创本次变更。
本次变更完成后，亿道合创合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 208.50 30.8748
2 陈 粮 有限合伙人 50.00 17.1527
3 金伟杰 有限合伙人 11.00 3.7736
4 乔敏洋 有限合伙人 10.00 3.4305
5 王 洪 有限合伙人 6.00 2.0583
6 胡小波 有限合伙人 6.00 2.0583
7 胡 伟 有限合伙人 5.00 1.7153
8 覃 孟 有限合伙人 5.00 1.7153
9 吴国清 有限合伙人 5.00 1.7153
10 彭诗怡 有限合伙人 5.00 1.7153
11 石 磊 有限合伙人 5.00 1.7153
12 陈 杰 有限合伙人 5.00 1.7153
13 李文彦 有限合伙人 5.00 1.7153
14 李孙锋 有限合伙人 5.00 1.7153
15 朱 宝 有限合伙人 5.00 1.7153
16 朱乐意 有限合伙人 5.00 1.7153
17 王红燕 有限合伙人 5.00 1.7153
18 费 念 有限合伙人 5.00 1.7153
19 陈严炜 有限合伙人 5.00 1.7153
20 蔡欢媛 有限合伙人 5.00 1.7153
21 邱洪源 有限合伙人 5.00 1.7153
22 晏冬梅 有限合伙人 5.00 1.7153
23 过芳秀 有限合伙人 5.00 1.7153
24 陈青平 有限合伙人 5.00 1.7153
25 郭剑雄 有限合伙人 4.00 1.3722
11-2-194
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
26 谭静芳 有限合伙人 3.00 1.0292
27 徐 芮 有限合伙人 2.00 0.6861
28 吴亦文 有限合伙人 2.00 0.6861
29 张妙琼 有限合伙人 2.00 0.6861
30 陈玉平 有限合伙人 2.00 0.6861
31 赵 红 有限合伙人 2.00 0.6861
32 曾小林 有限合伙人 2.00 0.6861
33 刘 烈 有限合伙人 2.00 0.6861
34 陈思超 有限合伙人 2.00 0.6861
35 叶晋宏 有限合伙人 2.00 0.6861
36 林岱一 有限合伙人 2.00 0.6861
37 黄耀贤 有限合伙人 1.00 0.3431
38 周璞飞 有限合伙人 0.50 0.1715
合计 410.00 100.0000
④2020年12月，第一次增资、第三次变更合伙人
亿道合创全体合伙人作出《深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）合伙人决议》，同意以下财产份额转让：
转让出资额（万
序号 转让方 受让方 转让价格（万元）
元）
1 乔敏洋 60.00 0.0001
2 亿道控股 陈 粮 45.30 0.0001
3 曾小林 12.00 0.0001
4 石 磊 5.00 5.0730
亿道控股
5 徐 芮 2.00 2.0235
同意亿道合创出资额由人民币410万元增加至人民币897.5万元，增加部分
由以下人员认缴：
序号 增资方 认缴出资额（万元）
1 金伟杰 45.30
2 王洪增 15.30
3 胡伟增 28.50
4 覃孟增 15.30
11-2-195
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
5 吴国清 24.00
6 彭诗怡 28.50
7 陈 杰 21.30
8 李文彦 15.30
9 朱 宝 21.30
10 朱乐意 21.30
11 张妙琼 9.30
12 陈玉平 15.30
13 赵 红 6.00
14 蔡欢媛 21.30
15 邱洪源 6.00
16 周璞飞 15.30
17 过芳秀 27.30
18 刘 烈 30.00
19 陈思超 6.00
20 胡小波 12.00
21 谭静芳 24.00
22 黄耀贤 2.40
23 林岱一 33.30
24 陈青平 42.00
25 叶晋宏 1.20
合 计 487.50
石磊、徐芮分别与亿道控股签署了《财产份额转让协议书》，对上述财产
份额转让事项进行了约定。
亿道合创全体合伙人签署通过了新的《深圳市亿道合创企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）合伙协议》。
2020年12月16日，深圳市市场监督管理局核准了亿道合创本次变更。
本次变更完成后，亿道合创合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 98.20 15.0704
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2 陈 粮 有限合伙人 95.30 11.8264
3 乔敏洋 有限合伙人 70.00 6.9917
4 金伟杰 有限合伙人 56.30 5.8109
5 陈青平 有限合伙人 47.00 4.5857
6 林岱一 有限合伙人 35.30 3.3328
7 胡 伟 有限合伙人 33.50 3.3597
8 彭诗怡 有限合伙人 33.50 3.3597
9 过芳秀 有限合伙人 32.30 3.2507
10 刘 烈 有限合伙人 32.00 3.0331
11 吴国清 有限合伙人 29.00 2.9510
12 谭静芳 有限合伙人 27.00 2.6425
13 陈 杰 有限合伙人 26.30 2.7057
14 朱 宝 有限合伙人 26.30 2.7057
15 朱乐意 有限合伙人 26.30 2.7057
16 蔡欢媛 有限合伙人 26.30 2.7057
17 王 洪 有限合伙人 21.30 2.3150
18 覃 孟 有限合伙人 20.30 2.1608
19 李文彦 有限合伙人 20.30 2.1608
20 胡小波 有限合伙人 18.00 2.0153
21 陈玉平 有限合伙人 17.30 1.6981
22 周璞飞 有限合伙人 15.80 1.4667
23 曾小林 有限合伙人 14.00 1.3983
24 张妙琼 有限合伙人 11.30 1.1531
25 邱洪源 有限合伙人 11.00 1.3162
26 赵 红 有限合伙人 8.00 0.8534
27 陈思超 有限合伙人 8.00 0.8534
28 李孙锋 有限合伙人 5.00 0.7712
29 王红燕 有限合伙人 5.00 0.7712
30 费 念 有限合伙人 5.00 0.7712
31 陈严炜 有限合伙人 5.00 0.7712
32 晏冬梅 有限合伙人 5.00 0.7712
33 郭剑雄 有限合伙人 4.00 0.6170
34 黄耀贤 有限合伙人 3.40 0.3722
11-2-197
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
35 叶晋宏 有限合伙人 3.20 0.4175
36 吴亦文 有限合伙人 2.00 0.3085
合 计 897.50 100.0000
⑤2020年12月，第四次变更合伙人
2020年12月25日，亿道合创全体合伙人作出《深圳市亿道合创企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）合伙人决议》，同意以下财产份额转让：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 亿道控股 梁思磊 46.50 78.00
2020年12月25日，梁思磊与亿道控股签署了《财产份额转让协议书》，对
上述财产份额转让事项进行了约定。
亿道合创全体合伙人签署通过了新的《深圳市亿道合创企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）合伙协议》。
2020年12月28日，深圳市市场监督管理局核准了亿道合创本次变更。
本次变更完成后，亿道合创合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 51.70 7.9863
2 陈 粮 有限合伙人 95.30 11.8264
3 乔敏洋 有限合伙人 70.00 6.9917
4 金伟杰 有限合伙人 56.30 5.8109
5 陈青平 有限合伙人 47.00 4.5857
6 梁思磊 有限合伙人 46.50 7.0841
7 林岱一 有限合伙人 35.30 3.3328
8 胡 伟 有限合伙人 33.50 3.3597
9 彭诗怡 有限合伙人 33.50 3.3597
10 过芳秀 有限合伙人 32.30 3.2507
11 刘 烈 有限合伙人 32.00 3.0331
12 吴国清 有限合伙人 29.00 2.9510
13 谭静芳 有限合伙人 27.00 2.6425
14 陈 杰 有限合伙人 26.30 2.7057
11-2-198
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
15 朱 宝 有限合伙人 26.30 2.7057
16 朱乐意 有限合伙人 26.30 2.7057
17 蔡欢媛 有限合伙人 26.30 2.7057
18 王 洪 有限合伙人 21.30 2.3150
19 覃 孟 有限合伙人 20.30 2.1608
20 李文彦 有限合伙人 20.30 2.1608
21 胡小波 有限合伙人 18.00 2.0153
22 陈玉平 有限合伙人 17.30 1.6981
23 周璞飞 有限合伙人 15.80 1.4667
24 曾小林 有限合伙人 14.00 1.3983
25 张妙琼 有限合伙人 11.30 1.1531
26 邱洪源 有限合伙人 11.00 1.3162
27 赵 红 有限合伙人 8.00 0.8534
28 陈思超 有限合伙人 8.00 0.8534
29 李孙锋 有限合伙人 5.00 0.7712
30 王红燕 有限合伙人 5.00 0.7712
31 费 念 有限合伙人 5.00 0.7712
32 陈严炜 有限合伙人 5.00 0.7712
33 晏冬梅 有限合伙人 5.00 0.7712
34 郭剑雄 有限合伙人 4.00 0.6170
35 黄耀贤 有限合伙人 3.40 0.3722
36 叶晋宏 有限合伙人 3.20 0.4175
37 吴亦文 有限合伙人 2.00 0.3085
合 计 897.50 100.0000
⑥2021年3月，第五次变更合伙人
2021年3月1日，亿道合创全体合伙人作出《深圳市亿道合创企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）合伙人决议》，同意以下财产份额转让：
转让出资额（万
序号 转让方 受让方 转让价格（万元）
元）
1 陈 杰 亿道控股 26.30 26.4888
2021年3月1日，陈杰与亿道控股签署了《财产份额转让协议书》，对上述
财产份额转让事项进行了约定。
11-2-199
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2021年3月1日，亿道合创全体合伙人签署通过了新的《深圳市亿道合创企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年3月8日，深圳市市场监督管理局核准了亿道合创本次变更。
本次变更完成后，亿道合创合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 78.00 10.6920
2 陈 粮 有限合伙人 95.30 11.8264
3 乔敏洋 有限合伙人 70.00 6.9917
4 金伟杰 有限合伙人 56.30 5.8109
5 陈青平 有限合伙人 47.00 4.5857
6 梁思磊 有限合伙人 46.50 7.0841
7 林岱一 有限合伙人 35.30 3.3328
8 胡 伟 有限合伙人 33.50 3.3597
9 彭诗怡 有限合伙人 33.50 3.3597
10 过芳秀 有限合伙人 32.30 3.2507
11 刘 烈 有限合伙人 32.00 3.0331
12 吴国清 有限合伙人 29.00 2.9510
13 谭静芳 有限合伙人 27.00 2.6425
14 朱 宝 有限合伙人 26.30 2.7057
15 朱乐意 有限合伙人 26.30 2.7057
16 蔡欢媛 有限合伙人 26.30 2.7057
17 王 洪 有限合伙人 21.30 2.3150
18 覃 孟 有限合伙人 20.30 2.1608
19 李文彦 有限合伙人 20.30 2.1608
20 胡小波 有限合伙人 18.00 2.0153
21 陈玉平 有限合伙人 17.30 1.6981
22 周璞飞 有限合伙人 15.80 1.4667
23 曾小林 有限合伙人 14.00 1.3983
24 张妙琼 有限合伙人 11.30 1.1531
25 邱洪源 有限合伙人 11.00 1.3162
26 赵 红 有限合伙人 8.00 0.8534
27 陈思超 有限合伙人 8.00 0.8534
11-2-200
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
28 李孙锋 有限合伙人 5.00 0.7712
29 王红燕 有限合伙人 5.00 0.7712
30 费 念 有限合伙人 5.00 0.7712
31 陈严炜 有限合伙人 5.00 0.7712
32 晏冬梅 有限合伙人 5.00 0.7712
33 郭剑雄 有限合伙人 4.00 0.6170
34 黄耀贤 有限合伙人 3.40 0.3722
35 叶晋宏 有限合伙人 3.20 0.4175
36 吴亦文 有限合伙人 2.00 0.3085
合 计 897.50 100.0000
⑦2021年5月，第六次变更合伙人
2021年4月4日，亿道合创全体合伙人作出《深圳市亿道合创企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）合伙人决议》，同意以下财产份额转让：
转让出资额（万
序号 转让方 受让方 转让价格（万元）
元）
1 李孙锋 5.00 5.1129
亿道控股
2 费 念 5.00 5.1145
李孙锋、费念分别与亿道控股签署了《财产份额转让协议书》，对上述财
产份额转让事项进行了约定。
2021年4月4日，亿道合创全体合伙人签署通过了新的《深圳市亿道合创企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年5月10日，深圳市市场监督管理局核准了亿道合创本次变更。
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 88.00 12.2345
2 陈 粮 有限合伙人 95.30 11.8264
3 乔敏洋 有限合伙人 70.00 6.9917
4 金伟杰 有限合伙人 56.30 5.8109
5 陈青平 有限合伙人 47.00 4.5857
6 梁思磊 有限合伙人 46.50 7.0841
7 林岱一 有限合伙人 35.30 3.3328
11-2-201
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
8 胡 伟 有限合伙人 33.50 3.3597
9 彭诗怡 有限合伙人 33.50 3.3597
10 过芳秀 有限合伙人 32.30 3.2507
11 刘 烈 有限合伙人 32.00 3.0331
12 吴国清 有限合伙人 29.00 2.9510
13 谭静芳 有限合伙人 27.00 2.6425
14 朱 宝 有限合伙人 26.30 2.7057
15 朱乐意 有限合伙人 26.30 2.7057
16 蔡欢媛 有限合伙人 26.30 2.7057
17 王 洪 有限合伙人 21.30 2.3150
18 覃 孟 有限合伙人 20.30 2.1608
19 李文彦 有限合伙人 20.30 2.1608
20 胡小波 有限合伙人 18.00 2.0153
21 陈玉平 有限合伙人 17.30 1.6981
22 周璞飞 有限合伙人 15.80 1.4667
23 曾小林 有限合伙人 14.00 1.3983
24 张妙琼 有限合伙人 11.30 1.1531
25 邱洪源 有限合伙人 11.00 1.3162
26 赵 红 有限合伙人 8.00 0.8534
27 陈思超 有限合伙人 8.00 0.8534
28 王红燕 有限合伙人 5.00 0.7712
29 陈严炜 有限合伙人 5.00 0.7712
30 晏冬梅 有限合伙人 5.00 0.7712
31 郭剑雄 有限合伙人 4.00 0.6170
32 黄耀贤 有限合伙人 3.40 0.3722
33 叶晋宏 有限合伙人 3.20 0.4175
34 吴亦文 有限合伙人 2.00 0.3085
合 计 897.50 100.0000
⑧2021年8月，第七次变更合伙人
2021年7月11日，亿道合创全体合伙人作出《深圳市亿道合创企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）合伙人决议》，同意以下财产份额转让：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
11-2-202
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1 叶晋宏 3.20 3.2620
2 林岱一 亿道控股 35.30 35.6890
3 陈思超 8.00 8.1183
叶晋宏、林岱一、陈思超分别与亿道控股签署了《财产份额转让协议
书》，对上述财产份额转让事项进行了约定。
2021年7月11日，亿道合创全体合伙人签署通过了新的《深圳市亿道合创企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年8月19日，深圳市市场监督管理局核准了亿道合创本次变更。
本次变更完成后，亿道合创合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 134.50 16.8382
2 陈 粮 有限合伙人 95.30 11.8264
3 乔敏洋 有限合伙人 70.00 6.9917
4 金伟杰 有限合伙人 56.30 5.8109
5 陈青平 有限合伙人 47.00 4.5857
6 梁思磊 有限合伙人 46.50 7.0841
7 胡 伟 有限合伙人 33.50 3.3597
8 彭诗怡 有限合伙人 33.50 3.3597
9 过芳秀 有限合伙人 32.30 3.2507
10 刘 烈 有限合伙人 32.00 3.0331
11 吴国清 有限合伙人 29.00 2.9510
12 谭静芳 有限合伙人 27.00 2.6425
13 朱 宝 有限合伙人 26.30 2.7057
14 朱乐意 有限合伙人 26.30 2.7057
15 蔡欢媛 有限合伙人 26.30 2.7057
16 王 洪 有限合伙人 21.30 2.3150
17 覃 孟 有限合伙人 20.30 2.1608
18 李文彦 有限合伙人 20.30 2.1608
19 胡小波 有限合伙人 18.00 2.0153
20 陈玉平 有限合伙人 17.30 1.6981
11-2-203
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
21 周璞飞 有限合伙人 15.80 1.4667
22 曾小林 有限合伙人 14.00 1.3983
23 张妙琼 有限合伙人 11.30 1.1531
24 邱洪源 有限合伙人 11.00 1.3162
25 赵 红 有限合伙人 8.00 0.8534
26 王红燕 有限合伙人 5.00 0.7712
27 陈严炜 有限合伙人 5.00 0.7712
28 晏冬梅 有限合伙人 5.00 0.7712
29 郭剑雄 有限合伙人 4.00 0.6170
30 黄耀贤 有限合伙人 3.40 0.3722
31 吴亦文 有限合伙人 2.00 0.3085
合 计 897.50 100.0000
⑨2021 年 10 月，第八次变更合伙人
2021年9月18日，亿道合创全体合伙人作出《深圳市亿道合创企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）合伙人决议》，同意以下财产份额转让：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 朱乐意 亿道控股 26.30 26.7946
2021年9月18日，朱乐意与亿道控股签署了《财产份额转让协议书》，对上
述财产份额转让事项进行了约定。
2021年9月18日，亿道合创全体合伙人签署通过了新的《深圳市亿道合创企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年10月20日，深圳市市场监督管理局核准了亿道合创本次变更。
本次变更完成后，亿道合创合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 160.80 19.5439
2 陈 粮 有限合伙人 95.30 11.8264
3 乔敏洋 有限合伙人 70.00 6.9917
4 金伟杰 有限合伙人 56.30 5.8109
5 陈青平 有限合伙人 47.00 4.5857
11-2-204
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
6 梁思磊 有限合伙人 46.50 7.0841
7 胡 伟 有限合伙人 33.50 3.3597
8 彭诗怡 有限合伙人 33.50 3.3597
9 过芳秀 有限合伙人 32.30 3.2507
10 刘 烈 有限合伙人 32.00 3.0331
11 吴国清 有限合伙人 29.00 2.9510
12 谭静芳 有限合伙人 27.00 2.6425
13 朱 宝 有限合伙人 26.30 2.7057
14 蔡欢媛 有限合伙人 26.30 2.7057
15 王 洪 有限合伙人 21.30 2.3150
16 覃 孟 有限合伙人 20.30 2.1608
17 李文彦 有限合伙人 20.30 2.1608
18 胡小波 有限合伙人 18.00 2.0153
19 陈玉平 有限合伙人 17.30 1.6981
20 周璞飞 有限合伙人 15.80 1.4667
21 曾小林 有限合伙人 14.00 1.3983
22 张妙琼 有限合伙人 11.30 1.1531
23 邱洪源 有限合伙人 11.00 1.3162
24 赵 红 有限合伙人 8.00 0.8534
25 王红燕 有限合伙人 5.00 0.7712
26 陈严炜 有限合伙人 5.00 0.7712
27 晏冬梅 有限合伙人 5.00 0.7712
28 郭剑雄 有限合伙人 4.00 0.6170
29 黄耀贤 有限合伙人 3.40 0.3722
30 吴亦文 有限合伙人 2.00 0.3085
合 计 897.50 100.0000
（3）亿丰合创
①2019年12月，亿丰合创设立
2019年12月12日，亿丰众创全体合伙人签署通过了《深圳市亿丰众创企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年12月12日，钟景维、亿道控股出具《全体合伙人委托执行事务合伙
人的委托书》，委托钟景维为执行事务合伙人。
11-2-205
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2019年12月13日，深圳市市场监督管理局核准了亿丰众创的设立。
亿丰众创设立时，其合伙人情况如下：
出资额（万
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（%）
元）
1 钟景维 普通合伙人 409.00 99.7561
2 亿道控股 有限合伙人 1.00 0.2439
合 计 410.00 100.0000
②第一次合伙人变更
2019年12月24日，亿丰众创全体合伙人作出《深圳市亿丰众创企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）合伙人决议》，同意以下财产份额转让：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 亿道控股 248.00 0.0001
2 吴美丽 10.00 0.0001
3 兰兵超 10.00 0.0001
4 封汉友 9.00 0.0001
5 王 宾 5.00 0.0001
6 刘 江 5.00 0.0001
7 罗 田 5.00 0.0001
8 刘知苗 5.00 0.0001
9 朱利民 5.00 0.0001
10 吴海涛 5.00 0.0001
钟景维
11 陈路求 5.00 0.0001
12 张 浩 5.00 0.0001
13 李宗鉴 5.00 0.0001
14 朱丝萦 5.00 0.0001
15 林仕雄 5.00 0.0001
16 韦洪仕 5.00 0.0001
17 周 慧 5.00 0.0001
18 胡胜兵 5.00 0.0001
19 李 霞 5.00 0.0001
20 盘双元 3.00 0.0001
11-2-206
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
21 刘海平 3.00 0.0001
22 彭云根 2.00 0.0001
23 郝建飞 2.00 0.0001
24 刘 俊 2.00 0.0001
25 余秋风 2.00 0.0001
26 万胜利 2.00 0.0001
27 肖 威 2.00 0.0001
28 谢远福 2.00 0.0001
29 汪川川 2.00 0.0001
30 邓子荣 2.00 0.0001
31 何秋凤 2.00 0.0001
32 王习坪 2.00 0.0001
33 郑丽珍 2.00 0.0001
34 管志华 2.00 0.0001
35 贺文彬 2.00 0.0001
36 邹文翔 2.00 0.0001
37 许于开 2.00 0.0001
38 尹建江 2.00 0.0001
39 张菊香 2.00 0.0001
40 鄂彦合 2.00 0.0001
41 王 武 2.00 0.0001
42 孙小鹏 2.00 0.0001
43 黄雪燕 2.00 0.0001
44 韦振剑 2.00 0.0001
45 刘 争 2.00 0.0001
46 袁新芳 2.00 0.0001
47 杨巧娟 1.00 0.0001
2019年12月24日，上述主体签署了《财产份额转让协议书》，对上述财产
份额转让事项进行了约定。
2019年12月24日，亿丰众创全体合伙人签署通过了新的《深圳市亿丰众创
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年12月30日，深圳市市场监督管理局核准了亿丰众创本次变更。
11-2-207
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
本次变更完成后，亿丰众创合伙人情况如下：
出资额（万
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 权益占比（%）
元）
1 亿道控股 普通合伙人 249.00 0.0000
2 吴美丽 有限合伙人 10.00 6.2112
3 兰兵超 有限合伙人 10.00 6.2112
4 封汉友 有限合伙人 9.00 5.5901
5 王 宾 有限合伙人 5.00 3.1056
6 刘 江 有限合伙人 5.00 3.1056
7 罗 田 有限合伙人 5.00 3.1056
8 刘知苗 有限合伙人 5.00 3.1056
9 朱利民 有限合伙人 5.00 3.1056
10 吴海涛 有限合伙人 5.00 3.1056
11 陈路求 有限合伙人 5.00 3.1056
12 张 浩 有限合伙人 5.00 3.1056
13 李宗鉴 有限合伙人 5.00 3.1056
14 朱丝萦 有限合伙人 5.00 3.1056
15 林仕雄 有限合伙人 5.00 3.1056
16 韦洪仕 有限合伙人 5.00 3.1056
17 周 慧 有限合伙人 5.00 3.1056
18 胡胜兵 有限合伙人 5.00 3.1056
19 李 霞 有限合伙人 5.00 3.1056
20 盘双元 有限合伙人 3.00 1.8634
21 刘海平 有限合伙人 3.00 1.8634
22 彭云根 有限合伙人 2.00 1.2422
23 郝建飞 有限合伙人 2.00 1.2422
24 刘 俊 有限合伙人 2.00 1.2422
25 余秋风 有限合伙人 2.00 1.2422
26 万胜利 有限合伙人 2.00 1.2422
27 肖 威 有限合伙人 2.00 1.2422
28 谢远福 有限合伙人 2.00 1.2422
29 汪川川 有限合伙人 2.00 1.2422
30 邓子荣 有限合伙人 2.00 1.2422
11-2-208
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
31 何秋凤 有限合伙人 2.00 1.2422
32 王习坪 有限合伙人 2.00 1.2422
33 郑丽珍 有限合伙人 2.00 1.2422
34 管志华 有限合伙人 2.00 1.2422
35 贺文彬 有限合伙人 2.00 1.2422
36 邹文翔 有限合伙人 2.00 1.2422
37 许于开 有限合伙人 2.00 1.2422
38 尹建江 有限合伙人 2.00 1.2422
39 张菊香 有限合伙人 2.00 1.2422
40 鄂彦合 有限合伙人 2.00 1.2422
41 王 武 有限合伙人 2.00 1.2422
42 孙小鹏 有限合伙人 2.00 1.2422
43 黄雪燕 有限合伙人 2.00 1.2422
44 韦振剑 有限合伙人 2.00 1.2422
45 刘 争 有限合伙人 2.00 1.2422
46 袁新芳 有限合伙人 2.00 1.2422
47 杨巧娟 有限合伙人 1.00 0.6211
合 计 410.00 100.00
③2020年12月，第一次增资、第二次变更合伙人
亿丰众创全体合伙人作出《深圳市亿丰众创企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）合伙人决议》，同意以下财产份额转让：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 吴海涛 27.30 0.0001
2 罗 田 27.30 0.0001
3 胡胜兵 27.30 0.0001
4 李 霞 18.00 0.0001
亿道控股
5 周 慧 24.00 0.0001
6 吴美丽 42.00 0.0001
7 兰兵超 42.00 0.0001
8 封汉友 42.00 0.0001
9 何秋凤 亿道控股 2.00 2.0325
11-2-209
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
同意亿丰众创注册资本由人民币410万元增加至人民币809.3万元，增资部
分认缴由以下人员认缴：
序号 增资方 认缴出资额（万元）
1 韦振剑 12.00
2 尹建江 12.00
3 余秋风 6.00
4 袁新芳 15.30
5 郑丽珍 9.00
6 万胜利 12.00
7 彭云根 3.00
8 王习坪 15.30
9 邹文翔 12.00
10 刘 争 12.00
11 刘 俊 15.30
12 韦洪仕 6.00
13 贺文彬 15.30
14 朱利民 24.00
15 郝建飞 12.00
16 林仕雄 18.00
17 刘海平 3.00
18 王 宾 18.00
19 朱丝萦 18.00
20 杨巧娟 15.30
21 刘 江 12.00
22 刘知苗 21.00
23 张菊香 3.00
24 陈路求 13.20
25 张 浩 3.00
26 李宗鉴 24.00
27 许于开 3.00
28 肖 威 12.00
29 管志华 12.00
30 王 武 12.00
11-2-210
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
31 汪川川 12.00
32 黄雪燕 9.30
33 孙小鹏 9.30
合 计 399.30
上述主体签署了《财产份额转让协议书》，对上述财产份额转让事项进行
了约定。
亿丰众创全体合伙人签署通过了新的《深圳市亿丰众创企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）合伙协议》。
2020年12月17日，深圳市市场监督管理局核准了亿丰众创本次变更。
本次变更完成后，亿丰众创合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 2.00 0.3685
2 吴美丽 有限合伙人 52.00 6.3992
3 兰兵超 有限合伙人 52.00 6.3992
4 封汉友 有限合伙人 50.10 6.1170
5 吴海涛 有限合伙人 32.30 3.8831
6 罗 田 有限合伙人 32.30 3.8831
7 胡胜兵 有限合伙人 32.30 3.8831
8 朱利民 有限合伙人 29.00 3.5251
9 周 慧 有限合伙人 29.00 3.5251
10 李宗鉴 有限合伙人 29.00 3.5251
11 刘知苗 有限合伙人 26.00 3.1996
12 李 霞 有限合伙人 23.00 2.8741
13 林仕雄 有限合伙人 23.00 2.8741
14 王 宾 有限合伙人 23.00 2.8741
15 朱丝萦 有限合伙人 23.00 2.8741
16 陈路求 有限合伙人 18.20 2.3534
17 袁新芳 有限合伙人 17.30 2.0284
18 王习坪 有限合伙人 17.30 2.0284
19 刘 俊 有限合伙人 17.30 2.0284
11-2-211
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
20 贺文彬 有限合伙人 17.30 2.0284
21 刘 江 有限合伙人 17.00 2.2232
22 杨巧娟 有限合伙人 16.30 1.8442
23 韦振剑 有限合伙人 14.00 1.6704
24 尹建江 有限合伙人 14.00 1.6704
25 万胜利 有限合伙人 14.00 1.6704
26 邹文翔 有限合伙人 14.00 1.6704
27 刘 争 有限合伙人 14.00 1.6704
28 郝建飞 有限合伙人 14.00 1.6704
29 肖 威 有限合伙人 14.00 1.6704
30 管志华 有限合伙人 14.00 1.6704
31 王 武 有限合伙人 14.00 1.6704
32 汪川川 有限合伙人 14.00 1.6704
33 黄雪燕 有限合伙人 11.30 1.3775
34 孙小鹏 有限合伙人 11.30 1.3775
35 郑丽珍 有限合伙人 11.00 1.3449
36 韦洪仕 有限合伙人 11.00 1.5722
37 余秋风 有限合伙人 8.00 1.0195
38 张 浩 有限合伙人 8.00 1.2468
39 刘海平 有限合伙人 6.00 0.8783
40 彭云根 有限合伙人 5.00 0.6940
41 张菊香 有限合伙人 5.00 0.6940
42 许于开 有限合伙人 5.00 0.6940
43 盘双元 有限合伙人 3.00 0.5528
44 谢远福 有限合伙人 2.00 0.3685
45 鄂彦合 有限合伙人 2.00 0.3685
46 邓子荣 有限合伙人 2.00 0.3685
合 计 809.30 100.0000
（4）深圳亿嵘
①2020年11月，深圳亿嵘设立
2020年11月23日，深圳亿嵘全体合伙人签署通过了《深圳市亿道合创企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
11-2-212
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2020年11月23日，廖艳霞、亿道控股出具《全体合伙人委托执行事务合伙
人的委托书》，委托亿道控股为执行事务合伙人。
2020年11月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳亿嵘的设立。
深圳亿嵘设立时，其合伙人情况如下：
出资额（万
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（%）
元）
1 亿道控股 普通合伙人 1.00 7.6923
2 廖艳霞 有限合伙人 12.00 92.3077
合 计 13.00 100.0000
②2020年12月，第一次增资、第一次合伙人变更
2020年12月10日，深圳亿嵘全体合伙人作出《深圳市亿嵘企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）合伙人决议》，同意企业出资额由人民币13万元增加至人
民币637.5万元，增加部分由以下人员认缴：
序号 增资方 认缴出资额（万元）
1 亿道控股 0.20
2 韦西妙 45.30
3 俞 浩 27.30
4 宁佳枚 27.30
5 曾祝民 27.30
6 唐 菁 24.00
7 杨 涛 24.00
8 方 辉 21.30
9 付 浩 21.30
10 孙玉林 21.30
11 刘 俊 21.30
12 陈美华 18.00
13 曾 斌 15.30
14 刘凌瑞 15.30
15 刘 珊 15.30
16 关秋韵 15.30
11-2-213
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
17 徐 欢 15.30
18 况 军 15.30
19 刘梦翠 15.30
20 吕享勤 15.30
21 彭菁华 12.00
22 王 泳 12.00
23 王晓玲 12.00
24 冯艳萍 12.00
25 许艺骞 12.00
26 马东东 12.00
27 刘会银 12.00
28 彭建伟 12.00
29 孟德成 12.00
30 徐 亮 12.00
31 陈 涛 12.00
32 张忠群 12.00
33 毛裕锋 9.30
34 黄 忠 9.30
35 吴 凯 9.30
36 蓝彩冰 9.30
37 方旭娟 6.00
38 曾赣州 6.00
39 杨 涵 6.00
40 魏健康 6.00
41 黄 兵 6.00
42 廖艳霞 3.30
43 王高亮 3.00
44 黄 婷 3.00
45 魏雨微 3.00
合 计 624.50
2020年12月10日，深圳亿嵘全体合伙人签署了新的《深圳市亿嵘企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
11-2-214
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2020年12月17日，深圳市市场监督管理局核准了深圳亿嵘本次变更。
本次变更完成后，深圳亿嵘合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 1.20 0.1882
2 韦西妙 有限合伙人 45.30 7.1059
3 俞 浩 有限合伙人 27.30 4.2824
4 宁佳枚 有限合伙人 27.30 4.2824
5 曾祝民 有限合伙人 27.30 4.2824
6 唐 菁 有限合伙人 24.00 3.7647
7 杨 涛 有限合伙人 24.00 3.7647
8 方 辉 有限合伙人 21.30 3.3412
9 付 浩 有限合伙人 21.30 3.3412
10 孙玉林 有限合伙人 21.30 3.3412
11 刘 俊 有限合伙人 21.30 3.3412
12 陈美华 有限合伙人 18.00 2.8235
13 曾 斌 有限合伙人 15.30 2.4000
14 刘凌瑞 有限合伙人 15.30 2.4000
15 刘 珊 有限合伙人 15.30 2.4000
16 关秋韵 有限合伙人 15.30 2.4000
17 廖艳霞 有限合伙人 15.30 2.4000
18 徐 欢 有限合伙人 15.30 2.4000
19 况 军 有限合伙人 15.30 2.4000
20 刘梦翠 有限合伙人 15.30 2.4000
21 吕享勤 有限合伙人 15.30 2.4000
22 彭菁华 有限合伙人 12.00 1.8824
23 王 泳 有限合伙人 12.00 1.8824
24 王晓玲 有限合伙人 12.00 1.8824
25 冯艳萍 有限合伙人 12.00 1.8824
26 许艺骞 有限合伙人 12.00 1.8824
27 马东东 有限合伙人 12.00 1.8824
28 刘会银 有限合伙人 12.00 1.8824
29 彭建伟 有限合伙人 12.00 1.8824
11-2-215
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
30 孟德成 有限合伙人 12.00 1.8824
31 徐 亮 有限合伙人 12.00 1.8824
32 陈 涛 有限合伙人 12.00 1.8824
33 张忠群 有限合伙人 12.00 1.8824
34 毛裕锋 有限合伙人 9.30 1.4588
35 黄 忠 有限合伙人 9.30 1.4588
36 吴 凯 有限合伙人 9.30 1.4588
37 蓝彩冰 有限合伙人 9.30 1.4588
38 方旭娟 有限合伙人 6.00 0.9412
39 曾赣州 有限合伙人 6.00 0.9412
40 杨 涵 有限合伙人 6.00 0.9412
41 魏健康 有限合伙人 6.00 0.9412
42 黄 兵 有限合伙人 6.00 0.9412
43 王高亮 有限合伙人 3.00 0.4706
44 黄 婷 有限合伙人 3.00 0.4706
45 魏雨微 有限合伙人 3.00 0.4706
合 计 637.50 100.00
③2021 年 11 月，第二次变更合伙人
2021年9月30日，深圳亿嵘全体合伙人作出《深圳市亿嵘企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）合伙人决议》，同意以下财产份额转让：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 关秋韵 亿道控股 15.30 15.4995
2 黄 兵 亿道控股 6.00 6.0759
3 孙玉林 亿道控股 21.30 21.6074
关秋韵、黄兵、孙玉林分别与亿道控股签署了《财产份额转让协议书》，
对上述财产份额转让事项进行了约定。
2021年9月30日，深圳亿嵘全体合伙人签署通过了新的《深圳市亿嵘企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年11月17日，深圳市市场监督管理局核准了深圳亿嵘本次变更。
本次变更完成后，深圳亿嵘合伙人情况如下：
11-2-216
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 43.80 6.8706
2 韦西妙 有限合伙人 45.30 7.1059
3 俞 浩 有限合伙人 27.30 4.2824
4 宁佳枚 有限合伙人 27.30 4.2824
5 曾祝民 有限合伙人 27.30 4.2824
6 唐 菁 有限合伙人 24.00 3.7647
7 杨 涛 有限合伙人 24.00 3.7647
8 方 辉 有限合伙人 21.30 3.3412
9 付 浩 有限合伙人 21.30 3.3412
10 刘 俊 有限合伙人 21.30 3.3412
11 陈美华 有限合伙人 18.00 2.8235
12 曾 斌 有限合伙人 15.30 2.4000
13 刘凌瑞 有限合伙人 15.30 2.4000
14 刘 珊 有限合伙人 15.30 2.4000
15 廖艳霞 有限合伙人 15.30 2.4000
16 徐 欢 有限合伙人 15.30 2.4000
17 况 军 有限合伙人 15.30 2.4000
18 刘梦翠 有限合伙人 15.30 2.4000
19 吕享勤 有限合伙人 15.30 2.4000
20 彭菁华 有限合伙人 12.00 1.8824
21 王 泳 有限合伙人 12.00 1.8824
22 王晓玲 有限合伙人 12.00 1.8824
23 冯艳萍 有限合伙人 12.00 1.8824
24 许艺骞 有限合伙人 12.00 1.8824
25 马东东 有限合伙人 12.00 1.8824
26 刘会银 有限合伙人 12.00 1.8824
27 彭建伟 有限合伙人 12.00 1.8824
28 孟德成 有限合伙人 12.00 1.8824
29 徐 亮 有限合伙人 12.00 1.8824
30 陈 涛 有限合伙人 12.00 1.8824
31 张忠群 有限合伙人 12.00 1.8824
32 毛裕锋 有限合伙人 9.30 1.4588
11-2-217
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
33 黄 忠 有限合伙人 9.30 1.4588
34 吴 凯 有限合伙人 9.30 1.4588
35 蓝彩冰 有限合伙人 9.30 1.4588
36 方旭娟 有限合伙人 6.00 0.9412
37 曾赣州 有限合伙人 6.00 0.9412
38 杨 涵 有限合伙人 6.00 0.9412
39 魏健康 有限合伙人 6.00 0.9412
40 王高亮 有限合伙人 3.00 0.4706
41 黄 婷 有限合伙人 3.00 0.4706
42 魏雨微 有限合伙人 3.00 0.4706
合 计 637.50 100.00
3．离职转让股份的约定、股权转让定价依据及其合理性
根据《深圳市亿道信息股份有限公司 2018 年股权激励计划》《深圳市亿道
信息股份有限公司 2019 年股权激励计划》《深圳市亿道信息股份有限公司
2020 年股权激励计划》，在股权激励计划实施之日至亿道信息成功 IPO 后三年
内且满足激励对象解除限售条件之前，若被激励对象因以下原因离职的，离职
员工持有的合伙企业份额应按照入伙时的价格加同期中国人民银行基准存款利
率、公司每股净资产、市场公允价格孰低转让给合伙企业执行事务合伙人或其
指定人员：（1）激励对象提出离职，或者合同期满后本人提出不再续约的；
（2）激励对象违反相关公司的规章制度，被解除劳动合同的；（3）激励对象
个人绩效考核不合格或不能胜任工作被解除劳动合同的。
各员工持股平台设立以来员工离职的情况如下：
序 离职人 转让价格
主体 离职时间 转让份额 受让人
号 员姓名 （元）
1 沈振凯 2019.1 2.8 万元出资额 亿道控股 1.00
2 唐 盛 2019.9 3.5 万元出资额 亿道控股 35,000.00
3 睿窗科技 刘学友 2019.10 3.5 万元出资额 亿道控股 35,000.00
4 焦振涛 2020.4 13.5 万元出资额 亿道控股 135,000.00
5 张光彬 2019.3 - - -
6 石 磊 2020.10 5 万元出资额 亿道控股 50,730.00
7 徐 芮 2020.11 2 万元出资额 亿道控股 20,235,00
8 亿道合创 陈 杰 2021.3 26.3 万元出资额 亿道控股 264,888,00
9 李孙锋 2021.4 5 万元出资额 亿道控股 51,129.00
10 费 念 2021.4 5 万元出资额 亿道控股 51,145.00
11-2-218
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
11 陈思超 2021.7 8 万元出资额 亿道控股 81,183.28
12 叶晋宏 2021.6 3.2 万元出资额 亿道控股 32,619.64
13 林岱一 2021.6 35.3 万元出资额 亿道控股 356,890.08
14 朱乐意 2021.9 26.3 万元出资额 亿道控股 267,946.32
15 亿丰众创 何秋凤 2020.11 2 万元出资额 亿道控股 20,325.00
16 关秋韵 2021.9 15.3 万元出资额 亿道控股 154,995.29
17 黄 兵 2021.8 6 万元出资额 亿道控股 60,759.45
深圳亿嵘
18 孙玉林 2021.9 21.3 万元出资额 亿道控股 216,073.91
19 俞 浩 2021.10 - - -
沈振凯于 2018 年 11 月以 2.8 万元的对价受让亿道控股持有的睿窗科技
0.549%的财产份额（2.8 万元出资额），但并未实际支付，鉴于本次财产份额转
让的受让方系原转让方亿道控股，故仅约定了象征性对价 1 元，具有合理性。
张光彬、俞浩离职后未退伙的具体情况及原因已在本补充法律意见书之
“十一、信息披露问题 18”之“二、核查内容（二）中披露，具有合理性。
除上述情形外，各员工持股平台员工离职时均按照股权激励计划的约定，
按入伙时的价格加同期中国人民银行基准存款利率、公司每股净资产、市场公
允价格孰低将其持有的合伙企业财产份额转让给合伙企业执行事务合伙人，即
亿道控股，财产份额转让的定价具有合理性。
（三）股权激励实施过程是否符合相关规定和程序，是否合法合规。
1．股权激励实施过程
详见本补充法律意见书之“十一、信息披露问题 18”之“二、核查内容
（一）”。
2．股权激励实施过程是否符合相关规定和程序，是否合法合规
发行人历次股权激励均已与激励对象签署了股权激励计划，并经股东大会
审议通过，股权激励实施过程符合相关规定和程序，合法合规。
（四）是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利
益安排。
根据睿窗科技、亿道合创、亿丰众创及深圳亿嵘全体合伙人出具的说明并
经本所律师核查，睿窗科技、亿道合创、亿丰众创及深圳亿嵘全体合伙人均不
存在权属纠纷或潜在纠纷的情形，不存在委托代持或受托代持或其他利益安
11-2-219
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
排。
（五）员工出资是否为自有资金出资，员工持股平台是否有非公司员工，
是否存在贿赂或者其他利益安排。
根据睿窗科技、亿道合创、亿丰众创及深圳亿嵘全体合伙人填写的调查
表、合伙企业财产份额缴纳凭证以及发行人的员工名册，睿窗科技、亿道合
创、亿丰众创及深圳亿嵘全体合伙人出资均为自有资金出资，除睿窗科技合伙
人张光彬、深圳亿嵘合伙人俞浩外（详见本补充法律意见书之“十一、信息披
露问题 18”之“二、核查内容（二）），其合伙人不存在非公司员工，不存在
贿赂或其他利益安排。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人设立员工持股平台系为了进一步完善公司治理结构，充分调
动员工的积极性和创造性，吸引并留住优秀人才，推动公司的长期稳定、健康
发展，在综合考虑公司的人员规模、拟激励员工人数、法律规定的员工持股平
台人数限制等因素后，分批次设立了现有 4 个员工持股平台，以满足员工持股
的需要；员工持股平台设立已履行了相关程序。
（二）发行人员工持股平台合伙人的选定范围及选定依据系按照《股权激
励计划》相关条款进行约定，当前合伙人均为发行人管理层、核心技术人员或
其他业务骨干；员工持股平台合伙人结构的历次变动均履行了相应程序；员工
离职转让股份系按照《股权激励计划》约定的价格转让给合伙企业执行合伙人
或其指定人员，转让价格具有合理性。
（三）发行人股权激励实施过程符合相关规定和程序，合法合规。
（四）员工持股平台合伙人不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信
托持股或其他利益安排。
（五）发行人员工出资均为自有资金出资，除睿窗科技合伙人张光彬、深
11-2-220
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
圳亿嵘合伙人俞浩外，员工持股平台不存在非公司员工，不存在贿赂或者其他
利益安排。
十二、信息披露问题 19
请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请
首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关
要求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，
并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了发行人的工商登记档案资料。
（二）查阅了发行人及其股东出具的承诺函。
（三）取得了发行人股东填写的调查表、确认的股权结构表。
（四）登录全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）网站查询
发行人各间接股东信息，并编制发行人股权结构穿透表。
（五）查阅了深圳证监局关于证监会系统离职人员信息查询结果的反馈邮
件。
二、核查内容
依据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和
《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关要求等相关法律法规和规范性文
件的要求，本所律师对发行人股东信息及是否涉及中国证监会系统离职人员入
股的情况进行了全面深入核查，逐条认真落实了核查工作，更新并出具《广东
11-2-221
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司股东信息披露的专项核查意
见》，相关核查过程、核查内容及结果请参见上述专项核查意见相关内容。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史上不存
在股权代持等情形。
（二）发行人已出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁止持股的主体
直接或间接持有发行人股份的情形；保荐机构国泰君安证券通过发行人股东华
芯远景间接持有发行人 4.72 万股，持股占比为 0.04%，除上述情况外，本次发
行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持
有本公司股份的情形；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情
形。
（三）发行人提交申请前 12 个月内新增股东华芯远景、汇芯四期、广东粤
财、珠海依星伴月、深创投、宝安区产业引导基金及深圳亿嵘均已根据《监管
指引》第三项作出相关承诺。
（四）发行人历次股东入股均具有真实背景原因，入股形式、资金来源、
支付方式均合法合规，历次入股定价合理、公允，不存在交易价格明显异常的
情形。发行人股东均不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
（五）发行人股东中有九个有限合伙企业，分别为国科鼎奕、华芯远景、
汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳
亿嵘。国科鼎奕、华芯远景、汇芯四期、广东粤财及珠海依星伴月均系发行人
外部投资者，睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘系发行人为实施股权
激励设立的员工持股平台，其最终持有人均是发行人的员工，上述有限合伙企
业入股价格公允，均不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
（六）直接或间接持有发行人股份的主要股东均不存在离开证监会系统未
11-2-222
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
满十年的工作人员的情形。
（七）发行人股东中国科鼎奕、华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依
星伴月及深创投为私募投资基金。截至本专项核查意见出具日，国科鼎奕、华
芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月及深创投已根据相关法律法规和
基金业自律规则的要求办理了私募投资基金登记备案程序。
发行人股东信息核查与披露符合《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的各项监管
要求。
十三、信息披露问题 20
招股说明书披露，保荐机构国泰君安证券通过发行人股东华芯远景间接持
有发行人 4.72 万股，持股占比为 0.04%。请发行人并说明上述持股行为是否合
法合规，是否履行相关程序，是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构
及发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了发行人股东华芯远景入股的投资协议、验资报告、出资凭
证、股权穿透表。
（二）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查
（http://www.qcc.com）、上海证券交易所（https:// http://www.sse.com.cn）网站
查询华芯远景、国泰君安证券的公示信息。
（三）查阅了保荐机构的立项申请、利益冲突审核相关流程文件。
（四）查阅了发行人的《股票发行上市辅导协议》、辅导备案文件。
11-2-223
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
二、核查内容
本次发行的保荐机构国泰君安证券直接持有上海科创中心一期股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海科创”）15.33%的财产份额、通过
上海科创中心股权投资基金管理有限公司（以下简称“科创基金”）间接持有
上海科创 0.04%的财产份额，合计持有上海科创 15.37%的财产份额。国泰君安
证券通过上海科创间接持有华芯远景 1.21%的财产份额，华芯远景持有发行人
3.70%的股权，国泰君安证券间接持有发行人 4.72 万股股份，持股占比为
0.04%，具体如下图所示：
国泰君安证券股份有限公司
13.00%
上海科创中心股权投资基金管理
有限公司
15.33%
0.31%
上海科创中心一期股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
7.87%
义乌华芯远景创业投资中心（有限合
伙）
3.70%
深圳市亿道信息股份有限公司
本所律师查阅了华芯远景入股发行人的投资协议、验资报告、出资凭证、
股权穿透表，并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企
查查（http://www.qcc.com）、上海证券交易所（https:// www.sse.com.cn）网站
查询华芯远景、国泰君安证券的公示信息，本所律师认为，科创基金、上海科
创、华芯远景均不属于国泰君安证券直投子公司，按自身投资决策程序进行对
外投资。
11-2-224
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就华芯远景投资发行人相关
事宜，华芯远景于 2020 年 8 月 21 日召开投资委员会会议，审议通过投资发行
人的事项；2020 年 8 月 27 日，亿道信息召开 2020 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司增加注册资本 600 万元，增
资价格为 10 元/股，其中华芯远景认购新增注册资本 390 万元，缴付投资款人
民币 3,900 万元；2020 年 8 月 27 日，发行人与华芯远景签署了《投资协议》。
2020 年 12 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2020]ZI10717 号”《验资报告》，华芯远景出资时间为 2020 年 9 月 3 日。
2020 年 10 月 8 日，国泰君安证券“亿道信息 IPO 项目组”进场开展全面
尽职调查，对发行人是否具备首次公开发行并上市的条件进行初步分析。国泰
君安证券投资银行部于 2020 年 11 月 2 日通过利益冲突审核，“亿道信息 IPO
项目”于 2020 年 11 月 16 日获批正式立项。国泰君安证券与发行人于 2020 年
11 月 24 日签订《股票发行上市辅导协议》，约定由发行人聘请国泰君安证券
担任其本次发行上市的辅导机构。
本所律师比照券商直投相关法律法规对本次投资进行了核查，华芯远景向
发行人投资的时点，早于国泰君安证券作为公司本次发行上市的辅导机构与发
行人签订辅导协议或者实质开展相关业务的时点。
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规
定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，
或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市
时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披
露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职
责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
经本所律师核查，华芯远景的普通合伙人为青岛华芯量子创业投资管理中
心（有限合伙），其无实际控制人；上海科创的普通合伙人为科创基金，其实
际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。科创基金、上海科创、华芯远景
均不属于保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方，本次发行的保荐
机构国泰君安证券通过发行人股东华芯远景间接持有发行人 4.72 万股股份，持
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
股占比为 0.04%，未超过 7%，而发行人未持有或控制国泰君安证券的股份。因
此国泰君安证券在开始担任本次发行人保荐机构时符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》关于保荐机构独立性的要求。
综上所述，本所律师认为，保荐机构国泰君安证券通过发行人股东华芯远
景间接持有发行人 4.72 万股，持股占比为 0.04%，未超过 7%，该事项已在本次
发行上市的有关文件中进行了充分披露，且发行人未持有保荐机构的股份，上
述持股情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，保荐机构国泰君安证券通过发行人股东华芯远
景间接持有发行人 4.72 万股股份，持股占比为 0.04%，未超过 7%，该事项已在
本次发行上市的有关文件中进行了充分披露，且发行人未持有保荐机构的股
份，上述持股情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性。上述持股行为合法
合规，已履行相关程序，不存在利益输送或其他利益安排。
十四、信息披露问题 22
招股说明书披露，2020 年 9 月和 12 月，多名新股东通过增资入股。请保荐
机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，全面核查发行
人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依
据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股
东与发行人其他股东、董事监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及
其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
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（一）查阅了华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投、
宝安区引导基金公司、深圳亿嵘的《营业执照》、合伙协议/公司章程。
（二）对发行人及股东进行了访谈，了解产生新股东的原因及定价依据。
（三）查阅了华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投、
宝安区引导基金公司与发行人及其主要股东签订的投资协议。
（四）登录企查查（https://www.qcc.com）、全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）网站核查发行人新股东的股东、主要人员情况。
（五）取得并查阅了新股东出具的股东调查表。
（六）取得本次发行中介机构出具的《承诺函》。
二、核查内容
发行人申报前一年新增的股东为华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依
星伴月、深创投、宝安区引导基金公司、深圳亿嵘，其中深圳亿嵘为公司设立
的员工持股平台。本所律师已按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，对
上述新增股东进行了全面核查，具体情况如下：
（一）新增股东的基本情况
（1）华芯远景
义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）系于2020年4月17日在浙江省义乌
市设立的企业，现持有统一社会信用代码为91330782MA2HRYGU3N的《营业
执照》，执行事务合伙人为青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙），住
所 为 浙 江 省 义 乌 市 福 田 街 道 商 城 大 道 L33 号 （ 自 主 申 报 ） ， 出 资 额 为
139,747.4747万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项目：创业投
资；创业投资咨询；创业管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”。营业期限自2020年4月17日至2028年5月15日，现
依法有效存续。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，华芯远景持有发行人390万股股份，占发
行人总股本3.7025%，华芯远景合伙人情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
青岛华芯量子创业投资管理中心
1 普通合伙人 1,397.4747 1.0000
（有限合伙）
平潭建发伍号股权投资合伙企业
2 有限合伙人 13,000.0000 9.3025
（有限合伙）
3 义乌市金融控股有限公司 有限合伙人 12,000.0000 8.5869
上海科创中心一期股权投资基金
4 有限合伙人 11,000.0000 7.8713
合伙企业（有限合伙）
重庆产业引导股权投资基金有限
5 有限合伙人 10,000.0000 7.1558
责任公司
江苏溧阳光控股权投资合伙企业
6 有限合伙人 10,000.0000 7.1558
（有限合伙）
佛山任君盈优股权投资合伙企业
7 有限合伙人 9,937.8400 7.1113
（有限合伙）
8 上海创业投资有限公司 有限合伙人 8,000.0000 5.7246
嘉兴骅赛股权投资基金合伙企业
9 有限合伙人 8,000.0000 5.7246
（有限合伙）
珠海恒岩锦轩创业投资基金（有
10 有限合伙人 7,000.0000 5.0090
限合伙）
北京韦威科技发展中心（有限合
11 有限合伙人 6,500.0000 4.6512
伙）
青岛恒岩悟拓股权投资基金合伙
12 有限合伙人 6,000.0000 4.2934
企业（有限合伙）
青岛半导体产业发展基金合伙企
13 有限合伙人 5,000.0000 3.5779
业（有限合伙）
上海弗艾弗企业管理合伙企业
14 有限合伙人 5,000.0000 3.5779
（有限合伙）
上海大宁资产经营（集团）有限
15 有限合伙人 5,000.0000 3.5779
公司
珠海云辰股权投资基金（有限合
16 有限合伙人 2,000.0000 1.4312
伙）
矽力杰半导体技术（杭州）有限
17 有限合伙人 3,000.0000 2.1467
公司
18 广汽资本有限公司 有限合伙人 3,000.0000 2.1467
上海铭钜珹企业管理合伙企业
19 有限合伙人 3,000.0000 2.1467
（有限合伙）
江苏金太阳纺织科技股份有限公
20 有限合伙人 3,000.0000 2.1467
司
苏州工业园区国创君龙股权投资
21 有限合伙人 3,000.0000 2.1467
合伙企业（有限合伙）
佛山任君云睿创业投资合伙企业
22 有限合伙人 2,850.0000 2.0395
（有限合伙）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
佛山任君盈达股权投资合伙企业
23 有限合伙人 2,062.1600 1.4756
（有限合伙）
合 计 139,747.4747 100.0000
经核查，华芯远景普通合伙人为青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合
伙），青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙）系于2020年2月20日在青岛
市设立的企业，现持有统一社会信用代码为91370211MA3RF68490的《营业执
照》，执行事务合伙人为青岛华芯焦点投资管理有限公司，住所为山东省青岛
市黄岛区井冈山路658号1314，出资额为300万元，企业类型为有限合伙企业
（港、澳、台投资），经营范围为“创业投资管理；企业管理服务；企业管理
咨询服务；市场营销策划（以上经营范围未经金融监管部门批准，均不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；以上范围均不含国家规定实施
准入特别管理措施（负面清单）范围；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。营业期限自2020年2月20日至2030年2月19日。
（2）汇芯四期
汇芯四期股权投资（南平）合伙企业（有限合伙）系于2020年6月28日在福
建省南平市设立的企业，现持有统一社会信用代码为91350784MA34495D00的
《营业执照》，执行事务合伙人为深圳市汇芯股权投资管理有限公司，住所为
南平市建阳区建安大街151号C区19幢（武夷新区），出资额为1,155万元，企业
类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自
2020年6月28日至无固定期限。
截至本补充法律意见书出具之日，汇芯四期持有发行人110万股股份，占发
行人总股本1.0443%，汇芯四期的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市汇芯股权投资管理有
1 普通合伙人 0.0200 0.0017
限公司
萍乡市国湘企业管理中心
2 有限合伙人 1,000.0000 86.5801
（有限合伙）
3 陈晓盛 有限合伙人 154.9800 13.4182
合 计 1,155.0000 100.0000
经核查，汇芯四期普通合伙人为深圳市汇芯股权投资管理有限公司，深圳
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
市汇芯股权投资管理有限公司系于2019年11月22日在广东省深圳市设立的企
业，现持有统一社会信用代码为91440300MA5FY4P807的《营业执照》，法定
代表人为王少华，住所为深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深
业上城（南区）T2栋2702，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司，
经营范围为“一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资
基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、信
息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。”营业期限自2019年11月22日至无固定期限。
（3）广东粤财
广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）系于2019年6月26日
在广东省深圳市设立的企业，现持有统一社会信用代码为91440300MA5FNR623
K的《营业执照》，执行事务合伙人为粤财私募股权投资（广东）有限公司，
住所为深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6011号NEO绿景纪元大厦A座4
1C2，出资额为100,000万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投
资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
事公开募集基金管理业务）”，营业期限自2019年6月26日至2027年6月30日。
截至本补充法律意见书出具之日，广东粤财持有发行人98万股股份，占发
行人总股本0.9304%，广东粤财合伙人情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
粤财私募股权投资（广东）有限
1 普通合伙人 2,400.00 2.40
公司
2 广东粤财信托有限公司 有限合伙人 29,000.00 29.00
3 珠海发展投资基金（有限合伙） 有限合伙人 25,000.00 25.00
4 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 25,000.00 25.00
广东粤财产业投资基金合伙企业
5 有限合伙人 17,600.00 17.60
（有限合伙）
福州台江陆壹捌投资合伙企业
6 有限合伙人 1,000.00 1.00
（有限合伙）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合 计 100,000.00 100.00
经核查，广东粤财的普通合伙人为粤财私募股权投资（广东）有限公司，
粤财私募股权投资（广东）有限公司系于2013年3月7日在广东省深圳市设立的
企业，现持有统一社会信用代码为91440300065480017Q的《营业执照》，法定
代表人为胡军，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司），注册资本为7,000万元人民币，企业类型为有限
责任公司（法人独资），经营范围为“一般经营项目是：股权投资管理；投资
咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报），许可经营项目是：财务顾问”，
营业期限自2013年3月7日至5000年1月1日。
（4）珠海依星伴月
珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）系于2015年12月15日在广东
省珠海市设立的企业，现持有统一社会信用代码为91440101MA59B4LJ4E的
《营业执照》，执行事务合伙人为中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公
司，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-29373（集中办公区），出资额为
1,708.51242万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“协议记载的经营范
围：投资咨询服务，投资管理服务，股权投资，企业自有资金投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2015年
12月15日至2027年4月18日。现依法有效存续。
截至本补充法律意见书出具之日，珠海依星伴月持有发行人2万股股份，占
发行人总股本0.019%，珠海依星伴月的合伙人情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
中银粤财股权投资基金管理（广
1 普通合伙人 1.0000 0.0585
东）有限公司
2 王 政 有限合伙人 291.7500 17.0763
3 欧文志 有限合伙人 149.7500 8.7649
4 蒋健冬 有限合伙人 131.1001 7.6733
5 张明辉 有限合伙人 115.7250 6.7734
6 贺志锋 有限合伙人 100.0000 5.8530
7 苏月娇 有限合伙人 100.0000 5.8530
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
8 胡 军 有限合伙人 66.0258 3.8645
9 吴 垚 有限合伙人 54.0000 3.1606
10 汤 俊 有限合伙人 52.7500 3.0875
11 饶 英 有限合伙人 43.0000 2.5168
12 王智超 有限合伙人 41.2997 2.4173
13 罗蔓莉 有限合伙人 40.0000 2.3412
14 郭 帅 有限合伙人 39.0000 2.2827
15 曾黛斯 有限合伙人 38.2567 2.2392
16 王 琳 有限合伙人 38.1008 2.2301
17 袁宁宁 有限合伙人 36.4000 2.1305
18 刘志成 有限合伙人 33.9315 1.9860
19 李保国 有限合伙人 32.3500 1.8935
20 姜云亚 有限合伙人 30.3754 1.7779
21 江晓影 有限合伙人 30.0000 1.7559
22 陈海青 有限合伙人 27.1750 1.5906
23 胡海波 有限合伙人 22.3500 1.3082
24 崔 捷 有限合伙人 21.5000 1.2584
25 李尔达 有限合伙人 18.6272 1.0903
26 欧阳俊 有限合伙人 17.5011 1.0243
27 冷若萍 有限合伙人 15.5500 0.9101
28 刘 翔 有限合伙人 14.6000 0.8545
29 宋欣欣 有限合伙人 14.4254 0.8443
30 肖 波 有限合伙人 12.1750 0.7126
31 熊 妮 有限合伙人 10.3500 0.6058
32 景 锋 有限合伙人 10.0008 0.5854
33 胡荣康 有限合伙人 9.0000 0.5268
34 李 珺 有限合伙人 6.4000 0.3708
35 胡 希 有限合伙人 6.3344 0.3746
36 卢 泠 有限合伙人 6.0000 0.3512
37 李 维 有限合伙人 6.0000 0.3512
38 夏耕南 有限合伙人 5.5000 0.3219
39 黄 韵 有限合伙人 5.0000 0.2927
40 朱盈晖 有限合伙人 4.0000 0.2341
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
41 王 煜 有限合伙人 3.2000 0.1873
42 甘奇升 有限合伙人 3.1000 0.1814
43 林 睿 有限合伙人 2.1750 0.1273
44 李志昂 有限合伙人 2.0004 0.1171
45 曹远鹏 有限合伙人 0.7332 0.0429
合 计 1,708.5124 100.0000
经核查，珠海依星伴月的普通合伙人为中银粤财股权投资基金管理（广
东）有限公司，中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司系于 2010 年 9 月
7 日在广东省设立的企业，现持有统一社会信用代码为 91440000560853511M 的
《营业执照》，法定代表人为胡军，住所为广东省南沙区丰泽东路 106 号 1301
房自编 X1301-G4557 号，注册资本为 10,000 万元，企业类型为有限责任公司
（台港澳与境内合资），经营范围为“接受股权投资基金委托，从事投资管理
（公开证券市场买卖除外）及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2010 年 9 月 7 日至无固定
期限。
（5）深创投
深圳市创新投资集团有限公司系于1999年8月25日在广东省深圳市设立的企
业，现持有统一社会信用代码为91440300715226118E《营业执照》，法定代表
人为倪泽望，住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，注册资
本为1,000,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目
是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管
理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开
展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询
（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统
做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。”营业期限
11-2-233
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
自1999年8月25日至2049年8月25日，现依法有效存续。
截至本补充法律意见书出具之日，深创投持有发行人400万股股份，占发行
人总股本的3.7974%。经核查，深创投的实际控制人为深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会，深创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 281,951.9943 28.1952
2 深圳市星河房地产开发有限公司 200,001.0899 20.0001
3 深圳市资本运营集团有限公司 127,931.2016 12.7931
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 107,996.2280 10.7996
5 深圳能源集团股份有限公司 50,304.6710 5.0305
6 七匹狼控股集团股份有限公司 48,921.9653 4.8922
7 深圳市立业集团有限公司 48,921.9653 4.8922
8 广东电力发展股份有限公司 36,730.1375 3.6730
9 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.1100 3.3118
10 深圳市福田投资控股有限公司 24,448.1620 2.4448
11 深圳市盐田港集团有限公司 23,337.7901 2.3338
12 广深铁路股份有限公司 14,002.7900 1.4003
13 中兴通讯股份有限公司 2,333.8950 0.2334
合 计 1,000,000.00 100.0000
（6）宝安区引导基金公司
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司系于2015年12月4日在广东省深圳
市设立的企业，现持有统一社会信用代码为914403003594806023的《营业执
照》，法定代表人为彭涤，住所为深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路6号海
纳百川总部大厦A座12层，注册资本为300,000万元，企业类型为有限责任公司
（法人独资），经营范围为“一般经营项目是：受托管理产业投资基金（不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务）；财务管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理
咨询；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实
业。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，
营业期限自2015年12月4日至5000年1月1日。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，宝安区引导基金公司持有发行人50万股
股份，占发行人总股本0.4747%。经核查，宝安区引导基金公司实际控制人为深
圳市宝安区国有资产监督管理局（深圳市宝安区集体资产管理局），宝安区引
导基金公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市宝安产业投资集团有限公司 300,000.00 100.00
合 计 300,000.00 100.00
（7）深圳亿嵘
深圳市亿嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系于2020年11月24日在广
东省深圳市设立的企业，现持有统一社会信用代码为91440300MA5GGMBU31
的《营业执照》，执行事务合伙人为深圳市亿道控股有限公司，住所为深圳市
宝安区新安街道上合社区33区大宝路83号美生慧谷科技园3.5.6栋美谷6栋一楼，
出资额为637.50万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“一般经营项目
是：经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务
信息咨询；商业信息咨询 。（以上不含法律、行政法规、国务院决定需要前置
审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，营业期限自2020年11月24日至无固定期限。现依法有效存续。
深圳亿嵘系发行人的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，深
圳亿嵘持有发行人106.25万股股份，占发行人总股本1.0087%。深圳亿嵘的合伙
人情况如下：
权益占比
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
深圳市亿道控股有限公
1 普通合伙人 43.80 6.87
司
2 韦西妙 有限合伙人 45.30 7.11
3 俞 浩 有限合伙人 27.30 4.28
4 宁佳枚 有限合伙人 27.30 4.28
5 曾祝民 有限合伙人 27.30 4.28
6 唐 菁 有限合伙人 24.00 3.76
7 杨 涛 有限合伙人 24.00 3.76
11-2-235
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
权益占比
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
8 方 辉 有限合伙人 21.30 3.34
9 付 浩 有限合伙人 21.30 3.34
10 刘 俊 有限合伙人 21.30 3.34
11 陈美华 有限合伙人 18.00 2.82
12 曾 斌 有限合伙人 15.30 2.40
13 刘凌瑞 有限合伙人 15.30 2.40
14 刘 珊 有限合伙人 15.30 2.40
15 廖艳霞 有限合伙人 15.30 2.40
16 徐 欢 有限合伙人 15.30 2.40
17 况 军 有限合伙人 15.30 2.40
18 刘梦翠 有限合伙人 15.30 2.40
19 吕享勤 有限合伙人 15.30 2.40
20 彭菁华 有限合伙人 12.00 1.88
21 王 泳 有限合伙人 12.00 1.88
22 王晓玲 有限合伙人 12.00 1.88
23 冯艳萍 有限合伙人 12.00 1.88
24 许艺骞 有限合伙人 12.00 1.88
25 马东东 有限合伙人 12.00 1.88
26 刘会银 有限合伙人 12.00 1.88
27 彭建伟 有限合伙人 12.00 1.88
28 孟德成 有限合伙人 12.00 1.88
29 徐 亮 有限合伙人 12.00 1.88
30 陈 涛 有限合伙人 12.00 1.88
31 张忠群 有限合伙人 12.00 1.88
32 毛裕锋 有限合伙人 9.30 1.46
33 黄 忠 有限合伙人 9.30 1.46
34 吴 凯 有限合伙人 9.30 1.46
35 蓝彩冰 有限合伙人 9.30 1.46
36 方旭娟 有限合伙人 6.00 0.94
37 曾赣州 有限合伙人 6.00 0.94
38 杨 涵 有限合伙人 6.00 0.94
39 魏健康 有限合伙人 6.00 0.94
11-2-236
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
权益占比
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
40 王高亮 有限合伙人 3.00 0.47
41 黄 婷 有限合伙人 3.00 0.47
42 魏雨微 有限合伙人 3.00 0.47
合计 - 637.50 100.00
经核查，深圳亿嵘的普通合伙人为亿道控股，深圳市亿道控股有限公司系
于 2002 年 7 月 9 日在广东省深圳市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
91440300741208116L 的《营业执照》，法定代表人为钟景维，住所为深圳市宝
安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园 3.5.6 栋美谷 6 栋三
楼，注册资本为 4,792.3323 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“兴
办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸
易，货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外：法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营）”，营业期限自 2002 年 7 月 9 日至 2022
年 7 月 9 日。现依法有效存续。
（二）产生新股东的原因
发行人引入新股东华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创
投、宝安区引导基金公司系为了为提升发行人治理水平及充实发行人资本，故
引入专业投资者。发行人引入的新股东深圳亿嵘为员工持股平台，系为留住和
吸引优秀人才而实施的股权激励。
（三）增资的价格及定价依据
2020 年 9 月，由华芯远景出资 3,900 万，持有亿道信息 390 万股股份；汇
芯四期出资 1,100 万，持有亿道信息 110 万股股份；广东粤财出资 980 万，持有
亿道信息 98 万股股份；珠海依星伴月出资 20 万元，持有亿道信息 2 万股股
份。本次增资的价格为 10 元/股，入股价格由双方协商确认，对亿道信息的投
前估值为 9 亿元，定价公允。
2020 年 12 月，亿道信息因自身发展需求，由深创投出资 4,000 万元，持有
亿道信息 400 万股股份；宝安区引导基金公司出资 500 万元，持有亿道信息 50
万股股份。本次增资的价格为 10 元/股，入股价格由双方协商确认，对亿道信
11-2-237
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
息的估值为投前 9 亿元，定价公允。
2020 年 12 月，公司实施股权激励，由深圳亿嵘出资 637.5 万元，认购公司
新增注册资本 106.25 万元，入股价格为 6 元/股，该价格为参考外部投资者增资
价格并结合股权激励目的，由公司 2020 年第五次临时股东大会审议决定。
（四）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
本次增资的外部投资者已与发行人及发行人主要股东签署增资协议，并已
缴纳出资款，发行人亦召开股东大会审议通过，完成工商变更登记，且相关股
东已在股东调查表中确认，有关股权变动均为双方真实意思表示，不存在争议
或潜在纠纷。
（五）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排
经本所律师核查，并由新股东出具股东调查表、本次发行中介机构出具
《承诺函》进行确认，除新股东深圳亿嵘的普通合伙人为发行人控股股东亿道
控股外，其余新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排。
（六）新股东是否具备法律、法规规定股东资格
经核查，新股东均为在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司或有
限合伙企业，私募基金华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创
投及其管理人均已履行必要的备案或登记手续，新股东均具有法律、法规和规
范性文件规定担任股东的资格。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：本所律师已按照《首发业务若干问题解答》的
相关要求，全面核查并披露了发行人新股东的基本情况。产生新股东的原因为
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
为了完善公司治理结构及留住、吸引优秀管理人才，引进外部投资者并实施股
权激励。增资的价格公允，有关股权变动为双方真实意思表示，不存在争议或
潜在纠纷。深圳亿嵘普通合伙人为发行人控股股东亿道控股，除此之外，新股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人
及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
十五、信息披露问题 23
招股说明书披露，公司及其子公司拥有境内注册商标 78 项拥有境内发明专
利 11 项、境内实用新型 90 项、境内外观设计 108 项拥有境外专利 2 项，拥有
10 项域名、软件著作权 150 项。请发行人进一步说明：（1）发行人拥有的知识
产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的
情形；（2）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的
关系，是否存在权属纠纷；（3）受让取得的知识产权，请说明该知识产权对发
行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在
关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）相关知识产权的保护范围
是否覆盖公司全部产品；知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运
行；报告期内发行人是否存在知识产权纠纷，如有说明具体情况；（5）结合发
行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人
员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与
原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的
纠纷或潜在纠纷。（6）发行人采取哪些措施保护知识产权，和防止技术人员流
失。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）取得并核查了商标、专利、域名、著作权等证书和相关变更文件；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
取得国家知识产权局出具的商标档案、专利法律状态证明、中国版权保护中心
出具的软件著作权登记查询证明；登录国家知识产权局商标局网站（http://sbj.
cnipa. gov. cn）、中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery. cnipa. gov.
cn）、工业和信息化部政务服务平台（https://beian.miit.gov.cn）及中国版权保
护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）查询发行人相关证书的状态及有效
期限。
（二）取得发行人关于其知识产权形成过程相关书面说明。
（三）查阅了发行人受让知识产权相关协议。
（四）查阅了发行人知识产权纠纷的法律文件。
（五）查阅了发行人董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表、
个人简历，查阅发行人相关专利发明人/设计人与发行人签订的劳动合同、保密
协议、竞业限制协议；登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询信息。
（六）查阅了发行人的知识产权管理制度。
二、核查内容
（一）发行人拥有的知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、
宣布无效以及侵害他人权利的情形
本所律师取得并核查了发行人取得的商标、专利、域名、著作权等证书和
相关变更文件；取得了国家知识产权局出具的关于发行人的商标档案、专利法
律状态证明、中国版权保护中心出具的软件著作权登记查询证明；本所律师登
录国家知识产权局商标局网站（http://sbj. cnipa. gov. cn）、中国及多国专利审查
信息查询网站（http://cpquery. cnipa. gov. cn）、工业和信息化部政务服务平台
（ https://beian.miit.gov.cn ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn）查询发行人相关证书状态。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的商标、专利、
11-2-240
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
域名、著作权等列示如下：
1. 注册商标权
（1）境内注册商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有 81 项境内注册商标专用权，其中 9 项商标的状态为撤销/无效宣告申请审查
中，该 9 项撤销/无效宣告申请审查中的商标具体情况如下：
商标 使用商 取得
序号 商标图形 商标名称 注册号 有效期限
权人 品类别 方式
亿境 2017.9.14 至 原始
1 BACKPACK 20691433 35
虚拟 2027.9.13 取得
亿境 2018.4.28 至 原始
2 HOLOView 24012757 38
虚拟 2028.4.27 取得
亿境 2017.9.14 至 原始
3 FIREPACK 20692526 41
虚拟 2027.9.13 取得
亿境 2017.9.14 至 原始
4 FIREPACK 20692349 38
虚拟 2027.9.13 取得
亿境 2017.9.14 至 原始
5 FIREPACK 20692154 28
虚拟 2027.9.13 取得
亿境 2017.9.14 至 原始
6 FIREPACK 20691566 42
虚拟 2027.9.13 取得
亿境 2017.9.14 至 原始
7 FIREPACK 20691225 35
虚拟 2027.9.13 取得
亿境 2017.9.14 至 原始
8 FIREPACK 20691221 9
虚拟 2027.9.13 取得
亿境 2018.2.28 至 原始
9 FIREPACK 22964952 9
虚拟 2028.2.27 取得
上表第 1、2 项商标分别于 2021 年 8 月 5 日被山东普门投资咨询有限公
司、2021 年 9 月 2 日被上海美创文化科技有限公司以连续三年不使用为由申请
撤销，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正处于收集使用该商标的证
据，准备提交答辩阶段，该商标非发行人核心商标。
上表第 3 至 9 项商标被亚马逊技术有限公司于 2019 年 4 月开始以与其在先
申请注册商标构成相同/类似服务上的近似商标为由申请宣告无效，均被国家知
识产权 局裁定 予以维 持。经 本所律 师登录 中国裁 判文书 网
11-2-241
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（http://wenshu.court.gov.cn）、国家知识产权局商标局网站（http://sbj. cnipa. gov.
cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及商标争议案
件，上述裁定已生效，争议商标均已予以维持，发行人可正常使用该等商标，
上述事项未对发行人的生产经营造成不利影响。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述撤销/无效宣告
状态的商标外，发行人及其子公司拥有的其他商标专用权的状态均为注册。
（2）境外商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有 2 项境外商标权，状态均为有权。
2. 专利权
（1）发明专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有 12 项境内发明专利权状态均为专利权维持。
（2）实用新型
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有 91 项境内实用新型专利权，其中 1 项实用新型专利因相关产品停产而放弃，
状态为等年费滞纳金，具体情况如下：
专利 取得
序号 专利名称 专利号 证书号 申请日
权人 方式
一种底座可拆 亿道 原始
1 ZL201820921041.8 第 8512419 号 2018.6.13
式装置 数码 取得
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述一项实用新型
专利因相关产品停产不再使用从而显示状态为等年费滞纳金外，发行人及其子
公司拥有的其他实用新型专利权状态均为专利权维持。
（3）外观设计
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有 110 项境内外观设计专利权，其中 6 项外观设计专利因相关产品停产而放
11-2-242
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
弃，状态为等年费滞纳金，具体情况如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 证书号 申请日
号 权人 方式
亿道 原始
1 物流平板（EM-R70) ZL201530180631.1 第 3352778 号 2015.6.5
信息 取得
身份识别平板（EM- 亿道 原始
2 ZL201530181201.1 第 3418530 号 2015.6.5
I81) 信息 取得
分体式笔记本电脑 亿道 原始
3 ZL201730256532.6 第 4520006 号 2017.6.20
（H8916） 数码 取得
亿道 原始
4 平板电脑（T8511） ZL201730255850.0 第 4380522 号 2017.6.20
数码 取得
亿道 原始
5 手机（Q9080） ZL201730433580.8 第 4600800 号 2017.9.13
数码 取得
电脑主机箱 亿道 原始
6 ZL201830288146.X 第 5233713 号 2018.6.8
（MINI） 数码 取得
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述外观设计专利
因相关产品停产不再继续使用从而显示状态为等年费滞纳金外，发行人及其子
公司拥有的其他外观设计专利权状态均为专利权维持。
（4）境外专利
根据发行人提供的专利证书及发行人专利代理机构深圳市海盛达知识产权
代理事务所（普通合伙）于 2021 年 11 月 25 日出具的《关于深圳市亿道信息股
份有限公司及其分子公司境外专利法律状态核查报告》，发行人及其子公司拥有
2 项境外专利权，状态均为有权。
（5）域名
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共
有 10 项域名，均在有效期限内。
（6）软件著作权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共
有 160 项软件著作权，状态均为未见异常。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述撤销/
无效宣告状态的商标、等年费滞纳金的专利外，发行人拥有的其他知识产权权
属明确，不存在瑕疵、被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
11-2-243
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的
关系，是否存在权属纠纷
1．发行人专利技术的形成过程
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要的专利技术均系在日
常生产中形成，专利技术为发行人自主研发取得，专利发明人包括发行人技术
人员、实际控制人等。报告期内存在 2 项 VR 产品相关的发明专利技术系自第
三方受让所得，所有的专利技术不存在权属纠纷。相关专利技术的形成过程、
发明人、取得方式情况具体如下：
（1）发明专利
序 专利 取得
专利名称 发明人 专利的形成过程
号 权人 方式
一种平板电脑 王倩、刘远贵、王治章、 本专利设计了一种平板电脑的存储
亿道 原始
1 存储设备自毁 徐亮、钟景洲、张治宇、 设备拆机自毁电路，通过硬件结构
信息 取得
电路 钟景维、石庆 实现了存储数据保密
江宾剑、徐亮、刘远贵、 本专利设计了一种轻触式分离充放
轻触式分离充 亿道 原始
2 王倩、钟景洲、石庆、张 电结构，不需要接口插拔就能实现
放电结构 信息 取得
治宇 充放电
本专利设计一种可同时实现主从设
一种多功能 张治宇、钟景维、石庆、
亿道 原始 备转换以及充电功能的多功能 USB
3 USB 接口电路 马保军、张龙、王奇号、
数码 取得 接口电路，实现 USB 接口识别电
及转换线材 范德业
路对电子设备的主从状态的识别
任广旭、张治宇、钟景
本专利设计创新形态的筒状外观，
一种筒状外壳 亿道 维、石庆、马保军、张铁 原始
4 解决目前曲面筒状电子产品外壳与
电子设备 数码 军、刘学友、谭小兵、王 取得
内部结构连接难以拆装的问题
超产
一种安卓系统 本专利设计解决了 Android 固件的
张治宇、钟景维、石庆、
中固件的补丁 亿道 原始 代码环境丢失的情况下更新代码会
5 马保军、郑科、张龙、李
管理方法及系 数码 取得 引起新的异常问题，检测已有固件
冬明
统 是否更新最新补丁的方法
一种基于区块 亿道 原始
张治宇、钟景维、石庆、 本专利基于区块链技术设计福利信
链的福利信息 数码 取得
6 马保军、卢娟、刘学友、 息的发放方法，以使得福利发放更
处理系统及方
谭小兵、郑科、张龙 为透明且安全
法
本专利设计一种能够通过组合式镜
一种用于虚拟
亿境 石庆、张治宇、钟景维、 原始 片将显示屏上的图像放大的装置，
7 现实设备的成
虚拟 马保军、胡小波、肖业卫 取得 提高了虚拟现实设备的光学成像装
像光学装置
置的光学分辨率
本专利设计了一种破解难度较高的
一种加密认证 亿境 石庆、张治宇、钟景维、 原始
8 加密认证方法，增加了破解难度，
方法 虚拟 马保军、崔新亮 取得
提高了认证的安全性，成本较低
11-2-244
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
本专利设计了一种通过头显及手柄
亿境 原始 套装，搭载高性能 PC 模式，解决
9 一种游戏背包 石庆、胡小波
虚拟 取得 游戏背包主机不便于携带和储存的
问题
本专利与公司产品具有相关性，发
环形码标识识 亿境 继受
10 覃政 行人为增加知识产权的完整性，从
别系统 虚拟 取得
其他专利权人处继受取得该专利
本专利与公司产品具有相关性，发
流水灯式信标 亿境 继受
11 覃政 行人为增加知识产权的完整性，从
快速识别系统 虚拟 取得
其他专利权人处继受取得该专利
本专利研发了一种通过热键控制寄
一种通过热键
亿境 石庆、张治宇、胡芳、胡 原始 存器值自增或自减一定的步幅值，
12 调试 LCD 显示
虚拟 小波 取得 再按 power 键休眠唤醒即可查看调
效果的方法
试效果的方法
（2）实用新型专利
序 专利 取得
专利名称 发明人 形成过程
号 权人 方式
刘远贵、王治章、 本专利设计了一种新型平板式电子产品固定
平板式电子产 亿道 原始
1 徐亮、王倩、钟景 装置，针对行业平板产品的固定装置实现方
品的固定装置 信息 取得
洲 案进行研究
一 种 基 于 张治宇、钟景维、 本专利设计了一种新型的基于 WINDOWS
WINDOWS 系 亿道 石庆、马保军、刘 原始 系统的定时开关机电路，针对 windows 平板
2
统的定时开关 信息 远贵、王倩、廖胜 取得 产品的系统定时开关机电路实现方案进行研
机电路 明 究
一种基于蓝牙 张治宇、钟景维、 本专利设计了一种新型的基于蓝牙通信的扫
通信的扫描手 亿道 石庆、马保军、刘 原始 描手柄电路及扫描手柄，针对蓝牙通信的扫
3
柄电路及扫描 信息 远贵、钟景洲、赵 取得 描手柄电路及扫描手柄实现方案进行研究
手柄 展
一种用于平板 本专利设计了一种用于平板设备与键盘底座
张治宇、钟景维、
设备与键盘底 亿道 原始 实现正反插的接口电路，针对行业平板产品
4 石庆、马保军、刘
座实现正反插 信息 取得 的平板+键盘底座的连接接口实现方案进行
远贵、王倩、安帅
的接口电路 研究
一种基于双电 本专利设计了一种电池热插拔而不需要关机
刘远贵、王倩、石
池充放电控制 的应用方案，针对平板产品的双电池充放电
亿道 庆、张治宇、钟景 原始
5 系统的可插拔 控制系统实现方案进行研究
信息 维、钟景洲、安 取得
式加固型计算
帅、杨俊
机
可收缩式提手 本专利设计了一种可收缩式提手装置及具有
装置及具有该 亿道 江宾剑、刘远贵、 原始 该装置的电子设备，在加固计算机上实现了
6
装置的电子设 信息 王倩 取得 可收缩式的提手装置，方便使用者抓取，携
备 带
一种防水键盘 本专利设计了一种防水键盘装置及具有该装
亿道 江宾剑、石庆、张 原始
7 装置及具有该 置电子设备，方便使用者在恶劣环境场景下
信息 治宇、钟景维 取得
装置电子设备 的使用
李文彦、江宾剑、 本专利设计了一种可拆卸的防水结构设计，
一种可拆卸防 亿道 原始
8 刘远贵、王倩、石 以较为简单的方式实现了防水结构部件的可
水结构 信息 取得
庆 维修，可替换性
11-2-245
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
刘远贵、李文彦、 本专利设计了一种可活动的扣位防水结构设
一种可活动的 亿道 原始
9 江宾剑、王倩、石 计，方便产品接口使用，可灵活打开，闭
扣位防水结构 信息 取得
庆 合，提高了实用性和接口部件的耐久性
李孙锋、廖胜明、 本专利设计了一种新型的读卡器控制系统，
读卡器控制系 亿道 刘远贵、王倩、钟 原始 在插拔内存卡时，对读卡器电源同时做一次
10
统 信息 景洲、石庆、张治 取得 开断，较大程度提高读卡器使用稳定性
宇
李孙锋、廖胜明、 本专利设计了一种新型的适用于加固计算机
一种适用于计
亿道 刘远贵、王倩、钟 原始 设备的双电池电路，设计复杂度低，成本上
11 算机设备的双
信息 景洲、石庆、张治 取得 具有一定优势，可维修性更强
电池电路
宇
本专利设计了一种可活动的接触式防水结
江宾剑、徐亮、刘
可活动的接触 亿道 原始 构，实现了接触式防水结构部件的可活动设
12 远贵、王倩、钟景
式防水结构 信息 取得 计，方便产品形态的升级迭代和应用场景的
洲、石庆、张治宇
使用
一种基于 MCU 本专利设计了 MCU 集成高性能 GPU 的方
亿道 吴柏村、刘远贵、 原始
13 集成 GPU 的国 案，并提供了基于 MCU 集成 GPU 的国产化
信息 王倩、聂卓为 取得
产化智能终端 智能终端，不用外接独立 GPU，节省成本
本 专 利 设 计 了 一 种 基 于 飞 腾 处 理 器 FT-
一种基于国产
亿道 刘远贵、王倩、聂 原始 2000/4 的模块化加固计算机，解决了安全隐
14 化平台的模块
信息 卓为、吴柏村 取得 患问题，各功能模块也可以快速拆装，便于
化加固计算机
更换维修
本专利设计了一种下沉式接口结构及其智能
一种下沉式防 亿道 聂卓为、刘远贵、 原始
15 终端，使得壳体与软胶塞的连接更加牢固、
水接口结构 信息 王倩 取得
可靠、持久，提高了防水防尘性能
一种分屏显示 亿道 吴柏村、刘远贵、 原始 本专利设计了在系统上分屏显示信息的技
16
系统 信息 王倩、聂卓为 取得 术，能在一个液晶显示屏上进行分屏显示
一种可自动断 本专利设计了一种下沉式防水接口结构的实
电的电池拆装 现方案进行研究，使得壳体与软胶塞的连接
亿道 江宾剑、王倩、刘 原始
17 结构及包含该 更加牢固、可靠、持久，提高了防水防尘性
信息 远贵 取得
结构的三防产 能
品
一种用于三防 本专利设计采用双色模软硬胶结合的方式，
产品的可拆卸 亿道 江宾剑、王倩、刘 原始 套装散热铜管，通过预压的方式，达到可方
18
防水结构及三 信息 远贵 取得 便拆卸结构的防水目的
防产品
一种可简化模 本专利采用拆件装配的方式，将出模行位难
亿道 江宾剑、王倩、刘 原始
19 具制作的卡扣 以实现的骨位、卡扣，嫁接到拆件上，从而
信息 远贵 取得
结构 实现了结构需求，简化模具，减低模具成本
本专利设计了一种摇杆装置的硬件结构、内
一种摇杆控制
亿道 聂卓为、吴柏村、 原始 部电路结构及其与工控移动终端的交互，使
20 装置及工控移
信息 王倩、刘远贵 取得 得用户可以通过摇杆装置直接控制工控移动
动终端
终端的光标位置
一种应用于工 本专利设计了一种防水按键结构，直接在防
亿道 聂卓为、吴柏村、 原始
21 控移动终端的 水层上开设专门的固定槽用于嵌入按键，可
信息 王倩、刘远贵 取得
防水按键结构 以固定按键并实现按键防水
一种应用于工 张治宇、刘远贵、 本专利设计了一种风扇防水散热结构，通过
亿道 原始
22 控移动终端的 王倩、聂卓为、吴 风扇组件和散热组件之间相互配合进行散
信息 取得
防水散热结构 柏村 热，加强了工控移动终端的散热能力
11-2-246
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一种应用于工 本专利设计了一种新型航空插头结构及电
控移动终端的 亿道 聂卓为、吴柏村、 原始 路，先导通电源引脚再导通数据引脚，即插
23
插头结构及其 信息 王倩、刘远贵 取得 即用，防止烧坏设备
电路
一 种 TYPE-C 本专利设计了一种将 TYPE-C 电源和 HUB
亿道 原始
24 电源和 HUB 集 马保军、刘学友 集成的系统，通过高度集成以减少成品数
数码 取得
成的集线系统 量，降低购买成本，便于携带
本专利实现系统断电，并利用看门狗逻辑运
一种硬件看门 亿道 马保军、范德业、 原始
25 算模块重新上电，机台重新复位开机，以解
狗逻辑电路 数码 程文辉 取得
决软件复位时存在的问题，提高可靠性
本专利通过单个复位按键按扭，控制系统
一种硬件复位 亿道 原始
26 韦振剑、张铁军 PUM 断电，同时把时钟供电进行放电，实
电路 数码 取得
现硬件复位功能
单录音接口实 本专利设计一种支持板载咪头和耳机咪头，
现板载咪头和 亿道 原始 不管接入的是什么咪头，均可保证产品一直
27 黄海宇
耳机咪头切换 数码 取得 有录音功能
电路
一 种 标 准 化 本专利设计了一种标准化 MIPI CAMERA 接
亿道 原始
28 MIPI 双 孙佳伟 口，无须修改硬件平台就可适应不同规格的
数码 取得
CAMERA 接口 CAMERA
本专利设计了一种硬件同时兼容多种液晶显
一种同时兼容
亿道 原始 示屏设计电路模块，解决现有 MID 单一硬
29 多种液晶屏的 谢勇勇
数码 取得 件对应单款液晶屏的问题，无须修改硬件平
电源电路
台就可适应不同规格的液晶屏
本专利设计了一种电压保护电路，实现集电
一种液晶屏电 亿道 张治宇、张龙、张 原始 极和发射极的通断，控制负载开关的通断，
30
压保护电路 数码 思平 取得 最终控制屏幕电压的开关，防止屏幕工作电
压过大时损坏屏幕
张治宇、钟景维、
一种基于 intel 石庆、马保军、刘
本专利将基于 Thunderbolt 的 typec 接口与普
kabylake 平 台 亿道 学友、谭小兵、丁 原始
31 通 typec 接口集成为双 typec 接口，增加接口
的双 type-c 接 数码 继铭、高超、汪川 取得
数量，实现高速数据传输与显示
口装置 川、刘争、许铁
心、范德业
张治宇、石庆、马
一种兼容多种 保军、范德业、张 本专利设计了一种兼容多种接口 LCD 屏的
亿道 原始
32 LCD 屏的硬件 龙、刘学友、谭小 硬件设计电路，在只更改相对应 FPC 排线的
数码 取得
电路 兵、程文辉、孙佳 情况下可兼容多款 LCD 屏
伟
张治宇、石庆、马
保军、范德业、张 本专利使用 MCU，通过 IIC 方式接入到
一种红外遥控 亿道 原始
33 龙、刘学友、谭小 SOC 平台，以实现消费类 SOC 芯片带红外
电路 数码 取得
兵、程文辉、韦振 摇控接收功能
剑
一种 USB 充电 马保军、张治宇、
亿道 原始 本专利设计一种在出现反插、过压、过流的
34 反插过压过流 钟景维、石庆、郑
数码 取得 情况时停止充电的保护电路
保护电路 科、廖贵华
电源供电切换 亿道 石庆、张治宇、马 原始 本专利利用 P 沟道增强型场效应晶体管设计
35
电路 数码 保军、范德业、张 取得 电源供电切换电路，提高了切换电路的承载
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
龙、刘学友、谭小 能力
兵、张思平
张治宇、石庆、马
一种同时兼容 本专利设计一种能够同时兼容多种加速度传
亿道 保军、范德业、张 原始
36 多种加速度传 感器的电路，并根据加速度传感器不同的参
数码 龙、刘学友、谭小 取得
感器的电路 数控制对应的加速度传感器
兵、谢勇勇
石庆、张治宇、马
本专利设计了一种兼容多种快速充电 IC 的
一种快速充电 亿道 保军、范德业、张 原始
37 快速充电电路，用充电 IC 和 MTK 平台搭配
电路 数码 龙、刘学友、谭小 取得
的方式，实现快速充电的功能
兵、黄海宇
马保军、张治宇、 本专利设计了一种简易上电就能自动开机的
一种简易上电 亿道 原始
38 钟景维、石庆、郑 电路，降低电路的上电要求，减少专用集成
自动开机电路 数码 取得
科 电路的使用，降低成本
一种车机平板 张治宇、钟景维、
亿道 原始 本专利设计了一种自动开关机电路，简化操
39 自动开关机电 石庆、马保军、郑
数码 取得 作流程，更为简便
路 科、廖贵华
张治宇、钟景维、
本专利设计了一种用于对芯片进行测试的测
亿道 石庆、马保军、范 原始
40 测试架 试架，能够快速判定芯片的好坏，提高测试
数码 德业、张龙、蔡欢 取得
效率
媛、王雪虎
张治宇、钟景维、
石庆、马保军、郑
一 种 USB 与 本专利设计了一种 USB 与 DC 兼容的双充电
亿道 科、毕代军、刘学 原始
41 DC 兼容的双充 路，当通过 USB 进行数据传输时，能够通
数码 友、谭小兵、范德 取得
电路 过 DC 为平板充电
业、张龙、高超、
刘争、许铁心
张治宇、钟景维、
360 度 二 合 一 本专利设计了一种控制系统，通过霍尔芯片
亿道 石庆、马保军、刘 原始
42 笔记本控制系 产生的信号停止对键盘组件供电，从源头防
数码 学友、谭小兵、丁 取得
统 止用户误触键盘输入功能
继铭、谢朗
张治宇、钟景维、
二合一笔记本 本专利设置一种切换系统，该切换系统利用
亿道 石庆、马保军、刘 原始
43 使用模式切换 磁铁件和霍尔芯片，从源头防止用户误触键
数码 学友、谭小兵、丁 取得
系统 盘输入功能
继铭、汪川川
实 现 DC 和 张治宇、钟景维、
本专利设计一种控制系统，该控制系统能够
Micro USB 双 亿道 石庆、马保军、刘 原始
44 在 DC 插口和 USB 插口均有电压输入时，只
充电的控制系 数码 学友、谭小兵、丁 取得
允许一路充电存在，避免主板急速发热
统 继铭、刘争
张治宇、钟景维、
一种一体机支 本专利设计了一种电路结构，通过选择不同
亿道 石庆、马保军、刘 原始
45 持外置独立显 性能的外置独立显卡满足自身使用条件，灵
数码 学友、谭小兵、丁 取得
卡的电路结构 活性强，且无需额外增加成本
继铭、汪川川
张治宇、钟景维、
本专利设计一种故障诊断卡，能够根据内存
一种故障诊断 亿道 石庆、马保军、刘 原始
46 信号在主板上的特定阻抗，快速排查内存条
卡 数码 学友、谭小兵、丁 取得
是否损坏及损坏的位置
继铭、汪川川
张治宇、钟景维、 本专利设计一种三麦克风语音识别系统，能
亿道 原始
47 语音识别系统 石庆、马保军、郑 够准确区分环境噪音，并且降低成本及空间
数码 取得
科、张龙、程文 占比
11-2-248
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
辉、韦振剑
张治宇、钟景维、
本专利设计了一种电路板功能测试装置，能
电路板功能测 亿道 石庆、马保军、郑 原始
48 够改变载板的尺寸以适配不同的电路板，防
试装置 数码 科、张龙、张思 取得
止测试针因压合力过大出现损坏
平、刘新强
任广旭、王超产、
张治宇、钟景维、 本专利设计一种底座可拆式装置，拆卸操作
一种底座可拆 亿道 原始
49 石庆、马保军、张 方便，通过磁铁吸附增加本体与底座的连接
式装置 数码 取得
铁军、刘学友、谭 稳固性
小兵
一种兼容无源 张治宇、钟景维、
晶振和有源晶 亿道 石庆、马保军、张 原始 本专利研发出一种兼容多样晶体的硬件设计
50
振的一分三晶 数码 铁军、郑科、张 取得 电路，缩短开发周期和采购周期
振电路 龙、张思平
任广旭、胡胜兵、 本专利设计了一种兼具 USB 接口下载以及
一种电脑主板 亿道 原始
51 王超产、刘学友、 HUB 扩展的控制系统，满足了人们多设备下
及笔记本电脑 数码 取得
马保军 载的需求，两种模式能够实现切换
任广旭、胡胜兵、 本专利重新定义连接器规格、PCB 器件布
一种电脑主板 亿道 原始
52 王超产、刘学友、 局，确定连接器高度、间距等规格，使 PCB
及笔记本电脑 数码 取得
马保军 IO 与外观完美结合，产品设计更简洁美观
任广旭、胡胜兵、 本专利重新定义连接器规格、PCB 器件布
一种电脑主板 亿道 原始
53 王超产、刘学友、 局，确定连接器高度、间距等规格，使 PCB
及笔记本电脑 数码 取得
马保军 IO 与外观完美结合，产品设计更简洁美观
张治宇、钟景维、
一种麦克风开 亿道 石庆、马保军、张 原始 本专利设计一种可以随时通过按键开关麦克
54
关电路 数码 铁军、郑科、张 取得 风的电路
龙、韦振剑
一种开关机、 张治宇、钟景维、 本专利设计了一种复位电路，能够一键实现
亿道 原始
55 硬件掉电复位 石庆、马保军、郑 开机长按断开复位，根据用户不同需求进行
数码 取得
电路 科、张龙、廖贵华 调整，灵活多变
兼具 USB 接口
张治宇、钟景维、 本专利设计了一种兼具 USB 接口下载以及
下载以及 HUB 亿道 原始
56 石庆、马保军、郑 HUB 扩展的控制系统，满足了人们多设备下
扩展的控制系 数码 取得
科、张龙、廖贵华 载的需求，且两种模式能够实现切换
统
马保军、张治宇、 本专利设计一种移动电源，该移动电源具备
一种抽拉式移 亿道 原始
57 石庆、范德业、董 抽拉功能，能够使得移动电源作为装饰品，
动电源 数码 取得
严齐、罗星 增加观赏性
马保军、张治宇、
一种 GPS 全向 亿道 石庆、张铁军、谭 原始 本专利设计了一种 GPS 全向立体天线，实现
58
立体天线 数码 小兵、罗田、徐威 取得 GPS 接收机的快速、连续和精准定位
威
一种组合式智 本专利设计一种组合式智能语音音箱多媒体
亿道 马保军、张治宇、 原始
59 能语音音箱多 显示设备，解决了传统智能音箱无显示功能
数码 张龙、范德业 取得
媒体显示设备 所带来的交互不便和功能单一的缺陷
适用不同尺寸 任广旭、马保军、 本专利设计出一种手写笔固定套结构，通过
亿道 原始
60 笔杆的壳体结 张治宇、谭小兵、 调整不同皮革尺寸，满足市场上不同笔的结
数码 取得
构 王超产 构，提升产品通用性
一种基于移动 亿道 任广旭、张治宇、 原始 本专利设计出一种与移动终端结合的电子
61
终端上的电子 数码 马保军、谭小兵、 取得 秤，满足方便携带及方便使用的功能
11-2-249
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
秤结构 王超产、肖威
任广旭、马保军、
一种笔记本挂 亿道 张治宇、谭小兵、 原始 本专利研发出一款挂架，挂架上加磁铁及
62
架 数码 韦西妙、王超产、 取得 rubber 脚垫，增加笔记本电脑更多使用场景
肖威
一种双充电指 刘争、张治宇、马 本专利搭建了专门的硬件控制电路，实现对
亿道 原始
63 示灯的硬件控 保军、谭小兵、韦 两个指示灯的控制，以实现两种颜色充电指
数码 取得
制电路 西妙 示灯的切换
任广旭、张治宇、 本专利设计一种一体化摄像头模组，将 LED
新型摄像头模 亿道 原始
64 马保军、谭小兵、 灯和光感器定位在摄像头模组中，降低单独
组一体化结构 数码 取得
韦西妙 装配的难度
基于 PCIe 信号
马保军、张治宇、 本专利设计了一种基于 PCIe 信号转 eMMC
转 eMMC 的 亿道 原始
65 谭小兵、汪川川、 的 M.2 形式的存储装置，作为一种新形式的
M.2 形 式 的 存 数码 取得
韦西妙 存储设备替代 SSD，在成本上大大降低
储装置
本专利设计了一种三振子 4G PIFA 天线，该
一种三振子 4G 亿道 吴佳俊、马保军、 原始
66 种天线采用 4G 低频三振子，实现低频高带
PIFA 天线 数码 罗田、谭小兵 取得
宽
一种硬件控制 马保军、张治宇、 本专利设计了一种硬件控制的 USB 设备侦
亿道 原始
67 的 USB 设备侦 谭小兵、丁继铭、 测电路，通过搭建硬件电路来实现对 USB
数码 取得
测电路 刘争 设备拔插的侦测
关机具有充电
宝功能的笔记 本专利设计了一种电源电路，该电源电路使
亿道 马保军、谭小兵、 原始
68 本电脑电源电 得笔记本电脑在关机状态下也能使用充电功
数码 丁继铭、汪川川 取得
路及笔记本电 能
脑
适用高压电池 马保军、王习坪、 本专利设计一种供电电路，能够用于高压电
亿道 原始
69 的系统供电电 范德业、张龙、程 池向系统供电，输出电压稳定、关机漏电电
数码 取得
路 文辉 流小
本专利设计一种音效增强电路，通过功放放
一种电脑声音 亿道 谭 小 兵 、 丁 继 原始
70 大音频信号后再输出至喇叭，能够增到音效
音效增强电路 数码 铭、、汪川川 取得
增强的声音
一种移动终端 本专利研发出一款可支撑又可以手提的两用
亿道 马保军、谭小兵、 原始
71 提手支架两用 支架结构，增加收纳支架结构，解决了便携
数码 王超产、任广旭 取得
结构 式设备支撑使用及携带难题
一种按键模组
及包含该按键 亿道 王超产、谭小兵、 原始 本专利设计一种按键模组，可以省去补强钢
72
模组的电子产 数码 任广旭 取得 片，减小指纹按键的设置体积
品
具有指纹识别 本专利是在平板电脑中增加指纹识别验证，
次元 张治宇、卢坤、付 原始
73 功能的平板电 只有指纹识别验证通过才能开机，安全性较
之造 文高、杨柏英 取得
脑 高
本专利是在视频显示终端中设置视频解码芯
多功能视频显 次元 张治宇、卢坤、付 原始
74 片、第一分压模块和放大模块实现对无线视
示终端 之造 文高、杨柏英 取得
频信号的接收，丰富视频显示终端的功能
一种 type C 切
换 host 和 亿境 石庆、胡小波、毕 原始 本专利设计了控制电路及控制逻辑，可同时
75
device 模 式 的 虚拟 代军 取得 接多个 USB 外设
切换电路
11-2-250
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
实 现 DP 和
USB3.0 信号传 亿境 石庆、胡小波、孙 原始 本专利设计了电气电路及控制逻辑，能同时
76
输及充放电的 虚拟 智 取得 支持 2lane DP+USB3.0+充电工作
电路
产品充电自动 本专利研发出了自动化的方式配合控制逻辑
亿境 丘仕英、石庆、胡 原始
77 化兼容性和稳 代替人工方式进行测试，大大提升测试效率
虚拟 小波 取得
定性测试系统 减少人力投入，经过反复测试
本专利研发出了高弹性硅胶的弹性调节带，
可调节长度的 亿境 石庆、胡小波、杜 原始
78 能够使得尺寸调节简单方便、固定稳定舒适
头带 虚拟 辉 取得
感强，并降低成本
一种用于增强
本专利设计了一种离轴投影的光学装置，克
现实设备的离 亿境 石庆、张治宇、胡 原始
79 服了现有增强现实设备的光学成像装置市场
轴投影光学装 虚拟 小波、肖业卫 取得
角小、成本高的缺点
置
基 于 3D 扫 描
石庆、张治宇、钟 本专利设计了一种全新的服装展示参考系
与 VR 虚拟现 亿境 原始
80 景维、马保军、胡 统 ， 结 合 了 虚 拟 现 实 技 术 ， 3D 扫 描 技 术
实结合的服装 虚拟 取得
小波、崔新亮 等，提供用户最接近真实的参考以及交互
展示参考装置
可调节瞳距物
亿境 张治宇、石庆、陈 原始 本专利研发了一种可调节瞳距物距的虚拟现
81 距的虚拟现实
虚拟 扬东 取得 实装置，实现瞳距物距的调节
装置
一种虚拟现实 石庆、张治宇、钟 本专利研发了兼容接口电路，可以将
亿境 原始
82 设备多输入接 景维、马保军、崔 HDMI、DP、USB 接口统一成 typeC 接口，
虚拟 取得
口兼容装置 新亮 提高了通用型，降低了成本
VR 装置物距调 本专利研发了一种滑动锁紧机构，提高了
亿境 石庆、张治宇、刘 原始
83 节的滑动锁紧 VR 装置物距调节过程中的调节稳定性，避
虚拟 福兴 取得
机构 免因为人体晃动造成调整后物距的变化
本专利研发了一种瞳距调节机构，提高瞳距
双滑杆 VR 瞳 亿境 石庆、张治宇、李 原始
84 调节的稳定性，避免瞳距调节过程中镜筒变
距调节机构 虚拟 文亮 取得
形
一种虚拟现实 本专利研发了一种信号传输线缆，可以同时
亿境 原始
85 设备信号传输 石庆 实现电源、视频信号、等信号传输，提高了
虚拟 取得
数据线 数据线缆的便捷性和通用性
一种带有液晶
由于该件专利与公司产品具有相关性，发行
光阀观察窗的 亿境 继受
86 覃政 人为增加知识产权的完整性，从其他专利权
头戴式近眼显 虚拟 取得
人处继受取得该专利
示器
一种降低成本 本专利是对镜片结构进行改进，省去了加工
亿境 石庆、胡晓波、肖 原始
87 的 P-sensor 镜 工序，降低了生产成本，使生产过程更加简
虚拟 桂平 取得
片结构 单
本专利对镜筒结构进行改进，采用纸制材料
一种 VR 机上 亿境 胡晓波、石庆、杜 原始
88 做镜筒，省去了高额磨具费，无批量生产要
的镜筒 虚拟 辉 取得
求，材料环保
一种 AR 眼镜 本专利设计了控制 VR 眼镜镜片升降的控制
亿境 石庆、胡晓波、兰 原始
89 镜片升降控制 电路和传动结构，解决查看环境和镜片保护
虚拟 雪冬 取得
装置 问题
一种适用于被
亿境 石庆、胡晓波、林 原始 本专利设计了一种适用于被动散热的电子设
90 动散热的电子
虚拟 军 取得 备散热方案，加速设备散热速度
设备散热结构
11-2-251
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一 种 消 除 VR 本专利设计了双麦克风拾音加喇叭信号回采
亿境 石庆、胡晓波、兰 原始
91 设备语音噪声 消噪电路，解决了噪音消除效果不好、语音
虚拟 雪冬 取得
的电路 识别准确度较差等问题
根据发行人的书面确认，并经本所律师登录中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
查询涉诉信息，截至本补充法律意见书出具之日，各专利发明人/设计人与发行
人不存在权属纠纷。
（三）受让取得的知识产权，请说明该知识产权对发行人的重要程度、取
得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让
是否存在纠纷或潜在纠纷
1．根据发行人提供的受让知识产权相关协议，经本所律师核查，发行人受
让取得的知识产权如下：
（1）商标权
商标 取得 出让
序号 商标图形 商标名称 注册号 取得时间
权人 方式 方
亿道 继受 亿道
1 EMDOORVR 22982329 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
2 EMDOORVR 22982297 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
3 图形 22982190 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
4 EMDOOR 22982160 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
5 亿道 22982099 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
6 EMDOOR 22982045 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
7 亿道 22982020 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
8 图形 22982011 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
9 EMDOORVR 22981787 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
10 EMDOORVR 22981786 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
11 EMDOORVR 22981734 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
12 图形 22981730 2021.3.20
信息 取得 控股
11-2-252
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
亿道 继受 亿道
13 EMDOORVR 22981601 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
14 亿道EMDOOR 22981462 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
15 EMDOORVR 22981366 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
16 亿道 22981160 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
17 图形 12267978 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
18 图形 12267904 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
19 图形 12267800 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
20 图形 12267769 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
21 EMDOOR 12267658 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
22 图形 12258316 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
23 EMDOOR 12258301 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
24 EMDOOR 12258245 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
25 亿道 12258177 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
26 亿道 12258141 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
27 亿道 12258102 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
28 亿道 12258067 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
29 亿道 12257958 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
30 亿道 7513072 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
31 亿道 6317597 2021.3.20
信息 取得 控股
亿道 继受 亿道
32 EMDOOR 5398278 2021.3.20
信息 取得 控股
根据发行人与控股股东于 2021 年 1 月 11 日签署的《商标转让合同》并经
本所律师核查，上述商标继受取得系为保持发行人资产的完整性和独立性，便
于发行人后续使用和维护，发行人控股股东亿道控股将实际由发行人使用的上
述商标无偿转让给发行人，上述关联交易已经发行人董事会审议通过。
11-2-253
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）专利权
1）境内专利
①发明专利
专利名 专利 取得
序号 专利号 证书号 申请日 出让方 取得时间
称 权人 方式
环形码
亿境 ZL201310 第 2715578 继受
1 标识识 2013.11.11 覃政 2020.6.19
虚拟 556492.8 号 取得
别系统
流水灯
式信标 亿境 ZL201310 第 2669513 继受
2 2013.7.22 覃政 2020.6.24
快速识 虚拟 308642.3 号 取得
别系统
②实用新型
序 专利 取得 取得时
专利名称 专利号 证书号 申请日 出让方
号 权人 方式 间
一种带有液
第
晶光阀观察 亿境 ZL2015208 2015.10.2 继受 北京蚁视科 2020.6.
1 5125108
窗的头戴式 虚拟 26934.0 3 取得 技有限公司 23
号
近眼显示器
根据发行人子公司亿境虚拟与北京蚁视科技有限公司（以下简称“蚁视科
技”）于 2020 年 6 月 1 日签署的《执行和解协议书》，上述发明专利和实用新型
的转让原因为：由于双方存在承揽合同纠纷案件，双方协商一致达成执行和
解，同意采用部分现金加专利抵债方式支付执行款 95,758 元，蚁视科技的实际
控制人覃政向亿境虚拟支付 2 万元，并将覃政持有的 ZL201310556492.8 号及
ZL201310308642.3 号发明专利、蚁视科技持有的 ZL201520826934.0 号实用新型
专利转让亿境虚拟用于抵偿执行款 65921 元。鉴于上述受让专利与发行人产品
具有关联性，具有一定的使用价值，故亿境虚拟接受上述专利转让抵偿执行款
项。
③外观设计
序 专利 取得
专利名称 专利号 证书号 申请日 出让方 取得时间
号 权人 方式
工业平板电 第
亿道 ZL2016304 2016.10. 继受
1 脑（三防 4193029 亿道控股 2021.1.6
信息 95391.9 9 取得
EM-I88） 号
根据发行人与控股股东亿道控股于 2020 年 11 月 30 日签署的《专利权转让
11-2-254
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合同》并经本所律师核查，为保持发行人资产的完整性和独立性，便于发行人
后续使用、维护上述知识产权，发行人的控股股东亿道控股将实际由发行人使
用的外观设计专利无偿转让给发行人，上述关联交易已经发行人董事会审议通
过。
2）境外专利
序 专利 专利注 申请 专利 取得
专利名称 有效期限 出让方 取得时间
号 权人 册号 国家 类型 方式
石庆、江宾
三防工业平
剑、刘远
亿道 板电脑（EM- D91000 2021.2.9 至 外观 继受
1 美国 贵、王倩、 2019.7.10
信息 I11H）Tablet 8 2036.2.9 设计 取得
钟景洲、张
computer
治宇
经核查，发行人受让取得的上述境外外观设计专利系境外申请专利操作程
序原因，申请时以设计人作为申请人，后转让给发行人。
（3）软件著作权
序 著作 登记 取得 完成日 首次发 出让 取得时
软件名称 证书号
号 权人 号 方式 期 表日期 方 间
基于红外扫 2021
描的仓库管 亿道 软著登字第 SR01 继受 2013.1 2013.12. 亿道 2021.1.2
1
理控制软件 信息 6886459 号 6214 取得 2.28 28 控股 8
V1.0 2
2021
亿道 NFC 会
亿道 软著登字第 SR01 继受 2014.1 2014.12. 亿道 2021.1.2
2 员管理软件
信息 6886460 号 6214 取得 2.30 30 控股 8
V1.0 3
亿道 RFID 上 2021
亿道 软著登字第 SR01 继受 2011.5. 亿道 2021.1.2
3 位机系统软 2011.6.1
信息 6886461 号 6214 取得 24 控股 8
件 V2.0 4
根据发行人与控股股东于 2020 年 11 月 30 日签署的《计算机软件著作权转
让合同》并经本所律师核查，为保持发行人资产的完整性和独立性，发行人的
控股股东亿道控股将实际由发行人使用的上述软件著作权无偿转让给发行人，
上述关联交易已经发行人董事会审议通过。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述受让取得的知识产权非发行
人核心知识产权。
2．出让方与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
潜在纠纷
经本所律师核查，上述出让方中，亿道控股系发行人控股股东；石庆、江
宾剑、刘远贵、王倩、钟景洲、张治宇系发行人股东且为该外观专利的设计
人；覃政、北京蚁视科技有限公司与发行人及相关方不存在关联关系，相关转
让不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）相关知识产权的保护范围是否覆盖公司全部产品；知识产权管理的
内部控制制度是否建立健全并有效运行；报告期内发行人是否存在知识产权纠
纷，如有说明具体情况
1．相关知识产权的保护范围是否覆盖公司全部产品
发行人的主要产品具有定制化特征，产品种类众多，除使用行业通用技术
外，发行人根据产品的技术含量、工艺复杂程度、对公司经营业绩的贡献程度
等因素综合考量对产品和技术进行筛选，对核心技术、重要设计方案等关键技
术进行重点保护。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，除发行人近期研发的部分产品处于申请知识产权过程中之
外，发行人拥有的知识产权的保护范围能够覆盖公司主要产品。
2．知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
发行人为加强知识产权保护，规范知识产权管理工作，鼓励员工发明创造
的积极性，发行人针对商标、专利、著作权的管理，分别制定了《商标管理制
度》《专利管理制度》《著作权管理制度》，规范管理机构和职责，明确知识产权
申报的具体流程、维护与管理，约定职务发明的奖励制度；同时，发行人设置
专职岗位人员负责公司的商标、专利、著作权等知识产权档案管理和法律保护
工作；为自有知识产权的管理及维护，发行人还与知识产权代理中介机构形成
了稳定良好的合作关系，通过知识产权代理机构进行知识产权申请及维护工
作；发行人通过上述制度和流程文件的落实，充分发挥商标、专利、著作权对
提升发行人核心竞争力的作用。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述知识产权管理制度运行正
常，未出现发行人相关知识产权异常终止、注销的情形。本所律师认为发行人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
已建立健全的知识产权的内部控制制度并有效运行该等制度。
3．报告期内发行人是否存在知识产权纠纷
报告期内，发行人的知识产权诉讼详见本补充法律意见书“二十九、信 息
披露问题 37”之回复内容。
（五）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任
职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、
申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、
商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷
本所律师根据发行人董事（不含未与发行人建立劳动关系的独立董事、外
部董事）、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，发行人董事、高级管理
人员、核心技术人员的简历情况如下：
序
姓名 职务 个人简历
号
1999年7月至2001年2月，任夏新电子股份有限公司软件工程
师；2001年2月至2002年6月，任美国IMAG工业公司技术支
持工程师；2002年至7月至2009年8月，任深圳市亿道控股有
限公司副总经理；2010年11月至2016年10月，任深圳市亿道
数码技术有限公司董事长、总经理；2012年9月至2016年10
1 张治宇 董事长 月，任北京亿道电子技术有限公司董事；2015年12月至2018
年12月，任深圳市亿道信息股份有限公司董事；2016年7月
至今，任深圳市亿道控股有限公司董事长；2016年10月至
今，任深圳市亿道数码技术有限公司董事长；2018年12月至
今，任深圳市亿道信息股份有限公司董事长，2021年7月至
今，任深圳市亿道软件技术有限公司执行董事。
1999年7月至2000年6月，任深圳波达超声工程设备有限公司
工程师；2000年7月至2002年6月，任深圳市华唐科技有限公
司项目经理；2002年7月至2016年7月，任深圳市亿道控股有
限公司执行董事、总经理；2010年11月至今，任深圳市亿道
数码技术有限公司董事；2016年7月至今，任深圳市亿道控
2 钟景维 董事
股有限公司董事、总经理；2016年10月至今，任上海亿道电
子技术有限公司执行董事；2017年2月至2018年7月，任深圳
市亿兆互联技术有限公司执行董事、总经理；2018年7月至
今，任深圳市亿兆互联技术有限公司董事长、总经理；2015
年12月至今，任深圳市亿道信息股份有限公司董事。
1996年7月至2001年8月，任陕西汉中供电局调度所通讯工程
师；2001年9月至2002年7月，任深圳市华唐科技有限公司上
3 石庆 董事 海销售部销售总监；2002年7月至2011年12月，任深圳市亿
道控股有限公司销售总监；2009年12月至2016年10月，任上
海亿道电子技术有限公司执行董事；2011年12月至2013年4
11-2-257
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
月，任深圳市亿道数码技术有限公司销售总监；2013年5月
至今，任深圳市亿道数码技术有限公司董事；2015年12月至
2018年12月，任深圳市亿道信息股份有限公司董事长；2016
年1月至2020年4月，任深圳市亿境虚拟现实技术有限公司董
事、总经理；2016年7月至今，任深圳市亿道控股有限公司
董事；2020年4月至今，任深圳市亿境虚拟现实技术有限公
司董事长、总经理；2018年7月至今，任深圳市亿兆互联技
术有限公司董事；2018年12月至今，任深圳市亿道信息股份
有限公司董事。
2002年8月至2005年6月，任华东计算技术研究所嵌入式产品
开发部硬件工程师；2005年7月至2009年6月，任深圳市亿道
董事、总 控股有限公司技术工程师；2009年6月至2012年6月，任深圳
4 刘远贵
经理 市亿道控股有限公司技术部总监； 2012年7月至2015年12
月，任深圳市亿道信息股份有限公司副总经理；2015年12月
至今，任深圳市亿道信息股份有限公司董事、总经理。
2006年7月至2007年3月，任全智通科技（深圳）有限公司综
合管理部经理；2007年4月至2007年8月，任优创科技（深
圳）有限公司人事经理；2007年9月至2010年8月，任科通软
董事会秘 件技术（深圳）有限公司人力资源经理；2010年9月至2018
5 乔敏洋 书、副总 年12月，任深圳市亿道控股有限公司人力资源部总监；2018
经理 年12月至2019年8月，任深圳市亿道控股有限公司人力资源
部总监、法务部总监；2019年8月至2021年1月，任深圳市亿
道信息股份有限公司董事会秘书；2021年1月至今，任深圳
市亿道信息股份有限公司董事会秘书、副总经理。
2002年10月至2006年6月，任深圳市芭田生态工程股份有限
公司财务主管；2006年6月至2009年1月，任深圳钜富资产管
理有限公司项目经理；2009年2月至2013月1月，任深圳钜富
财务负责 资产管理有限公司投资总监；2013年2月至2018年3月，任广
6 陈粮
人 州众恒光电科技股份有限公司财务总监；2015年9月至2018
年3月，任广州众恒光电科技股份有限公司副总经理、董
事；2018年12月至今，任深圳市亿道信息股份有限公司财务
负责人。
2002年8月至2005年1月，任中电集团第36研究所第五研究室
工程师；2005年1月至2007年1月，任华为技术有限公司光通
信事业部工程师；2007年1月至2012年6月，任多威通信系统
核心技术
7 王倩 （上海）有限公司系统组主管；2012年6月至今，任深圳市
人员
亿道信息股份有限公司自主研发中心总监。截至本补充法律
意见书出具之日，王倩女士共完成 2项国家发明专利的研
发、21项实用新型专利及48项外观设计专利的研发和设计。
2003年7月至2005年8月，任四川锦江电子科技有限公司技术
工程师；2005年8月至2006年8月，任深圳市亿道控股有限公
司技术工程师；2006年8月至2008年8月，任深圳市同洲电子
股份有限公司研发中心副总经理；2008年8月至2010年9月，
监事、核 任深圳市亿道控股有限公司研发总监；2010年11月至2016年
8 马保军 心技术人 10月，任深圳市亿道数码技术有限公司董事；2016年10月至
员 今，任深圳市亿道数码技术有限公司董事、总经理；2019年
6月至今，任深圳市亿道信息股份有限公司监事会主席；
2021年7月至今，任深圳市亿道软件技术有限公司总经理。
自加入公司以来，马保军先生主导及参与了公司大量新产品
及新技术研发工作，截至本补充法律意见书出具之日，马保
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
军先生共完成6项国家发明专利、47项实用新型专利及48项
外观设计专利的研发和设计。
2006年6月至2010年10月，任上海三埃弗电子有限公司研发
部硬件工程师；2010年11月至2011年10月，任上海桑锐电子
科技有限公司项目管理部项目经理；2011年10月至2016年1
月，任深圳市亿道信息股份有限公司营运中心总监；2016年
监事、核
1月至今，任深圳市亿道信息股份有限公司定制研发中心总
9 曾凡灵 心技术人
监；2015年12月至今，任深圳市亿道信息股份有限公司监
员
事。曾凡灵先生拥有美国项目管理协会PMI认证的项目管理
专业人员资格，自加入公司以来主导开发了公司第一款三防
平板电脑、联想北斗导航测绘平板等多个项目，为公司相关
产品的研发奠定了基础。
根据本所律师对发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的访谈及其填
写的调查表、劳动合同等文件，发行人各项专利、核心技术不涉及董事、高级
管理人员或核心技术人员在曾任职单位的职务成果。
根据上述人员的确认，上述人员与原单位未签署竞业禁止协议，曾任职的
原单位经营业务与发行人均不存在相同或近似的情形。
经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询涉诉信息，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员其与之前任职单位不存在知
识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人采取哪些措施保护知识产权，和防止技术人员流失
1．发行人采取哪些措施保护知识产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人主要采取
了以下内控措施保护知识产权：（1）建立研发成果转化机制，审核、评估研发
成果是否需要申报专利或注册商标，对于需要申请专利的，应当及时办理专利
申报手续，并由专人保管正式文件；（2）建立知识产权期限预警台账，在保护
期限届满前及时向国家主管部门办理续展；（3）定期对知识产权的先进性进行
评估，淘汰落后技术，降低维护成本；（4）严格规范知识产权授权许可及对外
转让，必须经内部审批流程并签署正式合同；（5）建立了知识产权保密制度，
要求相关涉秘人员签署保密协议及竞业限制协议，规范保密文件借阅和使用，
禁止无关人员接触；（6）建立诉讼纠纷处理机制，及时处理可能存在的侵权纠
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
纷。
2．防止技术人员流失
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人采取了如下
措施应对技术人员流失风险：（1）提供合理的薪酬待遇，积极落实股权激励。
报告期内，发行人在充分市场调研基础上，参考同行业水平及地域经济发展水
平，根据市场变化及时调整；对符合条件的研发人员，发行人积极进行股权激
励，实现员工与公司长期共同发展。（2）实施积极的人才引进政策，并完善培
训和培养体系。报告期内，发行人拓宽人才引进渠道，实行校园招聘和社会招
聘相结合、国内招聘和海外引进相结合的人才引进政策，多渠道为发行人延揽
技术人才。与此同时，发行人积极完善培训和培养体系，促进人才在公司迅速
成长，不断提升技术实力。（3）持续完善绩效评价和考核晋升机制。报告期
内，发行人在各研发项目合作中，积极营造平等的工作氛围，促进技术人才才
干充分发挥，同时完善绩效评价和考核晋升机制，为研发人才提供畅通的晋升
渠道。（4）制定奖励措施。发行人在知识产权管理制度文件中明确对于为完成
本职工作或主要利用发行人的物质技术条件产生的智力成果为职务智力劳动成
果，在相关知识产权向国家主管机关进行申报后，能够获得发行人给予的奖金
奖励。
综上所述，本所律师认为，发行人通过采取上述措施能有效保护知识产权
并防止技术人员流失。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人拥有的知识产权除部分撤销/无效宣告状态的商标、等年费滞
纳金的专利外，发行人拥有的其他知识产权权属明确，不存在瑕疵、被终止、
宣布无效以及侵害他人权利的情形。
（二）各专利发明人/设计人系发行人申请专利时的实际控制人、股东或员
11-2-260
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
工及个别外聘员工，不存在权属纠纷。
（三）发行人受让取得的知识产权，出让方与发行人及相关方不存在关联
关系，相关转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）相关知识产权的保护范围已覆盖公司主要产品；知识产权管理的内
部控制制度建立健全并有效运行；报告期内发行人不存在重大知识产权纠纷。
（五）发行人董事、高级管理人员、核心技术人员曾任职于其他公司的人
员不存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利不与原工
作内容相关，不存在与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠
纷或潜在纠纷。
（六）发行人已采取有效措施保护知识产权，并防止技术人员流失。
十六、信息披露问题 24
招股说明书披露，发行人及其子公司分别于 2018 年 11 月、2019 年 12 月分
别被认定为国家高新技术企业。请发行人补充披露：
（1）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内
容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策
适用是否符合规定。（2）发行人及子公司是否已提交复审申请，通过高新技术
企业复审是否存在障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查验了发行人及其子公司于报告期内取得的《高新技术企业证书》
以及相应的高新技术企业认定申请材料。
（二）查验了发行人子公司高新技术企业复审资料。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）查验了发行人及其子公司所拥有的知识产权权属证明文件。
（四）查验了发行人及其子公司于报告期内各年度的纳税申报表、税收优
惠备案文件及《审计报告》等资料。
（五）根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作
指引》等法律法规逐条核查发行人及其子公司是否符合高新技术企业的认定条
件。
二、核查内容
（一）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内
容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策
适用是否符合规定。
1. 发行人及其子公司获得高新技术企业认定的时间、有效期
报告期内，发行人及其子公司已获得由深圳市科技创新委员会、深圳市财
政委员会及国家税务总局深圳市税务局颁发的高新技术企业证书，具体的证书
及有效期情况如下：
序号 企业名称 证书编号 发证时间 有效期
1 亿道信息 GR201644201293 2016.11.21 三年
2 亿道信息 GR201944205750 2019.12.09 三年
3 亿道数码 GR201844203953 2018.11.09 三年
4 亿境虚拟 GR201844203872 2018.11.09 三年
2. 发行人及其子公司报告期内符合《高新技术企业认定管理办法》相关规
定的具体内容
报告期内，发行人及其子公司亿道数码、亿境虚拟于申请高新技术企业认
定时符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的相关规
定，具体情况如下：
高新技术企业
序号 公司情况 亿道数码情况 亿境虚拟情况
认定条件
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
高新技术企业
序号 公司情况 亿道数码情况 亿境虚拟情况
认定条件
亿道数码成立于 亿境虚拟成立于
企业申请认定 公司成立于 2008 年 12
2010 年 11 月 10 2015 年 12 月 23
1 时须注册成立 月 25 日，满足认定条
日，满足认定条 日，满足认定条
一年以上。 件。
件。 件。
企业通过自主
研发、受让、
亿境虚拟持有的
受赠、并购等 亿道数码持有的
公司持有的知识产权能 知识产权能够对
方式，获得对 知识产权能够对
够对其行业三防类电子 其 VR、AR 等智
其主要产品 其消费类电子产
2 产品在技术上发挥核心 能硬件产品在技
（服务）在技 品在技术上发挥
支持作用，满足认定条 术上发挥核心支
术上发挥核心 核心支持作用，
件。 持作用，满足认
支持作用的知 满足认定条件。
定条件。
识产权的所有
权。
亿道数码的主要
亿境虚拟的主要
对企业主要产 技术领域“电子
公司的主要技术领域为 技术领域为“电
品（服务）发 信息技术—计算
“电子信息技术—计算 子信息技术—广
挥核心支持作 机及网络技术-计
机及网络技术—计算机 播影视技术—数
用的技术属于 算机及终端设计
3 及终端设计与制造技 字电影系统技
《国家重点支 与制造技术”，属
术”，属于《国家重点 术”，属于《国家
持的高新技术 于《国家重点支
支持的高新技术领域》 重点支持的高新
领域》规定的 持的高新技术领
规定的范围。 技术领域》规定
范围。 域》规定的范
的范围。
围。
公司 2016 年高新认定
申请日职工总数为 43
人，其中从事研发和相 亿道数码 2018 年
亿境虚拟 2018 年
关技术创新活动的科技 高新认定申请日
高新认定申请日
企业从事研发 人员为 19 人，占当年 职工总数为 270
职工总数为 23
和相关技术创 职工总人数的比例为 人，其中从事研
人，其中从事研
新活动的科技 44.19%； 发和相关技术创
发和相关技术创
4 人员占企业当 公司 2019 年申请日职 新活动的科技人
新活动的科技人
年职工总数的 工总数为 141 人，其中 员为 125 人，占
员为 19 人，占当
比例不低于 从事研发和相关技术创 当年职工总人数
年职工总人数的
10%。 新活动的科技人员为 的比例为
比例为 82.61%，
60 人，占当年职工总 46.30%，满足认
满足认定条件。
人数的比例为 定条件。
42.55%，两次认定均满
足认定条件。
企业近三个会 根据深圳旭泰会计师事 根据深圳市华图 根据深圳市华图
计年度（实际 务所出具的公司 会计师事务所出 会计师事务所出
经营期不满三 2013、2014 年度审计 具的《专项审计 具的《专项审计
年的按实际经 报告（深旭泰会审字 报告》（深华图专 报告》（深华图专
5 营时间计算， [2014]4、[2015]16 审字[2018]1009-1 审字[2018]1866-1
下同）的研究 号），大华会计师事务 号），亿道数码 号），亿境虚拟
开发费用总额 所出具的公司 2015 年 2017 年度销售收 2017 年度的销售
占同期销售收 度审计报告（大华审 入为 85,632.52 万 收入为 863.37 万
入总额的比例 [2016]006593 号），公 元，近三年的研 元，近三年的研
11-2-263
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
高新技术企业
序号 公司情况 亿道数码情况 亿境虚拟情况
认定条件
符合如下要求： 司 2015 年度销售收入 究开发费用总额 究开发费用总额
（一）最近一 为 2,074.34 万元， 占同期销售收入 占同期销售收入
年销售收入小 2013 年-2015 年研究开 总额的比例为 总额的比例为
于 5,000 万元 发费用总额占同期销售 3.73%，符合第 103.49%，符合第
（含）的企 收入总额的比例为 （三）款规定， （一）款规定，
业，比例不低 9.76%，且都发生在境 且研究开发费用 且研究开发费用
于 5%；（二） 内； 均发生在中国境 均发生在中国境
最近一年销售 根据信永中和会计师事 内，满足认定条 内，满足认定条
收入在 5,000 万 务所出具的编号为 件。 件。
元至 2 亿元 XYZH/2021SZAA50091
（含）的企 的审计报告，公司
业，比例不低 2018 年年度销售收入
于 4%；（三） 为 15,024.23 万元，根
最近一年销售 据深圳市华图会计师事
收入在 2 亿元 务所出具的《专项审计
以上的企业， 报告》（深华图专审字
比例不低于 [2019]1043-1 号），公
3%。其中，企 司 2016 年-2018 年的研
业在中国境内 究开发费用总额占同期
发生的研究开 销售收入总额的比例为
发费用总额占 9.17%，且均发生在中
全部研究开发 国境内；两次认定均符
费用总额的比 合第（二）款规定，满
例不低于 足认定条件。
60%。
根据深圳市华图会计师
根据深圳市华图 根据深圳市华图
事务所出具的《专项审
会计师事务所出 会计师事务所出
计报告》（深华图专审
具的《专项审计 具的《专项审计
字[2016]330 号、深华
近一年高新技 报告》（深华图专 报告》（深华图专
图专审字[2019]1043-2
术产品（服 审字[2018]1009-2 审字[2018]1866-2
号），公司 2015 年度高
务）收入占企 号），亿道数码 号），亿境虚拟
6 新技术产品（服务）收
业同期总收入 2017 年度高新技 2017 年度高新技
入占同期总收入的比例
的比例不低于 术产品（服务） 术产品（服务）
为 100%；公司 2018 年
60%。 收入占同期总收 收入占同期总收
度高新技术产品（服
入的比例为 入的比例为
务）收入占同期总收入
87.99%，满足认 85.11%，满足认
的比例为 78.96%，两
定条件。 定条件。
次均满足认定条件。
公司拥有多项核心自主 亿道数码拥有多 亿境虚拟拥有多
产权（截至 2016 年高 项核心自主产权 项核心自主产权
新企业认定申请日，实 （截至 2018 年高 （截至 2018 年高
用新型 11 项、软件著 新企业认定申请 新企业认定申请
企业创新能力
作权 2 项及外观设计 6 日包含实用新型 日包含实用新型 6
7 评价应达到相
项；截至 2019 年高新 16 项、软件著作 项、软件著作权 6
应要求。
企业认定申请日，包含 权 25 项及外观设 项及外观设计 4
发明专利 1 项、实用新 计 17 项），知识 项），知识产权、
型 6 项、软件著作权 产权、科技成果 科技成果转化能
29 项及外观设计 9 转化能力、研究 力、研究开发组
11-2-264
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
高新技术企业
序号 公司情况 亿道数码情况 亿境虚拟情况
认定条件
项），知识产权、科技 开发组织管理水 织管理水平、企
成果转化能力、研究开 平、企业成长性 业成长性四项创
发组织管理水平、企业 四项创新能力综 新能力综合评价
成长性四项创新能力综 合评价已通过专 已通过专家评
合评价已通过专家评 家评审。 审。
审。
企业申请认定
亿道数码于 2017 亿境虚拟于 2017
前一年内未发 公司于 2015 年及 2018
年未发生过重大 年未发生过重大
生重大安全、 年均未发生过重大安
8 安全、重大质量 安全、重大质量
重大质量事故 全、重大质量事故或严
事故或严重环境 事故或严重环境
或严重环境违 重环境违法行为。
违法行为。 违法行为。
法行为。
公司及其子公司亿道数码、亿境虚拟取得高新技术企业资格后，在其资格
有效期内每年均通过“高新技术企业认定管理工作网”报送《国家高新技术产
业开发区企业统计报表》《年度高新技术企业发展情况报表》，符合《高新技
术企业认定管理工作指引》关于报送高新技术企业年报的相关规定；截至本补
充法律意见书出具之日，不存在相关政府主管部门在日常管理过程中就公司及
其子公司的高新技术企业资格提出异议的情形。
综上，公司及其子公司亿道数码、亿境虚拟符合《高新技术企业认定管理
办法》（国科发火[2016]32 号）相关规定的具体内容。
3. 报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政
策适用是否符合规定
（1）发行人报告期内依据高新技术企业享受税收优惠政策及依据
发行人报告期内享受高新技术企业税收优惠政策的依据具体如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条之规定，国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
依据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理
办法》（国科发火[2016]32 号）第四条之规定，依据该办法认定的高新技术企
业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》等有关规定，申报享受税收优惠政策。根据《高新技术企业认定
11-2-265
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十条之规定，企业获得高新技术企业资
格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，可依照该办法
第四条的规定到主管税务机关办理税收优惠手续。
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技术企业资格后，
自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定
向主管税务机关办理备案手续。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重
新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企
业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《高新技术企业认定
管理办法》第四条之规定，公司在 2016 年至 2021 年适用 15%的企业所得税优
惠税率，子公司亿道数码在 2015 年至 2020 年适用 15%的企业所得税优惠税
率，亿境虚拟 2018 年至 2020 年适用 15%的企业所得税优惠税率。2021 年 1-6
月，亿道数码与亿境虚拟的高新技术企业资格处于重新认定阶段，依据国家税
务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，暂按 15%
的税率预缴企业所得税。公司及子公司亿道数码、亿境虚拟在报告期内适用
15%企业所得税优惠税率符合规定。
（2）上述税收优惠对发行人的影响
发行人及其子公司报告期内享受的高新技术企业税收优惠政策所涉金额及
其对发行人的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高新技术企业所得税
314.06 1,637.74 175.75 88.30
优惠金额
利润总额 8,565.07 20,554.04 6,295.98 688.08
所得税优惠金额占利
3.67% 7.97% 2.79% 12.83%
润总额的比例
综上，报告期内，公司所得税税收优惠占利润总额的比例分别为 12.83%、
2.79%、7.97%及 3.67%，总体比例较小，公司经营业绩对税收优惠不存在依
赖。
11-2-266
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人及子公司是否已提交复审申请，通过高新技术企业复审是否
在障碍
经核查，发行人目前持有的《高新技术企业证书》有效期截止日为 2022 年
12 月 9 日，截至本补充法律意见书出具之日，暂不需要提交复审申请。亿道数
码与亿境虚拟持有的《高新技术企业证书》均已于 2021 年 11 月到期。目前，
亿道数码与亿境虚拟均已于 2021 年 8 月向深圳市高新技术企业认定办公室提交
复审申请，公司的申请尚处于正常的审核过程中。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）规定的条件和公司提交的
高新技术企业复审材料，亿道数码与亿境虚拟通过高新技术企业复审不存在实
质障碍，具体对照情况如下：
序号 高新技术企业认定条件 亿道数码情况 亿境虚拟情况
根据亿道数码的《营业执
根据亿境虚拟的《营业执
企业申请认定时须注册 照》，亿道数码成立于 2010
1 照》，其成立于 2015 年 12
成立一年以上。 年 11 月 10 日，满足认定
月 23 日，满足认定条件。
条件。
企业通过自主研发、受
让、受赠、并购等方 亿道数码持有的知识产权
亿境虚拟持有的知识产权能
式，获得对其主要产品 能够对其主要产品（服
2 够对其主要产品（服务）在
（服务）在技术上发挥 务）在技术上发挥核心支
技术上发挥核心支持作用。
核心支持作用的知识产 持作用。
权的所有权。
亿道数码的主要技术领域 亿境虚拟的主要技术领域为
对企业主要产品（服
“电子信息技术—计算机 “电子信息技术—广播影视
务）发挥核心支持作用
及网络技术-计算机及终端 技术—数字电影系统技
3 的技术属于《国家重点
设计与制造技术”，属于 术”，属于《国家重点支持
支持的高新技术领域》
《国家重点支持的高新技 的高新技术领域》规定的范
规定的范围。
术领域》规定的范围。 围。
亿道数码 2020 年职工总数 亿境虚拟 2020 年职工总数
企业从事研发和相关技 为 322 人，其中从事研发 为 30 人，其中从事研发和
术创新活动的科技人员 和相关技术创新活动的科 相关技术创新活动的科技人
4
占企业当年职工总数的 技人员为 141 人，占当年 员为 25 人，占当年职工总
比例不低于 10%。 职工总人数的比例为 人数的比例为 83.33%，满
43.79%，满足认定条件。 足认定条件。
11-2-267
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
企业近三个会计年度
（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发
费用总额占同期销售收 根据深圳旭泰会计师事务
根据深圳旭泰会计师事务所
入总额的比例符合如下 所出具的《高新企业认定
出具的《高新企业认定研发
要求：（一）最近一年 研发费用专项审计报告》
费用专项审计报告》（深旭
销售收入小于 5,000 万 （深旭泰专审字[2021]215
泰专审字[2021]211 号），亿
元（含）的企业，比例 号），亿道数码 2020 年度
境虚拟 2020 年度的销售收
不低于 5%；（二）最近 销售收入为 181,564.07 万
入为 2,819.18 万元，2018-
5 一年销售收入在 5,000 元，2018-2020 年的研究开
2020 年的研究开发费用总
万元至 2 亿元（含）的 发费用总额占同期销售收
额占同期销售收入总额的比
企业，比例不低于 4%； 入总额的比例为 3.47%，
例为 22.79%，符合第
（三）最近一年销售收 符合第（三）款规定，且
（一）款规定，且研发费用
入在 2 亿元以上的企 境内发生研发费用占研发
均发生在中国境内，满足认
业，比例不低于 3%。 费用投入总额的比例为
定条件。
其中，企业在中国境内 95.91%，满足认定条件。
发生的研究开发费用总
额占全部研究开发费用
总额的比例不低于
60%。
根据深圳旭泰会计师事务 根据深圳旭泰会计师事务所
所出具的《高新企业认定 出具的《高新企业认定技术
技术（服务）收入专项审 （服务）收入专项审计报
近一年高新技术产品
计报告》（深旭泰专审字 告》（深旭泰专审字
（服务）收入占企业同
6 [2021]214 号），亿道数码 [2021]214 号），亿境虚拟
期总收入的比例不低于
2020 年度高新技术产品 2020 年度高新技术产品
60%。
（服务）收入占同期总收 （服务）收入占同期总收入
入的比例为 96.93%，满足 的比例为 77.39%，满足认
认定条件的规定。 定条件的规定。
亿道数码设置了研发机
亿境虚拟设置了研发机构，
构，组建了专门的研发团
组建了专门的研发团队并制
队并制定了相应的研发人
定了相应的研发人员培养进
员培养进修制度、科技成
修制度、科技成果转化的组
果转化的组织实施与激励
织实施与激励奖励制度及知
奖励制度及知识产权管理
企业创新能力评价应达 识产权管理办法等，建立了
7 办法等，建立了研发投入
到相应要求。 研发投入核算体系。此外，
核算体系。此外，亿道数
亿境虚拟拥有多项核心自主
码拥有多项核心自主产权
产权（截至复审申请日包含
（截至复审申请日包含发
发明专利 6 项、实用新型
明专利 3 项、实用新型 33
10 项、软件著作权 6 项及
项、软件著作权 13 项及外
外观设计 4 项）。
观设计 29 项）。
企业申请认定前一年内
亿道数码于 2020 年未发生 亿境虚拟于 2020 年未发生
未发生重大安全、重大
8 过重大安全、重大质量事 过重大安全、重大质量事故
质量事故或严重环境违
故或严重环境违法行为。 或严重环境违法行为。
法行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂不需要提交复审申请，发行人
子公司亿道数码与亿境虚拟已提交复审申请。经比对高新技术企业认定条件，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
亿道数码及亿境虚拟符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，通
过高新技术企业复审不存在障碍。
发行人及子公司亿道数码、亿境虚拟均为高新技术企业，报告期内按照
15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司目前所拥有的高新技术企业证书的有效
期为三年，其中公司为 2019 年度至 2021 年度，亿道数码为 2018 年度至 2020
年度，亿境虚拟为 2018 年度至 2020 年度。若未来公司及子公司因未能通过高
新技术企业资格复审或所得税税收优惠政策发生重大不利变化而不能继续享受
15%的所得税优惠税率，将对公司整体净利润产生不利影响。
根据《深圳市科技创新委员会关于发布 2021 年高新技术企业认定和培育入
库申请指南的通知》要求，公司子公司亿道数码与亿境虚拟已于 2021 年 8 月递
交高新技术企业认定申请书，截至本补充法律意见书出具之日，高新技术企业
重新认定申请已通过专家评审，预计 2021 年 12 月 31 日前能够取得高新技术企
业资格。
公司符合高新技术企业资质续期的各项主要资格条件，不存在不能续期的
实质障碍，公司无法继续享受所得税优惠政策的可能性较小。报告期内，公司
因 高 新 技 术 企 业 资 质 优 惠 的 所 得 税 额 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 12.83% 、
2.79%、7.97%和 3.67%。若未来公司及子公司因未能通过高新技术企业资格复
审或所得税税收优惠政策发生重大不利变化而不能继续享受 15%的所得税优惠
税率，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
三、核查意见
（一）发行人及其子公司在前次高新技术企业认定时点及 2021 年均符合高
新技术企业认定标准，报告期内享受 15%企业所得税优惠税率符合规定，发行
人经营业绩对税收优惠不存在依赖。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不需要提交高新技术企业
复审申请，发行人子公司亿道数码、亿境虚拟已提交高新技术企业复审申请，
目前处于高新技术企业认定办理流程中。依据《高新技术企业认定管理办法》
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的认定条件，发行人子公司亿道数码、亿境虚拟符合《高新技术企业认定管理
办法》相关认定条件，预计通过高新技术企业复审不存在障碍。
十七、信息披露问题 25
请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相
关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认
证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行
政处罚的法律风险，并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了发行人及其子公司持有的资质证书的初始证书、历次变更及
续期证书等相关文件。
（二）查阅了境外律师出具的关于发行人境外子公司的法律意见书。
（三）查阅了深圳市市场监督管理局出具的关于发行人无违法违规的证明
文件。
二、核查内容
（一）发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分子公司取得的资质、许
可、认证如下：
1. 进出口资质
发行人的产品存在境外销售的情形，发行人已取得了《对外贸易经营者备
案登记表》及《报关单位注册登记证书》，具体如下：
11-2-270
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2019年5月21日，亿道信息取得备案登记表编号为03698351号《对外贸易经
营者备案登记表》，统一社会信用代码为91440300683782514X。
2019年4月22日，亿道数码取得备案登记表编号为03691163号《对外贸易经
营者备案登记表》，统一社会信用代码为914403005642129148。
2020年6月8日，亿境虚拟取得备案登记表编号为04997774号《对外贸易经
营者备案登记表》，统一社会信用代码为91440300359609488T。
2016年1月28日，亿道信息取得中华人民共和国深圳海关核发的海关注册编
码为4403160BHJ、组织机构代码为683782514的《报关单位注册登记证书》，企
业经营类别为进出口货物收发货人，证书有效期为长期。
2015年6月25日，亿道数码取得中华人民共和国深圳海关核发的海关注册编
码为4453066118、组织机构代码为564212914的《报关单位注册登记证书》，企
业经营类别为进出口货物收发货人，证书有效期为长期。
2017年7月12日，亿境虚拟取得中华人民共和国深圳海关核发的海关注册编
码为4403161LY8、组织机构代码为359609488的《报关单位注册登记证书》，企
业经营类别为进出口货物收发货人，证书有效期为长期。
2. 相关认证证书
（1）CCC认证
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人销往境外的产品已取
得所需的认证，具体包括欧洲CE认证、美国FCC认证、加拿大IC认证、韩国KC
认证。此外，部分产品还会应客户需求涉及办理特殊认证、化测检测、可靠
性、电池安全与运输安全认证等；发行人在境内销售产品已取得如下CCC认
证：
序号 公司名称 证书编号 产品名称 证书到期日期
1 亿道信息 2020010902351224 笔记本电脑 2025.1.30
2 亿道信息 2021010902378594 便携式电脑 2025.11.30
3 亿道信息 2020010902320282 10.1 英寸平板电脑 2025.8.17
4 亿道信息 2021010902372035 10.1 英寸触控平板电脑 2025.8.17
11-2-271
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
5 亿道信息 2020010902315268 8.0 英寸平板电脑 2025.7.29
6 亿道信息 2020010902343165 平板电脑 2025.7.29
7 亿道信息 2021010902373626 8 英寸智能平板电脑 2025.7.29
8 亿道信息 2021010902368385 8.0 英寸智能平板电脑 2025.7.29
9 亿道信息 2021010902406401 笔记本电脑 2025.11.30
10 亿道信息 2021010902406024 8.0 英寸平板电脑 2025.7.29
11 次元之造 2021010902407901 V2 二合一平板电脑 2026.6.7
虚拟现实一体机（具有显
12 亿境虚拟 2021010902375271 2026.1.31
示和便携式计算机功能）
VR 一体机（具有显示和便
13 亿境虚拟 2020010902326718 2025.8.19
携式计算机功能）
（2）ISO质量管理体系认证
为建立健全与生产相适应的质量管理体系并保证其有效运行，发行人取得
了如下ISO质量管理体系认证：
公司 监管部门/
序号 认证范围 证书编号 证书到期日期
名称 发证机构
加固型便携式计算机（平板 优克斯认证
亿道 86143/A/00
1 电脑、笔记本电脑、手持式 （杭州）有 2023.12.19
信息 01/UK/ZH
通信终端）的设计与生产 限公司
平板电脑、笔记本、智能音 通标标准技
亿道
2 箱、商显控制系统的设计和 术服务有限 CN11/3105 2023.6.14
数码
提供 公司
（3）无线电发射设备型号核准证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有如下中华人民共和国工业和
信息化部核发的《无线电发射设备型号核准证》，核准其目前在境内销售的相关
属于无线电发射设备的产品符合中华人民共和国无线电管理规定和技术标准：
序 公司
核准代码 设备名称 设备型号 有效期限
号 名称
5.8GHz/5.1GHz/
次元 XBOOKX 2020.6.12 起
1 CMIIT ID:2020AP5190 2.4GHz 无线局
之造 1 五年
域网/蓝牙设备
5.8GHz/5.1GHz/
次元 2021.9.18 起
2 CMIIT ID:2021AP12693 2.4GHz 无线局 E134
之造 五年
域网/蓝牙设备
5.8GHz/5.1GHz/
亿境 2020.1.20 起
3 CMIIT ID:2020AP0712 2.4GHz 无线局 EM A839
虚拟 五年
域网/蓝牙设备
亿境 5.8GHz/5.1GHz/ EM AX 2020.8.21 起
4 CMIIT ID:2020AP7921
虚拟 2.4GHz 无线局 139 五年
11-2-272
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
域网/蓝牙设备
5.8GHz/5.1GHz/
亿境 2019.11.15 起
5 CMIIT ID:2019AP11207 2.4GHz 无线局 EM B556
虚拟 五年
域网/蓝牙设备
5.8GHz/5.1GHz/
亿境 EM VR 2020.4.23 起
6 CMIIT ID:2020AP3020 2.4GHz 无线局
虚拟 901 五年
域网/蓝牙设备
（4）境外子公司取得的相关资质、许可
根据香港律师、台湾律师出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人的
境外子公司已取得境外开展经营业务所需的全部资质许可。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要是以 ODM 业务模式
为品牌客户提供产品的研发设计及制造等服务，主要产品由品牌客户面向消费
者或终端用户实现最终销售。按照市场通行惯例及发行人与品牌客户的约定，
与公司产品相关的上述认证一般由品牌客户申请办理，发行人作为 ODM 企业
会按照约定协助品牌客户完成有关产品的认证过程。
本所律师认为，发行人已取得了其开展主营业务所必需的资质、许可及认
证。
（二）报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条
件
1. 报告期内，公司及子公司取得的《对外贸易经营者备案登记表》《报关
单位注册登记证书》有效期为长期有效，不存在续期问题，报告期内公司持续
符合拥有该证书所需的条件。
2. 关于相关认证证书
（1）CCC 认证
发行人取得的 CCC 认证属于强制性认证，产品初次认证后相应的认证机构
主要通过年度定期或不定期工厂检查等程序保证产品认证的有效性，发行人也
可以根据产品指标的变化和新产品需求主动申请认证更新或新认证，发行人主
要产品该等认证在报告期内均符合认证机构工厂检查要求，保持了认证有效
性；发行人目前取得的 CCC 认证有效期最早至 2024 年到期，发行人将根据相
11-2-273
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
关规定做好产品质量管理和认证续期，保证该产品的认证及时续期。
（2）ISO 质量管理体系认证
根据《国家认监委关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》，公
司目前持有的《质量管理体系认证证书》属于自愿认证，不属于强制性的认证
资质要求。根据《质量管理体系认证规则》的规定，认证证书期满前，若获证
组织申请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核，并决定是否延续
认证证书。
报告期内发行人严格遵守质量管理等相关法律法规，合法有序地组织生产
经营，证书续期不存在法律障碍或重大不确定性。
（3）无线电发射设备型号核准证
根据《中华人民共和国无线电管理条例》的规定，除微功率短距离无线电
发射设备外，生产或者进口在国内销售、使用的其他无线电发射设备，应当向
国家无线电管理机构申请型号核准。取得无线电发射设备型号核准，应当符合
下列条件：（一）申请人有相应的生产能力、技术力量、质量保证体系；
（二）无线电发射设备的工作频率、功率等技术指标符合国家标准和国家无线
电管理的有关规定。
报告期内，发行人取得的《无线电发射设备型号核准证》的有效期为五
年，发行人严格遵守无线电管理等相关法律法规，保证生产经营规模及设备参
数满足上述要求。
本所律师认为，报告期内发行人持续符合拥有该等资质、许可、认证所需
的条件。在相关法律法规及政策不发生实质性变化且发行人及子公司法人资格
及人员情况、生产经营能力及条件、技术力量、生产工艺、质量保证体系、各
产品检验检测合格、产品功能、产品安全性、产品技术标准及关键件、产品型
号版本等未发生重大负面变化的前提下，发行人及子公司在有效期届满后的资
质证书可以办理续期。
（三）是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处
11-2-274
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
罚的法律风险
根据发行人及其子公司已取得的市场监督管理局无违法违规证明，并经本
所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因未取得相关资质、许可、
认证或超越许可范围从事生产经营而受到行政处罚的情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：发行人已取得开展主营业务所必需的相关资
质、许可、认证，报告期内发行人持续符合拥有前述资质、许可、认证所需的
条件，不存在超越前述资质、许可范围从事生产经营受到行政处罚的情形。
十八、信息披露问题 26
请保荐机构、发行人律师核查并说明：是否符合国家和地方环保要求，已
建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环
保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关
公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符
合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。如发行人曾发生环保事故或因环
保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表意
见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了国家和地方环境保护等相关法律法规、文件。
（二）核查了发行人及子公司取得的环保批复及第三方机构验收文件，实
地走访了解发行人环保设施的使用情况。
（三）查阅了《国民经济行业分类》《上市公司行业分类指引》，核查了
11-2-275
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人主营业务所属行业类别。
（四）取得了深圳市生态环境局宝安管理局、深圳市生态环境局坪山管理
局出具的无违法违规证明。
（五）登 录 深 圳 市 生 态 环 境 局 （ http://meeb.sz.gov.cn ） 、 百 度
（https://www.baidu.com）网站查询发行人是否存在环保事故或重大群体性的环
保事件，是否存在有关公司环保的媒体报道。
二、核查内容
（一）发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求
发行人及其子公司的主营业务为笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等
终端电子设备的研发、设计、生产和销售，主要生产工序会产生少量有机废
气，车间有安装排气扇，加强车间通排风，故经通风换气，散逸稀释后废气无
组织排放；生产过程中未产生其他污染物，废水、废气达标排放并满足总量控
制指标要求。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），发行人所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，根据
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业属于 “C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”，发行人不属于重污染行业。亿道信息和亿道
数码均属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中实行登记管
理的类别。2020 年 6 月 3 日，亿道信息完成排污登记并取得《固定污染源排污
登记回执》（登记编号：91440300683782514X001Y），有效期自 2020 年 6 月 3
日至 2025 年 6 月 2 日。2020 年 6 月 3 日，亿道数码完成排污登记并取得《固定
污染源排污登记回执》（登记编号：914403005642129148001X），有效期自 2020
年 6 月 3 日至 2025 年 6 月 2 日。
经本所律师核查，发行人在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（二）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标
11-2-276
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环
保事件，有关公司环保的媒体报道
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建和已开工的在建项目取得的
环评手续如下：
1．亿道信息
（1）已建项目
2019年6月20日，深圳市昱龙珠环保科技有限公司就“深圳市亿道信息股份
有限公司迁扩建项目”编制《建设项目环境影响报告表》。
2019年7月12日，深圳市生态环境局宝安管理局出具《告知性备案回执》
（BA20190712002），同意深圳市亿道信息股份有限公司迁扩建项目予以备案。
（2）在建项目
2021年1月，深圳市汉宇环境科技有限公司就“坪山研发及产业化基地建设
项目”编制《建设项目环境影响报告表》。
根据深圳市生态环境局坪山管理局出具的《告知性备案回执》（深环坪备
【2021】063号），发行人已经开工的在建项目已完成环保主管部门的备案手
续。
截至本补充法律意见书出具之日，该项目仍在建设中，尚未竣工验收。
2．亿道数码
2019年6月20日，深圳市昱龙珠环保科技有限公司就“深圳市亿道数码技术
有限公司迁扩建项目”编制《建设项目环境影响报告表》。
2019年10月12日，深圳市生态环境局宝安管理局出具《关于深圳市亿道数
码技术有限公司迁扩建项目环境影响评价报告表的批复》（深环宝批〔2019〕
159号），同意亿道数码在宝安区新安街道33区大宝路83号美生慧谷科技园3、
5、6栋（厂房1栋）之美谷5栋二楼-2、美谷5栋四楼、美谷6栋迁扩建开办。
2020年11月，针对上述建设项目，深圳市智行环保工程设计院有限公司出
11-2-277
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
具了《深圳市亿道数码技术有限公司迁扩建项目竣工环境保护验收监测报告
表》，并予以公示。亿道数码已在建设项目环境影响评价信息平台完成验收公
示。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营符合国家和地方环保要求，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的已建项目和已经开工的在建项目均已
履行环评手续。经本所律师登录深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn）、百
度（https://www.baidu.com）网站查询，报告期内，发行人不存在因排放污染物
超标或因环保部门现场检查而受到环保部门处罚的情形，报告期内发行人没有
发生环保事故或重大群体性的环保事件，报告期内未发现有关公司环保的媒体
报道。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营符合国家和地方环保要求，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的已建项目和已经开工的在建项目均已
履行环评手续。报告期内，发行人不存在因排放污染物超标或因环保部门现场
检查而受到环保部门处罚的情形，报告期内发行人没有发生环保事故或重大群
体性的环保事件，报告期内未发现有关公司环保的媒体报道。
十九、信息披露问题 27
招股说明书披露，公司及其子公司共拥有 1 项土地使用权，租赁 16 处房
产。请发行人进一步说明：（1）生产经营场所均为租赁的原因，费用的公允
性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，是否对发行人资产完整
性和独立性构成重大不利影响。（2）发行人租赁房屋权属是否存在瑕疵，出租
人是否有权出租，是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载
等瑕疵情况，以及瑕疵房产对发行人生产经营的影响；（3）是否存在关联租
赁，是否低于向非关联方租赁同区域房产的单价，是否存在替发行人分担成
本、费用的情况；（4）租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险，对
11-2-278
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
可能出现的搬迁情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业或租金上涨对发
行人生产经营的影响。（5）是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的
法律风险，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表
意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）登录全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、深圳市
市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn）网站查询出租方的工商信息；查阅了发
行人签订的房屋租赁协议、房屋产权证书以及出租方出具的承诺函。
（二）查阅了发行人提供的不动产权证书、施工合同。
（三）登录 58 同城（https://sz.58.com）、贝壳（https://sz.ke.com）网站检
索了发行人及其子公司租赁房产同区域同类型房屋的资源及租金情况。
（四）查阅了信永中和出具的《审计报告》，核查发行人报告期内的收
入、利润情况；查阅了发行人提供的搬迁预案文件；查阅了发行人提供的不动
产权证书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。
（五）查阅了深圳市宝安区住房和建设局、深圳市坪山区住房和建设局出
具的无违规证明文件。
（六）查阅了发行人实际控制人出具的承诺函。
二、核查内容
（一）生产经营场所均为租赁的原因，费用的公允性、是否能确保发行人
长期使用、今后的处置方案等，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不
利影响
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
11-2-279
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
日，发行人尚未取得自有物业，生产经营场所均为租赁；经本所律师核查发行
人提供的租赁合同、出租方提供的承诺函，并对租赁房产周边部分房屋租赁价
格进行网络检索对比：发行人租赁深圳市宝安区大宝路 83 号办公场所的价格为
72-77 元/平方米，周边同类房屋租赁价格为 60-70 元/平方米；租赁深圳市坪山
区龙田街道老坑社区锦绣中路 9 号 1 栋办公场所的价格为 33 元/平方米，周边同
类房屋租赁价格为 35-41 元/平方米。发行人主要生产经营场所的租赁单价与周
边同类房屋租赁单价差异不大，租赁费用公允，能确保发行人在租赁期限内使
用，租赁合同到期后在同等条件下享有优先承租权。
发行人已在位于深圳坪山区龙田街道丹梓大道与兰景北路交汇处东侧的自
有土地上建设厂房，并取得了不动产权证书、建设工程规划许可证、建设工程
施工许可证，总建筑面积为 69,858.62 平方米，大于公司现租赁总面积，预计于
2023 年 7 月交付使用。如公司未来无法继续租赁上述房产的，亦可搬迁至自建
厂房生产，不会对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。
（二）发行人租赁房屋权属是否存在瑕疵，出租人是否有权出租，是否存
在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，以及瑕疵房
产对发行人生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不动产租赁具体情况
如下：
房屋租
承 租赁面
序 房产证 赁凭证
租 出租人 租赁地址 积 用途 租赁期限
号 号 登记备
人 （㎡）
案号
深圳市宝安区新安
街道 33 区大宝路
亿 深圳市美 83 号美生慧谷科技 深房地 深房租
2021.4.23
道 生慧谷孵 园 3.5.6 栋美谷 5 栋 字第 4,531.2 宝安
1 厂房 至
信 化管理有 二楼-1，5 栋三楼- 5000357 4 2021068
2023.9.12
息 限公司 1，5 楼五栋-3，美 455 号 859
谷 6 栋一楼-2，6 栋
二楼-1，6 栋三楼-4
亿 深圳市万 深圳市宝安二十八 登记字 2018.10.2
道 家居物业 区华利工业区引进 号：公 员工 9至
2 / /
信 管理有限 大厦三楼宿舍 309 2- 宿舍 2023.10.2
息 公司 号-316 号 001338 8
11-2-280
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
亿 深圳市汇 深圳市宝安区 33 区
2021.7.1
道 金耀投资 52-1 号 404、408、 员工
3 / / 至 /
信 管理有限 409、418、419、 宿舍
2022.6.30
息 公司 501、521 室
亿 深圳市汇
深圳市宝安区裕安 2021.3.25
道 金耀投资 员工
4 二路西一巷 52-1 栋 / / 至 /
信 管理有限 宿舍
502、503 室 2022.3.31
息 公司
深圳市宝安区新安
亿 深圳市美 深房地 深房租
街道 33 区大宝路 2021.5.7
道 生慧谷孵 字第 宝安
5 83 号美生慧谷科技 345 厂房 至
信 化管理有 5000357 2021068
园 3.5.6 栋 3 栋生谷 2023.9.12
息 限公司 455 号 861
一楼 102 室
深圳市宝安区新安
亿 深圳市美 深房地 深房租
街道 33 区大宝路 2021.4.9
道 生慧谷孵 字第 1,448.2 宝安
6 83 号美生慧谷科技 厂房 至
数 化管理有 5000051 5 2021059
园 3.5.6 栋 2 栋春谷 2023.9.12
码 限公司 762 号 390
八楼 01 室
深圳市宝安区新安
街道 33 区大宝路
83 号美生慧谷科技
亿 深圳市美 深房地 深房租
园 3.5.6 栋美谷 5 栋 2021.5.13
道 生慧谷孵 字第 4,350.7 宝安
7 二楼-2、5 栋四楼、 厂房 至
数 化管理有 5000357 2 2021068
5 栋五楼-1、美谷 6 2023.9.12
码 限公司 455 号 866
栋二楼-2、6 栋四
楼、6 栋一楼-4，6
栋五楼
深圳市宝安区新安
亿 深圳市美 深房地 深房租
街道 33 区大宝路 2020.9.14
道 生慧谷孵 字第 宝安
8 83 号美生慧谷科技 116.10 厂房 至
数 化管理有 5000357 2021058
园秋谷 8 栋（2-7 2025.9.13
码 限公司 455 号 172
楼）之 7 楼 04 室
粤
浦京微沃 （2018
亿 深圳市坪山区龙田 深房租
生物科学 ）深圳 2020.7.1
道 街道老坑社区锦绣 坪山
9 园运营 市不动 300 厂房 至
数 中路 9 号 1 栋 901- 2020000
（深圳） 产权第 2022.6.30
码 10 830
有限公司 0042336
号
亿 深圳市万 深圳市宝安二十八 登记字 2018.10.2
道 家居物业 区华利工业区引进 号：公 员工 9至
10 / /
数 管理有限 大厦三楼宿舍 304 2- 宿舍 2023.10.2
码 公司 号、308 号 001338 8
亿 深圳市汇
2021.3.1
道 金耀投资 深圳市宝安区 33 区 员工
11 / / 至 /
数 管理有限 52-1 栋 517、518 室 宿舍
2022.2.28
码 公司
亿 深圳市美 深圳市宝安区新安 深房地 2021.2.1 深房租
12 多 生慧谷孵 街道 33 区大宝路 字第 368.95 厂房 至 宝安
软 化管理有 83 号美生慧谷科技 5000357 2023.9.12 2021035
11-2-281
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
件 限公司 园 3.5.6 栋之美谷 5 455 号 168
栋三楼-2
深圳市宝安区新安
次 深圳市美 街道 33 区大宝路 深房地 深房租
2021.4.14
元 生慧谷孵 83 号美生慧谷科技 字第 宝安
13 267.29 厂房 至
之 化管理有 园 3.5.6 栋美谷 6 栋 5000357 2021058
2023.9.12
造 限公司 一楼-8，五栋五楼- 455 号 167
2
亿 深圳市美 深圳市宝安区新安 深房地 深房租
2021.4.9
境 生慧谷孵 街道 33 区大宝路 字第 宝安
14 502.75 厂房 至
虚 化管理有 83 号美生春谷 2 栋 5000051 2021059
2023.9.12
拟 限公司 之八楼 02 室 762 号 383
亿 深圳市美 深房地 深房租
深圳市宝安区大宝 2021.8.27
道 生慧谷孵 字第 1,491.5 宝安
15 路 83 号美生慧谷科 办公 至
数 化管理有 5000357 5 2021094
技园 8 栋秋谷三楼 2023.9.12
码 限公司 455 号 442
粤
浦京微沃 （2018
亿 深房租
生物科学 深圳市坪山区龙田 ）深圳 2021.9.1
道 坪山
16 院运营 街道老坑社区锦绣 市不动 200 厂房 至
软 2021001
（深圳） 中路 9 号 1 栋 产权第 2022.6.30
件 302
有限公司 0042336
号
權狀字
台 號：105 2019.5.1
秀育企业 新北市汐止区新台
湾 汐電字 至
17 股份有限 五路一段 97 号 18 191.08 办公 /
亿 第 2023.10.3
公司 楼之 2 之 3 户
道 025774 1
號
權狀字
台 號：105
秀育企业 新北市汐止区新台 2021.5.1
湾 汐建電
18 股份有限 五路一段 97 号 18 130.89 办公 至 /
亿 字第
公司 楼 2023.5.15
道 006732
號
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述第 3、4、11 项租
赁房产尚未取得房屋产权证书，房产的用途为员工宿舍，面积占比较小。发行
人的生产经营不存在对该等租赁房产的依赖性，即使未来该等房屋被拆除，因
同一地段可供选择的同类房屋较多，搬迁的费用较低，不会对发行人的生产经
营产生实质性影响。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述第 2、3、4、
10、11 项租赁房产未办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第
706 条规定，该等租赁合同未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力。
11-2-282
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，鉴于发行人承租的未取得房产证的房屋的用途
为员工宿舍，占公司总租赁面积的比例较低。发行人已在深圳坪山区龙田街道
丹梓大道与兰景北路交汇处东侧取得土地使用权，虽然发行人目前生产经营的
房产虽全部为租赁取得，但该等生产办公用地均已取得房产证，生产经营场所
较为稳定，即使出租方不再将房产出租给发行人，发行人及其子公司所在的深
圳宝安区新安街道、坪山区龙田街道及周边地区同类可租赁房源较为充足，发
行人可以在当地租赁合适的办公场所继续相应的生产活动，不会对发行人的生
产经营的稳定性构成重大不利影响。
（三）是否存在关联租赁，是否低于向非关联方租赁同区域房产的单价，
是否存在替发行人分担成本、费用的情况
根据信永中和出具的《审计报告》、发行人提供的租赁合同，并经本所律师
核查，发行人目前承租使用的租赁房产不存在关联租赁情形，发行人和各出租
人不存在关联关系，不存在替发行人分担成本、费用的情况。
（四）租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险，对可能出现的
搬迁情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业或租金上涨对发行人生产经
营的影响
1. 租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬迁
情形的应对措施
（1）租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险
根据发行人提供的租赁合同，并经本所律师核查，上述租赁合同均就租赁
期限、租金、支付方式、违约责任等权利义务进行了约定，租赁合同能够有效
保护各方的利益。本所律师认为，该等租赁合同为各方真实意思表示，各方均
应受租赁合同约束，租赁违约的风险较小。
就发行人主要生产经营和办公场地的租赁房产，出租方已出具《承诺函》，
承诺租赁合同期限届满后，若发行人要求继续承租上述租赁房屋，同等条件下
发行人享有优先承租权。本所律师据此认为，发行人及其子公司租赁房产租赁
期限到期后无法续租的风险较小。
11-2-283
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）对可能出现的搬迁情形的应对措施
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司对租赁房产可能
出现的搬迁情形的应对措施如下：
①为避免出现主要租赁房产搬迁而对发行人生产经营造成损失的情形出
现，发行人通过与出租方在签订租赁合同时就租赁期限、租金、支付方式、违
约责任等权利义务进行约定的方式降低提前终止租赁合同的可能性。
②根据市场公开信息，发行人及其子公司租赁房产周边区域同类房屋资源
丰富，现有租赁房产资源具有可替代性，即使发行人及其子公司的租赁房产出
现搬迁情形，发行人及其子公司亦能重新在当地较快寻找到合适场地进行搬
迁。
③公司计划于 2023 年 7 月搬迁至深圳坪山区龙田街道丹梓大道与兰景北路
交汇处东侧的自建厂房。
2. 如无法持续租赁该部分物业或租金上涨对发行人生产经营的影响
（1）如无法持续租赁该部分物业对发行人生产经营的影响
针对可能发生的搬迁情形，发行人已制定了详实的搬迁预案，若上述租赁
物业均无法持续租赁，发行人因无法持续租赁其主要生产经营和办公场地的搬
迁费用预计如下：
承租面积 搬迁费用（万元）
租金成本增加 -
搬迁成本 30
15000㎡ 装修费用 700
搬迁损失 30
合计 760
根据上表所示，发行人因无法持续租赁其主要生产经营场所将产生约 760
万元的搬迁费用，对于发行人净利润影响较小，对发行人持续生产经营不会构
成重大不利影响。
11-2-284
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）租金上涨对发行人生产经营的影响
报告期内，发行人及其控股子公司租赁房产支付的租金、净利润及假设租
金上涨 10%、20%和 30%对净利润的影响具体如下：
单位：人民币/元
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
租金 6,004,190.63 4,550,238.57
公司净利润 184,570,647.75 80,686,212.06
利润总额 205,540,441.48 85,650,724.68
租金占利润总额的比例 2.92% 5.31%
租金上涨 10%对利润总额的影响金额 600,419.06 455,023.86
租金上涨 10%占利润总额的比例 0.29% 0.53%
租金上涨 20%对利润总额的影响金额 1,200,838.13 910,047.71
租金上涨 20%占利润总额的比例 0.58% 1.06%
租金上涨 30%对利润总额的影响金额 1,801,257.19 1,365,071.57
租金上涨 30%占利润总额的比例 0.88% 1.59%
综上所述，本所律师认为，租金上涨对发行人利润总额影响较小，对发行
人持续生产经营不会构成重大不利影响。
根据发行人的说明，若确因无法续租导致搬迁，因该等房屋无特殊需求，
发行人可及时找到可替代房产，租赁期限已满或即将届满的房屋续租情况对发
行人生产经营不存在重大不利影响。
（五）是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否
构成重大违法行为
根据深圳市宝安区城市管理和综合执法局、坪山区城市管理和综合执法局
出具的关于发行人未受到行政处罚的证明，该局未因租赁房屋的建设及使用对
发行人作出行政处罚。
发行人实际控制人出具了承诺，如因上述房屋租赁事项致使发行人及其子
公司遭致任何额外支出的（如罚款等），将即刻以现金方式向公司进行补足，
确保发行人不会因此遭受任何损失。
11-2-285
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，发行人上述租赁物业瑕疵事项不构成重大违法
行为，其因承租上述租赁物业被处以行政处罚的风险较小，该等租赁物业存在
的上述瑕疵问题对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，也不会构成本次
发行上市的实质法律障碍。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人生产经营场所均为租赁的原因系尚无自有物业，发行人已取
得位于深圳坪山区龙田街道丹梓大道与兰景北路交汇处东侧的土地使用权，计
划于 2023 年 7 月完成自有物业的建设并投入使用；经过与同地段租金对比，租
金费用公允，经出租方的出书面确认，能确保发行人长期使用，发行人已制定
搬迁预案，不会对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。
（二）鉴于发行人租赁的少量租赁房产未取得正式房产权证，但均用于员
工住宿，不属于发行人的主要生产经营场所，不会对发行人生产经营的造成不
利影响。
（三）发行人不存在关联租赁，不存在低于向非关联方租赁同区域房产的
单价，不存在替发行人分担成本、费用的情况。
（四）租赁房产租赁期限到期后无法续租的风险较小，发行人对可能出现
的搬迁情形的已有完善的搬迁预案，经过测算租金上涨幅度对于发行人业绩的
影响，如无法持续租赁该部分物业或租金上涨不会对发行人生产经营造成不利
影响。
（五）发行人不存在违法违规情形，受到行政处罚的法律风险较小，不构
成重大违法行为。
二十、信息披露问题 28
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐机构、发行人律师结合发行人情况，按照《首发业务若干问题解
答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对
发行上市构成障碍；发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行
为。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中
国 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开
信息网站，核查发行人及其子公司、控股股东、实际控制人是否存在违法违规
行为。
（二）取得并查阅了发行人及其子公司相关政府主管部门出具的守法证
明。
（三）取得并查阅了发行人实际控制人的无犯罪记录证明。
二、核查内容
（一）报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成
障碍
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信
用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开信息网站，未发现发行人及其子
公司存在违法行为而受到行政、刑事处罚的记录。
11-2-287
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
此外，亿道信息及子公司次元之造、亿多软件、亿境虚拟均已取得深圳市
宝安区城市管理和综合执法局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险
基金管理局、深圳市生态环境局宝安管理局、深圳市市场监督管理局、深圳市
宝安区国家税务局、深圳市宝安区应急管理局、深圳市宝安区住房和建设局、
中华人民共和国福中海关、中国人民银行深圳市中心支行办公室、深圳市商务
局出具的无违法违规记录证明，证明亿道信息及子公司次元之造、亿多软件、
亿境虚拟报告期内不存在违法违规记录。
子公司亿道数码已取得深圳市宝安区城市管理和综合执法局、深圳市坪山
区城市管理和综合执法局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险基金
管理局、深圳市生态环境局宝安管理局、深圳市生态环境局坪山管理局、深圳
市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局、国家税务总局深圳市坪山区税
务局、深圳市宝安区应急管理局、深圳市坪山区应急管理局、深圳市宝安区住
房和建设局、深圳市坪山区住房和建设局、中华人民共和国福中海关、中国人
民银行深圳市中心支行办公室、深圳市商务局出具的无违法违规记录证明，证
明子公司亿道数码报告期内不存在违法违规记录。
因此，本所律师认为报告期内发行人及其子公司不存在重大违法违规行
为，不会对本次发行上市构成障碍。
（二）发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为
根据发行人控股股东、实际控制人的确认，相关公安机关出具的无犯罪记
录 证 明 ， 并 经 本 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开信息网站，未发现发行人的控股
股东、实际控制人存在违法行为而受到行政、刑事处罚的记录。
因此，本所律师认为发行人的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规
行为。
11-2-288
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
三、核查意见
本所律师认为，报告期内发行人不存在重大违法违规行为，不会对发行上
市构成障碍；发行人的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。
二十一、 信息披露问题 29
请发行人进一步说明：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事
故，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安
全设施运行情况；（3）发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）实地查看发行人生产车间，了解发行人安全生产情况；取得了深圳
市宝安区应急管理局、深圳市坪山区应急管理局出具的无违法无规证明；登录
深圳市应急管理局行政事项公示平台（http://yjgl.sz.gov.cn）网站核查发行人及
子公司是否存在因安全生产受到行政处罚的情形；取得了发行人的书面确认。
（二）查阅了发行人的安全生产制度文件及执行安全生产管理的记录文
件。
（三）取得了发行人安全生产费用明细。
二、核查内容
（一）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行
人的生产经营
11-2-289
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师实地查看了发行人生产车间，发行人的生产流程主要是整机组
装，包括焊接、拧合、测试等工序，与上述工序相关的安全风险较小。发行人
的生产流程不包含具有重大潜在安全风险的工序、操作，也不使用具有重大安
全生产风险的设备、工具、材料。
发行人重视安全生产，制定了安全生产管理制度并严格实施，确保生产作
业符合国家相关职业安全的要求，保障劳动者在劳动过程中的安全和健康，提
高生产效率。报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，不存在影响发行人
生产经营的安全隐患，不存在因发生安全生产事故而遭受行政处罚且情节严重
的情形。
根据深圳市宝安区应急管理局、深圳市坪山区应急管理局出具的相关证明
文件，并经本所律师登录深圳市应急管理局行政事项公示平台
（http://yjgl.sz.gov.cn）查询，发行人及其子公司在报告期内未受到与安全隐患
或安全生产事故相关的行政处罚。
经本所律师核查，发行人在报告期内未发生过重大安全生产事故，发行人
不存在安全隐患，不会影响发行人的生产经营。
（二）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况
发行人高度重视安全生产工作，单独设置了安全生产员管理岗位，全面负
责公司安全生产管理工作。本所律师查阅了发行人的安全生产制度文件及执行
安全生产管理的记录文件，发行人根据国家有关安全生产的法律法规，制定了
《安全生产责任制管理制度》《安全生产投入管理制度》《安全检查管理制度》
等安全体系、制度及相关流程文件，上述安全生产制度贯穿于发行人安全生产
的各个环节，符合生产实际情况。发行人定时对生产安全隐患进行检查、监
督，能够有效保障发行人的安全生产，切实保证安全生产目标的达成。
2020 年 12 月 10 日， 亿道信息及亿道数码被深圳市应急管理局核准为 2020
年深圳市工贸行业安全生产标准化三级达标企业（轻工），有效期三年。
综上所述，本所律师认为，发行人已经制定了完善的安全生产规章制度并
严格执行，发行人的安全设施处于正常运行的状态，发行人在安全生产方面的
11-2-290
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
内部控制制度是完善的。
（三）发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配
经本所律师核查，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，在中
华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品
生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产
与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织须按照规定标准提取
安全生产费用，发行人所属的行业不属于上述行业，因此，发行人未提取安全
生产费用，符合国家关于安全生产要求。
经本所律师核查，报告期内，发行人的安全生产费主要用于购买消防设
施、安全防护物品支出等，发行人在安全生产方面投入的支出情况如下：
单位：人民币/万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
安全生产费用 2.40 15.52 2.48 71.67
营业收入 127,330.00 191,122.12 110,906.20 106,242.49
本所律师认为，报告期内，发行人安全生产费与自身规模相匹配，能够满
足发行人安全生产经营的需要。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，
不存在影响发行人生产经营的安全隐患，不存在因发生安全生产事故而遭受行
政处罚且情节严重的情形；发行人已建立了完善的安全生产制度，相关安全设
施有效运行；发行人安全生产费的使用与自身规模相匹配。
二十二、信息披露问题 30
招股说明书披露，报告期内，发行人存在社会保险和住房公积金未缴纳的
11-2-291
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
情形。请发行人进一步说明：（1）报告期内员工人数不断增多的原因，涉及的
岗位等；（2）应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可
能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。（3）是否存在因违反社会保
险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。
（4）2020 年度，关联公司为公司员工代发工资及代缴社保的背景、原因，关
联方是否替发行人承担费用，是否合法合规，下一步安排等。（4）公司存在劳
务派遣用工，说明原因及合理性，是否存在与未取得劳务派遣资质单位合作的
情形；是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行
为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了发行人及其控股子公司的员工名册、工资表及社会保险、住
房公积金缴纳名单及缴费凭证。
（二）查阅了境外律师出具的《台湾亿道数码有限公司境外关联机构募集
和发行有价证券台湾法律意见书》《关于亿道数码国际有限公司之香港法律意
见书》和《关于亿道信息国际有限公司之香港法律意见书》。
（三）对发行人财务负责人、人力资源部门主管人员、生产部门主管人员
进行访谈，以及对发行人股东及董事石庆进行访谈。
（四）查阅了发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议，及其相关经营
资质。
（五）取得了发行人实际控制人出具的关于社会保险和住房公积金的补偿
承诺。
（六）取得了深圳市社会保险基金管理局及深圳市住房公积金管理中心出
具的合规证明。
（七）结合员工社保和公积金缴纳、劳务派遣用工情形，量化分析说明报
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
告期内上述未缴纳、派遣用工对发行人净利润的影响。
二、核查内容
（一）报告期内员工人数不断增多的原因，涉及的岗位等
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期各期末，发行人各类
岗位人员数量情况如下：
单位：人
员工类别 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
生产人员 85 53 74 68
研发人员 361 285 218 190
销售人员 128 86 91 71
财务人员 24 20 17 18
营运管理人员 247 208 154 144
合计 845 652 554 491
报告期内，随着发行人业务规模的不断扩大，员工人数相应增加，其中，
研发人员和营运管理人员呈明显增长趋势，其主要原因系公司是以 ODM 为模
式，聚焦产品研发设计，同时将大部分生产流程交由外协加工厂完成。因此，
随着公司产销量规模的不断扩大，公司的产品研发人员和执行运营管理的相关
人员相应增长。
报告期内，除 2020 年度有所下降外，公司一线生产人员总体呈增长趋势。
主要原因系子公司次元之造 2019 年 6 月关停整机组装业务，部分一线生产人员
离职。其后，公司一线生产人员主要为行业三防类产品整机组装部分的生产人
员。
报告期内，除 2020 年度有所下降外，公司销售人员整体呈增长趋势，其主
要原因系受新冠疫情的影响，公司与大部分客户的合作及下单模式，更多的由
线上进行，同时当年度公司也进少了部分展会等线下相关的推广活动，因此公
司对销售人员的需求有所下降。
11-2-293
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能
造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案
1． 社会保险的缴纳情况
报告期各期末，公司及子公司为绝大多数员工缴纳了社会保险应缴，缴纳
比例均高于 98%，具体情况如下：
单位：人
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
员工总人数 845 652 554 491
实缴人数 831 650 552 549
缴纳比例 98.34% 99.69% 99.64% 111.81%
未缴人数 14 2 2 -58
缴纳差异形成原因
于 12 月/6 月下旬离职
16 7 7 63
仍然缴纳人数（a）
于 12 月/6 月下旬入职
30 10 8 4
未缴纳人数（b）
台湾子公司当月离职
5 1 - -
需缴纳人数（c）
社保账户原因、或个
人提供资料问题导致 5 - - -
无法缴纳人数（d）
退休返聘未缴纳人数
- - 1 1
（e）
差异合计（a-b+c-d-
-14 -2 -2 58
e）
报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险应缴未缴的情况具体如
上，主要原因包括：（1）当月下旬新入职员工，于次月开始缴纳，当月下旬离
职员工，于次月停止缴纳；（2）台湾子公司按当地要求离职当月仍需缴纳社
保；（3）入职人员因社保账户原因、或个人提供资料问题导致无法缴纳；
（4）退休返聘人员未缴纳社保。
2． 住房公积金缴纳情况
报告期内，公司及其子公司为绝大多数员工缴纳住房公积金，缴纳比例均
高于 93%，具体情况如下：
11-2-294
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：人
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
员工总人数 845 652 554 491
实缴人数 793 626 537 459
缴纳比例 93.85% 96.01% 96.93% 93.48%
未缴人数 52 26 17 32
缴纳差异形成原因
于 12 月/6 月下旬离职
16 7 7 30
仍然缴纳人数（a）
于 12 月/6 月下旬入职
30 10 8 4
未缴纳人数（b）
台湾无需缴纳公积金
31 22 14 -
人数 e）
公积金账户原因、或
个人提供资料不全、
6 1 1 56
或自愿放弃导致无法
缴纳人数（c）
退休返聘未缴纳人数
- - - 11
（d）
外籍员工无需缴纳人
1 - 1 1
数（f）
差异合计（a-b-c-d-e-
-52 -26 -17 -32
f）
注 1：有 1 名退休返聘的非产线员工，公司仍为其缴纳了公积金，后经代缴公积金银
行提醒后，2019 年度不再为其缴纳公积金。
报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险应缴未缴的情况具体如
上，主要原因包括：（1）当月下旬新入职员工，于次月开始缴纳，当月下旬离
职员工，于次月停止缴纳；（2）台湾当地员工无需缴纳住房公积金；（3）因
为公积金账户原因、或个人提供资料不全、或自愿放弃导致无法缴纳， 2018 年
发行人子公司次元之造主要从事整机组装加工业务，其中 33 名生产人员因个人
原因自愿放弃缴纳；（4）退休返聘人员未缴纳公积金；（5）外籍员工无需缴
纳公积金等。
2018 年度，发行人子公司次元之造主要从事整机组装加工业务一线的 33
名生产人员因个人原因自愿放弃缴纳住房公积金可能存在风险。若公司为次元
之造一线 33 名生产人员缴纳住房公积金，其金额影响如下：
11-2-295
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
补缴公积金金额 - - - 3.66
扣除非经常性损益后
7,112.09 17,209.86 7,349.07 652.27
的净利润金额
占比 - - - 0.56%
注：由于次元之造关闭生产线，上述生产人员已于 2019 年从公司离职。
综上所述，发行人补缴公积金金额占发行人各期扣除非经常性损益后的净
利润金额比例较低，对发行人经营业绩的影响较小。此外，发行人控股股东亿
道控股，实际控制人张治宇、钟景维、石庆已出具《关于社会保险及住房公积
金缴纳、劳动用工的承诺函》，承诺“（1）若公司及其控股子公司经有关政府
主管部门或司法机关认定需补缴社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房
公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险和住房公
积金的合法权利要求的，本公司/本人承诺全额承担需由公司及其控股子公司补
缴的全部社会保险和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本公司/本人进一
步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司及其控股子公司追偿，保证公司
及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，发行人补缴社会保险、住房公积金金额较小，且发行人控股股
东、实际控制人均承诺将无条件承担补缴义务及相关罚金，因此，如发行人被
要求补缴社会保险、住房公积金，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（三）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为
根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，报告期内，发行人及发
行人子公司亿道数码、亿多软件、次元之造、亿境虚拟无因违反社会保险法
律、法规或者规章而受到处罚的情形。
根据深圳市住房公积金管理中心宝安管理部出具的《单位住房公积金缴存
证明》，报告期内，发行人及发行人子公司亿道数码、亿多软件、次元之造、
亿境虚拟够遵守国家和地方有关住房公积金的相关法律、法规和规范性文件的
规定，依法为员工缴纳住房公积金，没有因违反有关法律法规而受到处罚的情
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
形。
根据台湾国巨律师事务所出具的《台湾亿道数码有限公司境外关联机构募
集和发行有价证券台湾法律意见书》，观韬律师事务所（香港）出具的《关于
亿道数码国际有限公司之香港法律意见书》和《关于亿道信息国际有限公司之
香港法律意见书》，报告期内，台湾亿道、数码国际、信息国际已依照当地相
关劳工制度执行，合法有效，且在劳动用工方面未涉及任何争议（包括但不限
于诉讼和仲裁）。
综上，本所律师认，报告期内发行人不存在因违反社会保险、住房公积金
相关法律法规而受到处罚的情形，亦不构成重大违法行为。
（四）2020 年度，关联公司为公司员工代发工资及代缴社保的背景、原
因，关联方是否替发行人承担费用，是否合法合规，下一步安排等。
发行人实际控制人之一石庆，在 2020 年 11 月之前，与发行人关联方上海
亿道电子技术有限公司（简称“上海亿道电子”）签署劳动合同，由上海亿道
电子为其发放工资并缴纳社保。自亿境虚拟成立后，石庆主要工作为从事亿境
虚拟的运营管理工作，担任亿境虚拟总经理一职并领取薪酬（不缴纳社保），
但未与亿境虚拟签署劳动合同。
基于石庆主要在亿境虚拟履行管理职能，2020 年 11 月，石庆与亿境虚拟
签署劳动合同，由亿境虚拟为其发放工资并缴纳社保。由于石庆个人家庭生活
规划原因，上海亿道电子于 2020 年 11 月、12 月仍为石庆在上海缴纳社保并按
最低工资标准为其发放工资。为避免关联方为发行人承担费用，发行人将上海
亿道电子于 2020 年 11 月、12 月为石庆缴纳的社保及发放的工资合计 0.6 万元
转由亿境虚拟承担。自 2021 年 1 月起，上海亿道电子不再为石庆在上海缴纳社
保及发放工资。2021 年 9 月，亿境虚拟向上海亿道电子归还上述 0.6 万元的关
联方往来款项。
综上所述，自石庆全职管理亿境虚拟以来，上海亿道电子为石庆代发的工
资及代缴社保全部由亿境虚拟承担，不存在由关联方替发行人承担费用的情
形。亿境虚拟为石庆在公司注册地缴纳相应社保和公积金，未对公司的合法合
11-2-297
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
规产生任何不利影响。
（五）公司存在劳务派遣用工，说明原因及合理性，是否存在与未取得劳
务派遣资质单位合作的情形；是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法
规，是否存在重大违法行为
报告期内，发行人存在劳务派遣用工，具体情况如下：
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
员工人数（人） 258 192 214 123
劳务派遣（人） 18 16 20 -
用工人数（员工+劳务派
276 208 234 123
遣）
劳务派遣人员占用工人数的
6.98% 7.69% 8.55% -
比例
报告期内，仅亿道信息从事三防类电子产品整机组装的工序，该工序标准
化程度较高且可替代性较强，同时，虽然公司会进行适当的提前备货生产，但
主要采用订单驱动式生产，因此产能需求会因订单的波动而存在不稳定，此时
公司采用劳务派遣用工符合发行人的经济效益原则，具备合理性。
报告期内，发行人与深圳市英迪尔劳务派遣有限公司、深圳市永信劳务派
遣有限公司签订了《劳务派遣服务合同》，上述公司均取得了《劳务派遣经营
许可证》。报告期内，发行人合作的劳务派遣单位基本情况如下：
1．深圳市英迪尔劳务派遣有限公司
公司名称 深圳市英迪尔劳务派遣有限公司
成立时间 2012 年 2 月 2 日
法定代表人 刘业兴
劳务派遣许可证编号 440306140052
注册资本 500 万元
注册地址 深圳市宝安区福永街道政丰北路西侧福华大厦一栋七 G
股权结构 刘业兴持股 100%
亿道信息母公司于 2019 年 1 月开始三防类产品的整机组装加工业
务，由于该部分业务量小，业务工序简单，同时月产量根据市场
与发行人合作背景 需求存在一定的波动，公司由此对灵活的劳务派遣用工方式存在
需求，因而于 2019 年 1 月开始与深圳市英迪尔劳务派遣有限公司
展开业务合作。
11-2-298
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2．深圳市永信劳务派遣有限公司
公司名称 深圳市永信劳务派遣有限公司
成立时间 2008 年 6 月 25 日
法定代表人 邱伟潭
劳务派遣许可证编号 440306140001
注册资本 200 万元
注册地址 深圳市宝安区福永街道聚福社区芳华三区 36 栋福华大厦 202
股权结构 马凤秀持有 80%，邱伟潭持有 20%
亿道信息母公司于 2019 年 1 月开始三防类产品的整机组装加工业
务，由于该部分业务量小，业务工序简单，同时月产量根据市场
与发行人合作背景 需求存在一定的波动，公司由此对灵活的劳务派遣用工方式存在
需求，因于 2019 年 5 月开始而与深圳市永信劳务派遣有限公司展
开业务合作。
因此，公司不存在与未取得劳务派遣资质单位合作的情形。
报告期内，公司各期末劳务派遣人数比例均不超过 10%，符合《劳动合同
法》和《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。亿道信息已取得深圳市
社会保险基金管理局出具的《证明》，亿道信息无因违反社会保险法律、法规
或者规章而受到处罚的情形。此外，发行人控股股东亿道控股，实际控制人张
治宇、钟景维、石庆亦出具《关于社会保险及住房公积金缴纳、劳动用工的承
诺函》，承诺“如公司及其控股子公司将来因报告期内的劳务派遣用工事宜，
被任何有权机构作出处罚或受到任何损失，本公司/本人将代其承担全部费用，
或者在其必须先行支付该等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保不会给
公司及其控股子公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营、财务
状况和盈利能力产生重大不利影响。”综上所述，发行人不存在因为劳务派遣
用工而发生重大违法行为，劳务派遣事项亦不会对发行人造成重大不利影响。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）报告期内，公司员工人数不断增多，主要系公司经营模式变更、经
营规模增加，其人数及岗位的变动具备合理性。
11-2-299
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）公司应缴未缴社会保险、住房公积金的情况均存在合理性，且即使
为 33 名自愿放弃缴纳的生产人员补缴住房公积金，对公司净利润的影响较小；
公司实际控制人及控股股东已就公司社会保险和住房公积金相关的或有责任做
出对公司的补偿承诺，报告期内公司及其下属子公司部分员工应缴未缴社会保
险和住房公积金的情况不构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》、深圳市住房公积
金管理中心宝安管理部出具的《单位住房公积金缴存证明》以及境外律师出具
的法律意见书，公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法
规而受到处罚的情形，亦不构成重大违法行为。
（四）2020 年度，关联公司为公司员工石庆代发工资及代缴社保存在合理
性，且截至本补充法律意见书出具之日，上述代发工资及代缴社保存的情况已
整改，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（五）报告期内，与发行人存在合作关系的劳务派遣公司均取得了劳务派
遣经营许可证，具备《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等适用法律法规
规定的资质条件，且公司实际控制人及控股股东已就公司社会保险和住房公积
金相关的或有责任做出对公司的补偿承诺，该等情况不会对本次发行上市构成
实质性障碍。
二十三、信息披露问题 31
招股说明书披露，报告期内，公司向前五大供应商采购金额占比分别为
38.64%、25.45%及 35.96%，但前五大供应商存在部分变化。请发行人进一步说
明：（1）报告期内各期前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注
册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制
下的进行合并披露；（2）报告期内前五大供应商变化的情况及原因、影响；
（3）采购合同如何规定，合作期限及到期后是否续约，重大采购合同到期对发
行人有何影响，到期后如何安排，合作关系是否可持续等。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
11-2-300
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）登录企查查（https://www.qcc.com）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）网站，查阅发行人报告期各期前五大供应商基本信
息，包括成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合
规性等；访谈发行人采购部门主要工作人员，以及查询股权结构，了解是否对
同一控制下的进行合并披露。
（二）取得并查阅发行人报告期内的采购台账，了解主要原材料及外协加
工服务的采购数量及金额等；访谈发行人采购部门主要工作人员，了解发行人
与供应商的合作情况及报告期各期采购变动原因及影响。
（三）取得并查阅发行人与主要供应商签订的《采购供应框架协议》《品
质协议》等，以及访谈发行人总经理、财务负责人和采购部门相关负责人，了
解发行人与主要供应商合作期限及到期后是否续约，重大采购合同到期对发行
人有何影响，到期后如何安排，合作关系是否可持续等。
二、核查内容
（一）报告期内各期前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、
注册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控
制下的进行合并披露；
报告期内，公司向前五大供应商的采购金额及占当期采购总额的比例如下
表所示：
单位：万元
序
年度 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
号
11-2-301
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序
年度 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
号
WPI
CPU 、 功 能 类 芯 片 、
1 INTERNATIONAL(HK) 23,580.64 18.58%
其他
LTD1
RAYSON HI-TECH (HK)
2 DDR 7,039.40 5.55%
LIMITED2
2021 年 CEAC INTERNATIONAL
3 DDR 4,299.74 3.39%
1-6 月 LIMITED
东莞联洲电子科技有限公
4 组装料、加工费 3,832.23 3.02%
司
DDR 、 CPU 、 功 能 类
5 深圳市湘海电子有限公司 3 3,756.48 2.96%
芯片
合计 42,508.49 33.50%
CPU 、 SSD/HDD 、
WPI INTERNATIONAL
1 DDR、功 能 类芯片、 33,505.82 19.44%
（HK）LTD1
其他
RAYSON HI-TECH(HK)
2 DDR 13,504.65 7.84%
LIMITED2
2020 年 3 漳州万利达科技有限公司 组装料、加工费 9,839.06 5.71%
度
Coresystem Technology CPU 、 功 能 类 芯 片 、
4 6,223.82 3.61%
Limited4 其他
LONGSYS ELECTRONICS
5 存储芯片、DDR 5,639.63 3.27%
(HK) CO.,LIMITED5
合计 68,712.99 39.87%
WPI INTERNATIONAL CPU 、 功 能 类 芯 片 、
1 5,625.45 6.59%
（HK）LTD1 其他
QINUO (HONG KONG)
2 DDR、存储芯片 4,705.57 5.51%
LIMITED3
2019 年 Herewin Technologygroup DDR、存 储 芯片、功
3 4,069.09 4.76%
度 （HK）CO., LIMITED 能类芯片
华讯方舟企业服务有限公
4 笔记本电脑 4,048.91 4.74%
司
深圳市中深光电股份有限
5 LCD 3,703.71 4.34%
公司
合计 22,152.73 25.94%
WPI
CPU 、 功 能 类 芯 片 、
1 INTERNATIONAL(HK) 9,024.03 10.41%
LTD1 其他
2 中新国际电子有限公司 组装料、加工费 8,933.39 10.30%
2018 年 RAYSON HI-TECH(HK)
度 3 DDR、存储芯片 6,074.41 7.01%
LIMITED2
Coresystem Technology
4 CPU、其他模组 5,280.84 6.09%
Limited4
LONGSYS ELECTRONICS
5 存储芯片、DDR 4,766.01 5.50%
(HK) CO.,LIMITED5
11-2-302
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序
年度 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
号
合计 34,078.67 39.31%
注 1 ： 公 司 向 WPI INTERNATIONAL （ HK ） LTD 、 RICHPOWER ELECTRONIC
DEVICES CO., LTD. 、 SILICON APPLICATION CORP. 、 YOSUN HONG KONG
CORPORATION LIMITED 均有采购，与公司合作期间，四者同受台湾大联大商贸控制，因
此采购额合并披露。
注 2：公司向 RAYSON HI-TECH(HK) LIMITED、深圳市晶存科技有限公司、炜志新
电子国际有限公司、深圳市智诺达电子有限公司均有采购，与公司合作期间，四者受文建
伟、文建雄两兄弟控制，因此采购金额合并披露。
注 3：2021 年 1-6 月，公司向深圳市湘海电子有限公司、SANET ELECTRONIC (HK)
LIMITED、深圳华强半导体科技有限公司、QINUO (HONG KONG) LIMITED、深圳淇诺
科技有限公司五者均有采购，五者均受深圳华强半导体集团有限公司最终控制，因此采购
金额合并披露；2019 年度，公司仅向 QINUO (HONG KONG) LIMITED、深圳淇诺科技有
限公司采购，其中前者为后者的子公司，因此采购金额合并披露。
注 4：公司向 CoreStorage Limited 和 Coresystem Technology Limited 均有采购，两者同
受 Coretek Lt 共同控制，因此采购金额合并披露。
注 5：公司向 LONGSYS ELECTRONICS (HK) CO.,LIMITED、深圳市江波龙电子股份
有限公司均有采购，前者为后者的子公司，因此采购金额合并披露。
报告期内，公司各期前五大供应商的基本情况如下：
1. WPI INTERNATIONAL（HK）LTD
（1）WPI INTERNATIONAL（HK）LTD
公司名称 WPI INTERNATIONAL（HK）LTD
成立时间 1996 年 4 月 16 日
注册资本 5,643.06 万港元，3,352.00 万美元
经营范围 电子和电信设备及部件批发；电子零件出口贸易
经营规模 2020 年度营业收入约 100 亿美元
股权结构 WPI Investment Holding(BVI) Co Ltd 持股 100%
11-2-303
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）YOSUN HONG KONG CORPORATION LIMITED
公司名称 YOSUN HONG KONG CORPORATION LIMITED
成立时间 1995 年 4 月 13 日
注册资本 30,322.00 万港元
经营范围 电子和电信设备及部件批发；投资控股
经营规模 2020 年度营业收入约 30 亿美元
股权结构 Suntop Investments Ltd 持股 100%
（3）SILICON APPLICATION CORP
公司名称 SILICON APPLICATION CORP
成立时间 2008 年 5 月 14 日
注册资本 555,000.00 新台币
经营范围 电子和电信设备及部件批发；电子零件出口贸易
经营规模 2020 年度营业收入约 25 亿美元
股权结构 SILICON APPLICATION CORP（台湾）持股 100%
（4）RICHPOWER ELECTRONIC DEVICES CO., LTD
公司名称 RICHPOWER ELECTRONIC DEVICES CO., LTD
成立时间 1998 年 5 月 27 日
注册资本 6,300 万港币
经营范围 电子和电信设备及部件批发；电子零件出口贸易
经营规模 2020 年度营业收入约 30 亿美元
RICHPOWER ELECTRONIC DEVICES CO., LTD（台湾）持股
股权结构
100%
2. RAYSON HI-TECH (HK) LIMITED
（1）RAYSON HI-TECH (HK) LIMITED
公司名称 RAYSON HI-TECH (HK) LIMITED
成立时间 2018 年 8 月 17 日
实收资本 255.79 万美元
经营范围 电子和电信设备及部件批发；电子零件出口贸易
经营规模 2020 年度“RAYSON”及其关联方合计营业收入约 10 亿美元
股权结构 深圳市晶存科技有限公司持股 99.7%，Yip Ka Luk 持股 0.3%
（2）深圳市晶存科技有限公司
11-2-304
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 深圳市晶存科技有限公司
成立时间 2016 年 12 月 22 日
注册资本 7,874.22 万元
一般经营项目是：电子产品及其他电子器件的技术开发与销售；
移动用户终端产品、电子产品的上门维修，电子产品的技术咨
询、技术转让及相关技术服务、技术检测；集成电路的设计与开
经营范围 发、技术检测；软件技术的设计与开发；国内贸易；从事货物及
技术的进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：移动用户
终端产品、电子产品的生产。
经营规模 2020 年度“RAYSON”及其关联方合计营业收入约 10 亿美元
新余市晶存管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 50.80%；深圳市
晶存科技研发合伙企业（有限合伙）持股 12.70%；新余市晶妙芯
股权结构
管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 12.46%，其他法人主体或合
伙企业持股 24.04%
（3）炜志新电子国际有限公司
公司名称 炜志新电子国际有限公司
成立时间 2015 年 9 月 14 日
注册资本 1 万港币
经营范围 电子零件出口贸易
经营规模 2020 年度“RAYSON”及其关联方合计营业收入约 10 亿美元
股权结构 李运新持股 100%
（4）深圳市智诺达电子有限公司
公司名称 深圳市智诺达电子有限公司
成立时间 2010 年 1 月 19 日
注册资本 50 万元
一般经营项目是：电子产品、五金产品、塑胶产品、智能家居产
品的技术开发与销售；电子元器件、硬性线路板、软性线路板及
经营范围 周边配套产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经
营项目是：
RAYSON 实控人于 2019 年转让其所持股权，2020 年度已不在
经营规模
RAYSON 合并范围内，无法获取其经营数据
股权结构 向晓红持股 98%，陈斌持股 2%
3. CEAC INTERNATIONAL LIMITED
公司名称 CEAC INTERNATIONAL LIMITED
成立时间 2009 年 8 月 21 日
11-2-305
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
实收资本 100 万港币，987.10 万美元
经营范围 电子产品贸易
经营规模 2020 年度营业收入约 270 亿元
股权结构 深圳中电港技术股份有限公司持股 100%
4. 东莞联洲电子科技有限公司
公司名称 东莞联洲电子科技有限公司
成立时间 2010 年 7 月 13 日
注册资本 1,150 万美元
生产和销售家用数字电子产品；设立研发机构，研究和开发数字
经营范围 电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营规模 2020 年度营业收入约 10 亿元
股权结构 阳华集团有限公司持股 100%
5. 深圳市湘海电子有限公司
（1）深圳市湘海电子有限公司
公司名称 深圳市湘海电子有限公司
成立时间 2002 年 2 月 1 日
实收资本 7,500 万元人民币
一般经营项目是：电子元器件、仪器仪表、监控设备、机电产品
的研发、技术推广、销售及技术服务（不含专营、专控、专卖商
品及限制项目）；经济信息咨询；化工产品（不含危险品）、粘胶
经营范围
产品的销售；经营电子商务；经营进出口业务。（以上项目法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
经营规模 2020 年度湘海电子合并范围内营业收入约 75 亿元
股权结构 深圳华强半导体集团有限公司持股 100%
（2）SANET ELECTRONIC (HK) LIMITED
公司名称 SANET ELECTRONIC (HK) LIMITED
成立时间 2012 年 9 月 19 日
注册资本 3,220.00 万美元
经营范围 电子产品贸易
经营规模 2020 年度湘海电子合并范围内营业收入约 75 亿元
股权结构 深圳市湘海电子有限公司持股 100%
（3）深圳华强半导体科技有限公司
11-2-306
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 深圳华强半导体科技有限公司
成立时间 2019 年 8 月 29 日
注册资本 1,000 万元
一般经营项目是：从事电子信息技术、电子产品的技术开发、技
术咨询及技术服务；电子元器件、电子产品及其零配件的批发、
技术服务、销售及相关技术信息咨询；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
经营范围
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运
代理；供应链管理；供应链服务；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
经营规模 2020 年度营业收入约 3.2 亿元
深圳华强半导体集团有限公司持股 70%，罗晓虎持股 24%，卢巍
股权结构
持股 6%
6. 漳州万利达科技有限公司
公司名称 漳州万利达科技有限公司
成立时间 2016 年 2 月 25 日
注册资本 10,000 万元人民币
计算机信息技术的研发；计算机整机制造；计算机零部件制造；
计算机外围设备制造；计算机制造；移动终端设备制造；通信终
端设备制造；电视机制造；音响设备制造；影视录放设备制造；
广播电视接收设备制造；集成电路制造；电子设备制造；电光源
制造；社会公共安全设备及器材制造；幻灯及投影设备制造；计
算器及货币专用设备制造；工业机器人制造；服务消费机器人制
造；信息技术咨询服务；基础软件开发；网络与信息安全软件开
经营范围
发；支撑软件开发；应用软件开发；信息系统集成服务；物联网
设备制造；电子元件及组件制造；医疗诊断、监护及治疗设备制
造；医疗、外科及兽医用器械制造；医疗设备及器械制造；光电
子产品制造；光电子器件制造；贸易代理；自营和代理商品及技
术的进出口（不含进口分销）业务（涉及前置许可审批项目、国
家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 2020 年度营业收入约 20 亿元
厦门信和达投资有限公司持股 59%，厦门万弘联合投资合伙企业
股权结构 （有限合伙）持股 18%，厦门万弘智造投资合伙企业（有限合
伙）持股 12%，王夏云持股 6%，赖建榕持股 5%
7. LONGSYS ELECTRONICS (HK) CO.,LIMITED
（1）LONGSYS ELECTRONICS (HK) CO.,LIMITED
公司名称 LONGSYS ELECTRONICS (HK) CO.,LIMITED
成立时间 2013 年 4 月 19 日
11-2-307
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
实收资本 5,350 万港元
经营范围 电子产品贸易
经营规模 2020 年度江波龙合并范围内营业收入约 25 亿元
Farseeing Holding Ltd 持股 84%，Longsys Investment Co Ltd 持股
股权结构
16%
（2）深圳市江波龙电子股份有限公司
公司名称 深圳市江波龙电子股份有限公司
成立时间 1999 年 4 月 27 日
注册资本 37,086.43 万元
一般经营项目是：通信设备、计算机及外围设备、音视频播放器
及其他电子器件的技术开发、咨询、转让及相关技术服务、技术
检测；集成电路的设计与开发；软件技术的设计与开发；商务信
经营范围 息咨询；企业管理咨询；电子产品的技术开发与购销及其他国内
贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项
目是：
经营规模 2020 年度江波龙合并范围内营业收入约 25 亿元
蔡华波持股 43.68%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持
股权结构
股 6.93%，李志雄持股 6.23%，其他法人或非法人持股 43.16%
8. Coresystem Technology Limited
（1）Coresystem Technology Limited
公司名称 Coresystem Technology Limited
成立时间 2004 年 5 月 19 日
实收资本 200 万港元
经营范围 批发电子及电讯设备及零件；电子零件批发
经营规模 2020 年度营业收入约 10 亿美元
股权结构 Coretek Ltd 持股 100%
（2）CoreStorage Limited
公司名称 CoreStorage Limited
成立时间 2010 年 3 月 9 日
实收资本 300 万港元
经营范围 批发电子及电讯设备及零件；电子零件批发
经营规模 2020 年度营业收入约 1,500 万美元
股权结构 Coretek Ltd 持股 70%，Lu Shen Wei 持股 30%
11-2-308
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
9. QINUO（HONG KONG） LIMITED
（1）QINUO （HONG KONG） LIMITED
公司名称 QINUO （HONG KONG） LIMITED
成立时间 2015 年 8 月 16 日
实收资本 100 万美元
经营范围 电子和电信设备及部件批发；电子零件出口贸易
经营规模 2020 年度 QINUO 合并范围内营业收入约 45 亿元
股权结构 深圳淇诺科技有限公司持股 100%
（2）深圳淇诺科技有限公司
公司名称 深圳淇诺科技有限公司
成立时间 2003 年 5 月 30 日
注册资本 5,219.97 万元
一般经营项目是：电子产品、电子元器件、通信产品应用模块的
设计、开发、销售及相关技术信息咨询；信息技术及相关成套产
品方案的开发、技术咨询、销售及技术服务；网上贸易（不含限
经营范围
制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体
项目另行申报）。，许可经营项目是：
经营规模 2020 年度 QINUO 合并范围内营业收入约 45 亿元
深圳华强半导体集团有限公司持股 60%，张佳轩持股 25.06%，深
股权结构 圳市嵩石投资合伙企业（有限合伙）持股 9.58%，张佳宾持股
2.87%，张福和持股 2.49%
10. Herewin Technologygroup（HK）CO., LIMITED
公司名称 Herewin Technologygroup（HK）CO., LIMITED
成立时间 2012 年 1 月 19 日
实收资本 10,010 万港元
经营范围 电子和电信设备及部件批发；电子零件出口贸易
经营规模 2020 年度营业收入约 2 亿美元
股权结构 曾坚锴持股 90%，黄杏秀持股 10%
11. 华讯方舟企业服务有限公司
华讯方舟企业服务有限公司（现更名为：中企服（香港）集团有
公司名称
限公司）
成立时间 2017 年 5 月 23 日
实收资本 1 万港元
11-2-309
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
经营范围 电子和电信设备及部件批发；电子零件出口贸易
经营规模 已无法获取其相关信息
股权结构 中企服（深圳）集团有限公司持股 69%，王凯持股 31%
12. 深圳市中深光电股份有限公司
公司名称 深圳市中深光电股份有限公司
成立时间 2012 年 1 月 5 日
注册资本 9,580 万元人民币
一般经营项目是：液晶显示模组的研发、生产、销售；电子产品
的技术开发与销售；信息服务业务；投资兴办实业（具体项目另
经营范围 行申报）；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）。，许可经营项目是：液晶显示
模组的生产；信息服务业务。
经营规模 2020 年度营业收入约 10 亿元
许俊洪持股 41.75%，许俊伟持股 17.33%，林长春持股 7.10%，黄
股权结构
志浩持股 5.22%，其他持股 28.60%
13. 中新国际电子有限公司
公司名称 中新国际电子有限公司
成立时间 2014 年 8 月 28 日
注册资本 5,000 万元人民币
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；电子
元器件制造；数字家庭产品制造；移动终端设备制造；电视机制
造；智能家庭消费设备制造；集成电路芯片及产品制造；教学专
用仪器制造；软件外包服务；第二类医疗器械销售；软件销售；
电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械
生产；医用口罩生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
*ST 中新 2018 年度笔记本电脑业务收入约 7.7 亿元；2019 年度笔
经营规模
记本电脑业务收入约 0.2 亿元
股权结构 *ST 中新（603996.SZ）持股 100%
公司主要原材料供应商不存在违规及行政处罚的记录。
公司报告期各期前五大供应商已对同一控制下的进行合并披露。
（二）报告期内前五大供应商变化的情况及原因、影响
报告期各期，公司前五大供应商主要包括电子元器件代理商、贸易商和品
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
牌商，如 WPI 为大联大商贸旗下 Intel CPU 的代理商，Coresystem、Herewin、
QINUO 为电子元器件分销商，RAYSON、LONGSYS 为 DDR 及存储芯片的品
牌商，RAYSON 报告期内也有贸易商的性质。除上述供应商外，还有中新国
际、万利达等外协商，由于其承接公司大部分整机的组装工序，公司亦从外协
商处采购组装料件，如壳料、LCD 等。
2019 年度，公司向前五大供应商变化的主要原因包括：（1）2018 年度，
公司第二大供应商中新国际电子有限公司是公司原主要的整机加工商，公司因
整机加工业务同步向其采购相应的组装件料件（LCD、壳料等），因此总体采
购金额较大而进入 2018 年度前五大供应商，随后，由于中新国际自身经营状况
不善等影响，2019 年公司减少与其合作，同时将其外协加工业务交由易方数码
完成，与中新国际合作模式不同的是，公司与易方数码的合作方式为仅采购其
外协加工服务，而不向其采购组装料件，因此，2019 年度中新国际未再进入前
五大供应商之列；（2）2019 年度，公司向 RAYSON、LONGSYS 等半导体品
牌商采购的金额有所分散，为满足原材料需求，公司于 2019 年度拓宽采购渠
道 ， 引 入 QINUO 等 电 子 元 器 件 分 销 商 ， 使 得 公 司 直 接 向 RAYSON 、
LONGSYS 的 采 购 金额 有 所 分散 ， 而 对 QINUO 的 采 购 大 幅提 升 ， 因此 ，
RAYSON、LONGSYS 于 2019 年度未进入前五大供应商之列，而 QINUO 于
2019 年度位列前五大供应商；（3）随着公司对 2018 年度前五大供应商采购金
额的分散，以及 2019 年度总体采购总体采购的下降，Herewin、华讯方舟、中
深光电等采购金额占比所有提升，进入 2019 年度前五大供应商之列。
2020 年度，公司前五大供应商变化的主要原因包括：（1）随着公司与
RAYSON、LONGSYS 等国产 DDR、存储芯片品牌的深入合作，以及公司销售
规模的增长带来对供应商大规模供货能力要求的提升，进一步加剧了供应商的
集中化程度，导致 RAYSON、LONGSYS 重新进入当年度前五大供应商；
（2）2020 年度，公司对 Unowhy 销量大幅提升，而万利达系 Unowhy 的外协加
工商，公司向其采购外协加工服务的同时，向其采购整机组装料件金额亦大幅
提升，使得万利达进入当年度前五大供应商之列；（3）公司基于对 CPU、
DDR 等电子料件需求的增加，对分销商 Coresystem 的采购占比呈现大幅提升，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
使得其进入 2020 年度前五大供应商之列。
2021 年 1-6 月，公司前五大供应商变化的主要原因包括：（1）公司基于对
DDR、CPU 等电子料件需求的增加，对分销商 CEAC、湘海电子的采购占比大
幅提升，使得其进入 2021 年 1-6 月前五大供应商之列；（2）2021 年 1-6 月，
公司对 Medion 销量大幅提升，而东莞联洲系 Medion 产品的主要外协加工商之
一，公司向其采购外协加工服务的同时，向其采购整机组装料件金额亦大幅提
升，使得东莞联洲进入当年度前五大供应商之列。
（三）采购合同如何规定，合作期限及到期后是否续约，重大采购合同到
期对发行人有何影响，到期后如何安排，合作关系是否可持续等
报告期各期，公司与供应商均签署了《采购框架协议》，框架协议对双方
的权利及义务进行了约定，主要内容包括：（1）公司以信函、传真、电子邮件
等方式向供应商《采购订单》，双方以《采购订单》约定每次的采购物料种
类、数量、交期、付款方式等条件，且不得存在过量交货或交货不足的情况；
（2）供应商应遵循不中断供应的义务，就公司所需要的物料保持足够库存；
（3）双方可就某一阶段内供应商提供的物料/服务的价格进行协商，对于价格
的提供必须提前一个月与公司达成书面约定，且双方所谈价格为“门到门”价
格，即该价格包含了供应商给公司供货所需的包装、运输等其他费用；（4）对
供应商所供货物，公司验收发现存在不符的，公司有权拒绝不符合标准的货
物，或者更为严重的则拒绝全部货物并终止合同；（5）对于不合格产品，公司
享有退货权；（6）双方应遵循必要的保密义务，不得向第三方透露任何商业秘
密及双方复有保密义务的信息；（7）供应商所供货物/服务不会侵犯第三方知
识产权。除《采购框架协议》外，公司与供应商同时签署《质量保证协议》，
两份协议共同对供应商所供物料质量以及双方的违约责任等进行了明确的规
定。
公司与供应商的上述《采购框架协议》基本上每年或每两年或每三年重签
一次，协议到期后，公司会考虑价格、自身经营策略、双方合作意愿等因素决
定是否与供应商继续开展合作，该合作模式与行业内其他公司基本一致。公司
与大部分供应商保持了长期稳定的合作关系，尤其是核心供应商，如 WPI
11-2-312
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
INTERNATIONAL （ HK ） LTD 、 RAYSON HI-TECH (HK) LIMITED 、
LONGSYS ELECTRONICS (HK) CO.,LIMITED 、 Herewin Technologygroup
（HK）CO., LIMITED 等，合作关系具有可持续性。
近年来，除部分芯片行业市场供给存在波动外，公司其他生产所需原材料
市场供给充足，重大采购合同到期对公司经营活动无不利影响。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人补充说明了报告期各期各类前五大供应商基本信息，包括成
立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等；发
行人已对同一控制下的供应商采购金额进行合并披露。
（二）发行人报告期内前五大供应商变化的情况与不同时期市场行情及业
务变化相关，其变化情况具备合理性。
（三）发行人定制了完善的供应商遴选体系及标准，与主要供应商均签署
了《采购框架协议》，协议明确约定了双方的权利及义务；发行人与现有的主
要供应商保持了长期稳定的合作关系，且未来合作关系具备可持续。
二十四、信息披露问题 32
招股说明书披露，报告期内，公司不同类别的电子产品销售价格存在部分
变化，部分产品价格变化幅度较大，请发行人逐一说明具体原因，对发行人影
响，发行人应对措施等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）访谈了公司董事长、总经理、财务负责人，了解不同业务模式、不
同产品、不同客户的销售定价方式及结算方式的区别。
（二）获取了主要客户销售合同及订单，结合对管理层进行的访谈，了解
发行人对主要客户的销售定价方式，是否存在差异情况。
（三）对发行人主要客户进行实地走访和视频访谈，了解客户与发行人交
易的定价方式、价格变动原因。
（四）获取发行人报告期内的销售成本明细表，对产品结构、型号规格、
客户结构、销售模式等变动进行分析，结合公司定价方式分析对公司产品价格
的影响。
二、核查内容
（一）主要产品价格变化情况
报告期内，发行人不同类别的电子产品销售价格变动情况如下表所示：
单位：元/台、片、套
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品种类
平均售价 变动幅度 平均售价 变动幅度 平均售价 变动幅度 平均售价
笔记本电脑 849.64 -15.67% 1,007.48 9.00% 924.26 32.36% 698.27
笔记本 PCBA 467.40 1.88% 458.79 12.15% 409.09 11.91% 365.57
笔记本 CKD 153.38 29.36% 118.57 1.42% 116.91 -35.43% 181.04
平板电脑 786.08 -13.60% 909.84 10.01% 827.08 47.75% 559.80
平板 PCBA 303.95 57.31% 193.22 -3.99% 201.25 2.43% 196.48
平板 CKD 179.98 38.46% 129.99 -7.56% 140.61 -23.85% 184.65
三防平板电脑 2,387.31 3.81% 2,299.60 -9.40% 2,538.13 -0.33% 2,546.59
三防手持机 1,519.87 -8.73% 1,665.32 -8.27% 1,815.56 -10.67% 2,032.36
三防笔记本电脑 7,628.95 -6.50% 8,158.92 13.51% 7,187.68 -11.17% 8,091.28
公司产品定价均基于成本加成模式，成本计量与预测主要考虑产品研发成
本、材料成本和加工成本。由于电子产品的需求具有多样化特征，型号规格繁
多，同一类别的产品因型号、规格、材料、工艺等方面的不同而存在较大的价
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
格差异，基于上述特征，报告期内公司各类电子产品销售价格变化主要系产品
结构变动所致。
报告期内，公司不同类别的产品价格变化特征存在差异。消费类电子产品
迭代更新速度快、定制化程度高，公司基于成本加成原则结合产品定制化程
度、竞争性谈判结果等因素进行调整，不同年度之间价格变动幅度较大；行业
三防类电子产品的使用周期较长、定制化程度相对较低，同一款产品面向的客
户群体广泛，公司通常制定统一售价，再根据采购批量对不同客户进行价格调
整，价格总体较为稳定。
此外，不同形态的产品价格变动原因不同。整机、PCBA 产品的价格主要
受型号、配置影响，报告期内公司持续推出新产品，产品销售结构的变动导致
该类产品价格波动。CKD 产品是根据客户需求销售的一系列物料组合，由于客
户不同采购方案下物料组合的差异较大，导致价格变动幅度较大。
（二）产品价格变化原因分析
1. 笔记本电脑
报告期内，公司笔记本电脑平均单位价格分别为 698.27 元/台、924.26 元/
台、1,007.48 元/台和 849.64 元/台，2018 年至 2020 年公司笔记本电脑单位价格
呈逐年增加趋势，2021 年 1-6 月有所下降，原因如下：
（1）2019 年价格增幅较大的原因
2018 年公司主动进行产品结构的调整及优化，加大对笔记本电脑类产品的
研发投入。2019 年，公司部分售价较高的产品销售占比快速提升，该类产品的
配置较高，如搭载英特尔 i5 系列处理器、使用更大容量的存储等；同时，部分
售价较低的型号产品销售占比降低，从而提高了笔记本电脑产品的平均售价。
2018 年至 2019 年，公司 MA133 型号产品销售收入占比从 1.66%提高至
31.52%，该款产品主要面向教育行业客户，终端客户为教育机构，相较于个人
消费者对于产品质量要求较高，而价格敏感度相对较低，因此该产品售价相对
较高；2019 年新增的 YP11G-E 型号产品销售占比达 22.20%，该产品价格高于
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年产品均价；而 NT16H-MED、YS13G-MED、N14H-MED 三款售价较低
的产品 2019 年销售占比大幅下降，上述产品的结构变动导致 2019 年笔记本电
脑均价涨幅较大。除上述型号的产品外，2018 年和 2019 年其他型号产品的销
售均价基本相当。2018 年和 2019 年部分产品销售结构对比情况如下：
单位：元/台
2019 年 2018 年
产品型号
平均单价 销售占比 平均单价 销售占比
高单价产品
MA133 1,330.51 31.52% 1,005.26 1.66%
YP11G-E 781.69 22.20% - 未销售
MG133-JP 1,716.53 4.56% 1,289.39 1.67%
低单价产品
NT16H-MED - 未销售 601.29 19.49%
YS13G-MED 676.03 4.88% 670.93 17.01%
N14H-MED 472.05 0.48% 454.48 8.02%
其他型号 804.13 36.36% 800.44 52.15%
合计 924.26 100.00% 698.27 100.00%
注 1：MA133 型号产品 2019 年的销售单价较 2018 年增加，主要系 2019 年该型号产品
配置的存储内存容量由 32G 提升至 64G 导致成本增加所致。
注 2：MG133-JP 型号产品 2019 年的销售单价较 2018 年增加，主要系 2019 年该型号
产品配置的存储内存容量由 64G 提升至 128G 导致成本增加所致。
（2）2020 年价格增长的原因
2020 年，公司新增 MG133-C 型号产品，该款产品搭载英特尔 N4100 型号
CPU、4G 的运行内存，配备全金属外壳，销售单价为 1,318.06 元/台，销售收入
占比达 45.09%，是 2020 年笔记本均价上涨的主要原因。2019 年和 2020 年部分
产品销售结构对比情况如下：
单位：元/台
2020 年 2019 年
产品型号
平均单价 销售占比 平均单价 销售占比
MG133-C 1,318.06 45.09% - 未销售
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 2019 年
产品型号
平均单价 销售占比 平均单价 销售占比
其他型号 844.15 54.91% 924.26 100.00%
合计 1,007.48 100.00% 924.26 100.00%
（3）2021 年 1-6 月价格下降的原因
2021 年 1-6 月公司笔记本电脑单价有所下降，主要系采用客供料模式的笔
记本电脑第一大客户 Medion 的收入占比持续提升，拉低了整体平均售价所致。
客供料模式下，由于 CPU、DDR 等价值较高的原材料由客户提供，公司向客户
的产品售价不包含客供物料部分，成本减少，故售价相对较低。2021 年 1-6
月，公司对 Medion 销售笔记本电脑收入占比由 2020 年的 46.26%提升至
73.71%，销售均价为 728.88 元/台，导致笔记本电脑产品总体价格下降。
2. 笔记本 PCBA
报告期内，公司笔记本 PCBA 的平均单位价格分别为 365.57 元/片、409.09
元/片、458.79 元/片和 467.40 元/片，价格逐年提高，主要系公司持续优化产品
结构，不断推出高性能产品，从而提高了笔记本 PCBA 产品的价格水平。
报告期内，公司推出的新型号笔记本 PCBA 设计方案围绕 Intel 和 AMD 的
高性能系列处理器进行升级，如 CM218、CM131 型号产品均搭载英特尔 i5 系
列处理器。新产品使用的材料及加工工艺均有提升，研发设计的难度和耗用时
间也有所增加，成本相应增长，产品定价较高。报告期内，公司推出的部分价
格较高的笔记本 PCBA 新产品具体数据如下：
单位：元/片
年度 型号 平均单价 销售占比
2018 年度 2018 年平均单价 365.57 -
IG520 457.58 13.26%
KR218 569.06 7.45%
2019 年度 SR218 508.63 3.92%
IB218 749.21 2.79%
2019 年平均单价 409.09 -
2020 年度 AP625 498.59 10.13%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
年度 型号 平均单价 销售占比
AP619 851.03 5.66%
AP525 972.02 5.47%
IC218 1,038.45 3.85%
2020 年平均单价 458.79 -
G8318 631.31 8.11%
CM218 965.58 5.24%
2021 年 1-6 月 CM525 617.30 1.93%
CM131 1,078.91 1.20%
2021 年 1-6 月平均
467.40 -
单价
3. 笔记本 CKD
报告期内，公司笔记本 CKD 的平均单价分别为 181.04 元/套、116.91 元/
套、118.57 元/套和 153.38 元/套，2019 年和 2020 年价格有所下降，2021 年 1-6
月价格上升。笔记本 CKD 包含产品设计方案和可供组装的物料组合，其中物料
组合由 CPU、DDR、PCB 等电子元器件中的全部或部分材料构成，具体方案根
据客户的需求确定。报告期内，公司笔记本 CKD 的价格变化主要系物料组合的
变动所致。
（1）2019 年和 2020 年价格下降的原因
公司笔记本 CKD 的主要客户皓勤、蓝晨等系统集成商向公司采购笔记本电
脑主板的研发设计方案和部分材料，由于客户的产品采购方案变化，公司 2019
年销售的笔记本 CKD 产品中价值较高的 CPU 和 DDR 的合计占比由 2018 年的
50.20%下降至 17.91%，导致物料总成本下降较多，笔记本 CKD 的平均单价相
应下降。2018 年和 2019 年公司笔记本 CKD 中 CPU 和 DDR 的销售占比情况如
下：
单位：元/件
2019 年 2018 年
物料名称
平均单价 销售占比 平均单价 销售占比
CPU 112.13 3.89% 98.42 19.99%
DDR 62.55 14.02% 64.00 30.21%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 2018 年
物料名称
平均单价 销售占比 平均单价 销售占比
合计 - 17.91% - 50.20%
2020 年公司笔记本 CKD 的单价较 2019 年保持稳定。
（2）2021 年 1-6 月价格上升的原因
2021 年 1-6 月公司笔记本 CKD 的单价较 2020 年有所上升，主要原因为公
司当期新增客户玳能科技向公司采购型号为 TAIKAN10 的新款产品 1,553.80 万
元，占当期销售笔记本 CKD 总额的 31.89%，该产品的采购方案为整机套料，
即包含 CPU、DDR、LCD、壳料等组成整机产品的全部材料，该方案下产品总
体单价高于不包含上述材料的 PCBA 套料产品，从而提高了笔记本 CKD 的平均
单价。2021 年 1-6 月该产品的单价与部分 PCBA 套料产品对比情况如下：
单位：元/套
产品型号 平均单价 销售占比
整机套料产品
TAIKAN10 879.49 31.89%
PCBA 套料产品
H8318 73.39 32.99%
IW522 199.43 18.42%
IG118 123.25 4.81%
2021 年 1-6 月平均单价 153.38 -
注：公司 2021 年 1-6 月销售的 TAIKAN10 产品中，CPU 单价为 87.63 元/件、DDR 单
价为 174.99 元/件、LCD 单价为 197.49 元/件、壳料单价为 96.26 元/件。
4. 平板电脑
报告期内，公司平板电脑的平均单位价格分别为 559.80 元/台、827.08 元/
台、909.84 元/台和 786.08 元/台，2018 年至 2020 年呈逐年增加趋势，2021 年
1-6 月有所下降。
（1）2019 年价格增幅较大的原因
2019 年公司平板电脑平均单位价格较 2018 年增长 47.75%，主要系公司主
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
动优化产品结构以应对平板电脑行业激烈的市场竞争所致。公司聚焦消费终端
对于平板电脑需求的变化，推出一系列搭载 Intel 高性能处理器的平板电脑新
品，以及接近于笔记本电脑形态、应用场景更为广泛的二合一平板电脑。新产
品性能较高、应用覆盖范围更广，符合终端消费者对产品的需求趋势，因此具
有较高的溢价空间。同时，公司根据产品调整策略选择性的放弃了部分低配置
产品的订单，降低其销售占比有利于公司集中资源研发生产具有高附加值的新
产品。
2019 年，公司单价较高的 QN103、G8811、E12 型号平板电脑产品销售收
入占比较 2018 年大幅增长，合计占比由 9.50%增长至 54.98%；而 T8370A、
I47、T8611B 等低配置产品 2019 年销量占比下降，上述产品的结构变动导致
2019 年平板电脑均价涨幅较大。除上述型号的产品外，2018 年和 2019 年其他
型号产品的销售均价基本相当。2018 年和 2019 年部分产品销售结构对比情况
如下：
单位：元/台
2019 年 2018 年
产品型号
平均单价 销售占比 平均单价 销售占比
高单价产品
QN103 964.93 31.56% 996.78 0.99%
G8811 1,196.61 7.35% 597.61 0.02%
E12 5,793.76 16.07% 6,477.06 8.49%
低单价产品
T8370A 298.89 6.98% 289.39 15.04%
I47 - 未销售 420.84 11.64%
T8611B 533.23 0.02% 523.64 4.54%
其他型号 680.09 38.03% 673.57 59.28%
合计 827.08 100.00% 559.80 100.00%
注：G8811 型号产品 2019 年的平均单价较 2018 年增加较多，主要原因为 2019 年该型
号产品配置升级导致成本增加所致。
（2）2020 年价格增长的原因
11-2-320
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年，公司为 Kano 等新客户深度定制化的平板电脑 SP11G-Y 陆续量产
并大规模出货，该款平板电脑配置较高，搭载 Intel 赛扬 N4000 处理器、64G 容
量的 eMMC 和 4G 的运行内存，销售均价为 1,160.89 元/台，销售收入占当年平
板电脑收入的 41.02%，系推动 2020 年平板电脑价格增长的主要原因。
（3）2021 年 1-6 月价格下降的原因
2021 年 1-6 月，公司平板电脑产品单价有所下降，主要原因系受行业竞争
加剧、关键原材料供应短缺、行业盈利水平下降等因素影响，公司部分客户调
整自身产品策略，减少向公司采购平板电脑产品，导致 2021 年上半年公司平板
电脑产品销量减少较多，尤其是配置、性能较高的产品销售量下降，如 SP11G-
Y、QN103 型号平板电脑 2020 年合计销售占比为 57.69%，2021 年上半年均未
销售，直接导致平板电脑销售均价下降。
5. 平板 PCBA
报告期内，公司平板 PCBA 的平均单位价格分别为 196.48 元/片、201.25 元
/片、193.22 元/片和 303.95 元/片，2018 年至 2020 年较为平稳，2021 年 1-6 月增
幅较大，主要原因如下：
（1）2021 年 1-6 月，配置和性能较高的 G8320 和 G8811 型号产品收入占
比提升较快，合计销售占比由 2020 年的 4.91%增长至 53.10%，系平板 PCBA
单位价格增幅较大的主要原因。除上述两款产品外，2021 年 1-6 月公司其他型
号产品的均价较 2020 年仅有小幅增长。2020 年和 2021 年 1-6 月上述两款产品
的销售占比情况如下：
单位：元/片
2021 年 1-6 月 2020 年
产品型号
平均单价 销售占比 平均单价 销售占比
G8320 541.49 40.69% 509.73 2.33%
G8811 398.16 12.41% 413.82 2.58%
其他型号 210.60 46.90% 187.65 95.09%
合计 303.95 100.00% 193.22 100.00%
（2）2021 年上半年，功能类芯片、存储芯片等平板 PCBA 产品的主要物
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
料采购价格上涨较快，由于公司平板 PCBA 产品的客户主要为系统集成商，价
格传导至下游客户较快，故公司基于成本变动情况对产品价格进行了部分上
调，例如 2021 年上半年销售占比最高的 G8320 型号产品，销售单价较 2020 年
增加了 31.67 元/片。原材料价格上涨促使 2021 年 1-6 月平板 PCBA 产品价格上
涨较快。
6. 平板 CKD
报告期内，公司平板 CKD 的平均单位价格分别为 184.65 元/套、140.61 元/
套、129.99 元/套和 179.98 元/套，2018 年至 2020 年呈下降趋势，2021 年 1-6 月
有所上升，主要系公司根据客户需求调整 CKD 产品中的物料和配件组合所致。
（1）2018 年至 2020 年价格下降的原因
公司平板 CKD 的主要客户为惠州 TCL，由于惠州 TCL 的产品采购方案变
化，公司 2018 年至 2020 年销售的平板 CKD 产品中价值较高的 LCD 和 eMMC
的合计占比逐年下降，导致物料总成本下降，平板 CKD 的平均单价相应下降，
具体情况如下：
单位：元/件
2020 年度 2019 年度 2018 年度
物料名称
平均单价 销售占比 平均单价 销售占比 平均单价 销售占比
LCD 44.73 14.20% 41.68 20.44% 61.53 32.23%
eMMC 21.55 14.01% 21.32 14.82% 30.13 16.35%
合计 - 28.21% - 35.26% - 48.58%
注：2019 年，LCD 的平均单价较 2018 年下降，主要系公司根据客户产品需求销售的
小尺寸 LCD 占比提高所致；eMMC 平均单价较 2018 年下降，主要系受行业周期性影响市
场价格整体下降所致。
（2）2021 年 1-6 月价格上升的原因
2021 年 1-6 月，公司平板 CKD 的平均单价较 2020 年有所上升，主要原因
为惠州 TCL 当期向公司采购的平板 CKD 产品中，LCD 的占比由 2020 年的
14.20%提升至 27.29%，同时 LCD 的市场价格受上游原材料紧缺的影响整体上
涨幅度较大，当期公司销售的平板 CKD 产品中 LCD 的平均单价为 97.16 元/
件，较 2020 年增长 117.22%，因此导致物料总成本上涨，平板 CKD 的平均单
11-2-322
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
价上升。
7. 三防平板电脑
报告期内，公司行业三防类电子产品的价格总体较为稳定，价格变动主要
系公司根据客户采购批量或市场拓展的需要对产品价格进行调整所致。
报告期内，公司三防平板电脑的平均单价分别为 2,546.59 元/台、2,538.13
元/台、2,299.60 元/台和 2,387.31 元/台，整体变动幅度较小，2020 年及 2021 年
1-6 月有所下降，主要系公司根据客户需求以及国内终端市场情况，通过降低产
品定价等方式以进一步拓宽产品市场所致。
报告期内，公司三防手持机的平均单价分别为 2,032.36 元/台、1,815.56 元/
台、1,665.32 元/台和 1,519.87 元/台，总体呈下降态势，主要系公司为应对手持
终端市场日趋激烈的市场竞争，主动调整产品价格所致。
报 告 期 内 ， 公 司 三 防 笔 记 本 电 脑 的 平 均 单 价 分 别 为 8,091.28 元 / 台 、
7,187.68 元/台、8,158.92 元/台和 7,628.95 元/台，存在价格波动主要受不同价格
产品销售占比的变化所致。
（三）产品价格变化的影响及公司的应对措施
由于公司销售的电子产品类别、型号规格较多，不同类别的产品价格受产
品结构、客户结构、原材料成本、市场竞争格局等因素影响而变化，变动金额
和幅度存在差异，单一类别的产品价格变化对公司整体经营业绩的影响较小；
公司始终保持产品定价方式的统一性，基于成本加成法确定产品价格，在快速
拓展业务规模的同时保持合理的利润率水平，各类产品的价格在公司的定价体
系内合理变动，对公司整体经营业绩的影响可控，产品价格变化情况不会对公
司未来生产经营产生重大影响。
公司针对产品价格变动的应对措施如下：
1. 保持统一的定价策略，始终以产品成本为依据，综合考虑定价影响因
素，兼顾公司产品的盈利能力和市场竞争力；
2. 加强供应链管理，通过优化供应链渠道、强化比价议价、筛选优质供应
11-2-323
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
商等措施，降低原材料采购成本，减少原材料价格波动对产品价格的影响，维
持产品价格的相对稳定；
3. 持续增加研发投入，通过不断开发和储备新的技术以应对智能硬件领域
对产品设计、生产制造的要求，提升研发、生产及产品测试效率，从而增强公
司的产品定价能力，在产品价格变化的情况下保持盈利水平；
4. 注重客户资源积累，通过与主要客户的长期合作，获得客户的充分信赖
和认可，以争取更多的订单机会，并提升公司的议价能力。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人产品定价均基于成本加成模式，不同类别的电子
产品销售价格变化主要系产品结构、客户结构、原材料成本及市场竞争格局等
因素变化所致，具有合理性。
（二）报告期内，发行人不同类别的电子产品销售价格变化对发行人的收
入水平、盈利能力影响不大。
（三）发行人已针对产品价格变动制定了有效的应对措施，以减少价格变
动对发行人的影响。
二十五、信息披露问题 33
招股说明书披露，报告期内，公司所有产品的 PCBA 加工工序（SMT 贴
片），以及所有消费类电子产品的整机组装工序均由外协厂负责生产。报告期各
期，公司分别发生外协加工费用 3，250.34 万元、2，905.15 万元和 8，337.56
万元，占各期主营业务成本的比重分别为 3.90%、3.65%和 5.79%。请发行人进
一步说明：（1）报告期内各期主要外协加工商的基本情况，包括但不限于成立
时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等并对同
11-2-324
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一控制下的进行合并披露；（2）说明外协加工的具体情况，包括但不限于工作
内容，交易金额、营收金额及各占比情况；各年度外协加工所占的比例和形成
的成本，详细对比分析外协加工和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的
合理性，说明有无利益输送。（3）说明外协加工商是否专门或主要为发行人服
务，是否存在替发行人分担成本的情况；说明该等外协加工商与公司、实际控
制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（4）进
一步说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工商关于产品
质量责任分摊的具体安排。（5）说明是否存在将污染较高、对员工健康危害较
大的生产环节外协加工的情况，外协加工是否符合规定。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）登录企查查（https://www.qcc.com）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）网站，查阅发行人报告期各期前五大外协加工商基本
信息，包括成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法
合规性等；访谈发行人采购部门主要工作人员，以及查询股权结构，了解是否
对同一控制下的进行合并披露。
（二）获取并查阅发行人与外协加工商签署的《委托加工协议》《外协加
工厂质量补充协议》等合同，了解外协加工的具体内容。
（三）访谈发行人外协管理部门，了解外协定价的依据及公允性；通过分
析各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协加工和自主生
产的成本，了解发行人与外协加工商之间是否存在利益输送情形。
（四）获取发行人主要外协加工商各期的营业收入，比较分析发行人支付
的外协加工费占各协加工商营业收入的比重。
11-2-325
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（五）登录企查查（https://www.qcc.com）网站，查阅发行人报告期各期各
类前五大外协加工商基本信息，同时查询公司、公司法人股东的工商信息，获
取公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人控股股
东的及控股股东控制的其他关联方的银行流水，取得公司、公司控股股东及实
际控制人声明，了解协厂商中是否存在发行人的关联方。
（六）访谈发行人外协管理部门，了解外协涉及的相关工序及是否存在环
境污染性较高的生产工序；获取并查阅发行人主要外协加工商的环评验收报告
等文件。
二、核查内容
（一）报告期内各期主要外协加工商的基本情况，包括但不限于成立时
间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等并对同一
控制下的进行合并披露
报告期内，公司前五名外协厂商情况如下：
单位：万元
年度 序号 外协厂名称 合作内容 外协加工费用
1 深圳市经纬星辉科技有限公司 PCBA 1,233.90
2 深圳市东创伟电子有限公司 PCBA 809.07
2021 年 1- 3 惠州 TCL 移动通信有限公司 PCBA 568.99
6月 4 东莞市欧朋达精密科技有限公司 整机 450.15
5 惠州市华辉信达电子有限公司 壳料 363.95
合计 - 3,426.06
1 深圳市经纬星辉科技有限公司 PCBA 2,391.16
2 湖南长城计算机系统有限公司 整机 969.49
3 漳州万利达科技有限公司 整机 868.05
2020 年度
4 深圳易方数码科技股份有限公司 整机 570.76
5 深圳市东创伟电子有限公司 PCBA 548.10
合计 - 5,347.56
2019 年度 1 倍利得电子科技（深圳）有限公司 PCBA 1,028.16
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
年度 序号 外协厂名称 合作内容 外协加工费用
2 深圳市经纬星辉科技有限公司 PCBA 748.49
3 深圳市一博科技股份有限公司 PCBA 309.12
4 深圳易方数码科技股份有限公司 整机 263.68
5 中新国际电子有限公司 整机 128.28
合计 - 2,477.73
1 倍利得电子科技（深圳）有限公司 PCBA 857.83
2 深圳市文威实业有限公司 PCBA 846.65
3 中新国际电子有限公司 整机 692.47
2018 年度
4 深圳市瑞福联科电子有限公司 PCBA 222.11
5 深圳市国威通讯制造有限责任公司 PCBA 181.52
合计 - 2,800.59
上述各期前五名外协加工商的基本情况如下：
1. 深圳市经纬星辉科技有限公司
公司名称 深圳市经纬星辉科技有限公司
成立时间 2014 年 9 月 1 日
注册资本 5,000 万元人民币
一般经营项目是：电子产品、电子元器件、集成电路、光电产品
及通讯产品的技术开发及销售；SMT 设备的销售和租赁；国内贸
主营业务 易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
电子产品、通讯产品的生产及维修。
2019 年度营业收入约 6,169.00 万元；2020 年度营业收入约
经营规模
11,546.00 万元；2021 年 1-6 约营业收入约 5,473.00 万元
深圳市星辉同建科技有限公司持股 49%，石剑飞持股 46%，深圳
股权结构
市经纬科技有限公司持股 5%
2. 深圳市东创伟电子有限公司
公司名称 深圳市东创伟电子有限公司
成立时间 2010 年 9 月 2 日
注册资本 50 万元人民币
一般经营项目是：，许可经营项目是：电子产品的生产。（法律、
主营业务
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
2020 年度营业收入约 6,164.00 万元；2021 年 1-6 约营业收入约
经营规模
9,203.00 万元
股权结构 周义前持股 70%，周二前持股 30%
3. 惠州 TCL 移动通信有限公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 惠州 TCL 移动通信有限公司
成立时间 1999 年 3 月 29 日
注册资本 19,960 万美元
开发、制造、销售移动通信数字终端设备、电子计算机、平板电
脑、家庭网关、机顶盒、调制解调器、电话设备、第一类、第二
类医疗器械、非接触式红外线测温仪等产品及与各产品的相关附
件和其它关联产品，并提供相关服务；开发、销售软件产品并提
主营业务 供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外）及相关业务（不设店铺，不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
经营规模 2021 年 1-6 月营业收入约 2,092.64 万元
TCL 移动通信控股有限公司持股 40.80%， TCL 通讯（BVI）有限
股权结构
公司持股 36%，Alpha Alliance Enterprises Limited 持股 23.20%
4. 东莞市欧朋达精密科技有限公司
公司名称 东莞市欧朋达精密科技有限公司
成立时间 2020 年 9 月 29 日
注册资本 6,000 万元人民币
精冲模具、自动化专用设备、通讯配件、精密薄板金属件、精密
刀具的研发、生产与销售；；物业租赁及物业管理；实业投资；电
声产品、玩具产品、塑胶产品、电子产品及其元器件的产销；通
主营业务 信设备、通信软件、网络工程、从事通讯工程技术领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务及市场营销；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审；批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营规模 2021 年 1-6 月营业收入约 576.97 万元
股权结构 欧朋达科技（深圳）有限公司持股 100%
5. 惠州市华辉信达电子有限公司
公司名称 惠州市华辉信达电子有限公司
成立时间 2012 年 11 月 20 日
注册资本 2,000 万元人民币
模具、五金制品、塑胶制品、耳机、音响、电子产品、头盔、日
常防护口罩、第二类医疗器械的技术开发、生产与销售；货物或
主营业务 技术进出口。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；土地使
用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
2021 年 1-6 月总体营业收入约 2 个亿，其中由客户提供部分物料
经营规模
进行加工生产的仅亿道信息
何海波持股 55%，惠州海能投资控股有限公司持股 40%，何燕持
股权结构
股 5%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
6. 湖南长城计算机系统有限公司
公司名称 湖南长城计算机系统有限公司
成立时间 2015 年 11 月 9 日
注册资本 10,000 万元人民币
电子计算机软件、硬件系统及其外部设备、通讯设备、网络设
备、商用机器、智能硬件设备、金融终端设备软硬件及信息网络
系统的技术开发、生产、销售及售后服务；自营进出口业务；工
主营业务
业机器人、特殊作业机器人的制造；信息系统集成服务；应用软
件开发；工程和技术研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 2020 年度营业收入约 343,312.00 万元
股权结构 上市公司中国长城（000066.SZ）的全资子公司
7. 漳州万利达科技有限公司
公司名称 漳州万利达科技有限公司
成立时间 2016 年 2 月 25 日
注册资本 10,000 万元人民币
计算机信息技术的研发；计算机整机制造；计算机零部件制造；
计算机外围设备制造；计算机制造；移动终端设备制造；通信终
端设备制造；电视机制造；音响设备制造；影视录放设备制造；
广播电视接收设备制造；集成电路制造；电子设备制造；电光源
制造；社会公共安全设备及器材制造；幻灯及投影设备制造；计
算器及货币专用设备制造；工业机器人制造；服务消费机器人制
造；信息技术咨询服务；基础软件开发；网络与信息安全软件开
主营业务
发；支撑软件开发；应用软件开发；信息系统集成服务；物联网
设备制造；电子元件及组件制造；医疗诊断、监护及治疗设备制
造；医疗、外科及兽医用器械制造；医疗设备及器械制造；光电
子产品制造；光电子器件制造；贸易代理；自营和代理商品及技
术的进出口（不含进口分销）业务（涉及前置许可审批项目、国
家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 2020 年度营业收入约 205,000.00 万元
厦门信和达投资有限公司持股 59%，厦门万弘联合投资合伙企业
股权结构 （有限合伙）持股 18%，厦门万弘智造投资合伙企业（有限合
伙）持股 12%，王夏云持股 6%，赖建榕持股 5%
8. 深圳易方数码科技股份有限公司
公司名称 深圳易方数码科技股份有限公司
成立时间 2002 年 9 月 29 日
注册资本 9,550.37 万元人民币
一般经营项目是：电子产品、电脑及周边设备的技术开发与技术
主营业务
咨询服务；从事货物技术进出口业务（不含专营、专控、专卖商
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
品及限制项目，不含进口分销）；物业管理；自有物业租赁。(以上
项目不涉及外商投资准入特别管理措施)，许可经营项目是：闪存
盘、MP3、MP4、数码相框、车载系列 GPS、INOTE、PMP、SD
卡、手机、可移动电子硬盘、读卡器、摄像头、数码笔、机顶
盒、平板电脑、移动电视、音箱（响）、FM 发射器、手机配件、
平板电脑配件、电子书包、吸塑件、注塑件、五金件及模具的生
产经营；键盘、智能家居套件、无线 POS 终端、无线供电终端、
智能音箱（响），智能机器人、智能穿戴、儿童电子教育终端的设
计和制造、电子产品贴片加工；玩具产品、儿童玩具产品、开关
电源、电源设备的研发生产经营；防护口罩、红外测温计、二类
医疗器械、二类医疗器械产品的生产制造、五金配件进口贸易及
五金配件囯内购销业务。
经营规模 2019 年度营业收入约 3 亿元；2020 年度营业收入约 2 亿元
王斌持股 37.57%，苏州胜利精密制造科技股份有限公司持股
股权结构 17.07%，深圳市红土星河创业投资合伙企业（有限合伙）持股
7.85%，其他持股 37.51%
9. 倍利得电子科技（深圳）有限公司
公司名称 倍利得电子科技（深圳）有限公司
成立时间 2003 年 7 月 9 日
注册资本 2,410.76 万美元
一般经营项目是：研发、生产经营电脑周边设备、图象解压缩
卡、内存盘、液晶显示器及周边零配件、计算机高性能显示卡、
便携式微型计算机、GPS 系统、手机、工业控制类电子产品、物
联网产品、汽车电子产品；计算机辅助设计及其他计算机应用系
统制造；Ⅰ类 1902 运动康复训练器械、Ⅰ类 0413 外固定及牵引器
主营业务 械、Ⅱ类 1902 运动康复训练器械、Ⅱ类 0413 外固定及牵引器械的
研发、生产经营；从事货物及技术进出口(不含分销、国家专营专
控商品)。 自有物业租赁（凭公司名下合法房产证方可经营）。以
上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及相
关备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。，许可经营项目
是：
2018 年度营业收入约 8,530.00 万元；2019 年度营业收入约
经营规模
7,153.00 万元
股权结构 倍利投资股份有限公司持股 100%
10. 深圳市一博科技股份有限公司
公司名称 深圳市一博科技股份有限公司
成立时间 2003 年 3 月 24 日
注册资本 6,250 万元人民币
一般经营项目是：电子产品的设计及相关技术开发、销售、经营
进出口业务。电子元器件的购销业务。，许可经营项目是：计算
主营业务
机、通讯产品、数码产品、收银机、电子产品的研发、生产、组
装及销售
11-2-330
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
经营规模 2019 年度营业收入为 40,585.61 万元
汤昌茂持股 18.95%，王灿钟持股 12.64%，柯汉生持股 12.64%，
股权结构
郑宇峰持股 10.11%，其他持股 45.66%
注：根据深圳市一博科技股份有限公司公布的《招股说明书》，2018 年 8 月 1 日，深
圳市一博科技股份有限公司因部分实际货物与申报不符被深圳机场海关处以 6,700 元罚
款。
11. 中新国际电子有限公司
公司名称 中新国际电子有限公司
成立时间 2014 年 8 月 28 日
注册资本 5,000 万元人民币
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；电子
元器件制造；数字家庭产品制造；移动终端设备制造；电视机制
造；智能家庭消费设备制造；集成电路芯片及产品制造；教学专
用仪器制造；软件外包服务；第二类医疗器械销售；软件销售；
电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
主营业务 术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械
生产；医用口罩生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
2018 年度笔记本电脑业务收入约 77,020.44 万元；2019 年度笔记本
经营规模
电脑业务收入约 1,976.28 万元
股权结构 上市公司（*ST 中新 603996.SH）全资子公司
12. 深圳市文威实业有限公司
公司名称 深圳市文威实业有限公司
成立时间 2004 年 5 月 14 日
注册资本 300 万元人民币
一般经营项目是：电子元器件、家用电器、机电设备、五金制品
的购销（不含再生资源回收经营）；国内贸易（法律、行政、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目
另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项
主营业务
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：MP3/MP4/MID、手机模块表面贴装、无线网卡、
无线路由器、手机配件/电子产品的组装、计算机周边设备、玩
具、工艺品、模具、五金制品的生产及销售
经营规模 2018 年度营业收入约为 6,200.00 万元
股权结构 张文奇持股 53%，林超持股 47%
13. 深圳市瑞福联科电子有限公司
11-2-331
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 深圳市瑞福联科电子有限公司
成立时间 2011 年 5 月 31 日
注册资本 2,000 万元人民币
一般经营项目是：国内贸易、货物及技术进出口（法律，行政法
规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；智
能制造系统应用软件、过程管控软件、产品测试软件的开发与销
主营业务
售；PCBA 板的设计与测试服务；，许可经营项目是：平板电脑 、
电子产品（不包括产生污染的产品和工序）、数码产品及配件、通
讯产品、电脑及周边配件的贴片生产加工
经营规模 2018 年度营业收入约为 5,000.00 万元
股权结构 方小倩持股 70%，方雅平持股 30%
14. 深圳市国威通讯制造有限责任公司
公司名称 深圳市国威通讯制造有限责任公司
成立时间 2004 年 3 月 21 日
注册资本 6,400 万港元
一般经营项目是：生产经营电话机、GSM 移动通讯手机、数字中
文显示/数字显示寻呼机、家用电源变压器、GPS 导航设备、笔记
本电脑、游戏机、打印机、电子设备、音响设备、录音设备、耳
机、蓝牙、移动电源、充电器、火牛、手机配件、智能遥控设
主营业务
备、无线通讯设备、平板电脑、视频监视器、无线监控器；电子
产品的设计开发；以上经营范围不含地面卫星接收器等国家限制
类、禁止类项目，涉及专项许可的需取得相关部门资质许可证后
方可经营。，许可经营项目是：
经营规模 2018 年度营业收入约为 5,000.00 万元
股权结构 领锋投资有限公司持股 100%
与上述外协加工厂商合作期间，除上述已披露的行政处罚记录外，未发现
公司外协单位报告期内存在其他违规及行政处罚的记录，且上述外协加工厂商
均能够正常经营，为公司提供外协加工服务。
公司报告期各期前五大外协加工商已对同一控制下的进行合并披露。
（二）说明外协加工的具体情况，包括但不限于工作内容，交易金额、营
收金额及各占比情况；各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分
析外协加工和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利
益输送
1. 说明外协加工的具体情况，包括但不限于工作内容，交易金额、营收金
额及各占比情况
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
在电子产品生产行业，ODM 从生产模式划分，可分为两种模式，一种是自
主研发设计产品，同时由自身完成大部分生产工序的企业，如闻泰科技、华勤
技术，以及台湾的仁宝电脑、广达电脑等；另一种是聚焦产品研发设计，而将
大部分的生产工序交由外协加工商完成的企业，如视源股份等。目前大陆地区
大部分的 ODM 电子产品生产企业两者兼而有之，只是侧重不同，闻泰科技、
华勤技术等以自主生产为主，将少量生成工序交由外协加工商完成，而视源股
份和公司等则以外协加工为主，少量产品则由自身生产完成。
公司将消费类电子产品的 SMT 贴片、整机组装工序，以及行业三防类产品
的 SMT 贴片工序交由外协加工商完成，而对于行业三防类产品的整机组装工
序，则由公司自身完成。
报告期各期，公司外协加工费用及占营收金额的比重情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外协加工费 5,316.90 8,337.56 2,905.15 3,250.34
营业收入 127,330.00 191,122.12 110,906.20 106,242.49
占比情况 4.18% 4.36% 2.62% 3.06%
报告期各期，公司外协加工费用占营收金额的比重分别为 3.06%、2.62%、
4.36%和 4.18%，其中 2019 年度占营业收入的比重有所下降，其主要原因系公
司当年度消费类笔记本电脑整机、PCBA，消费类平板电脑整机、PCBA 等涉及
到外协加工的产品产量较低，导致 2019 年度外协加工费用占营收金额的比重有
所下降。
2. 各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协加工和自
主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送
（1）各年度外协加工所占的比例和形成的成本
报告期各期，公司外协加工费用分别为 3,250.34 万元、2,905.15 万元、
8,337.56 万元和 5,316.90 万元，占各期主营业务成本的比重分别为 3.90%、
3.65%、5.79%和 5.11%，占比较低。
（2）详细对比分析外协加工和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的
11-2-333
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合理性，说明有无利益输送
2018 年度，子公司次元之造主要负责公司部分消费类产品和全部行业三防
类产品的整机组装工作。随着次元之造逐渐停止从事整机组装业务，2019 年 1
月，亿道信息开始自主完成全部行业三防类产品的整机组装业务，而 2019 年 6
月后，子公司亿道数码则将全部的消费类产品的整机组装交由外协加工商完
成。
1）行业三防类产品的自产成本分析
报告各期，公司行业三防产品的整机组装工序均由公司自身完成，2018 年
度由子公司次元之造完成，2019 年度开始由亿道信息主体完成。行业三防产品
整机组装工序的自产成本主要包括制造费用和人工成本。
报告期内，公司按产品标准工时为基准进行制造费用和人工成本的核算，
核算后的行业三防产品整机组装工序成本及整机组装工序成本占产品单位成本
的比重情况具体如下：
单位：元/件
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单位组装成本 408.71 455.29 394.75 376.09
三防笔记
单位成本 4,471.03 4,691.12 4,298.61 3,958.68
本
组装成本占比 9.14% 9.71% 9.18% 9.50%
单位组装成本 113.1 127.9 142.69 148.17
三防平板 单位成本 1,377.60 1,302.99 1,372.45 1,478.54
组装成本占比 8.21% 9.82% 10.40% 10.02%
单位组装成本 96.57 109.53 102.48 113.12
三防手持
单位成本 1,018.31 1,009.59 1,054.13 1,238.47
机
组装成本占比 9.48% 10.85% 9.72% 9.13%
报告期内，公司三防笔记本、三防平板、三防手持机的自产成本总体保持
稳定，各年会因为各类产品生产占比的不同，而导致单位组装成本和组装成本
占比呈小幅波动态势。由于行业三防类产品对产品结构稳定性、防水性等均有
较高的要求，而产品结构稳定性、防水性与整机组装工序息息相关，因此总体
而言，公司行业三防类产品的单位组装成本相较于消费类产品而言较高，但由
11-2-334
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
于行业三防类产品原材料成本也较高，因此单位组装成本占单位成本的比重无
明显更高的情形。
2）消费类产品的自产成本分析
报告期内，公司仅 2018 年度及 2019 年 1-6 月存在消费类产品的整机组装
工序。消费类产品整机组装工序的自产成本主要包括制造费用和人工成本。
报告期内，公司按产品标准工时为基准进行制造费用和人工成本的核算，
核算后的消费类产品整机组装工序成本及整机组装工序成本占产品单位成本的
比重情况具体如下：
单位：元/件
项目 2019 年度 2018 年度
单位组装成本 86.81 64.33
笔记本电脑 单位成本 747.79 603.48
组装成本占比 11.61% 10.72%
单位组装成本 65.92 33.11
平板电脑 单位成本 730.15 504.13
组装成本占比 9.03% 6.57%
2018 年度、2019 年度，公司自产笔记本电脑的整机组装工序单位成本占比
分 别 为 10.72% 、 11.61% ； 平 板 电 脑 的 整 机 组 装 工 序 单 位 成 本 占 比 分 别 为
6.57%、9.03%，两者均呈逐年增长的态势，其主要原因系 2019 年 1-6 月次元之
造的消费类产品整机组装业务逐步减少，行业三防类整机组装业务已全部关
停，导致 2019 年度单位产品所需分摊的固定成本增加。
公司通过外协加工商完成笔记本电脑和平板电脑的外协加工费用，及外协
加工费用占单位成本的比重情况具体如下：
单位：元/件
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单位外协加工费用 46.43 44.08 35.34 30.62
笔记本电脑 单位成本 761.23 798.74 747.79 603.48
外协加工费用占比 6.10% 5.52% 4.73% 5.07%
平板电脑 单位外协加工费用 26.54 36.12 27.87 8.00
11-2-335
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
单位成本 660.31 714.31 730.15 504.13
外协加工费用占比 4.02% 5.06% 3.82% 1.59%
报告期内，公司自产成本占产品单位成本的比重，相较于外协加工费占产
品单位成本的比重普遍更高，其主要原因包括：1）相较于专业从事整机组装的
外协加工商，公司整机组装的员工熟练程度相对较低，导致产品耗费的单位人
工工时较高，从而导致人工成本较高；2）2018 年度，公司消费类产品的整机
组装主要集中在平板电脑，而笔记本电脑则主要是小批量或新产品的生产，大
批次的订单，如 Medion 的订单则交由外协加工商中新国际完成，因此公司自产
笔记本电脑的单位工时消耗较高，进而导致笔记本电脑的自产成本占比的
10.66%高于外协成本的占比的 5.07%；3）2018 年，公司大部分平板电脑整机组
装业务由次元之造完成，仅有 1.17 万台 7 寸平板电脑交由东莞市艾普达科技有
限公司完成，而东莞市艾普达科技有限公司在系其产能不饱和的时候，基于双
方的友好合作及弥补其固定成本的而承接了该单业务，因此单位加工费仅为
8.00 元/件，导致当年度公司平板电脑整机组装的外协加工占单位成本的比重仅
为 1.59%，但尽管如此，报告期内，平板电脑外协加工的成本依然低于公司自
产的单位组装成本占比。也正是因为子公司次元之造的组装成本过高，导致其
持续处于亏损状态，公司因此关停次元之造的整机组装业务。
综上所述，公司自产成本与外协加工费存在部分差异，但该差异具备合理
性。
报告期内，公司外协加工费占主营业务成本的比重较低，且 SMT 贴片工序
根据单批次下单数量、产品贴片点数等确定外协加工费用，一般而言，小批量
试产由于固定的开机费及治具费等固定成本较高，导致加工单价更高；基于高
通和 AMD 的 CPU 平台开发的 PCBA 相较于 Intel CPU 平台开发的 PCBA 结构
更加复杂，需要贴片的点数更多，也会导致单位加工费更高。整机组装工序根
据单次下单数量、产品类型以及工艺要求等确定加工费用，一般而言，小批量
试产容易导致单位加工费较高，笔记本电脑整机组装比平板电脑整机组装单位
加工费更高，超薄产品要求的全贴合工艺也容易导致单位加工费更高等。
经比较分析公司整机加工工序中的自产成本和外协成本差异，公司外协加
11-2-336
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
工费用定价具备合理性，且无利益输送情形。
（三）说明外协加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人
分担成本的情况；说明该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心
技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系
1. 说明外协加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担
成本的情况
报告期内，发行人支付外协加工费用占主要外协加工商的营业收入金额的
比例大致情况如下表所示：
单位：万元
预计占外协供
序 公司采购外协
年度 外协厂名称 合作内容 应商当期营收
号 加工费用
比例（%）
1 深圳市经纬星辉科技有限公司 PCBA 1,233.90 22.55
2021 2 深圳市东创伟电子有限公司 PCBA 809.07 8.79
年 1-6
3 惠州 TCL 移动通信有限公司 PCBA 568.99 27.19
月
4 东莞市欧朋达精密科技有限公司 整机 450.15 78.02
5 惠州市华辉信达电子有限公司 壳料加工 363.95 0.91
1 深圳市经纬星辉科技有限公司 PCBA 2,391.16 20.71
2 湖南长城计算机系统有限公司 整机 969.49 0.28
2020
3 漳州万利达科技有限公司 整机 868.05 0.42
年度
4 深圳易方数码科技股份有限公司 整机 570.76 2.85
5 深圳市东创伟电子有限公司 PCBA 548.10 8.89
倍利得电子科技（深圳）有限公
1 PCBA 1,028.16 14.37
司
2 深圳市经纬星辉科技有限公司 PCBA 748.49 12.13
2019
年度 3 深圳市一博科技股份有限公司 PCBA 309.12 0.76
4 深圳易方数码科技股份有限公司 整机 263.68 0.88
5 中新国际电子有限公司 整机 128.28 6.491
倍利得电子科技（深圳）有限公
1 PCBA 857.83 10.06
司
2018 2 深圳市文威实业有限公司 PCBA 846.65 13.66
年度 注1
3 中新国际电子有限公司 整机 692.47 0.90
4 深圳市瑞福联科电子有限公司 PCBA 222.11 4.44
11-2-337
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
预计占外协供
序 公司采购外协
年度 外协厂名称 合作内容 应商当期营收
号 加工费用
比例（%）
深圳市国威通讯制造有限责任公
5 PCBA 181.52 3.30
司
注 1：以 wind 数据库中*ST 中新（中新国际电子有限公司母公司）中笔记本电脑产品
的收入计算占比。
报告期内，除东莞市欧朋达精密科技有限公司由于刚成立，且其团队核心
成员部分来自于公司原合作外协加工商中新国际，基于之前形成的良好合作关
系，公司在其成立不久便与其展开合作。除上述情况外，公司占外协供应商当
期营收的比例均较低，不存在专门或主要为发行人服务的情形，亦不存在替发
行人分担成本的情况。
2. 说明该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及
其他关联方之间是否存在关联关系
外协加工商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人
员、持有公司 5%以上股份的股东等主体不存在关联关系或其他利益安排。公司
与外协加工商约定委托加工价格是根据委托外协加工商人力成本、制造费用等
情况，并参考市场行情确定，交易定价公允、合理，不存在与公司输送利益的
情况。
（四）进一步说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加
工商关于产品质量责任分摊的具体安排
1. 进一步说明公司控制外协加工产品质量的具体措施
报告期各期，公司与外协加工商均签署了《委托加工协议》，并制定了多
层的外协产品质量控制措施，《委托加工协议》涵盖了生产标准、物料管理、
试生产、生产周期、原料损耗率、产品质检等多个方面。首先，从外协加工商
遴选的起始端，公司就对外协加工商关于原材料管理、印刷/锡膏成型工艺、贴
片/回流/AOI 工艺、测试/烧录、组装工艺、包装管理、品质检验以及出货管理
方面等多个方面进行了全方位的考评；其次，公司每次新产品的生产均会安排
试生产环节，要求试生产达到公司的品质、良品率等多方面要求后，才开始正
11-2-338
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
式的批量化生产；再者，公司在外协加工商处安排有公司工程师和质检员，对
生产过程进行现场督察，生产中及生产后的产品质量进行抽检，同时要求外协
加工商提交生产的过程检验、成品检验、维修记录的日报表、周报表以及月报
表等，以及时反映外协加工产品的质量及良品率；最后，公司制定《外发加工
管理流程》《供应商评审规范》《供应商 KPI 考核标准》等质量控制制度和流
程，通过定期对外协加工商进行考评等对多个维度对外协加工商的产品质量进
行管控。
2. 与外协加工商关于产品质量责任分摊的具体安排
公司与外协供应商签订的《委托加工协议》中对于外协产品责任分摊进行
了具体安排，内容如下所示：
（1）外协加工商应按照公司提供的 BOM 清单、技术设计、工艺要求、专
用资料进行生产，若因外协加工商人为疏失、未按公司的要求生产造成的质量
事故，外协加工商应承担相应责任；
（2）生产及试生产过程中的物料损耗应满足双方协商的标准，若损耗率超
过双方协商的标准，则该物料损耗由外协加工商承担；同时，外协加工商应按
公司提供的来料验收标准执行来料检查，若因未严格执行来料验收导致的相关
损失，由外协加工商承担；
（3）外协加工商所生产产品应满足公司的相关质量指标，如整机产品是否
满足相关的国际标准要求或公司客户的特殊要求，PCBA 产品在 SMT 直通率、
功能测试直通率、PCBA 成品 QA 抽检批次合格率、客退返修率等方面满足双
方约定的指标，否则外协加工商应对其承担责任；
（4）外协加工商应按双方确定的方式进行产品包装，对包装不合规出现的
损坏以及运输导致的损坏，应由外协加工商应承担相应责任；
（5）对于售后的不良品，外协加工商应及时安排人员配合进行现场判定，
对于由外协加工商原因导致的不良或返修，应有外协加工商应承担相应责任；
对双方判定存在异议的，可递交到第三方权威机构进行判定，且所产生的测试
费用由过错方承担；
11-2-339
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（6）对于其他异常事项，如开箱不合格率较高，延期交付，以及因公司客
户原因导致的修改变动等特殊事项，应由双方对其责任进行判定，由过错方承
担相应损失；
（7）双方均应遵守保密义务，不侵犯第三方知识产权义务等，若因一方违
反而产生损失，由过错方承担相应责任。
（五）说明是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加
工的情况，外协加工是否符合规定
公司的 PCBA 生产工序包括印刷、SIP 检测、贴装、炉前 AOI、回流焊、
炉后 AOI、烧录、写号、功能检测、外观检测等，整机生产工序包括焊接、拧
合、测试等，上述生产环节均不存在高污染或对员工存在危害的情形。同时，
公司合作的主要外协供应商均已履行生产经营所需的相关环评程序，具备公司
委托产品所需的环境保护资质和要求，符合环境保护相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，发行人不存在将污染较高、对员工健康危害较大的
生产环节外协加工的情况，外协加工亦符合相关规定。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人已补充说明报告期各期前五大外协加工商基本信息，包括成
立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等；发
行人已对同一控制下的外协加工商采购金额进行合并披露。
（二）发行人外协加工的具体内容主要为 SMT 贴片和整机组装；交易金
额、营收金额及各占比情况，以及各年度外协加工所占的比例和形成的成本，
外协加工和自主生产的成本，以及外协加工费定价均具备合理性，不存在利益
输送情形。
（三）除欧朋达由于刚成立不久，公司为其主要客户外，发行人外协加工
商不存在专门或主要为发行人服务的情况，亦不存在替发行人分担成本的情
11-2-340
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
况；报告期内，发行人合作的外协加工商与发行人，及发行人的实际控制人、
高管、核心技术人员及其他关联方不存在关联关系。
（四）发行人已与主要外协加工商签订《委托加工协议》，协议明确约定
了双方的权利与义务，以及控制外协加工产品质量的具体措施，公司与外协加
工商关于产品质量责任分摊的具体安排。
（五）发行人的外协加工工序均较为简单，不存在污染较高、对员工健康
危害较大的生产环节，其外协加工符合相关规定。
二十六、信息披露问题 34
招股说明书披露，报告期内，公司对前五大客户的营业收入，占营业收入
的比例分别为 35.23%、37.9%和 52.15%，前五大客户发生部分变化。请发行
人：（1）按照销售内容分别披露报告期内前五大客户的基本情况，包括但不限
于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位，经营合
法合规性等，并对同一控制下的进行合并披露；与发行人主要交易内容、定价
公允性，是否与发行人及其实际控制人、董监高等存在关联关系；（2）报告期
前五大客户发生部分变化的原因，上述客户与发行人合作的历史，目前对公司
产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（3）
2020 年前五大客户销售占比大幅提高的原因，合理性。（4）惠州 TCL 移动通信
有限公司的基本情况，报告期内对惠州 TCL 移动通信有限公司销售金额和占比
大幅提高的原因，合理性等。（5）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；
（6）结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性和稳定性；
（7）对发行人是否对主要客户存在重大依赖，发行人的业务获取方式是否影响
独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否对发行人持续盈
利能力构成重大影响发表明确意见。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表
意见。
回复：
一、核查程序
11-2-341
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）访谈发行人董事长、总经理及财务负责人，了解公司报告期内前五
大客户的基本情况，与发行人主要交易内容、定价公允性，是否与发行人及其
实际控制人、董监高等存在关联关系。
（二）通过网络公开渠道查询发行人境内客户的股东、主要管理人员等信
息，同时通过中信保企业信用报告获取发行人境外主要客户的注册资本、注册
地址、股东、股本结构、资信状况和财务状况等内容，核查是否与发行人及其
实际控制人、董监高等存在关联关系。
（三）对发行人报告期内前五大客户执行访谈程序，了解客户的基本情
况、行业地位、与发行人之间的合作历史、主要合同条款和协议周期、采购金
额变化情况及原因、关联方关系等，并获取了访谈问卷；
（四）取得并查阅发行人报告期内前五大客户的销售合同及订单，了解合
同主要条款，分析客户的可持续性及稳定性；
（五）通过网络检索发行人报告期内前五大客户的行业地位、经营情况，
搜集相关市场竞争环境和竞争对手等情况，并结合与公司管理层、主要客户的
访谈，分析发行人与客户合作的稳定性以及是否存在被替代风险；
（六）登 录 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）、客户当地市场监督管理局网站网站查询公开
信息，了解公司报告期内前五大客户的经营合法合规性。
二、核查内容
（一）按照销售内容分别披露报告期内前五大客户的基本情况，包括但不
限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位，经营
合法合规性等，并对同一控制下的进行合并披露；与发行人主要交易内容、定
价公允性，是否与发行人及其实际控制人、董监高等存在关联关系
1. 报告期内前五大客户的基本情况
11-2-342
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，公司前五名客户的基本情况如下：
序
客户名称 成立时间 注册资本 主营业务 经营规模 股权结构 行业地位
号
TCL 移动通信控股有限公
消费类电子 年营业收入 司 ： 40.80% ； TCL 通 讯 全球领先消费电
惠州 TCL 移动通信有 19,960 万 产 品 的 研 超 100 亿 （ BVI ） 有 限 公 司 ： 子企业 TCL 电
1 1999/3/29
限公司 美元 发、制造、 元，员工人 36.00% ； Alpha Alliance 子的惠州研发中
销售 数超 3 千人 Enterprises Limited ： 心及制造基地
23.20%
消费类电子 年营业收入 Lenovo Germnay Holding 欧 洲 地 区 大 型
4,841.84 万 产 品 的 销 超 9 亿 欧 GmbH：80.08%；Medion PC 品 牌 商 ， 联
2 MEDION AG 1989/7/3
欧元 售、品牌运 元，员工人 AG：7.72%；其他流通股 想集团海外成员
营 数约 1 千人 股东：12.20% 企业
阳华集团有 刘辉阳：90%；蒋卫华：
2003/9/1 1 万港元
限公司 10%
中国主要的数字
东莞联洲电 年营业收入
消费类电子 阳 华 集 团 有 限 公 司 ： 网络产品的制造
子科技有限 2010/7/13 1,150 万美元 约 10 亿
3 阳华集团 产 品 的 制 100% 商，行业知名消
公司 元，员工人
造、销售 费电子产品制造
阳华数码科 数约 1 千人 VATECH HOLDING
商
技（深圳） 2004/9/29 100 万美元 COMPANY LIMITED ：
有限公司 100%
年营业收入 任 泳 潮 ： 40.80% ； 颜 文
消费类电子
深圳市蓝晨科技股份 约 10 亿 泉：39.20%； 深圳市合 行业知名的消费
4 2005/6/29 3,500 万元 产 品 的 制
有限公司 元，员工人 创力盈投资企业（有限合 电子产品制造商
造、销售
数约 600 人 伙）：20.00%
湖南长城计
中国长城科技集团股份有
算机系统有 2015/11/9 10,000 万元
限公司：100%
限公司
湖南长城科技信息有限公
司：57%；长沙湘景企业
管理合伙企业（有限合
智能硬件事
伙）：20% ；长沙鑫融投
业部年营业
资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 中国电子信息产
长 城 科 技 长城信息股 61,403.51 智能硬件产 收入约 12
5 2007/2/6 伙）：10% ；湖南国科控 业集团主要的硬
集团 份有限公司 万元 品的生产 亿元，事业
股有限公司：6.5%；长沙 件生产基地
部人员约
经济技术开发区东方产业
900 人
投资有限公司：3.5%；珠
海市汇垠德擎股权投资基
金管理有限公司：3%
天津长城计
中国长城科技集团股份有
算机系统有 2020/6/5 10,000 万元
限公司：100%
限公司
教育市场电
法国领先的教育
1,698,699 子产品的销 注1
6 Unowhy 2007/6/1 - 私人持股公司 市场电子产品品
欧元 售、品牌运
牌商
营
11-2-343
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序
客户名称 成立时间 注册资本 主营业务 经营规模 股权结构 行业地位
号
年营业收入 深圳市京华电子股份有限 全国知名的电子
消费类电子
深圳市京华信息技术 约 5-6 亿 公司：62.00%；潘光宇： 企业深圳市京华
7 2003/12/10 2,000 万元 产 品 的 制
有限公司 元，员工人 33.50% ； 吴 虎 越 ： 电子股份有限公
造、销售
数约 700 人 3.00%；蒋德明：1.50% 司的子公司
河源市皓勤 黄 崇 山 ： 66.70% ； 陈 伟
电子有限公 2015/11/18 10,000 万元 林 ： 24.70% ； 黄 小 山 ：
司 8.60%
深圳市皓勤 年营业收入 黄 崇 山 ： 68.19% ； 陈 伟
电子有限公 2010/8/3 1,000 万元 消费类电子 约 7 亿元， 注
行业知名笔记本
8 皓勤 产 品 的 制 林：31.81% 2 电脑及平板电脑
司 员工人数超
VASTKING 造、销售 制造商
350 人
ELECTRO
黄小山：69%；黄崇山：
NICS 2016/11/18 1 万港元
31%
HONGKON
G LIMITED
Video Technology
International (Holdings)
伟易达电子
Ltd.：99.99996%；VTech
产品有限公 1977/6/14 500 万港元 婴幼儿及学 集团年营业
Electronics Holdings
司 前电子学习 收入超 20 全球知名婴幼儿
Ltd. ： 0.00002% ； Vtech
9 伟易达 产 品 的 研 亿美元，员 及学前电子学习
Holdings Ltd.：0.00002%
发、制造、 工人数约 1 产品企业
VeTech Engineering
伟易达电讯 销售 万人 Holdings Limited：99.9%;
1985/4/3 500.1 万港元
有限公司 Vtech Holdings Ltd. ：
0.1%
注 1：Unowhy 系一家成立于 2007 年，注册地在法国讷伊市的私人企业，主要股东和
创始人为 Jean-Yves Hepp 先生，截至 2021 年 3 月 15 日总股本为 167.8838 万欧元，公司与
该客户不存在关联关系。
注 2：2019 年 12 月 17 日，黄崇山等股东将深圳市皓勤电子有限公司 100%股权转让予
陈启明，并更名为深圳市力宇思达电子有限公司，该股权结构为转让前状态。
报告期内，公司前五名客户不存在重大违法违规情况
公司已对报告期内前五大客户中同一控制下的情况进行合并披露。
2. 报告期内前五大客户与发行人主要交易内容、定价公允性
报告期内公司向前五大客户主要销售笔记本电脑、平板电脑及配件、物料
等消费类电子产品，销售价格均基于成本加成定价法进行产品定价，公司同类
产品对不同客户的定价方式不存在差异。
在成本加成定价法下，成本计量与预测主要考虑产品研发成本、材料成本
11-2-344
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
及加工成本，参考行业内同类产品的毛利及毛利率加成合理的利润，并结合竞
争性谈判、议价和招投标情况进行适当调整，确定最终销售价格。公司对前五
大客户销售产品的定价均遵循成本加成法和市场化原则，定价具有公允性。
3. 报告期内前五大客户是否与发行人及其实际控制人、董监高等存在关联
关系
经核查发行人报告期内前五大客户股东、主要管理人员情况，报告期内前
五大客户与公司及其实际控制人、董监高等不存在关联关系。
（二）报告期前五大客户发生部分变化的原因，上述客户与发行人合作的
历史，目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务
发展计划
1. 报告期前五大客户发生部分变化的原因及与发行人合作的历史
是否新进入 是否退出
年度 序号 客户名称
前五大 前五大
1 惠州 TCL 移动通信有限公司 - -
2 MEDION AG - -
2021 年 1-6 月 3 阳华集团 - -
4 深圳市蓝晨科技股份有限公司 - -
5 长城科技集团 是 -
1 惠州 TCL 移动通信有限公司 - -
2 MEDION AG - -
2020 年度 3 Unowhy - 是
4 深圳市蓝晨科技股份有限公司 - -
5 阳华集团 是 -
1 惠州 TCL 移动通信有限公司 - -
2 MEDION AG - -
2019 年度 3 Unowhy 是 -
4 皓勤 - 是
5 深圳市蓝晨科技股份有限公司 是 -
1 MEDION AG - -
2018 年度
2 惠州 TCL 移动通信有限公司 - -
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
是否新进入 是否退出
年度 序号 客户名称
前五大 前五大
3 伟易达集团 - 是
4 皓勤 - -
5 深圳市京华信息技术有限公司 - 是
报告期内，公司前五大客户总体较为稳定。新进入前五大的客户主要为湖
南长城计算机系统有限公司，湖南长城为系统集成商客户，主要从事消费类电
子产品的生产和销售，公司于 2017 年与湖南长城开始建立业务合作关系，随着
公司与湖南长城合作不断深入，销售规模不断扩大，同时得益于公司在笔记本
电脑业务的持续投入，公司的产品设计开发、供应链管理等优势逐步获得认
可，2020 年第四季度起，湖南长城开始大规模自行采购公司笔记本 PCBA 用于
其下游品牌客户的整机生产，并于 2021 年 1-6 月成为公司前五大客户。
报告期内，退出公司前五大的客户主要系伟易达电子产品有限公司和深圳
市京华信息技术有限公司，二者同属公司 2018 年前五大客户，并在报告期内与
公司保持正常业务合作。伟易达系世界知名的电子玩具生产商，公司 2015 年通
过主动营销的方式与伟易达建立业务合作关系，伟易达向公司采购平板 PCBA
产品用于生产儿童益智类平板电脑，由于报告期内与公司平板 PCBA 相关的儿
童益智类平板电脑在下游市场需求量减少，导致伟易达向公司的采购额下降，
从而退出前五大客户。京华为系统集成商客户，主要从事消费类电子产品的生
产和销售，2014 年京华主动联系公司开展业务合作，2018 年京华主要向公司采
购平板 PCBA，采购额后续下降主要系订单毛利率相对较低，公司减少了部分
单量所致；在公司加大对笔记本电脑业务投入以及下游终端市场需求量快速增
加的背景下，2020 年-2020 年上半年，京华陆续加大笔记本 PCBA 的采购量，
成为笔记本 PCBA 主要客户之一。
2. 报告期前五大客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例及该
等客户未来的业务发展计划
（1）报告期前五大客户目前对公司产品的总需求量及公司产品所占比例
报告期内，公司的前五大客户均为消费电子行业中的品牌商或集成商客
户，公司在与客户的长期合作中获得了客户的充分信赖和认可，且 ODM 模式
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
下具有较高的客户黏性，公司与前五大客户的合作具有可持续性和稳定性。消
费电子行业所面对的终端群体具有广泛的使用需求和深厚的用户基础，市场规
模庞大，而新冠疫情的爆发拉动了终端需求的提升，在终端需求持续增长的情
况下，公司前五大客户对公司产品的总需求量保持增长态势。由于消费类电子
产品行业存在订单频繁、单笔订单金额浮动较大等特点，公司前五大客户一般
根据自身需求分批次下订单，单次订单执行周期一般在 30-45 天内。
公司产品占客户采购同类产品的比例不尽相同。根据对客户的访谈，公司
产品占报告期内前五大客户采购同类产品的比例一般在 30%以上。
（2）报告期前五大客户未来的业务发展计划
消费类笔记本电脑和平板电脑整体市场需求预计在未来总体保持平稳，根
据 IDC 预测数据，2021 年-2024 年，全球笔记本电脑出货量将维持在 2.06 亿台
至 2.25 亿台区间内波动；同时，全球平板电脑出货量预计由 2021 年的 1.40 亿
台稳步回落至 2024 年的 1.31 亿台。目前，公司报告期前五大客户的经营状况
良好，该等客户未来的生产经营将随着消费电子行业稳定的需求而保持良好的
发展趋势。根据对客户的访谈，公司报告期前五大客户均有良好的未来发展规
划，主营业务不会发生重大变动，预计未来对公司产品有持续的需求。
（三）2020 年前五大客户销售占比大幅提高的原因，合理性
2020 年前五大客户收入 99,678.48 万元，较上年增长 58,208.06 万元，增幅
140.36%，前五大客户占比 52.15%，较上年增加 14.76%。前五大客户集中度大
幅提升的原因及合理性分析如下：
1. 2019 年-2020 年公司前五大客户较为稳定，集中度的提升主要来自于公
司对该等存量客户收入的快速增加
2019 年至 2020 年，公司前五大客户均为消费电子类客户，得益于 2020 年
消费电子行业终端用户需求的快速提升，公司笔记本电脑类产品和平板电脑类
产品的出货量均得到不同程度的提升，公司对下游客户的相关收入也得到了不
同程度的提升。其中，2020 年公司对惠州 TCL、Medion、Unowhy 和蓝晨的收
入较 2019 年分别同比增加 11,042.90 万元、12,844.20 万元、16,435.91 万元和
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
11,051.85 万元，同比增长 66.12%、132.35%、293.55%和 257.33%。
2. 公司对笔记本电脑业务的持续投入及对主要客户服务品质的提升，带动
笔记本业务销售收入的快速增长，主要客户销售占比进一步提升
报告期内，公司持续加大笔记本电脑类产品的研发投入，丰富的产品线满
足了客户多层次的需求，同时注重对大客户的维系和服务品质的提升，着力满
足此类客户的个性化方案需求以及产品订单需求，使得对大客户收入进一步提
升。2020 年前五大客户，除惠州 TCL 外，均属于以采购笔记本电脑类产品为主
的客户。随着公司对笔记本电脑类产品研发力度的持续增加，公司产品线得到
丰富和完善，Intel 平台及 AMD 平台的设计方案日益多元化，围绕着 CPU 搭建
的各项产品设计方案较好的满足了不同客户的差异化需求，存量客户的需求得
到进一步挖掘和释放，使得笔记本电脑类产品的收入增速快于平板类产品以及
三防类产品的收入增速，推动笔记本电脑类客户的收入占比在公司整体客户群
中的大幅提升。
3. 公司与第一大客户惠州 TCL 持续保持紧密合作，实现相关收入的快速增
长
公司与惠州 TCL 从 2015 年开始建立合作关系，系公司 2018 年第二大客
户，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月第一大客户。报告期内，公司与惠州
TCL 建立了良好的合作关系，针对平板 CKD 业务的合作逐步深入；随着 TCL
平板电脑品牌竞争力的不断增强，下游市场认可度的逐步提高，以及终端需求
在 2020 年迎来快速增长，公司对惠州 TCL 的销售收入快速增长，其中 2020 年
同比增长了 66.12%成为驱动公司前五大客户集中度在 2020 年大幅提升的主要
原因之一。
综上所述，2020 年公司前五大客户销售占比大幅提高具有合理性。
（四）惠州 TCL 移动通信有限公司的基本情况，报告期内对惠州 TCL 移
动通信有限公司销售金额和占比大幅提高的原因，合理性等
1. 惠州 TCL 移动通信有限公司的基本情况
惠州 TCL 移动通信有限公司成立于 1999 年 3 月 29 日，注册资本为 19,960
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
万美元，系全球领先的消费电子企业 TCL 电子（1070.HK）的惠州研发中心及
制造基地，年营业收入超 100 亿元，员工人数超 3 千人。
2. 报告期内对惠州 TCL 移动通信有限公司销售金额和占比大幅提高的原
因、合理性
公司与惠州 TCL 基于 CKD 模式开展合作，为其提供包括平板电脑产品方
案设计、物料调试、制造标准验证在内的覆盖由研发设计、测试验证再到供应
链管理的多领域多节点的流程化服务。报告期内，公司依托于定制化研发优
势、良好的供应链体系以及产品品类全面的特点，持续为惠州 TCL 提供高效优
质服务，较好的满足了其对产品质量、可制性、交付时限和服务水平的要求，
使得报告期内合作规模不断扩大，销售收入不断增加。
另一方面，平板电脑系 TCL 重点布局领域之一，近年来品牌竞争力的不断
增强，下游市场认可度的逐步提高和市场份额的提升为双方间的合作奠定了坚
实稳固的市场基础。TCL 的平板电脑业务在行业内享有较高的市场份额。据其
年报显示，2021 年第一季度智能平板销售量在全球安卓智能平板市场中排名第
五位，在美国排名第三位，在西欧排名第五位；同时，根据 IDC 报告，2020 年
一季度 TCL 平板电脑的全球出货量同比增长了 78.2%，在全球平板电脑整体较
为低迷的市场环境下，TCL 成为近几季度平板电脑出货量增长最快的平板电脑
供货商之一。得益于此，公司对惠州 TCL 的收入增长不断提高，2018 年-2020
年复合增长率为 83.57%，2021 年 1-6 月继续保持了较好的增长态势。
综上所述，报告期内公司对惠州 TCL 移动通信有限公司的销售金额和占比
大幅提高具有合理性。
（五）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险
1. 产品迭代更新速度快
电子产品产业链发展节奏较快，尤其是消费类电子产品更新频繁，为满足
客户不断升级的需求，电子行业的公司需持续进行产品研发，实现产品快速迭
代更新。公司深耕消费类电子产品及行业三防类电子产品行业近 10 年，为全球
多个地区和国家的客户通过 ODM 模式提供产品和服务，始终保持较强的研发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
能力及生产水平，与客户保持长期合作同时，积累了大量的产品研发设计经
验，产品线丰富。公司根据电子产品行业发展趋势及终端客户需求变化，持续
加大研发投入，不断推出升级产品，保持快速的产品迭代更新。报告期内，公
司累计销售 600 余款型号的产品，更迭产品近 300 款，较好地适应了市场变化
和客户需求，保持了业务发展的活力。
2. 跨品类技术迁移能力较强，产品布局广泛
与其他 ODM 公司相比，公司的优势在于较早的进入了消费类电子产品和
行业三防类电子产品领域，产品线涵盖笔记本电脑、平板电脑、VR 产品、三防
笔记本电脑、三防平板电脑、三防手持机等，产品种类较为丰富。基于不同品
类电子产品的技术积累，发行人较同行业公司具有更强的跨品类技术扩展能
力。凭借深入的技术积累与有效的机制建设，公司了解并熟练掌握不同品类产
品的硬件、软件、结构特点与难点，并突破性地实现了不同产品中的技术复
用。基于优秀的技术迁移能力，公司在产品布局方面有更强的扩展能力，较同
行业可比公司产品领域布局更加广泛。
3. 产品运用先进的核心技术，产品性能佳
公司系高新技术企业，截至目前，公司已获专利 215 项、授权软件著作权
160 项，其中发明专利 12 项、实用新型专利 91 项、外观设计专利 112 项。公司
将先进的核心技术运用至产品研发生产过程中，部分核心技术情况如下：
（1）射频优化技术方面，公司自主研发增强天线灵敏性和抗干扰技术，可
实现更优的 WiFi 接收灵敏度、提高信号发射质量，并降低其他噪声对 WiFi 信
号的干扰；
（2）智能测试技术方面，公司拥有远程服务器批量化控制终端功能、性能
和稳定性自动测试技术，能够实现 Web 端远程控制所有待测试机器及其测试场
景，测试范围覆盖笔记本电脑 80%以上的硬件功能模块，可自动统计测试项目
的数据形成报告，并对重点问题进行自动分析，研发智能化测试程度较高；
（3）电源管理技术方面，公司自主开发了笔记本电脑的电池管理软件算法
及应用技术，当电池的充电模式保持超过 7 天，则自动转变为 eco 模式，该模
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
式可延长电池寿命周期，并有效防止电池鼓包，有效提升用户体验；
（4）散热设计技术方面，公司将低噪静音技术、S 型扇叶设计、石墨烯散
热片设计等技术运用至产品设计中，实现对传统铜散热片设计方案的替代，具
有产品轻薄和成本降低的双重优势。
公司积极围绕消费类电子产品和行业三防类电子产品开展创新研究工作，
致力于技术与产品的深度融合，加速技术成果转化与新产品开发。公司所掌握
的技术可以较为全面地应用于公司产品，提升公司产品的竞争力，同时为公司
的研发团队积累产品经验，形成良性循环，从而保障公司在行业内具有持续的
竞争力。
4. 产品性价比高
公司始终注重以较低的成本实现相同甚至更优的功能，经过多年的实践和
经验积累，公司形成了从结构设计、硬件设计到软件设计的全方位产品开发设
计体系，公司对智能硬件设备各项基础功能的深入研究和在数百款智能硬件研
发设计中积累的元器件数据库，可使公司在进行整机的协同配合设计时最大程
度的发挥单一元器件的功能，或通过系统级的设计能力放宽对单一元器件的指
标要求，从而在保证可以在各项技术指标满足甚至超过客户最高需求的基础上
降低成本，提供高性价比的产品。
综上所述，公司产品具有较强的竞争力，替代风险较低。
（六）结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性和稳
定性
1．公司与主要客户的合同条款
报告期内，公司前五大客户的主要合同条款、主要协议周期列示如下：
贸易 协议
客户名称 结算政策与信用期 结算方式 退换货政策 质保期
方式 周期
11-2-351
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
贸易 协议
客户名称 结算政策与信用期 结算方式 退换货政策 质保期
方式 周期
CKD 业务模式下，根据不同
的物料交期及单价情况，会
有不同的结算政策，具体以 退货：如经需方 无单独签
实际下单为准，主要包括： 检验不合格要求 订采购框
1）无预付款，月结 30 天， 退料，供方必须 架协议，
开具到期日为 60 天或 90 天 在需方要求期限 项目合作
的商业承兑汇票（以下简称 预付款及 内完成退料，否 协议包含
惠 州 TCL “商承”）； 尾款均通 则该订单相应部 一般性采
不适
移动通信 2）以即期商承支付 20%或 过商业承 分自动失效；换 - 购条款，
用
有限公司 65% 预 付 款 ， 尾 款 月 结 30 兑汇票结 货：若产品出现 协议有效
天，开具到期日为 90 天的商 算 质量问题，供方 期在 1-3 年
承； 自行处理此批货 不等，单
3）以即期商承支付 70%或 物并在接到通知 次订单执
85%预付款，收到发票后开 15 日内用合格货 行周期在 4
具到期日为 60 天的商承以支 物补齐。 周左右
付尾款，或尾款月结 30 天，
开具到期日为 90 天的商承。
无质保
期，但每
12 个月
不得超过 一般性服
3%的不 务协议无
良率，否 固 定 期
MEDION FOB 提单开具日起 30 天 电汇 - 则将在货 限，单次
物离港后 订单执行
的 12 个 周 期 在 12
月内对超 周左右
过不良率
的部分进
行索赔
1）若为非原装
无需提前备料的订单（主要 物料，则供方须 无框架协
情形）：预付 10%，发货前 无条件更换； 议，单次
阳华集团 不适 15 天 到
付 90%； 2）如有次品或 - 订单执行
有限公司 用 期支票
需提前备料的订单：预付 不足量，则应按 周 期 在 45
20%，发货前付 80% 购方要求两天内 天左右
补足
1）2019 年 7 月及之前：预
无框架协
深圳市蓝 付 10%，出货开票后 5 天付
不良品在 2 日内 议，单次
晨科技股 不适 尾款；
电汇 取回并在 3 日内 1年 订单执行
份有限公 用 2 ） 2019 年 7 月 后 ： 预 付
补齐 周 期 在 45
司 10%，出货开票后 20 天付尾
天左右
款
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
贸易 协议
客户名称 结算政策与信用期 结算方式 退换货政策 质保期
方式 周期
视产品不
同，分为
湖南长城
人民币结算：预付 20%，发 验收合格入库之 12、18 单次订单
计算机系 不适
货前支付 80%；美元结算： 电汇 日起 3 个月内为 和 36 个 执行周期
统有限公 用
预付 20%，发货前支付 80% 产品包换期 月不等的 在 60 天内
司
质保期
单次订单
执行周期
Unowhy FOB 预付 20%，发货前付 80% 电汇 - 3年
在 12 周-48
周之间
框架协议
深圳市京 有效期 1
供方对需方退回
华信息技 不适 年，单次
出货开票后 15 天付款 电汇 的不良品应在 24 12 个月
术有限公 用 订单执行
小时内完成补货
司 周 期 在 45
天左右
电汇（主
1）CKD 业务：预付 10%，
河源市皓 要 ）； 银
不适 款到发货；
勤电子有 行承兑汇 - -
用 2）其他业务：预付 10%，
限公司 票 （ 次
出货后 30 天内支付尾款
要）
无框架协
深圳市皓
不适 议，单次
勤电子有 预付 10%，发货前付尾款 电汇 - -
用 订单执行
限公司
VASTKIN 周 期 在 45
G 天左右
ELECTRO
不适
NICS 预付 10%，发货前付尾款 电汇 - -
用
HONGKO
NG
LIMITED
买方可要求卖方
单次订单
伟易达电 返工或替换不合
不适 执行周期
子产品有 预付 30%，发货前付尾款 即期支票 格品，由此产生 -
用 一 般 在 30
限公司 的费用由卖方承
天左右
担。
报告期内，公司与惠州 TCL、湖南长城、京华等部分主要客户签订了框架
协议，而出于商业习惯的考虑，部分主要客户并未与公司签订框架协议，而是
在各批次的销售订单和合同中约定了具体条款和所采购的产品规格型号及数
量。
2．公司与主要客户交易的可持续性和稳定性
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
公司与惠州 TCL、湖南长城、京华等部分主要客户签订的框架协议有效期
一般为 1-3 年，协议明确约定了产品从设计开发、试制到量产及售后服务各阶
段一般性的权利和义务，双方在框架协议的基础上开展合作，客户分批次下订
单，单次订单执行周期一般在 30-45 天内。公司与上述客户签订的框架协议为
双方合作的可持续性、稳定性奠定了基础，报告期内上述客户的销售规模持续
增长。如惠州 TCL 与公司签订了各类《平板电脑项目合作框架协议》及其附属
的商务协议、产品质量协议和产品售后服务协议等，主要用于其自有品牌阿尔
卡特平板电脑阿尔卡特的设计开发和生产。在框架协议下，公司与惠州 TCL 的
合作规模在报告期内稳中有升，惠州 TCL 成为公司报告期内的第一大客户。
对于未签订框架协议的其他主要客户，双方主要出于商业习惯的考虑，由
于电子产品行业存在订单频繁、单笔订单金额浮动较大等特点，公司与主要客
户直接签署订单式合同，合同中包含签订时间、具体产品名称、数量、价格、
结算方式、交付期限和方式、质量条款等信息。虽然未签订框架协议，但公司
与该部分主要客户保持了持续稳定的合作关系，主要体现在以下方面：
（1）公司的市场竞争力是保障合作持续、稳定开展的基础
公司在与该部分主要客户的长期合作中，一方面通过在研发设计、供应链
管理、生产交付、售后服务等环节聚焦服务，获得客户的充分信赖和认可，实
现了共同成长；另一方面，通过长期合作，公司积累了丰富的项目经验，实现
了公司研发设计能力、流程管理能力、品质控制能力等综合竞争力的提升，由
于公司具备较强的市场竞争力，该部分主要客户对公司的认可度持续提升，从
而保障双方合作的持续、稳定开展。
（2）ODM 模式下客户黏性高，促使客户保持与公司的长期合作
与销售标准化产品为主的非 ODM 企业不同，作为消费电子领域的 ODM 企
业，尽管公司主要通过销售相关产品实现盈利，但在产品量产前需要与客户就
相关产品的研制进行较长时间的沟通，主要历经了包括技术研发、硬件开发、
软件制作、试制及测试、开模及量产等阶段，因此公司销售予客户的产品体现
出了较高的定制化属性，一定程度上提高了客户黏性和客户的转换成本。尤其
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
对于大客户而言，其自身具有严格的供应商资质认定机制，一旦确定合作关
系，为保证产品品质及维持供货稳定，通常不会轻易改变供应商。
综上所述，公司与主要客户的交易具有可持续性和稳定性。
（七）对发行人是否对主要客户存在重大依赖，发行人的业务获取方式是
否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否对发行人
持续盈利能力构成重大影响发表明确意见
1．发行人是否对主要客户存在重大依赖
在 ODM 业务模式对全球笔记本电脑和平板电脑业务市场的渗透率不断提
升的背景下，公司凭借全面的研发设计能力、稳定高效的供应链管理能力、快
速可靠的交付能力以及优质的客户资源优势等核心竞争力，迅速壮大自身规
模，积累了丰富的客户资源。公司服务于全球超过 1,000 家品牌商、系统集成
商等，客户遍及全球 50 多个主要国家与地区。报告期内，公司主要客户包括
Medion、TCL、Unowhy 等品牌商以及长城、蓝晨、皓勤等系统集成商，合作
关系稳定，业务持续增长。除此以外，公司陆续开拓了 HDM（诺基亚授权品
牌）、传音、玳能（夏普旗下品牌）等知名品牌商的业务机会，业务规模不断
扩大。
公司凭借自身的市场竞争优势，与全球笔记本电脑、平板电脑品牌商和系
统集成商构建了稳定的合作渠道，同时具备持续开拓新客户的能力，公司对主
要客户不存在重大依赖。
2．发行人业务获取方式是否影响独立性，是否具备独立面向市场获取业务
的能力，是否对发行人持续盈利能力构成重大影响
公司主要通过行业展会或上下游渠道介绍获取品牌商、系统集成商等客户
的需求信息，通过商务洽谈获取合作机会，并根据客户需求协商确定销售价
格，公司的业务获取方式不存在影响独立性的情形。
公司具有完整、独立的研发设计能力、采购渠道、生产制造能力以及销售
渠道，凭借自身的市场竞争优势，公司赢得了 Medion、TCL、宏碁、HDM（诺
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
基亚授权品牌）、传音等知名客户的认可，优质客户的数量不断增加。公司与
主要客户不存在关联关系，公司的业务运营、营业收入及利润的取得等均不依
赖于股东或其他关联方，因此公司具备独立面向市场获取业务的能力，对公司
持续盈利能力亦不构成重大影响。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）报告期内发行人前五大客户均为电子产品行业内的相关企业，与发
行人的交易具有真实、合理的商业背景，不存在重大违法违规情况；发行人对
前五大客户销售产品的定价均遵循成本加成法和市场化原则，定价具有公允
性；发行人前五大客户与发行人及其实际控制人、董监高等不存在关联关系。
（二）报告期内发行人部分前五大客户的变动具有合理性；发行人前五大
客户均有稳定的未来发展规划，对发行人产品有持续的需求。
（三）2020 年发行人前五大客户销售占比大幅提高具有合理性。
（四）报告期内发行人对惠州 TCL 移动通信有限公司的销售金额和占比大
幅提高具有合理性。
（五）发行人产品具有较强的竞争力，替代风险较低。
（六）发行人与主要客户基于客户本身的商业习惯考虑，选择签订框架协
议或分批签订销售订单的形式，发行人与主要客户的合作具有可持续性、稳定
性。
（七）发行人对主要客户不存在重大依赖；发行人的业务获取方式不存在
影响独立性的情形；发行人具备独立面向市场获取业务的能力，对发行人的持
续盈利能力亦不构成重大影响。
二十七、信息披露问题 35
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：同行业主要企业的名称、资产
规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况。请按照公司市场类别补
充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从
事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，公司在目标
市场的占有率及排名情况，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及其
在行业中的地位。结合发行人的业务模式说明发行人的核心竞争优势及未来发
展趋势，发行人在市场上是否有竞争力。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）通过互联网公开信息查询比对同行业可比公司的信息，与发行人的
业务特征进行比对分析。
（二）取得发行人产品市场供求情况及增长趋势的依据，查阅相关研究报
告，审阅调研数据的合理性，复核发行人推算过程的合理性。
（三）审阅发行人关于竞争优劣势的描述并与竞争对手的公开信息进行比
对分析，复核发行人行业地位推算过程的合理性。
二、核查内容
（一）同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水
平等方面的情况
消费类电子产品 ODM 企业主要分为内资企业和台资企业。台资企业主要
包括广达电脑、仁宝电脑等，其 ODM 发展进入成熟阶段，在联想、惠普、戴
尔等品牌厂商中占有较大市场份额。内资企业如闻泰科技，华勤技术等凭借本
地化供应链、市场响应速度等多方面更具优势，在手机、平板电脑领域已经成
为全球供应主力，并逐步开始布局笔记本电脑领域。此类企业进入行业较早，
在资产规模、销售规模及研发水平等方面具有较为坚实的储备。
11-2-357
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
与大型 ODM 企业相比，以公司为主要代表的 ODM 企业主要客户多为区域
品牌客户，这类客户在全球范围内数量较多，虽然单一客户业务规模与大型品
牌客户相比较小，但总量仍具有一定市场规模。且由于区域品牌客户的消费者
消费特征更加多元化，需要产品差异化及快速响应市场方面有更高的要求，所
以对 ODM 企业的依赖性更强。与非大型 ODM 同行业企业相比，公司资产规模
相对较低，但在专利储备、研发人员占比等方面仍具备一定竞争优势。
2020 年度公司在与同行业可比公司在资产规模、销售规模、经营状况及研
发水平等方面的比较情况如下表所示：消费类电子产品 ODM 企业主要分为内
资企业和台资企业。台资企业主要包括广达电脑、仁宝电脑等，其 ODM 发展
进入成熟阶段，在联想、惠普、戴尔等品牌厂商中占有较大市场份额。内资企
业如闻泰科技，华勤技术等凭借本地化供应链、市场响应速度等多方面更具优
势，在手机、平板电脑领域已经成为全球供应主力，并逐步开始布局笔记本电
脑领域。此类企业进入行业较早，在资产规模、销售规模及研发水平等方面具
有较为坚实的储备。
2020 年度公司在与同行业可比公司在资产规模、销售规模、经营状况及研
发水平等方面的比较情况如下表所示：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
研发人员
公司名 研发费用占 研发人员占 授权专利
主要产品 总资产 营业收入 净利润 研发费用 数量
称 比 比 数（项）
（人）
广达电 6,638.57 亿新 10,908.59 亿新 253.90 亿新 167.53 亿新
笔记本电脑、平板电脑等 1.54% 未披露 未披露 5,201
脑 台币 台币 台币 台币
仁宝电 4,669.26 亿新 10,489.29 亿新 104.10 亿新 151.63 亿新
笔记本电脑、平板电脑等 1.45% 未披露 未披露 未披露
脑 台币 台币 台币 台币
4,288.22 亿新 8,450.12 亿新台 129.08 亿新 190.49 亿新
纬创 笔记本电脑、平板电脑等 2.25% 5,253 53.76% 未披露
台币 币 台币 台币
闻泰科 智能手机、平板电脑、笔
598.91 亿元 517.07 亿元 24.60 亿元 28.01 亿元 5.42% 5,459 21.75% 未披露
技 记本电脑等
华勤技 智能手机、笔记本电脑、
321.39 亿元 598.66 亿元 21.91 亿元 24.31 亿元 4.06% 8,294 25.46% 1,603
术 平板电脑等
液晶电视、机顶盒、LED
兆驰股
元器件及组件、网络通讯 265.53 亿元 201.86 亿元 17.64 亿元 4.72 亿元 1.78% 1,538 11.46% 未披露
份
终端和互联网文娱等产品
宽带接入设备、平板电
卓翼科
脑、智能手机、移动电源 30.17 亿元 30.41 亿元 -6.07 亿元 1.64 亿元 5.44% 809 5.38% 202
技
等
消费电子类、网络通讯
光弘科
类、汽车电子类等电子产 49.79 亿元 22.85 亿元 3.10 亿元 0.88 亿元 1.77% 1,127 13.66% 71
技
品的 PCBA 和成品组装
智能数据终端、智能支付
优博讯 20.24 亿元 11.59 亿元 1.18 亿元 1.01 亿元 4.99% 451 35.43% 273
终端等
亿道信 笔记本电脑、平板电脑、
10.79 亿元 19.11 亿元 1.85 亿元 0.82 亿元 4.31% 285 43.71% 211
息 PCBA 等
注：数据来源于各公司 2020 年年度报告
11-2-359
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
在同行业企业中，不乏台湾的广达电脑、仁宝电脑、纬创，以及大陆地区
的闻泰科技、华勤技术、兆驰股份等大型同行企业，但也存在卓翼科技、光弘
科技、优博讯等与公司规模相近的小型同行企业。与公司总体规模相近的同行
业企业相比，公司因聚焦于产品研发设计而将大部分生产工序外而导致资产规
模相对较低，但在销售规模、经营状况及研发水平等方面均处于行业合理水
平。
（二）请按照公司市场类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包
括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的
容量及未来增长趋势，公司在目标市场的占有率及排名情况，各主要竞争对手
情况，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位
1．消费类笔记本电脑产品市场
（1）市场供求情况、目前目标市场的容量及未来增长趋势
1）笔记本电脑市场供求情况
近年来随着智能手机及平板电脑等屏幕大型化，逐渐取代了笔记本电脑产
品的部分观影、娱乐功能，全球笔记本电脑市场需求放缓，行业进入存量竞
争。目前笔记本电脑更多用于商务、教育等领域，笔记本电脑市场年出货量稳
定在 1.6 亿台左右。2020 年以来，疫情催化了全球消费者在线办公和在线教育
的需求，笔记本电脑市场开始回暖。2020 年全球笔记本电脑出货量同比增长
28.90%至 2.23 亿台。
2010 年-2024 年全球笔记本电脑出货量（亿台）
11-2-360
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
数据来源：IDC
未来 5 年，预计全球笔记本电脑出货量将在 2.5-2.8 亿台之间波动。2021-
2022 年全球 COVID-19 疫情仍然存在较多不确定性，远程办公和在线教育的生
活形态将在许多国家延续，预计 2021 年全球笔记本电脑出货量仍将小幅增长。
但由于笔记本电脑产品更换周期较长，在市场经历了 3 年的小高峰后，预计
2022 年需求将呈现平缓。
从供给方面来看，根据 IDC 研究报告显示，联想、惠普、戴尔、苹果、宏
碁、华硕六大品牌的电脑出货量多年来一直位居行业前列，其市场占有率之和
由 2013 年的 58.8%高速增长至 2019 年的 78.3%。华为和小米凭借在智能手机领
域的多年积累，2018 年后在全球市场占据一定份额。同时，欧洲、南美等细分
市场需求日益丰富与多元化，当地品牌厂商将笔记本电脑的设计与生产交给
ODM 厂商制造完成，将全部资源投入到品牌的运营中，在细分市场对传统品牌
形成一定挑战。
2）笔记本电脑 ODM/EMS 市场的容量及未来增长趋势
全球大多数笔记本电脑品牌通过 ODM 或 EMS 的模式与供应商合作开发产
品。根据 counterpoint 数据，全球笔记本电脑 ODM/EMS 市场出货量稳定占据
笔记本电脑整体市场 80%左右。
2015-2025 年全球笔记本电脑 ODM/EMS 市场出货量
11-2-361
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
数据来源：counterpoint
ODM 是电子产品产业链的重要组成部分，也是电子产品的主要生产模式。
随着笔记本电脑的快速发展，市场需求的日益丰富与多元化，产品的型号数量
和性能逐渐增多。在市场竞争不断加剧的背景下，行业呈现出专业化分工的趋
势，越来越多的品牌厂商将资源投入到品牌的运营中，而将笔记本电脑的设计
与生产交给 ODM 厂商制造完成。
对于联想、惠普及戴尔等全球头部笔记本品牌厂商，随着以仁宝电脑、广
达电脑为代表的传统台湾 ODM 厂商逐渐转移其生产基地，大陆地区目前已逐
渐建立起了一套完整的笔记本电脑供应链，产业配套齐全，同时也为一批设计
研发能力强，响应速度快的优质新兴 ODM 企业参与市场竞争提供了机会。
对于 Medion 等品牌主要针对欧洲细分市场，仍具备一定市场份额。但由于
其产品如屏幕的尺寸和技术要求、外形和颜色均具有较强的定制化、地域化属
性，因此往往会更加依赖 ODM 厂商，对于此类笔记本品牌的 ODM 市场集中度
将进一步提高。
（2）目前从事与公司竞争企业的数量，各主要竞争对手情况以及公司在目
标市场的占有率及排名情况
台湾电子工业起步较早，初期笔记本电脑 ODM/EMS 主要为台资企业，如
11-2-362
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广达电脑、仁宝电脑、英业达等。随着美日等国的电子企业逐渐略去中间环节
直接向更低成本的发展中国家和地区转移，台湾代工企业也基于成本、市场、
研发的考虑逐渐将工厂或研发团队转移到大陆。基于大陆产业链日益完善、技
术研发实力增强、政治环境稳定等优势，大陆 ODM 企业在供应链管控、市场
开拓等方面竞争优势凸显，蚕食传统台湾厂商的份额。
2018-2020 年全球主要笔记本电脑 ODM/EMS 厂商份额变化情况
数据来源：counterpoint
广达电脑及仁宝电脑为全球笔记本电脑代工巨头，与头部品牌惠普、戴尔
及联想等合作多年。二者份额加总，约占全球笔记本电脑 ODM/EMS 领域 59%
份额。广达电脑为全球 Chromebook 的主要供应商；受益于疫情后在线教育的
兴起，客户对教育 Chromebook 订单增加，广达电脑笔记本电脑出货量 2020 年
增长显著。仁宝电脑因受零部件短缺影响，2020 年出货量增长有限。纬创及英
业达亦为“老牌”台湾厂商。纬创一季度产能受疫情影响，出货量大幅下滑，
但下半年业务迅速恢复；2020 全年，纬创出货较 2019 年增长 17%至 2000 万台
以上。英业达为惠普的主要合作伙伴，2020 年实现约 6%的出货量增长。华勤
技术基于智能手机切入笔记本电脑市场，近年来出货量增速较快，根据其披露
信息显示，其合作客户包括联想、华为、华硕、宏碁、小米等。
与大型 ODM 企业不同是，公司主要客户多为区域品牌客户，这类客户在
全球范围内数量较多，且消费者特征更加多元化。虽然单一客户业务规模与大
11-2-363
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
型品牌客户相比较小，但总量规模较大，且呈中小批量、多批次的需求特征。
相比同行业参与者，公司更早投入了具备定制化特点和技术特征的笔记本电脑
领域，具有一定的先发优势，能够更好的把握住产业转移的机遇；公司特有的
技术积累，产品快速迭代以及定制化开发能力能够很好地满足目标客户的特定
需求，公司在行业内具有广泛的知名度。2020 年公司笔记本电脑出货量 48.38
万台，相比 2019 年增长了 159.83%。
根 据 Counterpoint 数 据 ， 2018-2020 年 公 司 笔 记 本 电 脑 整 机 出 货 量 占
ODM/EMS 市场份额分别为 0.19%、0.14%、0.28%。综合公司 2018-2020 年笔
记本电脑整机、PCBA、CDK 出货量，按终端整机（即每套 PCBA、CDK 的出
货量都算做一台笔记本电脑整机的出货量）占比简单估算，则公司占
ODM/EMS 市场份额分别为 0.67%、0.60%、1.11%。目前暂未有权威数据表明
公司的排名情况。
2．消费类平板电脑产品市场
（1）市场供求情况、目前目标市场的容量及未来增长趋势
1）平板电脑市场供求情况
经历了初期的快速增长，2015 年后全球消费者对平板电脑的需求明显“降
温”，来自存量用户的换机需求成为市场主旋律。全球平板电脑出货量 2014 年
约 2.3 亿台，此后逐年下滑，2019 年降至 1.45 亿台。尽管如此，部分品牌厂商
开始切入细分市场，结合定制化的平台及内容方案，拓展使用人群及应用场
景。
2010-2024 年全球平板电脑市场出货量（亿台）
11-2-364
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
数据来源：IDC
2020 年，受新冠疫情影响，全球平板电脑行业实现 V 型反弹。同时，疫情
期间居家办公、线上学习成为许多家庭的主要生活形态，这让市场对平板产品
产生了旺盛需求。在强劲需求的带动下，头部品牌 2020 年积极发布新产品：三
星、华为及荣耀发布了旗下首款 5G 平板产品，苹果发布了配备三摄的 iPad Pro
2020 及窄边框设计、内置 A14 Bionic 芯片的 iPad Air 4, 微软发布了全新的
Windows 平板系列（Surface Pro，Surface Book 和 Surface Go），亚马逊发布了
高性价比的 Fire HD 8 系列。这些新品也反向刺激了消费者的换机欲望。在一系
列利好因素的拉动下，2020 年全球平板市场迎来 7 年来首次正增长——2020 年
全球平板电脑出货量同比增长 13.10%超过 1.64 亿台。
在产品供给方面，苹果 2010 年发布第一代 iPad，此后一直引领全球平板市
场。伴随着 iPad 在全球市场的成功，安卓智能手机厂商及传统笔记本电脑厂商
也相继发布智能平板产品。苹果之后，三星、华为、亚马逊和联想居于领先地
位。其中三星及联想近年来份额较为稳定，亚马逊及华为份额增长较为显著，
根据 conterpoint 研究报告显示，华为 2015 年全球份额仅 4%，2020 年增至约
10%；处在第六位的微软是可拆卸式平板的先行者，微软凭借其出色的产品性
能及 Windows 强大的办公软件生态，2019 及 2020 年占据全球平板市场约 4%的
份额。
2）平板电脑 ODM 市场的容量及未来增长趋势
平板品牌厂商主要负责产品的研发及销售，将产品的设计及生产组装委外
11-2-365
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
给 ODM/EMS 厂商进行。苹果、微软及 TCL 部分北美产品线为自行设计产品，
与合作伙伴以 EMS 模式合作；除苹果、微软及 TCL, 全球其他平板品牌厂商大
多依赖 ODM 公司开发产品。其中，TCL 旗下法国子品牌 Alcatel 的平板电脑部
分是通过 CKD 的模式将产品的设计及生产组装委外给 ODM 厂商进行。根据
counterpoint 及 IDC 数据，全球平板 ODM/EMS 公司出货份额稳定占据整体市场
80%以上，2020 年升至 87%，全球以 ODM/EMS 方式生产的平板电脑约为 1.43
亿台。
2015-2025 年全球平板电脑 ODM/EMS 市场出货量
数据来源：counterpoint
未来几年 ODM 仍将是平板电脑主要生产模式，2021-2024 年全球平板电脑
ODM/EMS 市场出货量占比将维持在 90%以上，ODM/EMS 市场出货量将保持
在每年 1.3 亿台左右。
（2）目前从事与公司竞争企业的数量，各主要竞争对手情况以及公司在目
标市场的占有率及排名情况
从事平板电脑 ODM/EMS 厂商主要包括富士康、仁宝电脑、华勤技术等。
富士康及和硕与客户的合作以 EMS 模式为主，华勤技术、闻泰科技及上海龙旗
等 ODM 厂商与客户的合作则以 ODM 模式为主。富士康及仁宝电脑凭借与苹果
在 iPhone 代工领域的合作基础，成为 iPad 的 EMS 供应商。苹果的订单让富士
11-2-366
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
康及仁宝电脑多年来占据全球平板电脑 EMS 市场龙头地位。富士康及仁宝电脑
以外，智能手机 ODM 巨头华勤技术、闻泰科技及上海龙旗凭借在智能硬件领
域的多年技术积累，成为华为、三星及亚马逊等安卓品牌平板电脑的主要合作
伙伴。由于在平板领域依然与客户采取 ODM 的合作模式，其单机利润优于
EMS 厂商。随着安卓客户平板销量的上涨，ODM 厂商市场份额也不断提升。
2018-2020 年全球主要平板电脑 ODM/EMS 厂商份额变化情况
数据来源：counterpoint
由于苹果 2020 年发布了 iPad Pro 2020 及 iPad Air 4，预计 2021 年苹果委外
给富士康及仁宝电脑的平板代工订单将进一步增加。此外，比亚迪也加入了苹
果的 EMS。
华勤技术是亚马逊、联想、华为和荣耀的主要合作伙伴，2020 年由于部分
客户订单减少，份额出现少量下滑。闻泰科技为三星、华为、荣耀及联想的主
要合作伙伴，受益于三星的增量订单，闻泰科技 2020 年平板出货量显著提升，
闻泰科技也已开始为客户出货 5G 平板项目。上海龙旗是华为、荣耀和联想的
主要合作伙伴，2020 年来自华为平板的订单增加，上海龙旗市场份额获得增
长。和硕为微软 Surface 系列产品的主要合作伙伴，高度依赖于来自微软的
EMS 代工订单，收获的 ODM 项目有限。
与笔记本电脑类似，公司平板电脑客户同样多为区域品牌客户。平板电脑
更新换代速度较快，为了保持竞争力，品牌厂商对于 ODM 制造商的研发速度
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
提出了较高的要求。ODM 企业必须紧跟行业发展的趋势，深入理解客户需求，
并且具备较强的产品设计能力。2020 年公司笔记本电脑出货量 18.15 万台，相
比 2019 年增长了 142.32%。
2018-2020 年公司平板电脑整机出货量占 ODM 市场份额分别为 0.11%、
0.06%、0.13%。综合公司 2018-2020 年平板电脑整机、PCBA、CDK 出货量，
按终端整机即（每套 PCBA、CDK 的出货量都算做一台平板电脑整机的出货
量）占比简单估算，公司市场占有率分别为 1.58%、1.83%、2.27%。目前暂未
有权威数据表明公司的排名情况。
3．三防类产品市场
1）市场供求情况、目前目标市场的容量及未来增长趋势
①三防类产品市场供求情况
从市场需求端来看，三防类电子产品应用范围较为广泛。在物联网时代，
包括物流快递、零售、生产制造、医疗卫生、食品医药、公用事业、行政执法
及金融在内的传统行业都在以各种形式触网、联网，以实现智能化、自动化为
主要特征的产业数字化转型升级。以物联网、AI、云计算、区块链等技术为核
心的智能移动信息化应用加速渗透到生产和生活各个环节，丰富了以三防类电
子产品特别是以三防手持终端为载体的行业智能移动应用场景，驱动行业市场
规模不断扩大。与此同时，三防平板电脑及三防笔记本电脑在工业领域得到了
深入发展，广泛应用于生产制造车间、数控机床、工业机器人、3D 机器人检
测、精密仪器生产、生产现场可视化、工业大数据采集、MES 生产系统等近百
个工业自动化领域。目前，平板电脑已经拥有了较为强大的功能系统，逐步取
代了人为操控，成为工业自动化的主力。
从行业供给方面，三防平板电脑产业目前在国内形成了割据的局面，各种
品牌竞争，老的工业平板企业凭借其产业链及技术优势，已稳定占据了大部分
市场份额。由于安卓系统的开放性，国内三防平板多采用安卓系统。三防笔记
本电脑，松下 Panasonic，Getac，Dell，HP 占据全球 90%的市场份额。从全球
市场看，斑马（Zebra）、霍尼韦尔(Honeywell)、得利捷（Datalogic）等欧美老
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
牌厂商仍占据三防手持终端较高的市场份额，但其收入主要来自欧美地区，在
中国、东南亚、印度、俄罗斯、中东、南美洲和非洲等国家和区域的市场竞争
优势并不明显。在国内市场，厂商众多、市场集中度较低，其中规模较大的企
业有优博讯，东大集成，成为信息等。
②市场的容量及未来增长趋势
根据 QYResearch 数据，2020 年，全球三防类电子产品市场规模达到了
43.73 亿美元，其中三防平板电脑市场规模为 7.04 亿美元，三防笔记本电脑为
4.62 亿美元，三防手持终端为 32.07 亿美元。由于下游应用场景逐步丰富，未
来仍有较大成长空间，预计 2027 年市场规模将达到 66.08 亿美元，年复合增长
率为 6.07%。
2016-2027 年行业三防类电子产品市场规模（亿美元）
数据来源：QYResearch
随着信息技术的不断发展，各行各业都开始利用电子设备进行信息数据的
采集和处理分析以实现信息的即时记录与传输、减少管理成本。在野外测绘、
石油勘探、仓库管理、设备仪器检测、车辆检测等应用场景中，环境通常较为
恶劣，对于电子设备的耐用性等要求较高。此外，由于需要实现高精度定位等
专业的应用功能，各行业对于电子设备的模块性能也有具体的需求。在此背景
下，三防类电子产品不断发展。
（2）目前从事与公司竞争企业的数量，各主要竞争对手情况以及公司在目
标市场的占有率及排名情况
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
三防类电子产品市场竞争企业众多，受三防类产品定制化程度较高等因素
影响，尚未形成绝对的龙头企业，竞争较为分散。从全球范围来看，松下
Panasonic、斑马（Zebra）、Getac、Dell 等老牌厂商占据较高的市场份额。
Panasonic 即松下电器，日本最大的电机制造商，也是日本前八大电机企业
之一，总部位于日本大阪府门真市。由于松下半导体业务持续亏损，2019 年 11
月 28 日松下将该业务出售给台湾的新唐科技。Panasonic 产品包含针对工业自
动化、数字通信等方面的三防平板电脑，三防笔记本电脑，三防手持终端等，
竞争实力强劲，2020 年三防平板电脑和三防计算机销量达 24.65 万台。
研华股份（2395.TW）成立于 1981 年，总部位于中国台湾，是一家以
OEM 和 ODM 为模式的工业计算机和自动化领域的服务提供商，其主要产品包
括工业电脑、工业级主板、工业自动化、智能系统、智能服务。2020 年，研华
股份实现营业收入 511.19 亿新台币。
优博讯（300531.SZ）成立于 2006 年，主要从事智能数据终端、智能支付
终端以及专业打印机的设计、研发、生产和销售。2020 年，优博讯实现营业收
入 11.59 亿元，其中智能移动数据终端产品占营业收入的比重为 56.46%。
从 2020 年全球三防类电子产品销售金额来看，三防平板电脑、三防笔记本
电脑、三防手持终端销售额分别为 7.04 亿美元、4.62 亿美元、32.07 亿美元；
2020 年公司三防平板电脑、三防笔记本电脑、三防手持终端市场规模分别为
15,018.91 万元、1,718.27 万元、4,256.56 万元，根据国家统计局公布的 2020 年
度人民币平均汇率 1 美元兑换 6.8974 元人民币简单估算，对应 2020 年公司三防
平板电脑、三防笔记本电脑、三防手持终端电脑全球市场占有率分别为
3.09%、0.54%、0.19%。目前暂未有权威数据表明公司在三防类电子产品的市
场排名。
（三）结合发行人的业务模式说明发行人的核心竞争优势及未来发展趋
势，发行人在市场上是否有竞争力
1．公司的核心竞争优势
公司的核心竞争优势如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）全面的研发设计能力
经过多年的实践和经验积累，公司形成了从工业设计、结构设计、硬件设
计到软件设计的全方位产品开发设计体系，在多芯片平台下的机型开发、多形
态的产品应用需求方面的研发投入不断增多，不断开发和储备新的技术以应对
智能硬件领域对产品设计、生产制造的要求，有效保证了公司的研发设计以及
方案落地能力。
（2）稳定高效的供应链管理能力
公司具有丰富的供应链资源，有效满足了物料的稳定、高效、及时、低成
本的供应，保障客户订单的物料需求。公司在供应链管理方面形成了良好的上
下游合作关系，可以有效地应对原材料供应的周期性变化。依托于公司全面的
研发设计能力，公司的元器件选型方案多样，对接的供应商众多，在采购领域
具有一定的规模效应，既能保证稳定供应，又能有效降低产品成本，从而使得
公司在物料成本和交付方面获得了市场竞争优势。
（3）快速可靠的交付能力
公司拥有快速的研发设计以及柔性化的生产制造能力，能够快速响应不同
层次的客户需求。研发设计方面，公司在了解客户具体需求后，可以在最快时
间给出设计方案，包括基础设计方案、配置标准下的材料构成、综合成本报价
等。生产制造方面，公司既可以满足大批量的产品生产，又可以实现小批量、
弹性订单的排产，实现对不同层次的客户的快速响应。
（4）优质的客户资源优势
经过多年发展，公司凭借较强的研发设计能力、生产交付能力、质量保证
能力，赢得了 Medion、TCL、宏碁、HDM（诺基亚授权品牌）、传音等知名客
户的认可，优质客户的数量不断增加。公司在与主要客户的长期合作中，一方
面通过在研发设计、供应链管理、生产交付、售后服务等环节聚焦服务，获得
客户的充分信赖和认可，实现了共同成长；另一方面通过与主要客户的合作，
公司积累了丰富的项目经验，实现了公司研发设计能力、流程管理能力、品质
控制能力的提升，从而获得更多的订单机会，增强了公司的市场竞争力。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）管理团队优势
公司创始管理团队均具备电子、电气、通讯、计算机等相关专业教育背
景，从事电子产品软硬件研发工作近 20 年，具有丰富的行业技术经验。核心团
队大部分成员从公司创立初期就在公司服务，深度融入公司的文化并认同公司
的业务模式和发展方向，积累了丰富的实战经验和管理能力。通过多年的发
展，公司建立起一套成熟、规范的人才培养体系，中层管理团队普遍具有丰富
的市场经验，同时兼具专业技术水平，公司管理团队人员结构稳定，为公司将
来的稳定发展奠定了坚实的基础。
2．公司未来发展趋势及公司市场竞争力
公司所处行业发展前景良好，业务发展目标明确，已经在定制化设计开
发、快速响应、客户资源、供应链管理等方面拥有了较为明显竞争优势，具有
较强的可持续盈利能力和市场竞争能力。公司将进一步提升管理能力、加大研
发投入、扩充产能、优化产品结构的基础上，充分发挥各项优势，使公司主营
业务收入和利润保持持续稳定增长。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
本所律师已补充披露发行人同行业主要企业的情况，并按照产品类别补充
披露了目前市场供求和竞争状况。同行业可比公司选取准确，关于市场供求和
竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与发行人竞争企业的数量、
目前目标市场的容量及未来增长趋势，发行人在目标市场的占有率及排名情况
的描述真实、客观。发行人所处行业发展前景良好，拥有较为明显竞争优势，
具有较强的可持续盈利能力和市场竞争能力。
二十八、信息披露问题 36
请发行人进一步说明：（1）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家
上市公司独立董事是否能够履行独立董事职责。（2）发行人最近三年董事、监
事、高管发生变化情况、原因，发行人内部控制是否有效，公司董事、监事、
高级管理人员是否符合任职规定；（3）最近 3 年内董事、监事、高级管理人员
的变动是否构成重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）取得并查阅了发行人选举董事、监事、高级管理人员的股东大会、
董事会、监事会会议文件及独立董事任职期间的股东大会、监事会会议文件；
查阅了《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管
理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查
的通知》关于董事、监事及高级管理人的任职资格的规定，以及《上市公司独
立董事履职指引》关于独立董事任职资格的规定；取得并查阅了发行人董事、
监事和高级管理人员的简历、调查表、无犯罪记录证明及其出具的承诺；取得
并查阅了发行人独立董事的独立董事资格证书；登录深圳大学经济学院网站
（http://bs.szu.edu.cn/index-2.html），查询发行人独立董事是否担任党政职务；
取得并查阅了深圳大学成人教育研究所出具的《证明》及赵晋琳出具的《说
明》。
（二）取得并查阅了发行人选举董事、监事、高级管理人员的股东大会、
董事会、监事会会议文件；取得并查阅了信永中和出具的《内部控制鉴证报
告》；取得并查阅了董事、监事和高级管理人员的简历、调查表、无犯罪记录
证明及其出具的承诺；通过证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
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（http://zhixing.court.gov.cn/search）等网站进行查询；取得并查阅了发行人高级
管理人员的《劳动合同》、社会保险及住房公积金缴纳凭证。
（三）取得并查阅了发行人选举董事、监事、高级管理人员的股东大会、
董事会、监事会会议文件；取得并查阅了发行人的员工名册，核查发行人新增
董事、监事、高级管理人员的入职时间。
二、核查内容
（一）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育
部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办
公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法
规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事
是否能够履行独立董事职责。
1. 董事、监事及高级管理人的任职资格规定
《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的
通知》等相关法律法规和规范性文件中，关于董事、监事及高级管理人的任职
资格的规定具体如下：
法律法规和规范性文件 关于任职资格的规定
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监
事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的
《公司法》 公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干
中组部《关于进一步规 部不得在企业兼职（任职）。
范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意 二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职
见》 （任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职
（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。
三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼
职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学
校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批
和驻教育部纪检组监察局备案。
四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，
需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教
中共教育部党组《关于 育部审批。
进一步加强直属高校党
五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后 3 个月内辞去
员领导干部兼职管理的
在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团
通知》
体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。
六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实
体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校
党委审批。
七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党
员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。”
教育部办公厅《关于开 一、对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇
展党政领导干部在企业 总，登记造册；要求所有干部严格按照规定认真、如实填报，
兼职情况专项检查的通 并对填报内容的真实性和完整性签字确认。部机关离退休干部
知》 兼职情况由离退休干部局负责检查。
2. 发行人现任董事、监事及高级管理人员
根据发行人的相关股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人现任董
事、监事及高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
1 张治宇 董事长
2 刘远贵 董事、总经理
3 钟景维 董事
4 石 庆 董事
5 陈洪武 董事
6 王 林 董事
7 林国辉 独立董事
8 赵晋琳 独立董事
9 赵仁英 独立董事
10 马保军 监事会主席
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11 张妙琼 监事
12 曾凡灵 职工代表监事
13 乔敏洋 董事会秘书、副总经理
14 陈 粮 财务负责人
3. 发行人现任董事、监事及高级管理人员任职资格核查情况
（1）发行人现任董事、监事及高级管理人员符合《公司法》任职规定
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历、调查表、无犯罪记
录证明及出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理
人员不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任董事、监事和高级管
理人员的情形，符合《公司法》相关任职资格的规定。
（2）发行人现任董事、监事及高级管理人员符合《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干
部兼职管理的通知》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
及《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》任职规定
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历、调查表并经本所律
师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在在党政机关担任公职
的情形，除独立董事赵晋琳外，亦不存在在高校任职的情形。
赵晋琳为深圳大学经济学院会计系教授。赵晋琳出具《说明》并经本所律
师登录深圳大学经济学院官方网站（http://bs.szu.edu.cn/index-2.html）查询，赵
晋琳不具有上述规范性文件所规定的“党政领导干部”“直属高校校级党员领导
干部”等身份，不是上述文件所管理、规范的人员，赵晋琳任发行人独立董事
不违反上述关于党政领导干部在企业兼职任职的相关法律法规和规范性文件的
规定。同时，深圳大学成人教育研究所出具《证明》，证明赵晋琳不属于学校党
政领导班子成员，亦未在学校二级学院或其他建制院系担任行政职务，不具有
副处级（含）以上行政职级，不属于中共中央组织部《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、中共教育部党
组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22
号）、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（教人厅函[2015]11 号）等规范性文件中所述的“党政领导干部”，赵晋琳担任
亿道信息独立董事并领取独立董事津贴，不违反前述规范性文件及学校相关规
章制度，亦无其它违反前述规范性文件及学校相关规章制度的情形，同意其兼
任亿道信息独立董事职务。
因此，发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合中组部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进
一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》关于任职资格的相关规定。
4. 发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事是否能够履行独立董事职责
（1）发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事
根据发行人提供独立董事的简历、调查表并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人独立董事兼任其他上市独立董事情况如下：
姓名 兼职上市公司 职务
年年卡集团有限公司（03773.HK） 独立非执行董事
赵晋琳 沙河实业股份有限公司（000014.SZ） 独立董事
深圳市汇川技术股份有限公司（300124.SZ） 独立董事
截至本补充法律意见书出具之日，赵晋琳共担任 2 家境内上市公司独立董
事、1 家香港上市公司独立董事，符合《上市公司独立董事履职指引》第五条
关于独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事的规定。
（2）发行人独董是否能够履行独立董事职责
经本所律师核查，发行人独立董事均已取得独立董事资格证书，具备上市
公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具
有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验。
2020 年 12 月 4 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，选举古范球、
赵仁英、林国辉为公司独立董事，后古范球因个人原因提出辞职申请，公司于
2021 年 1 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会，同意古范球的辞职申请，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
补选赵晋琳为公司独立董事。赵仁英、林国辉自担任独立董事以来，共计出席
发行人董事会会议 8 次（共召开 8 次），出席发行人股东大会 5 次（共召开 5
次）；赵晋琳自担任独立董事以来，共计出席发行人董事会会议 7 次（共召开
7 次），出席发行人股东大会 4 次（共召开 4 次）。上述独立董事出席会议涉及
发表独立意见的情况如下：
日期 独立董事 董事会届次 会议内容 发表独立意见
1、审议《关于确认公
司 2018 年 1 月-2020 年
1、关于 2018 年-2020
12 月关联交易公允性
年所发生的关联交易
及合法性的议案》；
的独立意见；
林国辉、 第二届董事 2 、 审 议 《 关 于 <2021
2、关于 2021 年度董
2021.5.20 赵晋琳、 会第二十三 年度董事、高级管理人
事、高级管理人员薪
赵仁英 次会议 员薪酬方案>》的议
酬方案的独立意见；
案；
3、关于 2020 年度分
3、审议《关于 2020 年
红预案的独立意见。
度利润分配预案的议
案》。
林国辉、 第二届董事 审议《关于全资子公司 关于全资子公司为孙
2021.6.28 赵晋琳、 会第二十四 为孙公司提供担保的议 公司提供担保的独立
赵仁英 次会议 案》 意见
林国辉、 第二届董事
审议《关于对外担保的 关于对外担保的独立
2021.7.30 赵晋琳、 会第二十五
议案》 意见
赵仁英 次会议
综上，发行人独立董事任职以来，均参加了发行人召开的股东大会、董事
会会议，并就涉及公司董事、高级管理人员的薪酬、利润分配方案、关联交易
等事项发表独立意见，履行独立董事职责，符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规和公司章程关于独立董事任职要求的规定，本
所律师认为，发行人独立董事能够履行独立董事职责。
（二）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内
部控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定。
1. 发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因
根据发行人的相关股东大会、董事会、监事会会议决议并经本所律师核
查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
（1）发行人董事的变动情况
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 1 月 1 日，发行人董事会成员为石庆、钟景维、张治宇、刘远贵、
陈洪武，报告期内发行人董事的变动情况具体如下：
变动时间 变动依据 变动情况及原因 变动前人员 变动后人员
公司因自身发展需求引入 石庆、钟景维、
2020 年第四 石庆、钟景维、
2020 年 8 机构投资人华芯远景、汇 张治宇、刘远
次临时股东 张治宇、刘远
月 27 日 芯四期，上述机构投资人 贵、陈洪武、王
大会 贵、陈洪武
向发行人委派董事王林 林
石庆、钟景维、
为完善公司治理和经营管 石庆、钟景维、
2020 年第五 张治宇、刘远
2020 年 12 理并设立独立董事制度， 张治宇、刘远
次临时股东 贵、陈洪武、王
月4日 增选古范球、赵仁英、林 贵、陈洪武、王
大会 林、古范球、赵
国辉为公司独立董事 林
仁英、林国辉
石庆、钟景维、 石庆、钟景维、
2021 年第一 因独立董事古范球辞职， 张治宇、刘远 张治宇、刘远
2021 年 1
次临时股东 选举产生了新独立董事赵 贵、陈洪武、王 贵、陈洪武、王
月 15 日
大会 晋琳 林、古范球、赵 林、赵晋琳、赵
仁英、林国辉 仁英、林国辉
（2）发行人监事的变动情况
2018 年 1 月 1 日，发行人监事会成员为章艳萍、唐盛、曾凡灵，报告期内
发行人监事的变动情况具体如下：
变动时间 变动依据 变动情况及原因 变动前人员 变动后人员
2019 年 6 2018 年年度 因监事章艳萍辞职，选举 章艳萍、唐盛、 马保军、唐盛、
月 20 日 股东大会 产生了新监事马保军 曾凡灵 曾凡灵
2019 年第四
2019 年 10 因监事唐盛辞职，选举产 马保军、唐盛、 马保军、聂卓
次临时股东
月8日 生了新监事聂卓为 曾凡灵 为、曾凡灵
大会
2021 年第一
2021 年 1 因监事聂卓为辞职，选举 马保军、聂卓 马保军、曾凡
次临时股东
月 15 日 产生了新监事张妙琼 为、曾凡灵 灵、张妙琼
大会
（3）发行人高级管理人员的变动情况
2018 年 1 月 1 日，发行人高级管理人员为总经理刘远贵、财务总监熊国
辉、董事会秘书张铁军，报告期内发行人高级管理人员的变动情况具体如下：
变动时间 变动依据 变动情况及原因 变动前人员 变动后人员
因财务总监熊国辉辞职及
第二届董事 董事会换届选举，聘任刘
2018 年 12 刘远贵、熊国 刘远贵、张铁
会第一次会 远贵为公司总经理、张铁
月 19 日 辉、张铁军 军、陈粮
议 军为董事会秘书、陈粮为
财务负责人
2019 年 8 第二届董事 因董事会秘书张铁军辞 刘远贵、张铁 刘远贵、乔敏
月 28 日 会第六次会 职，聘任乔敏洋为董事会 军、陈粮 洋、陈粮
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
议 秘书
第二届董事 为完善公司治理和经营管
2021 年 1 刘远贵、乔敏 刘远贵、乔敏
会第十九次 理，聘任乔敏洋为公司副
月 15 日 洋、陈粮 洋、陈粮
会议 总经理
2. 发行人内部控制的有效性
根据发行人有关股东大会、董事会、监事会、职工代表大会会议文件并经
本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变动均已履行
了相关的变动程序，符合《公司法》等相关法律、法规及当时有效的《公司章
程》有关任职程序的规定，发行人董事、监事、高级管理人员的变动不影响发
行人内部控制的有效性。根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报
告》并经本所律师核查，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本
所律师认为发行人的内部控制在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部
会计控制规范-基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表
相关的有效的内部控制。
3. 公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定
（1）发行人董事、监事高级管理人员符合任职规定
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历、调查表、无犯罪记
录证明及出具的承诺并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（http://zhixing.court.gov.cn/search）等网站进行的公开查询，报告期内，发行人
董事、监事及高级管理人员符合以下任职规定：
①报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百
四十六条所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
②报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《首发管理办法》
第十六条规定的关于董事、监事和高级管理人员不得任职的情形。
此外，根据发行人提供的高级管理人员的《劳动合同》、社会保险及住房公
积金缴纳凭证，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
其他企业领薪。
（2）发行人独立董事符合任职规定
根据发行人提供的独立董事的简历、调查表、无犯罪记录证明及出具的承
诺 并 经 本 所 律 师 在 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（http://zhixing.court.gov.cn/search）等网站进行的公开查询，报告期内，发行人
独立董事符合以下任职规定：
①根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，符合担任上市公司董事
的相关任职规定；
②不属于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所规定
的不得担任独立董事的相关人员，符合独立董事必须具有独立性要求；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及规则；
④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
⑤截至本补充法律意见书出具之日，均未在超过 5 家上市公司担任独立董
事。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员符
合《公司法》《首发管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的任职规定，发行人高
级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的情形。
（三）最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。
1. 发行人报告期内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化
根据截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人共计 11 人
（包括 1 人兼任董事及高级管理人员），其中石庆、钟景维、张治宇、刘远
贵、陈洪武 5 人报告期内未发生变动。报告期内，发行人离任董事、高级管理
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
人员共计 3 人，即原独立董事古范球、原财务总监熊国辉、原董事会秘书张铁
军，均系因个人原因从公司辞职。发行人董事、高级管理人员较报告期期初增
加 6 人，即王林、赵晋琳、赵仁英、林国辉、陈粮、乔敏洋，其中王林系公司
引入的机构投资人委派的董事，赵晋琳、赵仁英、林国辉系为了完善公司治理
和经营管理并设立独立董事制度而聘任的独立董事。
因此，报告期内，发行人的核心管理团队未发生变化，上述董事、高级管
理人员的变动具有合理性，其变化不影响公司董事会的正常决策，也不会对公
司的生产经营产生重大不利影响。
2. 发行人报告期内监事的变动是否构成重大变化
根据截至本补充法律意见书出具之日，发行人监事共计 3 人，其中职工代
表监事曾凡灵报告期内未发生变动。报告期内，发行人相关非职工代表监事因
个人原因提出辞职后，发行人及时选聘的监事均为长期任职于公司，具有丰富
专业经验和管理经验的公司员工，保证了监事人员的稳定。
因此，发行人报告期内的监事变动不影响其监事会的正常决策，上述监事
的变动具有合理性，其变化不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为发行人最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动
均为公司经营发展及健全法人治理结构的需要，不构成重大变化，不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、中组部《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组
《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范性文件的任职资格规定。发行人独立董事不存在兼任超过 5 家上市公司独
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
立董事的情形；发行人的独立董事均能够履行独立董事职责。
（二）发行人内部控制健全有效，公司董事、监事、高级管理人员具备法
律、法规和规范性文件规定的任职资格。
（三）发行人最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动均为公司经营
发展及健全法人治理结构的需要，不构成重大变化，不会对发行人的生产经营
产生重大不利影响。
二十九、信息披露问题 37
招股说明书披露，2019 年松下电器产业株式会社以亿道信息、北京恒海基
业科技有限公司为被告，向北京知识产权法院提起知识产权诉讼。请保荐机
构、发行人律师进核查该诉讼对发行人的影响并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了发行人提供的涉及知识产权有关诉讼的起诉状、上诉状、裁
定书、判决书等诉讼文书。
（二）取得了代理律师就上述诉讼案件出具的书面意见。
（三）取得了发行人就上述诉讼案件的说明。
（四）取得了发行人报告期内销售涉诉产品的销售金额、库存数量等数
据。
（五）登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询信息。
二、核查内容
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）案件情况
2019 年 3 月 22 日，松下电器产业株式会社以亿道信息、北京恒海基业科技
有限公司为被告，向北京知识产权法院提交起诉状，请求确认亿道信息生产销
售的“全坚固三防笔记本 EM-X11 及 EM-X11G”侵犯了其享有的外观设计专利
ZL201530265885.3、ZL201530265821.3、ZL201530266066.0 的保护范围，并判
令亿道信息停止生产销售被控侵权的“全坚固三防笔记本 EM-X11 及 EM-
X11G”相关产品并赔偿损失。上述案件案号分别为“（2019）京 73 民初 375
号”“（2019）京 73 民初 377 号”“（2019）京 73 民初 378 号”。
2019 年 6 月 24 日，亿道信息对名称为“带有便携电子计算机连接端子的键
盘用框体”的 ZL201530265885.3 号外观设计专利向国家知识产权局提起无效宣
告请求，国家知识产权局于 2020 年 1 月 19 日下发第 43001 号无效宣告请求审
查决定书，宣告维持专利权有效。2020 年 5 月 6 日，亿道信息对上述涉案专利
再次向国家知识产权局提起无效宣告请求，国家知识产权局于 2020 年 10 月 23
日下发第 46522 号无效宣告请求审查决定书，宣告上述专利权全部无效。
2019 年 6 月 21 日 ， 亿 道 信 息 对 名 称 为 “ 便 携 电 子 计 算 机 ” 的
ZL201530265821.3 号外观设计专利向国家知识产权局提起无效宣告请求，国家
知识产权局于 2020 年 1 月 19 日下发第 42933 号无效宣告请求审查决定书，宣
告上述专利权全部无效。
2019 年 6 月 21 日 ， 亿 道 信 息 对 名 称 为 “ 便 携 电 子 计 算 机 ” 的
ZL201530266066.0 号外观设计专利向国家知识产权局提起无效宣告请求，国家
知识产权局于 2020 年 1 月 20 日下发第 43003 号无效宣告请求审查决定书，宣
告上述专利权全部无效。
2020 年 4 月 16 日，松下电器产业株式会社就上述 ZL201530265821.3 号、
ZL201530266066.0 号涉案专利以国家知识产权局为被告向北京知识产权法院提
起行政诉讼，请求判令国家知识产权局撤销其作出的无效宣告请求审查决定，
并重新作出无效宣告请求审查决定，亿道信息为第三人。上述案件案号分别为
“（2020）京 73 行初 5282 号”“（2020）京 73 行初 5284 号”。2021 年 6 月 28
日，北京知识产权法院判决驳回上述案件原告松下电器产业株式会社的诉讼请
11-2-384
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
求。2021 年 8 月 4 日，松下电器产业株式会社以国家知识产权局及亿道信息为
被上诉人，分别就上述案件向最高人民法院提起上诉，认为（2020）京 73 行初
5282 号、（2020）京 73 行初 5284 号行政判决适用法律错误，认定事实不清，请
求判令涉案专利有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到法院
开庭传票。
2021 年 1 月 20 日，松下电器产业株式会社就上述 ZL201530265885.3 号涉
案专利以国家知识产权局为被告向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求判令
国家知识产权局撤销其作出的无效宣告请求审查决定，并重新作出无效宣告请
求审查决定，亿道信息为第三人，上述涉案专利的案号为（2021）京 73 行初
6071 号。该案已于 2021 年 10 月 20 日开庭审理，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人尚未收到法院出具的判决书。
2021 年 2 月 5 日，北京知识产权法院分别作出“（2019）京 73 民初 375 号”
“（2019）京 73 民初 377 号”“（2019）京 73 民初 378 号”民事裁定书，鉴于松
下电器产业株式会社据以主张权利的涉案专利均已经被国家知识产权局宣告无
效，裁定驳回松下电器产业株式会社的就上述涉案专利的起诉。
截至本补充法律意见书出具之日，上述民事案件已审结，行政诉讼正在审
理中。
（二）相关诉讼的影响
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人上述涉诉的产品停止出售，涉诉产品的库存数量为 1 台，金额为人
民币 2,189 元。报告期内，发行人涉诉产品的销售数量共计 1074 台，销售收入
总额为人民币 6,010,271.88 元，占发行人营业收入比例较低。报告期内，除前
述库存产品 1 台以及已销售的 1074 台产品外，发行人其余产品均未使用涉诉专
利，不再使用相关专利不影响发行人产品生产和销售，不会对发行人的持续经
营造成重大不利影响。
同 时 ， 上 述 涉 案 的 ZL201530265885.3 、 ZL201530265821.3 、
ZL201530266066.0 外观设计专利已被国家知识产权局以“不符合专利法第 23
11-2-385
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
条第 2 款” ，即“授予专利权的外观设计与现有设计或者现有设计特征的组合
相比，应当具有明显区别”被宣告无效；根据《专利法》第四十七条规定：“宣
告无效的专利权视为自始即不存在。” 在该行政诉讼形成撤销无效宣告决定的
生效判决之前，前述外观设计专利仍为宣告无效状态。
综上，本所律师认为，发行人相关产品不存在侵犯原告知识产权的情形，
原告的专利技术不涉及发行人核心技术，发行人自身核心技术及相关知识产权
不存在争议或纠纷。报告期内，除上述库存产品 1 台以及已销售的 1074 台产品
外，发行人其余产品均未使用涉诉专利，不再使用相关专利不影响发行人产品
生产和销售，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（三）实际控制人已出具承诺
对于发行人上述专利诉讼及专利无效宣告案件，发行人实际控制人已作出
承诺，如发行人因知识产权事项产生任何争议、纠纷或发生仲裁、诉讼等情
形，将承担发行人因此可能遭受的全部损失。
本所律师认为，发行人实际控制人具备承担发行人未决诉讼潜在赔偿风险
的能力。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人持续经营产生重大
不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
三十、信息披露问题 38
招股说明书披露，发行人共有 7 家全资及控股子公司。请发行人进一步说
明：（1）设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，
各公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人
及其实际控制人之间是否存在关联关系。对子公司的管理措施，发行人管控能
力和相关内控制度是否健全有效等；（2）控股股东、实际控制人或董事、监
11-2-386
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
事、高级管理人员是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符
合相关规定。（3）相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是
否存在亏损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；历史上的增
资或股权转让是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送或委托
持股；是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职资格的情形等。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）本所律师访谈了发行人各子公司负责人，查阅了发行人各子公司工
商登记档案资料，从事业务及发展定位的说明、三年一期财务报表等，了解设
立各子公司的原因及背景；查阅了发行人的内部管理制度，包括《子公司管理
制度》《财务管理制度》《内部审计制度》《监事会议事规则》等制度；对发行人
子公司主要客户进行访谈，登录企查查（https://www.qcc.com）网站查询境内客
户的工商信息，取得境外客户的中信保报告。
（二）查阅了发行人各子公司《公司章程》，核查了各公司的股东结构及控
制情况，了解控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关
公司中持股或拥有权益。
（三）查阅了发行人各子公司的合法合规证明，了解相关公司生产经营情
况。
二、核查内容
（一）设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定
位，各公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发
行人及其实际控制人之间是否存在关联关系。对子公司的管理措施，发行人管
控能力和相关内控制度是否健全有效等
11-2-387
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1. 设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各
公司与发行人主营业务的对应关系
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 8 家全资及控股子公司，
其中深圳市亿道软件技术有限公司为 2021 年 7 月 21 日新设立的子公司。发行
人设置各子公司的商业合理性、各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行
人主营业务的对应关系如下表：
序 公司 与发行人主营业务的关
设置的商业合理性 业务关系与发展定位
号 名称 系
设立于 2010 年 11 月，
为更加突出业务发展战
略目标，合理配置存量 主要负责笔记本电
资源、避免同业竞争减 脑、平板电脑及其他
亿道 为发行人消费类电子产
1 少和规范关联交易，为 智能硬件等消费类电
数码 品业务的核心主体
促进形成完整独立的 子产品的研发、生
产、供、销体系，于 产、销售
2018 年 10 月被亿道信
息收购 100%股权
经营业务为发行人主营
主要从事软件开发设
设立于 2019 年 8 月， 业务提供研发设计支
亿多 计，主要包括安卓操
2 为发行人行业三防类产 持，为发行人行业三防
软件 作系统及应用类型软
品配套软件开发而设立 类产品提供配套软件开
件的研发设计
发
2019 年 5 月之前主要
设立于 2013 年 4 月，
从事消费类电子产品
设立时名称为云智电
和行业三防类电子产
子。2020 年 2 月，为了
品的整机组装工作，
减少关联交易、拓展公
次元 2020 年 4 月后主要从 为发行人消费类电子产
3 司产品的销售渠道、进
之造 事电商平台业务，面 品的电商销售主体
一步完善公司资产的完
向国内消费者销售笔
整性，被亿道数码收购
记本电脑、平板电脑
100% 股 权 ， 并 更 名 为
等产品，产品全部由
次元之造
亿道数码供货
设立于 2015 年 12 月，
为拓展 AR/VR 等智能 主要从事 AR/VR 等消
亿境 拓展了发行人在智能硬
4 硬件领域的业务而设 费类产品的研发、生
虚拟 件领域的业务
立，于 2020 年 4 月被 产、销售
亿道数码收购 89%股权
经营业务为发行人主营
设立于 2021 年 7 月，
业务提供研发设计支
亿道 为亿道数码消费类电子 为发行人消费类电子
5 持，为发行人消费类电
软件 产品配套软件开发而设 产品配套软件开发
子产品提供配套软件开
立
发
设立于 2016 年 7 月，
信息 主要负责行业三防类 为亿道信息的境外销售
6 为便于发行人从事外销
国际 产品的境外销售 主体
业务而设立
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
设立于 2017 年 1 月，
数码 主要负责消费类电子 为亿道数码的境外销售
7 为便于亿道数码等从事
国际 产品的境外销售 主体
外销业务而设立
设立于 2019 年 3 月，
主要从事笔记本电脑
台湾 为更好吸收台湾电子行 主要从事电脑及周边设
8 等消费类电子产品的
数码 业先进技术经验、吸纳 备的研发销售
研发、销售业务
当地研发团队而设立
2. 报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在关
联关系
本所律师查阅了发行人各子公司全套工商登记档案资料及《公司章程》，核
查了各公司的股东结构及控制情况，对发行人子公司主要客户进行访谈，登录
企查查（https://www.qcc.com）网站查询境内客户的工商信息，取得境外客户的
中信保报告。
经本所律师核查，报告期内发行人相关子公司主要客户与发行人及其实际
控制人之间不存在关联关系。
3. 对子公司的管理措施，发行人管控能力和相关内控制度是否健全有效等
（1）发行人对子公司的管理制度
发行人为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，有效
控制经营风险，提高公司整体资产运营质量，发行人制定了《子公司管理制
度》，对子公司组织结构、人事管理、财务和资产管理、经营管理、审计监督等
事项作出了明确规定。
（2）发行人子公司管理制度的实施情况
子公司按照发行人要求建立治理架构，发行人通过向子公司委派或推荐董
事、高级管理人员等方式加强对子公司的管理和控制，子公司的董事、高级管
理人员如下：
序号 公司名称 董事 高级管理人员
张治宇、钟景维、石庆、陈洪
1 亿道数码 总经理：马保军；财务负责人：谭静芳
武、马保军
2 亿多软件 张治宇、刘远贵、陈洪武 总经理：王倩；财务负责人：谭静芳
3 次元之造 马保军 总经理：朱丝萦；财务负责人：谭静芳
4 亿境虚拟 张治宇、钟景维、石庆、马保军 总经理：石庆；财务负责人：杨丽莉
11-2-389
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
5 亿道软件 张治宇 总经理：马保军；财务负责人：宁佳枚
6 信息国际 石庆、刘远贵、陈洪武 -
7 数码国际 张治宇 -
8 台湾数码 黄子英、马保军 -
经核查，发行人的实际控制人，作为子公司的董事，直接参与子公司的经
营管理及重大事项的决策，能够有效控制及管理、监督子公司，防范经营风
险。
发行人对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事业务
范围或审批权限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或事
项，子公司应提交公司履行批准程序。重大交易或事项包括但不限于子公司发
展计划及预算、重大投资、重大合同或协议、重大资产收购、出售及处置、重
大筹资、对外担保、对外捐赠、关联交易、高级管理人员及其他重要岗位人员
的任免、人力资源规划、信息系统建设、无形资产管理等。
发行人对子公司各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、
审计和监督，提出改进建议和处理意见，确保子公司内部控制的贯彻实施和生
产经营活动的正常进行。
综上所述，本所律师认为，发行人制定了对子公司的管理制度，发行人子
公司管理制度能够被有效执行。
（二）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公
司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定
本所律师查阅了发行人各子公司《公司章程》，并核查各公司的股东结构及
控制情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的监事马保军在子公司亿境虚拟
中持有 10%的股权。根据《公司法》第 148 条规定：“董事、高级管理人员不得
有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的
业务；……”经本所律师核查，发行人不存在违反上述规定的情形。
11-2-390
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
亿境虚拟在持续营运期间，主要由公司实际控制人、亿境虚拟总经理石庆
负责其营业管理、业务拓展等相关活动，且亿境虚拟设有股东会及董事会，对
亿境虚拟各重大事项独立进行决策，公司监事马保军并未参与其经营管理活
动。
经本所律师核查，除发行人的监事马保军在子公司亿境虚拟中持有 10%的
股权外，其他控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员未在相关公
司中持股或拥有权益。
（三）相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在
亏损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；历史上的增资或股
权转让是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送或委托持股；
是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职资格的情形等
1. 子公司的生产经营情况
（1）深圳市亿道数码技术有限公司
公司名称 深圳市亿道数码技术有限公司
成立时间 2010 年 11 月 10 日
统一社会信用代码 914403005642129148
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
法定代表人 张治宇
注册地址和
深圳市坪山区龙田街道老坑社区锦绣中路 9 号 1 栋 901
主要生产经营地
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经
营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置行政许可文件后
方可经营）；货物及技术进出口；移动通信终端产品的销售；投资
经营范围
兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规或者国务院决定
禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电
子产品的生产与制造。
股东名称 持股比例
股东构成及持股比
例
深圳市亿道信息股份有限公司 100.00%
11-2-391
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 6 月末/2021
项目 2020 年末/2020 年度
年 1-6 月
主要财务数据 总资产 116,476.58 88,685.12
（万元）
净资产 30,140.84 26,516.18
净利润 5,454.02 14,706.09
（2）深圳市亿多软件技术有限公司
公司名称 深圳市亿多软件技术有限公司
成立时间 2019 年 08 月 05 日
统一社会信用代
91440300MA5FQGMPXD
码
注册资本 500 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 张治宇
注册地址和 深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园
主要生产经营地 3.5.6 栋美谷 5 栋三楼
一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系
经营范围 统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股东名称 持股比例
股东构成及持股
比例
深圳市亿道信息股份有限公司 100.00%
2021 年 6 月末/2021
项目 2020 年末/2020 年度
年 1-6 月
主要财务数据 总资产 534.64 1,128.42
（万元）
净资产 425.04 1,045.65
净利润 279.39 952.62
（3）深圳市次元之造科技有限公司
公司名称 深圳市次元之造科技有限公司（曾用名：深圳市云智电子有限公司）
成立时间 2013 年 04 月 23 日
11-2-392
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
统一社会信用代
91440300067173184Y
码
注册资本 2,500 万元
实收资本 2,500 万元
法定代表人 马保军
注册地址和 深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园
主要生产经营地 3.5.6 栋美谷 5 栋五楼
一般经营项目是：数码科技、计算机软硬件、电子元器件、电脑、移
动终端的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及销售;国内贸
经营范围 易;货物及技术进出口。经营电子商务（不含专营、专卖、专控商
品）、网络文化活动策划。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无
股东名称 持股比例
股东构成及持股
比例
深圳市亿道数码技术有限公司 100.00%
2021 年 6 月末/2021
项目 2020 年末/2020 年度
年 1-6 月
主要财务数据 总资产 1,075.34 155.76
（万元）
净资产 925.72 -870.62
净利润 -105.84 -86.37
（4）深圳市亿境虚拟现实技术有限公司
公司名称 深圳市亿境虚拟现实技术有限公司
成立时间 2015 年 12 月 23 日
统一社会信用代
91440300359609488T
码
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 石庆
注册地址和 深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园春
主要生产经营地 谷 2 栋八楼
经营范围 一般经营项目是：虚拟现实设备的技术开发与销售；国内贸易（法
11-2-393
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货物
及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：移动通信终端产
品的生产。
股东名称 持股比例
深圳市亿道数码技术有限公司 85.45%
股东构成及持股 马保军 10.00%
比例
深圳市亿境众创企业管理咨询合伙企业
3.55%
（有限合伙）
田卫兵 1.00%
2021 年 6 月末/2021
项目 2020 年末/2020 年度
年 1-6 月
主要财务数据 总资产 1,621.23 1,484.46
（万元）
净资产 -229.80 -8.12
净利润 -225.35 43.04
（5）深圳市亿道软件技术有限公司
公司名称 深圳市亿道软件技术有限公司
成立时间 2021 年 7 月 21 日
统一社会信用代
91440300MA5GWQG324
码
注册资本 500 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 张治宇
注册地址和 深圳市坪山区龙田街道老坑社区锦绣中路 9 号兴源鼎新科技园厂房 1
主要生产经营地 栋 901
一般经营项目是：软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信
经营范围 息技术咨询服务；计算机系统服务；软件销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
股东构成及持股
深圳市亿道数码技术有限公司 100.00%
比例
（6）亿道信息国际有限公司
11-2-394
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 亿道信息国际有限公司
成立时间 2016 年 07 月 08 日
注册资本 1 万港元
注册编号 2400971
董事 石庆、刘远贵、陈洪武
注册地址和
香港北角英皇道 183 号利都楼 2 楼 E 室
主要生产经营地
通信产品的技术开发、教学软件、教学器材及相关产品的技术开发、
经营范围
销售；企业管理咨询；经营进出口业务。
股东名称 持股比例
股东构成及持股
比例
深圳市亿道信息股份有限公司 100.00%
2021 年 6 月末/2021
项目 2020 年末/2020 年度
年 1-6 月
主要财务数据 总资产 4,248.37 2,051.97
（万元）
净资产 490.29 -228.43
净利润 717.19 -519.75
（7）亿道数码国际有限公司
公司名称 亿道数码国际有限公司
成立时间 2017 年 01 月 06 日
注册资本 1 万港元
注册编号 2473259
董事 张治宇
注册地址和
香港北角英皇道 183 号利都楼 2 楼 E 室
主要生产经营地
通信产品的技术开发、教学软件、教学器材及相关产品的技术开发、
经营范围
销售；企业管理咨询；经营进出口业务。
股东名称 持股比例
股东构成及持股
比例
深圳市亿道数码技术有限公司 100.00%
11-2-395
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 6 月末/2021
项目 2020 年末/2020 年度
年 1-6 月
主要财务数据 总资产 38,241.48 33,346.25
（万元）
净资产 2,396.38 2,047.02
净利润 349.37 -395.44
（8）台湾亿道数码有限公司
公司名称 台湾亿道数码有限公司
成立时间 2019 年 03 月 25 日
注册资本 600 万新台币
注册号 50995426
董事长 黄子英
注册地址和
中国台湾新北市汐止区新台五路一段 97 号 18 楼之 2
主要生产经营地
电脑及事务性机器设备批发业（电脑及周边设备、软件批发业、办公
经营范围 用机械器具批发业）、电信器材批发业（电子设备及其零组件批发
业）、咨询软件零售业（电脑及周边设备、软件零售业）、国际贸易业
股东名称 持股比例
股东构成及持股
比例
亿道数码国际有限公司 100.00%
2021 年 6 月末/2021
项目 2020 年末/2020 年度
年 1-6 月
主要财务数据 总资产 592.96 891.01
（万元）
净资产 -272.01 69.73
净利润 -348.20 -53.12
2. 是否存在亏损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；历
史上的增资或股权转让是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输
送或委托持股；是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职资格的情形等
2020 年度及 2021 年 1-6 月，子公司净利润具体如下：
11-2-396
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
子公司名称 2021年1-6月净利润 2020年度
亿道数码 5,454.02 14,706.09
信息国际 717.19 -519.75
亿多软件 279.39 952.62
亿境虚拟 -225.35 43.04
次元之造 -105.84 -86.37
数码国际 349.37 -395.44
亿道软件 - -
台湾亿道 -348.20 -53.12
报告期内，公司主要子公司亿道数码始终保持盈利，系公司利润的主要来
源。最近一年及一期，子公司次元之造、亿境虚拟、台湾数码曾出现过较小亏
损，主要系各公司的业务定位原因导致目前销售规模较小，经营业绩易受市场
波动影响；数码国际和信息国际作为公司的海外销售平台，报告期内以盈利为
主，2020 年处于微亏状态。
上述子公司亏损的原因不影响公司持续经营能力和盈利能力，不对公司经
营业绩造成重大不利影响。
公司历史上的增资或股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在利益
输送或委托持股；不存在违法违规行为，不影响董监高的任职资格的情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人设置相关公司具有商业合理性，各公司之间的业务关系、发
展定位清晰，各公司与发行人主营业务具有对应关系；报告期内相关子公司主
要客户与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系。
（二）发行人对子公司的管控能力和相关内控制度健全有效；除发行人的
监事马保军持有发行人子公司亿境虚拟 10%的股权外，发行人控股股东、实际
控制人及发行人董事、监事、高级管理人员未在相关公司中持股或拥有权益，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
符合相关规定。
（三）发行人子公司中除新设立的子公司因前期业务拓展暂未盈利外，其
他重要子公司生产经营情况良好，不存在影响持续经营能力和盈利能力的重大
不利影响；发行人子公司历史上的增资或股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在利益输送或委托持股；不存在违法违规行为，不存在影响董监高的
任职资格的情形等。
三十一、其他问题 53
请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问
题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中
予以补充披露。
回复：
保荐机构协同发行人已按照反馈意见的要求对招股说明书进行了修订和补
充披露，同时按照《信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》的相关
要求重新梳理了披露的完整性。
基于重要性原则，发行人已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”
之“二、盈利能力分析”之“（四）毛利及毛利率情况”之“4、与同行业可比
公司毛利率情况”补充披露发行人毛利率与各细分产品同行业可比上市公司差
异的原因及合理性。
综上，本所律师认为，发行人不存在未披露其他对投资者判断发行人价值
有重大影响的内容。
三十二、其他问题 54
招股说明书披露，发行人 2016 年 5 月至 2018 年 4 月间曾在全国中小企业
股份转让系统挂牌。请发行人进一步说明：（1）披露其在挂牌过程中，以及挂
牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
披露摘牌程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形。（2）全国中小企业股
份转让系统挂牌披露的相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存
在差异的，请详细对照列示并分析差异产生的原因。（3）披露和核查挂牌期间
新增持股 5%以上的股东的基本情况等；（4）股东中是否包含被认定为不适格股
东，如是则应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露原因及其
对发行人生产经营的影响。保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了发行人挂牌申请文件及挂牌期间的董事会、股东大会等信息
披露文件；查阅了全国中小企业股份转让系统出具的同意发行人挂牌及同意发
行人摘牌的函；查阅了亿道信息摘牌相关公告文件及主办券商和律师就亿道信
息主动终止挂牌出具的文件；检索全国中小企业股份转让系统网站
（http://www.neeq.com.cn）、证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）及证券期货
市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），核实发行人挂
牌期间是否受到行政处罚。
（二）查阅了发行人挂牌期间披露的全部文件及公告，并与发行人本次申
报文件进行比对。
（三）查阅了发行人第一次非公开发行股票的股东大会会议文件及国科鼎
奕与发行人签署的增资协议；查阅国科鼎奕《营业执照》及合伙协议。
（四）查阅了发行人自然人股东身份证明文件、非自然人股东《营业执
照》及私募基金备案证明。
二、核查内容
（一）披露其在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事
会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌程序的合法合规性，是否存
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
在受到处罚的情形
1. 发行人挂牌过程的相关情况
2015 年 12 月 29 日，亿道信息召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的议案》等议案，授权公司董事会全权办理相关事宜。
2016 年 4 月 6 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意深圳市亿道信息股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函〔2016〕2830 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 5 月 24 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码
837171，证券简称“亿道信息”。
经核查，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌过程中依法取得了股东
大会的批准和授权，且通过了全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审
查，挂牌过程合法合规，不存在受到处罚的情形。
2. 发行人挂牌期间的信息披露情况
经核查，自新三板挂牌以来， 发行人严格遵守《非上市公众公司监督管理
办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 等相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在因违反信息披露相关法律法规而受到相关主管部门处罚的情况。
3. 发行人挂牌期间股权交易情况
发行人于 2016 年 5 月 24 日起在全国股转系统挂牌公开转让，股票简称
“亿道信息”，证券代码“837171”，转让方式为协议转让。
经核查，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的交易符合新
三板挂牌交易的相关法律法规的规定，不存在因违反股票交易相关法律法规而
受到相关主管部门处罚的情况。
11-2-400
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
4. 发行人挂牌期间董事会或股东大会决策情况
发行人已严格按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办
法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规的要求，制
定了《公司章程》，建立健全了股东大会、董事会等内部管理和控制制度。
自新三板挂牌以来，发行人股东大会、董事会严格按照《公司章程》《董
事会议事规则》《股东大会议事规则》等制度的规定规范运作，不存在因董事
会、股东大会决策程序瑕疵而受到相关主管部门处罚的情况。
5. 发行人摘牌程序的合法合规性
2018 年 4 月 17 日，亿道信息召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，全
体股东同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018 年 4 月 18 日，亿道信息向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报
送了终止挂牌的申请材料。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具
的《关于同意深圳市亿道信息股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1587 号），公司股票自 2018 年 4 月 27 日
起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
根据广东华商律师事务所 2018 年 4 月 18 日出具的《关于深圳市亿道信息
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的法律意见书》
并经本所律师核查，亿道信息申请股票终止挂牌符合《公司法》《证券法》
《非上市公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（实
行）》等相关终止挂牌的规定，申请终止挂牌程序合法合规、表决结果合法有
效。亿道信息未因本次终止挂牌事项受到处罚。
（二）全国中小企业股份转让系统挂牌披露的相关信息是否与发行人的申
报文件提供的信息一致，存在差异的，请详细对照列示并分析差异产生的原因
公司股票于 2016 年 5 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2018 年
4 月 27 日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司挂牌期间主要披露了公
开转让说明书、定期报告、临时报告等信息，本次申报披露信息与新三板披露
11-2-401
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
信息的主要差异情况比较如下：
1．财务信息差异
发行人挂牌期间最后一期定期报告为《2017 年半年度报告》，发行人挂牌
期间与本次申报文件涉及的会计期间公司不存在重合，因此公司在股转系统挂
牌期间财务信息披露与本次招股说明书披露的报告期内财务信息不存在差异。
2．非财务信息差异
序
内容 挂牌期间披露信息 本次申报披露信息 造成差异原因
号
本次发行上市申请文件
根据公开发行证券的公
《招股说明书》及发行 司信息披露内容与格式
公开转让说明书及公 保荐书、上市保荐书中 准则第1号——招股说
重大事
1 告文件披露的风险因 披露的重要承诺和说 明书（2015年修订）的
项提示
素 明、风险因素等重大事 要求并结合发行人报告
项提示 期内经营情况，更加充
分详细地披露发行人风
险因素并进行分类列示
公开转让说明书及法
《招股说明书》及《律
律意见书、公告文件
基本情 师工作报告》中的注册 根据发行人最新情况披
2 披露的注册资本、法
况 资本、法定代表人、住 露
定代表人、住所等基
所等基本情况
本情况
公开转让说明书及法
股权结 《招股说明书》中的股 根据发行人最新情况披
3 律意见书、公告文件
构 权结构 露
披露的股权结构
公开转让说明书及法
《招股说明书》及《律
对外投 律意见书、公告文件 根据发行人最新情况披
4 师工作报告》中的发行
资 披露的发行人对外投 露
人对外投资情况
资情况
公开转让说明书及法
律意见书、公告文件 《招股说明书》及《律 本次发行上市申请文件
主要人 披露的实际控制人、 师工作报告》中的董监 中细化、更新了董事、
5
员 董事、监事、高级管 高及核心技术人员的简 监事、高级管理人员及
理人员及核心技术人 历 核心技术人员的简历
员的简历
本次发行上市申请文件
公开转让说明书及法 《招股说明书》及《律
根据相关规定，进一步
6 关联方 律意见书、公告文件 师工作报告》中的关联
更新并更全面披露关联
披露的关联方情况 方情况
方
《招股说明书》及《律
挂牌期间未披露与国 师工作报告》中详细披 补充披露与国科环宇、
对赌协
7 科环宇、国科鼎奕签 露了与国科环宇、国科 国科鼎奕签订的对赌协
议
订对赌协议情形 鼎奕签订的对赌协议情 议情况
况
11-2-402
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
本次发行上市申请文件
公开转让说明书及公 根据发行人报告期内的
《招股说明书》披露的
8 产品 告文件披露的主要产 主营业务发展情况更新
发行人主要产品
品 披露，不存在实质性差
异
《招股说明书》和《律
公开转让说明书、法 本次发行上市申请文件
师工作报告》中披露的
律 意 见 书 中 关披露 根据发行人截至本次申
9 资产 关于土地使用权、商
的商标、专利、计算 报文件出具之日的资产
标、专利、计算机软件
机软件著作权情况 情况进行更新披露
著作权情况
经核查，发行人前述在新三板挂牌时公开披露的非财务信息与本次发行上
市申请文件披露信息的差异主要是由信息披露规则、信息披露口径差异以及披
露事项的更新所致，该等差异不属于重大差异。
（三）披露和核查挂牌期间新增持股 5%以上的股东的基本情况等
发行人在挂牌期间新增持股 5%以上股东国科鼎奕，具体情况如下：
2016 年 9 月 7 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
深圳市亿道信息股份有限公司 2016 年股票发行方案的议案》《关于修改公司章
程的议案》等议案，公司拟发行股票不超过 1,500,000 股，募集金额不超过人民
币 15,000,000 元。2016 年 12 月 12 日，国科鼎奕、国科环宇与亿道信息签订了
《股份认购协议》，约定国科鼎奕、国科环宇分别投资亿道信息 8,500,002 元、
1,999,998 元取得亿道信息 1,214,286 股、285,714 股股份。本次增资后，国科鼎
奕持有亿道信息 8.7114%股份。
国科鼎奕的基本情况如下：
西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）系于2015年7月9日在西藏自治区拉萨
市设立的企业，现持有统一社会信用代码为915400913213280238的《营业执
照》，执行事务合伙人为西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）（普通
合伙），住所为拉萨市金珠西路158号阳光新城B区6栋2单元6-1号，出资额为
106,240万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理、投资咨询
（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者
私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投
资（不含股权投资业务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投
资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得
11-2-403
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
从事房地产业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众
存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金
融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含财务公司业务）【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自2015
年7月9日至2035年7月7日。现依法有效存续。
截至本补充法律意见书出具之日，国科鼎奕持有发行人411.6403万股股
份，占发行人总股本的3.9079%。国科鼎奕的合伙人情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 1,200.0000 1.1295
限合伙）
2 西藏腾云投资管理有限公司 有限合伙人 27,200.0000 25.6024
3 中国科学院控股有限公司 有限合伙人 19,640.0000 18.4864
北京国科嘉正咨询顾问中心（有限合
4 有限合伙人 12,000.0000 11.2952
伙）
5 拉萨源润投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.0000 9.4127
西藏中鼎天成投资咨询合伙企业（有
6 有限合伙人 5,700.0000 5.3652
限合伙）
7 西藏悦凯欣荣投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,500.0000 5.1770
新疆绿洲基石股权投资合伙企业（有
8 有限合伙人 5,000.0000 4.7063
限合伙）
9 西藏神州润邦投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.0000 4.7063
10 百年人寿保险股份有限公司 有限合伙人 5,000.0000 4.7063
拉萨经济技术开发区盈胜基金管理合
11 有限合伙人 2,000.0000 1.8825
伙企业（有限合伙）
12 中科院建筑设计研究院有限公司 有限合伙人 2,000.0000 1.8825
13 拉萨庆华投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000.0000 1.8825
14 深圳前海科陆能源金融服务有限公司 有限合伙人 2,000.0000 1.8825
西藏西邦投资管理合伙企业（有限合
15 有限合伙人 2,000.0000 1.8825
伙）
合 计 106,240.0000 100.0000
（四）股东中是否包含被认定为不适格股东，如是则应合并披露相关持股
比例，合计持股比例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影响
经核查，发行人股东均为具有完全民事行为能力的自然人或在中国境内依
法设立并合法存续的有限责任公司或有限合伙企业，私募基金国科鼎奕、华芯
11-2-404
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投及其管理人均已履行必要
的备案或登记手续，发行人股东不存在被认定为不适格股东的情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事
会或股东大会决策等方面合法合规，摘牌过程合法合规，不存在受到处罚的情
形。
（二）本所律师已披露发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌披露的相
关信息与发行人的申报文件存在的差异。经核查，发行人在全国中小企业股份
转让系统挂牌披露的相关信息与发行人的申报文件提供的信息不存在实质性差
异。
（三）发行人挂牌期间新增持股 5%以上的股东国科鼎奕，本所律师已披露
国科鼎奕基本情况。
（四）经核查，发行人股东中不存在被认定为不适格股东的情形。
三十三、其他问题 55
请发行人说明是否已严格按照《信息披露内容与格式准则第 1 号——招股
说明书》的相关要求披露相关内容。如无，则请补充披露。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）发行人律师根据准则的要求，逐条核查了相关情况和事项是否适用
于发行人，是否已在招股说明书中完整披露；针对不适用的情况，审慎核查不
11-2-405
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
适用的原因及合理性。
二、核查内容
根据证监会公告[2015]32 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》（以下简称“准则”）的要求，公
司编制了本次招股说明书。鉴于实际情况，招股说明书与贵会要求有所差异。
公司按照准则第四条的要求，现将有关情况说明如下：
序号 准则条款 应披露内容 不适用的原因
第三十六条
1 股东中的战略投资者持股及其简况 公司无战略投资者
（五）
如发行过内部职工股，发行人应披露
2 第三十七条 公司未发行过内部职工股
以下情况：……
发行人曾存在工会持股、职工持股会
持股、信托持股、委托持股或股东数
公司不存在工会持股、职
量超过二百人的，应详细披露有关股
工持股会持股、信托持
3 第三十八条 份的形成原因及演变情况；进行过清
股、委托持股或股东数量
理的，应当说明是否存在潜在问题和
超过二百人的情形
风险隐患，以及有关责任的承担主体
等。
如果发行人的主营业务和产品（或服
公司的主营业务和产品属
4 第四十一条 务）分属不同行业，则应按不同行业
于同一行业
分别披露相关信息。
存在高危险、重污染情况的，应披露
安全生产及污染治理情况、因安全生
第四十四条 产及环境保护原因受到处罚的情况、 公司不存在高危险、重污
5
（七） 近三年相关费用成本支出及未来支出 染的情况
情况，说明是否符合国家关于安全生
产和环境保护的要求。
发行人允许他人使用自己所有的资
产，或作为被许可方使用他人资产
的，应简要披露许可合同的主要内 公司不存在允许他人使用
第四十五条
容，包括许可人、被许可人、许可使 自己所有的资产，或作为
6 第(二)款
用的具体资产内容、许可方式、许可 被许可方使用他人资产的
年限、许可使用费等，以及合同履行 情况
情况。若发行人所有或使用的资产存
在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。
发行人应披露拥有的特许经营权的情
况，主要包括特许经营权的取得情 公司不存在特许经营的情
7 第四十六条
况，特许经营权的期限、费用标准， 况
对发行人持续生产经营的影响。
与其他单位合作研发的，还需说明合 公司不存在与其他单位合
8 第四十七条
作协议的主要内容、研究成果的分配 作研发的情况
11-2-406
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 准则条款 应披露内容 不适用的原因
方案及采取的保密措施等。
发行人名称冠有“高科技”或“科
公司名称未冠有“高科
9 第五十条 技”字样的，应说明冠以此名的依
技”或“科技”字样
据。
财务报表被出具带强调事项段的无保
公司财务报表未被出具带
留审计意见的，应全文披露审计报告
10 第七十二条 强调事项段的无保留审计
正文以及董事会、监事会及注册会计
意见
师对强调事项的详细说明。
发行人运行不足三年的，应披露设立
前利润表编制的会计主体及确定方 公司运行已满三年，不存
11 第七十三条
法；存在剥离调整的，还应披露剥离 在剥离调整
调整的原则、方法和具体剥离情况。
发行人的财务报表中包含了分部信息 公司财务报表不含包分部
12 第七十五条
的，应披露分部信息。 信息
公司最近一年及一期内不
发行人最近一年及一期内收购兼并其
存在收购兼并其他企业资
他企业资产（或股权），且被收购企
产（或股权），且被收购
业资产总额或营业收入或净利润超过
13 第七十六条 企业资产总额或营业收入
收购前发行人相应项目 20%（含）
或净利润超过收购前发行
的，应披露被收购企业收购前一年利
人相应项目 20%（含）的
润表。
情况
发行人应扼要披露最近一期末对外投
资项目及各项投资的投资期限、初始
投资额、期末投资额、股权投资占被
公司最近一期末不存在对
14 第七十八条 投资方的股权比例及会计核算方法，
外投资项目
编制合并报表时采用成本法核算的长
期股权投资按照权益法进行调整的方
法及影响金额。
如果发行人认为提供盈利预测报告将
有助于投资者对发行人及投资于发行
公司未编制、提供盈利预
15 第八十五条 人的股票作出正确判断……及假设发
测报告
行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测
报告。
发行人披露盈利预测报告的，应声
明：“本公司盈利预测报告是管理层
公司未编制、提供盈利预
16 第八十六条 在最佳估计假设的基础上编制的，但
测报告
所依据的各种假设具有不确定性，投
资者进行投资决策时应谨慎使用。”
发行人披露的盈利预测报告应包括盈
利预测表及其说明。盈利预测表的格
式应与利润表一致，……，盈利预测 公司未编制、提供盈利预
17 第八十七条
数据包含了特定的财政税收优惠政策 测报告
或非经常性损益项目的，应特别说
明。
发行境内上市外资股和境外上市外资
公司非发行境内上市外资
股的发行人，……，还应披露境外会
18 第八十八条 股和境外上市外资股的发
计师事务所的审计意见类型及差异原
行人
因。
11-2-407
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 准则条款 应披露内容 不适用的原因
发行人的重大会计政策或会计估计与
公司的重大会计政策或会
可比上市公司存在较大差异，或者按
计估计与可比上市公司不
19 第九十六条 规定将要进行变更的，应分析重大会
存在较大差异，不存在按
计政策或会计估计的差异或变更对公
规定将要进行变更的情形
司利润产生的影响。
……，若实现上述计划涉及与他人合
第一百零四 公司所披露的业务发展计
20 作的，应对合作方及合作条件予以说
条 划不涉及与他人合作
明。
募集资金用于新产品开发生产的，发
公司募集资金用于坪山研
行人应结合新产品的市场容量、主要
第一百一十 发及产业化基地建设以及
21 竞争对手、行业发展趋势、技术保
一条 补充流动资金，未用于新
障、项目投产后新增产能情况，对项
产品的开发生产
目的市场前景进行详细的分析论证。
募集资金投入导致发行人生产经营模
式发生变化的，发行人应结合其在新
第一百一十 募投项目实施后不会改变
22 模式下的经营管理能力、技术准备情
二条 公司的经营模式
况、产品市场开拓情况等，对项目的
可行性进行分析。
公司募集资金不存在用于
第一百一十 募集资金拟用于合资经营或合作经营
23 合资经营或合作经营的情
五条 的，……
形
公司募集资金不存在用于
第一百一十 募集资金拟用于向其他企业增资或收
24 向其他企业增资或收购的
六条 购其他企业股份的，……
情形
第一百一十 公司募集资金不存在用于
25 募集资金拟用于收购资产的，……
七条 收购资产的情形
第一百一十 公司募集资金不存在用于
26 募集资金用于偿还债务的，……
八条 偿还债务的情形
若发行前的滚存利润归发行前的股东
享有，应披露滚存利润的审计和实际
公司发行前滚存利润由公
第一百二十 派发情况，同时在招股说明书首页对
27 司公开发行后的新老股东
一条 滚存利润中由发行前股东单独享有的
按持股比例共享
金额以及是否派发完毕作“重大事项
提示”。
发行人已发行境外上市外资股的，应
第一百二十 披露股利分配的上限为按中国会计准
28 公司无境外上市外资股
二条 则和制度与上市地会计准则确定的未
分配利润数字中较低者。
第一百二十 发行人应披露对外担保的有关情况， 公司不存在对外担保的情
29
五条 包括…… 况
公司控股股东或实际控制
发行人应披露控股股东或实际控制
人、控股子公司，董事、
人、控股子公司，发行人董事、监
第一百二十 监事、高级管理人员和核
30 事、高级管理人员和核心技术人员作
七条 心技术人员不存在作为一
为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
方当事人的重大诉讼或仲
项。
裁事项
第一百二十 发行人应披露董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管
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八条 人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的 理人员和核心技术人员不
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 准则条款 应披露内容 不适用的原因
情况。 存在涉及刑事诉讼的情况
三、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已严格按照《信息披露内容与格式准则第
1 号——招股说明书》的相关要求在招股说明书中披露相关内容。
本补充法律意见书经本所及本所律师签字、盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
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