亿道信息：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票的补充法律意见书（四）2023-01-16
广东华商律师事务所
关于
深圳市亿道信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
致：深圳市亿道信息股份有限公司
广东华商律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾
问，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《证券法》《公司法》《首发管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法
规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于深圳市
亿道信息股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华
商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票并上市之补
充法律意见书（一）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）》《广东华商律师事
务所关于深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意
见书（二）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）》《广东华商律师事务所关于
深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，本所律
师再次进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
本补充法律意见书是前述《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部
分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《律师工作报告》《法
律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《律师工作报告》《法
律意见书》和/或《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》有差异的，或者前述《律师工作报告》《法律意见书》和/或《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》未披露
或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补
充意见书另有说明外，与前述《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》所列声明事项一
致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述《律师工作报告》所《法律意
见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
一、请发行人说明并补充披露发行人与股东的对赌协议或股东的特殊权利
条款的终止情况
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅并取得了发行人与国科鼎奕、国科环宇签订的《股东协议》及其
补充协议、《关于〈股东协议〉之终止协议》，发行人与华芯远景、汇芯四期、
广东粤财、珠海依星伴月、深创投及宝安区引导基金公司签订的《关于深圳市亿
道信息股份有限公司之投资协议》及其补充协议、《关于深圳市亿道信息股份有
限公司之投资协议之终止协议》。
（二）取得并查阅了国科鼎奕、国科环宇、华芯远景、汇芯四期、广东粤财、
珠海依星伴月、深创投及宝安区引导基金公司出具的《关于对赌条款的声明》。
（三）取得并查阅了发行人控股股东亿道控股与投资方签订的《深圳市亿道
信息股份有限公司股东协议》。
二、核查内容
（一）发行人股东与发行人之间对赌协议的终止情况
1、发行人现有股东与发行人之间对赌协议的签署及终止情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现有股东与发行人之间
对赌协议的签署及终止情况如下：
投资方 其他方 对赌协议签订情况及相关条款 对赌协议终止情况
亿道信息、 （1）2016 年 12 月 12 日，国 （1）2022 年 3 月 25 日，国科
国科鼎奕、 亿道控股、 科鼎奕、国科环宇与亿道信息、 鼎奕、国科环宇与亿道信息、
国科环宇 刘远贵、王 亿道控股、刘远贵、王倩、马 亿道控股、刘远贵、王倩、张
倩、张治宇、 保军签订了《股东协议》，该协 治宇、钟景维、石庆、马保军
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
钟景维、石 议约定了特定情形下国科鼎 签订了《关于〈股东协议〉之
庆、马保军 奕、国科环宇有权要求亿道信 终止协议》，约定原《股东协议》
息及/或亿道控股、刘远贵、王 及其补充协议自本终止协议签
倩、马保军回购其持有的全部 署之日起终止且自始无效，对
公司股权，且拥有投资方优先 各方不再具有任何约束力，亦
认购权、创始人股权转让限制 不再重新溯及生效。发行人与
与成熟、优先受让与共同出售 上述投资方之间的相关特殊权
权、连带并购权、反稀释、需 利及对赌条款已彻底终止，自
投资方批准事项、优先分红权、 始无效，不可恢复；
业绩调整机制条款项下的权利 （2）2022 年 3 月 25 日，国科
义务等特殊权利； 鼎奕、国科环宇与亿道控股签
（2）上述主体分别于 2020 年 订了《深圳市亿道信息股份有
9 月 17 日签订了《关于<股东 限公司股东协议》，约定了国科
协议>之补充协议》，于 2021 年 鼎奕、国科环宇有权要求亿道
2 月 26 日签订了《关于<股东 控股回购其持有的全部公司股
协议>之补充协议（二）》，于 权的特定情形，亿道信息不作
2021 年 5 月 31 日签订了《关 为回购义务的当事人。
于<股东协议>之补充协议
（三）》，于 2021 年 10 月 30 日
签订了《关于<股东协议>之补
充协议（四）》，终止了《股东
协议》中包括回购条款在内的
特殊权利条款，但《股东协议》
及其补充协议未全面终止，仍
然有效。
（1）华芯远景、汇芯四期、广 （1）2022 年 3 月 25 日，华芯
东粤财和珠海依星伴月、深创 远景、汇芯四期、广东粤财、
投和宝安区引导基金公司分别 珠海依星伴月、深创投、宝安
于 2020 年 8 月 27 日、2020 年 区引导基金公司分别与石庆、
9 月 14 日、2020 年 9 月 17 日、 钟景维、张治宇、亿道控股、
华芯远景、 2020 年 12 月 4 日与石庆、钟 睿窗科技、亿道合创、亿丰众
石庆、钟景
汇芯四期、 景维、张治宇、亿道控股、睿 创、亿道信息签订《关于深圳
维、张治宇、
广东粤财、 窗科技、亿道合创、亿丰众创、 市亿道信息股份有限公司之投
亿道控股、
珠海依星 亿道信息签订《关于深圳市亿 资协议之终止协议》，约定原
睿窗科技、
伴月、宝安 道信息股份有限公司之投资协 《投资协议》及其补充协议自
亿道合创、
区引导基 议》，该协议约定了特定情形下 本终止协议签署之日起终止且
亿丰众创、
金公司、深 华芯远景、汇芯四期、广东粤 自始无效，对各方不再具有任
亿道信息
创投 财和珠海依星伴月、宝安区引 何约束力，亦不再重新溯及生
导基金公司和深创投有权要求 效。发行人与上述投资方之间
亿道控股回购其持有的全部公 的相关特殊权利及对赌条款已
司股权，且拥有优先受让和共 彻底终止，自始无效，不可恢
同出授权（随售权）、优先认购 复；
权、反稀释保护、优先清算权 （2）2022 年 3 月 25 日，华芯
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等特殊权利，同时亿道信息须 远景、汇芯四期、广东粤财、
对回购义务人就投资方实现股 珠海依星伴月、深创投、宝安
权回售权承担连带责任； 区引导基金公司分别与亿道控
（2）华芯远景、汇芯四期、广 股签订了《深圳市亿道信息股
东粤财、珠海依星伴月于 2021 份有限公司股东协议》，确认了
年 5 月 31 日签订了《<关于深 其作为发行人股东投资入股的
圳市亿道信息股份有限公司之 事实，约定了华芯远景、汇芯
投资协议>之补充协议》，约定 四期、广东粤财、珠海依星伴
自 IPO 申报后终止《投资协议》 月、深创投、宝安区引导基金
中包括回购条款、亿道信息承 公司有权要求亿道控股回购其
担股权回购的连带责任条款在 持有的全部公司股权的特定情
内的特殊权利条款，特定情形 形，亿道信息不作为回购义务
下特殊权利条款自动恢复，于 的当事人。
2021 年 10 月 30 日签订了《<
关于深圳市亿道信息股份有限
公司之投资协议>之补充协议
（二）》，终止了《投资协议》
中包括回购条款在内的特殊权
利条款且自始无效，但《投资
协议》及其补充协议未全面终
止，仍然有效；
（3）深创投、宝安区引导基金
公司分别于 2021 年 5 月 20 日、
2021 年 5 月 31 日签订了《<关
于深圳市亿道信息股份有限公
司之投资协议>之补充协议》，
自 IPO 申报后终止《投资协议》
中包括回购条款、亿道信息承
担股权回购的连带责任条款在
内的特殊权利条款，特定情形
下特殊权利条款自动恢复，于
2021 年 10 月 30 日签订了《<
关于深圳市亿道信息股份有限
公司之投资协议>之补充协议
（二）》，发行人不再作为股权
回购义务的当事人，亦不再承
担回购权项下的任何责任和义
务，但《投资协议》未全面终
止，仍然有效。
2022 年 3 月 25 日，上述投资方分别与亿道信息、亿道控股等股东签署了《关
于〈股东协议〉之终止协议》、《关于深圳市亿道信息股份有限公司之投资协议
之终止协议》，约定原《股东协议》及其补充协议、《投资协议》及其补充协议
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
自终止协议签署之日起终止且自始无效，对各方不再具有任何约束力，亦不再重
新溯及生效。同时，国科鼎奕、国科环宇、华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠
海依星伴月、深创投、宝安区引导基金公司分别出具了《关于对赌条款的声明》，
确认：本公司与亿道信息之间的回购等特殊权利条款已彻底终止、自始无效，不
存在任何恢复条款，未来也不会作出对赌或类似对赌安排。
2、亿道控股与相关主体签署的股东协议所约定的回购条款
亿道控股分别与国科鼎奕、国科环宇、华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠
海依星伴月、深创投、宝安区引导基金公司签署了《深圳市亿道信息股份有限公
司股东协议》，确认了其作为发行人股东投资入股的事实，约定了上述投资方有
权要求亿道控股回购其持有的全部或部分公司股权的特定情形，但发行人不作为
回购义务的当事人。股东协议约定的回购条款主要内容如下：
序号 股东协议 主要内容
（1）甲方：国科鼎奕、国科环宇、华芯远景、汇芯四期、广东粤财、
1 签署方 珠海依星伴月、深创投、宝安区引导基金公司
（2）乙方：深圳市亿道控股有限公司
（1）如发生以下情形，甲方有权向控股股东发出书面回购通知，要求
控股股东收到回购通知后九十日内回购甲方所持有的全部或部分目标
公司（指亿道信息，下同）股权：
1）如果目标公司未能在 2025 年 9 月前或 2025 年 12 月前实现合格 IPO；
2）在可上市或可被其他公司收购/兼并但不完成上市或被收购/兼并；
3）关键人员（石庆、钟景维、张治宇、刘远贵、马保军）自目标公司
或其控制的经营主体离职（不包括因身体健康情况及经甲方同意后被
公司解职的情况），或违反同业竞争限制，即未经甲方事先书面同意，
以任何方式投资或经营、支持或协助任何与目标公司有直接或间接竞
争关系的实体或活动，或在前述实体中任职；
4）目标公司或其控制的其他主体发生侵犯第三方知识产权、且被强制
执行金额达到或超过目标公司届时最近一期的经审计净资产的 30%的
2 回购权
诉讼、仲裁案件；
5）目标公司发生违反诚信的账外收入事件；
6）未经目标公司股东大会有效决议，目标公司主营业务发生实质性调
整；
7）目标公司未能在每年 6 月 30 日前由甲方认可的独立审计师就上一
年的经营情况出具无保留意见的审计报告。
（2）回购价款的确定：各投资方的投资金额自投资交割日至回购价款
支付日期间按照 8%的年利率计算利息和投资本金之和。
（3）《深圳市亿道信息股份有限公司股东协议》的解除条件
1）目标公司收到中国证券监督管理委员会核发的核准目标公司首次公
开发行股票的批复之日终止；
2）经各方当事人协商一致可解除。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
3、是否符合《首发业务若干问题解答》的相关要求
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 5，“投资机构在投资发行
人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足
以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存
在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议
不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形”。
（1）根据前述发行人及相关投资方于 2022 年 3 月 25 日签订的《关于〈股
东协议〉之终止协议》、《关于深圳市亿道信息股份有限公司之投资协议之终止
协议》及相关投资方出具的《关于对赌条款的声明》，发行人涉及的对赌条款已
彻底终止、自始无效，不存在任何恢复条款，未来也不会作出对赌或类似对赌安
排。因此，发行人已不再作为对赌协议当事人；
（2）亿道控股与相关主体签署的《深圳市亿道信息股份有限公司股东协议》
虽约定了回购条款，但发行人不作为回购义务的当事人，亦不承担任何的担保责
任。若触发股份回购条款，则发行人控股股东所持发行人的股份比例将会进一步
提高，故不会导致发行人实际控制权发生变化。除此之外，不存在其他导致股份
变化，或其他导致发行人实际控制权变化的约定；
（3）上述股东协议中相关回购条款约定的触发条件均不与发行人的市值挂
钩；
（4）如上所述，发行人涉及的对赌条款终止且自始无效，不可恢复，上述
股东协议约定股权回购等事宜，在发行人收到中国证券监督管理委员会核发的核
准首次公开发行股票的批复之日终止，因此不存在严重影响发行人持续经营能力
或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，发行人与投资机构之间的特殊权利条款及对赌条款彻底终止、自始无
效、不可恢复。亿道控股与相关主体回购条款的约定及安排符合《首发业务若干
问题解答》的相关审核要求，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）对赌条款的履行情况
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
根据国科鼎奕、国科环宇、华芯远景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、
深创投、宝安区引导基金公司出具的《关于对赌条款的声明》，上述投资方的回
购权、连带并购权、反稀释权、优先认购权、优先分红权等特殊权利的行使条件
均未触发，不存在实际行使特殊权利情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷，上述投
资方不会因《股东协议》及其补充协议、《关于深圳市亿道信息股份有限公司之
投资协议》及其补充协议向发行人提出任何诉求。
鉴于上述投资方与发行人之间的《股东协议》及其补充协议、《关于深圳市
亿道信息股份有限公司之投资协议》及其补充协议已彻底终止、自始无效、不可
恢复，相应对赌条款已经彻底解除，不存在实际需要发行人履行回购义务的任何
情形。上述投资方与发行人控股股东亿道控股签署的《深圳市亿道信息股份有限
公司股东协议》中，存在由亿道控股承担的股份回购安排，但发行人不作为回购
义务的当事人，不承担任何连带责任。
综上，发行人与投资方约定的对赌条款不存在被触发的情形，发行人未实际
履行对赌义务，且发行人与投资方之间的对赌条款等特殊权利均已彻底终止且自
始无效，相关对赌条款亦不存在被触发的风险。亿道控股与相关主体签署的股东
协议所约定的回购条款，发行人不作为回购义务当事人；不存在导致公司控制权
变化的约定；不与市值挂钩；不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
影响投资者权益的情形，因此相关约定及安排符合《首发业务若干问题解答》的
相关审核要求，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人与投资方签订的涉及特殊权利和对赌条款的协
议均已彻底终止且自始无效，且不再重新溯及生效，对发行人上市不构成实质性
影响，发行人与投资方约定的对赌条件不存在被触发的情形，且不存在被触发的
风险，发行人无需履行对赌义务。亿道控股与相关主体签署的股东协议所约定的
回购条款符合《首发业务若干问题解答》问题 5 的相关审核要求，不会对发行人
本次发行上市造成实质性障碍。
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二、关于实际控制人之近亲属钟景洲及韦西妙关于股份锁定的承诺
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅并取得了钟景维、钟景洲和韦西妙的股东调查表、身份证件，访谈
了钟景洲、韦西妙、钟景维，确认了钟景洲和韦西妙与发行人实际控制人钟景维
的亲属关系。
2、取得了钟景洲和韦西妙签署的股份锁定承诺函。
二、核查内容
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，关系
密切的家庭成员包括父母，配偶及其父母，兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，
成年子女及其配偶和子女配偶的父母。钟景洲和实际控制人钟景维为堂兄弟关
系，钟景洲和韦西妙为夫妻关系，钟景洲和韦西妙虽然不是钟景维的关系密切的
家庭成员，但存在亲属关系，且在发行人任职多年，根据实质重于形式的原则，
比照实际控制人钟景维进行股份锁定。
钟景洲担任亿道信息高级销售经理，直接持有发行人 2.83 万股，间接持有
发行人 10.69 万股，合计占发行人总股本的 0.13%；韦西妙担任亿道数码行政总
监，直接持有发行人 2.26 万股，间接持有发行人 19.30 万股，合计占发行人总股
本的 0.20%。
发行人实际控制人之亲属股东钟景洲和韦西妙已分别作出如下承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股
票发行价格；公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价格均低于发
行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价格，本人持有的公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。”
三、核查意见
钟景洲和韦西妙虽不属于发行人实际控制人钟景维的关系密切的家庭成员，
但存在亲属关系，且在发行人任职多年，因此比照实际控制人进行股份锁定；钟
景洲和韦西妙已按照相关规定，承诺其所持股份比照实际控制人自发行人股票上
市之日起锁定 36 个月。
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