广东华商律师事务所
关于
深圳市亿道信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（五）
二〇二二年七月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码(P.C.)：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市亿道信息股份有限公司
广东华商律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的法律
顾问，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广
东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于
深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 10 日出具了 211669 号《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
见》”），同时发行人聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）已对发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度及
2022 年 1-3 月（以下简称“三年一期”或“报告期”）的财务报表进行了审计，
并于 2022 年 6 月 30 日出具标准无保留意见的“ XYZH/2022SZAA50271 号”
《深圳市亿道信息股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、
“XYZH/2022SZAA50272 号”《内部控制鉴证报告》、“XYZH/2022SZAA50273
号”《非经常性损益明细表专项说明》、“XYZH/2022SZAA50274 号”《差异比
较表专项说明》、“XYZH/2022SZAA50275 号”《主要税种纳税情况的专项说
明》，发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称 “本次修
改”）。本所根据《二次反馈意见》的要求，再次进行了审慎核查，并在进一
步核查的基础上，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定和要求，对于
发行人本次修改有关的重要事项进行了审查，对自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下称“补充核查期间”），发行人发
生的或变化的重大事项，出具《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为前述法律意见书、《律师工作报告》的补充，不一
致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未提及内容，以前述法
律意见书、《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有
说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和
定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的
事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中部分数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾
数上有差异，均为四舍五入所致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进
行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
目录
正 文 ................................................................................................................................. 5
第一部分：《二次反馈意见》回复 .................................................................................. 5
一、 问题 2：关于营业收入、业务模式及毛利率 ......................................................... 5
二、 问题 3：关于同股不同价..................................................................................... 102
三、 问题 4：关于生产经营场所均为租赁 ................................................................. 106
四、 问题 6：关于关联交易..........................................................................................112
五、 问题 7：关于采购..................................................................................................118
六、 问题 8：关于客户和供应商重合 ......................................................................... 157
第二部分：补充核查期间的补充法律意见 .................................................................. 179
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................................ 179
二、 发行人的主体资格................................................................................................ 179
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 179
四、 发行人的设立........................................................................................................ 186
五、 发行人的独立性.................................................................................................... 186
六、 发行人的发起人和股东........................................................................................ 186
七、 发行人股本及其演变............................................................................................ 197
八、 发行人的业务........................................................................................................ 198
九、 关联交易及同业竞争............................................................................................ 200
十、 发行人的主要财产................................................................................................ 203
十一、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 213
十二、 发行人的重大资产重组及收购兼并 ................................................................ 221
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................ 221
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 222
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................ 222
十六、 发行人的税务.................................................................................................... 223
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准及劳动社保和住房
公积金情况.............................................................................................................................. 227
十八、 发行人募集资金的运用.................................................................................... 230
十九、 发行人的业务发展目标.................................................................................... 230
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................... 230
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................ 233
二十二、 本所律师认为需要说明的其他事项 ............................................................ 233
二十三、 结论性意见.................................................................................................... 234
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正 文
第一部分：《二次反馈意见》回复
一、问题 2：关于营业收入、业务模式及毛利率
关于营业收入、业务模式及毛利率。发行人主营业务收入主要来自笔记
本电脑、笔记本 PCBA、笔记本 CKD 及 SKD 等消费类电子产品。报告期内
营业收入分别为 110,906.20 万元、191,122.12 万元和 339,150.86 万元，2020
年 和 2021 年 营 业 收 入 分 别 同 比 增 长 72.33% 和 77.45% 。 扣 非 后 净 利 润
7349.07 万 元 、 17209.86 万 元 、 21519.46 万 元 ， 变 动 幅 度 为 134.18% 、
25.04%。其中外销收入分别为 46,886.41 万元、81,327.99 万元和 185,432.03
万元，占比分别为 45.61%、44.41%和 57.02%。报告期内，发行人保税区收
入分别为 9.19 万元、780.80 万元及 25,295.52 万元。因导入传音、HMD、玳
能等一批新客户，2021 年发行人境外收入同比增长 128.01%。存在通过中间
服务商开拓境外市场并支付佣金的情形。报告期内，发行人直接材料占主营
业务成本比例分别为 94.48%、93.47%和 94.13%，为生产成本中最主要的组
成 部 分 。 报 告 期 内 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 22.57% 、 21.21% 和
17.07% ， 其 中 消 费 类 电 子 产 品 领 域 的 毛 利 率 分 别 为 17.64% 、 18.46% 及
14.72%（其中笔记本电脑毛利率分别为 19.09%、20.72%、11.62%，笔记本
CKD 毛利率 29.09%、36.29%、30.21%，笔记本 SKD 毛利率 17.85%；平板
电脑毛利率 11.72%、21.49%、14.34%，平板 CKD 毛利 10.07%、11.74%、
7.42%。与 CKD 相比，SKD 具有无料加工和集成程度较深等特征，单价比
CKD 较 高 ）； 三 防 类 电 子 产 品 领 域 的 毛 利 率 分 别 为 44.89% 、 42.47% 及
40.78%；上述毛利率均高于或显著高于同行业可比公司。报告期内，发行人
研发费用金额分别为 6,413.29 万元、8,245.41 万元和 14,319.14 万元，研发人
员分别为 206 人、264 人及 386 人，研发费用率低于同行业可比公司。
请发行人：（1）说明 2020 年境内外销售收入未受疫情影响而大幅增长的
原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）对比同行业可比公司，说
明 2021 年外销收入较 2020 年大幅增长 128%的原因及合理性，境外（包括香
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港）客户是否存在贸易类客户；（3）根据 2021 年收入贡献主要客户规模，说
明该等客户 2021 年向发行人采购大幅增加的原因及合理性；主要客户变动的
原因，相关合作是否具有稳定性；（4）说明 2021 年保税区收入较 2020 年增
长 3,143%的原因，详细说明保税区收入主要为境外子公司数码国际销售产品
至湖南长城所产生的收入的相关情况；亿道信息国际、亿道数码国际对外销
售情况，两销售主体未整合的原因，内部转移定价原则；（5）说明消费类电
子产品收入大幅增长的原因及合理性，是否符合行业特性，是否与下游客户
收入变动相匹配是否具有可持续性；（6）说明 2020 年第四季度收入金额及占
比大幅提升的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形；2021 年其他业
务收入大幅增长的原因及合理性；（7）结合报告期各期末各主要客户的库存
情况，说明发行人产品是否实现真实终端销售，是否存在通过客户铺货调节
收入的情形；（8）结合发行人直接材料占主营业务成本的比例并对比同行业
可比公司，说明发行人核心业务是否实质上为贸易业务；（9）结合销售合同
条款，说明发行人各主要产品的定价原则和方式，是否与同行业可比公司一
致；设计业务与其他业务是否可明确区分，设计业务是否单独计费、定价依
据，是否有经客户确认的设计报价单、材料进价单等证据；如剔除设计业务
相关价格，结合发行人采购的原材料与销售给客户的产品之间的差别，说明
发行人相关产品销售的定价方式及合理性；相关客户物料采购环节委托给发
行人是否在相关合同中明确约定及具体约定情况，此种模式以及客供料模式
下产品销售如何定价；（10）说明研发人员所属部门、工作内容和职责，研发
项目与发行人产品销售的对应关系，2021 年研发人员大幅增加的原因，新增
122 名研发人员的来源（新招聘还是内部转岗），研发费用归集的准确性和合
理性；（11）说明各类产品通过中间服务商获得业务收入的金额及占比，支付
居间服务费与相应销售收入是否匹配，主要居间服务商佣金费率差异情况及
差异的合理性，居间服务商与发行人有无关联关系；通过中间服务商获取业
务是否属于行业惯例，发行人是否具备独立拓展海外业务的能力；（12）说明
向中间服务商支付居间服务费的支付方式和流程、相关内部控制制度及执行
情况；按销售收入地域说明中间服务商的主要销售产品、销售金额和单价、
销售佣金的情况，以及同类产品不同地域价格差异的合理性；结合上述情况
说明是否存在商业贿赂等违反当地相关规定的行为、是否存在争议纠纷；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（13）说明 2021 年经 Epad Solutions Co., Limited 居间销往蓝晨／东莞市蓝科
信息科技有限公司的笔记本 PCBA、2020 年经 HOPWELL ELECTRONICS 居
间销往 Medion 的笔记本电脑毛利率较高的原因及合理性；（14）结合产品结
构、价格及成本变动等因素，说明 2021 年消费类电子产品毛利率大幅下降的
原因及合理性，是否存在持续下降的风险；（15）分析说明在同为消费类电子
产品的情况下，笔记本 CKD 毛利率高于笔记本毛利率，但平板 CKD 毛利率
低于平板电脑毛利率的原因及合理性；说明在笔记本电脑不具备高溢价的情
况下，笔记本电脑 2021 年毛利率出现大幅下滑，但相关产品笔记本 PCBA、
笔记本 CKD 毛利率未出现相同趋势变化的合理性；（16）结合生产工艺，说
明笔记本 PCBA、笔记本 CKD、笔记本 SKD 毛利率差异产生的原因及合理
性；平板电脑 PCBA、平板电脑 SKD 毛利率差异的原因；（17）结合产品特
性、客户结构、销售地域、价格、成本等因素，并结合直接材料占主营业务
成本的比例以及研发费用率低于同行业可比公司等相关信息，说明发行人整
体毛利率、消费类电子产品和行业三防类产品毛利率均高于同行业可比公司
的原因及合理性；（18）按产品类型列示与上述 2021 年新客户（包括但不限
于传音、HMD、玳能等）的销售价格、销售额及毛利率，将发行人销售价格
与上述客户的前供应商销售价格进行比较，说明是否存在差异，价格差异是
否是新导入客户与发行人合作的主要原因，是否存在客户进一步压降采购价
格拉低发行人盈利水平的风险，相关风险是否已充分揭示；（19）结合同行业
可比公司情况，说明收入大幅增长、盈利水平减弱是否属于行业特征，结合
竞争优势、原材料价格上涨影响程度、成本传导周期等因素，说明发行人采
取哪些措施确保盈利水平稳定。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明
核查依据、过程，并发表明确核查意见。请保荐机构及申报会计师详细说明
针对境外销售收入真实性所执行的审验程序并发表专项核查意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）关于营业收入、毛利率及盈利水平稳定性
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（1）访谈发行人管理层
向发行人管理层了解报告期内消费电子类业务收入的变动情况、相关产
品毛利率差异及变动原因、对不同客户的销售价格的定价原则、定价策略和
调整机制，了解 2021 年四季度收入大幅增长的原因、其他业务收入增长的原
因等；了解亿道信息国际、亿道数码国际对外销售情况，两销售主体未整合
的原因，内部转移定价原则等，了解为确保盈利水平稳定所采取的各项措
施。
（2）查阅同行业公司相关文件和公开资料
查阅同行业可比公司年报及其他披露文件，了解同行业可比公司的经营
状况、财务指标、毛利率水平，了解相关行业的整体经营状况，判断是否与
发行人存在重大差异；查阅发行人主要客户年报及其他披露文件，了解该等
客户的经营情况。
（3）访谈客户
访谈 2021 年新导入的主要客户如传音、HMD、玳能、点石经纬等，了
解该等客户的基本情况，了解发行人与该等客户的合作背景、合作方式、交
易规模变动情况、合作稳定性等；同时访谈发行人存量大客户如长城、阳华
集团、蓝晨和 Positivo 等，了解发行人与该等客户的合作情况以及交易规模
变动情况、期末库存情况以及终端销售情况等；了解湖南长城与发行人关于
通过发行人境外子公司进行交易的相关情况及合理性。
（4）委托出具转让定价报告
委托第三方专业机构对发行人的内部交易出具转让定价报告，并对相关
报告进行复核，以确认内部交易价格的公允性及税务合规性。
（5）查阅主要客户合同等内部资料
查阅了公司与主要客户签订的销售合同及订单，了解合同的权利及义务
条款，了解相关合作的定价方式，判断是否存在除常规交易之外的其他特殊
模式或条款。
（二）关于研发
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（1）获取员工花名册、员工手册，了解发行人研发人员数量、所属部
门、工作内容及职责，了解 2021 年新增研发人员的来源、入职时间、部门分
布情况；
（2）访谈发行人研发部门负责人、人力资源总监、财务负责人，了解发
行人 2021 年研发人员大幅增长的原因，研发项目与发行人产品销售的对应关
系，以及研发费用归集的方法。
（三）关于居间服务
（1）内部文件核查及同行业情况核查
1）查阅了主要中间服务的居间费合同及主要条款，获取了发行人的居间
服务费台账，分析了报告期内各类产品通过居间服务商获得业务收入的金额
及占比，支付居间服务费与相应销售收入是否匹配；2）检查与居间服务费相
关的客户签订的销售订单、收款记录、发货记录等，复核支付的居间服务费
与合同约定的结算内容、结算计价是否匹配；3）查阅了发行人的《居间费用
内部控制规范》、《费用报销管理制度》等内部控制制度，访谈发行人财务
负责人说明向居间服务商支付居间服务费的支付方式和流程、相关内部控制
制度及执行情况，查阅信永中和出具的《关于深圳市亿道信息股份有限公司
内部控制的鉴证报告》；
（2）访谈内外部相关方并核查居家服务商基本情况
1）访谈发行人销售负责人，了解发行人与居间服务商合作的背景、合作
模式、佣金费率的确定依据、各主要居间服务商佣金费率的差异情况及合理
性，发行人拓展海外业务的方式和渠道，了解发行人针对同类产品不同地域
的价格差异及合理性，部分产品毛利率较高的原因及合理性；2）通过工商网
站查询居间服务商主要股东、注册时间等基本情况，查看是否与发行人及关
联方存在关联关系；对主要居间服务商进行访谈，核实居间服务商与发行人
的合作模式、协议主要条款、约定费率以及是否与其推荐的客户、发行人及
其董监高存在关联关系等内容，核实是否存在商业贿赂等违反当地相关规定
的行为、是否存在争议纠纷的情形。
（3）同行业情况查询
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
查询同行业关于利用居间服务商开展业务的情况，发行人支付居间服务
费的情形是否符合行业惯例，对比分析发行人佣金费率的合理性。
（4）资金流水核查、关联关系核查及无违规证明查询
1）获取发行人及实际控制人、董监高及主要销售业务人员出具的与公司
居间服务商不存在关联关系的承诺；2）获取发行人、发行人董监高及关联
方、关键销售人员的银行流水，核查上述人员是否与居间服务商及其推荐的
客户存在资金往来；3）获取发行人及实际控制人、董监高及主要销售业务人
员出具的与公司居间服务商不存在关联关系的承诺；4）取得发行人报告期内
的无违规证明，核实发行人不存在因商业贿赂而被处罚的情形。
二、核查内容
（一）说明 2020 年境内外销售收入未受疫情影响而大幅增长的原因及合
理性，与同行业可比公司是否一致
1、2020 年境内外销售收入未受疫情影响而大幅增长的原因及合理性
2020 年，公司内销收入为 101,801.22 万元，同比增长 82.07%；外销收入
为 81,327.99 万元，同比增长 73.46%，内销及外销收入均大幅增长。2020 年
新冠疫情在全球范围内爆发，居家办公、娱乐及在线教育等方式的普及使得
公司消费类电子相关产品市场需求量大幅增长，对公司业绩促进作用较为显
著。
（1）疫情催化全球在线办公和在线教育的需求，驱动公司订单大幅增长
2020 年初，国内外接连爆发了新冠疫情，疫情催化了全球消费者在线办
公和在线教育的需求，笔记本电脑市场开始回暖。根据 IDC 数据，2020 年全
球笔记本电脑出货量同比增长 28.90%至 2.23 亿台。根据 Counterpoint 数据，
全球笔记本电脑 ODM/EMS 市场出货量稳定占据笔记本电脑整体市场 80%左
右，2020 年全球笔记本电脑 ODM/EMS 市场出货量同比增长 28%达 1.75 亿
台。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2020 年，受新冠疫情影响，全球平板电脑行业实现 V 型反弹。同时，疫
情期间居家办公、线上学习成为许多家庭的主要生活形态，这让市场对平板
产品产生了旺盛需求。在一系列利好因素的拉动下，2020 年全球平板电脑出
货量同比增长 13.10%超过 1.64 亿台。
得益于上述市场环境的回暖和需求快速提升，2020 年公司笔记本电脑出
货量 48.38 万台，同比增长了 159.83%，平板电脑出货量 13.73 万台，同比增
长了 83.31%，疫情刺激下游需求带动订单增长，从而驱动了公司业绩大幅增
长。
（2）国内供应链体系健全，疫情得到控制后快速有序复工复产
2020 年初，国内外接连爆发了新冠疫情，全国各地政府部门采取了隔
离、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，公司原材料入库、生产制造
以及产品交付的能力受限，对公司生产经营活动产生了负面影响。新冠疫情
期间，公司 2020 年自身的停工时间约为 2 个月，除正常的春节因素以外，外
协厂商停工时间和上游供应商来料周期拉长，导致第一季度日常订单出现延
迟交付情况。
为了减少新冠疫情对公司带来的不利影响，发行人在疫情爆发后采取了
如下措施：一是，严格遵守所在地防疫要求，和外协厂商一同积极协调防疫
物资资源，保障一线员工的防疫物资供应，在做好厂区消毒、体温检测等防
护措施后平稳有序地开展生产经营活动；二是，追踪公司主要客户停复工动
态，积极与客户沟通，了解其采购需求，及时确定发货时间，以最快速度响
应客户要求，保证产品及时交付；三是，及时跟进上游供应商复工复产进
度，合理安排原材料流转与安全储备。
2020 年 4 月以来，国内疫情得到了有效控制。采购方面，原材料市场供
给趋于稳定，公司供应链体系健全且有一定存货储备，原材料的供应能够满
足生产需求；生产方面，公司及外协厂商响应疫情防控政策，有序组织复工
复产，运营基本恢复正常，从而有效控制了疫情对采购和生产的影响。
（3）加强存量客户合作，提升产品品质和服务质量
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，公司紧密联系存量客户，持续提升产品品质和服务质量，并
建立了良好的品牌声誉。随着 2020 年消费类电子产品需求的提升，公司与存
量客户的合作规模进一步扩大，成为 2020 年公司销售收入增长的主要来源。
得益于前期合作所打下的良好基础，2020 年公司与惠州 TCL、Unowhy、
Medion、蓝晨和阳华集团等主要存量客户的合作规模提升显著，销售收入合
计较上年增长 58,709.01 万元，增幅达 149.38%，有效带动公司业绩的大幅增
长。
（4）持续加大笔记本电脑类产品的研发力度使得相关收入增长显著
报告期内，公司持续加大对笔记本类产品的研发投入，持续迭代相关产
品，产品整体性能及售价有所提高，如 2019 年公司陆续推出搭载有英特尔酷
睿系列及超威半导体（AMD）平台处理器的笔记本电脑及笔记本电脑主板，
该品类产品在 2020 年销售量增加显著，笔记本电脑合计实现收入 9,977.91 万
元，增幅 1,409.40%，笔记本 PCBA 合计实现收入 18,313.68 万元，增幅
367.39%，且整体平均售价上升，进而带动相关收入上升。
（5）智能类产品市场需求进一步释放带动相关收入稳步增长
公司其他产品主要包括智能音箱、智能学习机等智能硬件产品以及虚拟
现实/增强现实类产品、虚拟现实类产品主板等智能可穿戴设备及其物料。随
着人工智能的发展与消费升级，以及宅经济、无接触经济拉动了智能产品的
场景应用加速落地，智能产品的市场需求被进一步释放，公司的智能产品在
2020 年实现收入 5,900.40 万元，增长 45.40%。
综上，采购与生产方面，公司供应链体系健全且及时调整原材料储备，
从而有效控制疫情对生产和订单交付的影响；客户与销售方面，公司加强存
量客户合作，持续加大对笔记本类产品的研发投入提升性能及售价，叠加疫
情催化全球在线办公和在线教育的需求，驱动公司产品订单大幅增长。因
此，2020 年公司境内外销售收入未受疫情影响而大幅增长具有合理性。
2、同行业可比公司 2020 年境内外销售收入变化情况
闻泰科技、兆驰股份、视源股份、奋达科技、华勤技术以 ODM 或 EMS
为模式从事消费类电子产品的生产代工业务，具体产品包括智能手机、笔记
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
本电脑、平板电脑、家庭视听类产品等，可比性较强；优博讯的智能移动终
端产品与公司行业三防类电子产品类型相近，可比性较强。因此，结合产品
类型、经营模式、终端客户等角度选取以下 7 家企业作为同行业可比公司，
具体情况如下：
公司名称 主要产品
智能手机、平板电脑、笔记本电脑、半导体、新型电子元器
闻泰科技（600745.SH）
件、光学模组等
液晶电视、电脑显示器、LED 部件及应用产品、机顶盒、IoT
兆驰股份（002429.SZ）
智能终端等
华勤技术 智能手机、笔记本电脑、平板电脑等
视源股份（002841.SZ） 液晶显示主控板卡、交互智能平板
奋达科技（002681.SZ） 电声产品、智能可穿戴、智能门锁、健康电器
优博讯（300531.SZ） 智能数据终端、智能支付终端等
上述同行业可比公司 2020 年境内外销售收入及变化情况如下：
单位：万元
2020 年内销收入 2020 年外销收入 2020 年总收入
可比公司
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入 增长率
闻泰科技 1,869,153.25 -2.10% 3,288,694.67 46.76% 5,170,662.69 24.36%
兆驰股份 1,143,333.03 28.29% 875,289.63 99.20% 2,018,622.66 51.75%
华勤技术 1,911,645.36 8.45% 3,916,306.98 129.90% 5,986,574.33 69.59%
视源股份 1,428,970.74 -1.67% 283,960.79 12.69% 1,712,931.53 0.45%
奋达科技 71,080.20 -39.79% 267,804.52 21.50% 338,884.72 0.12%
优博讯 94,884.54 49.33% 21,044.31 -33.39% 115,928.85 21.86%
本公司 101,801.22 82.07% 81,327.99 73.46% 191,122.12 72.33%
外销收入方面，除优博讯外，同行业可比公司 2020 年外销收入均增长较
快，与公司外销收入变动趋势一致，其中闻泰科技较上年增长 1,047,828.86
万元，增幅 46.76%，华勤技术增长 2,212,824.17 万元，增幅 129.90%。
内销收入方面，6 家可比公司中 3 家公司 2020 年内销收入实现正增长，
其中兆驰股份较上年增长 252,123.25 万元，增幅 28.29%，华勤技术增长
148,947.93 万元，增幅 8.45%，优博讯增长 31,344.37 万元，增幅 49.33%。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
综合来看，上述同行业可比公司营业收入在 2020 年均实现了不同程度的
增长，其中与公司业务模式和产品最为接近的闻泰科技、华勤技术和优博讯
增长幅度较大，同行业可比公司收入变动趋势与公司一致。
（二）对比同行业可比公司，说明 2021 年外销收入较 2020 年大幅增长
128%的原因及合理性，境外（包括香港）客户是否存在贸易类客户
1、外销收入大幅增长的原因及合理性
2020 年和 2021 年，同行业可比公司的外销收入情况如下：
单位：万元
公司 2021 年度 2020 年度 增长额 增长率
视源股份 500,455.68 283,960.79 216,494.89 76.24%
奋达科技 262,590.74 267,804.52 -5,213.78 -1.95%
优博讯 27,014.80 21,044.31 5,970.49 28.37%
兆驰股份 1,012,925.52 875,289.63 137,635.89 15.72%
闻泰科技 2,826,282.10 3,288,694.67 -462,412.57 -14.06%
华勤技术 2,679,316.46 1,623,087.99 1,056,228.47 65.08%
公司 185,432.03 81,327.99 104,104.04 128.01%
注：华勤技术根据其科创板首轮问询回复整理，境外收入取自与公司最为相关的笔
记本电脑和平板电脑产品收入，其余同行业可比公司取自年报。
由上表，2021 年度，除奋达科技和闻泰科技的外销收入有所下滑外，其
余同行业可比公司均实现了不同程度的增长，与公司境外收入变动趋势一
致，表明海外市场终端需求在 2021 年继续保持了旺盛的态势。闻泰科技境外
收入下滑主要系要系其主动调整和优化客户结构，减少了与传统安卓类低附
加值机型品牌客户的合作规模，同时将更多的资源导入到半导体业务所致。
2021 年度，公司以海外终端市场需求快速提升为契机，在维系存量客
户、持续发掘增量客户上取得良好成效。外销收入中，公司持续保持与
Medion、阳华和 Positivo 等存量客户各项合作，实现笔记本电脑整机、笔记
本 PCBA 产品收入的不断提升；同时，借助行业大型品牌商进一步拓宽业务
领域的机会，公司还导入了传音、HMD 等大型客户，为此类客户的新兴业务
板块提供包括产品方案设计、供应链管理和生产制造等全方位服务，实现对
新增客户收入的快速提升。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
综上，公司外销收入大幅增长与同行业可比公司趋势一致，具有合理
性。
2、境外（包括香港）客户是否存在贸易类客户
报告期内，公司境外贸易类客户收入占境外主营收入的比重分别为
10.06%、6.83%、4.07%和 5.10%，占比较小，其中以行业三防类产品客户为
主，具体如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
行业三防类电
1,495.07 5.10% 7,118.98 3.84% 5,085.29 6.25% 4,635.08 9.89%
子产品
消费类电子产
0.36 <0.01% 420.49 0.23% 471.28 0.58% 83.41 0.18%
品
合计 1,495.43 5.10% 7,539.47 4.07% 5,556.56 6.83% 4,718.50 10.06%
报告期内，公司向贸易类客户销售的主要为行业三防类产品，消费类产
品较少。三防类产品的贸易类客户占比较高主要系三防行业属于细分市场，
所面对的下游行业应用场景较多，且终端客群体广泛分布在世界各地，而贸
易类客户通常具有较为广泛的区域性客户资源，对于细分领域市场的客户需
求更为敏感，故凭借自身的信息优势、资源优势以及地缘优势，贸易类客户
能够帮助部分中小型厂商提高采购效率、降低采购成本，特别是满足其小批
量、特殊性的采购需求，符合行业特征。
报告期内，公司的贸易类客户贡献收入占比较低，客户集中度较低，对
三防类产品的采购总体呈现零散化和小批量的特征，终端客户以行业用户为
主。公司向此类客户采用预收全款的结算政策，而此类客户为了减少资金成
本，通常在对接到较为明确的终端客户需求后再向公司采购，因此相关产品
总体上实现了终端销售。
（三）根据 2021 年收入贡献主要客户规模，说明该等客户 2021 年向发
行人采购大幅增加的原因及合理性；主要客户变动的原因，相关合作是否具
有稳定性
1、根据 2021 年收入贡献主要客户规模，说明该等客户 2021 年向发行人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
采购大幅增加的原因及合理性
2021 年度，公司前五大客户总体保持稳定，其中 TCL、Medion、蓝晨和
阳华系上一年度前五大客户，长城为当年新进入前五大的客户，上述客户在
2021 年向公司的采购额均实现了较快增长，合计增长 59,052.79 万元，增幅
69.85%。
2021 年度，长城、传音、阳华、Positivo、HMD、点石经纬、蓝晨系公
司收入增长贡献率最大的客户群体，合计贡献收入增长额 99,220.44 万元，增
幅 272.43%，增长贡献率为 69.85%，具体如下：
单位：万元
公司 2021 年度 2020 年度 增长额 增长率 增长贡献率
长城科技集团 24,830.92 6,894.54 17,936.38 260.15% 12.63%
传音 16,565.86 5.34 16,560.52 310,122.10% 11.66%
阳华集团 28,093.41 12,003.53 16,089.88 134.04% 11.33%
Positivo 13,981.99 188.06 13,793.92 7,334.85% 9.71%
HMD 12,984.77 - 12,984.77 - 9.14%
点石经纬 11,060.36 - 11,060.36 - 7.79%
蓝晨 26,184.45 15,309.68 10,874.77 71.03% 7.66%
合计 135,642.60 36,421.16 99,220.44 272.43% 69.85%
注：收入贡献率=公司对各客户实现的销售增长额/收入增长额
在上述客户中，传音、HMD 和点石经纬系当年度新导入并快速增长的客
户，其余均为与公司保持长期合作的存量客户。上述客户向公司采购大幅增
加的原因及合理性说明如下：
（1）长城科技集团
中国长城科技集团系中央直属企业中国电子下属主营网络安全与信息化
和系统装备的大型企业，1997 年深交所主板上市，股票代码 000066。报告期
内，公司主要与长城科技集团的子公司湖南长城开展业务合作，湖南长城主
要承担长城科技集团在电子计算机软件、硬件系统生产制造业务和提供信息
系统集成服务。2021 年度，公司对长城的收入增长 17,936.38 万元，增幅
72.23%，其中，笔记本 PCBA 收入增长 20,252.49 万元，增幅 1,515.74%，系
带动整体收入增长最主要的产品类型。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2021 年，全球消费电子市场终端需求迅速提升，在疫情刺激下以笔记本
电脑为代表的消费电子品出货量迅速增加。在此背景下，长城科技集团依托
中国电子深厚全面的产业链布局，进一步拓展营销渠道和区域性营销网络，
市场前端开拓和服务能力得到了较大提升，同时密切对接各类客户群，以其
需求为导向，推出具有自主安全性能的笔记本电脑等各类终端产品，使得当
年度收入增长迅速。据其年报显示，2021 年度，长城网络安全与信息化业务
订单同比增长 42%，出货量 366 万台，同比增长 43.65%；公司作为长城的主
要 ODM 供应商，基于前期良好的合作历史，当年度为长城提供了多样化的
笔记本电脑解决方案，向其销售了 CM218、IC218、IG218 等多款型号笔记本
PCBA 产品，较好的满足了各类终端客户的差异化需求，使得公司对长城的
笔记本 PCBA 收入大幅提升。
（2）传音
传音是从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌
运营大型企业，2019 年在科创板上市，股票代码 688036，客户集中在非洲和
亚洲的发展中国家和地区。2020 年，公司与传音建立笔记本业务合作关系，
在当年销售了少量试产试制样机，并在 2021 年实现大规模出货，公司当年对
其实现销售收入 16,565.86 万元，成为收入增长贡献第二大客户。报告期内，
公司主要向其香港子公司 TECNO REALLYTEK LIMITED 销售笔记本电脑整
机。
2021 年度，在原有手机业务的基础上，传音持续推进品类拓展并取得快
速发展，在多年深耕新兴市场的基础上，发挥本地化优势，围绕其三大核心
品牌 TECNO、itel 和 Infinix 全面拓展业务品类，产品类型从手机延伸至笔记
本电脑等消费电子产品。在此背景下，公司 2020 年成功切入传音供应链体
系，成为其笔记本电脑新兴业务的主要供应商之一，经过前期的产品设计和
深度化客制服务，2021 年公司对其实现笔记本电脑产品的批量出货，使得当
年度相关业务收入增长迅速。
（3）阳华集团和蓝晨
阳华和蓝晨系公司合作多年的系统集成商客户，在笔记本电脑和平板电
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
脑业务上与公司开展深入合作。经过多年合作，公司与上述客户逐步构建起
明确的产业链分工协作模式，在产品设计研发、供应链管理、整机组装加
工、终端客户需求发掘与匹配等方面形成良好合作局面，显著推动公司相关
产品收入的大幅增长。2021 年度，行业终端需求提升迅猛，各类终端品牌商
采购规模提升显著，阳华和蓝晨基于前期自身营销网络的资源布局，将终端
市场各类差异化需求迅速向上传导，而公司作为其长期合作伙伴，依托前期
对笔记本电脑的研发投入所形成的丰富产品方案储备和技术积淀，快速响应
并及时交付各类型号的笔记本 PCBA，产品型号由 2020 年的 20 余个增长至
2021 年的 30 余个，使得公司对上述客户的收入合计增长 26,964.65 万元，增
幅 98.72%，其中笔记本 PCBA 收入增长 27,501.39 万元，增幅 127.02%，显
著带动公司总体收入的增长。
（4）Positivo
Positivo 成立于 1989 年，2006 年在巴西证券交易所上市，主要从事计算
机和外围设备、手机、平板电脑和软硬件解决方案的开发、制造和销售，是
巴西最大的计算机制造商和品牌商之一，2021 年全品类设备出货量超过
3,700 万台。
公司与 Positivo 在 2016 年建立业务合作，并形成了公司参与产品方案设
计并提供 CKD 予皓勤、蓝晨等系统集成商，再由上述客户向 Positivo 交付最
终产品的分工合作模式，在该等模式下，Positivo 系公司的间接客户，合作的
产品主要面向当地个人消费者。2021 年，在全球终端市场需求兴起的大背景
下，Positivo 把握巴西当地政府部门对笔记本电脑集中采购规模提升的市场契
机，准确理解终端用户对笔记本电脑的定制化需求特征，与公司开展直接合
作、成为公司直接客户，向公司采购笔记本 SKD 产品，以实现方案设计、物
料 采 购 和 生 产 制 造 的 效 率 最 优 化 。 2021 年 ， 公 司 对 Positivo 收 入 增 长
13,793.92 万元。
（5）HMD
HMD 成立于 2017 年，总部位于芬兰埃斯波，主营智能手机和功能机的
设计和销售，HMD 拥有诺基亚品牌手机和平板电脑的独家授权，并由诺基亚
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
的原资深团队参与创建。2021 年，HMD 进军全球平板电脑市场，并在中国
境内遴选优质 ODM 供应商开展业务合作，而公司基于良好的行业口碑、丰
富的行业经验以及优秀的研发设计能力，成功进入 HMD 平板电脑业务的供
应链体系，在历经 6 个月的产品开发后，于 2021 年下半年批量出货。HMD
基于广泛的全球化营销网络和资源，采取规模化采购，单次订单量较大，公
司当年度实现对 HMD 平板电脑出货 13 万余台，销售收入 12,984.77 万元，
有效促进了公司整体收入的增加。
（6）点石经纬
点石经纬系新东方教育科技集团有限公司旗下“OK 智慧教育”品牌运营
商，主要提供教育信息化解决方案及相关产品。2021 年公司与点石经纬建立
业务合作，为其提供智能教育平板的方案设计和生产制造。
2021 年，受疫情影响，全国各地中小学校停止课堂教学，转为线上教
学，在线教育对相关产品的需求呈现爆发式增长，在此背景下，点石经纬与
公司首次开展智能学习硬件的合作，由公司负责产品方案设计、底层技术研
发和生产制造，点石经纬负责产品定义和应用层面优化，力求打造一款深度
契合在线教育场景及各类需求的多功能智慧学习平板。2021 年，公司向点石
经纬销售的 T8530 型号平板电脑产品批量出货，交付量超 10 万台，并实现销
售收入 11,060.36 万元，带动公司收入大幅增长。
2、主要客户变动的原因，相关合作是否具有稳定性
在上述客户中，传音、HMD 和点石经纬系公司新导入客户，公司与此类
客户开展的合作均是其新兴业务领域。公司依托自身良好的行业口碑、丰富
的行业经验和在设计研发等领域的核心竞争优势，经过一系列严格遴选后成
为该等客户的主要供应商，并在当年度实现大规模出货，显著带动收入的增
长。传音、HMD 和点石经纬为上市公司或知名企业，实力较强，这类客户向
公司所进行的采购均有明确的终端市场目标对应，在其新兴业务领域的扩张
是客户整体层面的战略性考量而非短期计划，公司与此类客户仍将针对多款
新产品进行合作研发，因此相关合作具有稳定性。
此外，长城、阳华、蓝晨和 Positivo 为公司合作多年客户，过往合作经
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
验丰富，并已形成默契、高效的合作方式。长城、阳华、蓝晨等系统集成商
客户广泛对接下游客户资源，Positivo 是巴西最大的计算机制造商和品牌商之
一，上述客户对终端市场需求的兴起能及时的传导至上游的 ODM 厂商，而
基于公司与该等客户良好的合作基础，在终端需求增长的较为快速的情况
下，对公司的采购规模亦呈快速增长趋势，公司与这类客户的产业链分工明
确，资源互补，协同效应较高，合作具有较强的稳定性。
综上所述，公司与主要客户的合作具有稳定性。
（四）说明 2021 年保税区收入较 2020 年增长 3,143%的原因，详细说明
保税区收入主要为境外子公司数码国际销售产品至湖南长城所产生的收入的
相关情况；亿道信息国际、亿道数码国际对外销售情况，两销售主体未整合
的原因，内部转移定价原则
1、说明 2021 年保税区收入较 2020 年增长 3,143%的原因，详细说明保
税区收入主要为境外子公司数码国际销售产品至湖南长城所产生收入的相关
情况
（1）2021 年保税区收入大幅增长的原因
2021 年，公司保税区收入为 25,295.52 万元，较上年增长 24,514.72 万
元，增幅 3,139.69%。其中，公司向湖南长城实现销售收入 21,188.75 万元，
较上年增长 20,411.59 万元，增幅 2,626.43%，是带动保税区收入增长的主要
原因。
有关公司对湖南长城收入增长的说明，详见本回复“（三）根据 2021 年
收入贡献主要客户规模，说明该等客户 2021 年向发行人采购大幅增加的原因
及合理性；主要客户变动的原因，相关合作是否具有稳定性”之“1、根据 2021
年收入贡献主要客户规模，说明该等客户 2021 年向发行人采购大幅增加的原
因及合理性”之“（1）长城科技集团”。
（2）公司通过数码国际向湖南长城进行销售相关情况
1）境外收入和保税区收入
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
公司的出口销售可划分为境外收入及通过保税区实现的收入，境外收入
主要针对注册地址在境外的海外客户和香港客户等，保税区销售模式主要适
用于其终端市场主要为境外，但注册地址在境内的境内客户。
2）公司对湖南长城实现不同地区收入的具体情况
2020 年和 2021 年，公司实现对湖南长城的保税区收入分别为 777.16 万
元和 21,188.75 万元，以笔记本 PCBA 和平板 PCBA 为主，湖南长城在采购
相关产品并组装成整机后，出口至境外销售；同时，公司实现对湖南长城的
境内收入分别为 6,117.38 万元和 3,642.17 万元，平板电脑整机为主。具体如
下：
单位：万元
区域 产品类型 2021 年度 2020 年度 变动幅度
笔记本 PCBA 20,768.69 719.07 2,788.27%
保税区
平板 PCBA 420.06 58.09 623.12%
小计 21,188.75 777.16 2,626.43%
平板电脑 1,194.20 1,785.29 -33.11%
笔记本 PCBA 819.94 617.05 32.88%
笔记本 CKD 644.92 - -
中国境内
笔记本电脑 584.16 3,714.28 -84.27%
平板 PCBA 397.40 0.76 52,189.47%
三防平板电脑 1.56 - -
小计 3,642.17 6,117.38 -40.46%
合计 24,830.92 6,894.54 260.15%
3）公司与湖南长城保税区交易路径
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
路径：①亿道数码通过贸易加工手册从数码国际进口原材料→②亿道数
码加工为 PCBA 出口销售给数码国际，冲销手册数量，在保税区完成出口报
关手续→③ 数码国际销售给境内长城公司，长城手册进口原材料，在保税区
完成进口报关手续→④长城公司组装成品后复出口至其境外客户，冲抵其加
工贸易手册进口数量。
以上过程均通过美元进行结算。
4）双方通过该模式进行交易的原因
为了完成大批量的笔记本电脑 PCBA 和整机的生产制造，公司每年需要
从境外进口大量的 CPU 及其他配套电子料，而湖南长城作为公司的主要境内
客户，具有较为丰富的境外客户资源，因此从公司购买 PCBA 组装为整机后
亦以出口销售为主。
基于公司与湖南长城的上述经营特点，双方间业务具有“两头在外”的特
征，即原材料来自境外，制造为成品后最终复出口至境外。因此，公司与湖
南长城通过上述保税区交易的方式开展合作，对双方而言均具有较高效益。
具体原因如下：
一是节省税金成本与资金成本。公司对相应的原材料采用海关核发的贸
易加工手册保税进口，不用缴纳进口增值税和关税，但利用该等零组件加工
的半成品或成品则必须复出口，因此公司必须将此部分材料对应的制成品复
出口销售给数码国际。同理，湖南长城亦可受益于此方式。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
二是资金收支平衡、结算便利及规避汇率风险。湖南长城拥有较大规模
的境外销售，因此美元外汇结存较多，而以美元结算的境外采购则能维持美
元资金的收支平衡，具有较高的结算便利性，同时可减弱美元汇率波动对其
带来的负面影响。
三是保税区及海关服务便捷性日益提高，大大提升了此类型业务的操作
效率。在该业务模式下，产品实物无需运输至境外后再折返回境内，而是在
保税区内进行一站式报关进出口后即可完成，且贸易加工手册保税进口仅对
报关数量进行监管，操作便利性和效率均较以往得到较大程度提升，为公司
与湖南长城开展此项合作提供了完善的基础设施服务。
2、亿道信息国际、亿道数码国际对外销售情况
数码国际和信息国际分别为公司消费类产品和行业三防类产品的境外销
售主体，报告期内，两家公司的对外销售情况如下，以境外销售为主要部
分：
单位：万元
2022 年
公司名称 区域 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月
中国（不含保税区） 1.74 - 4.62 25.17
境外 25,800.02 145,518.37 68,826.81 33,967.53
数码国际
保税区 2,224.31 21,696.13 777.16 -
小计 28,026.08 167,214.50 69,608.59 33,992.70
境外 3,153.50 19,634.19 14,913.89 15,644.72
信息国际
小计 3,153.50 19,634.19 14,913.89 15,644.72
合计 31,179.58 186,848.69 84,522.48 49,637.42
3、两销售主体未整合的原因，内部转移定价原则
（1）两销售主体未整合的主要原因为内部独立核算要求
基于消费类产品和行业三防类产品的产品特性、客户群体、交易习惯以
及结算方式等的区别较大，公司内部对消费类产品和行业三防类产品实行分
开核算，独立管理；因数码国际和信息国际分别为消费类产品和行业三防产
品在香港的销售主体，因此同样遵循公司内部相互独立的核算及管理制度。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）信息国际和数码国际间的内部交易较小且遵循成本+利润的定价原
则
报告期内，信息国际和数码国际仅在 2020 年发生了内部交易，交易额较
小，定价遵循成本+利润的原则，其余年度无内部交易发生。2020 年度信息
国际和数码国际的内部交易明细如下：
收入主体 采购主体 收入（万元） 成本（万元） 备注
信息国际 数码国际 0.97 0.18 技术服务
数码国际 信息国际 9.91 1.13 认证费用
合计 10.88 1.32
（3）公司内部各主体间独立交易
报告期内，公司按照独立交易原则，综合考虑各主体的业务定位、各自
承担的职责与风险、人员成本等因素，在保证各交易主体获得合理回报的基
础上以成本加成方式协商确定交易价格。基于境外交易金额的规模，公司聘
请了深圳市前海普华永道商务咨询服务有限公司（以下简称普华永道）就亿
道数码与其关联方的关联交易及转让定价安排出具了转让定价报告，普华永
道认为亿道数码在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间受测关联交易
及转让定价政策符合独立交易原则。
公司主要主体间的内部交易定价原则如下：
交易方 交易方 交易定价原则
在遵循独立交易原则的基础上，根据销售方的实际
亿道信息 信息国际
成本费用以及主体的业务贡献度，确定成本加成率
在遵循独立交易原则的基础上，根据销售方的实际
亿道数码 数码国际
成本费用以及各公司业务贡献度，确定成本加成率
根据产品实际成本定价，产品最终出售的毛利按贡
亿道数码 台湾亿道
献度在亿道数码和台湾数码之间分摊
亿道数码 次元之造 根据市场价格定价
以实际成本费用为基础，采用成本加成法定价，原
亿道数码 亿境虚拟
则上亿道数码保留 1%的毛利率
（五）说明消费类电子产品收入大幅增长的原因及合理性，是否符合行
业特性，是否与下游客户收入变动相匹配是否具有可持续性
1、说明消费类电子产品收入大幅增长的原因及合理性
11-2-24
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，消费电子类产品收入分别为 84,187.00 万元、162,135.47 万
元、295,809.46 万元和 54,798.36 万元，前三年复合增长率为 52.03%，增长速
度较快。具体原因说明如下：
（1）居家及在线方式的普及带动终端需求量上升
2020 年起，在全球疫情蔓延的背景下，居家办公、居家娱乐及在线教育
等方式的普及导致终端用户对消费类电子产品的需求快速提升，这对公司报
告期内收入的增长促进作用较为明显。根据 IDC 报告，2020 年全球平板电脑
整体市场出货量 1.64 亿台，同比增长 13.6%；根据 Strategy Analytics 报告，
2020 全球笔记本出货量为 2.27 亿台，同比增长 31.6%，2021 年全球笔记本电
脑出货量达到 2.68 亿台，同比增长 19%。公司抓住契机，不断加大消费类电
子产品的研发及营销力度、优化供应链体系，各类型产品出货量均实现不同
程度的增长。
（2）加强存量客户合作，提升产品品质和服务质量
报告期内，公司紧密联系存量客户，持续提升产品品质和服务质量。随
着消费类电子产品需求的提升，公司与存量客户的合作规模进一步扩大，成
为公司销售收入增长的主要来源。报告期内公司与惠州 TCL、Unowhy、
Medion、长城、蓝晨等主要存量客户的合作规模提升显著，相关销售收入增
长较快，从而带动公司业绩的大幅增长。
（3）积极拓展市场，成功导入行业大型客户，成为收入快速增长的重要
驱动力
2021 年，公司抓住市场终端需求持续增长的契机，依托深耕行业多年所
积累的品牌声誉，在不断强化自身核心竞争力的基础上，积极深入开展各类
营销，成功导入了一批行业大型客户如 HMD（诺基亚授权品牌）、传音、玳
能（夏普旗下品牌）、Positivo（全球知名电脑制造商）、点石经纬（新东方旗
下“OK 智慧教育”运营主体）等，并实现大规模出货，成为收入快速增长的重
要驱动力。
（3）持续加大笔记本电脑类产品的研发力度使得相关收入增长显著
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，公司持续深入布局笔记本电脑类业务领域，重点对产品设计
开发、供应链管理、研发团队建设等方面加大资源投入，持续优化产品品
质、提升产品交付能力及定制化开发能力，取得良好成效，推动了笔记本电
脑类业务规模的增长。如 2019 年公司陆续推出搭载有英特尔酷睿系列及超威
半导体锐龙系列处理器的笔记本电脑及笔记本电脑主板，该类产品在 2020 年
销售量增加显著，且整体平均售价上升，进而带动相关收入上升。
（4）智能类产品市场需求进一步释放带动相关收入稳步增长
公司其他产品主要包括智能音箱、智能学习机等智能硬件产品以及虚拟
现实/增强现实类产品、虚拟现实类产品主板等智能可穿戴设备及其物料。随
着物联网技术发展与消费升级，以及宅经济、无接触经济拉动了智能产品的
场景应用加速落地，智能产品的市场需求被进一步释放，公司的智能产品在
2020 年和 2021 年分别实现收入 5,900.40 万元和 6,694.28 万元，较上年分别
增长 1,842.44 万元和 793.88 万元，增幅 45.40%和 13.45%。
2、是否符合行业特性
公司的消费电子产品收入增长的外部原因系在线及远程生活方式的普及
所导致的全球终端市场需求增长，与 IDC 等国际行业调研机构所统计的相关
产品出货量增长趋势相一致，符合行业特性。
报告期内，公司同行业收入变化情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
可比公司
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
闻泰科技 5,272,864.95 1.98% 5,170,662.69 24.36% 4,157,816.33
兆驰股份 2,253,811.01 11.65% 2,018,622.66 51.75% 1,330,220.14
华勤技术 8,375,852.43 39.91% 5,986,574.33 69.59% 3,530,009.77
仁宝电脑 27,840,904.14 17.80% 24,767,569.20 6.99% 22,090,150.25
视源股份 2,122,571.18 23.91% 1,712,931.53 0.45% 1,705,270.17
奋达科技 416,784.96 17.81% 353,772.87 0.06% 353,563.92
优博讯 141,656.88 22.19% 115,928.85 21.86% 95,130.96
本公司 339,150.86 77.45% 191,122.12 72.33% 110,906.20
11-2-26
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
由上表，2019 年至 2021 年公司与同行业公司营业收入均呈现出不同程
度的增长，公司与同行业收入总体变动趋势一致，符合行业特性。
3、是否与下游客户收入变动相匹配是否具有可持续性
报告期内，发行人下游主要客户收入变化情况如下：
主要客户 收入变化情况
惠州 TCL 移动通信有限公司的母公司为 TCL 电子（1070.HK），主要
包括显示业务、创新业务和互联网业务。据其年报显示，2019 年、2020
年及 2021 年，TCL 电子营业收入分别为 363.35 亿港元、509.53 亿港元
TCL 和 748.47 亿港元，2020 年和 2021 年同比增长 40.23%和 46.89%；其
中，2021 年与公司向其销售的平板电脑相关的中小尺寸显示业务总销量
达 2,531 万台，同比增长 7.5%，收入为 143.8 亿元，同比增长 29.5%；
惠州 TCL 系 TCL 电子在惠州的生产制造基地。
根据 Medion 年报显示，2020 年 3 月 31 日止年度、2021 年 3 月 31 日止
年度及 2022 年 3 月 31 日止年度，Medion 营业收入分别为 8.25 亿欧
Medion
元、9.84 亿欧元和 10.39 亿欧元，20/21 财年同比增长 19.23%，21/22 财
年同比增长 5.57%。
根据访谈和 Unowhy 官网介绍，2019 年起，约 20 万台笔记本电脑和平
板电脑被部署在各学校以支持巴黎地区的高中学生和教师的日常教学；
Unowhy
截至 2021 年，法国 250 多个城市的小学、33 个省的中学以及 5 个地区
的高中都在使用 Unowhy 平板电脑、笔记本电脑及其软件。
根据访谈及补充询问了解，2019 年度至 2021 年度，蓝晨的营业收入分
蓝晨
别约为 4.9 亿元、9.1 亿元和 20.6 亿元。
根据访谈及补充询问了解，2019 年度至 2021 年度，阳华集团的营业收
阳华集团
入分别约为 8 亿元、10 亿元和 17 亿元。
根据中国长城（000066.SZ）年报显示，其子公司湖南长城在 2019 年、
长城科技集团 2020 年和 2021 年的营业收入分别为 11.81 亿元、34.33 亿元和 59.61 亿
元，2020 年和 2021 年同比增长 190.77%和 73.64%。
根据访谈及补充询问了解，2019 年度至 2021 年度，皓勤的营业收入分
皓勤
别约为 5 亿元、6 亿元和 8.5 亿元。
根据传音控股（688036.SH）年报显示，2019 年度至 2021 年度，传音控
传音 股的营业收入分别约为 253.46 亿元、377.92 亿元和 494.12 亿元，2020
年和 2021 年同比增长 49.10%和 30.75%。
根据 Positivo 披露的年报显示，其笔记本电脑在 2021 年度出货量同比增
长 1400%，营业收入由 2020 年的 25.85 亿巴西雷亚尔（约合人民币
Positivo
33.40 亿元）增长至 2021 年的 39.87 亿巴西雷亚尔（约合人民币 51.52
亿元），增幅达 54.2%。
由此可见，公司主要下游客户收入变动均呈现出较快增长，与公司收入
变动趋势相一致。
报告期内，公司把握需求快速增长的市场机遇，不断强化自身竞争优
势，深入进行客户营销，在深化原有客户合作的基础上，不断导入新客户，
11-2-27
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
并稳步切入行业大型客户的供应链体系，业务规模和体量得到了快速扩张，
同时应对和抵御市场风险的能力有所增强，公司的增长具有可持续性。
（六）说明 2020 年第四季度收入金额及占比大幅提升的原因及合理性，
是否存在提前确认收入的情形；2021 年其他业务收入大幅增长的原因及合理
性
1、2020 年第四季度收入金额及占比大幅提升的原因及合理性，是否存
在提前确认收入的情形
报告期内，公司主营收入分季度列示如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 52,125.92 16.03% 17,385.37 9.49% 22,204.77 21.60%
第二季度 71,710.95 22.05% 36,767.44 20.08% 20,093.68 19.55%
第三季度 101,600.55 31.24% 60,494.96 33.03% 33,281.55 32.38%
第四季度 99,749.59 30.67% 68,481.44 37.40% 27,218.91 26.48%
合计 325,187.01 100% 183,129.21 100% 102,798.91 100%
公司 2020 年第四季度收入金额及占比大幅提升具有合理性，分析如下：
（1）长期以来，公司收入相对集中在下半年
公司 2020 年第四季度销售收入占比为 37.40%，公司产品的季节性集中
程度以及波动并不明显，但与上半年相比，公司下半年的销售占比较大，主
要系消费电子企业通常较多的在下半年发布新机型新技术，同时下半年亦集
中了较多的如“黑五”等电商促销活动以及圣诞节等节假日所致，符合行业特
征。
（2）2020 年第四季度收入增加系三季度以来公司业务快速增长的延续
表现
2020 年第一季度，新冠疫情导致的行业停工停产，公司出货量同比下降
较快，随着国内疫情形势的好转，复工复产计划的有序进行，以及境外国家
所积极推行的居家防疫措施，消费电子行业终端需求在第二季度迎来集中释
11-2-28
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
放，第二至第四季度收入均取得同比较大增长；由于产品的设计开发、物料
备货、生产制造存在周期性要求，使得产品在第四季度集中出货较多，第四
季度收入占比较大，同比增幅显著。
（3）2021 年第一季度和第二季度收入亦取得较快增长
终端市场需求持续影响至 2021 年上半年，使得公司在 2021 年第一和第
二季度的收入保持了较快增长。2021 年第一季度，受春节影响，公司主营收
入环比下降 23.88%，但同比增长 199.83%，延续了此前快速增长的态势；
2021 年第二季度，公司主营收入达 71,710.95 万元，增幅明显。
综上所述，2020 年第四季度收入金额及占比大幅提升，系外部需求的快
速提升，以及产品集中交付的共同影响所致，是公司业务快速增长的延续表
现，非临时性或突击性的收入确认，具有合理性，不存在提前确认收入的情
形。
2、2021 年其他业务收入大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司其他业务收入的构成及变动情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
配件及物料 12,737.32 91.22% 6,941.07 86.84% 7,679.69 94.73%
技术服务费 860.17 6.16% 663.35 8.30% 273.01 3.37%
其他 366.35 2.62% 388.48 4.86% 154.58 1.91%
其他业务收入 13,963.85 100% 7,992.90 100% 8,107.28 100%
2021 年，公司其他业务收入为 13,963.85 万元，较上年增长 5,970.95 万
元，增幅 74.70%，其中配件及物料收入为 12,737.32 万元，较上年增长
5,796.25 万元，是其他业务收入在 2021 年大幅增长的主要原因。
报告期内，为应对日益增多的订单量，公司进行了较多的原材料备货，
而随着生产规模的不断扩大以及原材料市场价格的波动，公司对物料的盈缺
调剂需求变得相对频繁。公司根据在手及意向订单合理预估未来一段时间内
对物料的消耗情况，同时结合市场行情的预测，进行合理的物料备货，并及
时处置短期内需求较少但库存余量较多的物料，以提高存货的周转效率、减
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
少资金占用同时避免可能的减值损失。此外，部分客户因临时性的物料需求
而公司正好有相应富余资源时，亦会向此类客户销售物料。
2021 年，消费电子行业景气度不断攀升，终端需求大幅提升所带来的供
应链紧张及价格上涨等情况时有发生，因此各类物料贸易也随之变得较为频
繁。当年度，针对部分备货量较多但预计短期需求较少的物料，以及为了响
应下游客户的临时性调剂需求，公司对 CPU、SSD/HDD、DDR 以及功能类
芯片进行对外销售，使得其他业务收入增长较多，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动额 变动率
CPU 3,512.77 1,601.46 1,911.31 119.35%
SSD/HDD 2,598.27 295.93 2,302.34 778.01%
DDR 1,658.76 1,039.48 619.28 59.58%
功能类芯片 1,520.74 245.99 1,274.76 518.22%
其他 3,446.78 3,758.21 -311.44 -8.29%
合计 12,737.32 6,941.07 5,796.25 83.51%
2020 年度，公司对 CPU 和功能类芯片进行了较大规模的备货，而随着
相关订单在 2021 年的陆续执行完毕以及对需求预测的逐步明朗，为提高存货
周转并减少资金占用，公司对外销售了库存量较大但预计短期消耗较少的部
分型号联发科和英特尔 CPU 和功能类芯片，因此相关收入上升明显；同时，
根据下游客户的需求，向蓝晨等部分客户销售了较多的 SSD/HDD 和 DDR 物
料，总体上使得其他业务收入增长较快。
在终端市场需求快速提升的背景下，行业上下游对各类配套物料的需求
变化变得日益频繁，因此各市场参与主体间进行物料贸易能有效的进行资源
配置和资源互补，具有经济效益，而上述物料销售正是基于此类商业需求展
开，具有合理性。
（七）结合报告期各期末各主要客户的库存情况，说明发行人产品是否
实现真实终端销售，是否存在通过客户铺货调节收入的情形
1、结合报告期各期末各主要客户的库存情况，说明发行人产品是否实现
真实终端销售
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，公司的主要客户包括品牌商和系统集成商。品牌商客户的下
游客户主要为品牌代理商、零售商、运营商、政府教育部门等，如 TCL 等；
系统集成商主要为国内的电子产品整机制造厂商，如长城、蓝晨、皓勤等，
终端客户主要为全球的区域性品牌商客户。
基于其所处行业的经营模式和产业分工特征，公司下游系统集成商客户
通常为订单式生产，根据在手订单规模、交付周期等因素决定生产计划、原
材料的库存情况，因为主板（PCBA）与整机型号一一对应，因此向公司采购
PCBA 产品后在短时间内即投入生产制造环节，以及时向下游品牌厂商交付
终端整机产品，较少进行备货。
消费类电子行业具有更新迭代频繁、需求变化较快等特点，公司的品牌
商客户直接面向个人消费者、运营商、政府教育部门等，根据市场需求及预
测进行相关机型产品的开发设计和生产，自行决定其产品的库存情况。因为
终端整机产品过时陈旧的风险较高，因此通常会审慎预测终端市场需求情
况，严格控制备货量。
报告期内，公司对主要客户的销售收入实现较快增长，同时，该等主要
客户自身亦实现较快收入增长，主要客户的采购和销售增长程度较为匹配，
相关产品库存结余量总体较少。根据中介机构对客户的走访及访谈，报告期
各期末，公司向各主要客户销售的产品绝大部分均实现了对外销售，未出现
大规模的存货积压和滞销，相关产品实现了真实的终端销售。
2、是否存在通过客户铺货调节收入的情形
报告期内，公司主要客户如 TCL、长城、Medion 等大多系行业大型上市
公司、国有控股公司，这类客户建立了完善的公司内控制度和治理架构，对
物料采购制定了较为周全的计划和安排，以将库存量控制在合理范围内，避
免资金长时间占用和存货减值风险。在与这些客户开展交易过程当中，公司
无法影响其对物料的采购计划和安排，也无法要求这类客户配合公司进行铺
货以调节收入。因此，公司不存在通过客户铺货调节收入的情形。
（八）结合发行人直接材料占主营业务成本的比例并对比同行业可比公
司，说明发行人核心业务是否实质上为贸易业务
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
同行业可比公司直接材料占主营业务成本的比例情况如下：
公司 直接材料占比
根据华勤技术招股说明书，其 2018-2020 年原材料占主营业务成本比例分别为
华勤技术
93.64%、93.31%和 92.94%
根据兆驰股份年度报告，其 2019-2021 年材料费占主营业务成本比例分别为
兆驰股份
94.41%、91.05%和 93.07%
根据奋达科技年度报告，其 2019-2021 年电声产品、健康产品及智能可穿戴产
奋达科技
品原材料占三类产品营业成本比例分别为 80.06%、80.74%和 81.90%
视源股份 未披露
根据闻泰科技 2021 年可转债募集说明书，其 2018-2020 年移动终端业务和半
闻泰科技
导体业务原材料占两类产品营业成本比例分别为 97.11%、95.89%和 84.89%
根据优博讯招股说明书，其 2013-2015 年原材料占主营业务成本比例分别为
优博讯
95.68%、93.75%和 95.94%
发行人 2019-2021 年直接材料占主营业务成本比例分别为 94.48%、93.47%和
公司
94.13%
由上表，除奋达科技外，公司的直接材料占比与同行业可比公司较为接
近，均为 90%以上，主要系该等公司所使用的主要产品的材料与公司较为接
近，且材料的价值相较人工成本更高所致。
报告期内，公司销售占比较多的整机产品和 PCBA 产品均系公司通过外
协加工方式生产，尽管与同行业自产为主的生产模式有所不同，但 PCBA 加
工及整机组装环节不涉及关键技术，国内外协加工产业链成熟，且依赖于公
司在加工、组装、测试等环节的工艺要求及指导，因此属于非核心工序，相
对价值不高；而产品方案设计和量产技术资料最终经客户确认是产品生产交
付的核心工序，附加值占比最高，上述环节均由公司自主完成，与贸易业务
存在本质区别。
综上所述，公司的核心业务并非贸易业务，而是以 ODM 为模式，以产
品设计为驱动，通过产品销售实现盈利的 ODM 企业。
（九）结合销售合同条款，说明发行人各主要产品的定价原则和方式，
是否与同行业可比公司一致；设计业务与其他业务是否可明确区分，设计业
务是否单独计费、定价依据，是否有经客户确认的设计报价单、材料进价单
等证据；如剔除设计业务相关价格，结合发行人采购的原材料与销售给客户
的产品之间的差别，说明发行人相关产品销售的定价方式及合理性；相关客
户物料采购环节委托给发行人是否在相关合同中明确约定及具体约定情况，
此种模式以及客供料模式下产品销售如何定价
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
1、结合销售合同条款，说明发行人各主要产品的定价原则和方式，是否
与同行业可比公司一致
（1）发行人的定价原则和方式
1）销售合同条款关于价格的约定情形
消费类电子市场具有技术迭代快、个性化需求多的特点，行业三防类电
子市场具有技术稳定、多批次、小批量需求的特点。发行人的主要客户存在
订单频繁、单笔订单金额浮动较大等特点。报告期内，根据客户的交易习
惯，发行人与主要客户直接签署订单式合同，合同中包含具体产品名称、数
量、价格、结算方式、交付期限和方式、质量条款等信息。
订单价格基于协商谈判、招投标形式进行确定，销售订单并无约定具体
的定价原则和方式的条款。实际执行时，若原材料价格发生重大变动，发行
人可向客户协商调整价格，如得到确认，重新签订订单。
2）发行人的定价原则和定价方式
发行人产品通常以成本加成模式进行定价，除考虑原材料成本外，产品
定价中包括方案设计、物料采购管理、生产制造和生产技术支持等内容的服
务价值。发行人与客户主要采取协商定价的方式，少部分情况下发行人参与
客户的招投标，按照中标价格签订订单。
发行人根据客户对整机产品的定义进行产品设计，在客户确认产品解决
方案后，综合考虑前期研发投入、原材料价格、生产制造成本和生产技术支
持成本，再结合订单规模、客供料构成、产品质量要求、市场竞争状况等因
素对客户报价，形成整体报价方案，经与客户协商或招投标后确定最终销售
价格。
3）主要产品的销售定价
报告期内，发行人主要产品的销售定价方式如下：
产品类型 代表客户 销售定价方式 说明
平板 CKD TCL 招投标定价 客户自行采购 CPU
平板电脑 HMD 招投标定价 无客供料
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客户自行采购部分物
笔记本 CKD、笔 料，公司根据物料内
蓝晨、皓勤 协商定价
记本 SKD 容的变更对报价总额
剔除相应物料的价格
笔记本 PCBA、
蓝晨、艾普达、联洲等 协商定价 少量客供料
平板 PCBA
部分客户提供客供
笔记本整机、平 料，公司针对客供部
Medion、Unowhy、HMD 协商定价
板整机 分再对整体价格进行
适当调整。
三防电子产品 南京研维 协商定价 无客供料
（4）销售定价方式与同行业可比公司一致
发行人销售定价方式与同行业可比公司的定价原则均为成本加成的方
式，不存在明显差异，具体如下：
同行业公司 主营业务 定价原则
行业内大型智能通讯终
主要采用成本加成的方式进行定价，报价一般
端 ODM 企业，产品涵
基于物料的整体材料价格以及人工、费用等成
华勤技术 盖智能手机，平板电
本因素，并结合市场情况对整机进行报价，且
脑，笔记本电脑及 IoT
会随着市场及生产情况进行价格调整。
产品
合同定价系采用成本加成方式，按照合理预期
主要从事智能数据终 的市场供求关系、约定的生产进度对项目成本
端、智能支付终端以及 进行估算，考虑项目的技术难度、合同规模、
优博讯
专业打印机的设计、研 产能利用程度、争取订单的难易程度等因素，
发、生产和销售。 在估算成本的基础上再加上合理利润的方式来
确定合同价格。
注 1：华勤技术定价原则摘自《关于华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市申请文件的审核问询函的回复》；
注 2：优博讯定价原则摘自《深圳市优博讯科技股份有限公司创业板首次公开发行
股票招股说明书》。
2、设计业务与其他业务是否可明确区分，设计业务是否单独计费、定价
依据，是否有经客户确认的设计报价单、材料进价单等证据
（1）发行人为客户提供产品设计、物料采购管理、生产制造和生产技术
支持等全流程服务，是综合性的产品解决方案
发行人的主要业务流程为：下游客户提出产品定义后，发行人为客户提
供产品设计、物料采购管理、生产制造和生产技术支持的全流程服务，根据
不同客户的特性和需求，发行人向客户提供消费类电子产品的整机、主板
（PCBA）、散装套料（CKD）以及半散装套料（SKD）。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人向客户提供的产品及服务是针对客户需求的综合性产品解决方
案，交付的产品形态包括整机、主板（PCBA）、散装套料（CKD）以及半散
装套料（SKD），但无论哪一种形态，发行人均需承担整机的研发设计、物料
采购管理、生产制造和生产技术支持等服务，研发设计业务和其他业务不可
明确区分。其中，针对散装套料（CKD）以及半散装套料（SKD）的产品销
售，发行人需同步向客户提供产品设计图纸和量产的技术资料。
（2）大部分通用性方案设计不单独计费，少部分定制化设计存在单独计
费
1）通用性方案设计服务于所有产品，不单独计费
发行人承担对所有产品的自主研发设计、测试和工程支持等业务。大部
分产品的研发设计属于通用性质，通用性的方案设计或硬件开发，可反复利
用，此种设计属于发行人的无形资产，发行人不会在报价中单独计费。
2）少部分定制化需求，研发设计成本较高，存在单独计费的情形
①少部分定制化需求存在单独计费的情形
研发设计业务中发生的 NRE（非重复性工程设计）费用，即新产品开发
过程中所发生的一次性费用，包括人力支出﹑治具支出﹑产品测试支出等。
如果设计方案定制化，基于功能限制或基于客户知识产权限制，无法在其他
产品上再次利用的，或相应客户的订单量较小或者具有不确定性，无法覆盖
研发支出的，发行人一般会针对此部分 NRE 费用单独计价收费，计入公司的
技术服务收入。报告期内，发行人技术服务收入金额分别为 173.42 万元、
731.74 万元、848.69 万元以及 451.00 万元。
②设计业务单独计费的定价依据
技术服务收入的定价依据为基于实际发生的 NRE 费用基础上的成本加
成，与客户协商确定。
③单独计费的设计业务具有经客户确认的设计报价单
报告期内，单独收费的设计业务均有经客户确认的设计报价单，不存在
需客户确认的材料进价单。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
3、如剔除设计业务相关价格，结合发行人采购的原材料与销售给客户的
产品之间的差别，说明发行人相关产品销售的定价方式及合理性
发行人为客户提供产品设计、物料采购管理、生产制造和生产技术支持
等全流程服务，是综合性的产品解决方案，报价中并不单独包含需客户承担
的设计业务的价格。发行人交付给客户的任何一种形态的产品是产品解决方
案的载体，不是简单的物料组合。
发行人相关产品销售的定价方式包括协商定价和招投标定价，产品销售
定价中包括产品方案设计、物料采购管理、生产制造和生产技术支持等内容
的服务价值，产品及服务不可明确区分。因此，相关产品销售的定价是合理
的。
4、相关客户物料采购环节委托给发行人是否在相关合同中明确约定及具
体约定情况，此种模式以及客供料模式下产品销售如何定价
报告期内，不存在客户在合同中约定将采购环节委托给发行人的情况。
根据不同客户的特性和需求，发行人向其交付整机、主板（PCBA）、散
装套料（CKD）以及半散装套料（SKD）不同形态的产品，除原材料成本
外，发行人产品的销售定价均包括产品方案设计、物料采购管理、生产制造
和生产技术支持等内容的服务价值。
客供料模式下，客户基于发行人的产品解决方案选择整机、主板
（PCBA）、散装套料（CKD）以及半散装套料（SKD）形态的出货方式，无
论哪一种出货方式，客户根据自身掌握的原材料资源，会自行采购部分物料
如 CPU、DDR。发行人仍然按照前述定价原则进行报价，与发行人提供全部
物料的模式一致。
（十）说明研发人员所属部门、工作内容和职责，研发项目与发行人产
品销售的对应关系，2021 年研发人员大幅增加的原因，新增 122 名研发人员
的来源（新招聘还是内部转岗），研发费用归集的准确性和合理性
1、研发人员所属部门、工作内容和职责
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2022 年 3 月末，公司研发人员共 419 人，均为从事研发活动的人员。根
据研发职能划分，公司研发人员所属部门、工作内容和职责如下：
部门/职位 人数 工作内容及职责
1、管理公司的研发团队，负责指导、处理、协调和解决公司项
目中出现的技术问题；
2、制订相关的技术解决方案、设计及实现规范；提供关键技术
总监 8 攻关、技术决策,进行技术风险评估；
3、负责组织并指导研发人员在整体架构下开展产品设计、系统
研发、上线前的测试工作，协调项目开发或实施的各个环节，
把握项目的整体进度。
1、根据需求文档或设计文档分析测试点、确定测试范围、制定
测试策略、编写测试计划，设计测试用例；
2、对测试实施过程中发现的问题进行跟踪分析和报告，推动开
测试部 94 发人员及时解决问题；
3、在执行测试用例的过程中，发现测试用例的不足，及时变更
用例保证测试的覆盖；
4、严格执行测试流程，并对流程的改进提出建设性意见。
1、基于产品需求定制系统(Android、Windows 等)；
软件部 73 2、解决 Android、Windows 等系统问题；
3、实现产品软件需求的功能。
1、负责研发项目整体进度编制和项目掌控；
2、负责主导产品研发、试产过程及量产维护；
项目部 58 3、推动内部开发团队按计划完成项目任务，并提交给客户；
4、负责处理项目过程的各种问题，确保项目顺利按时进行；
5、负责协调项目组成员配合及资源调配。
1、评估产品硬件功能实现方案；
2、负责硬件原理图设计，元器件性能参数评估；
硬件部 56
3、完成硬件功能调试、编写相关设计开发文档；
4、解决产品测试、认证、生产过程中的异常问题。
1、主导 ID、堆叠、结构设计、mock up 验证、SOP、料号及
BOM 等。
结构部 45
2、Tracking T0、T1、DVT、PVT 以及每个试产阶段后的 DQA
测试，综合 Bug List 与模厂、工厂、供应商检讨。
台北研发设 基于超威半导体公司（AMD）芯片平台，开发高端笔记本电脑
29
计中心 新品，如游戏本等
1、时刻关注产品相关信息，拓展产品功能，并提出新的产品创
意，根据产品运营情况和数据分析，深入挖掘用户需求，持续
改进产品；
2、负责组织项目资源，与开发团队密切协作，把控产品方向、
进度和产品质量；
产品部 13
3、参与公司产品立项和可行性分析，制定项目计划，定义项目
各阶段的任务；
4、主导项目技术支持工作，包括项目 ID 评审、结构评审、模
具评审、硬件、软件评审等工作协调和技术支持，定期总结和
汇报项目研发进展情况。
1、提供研发产品技术支持，包括咨询解答，产品培训，现场技
技术部 10 术支持，故障分析和排除等；
2、参与技术培训与技术研讨；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
部门/职位 人数 工作内容及职责
3、收集客户对研发产品的反馈意见，制定市场需求，反馈并跟
踪进展；
4、制作相关工具使用 SOP、产品说明书等技术文档；
5、负责相关技术文档的发放及收集归类整理。
1、参与产品设计，并进行制程可行性评估；
2、新品检验规范、流程单的制定和更新；
3、负责新品阶段的不良解析和良率提升并按要求转入量产阶
段；
NPI 部 9
4、负责将 DVT 和 PVT 阶段的良率及材料损耗率按要求改善到
量产水平；
5、全程跟进新项目各试产阶段的试产总结和文件报告的输出；
6、新品提出改善方案，追溯后期改进效果，达到量产要求。
1、负责新产品开发设计、结构图设计与制作、包装辅料配套设
计；
工业设计部 9 2、监督、辅助新产品生产；
3、负责新产品的器型工艺文件制作；
4、对器型打样、制作进行跟踪，监督、辅助新产品器型生产。
1、与客户对接软件需求转化为内部流程跟进；
2、客制物料承认状态跟进、保管；
研发助理 7 3、统筹及管理客版样机；
4、配合 PMC 生产计划统筹生产软件进度；
5、统筹订单 ECN 变更。
1、负责公司产品的 CCC、CE、CB 等认证工作。
认证部 6 2、负责公司产品研发阶段的原理图、Layout、结构评审工作；
3、负责公司产品符合法规认证时的调试工作。
1、根据要求独立完成产品包装设计方案，把控整体设计方向、
成本、结构、进度；
包装设计部 2
2、根据产品特点，对产品包装进行整体设计视觉规划，完成落
地打样追踪确认，输出包装标准资料。
2、研发项目与公司产品销售的对应关系
报告期内，公司销售的主要产品均基于公司自主研发形成的产品和技术
成果。公司的新产品研发项目基于对下游市场趋势和客户需求而展开，结合
公司现有的技术平台，通过研发新的产品结构、功能、设计，以及对新材
料、新工艺的应用研究，不断开发新产品，并对公司现有产品进行迭代升
级。
在 ODM 模式下，公司研发项目的成果包括客户定制化产品和新型平台
化产品，研发项目的总体设计方案、技术能够快速复用到销售给不同客户的
具体产品，从而摊薄研发成本。公司将新型平台化产品向客户推介后，根据
客户的需求对产品进行适配调整、验证、测试即可实现销售，因此新产品的
研发是获取客户订单的基础，公司销售的主要产品均为自主研发的产物。
11-2-38
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，公司新产品研发项目分别为 32 个、44 个、68 个和 58 个。新
产品销售给不同客户时，根据客户的需求对产品配置、外观、包装等方面进
行局部调整，从而形成不同的产品型号，因此每个研发项目可能对应数款配
置各不相同的机型，故选取部分研发项目，列示其对应的公司产品销售情
况，具体如下：
研发费用 销售收入
对应主要
研发项目 2022 年 2022 年
2021 年 2020 年 2019 年 产品型号 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月 1-3 月
多媒体交互高清智能教育
103.78 323.54 - - T8530 3,917.23 9,939.05 - -
平板电脑的研发
Taikan10 89.09 1,826.13 - -
低功耗、长续航智能教育
- 773.54 - - QL218 217.11 230.17 - -
笔记本
JS218 0.56 201.28 - -
G8320 - 1,991.34 - -
低功耗轻便高清上网本 - 772.86 - - JS131 7.71 549.14 - -
JS918 0.03 168.92 -
NS14IC 4,609.34 1,504.66 - -
长续航高性能时尚商务笔
- 751.98 - - CM131 85.70 1,164.40 - -
记本
NM14TG-X 0.83 739.36 - -
全功能高性能多接口笔记
- 626.42 - - NS15IC - 2,581.55 - -
本
10.36 英寸高清智能平板
7.15 599.82 - - U1030 8,460.17 10,622.49 - -
电脑
EM-X15F 国产化三防加固
- - 456.48 - X15 18.03 606.30 424.64 15.80
笔记本的关键技术研发
EM-X14F 工业级加固笔记
- - 371.35 - X14 133.80 1,579.81 1,142.94 276.01
本的关键技术研发
T6773 7 寸智能教学管理
- - - 458.60 T6773 - - 1,686.53 15.80
终端设备的研发
AMD 系列笔记本电脑产 AP525 209.27 2,049.93 2,354.62 -
153.11 1,131.74 446.28 241.67
品研发 AP619 - 2,026.62 2,446.72 -
3、2021 年研发人员大幅增加的原因
2021 年，公司研发人员平均数量为 386 人，较 2020 年平均数量增加 122
人，主要原因如下：
（1）公司新产品研发项目数量迅速增长，研发人员需求量大
11-2-39
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2021 年，公司的研发项目数量由 2020 年的 44 个增长至 68 个，每个研
发项目根据项目复杂程度、工作量的不同需配备研发人员 10 到 30 人不等，
其中包括项目经理、硬件、软件、结构、测试等职能的人员，研发项目实施
过程中还会根据实际需要对人员进行交叉使用或临时调配，研发项目数量的
大幅增加导致公司对研发人员的需求迅速增长，因此公司在 2021 年新招聘了
较多的研发人员。
在笔记本电脑领域，公司 2021 年共启动 18 项新产品研发项目、3 项技
术创新项目，推出了 TG819、IG530 等代表性新机型，并围绕散热设计、电
源管理、手机电脑互联等方面进行技术创新，形成了 10 余项专利成果；在平
板电脑领域，公司 2021 年共启动 28 项新产品研发项目，推出了 U1030 等代
表性新机型，实现了安全下载、智慧交互等方面的多项新技术应用。
（2）公司营业收入大幅增长，项目优化及迭代升级需求增加，需投入研
发人力
2021 年，公司营业收入较 2020 年增长 77.45%，随着收入的快速增长，
不同客户对公司的产品提出了更多差异化需求，公司原有产品项目的优化和
迭代升级需求相应增加。公司需根据最新的硬件、软件发展趋势，优化原有
产品的主板设计方案以降低成本，进行软件版本更新并进行测试，还需结合
主要原材料的市场供应情况对产品设计进行变更，以应对部分物料短缺的情
形。2021 年，公司共开展了 15 项笔记本电脑产品和 6 项平板电脑产品的优
化和迭代升级项目，需持续投入研发人力以满足项目需求。
（3）公司提前布局新业务领域和潜在市场，增加研发人员储备
公司所处的智能硬件 ODM 行业市场竞争激烈，技术更新迭代较快，消
费者对智能硬件的性能、设计、便携性等要求不断提升，智能硬件的种类及
应用场景也不断丰富。行业内的企业必须对技术发展趋势作出判断，凭借敏
锐的市场热点捕捉能力在短时间内提出符合下游厂商和终端消费者需求的设
计方案，因此需要企业提前投资和布局新业务领域和潜在市场，增加新兴技
术方案和新产品类型的储备，以保持企业的业绩持续增长。
11-2-40
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
在此背景下，公司在电竞笔记本、VR/AR 设备、教育智能终端、国产化
笔记本、三防车载终端等新业务领域进行前瞻布局与持续投入，打造公司未
来发展新引擎，并根据研发规划增加研发人员的储备，以满足新产品方案设
计的要求。公司研发的部分新产品类型及研发人员投入情况如下：
1）电竞笔记本
根据 IDC 数据，2021 年电竞笔记本全球出货数量同比增长 20.3%，是
PC 产品中成长最快的品类之一。电竞笔记本对设备的运算能力、图形处理能
力等方面具有极高的要求，应用最新的半导体及图形处理技术，产品开发难
度大。公司自 2020 年起开展电竞笔记本的研发，目前该产品线已投入研发人
员近 30 人，2021 年新增研发人员 16 人，已基本完成初代产品开发，预计
2022 年 7 月新产品上市，将成为公司未来收入的重要增长点，并有效提升公
司的品牌形象。
2）VR/AR 设备
VR/AR（虚拟现实/增强现实）技术是一种重要的科技创新，其利用相关
设备可以让用户身临其境地与环境互动，该技术可广泛地应用于零售业、建
筑业、能源制造业、教育行业等，市场前景十分广阔。近年来 VR/AR 设备发
展迅速，根据 IDC 数据，2021 年全球 VR/AR 设备出货量达 1,123 万台，同
比增长 92.1%，预计 2022 年将同比增长 43.6%。目前公司在该领域已投入研
发人员 31 人，2021 年新增研发人员 10 人，公司已推出 AX139、A861 等代
表性机型并实现规模销售。
3）智能硬件
随着人工智能技术的日益成熟，智能硬件的应用场景愈加广泛，公司自
2016 年起开始布局智能硬件业务，聚焦智慧教学仪器设备、智能中控系统、
健身器材智能系统、线上办公系统、智能零售等产品类型和市场，持续加大
研发投入。目前，公司在以上领域共有 57 名研发人员，2021 年新增 12 人。
此外，公司还在笔记本国产化业务投入 38 名研发人员，在三防车载终端
项目投入 18 名研发人员，公司在上述众多新业务领域增加研发人员的储备，
故 2021 年研发人员数量增长较快。
11-2-41
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
综上所述，2021 年公司研发人员大幅增加符合公司的发展规划和研发活
动进展，具有合理性。
4、新增研发人员的来源
公司新增研发人员基本为新招聘人员，截至 2021 年末，公司共有研发人
员 438 人，其中 2021 年新招聘员工为 198 人，主要分配于硬件部、软件部、
测试部、项目部等部门。公司新招聘的研发人员一般具有行业相关的工作经
验或学历背景，招聘入职后即可快速参与到研发项目的实施中，以满足公司
新增研发项目的人员需求。
5、研发费用归集的准确性和合理性
报告期内，公司根据《企业会计准则》的有关规定，明确了研发支出范
围和标准，主要包括：研发人员的职工薪酬；研发项目所直接投入的各种物
料；用于研发活动的固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧和摊销；针
对研发产品发生的设计、测试认证费用；与研发活动直接相关的其他费用
等。
报告期内，公司的研发费用具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 2,472.98 10,185.66 5,999.78 4,298.53
物料领用 182.54 1,667.13 749.13 858.42
技术服务费 154.92 786.64 416.56 257.12
折旧与摊销 94.32 434.58 217.68 124.02
使用权资产折旧 89.70 352.02 - -
测试认证费 89.22 392.37 228.51 321.01
租金及管理费 17.25 80.29 285.5 241.23
业务招待费 12.40 67.35 35.33 53.66
差旅费 10.56 91.43 47.33 77.66
水电费 9.85 67.06 38.12 32.84
办公费 2.09 69.92 64.31 55.56
其他 30.67 124.68 163.16 93.24
合计 3,166.50 14,319.14 8,245.41 6,413.29
11-2-42
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，公司研发费用较大的项目主要为职工薪酬、物料领用、技术
服务费、测试认证费、租金及管理费及使用权资产折旧，上述六项费用合计
占各期研发费用的比例分别为 93.19%、93.14%、94.03%和 94.95%。报告期
内，研发费用各明细项目的归集方法及合理性如下：
（1）职工薪酬
公司将承担研发中心的研发人员职工薪酬（包括工资、奖金、社会保
险、住房公积金、职工福利费、职工商业保险等）计入研发费用，每月依据
研发人员在各项目的工时分配统计各项目应分摊当期人工费用比例给财务部
门，财务部门依据当期研发部门人员应付薪酬结合分配比例，在各研发项目
之间分配人员人工费用。
1）研发费用中的职工薪酬归集的准确性
①研发部门及研发人员划分明确
公司严格按照部门职能的划分对职工薪酬进行归集，各部门职能有明晰
的划分，公司各部门主要职能及费用分摊原则如下：
序号 部门 主要职能 费用分摊原则
负责公司自主规划定义产品研发的全方面工作，
1 自主研发中心 研发费用
开发新产品并对成熟产品做长期维护更新升级
负责公司行业定制产品的差异化研发及预研，负
2 定制研发中心 责行业技术发展趋势研究，研究各行业的技术要 研发费用
求
负责公司供应链管理，保证公司物料的高品质、
3 运营中心 稳定供应，制定物料需求计划，确保订单按期交 管理费用
货
负责整机生产；结合业务订单量，拟定和落实生
营业成本/
4 生产中心 产人力编制、场地、设备的需求，保证产能的交
制造费用
付
负责供应商品质管控和来料品质管控，综合物
5 品质中心 料、产品性能安排检验方法与验收标准，处理来 管理费用
料品质异常，并跟踪改善效果
制定年度、季度、月度销售计划，开发新客户并
6 营销中心 销售费用
做客户维护和分析完成销售目标
负责公司资金管理、账务处理、财务分析、会计
7 财务部 管理费用
稽核、编制财务报表、拟定财务预算等工作
负责公司的人员招聘、培训与考核、完善劳动关
8 人力资源部 管理费用
系，保证人力资源有效供给
负责公司内部管理及相关协调工作，对外联络、
9 行政部 管理费用
接待与协调及公共关系管理工作；保证公司政令
11-2-43
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 部门 主要职能 费用分摊原则
畅通；负责公司档案管理和安全管理工作
参与起草、审核公司重要的规章制度，建立健全
10 法务部 法律规章制度体系，审核、修改、谈判、归档及 管理费用
全流程监督跟进公司合同及相关资料
11 审计部 负责公司内部审计工作 管理费用
公司研发人员的工作岗位和工作职责明晰，均从事研发相关工作，具体
职责详见本小题之“1、研发人员所属部门、工作内容和职责”，公司不存在将
其他人员作为研发人员核算的情况。
②严格区分研发活动和其他经营活动
公司的研发人员均从事研发相关工作，不存在研发人员同时参加非研发
工作的情况。公司将研发活动相关人员的薪酬与其他经营活动严格区分，研
发费用、管理费用、销售费用和生产成本的划分标准系根据费用发生部门和
人员的职能性质以及记录工时的具体工作内容纳入相应费用或成本科目进行
核算。
每月研发人员薪酬必须根据为研发项目服务的工时情况进行归集，各研
发项目在财务部门的金蝶 K3 系统中有对应的项目编号档案，研发人员薪酬
则归集至对应的研发项目，财务人员根据金蝶 K3 系统中录入的信息及相关
凭证资料，识别每一笔薪酬的具体内容和性质，区分研发投入和生产投入，
从而做出正确的会计处理。研发人员的薪酬不存在计入生产成本或其他费用
的情形，也不存在将生产人员或其他职能人员的薪酬计入研发费用的情形。
2）研发费用中的职工薪酬归集的合理性
报告期内，公司研发人员职工薪酬的金额分别为 4,298.53 万元、5,999.78
万元、10,185.66 万元和 2,472.98 万元，公司研发人员职工薪酬与经营业绩的
匹配情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发人员平均数量（人） 402 386 264 206
平均薪酬（万元/年、季度） 6.15 26.39 22.73 20.87
职工薪酬总额（万元） 2,472.98 10,185.66 5,999.78 4,298.53
职工薪酬增长率 - 69.77% 39.58% 16.40%
11-2-44
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 61,539.45 339,150.86 191,122.12 110,906.20
营业收入增长率 - 77.45% 72.33% 4.39%
注 1：研发人员平均数量=研发人员累计各月人数÷当期月数。
报告期内，随着公司研发数量的增加，公司研发人员数量逐年增长，平
均薪酬水平也持续提升；公司营业收入呈持续增长趋势，研发人员职工薪酬
总体变动趋势与营业收入一致，符合公司实际经营情况。因此，研发费用中
职工薪酬的归集具有合理性。
（2）物料领用
公司的研发用料主要包括电子物料、组装物料、试产形成的样板
（PCBA）和整机，主要用于研发人员为形成产品方案或成型时进行一系列的
设计、组装和功能测试过程。公司规定对于研发活动相关的物料领用，申请
人领料时需在金蝶 K3 系统内填写领料原因、领料用途、领料部门及领用项
目等，经项目负责人审批后方可领料；领料项目即对应耗用物料的研发项
目，财务人员则根据领料项目将各笔物料分摊至各个研发项目。
1）研发费用中的物料领用归集的准确性
①根据领用部门和人员进行划分
只有研发部门人员领用的用于研发项目的物料才计入研发费用，销售、
生产的其他部门人员领用的物料不会计入研发费用。
②事前审批、事后分析，严格按研发项目领用
物料领用前，由研发项目经理进行审批，大额领用则需经过研发总监审
批，审批过程中根据物料领用对应的研发项目、研发阶段进行控制，非研发
项目使用不得领用；物料领用后，研发项目组、财务部会对各研发项目物料
领用的数量进行分析，对超出项目需要的物料领用作进一步调查，以确保物
料成本归集的准确性。
2）研发费用中的物料领用归集的合理性
报告期内，公司研发领料的金额分别为 858.42 万元、749.13 万元、
1,667.13 万元和 182.54 万元，2019 年至 2021 年总体呈上升趋势，2022 年 1-3
11-2-45
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
月受春节假期和深圳新一轮疫情影响，各阶段的验证测试及研发试产活动有
所减少，研发领料金额较少。在公司业务规模持续扩大并持续导入优质知名
客户的背景下，为达到行业内高性能、质量可靠性强的产品验证要求，满足
多样化市场需求，公司开展了多项笔记本电脑及平板电脑迭代升级研发项
目，整体提升了公司的研发设计能力，耗用的电子物料及产品相应增加，研
发领料金额的变动符合公司实际经营情况，因此研发费用中物料领用的归集
具有合理性。
（3）技术服务费、测试认证费
技术服务费主要系公司委托第三方机构对平板电脑、笔记本电脑及 VR
产品的线路板设计、模具设计、外观设计、新技术的应用研究等方面的支
出；测试认证费主要系公司委托第三方测试认证机构对研发打样的 PCBA、
整机产品进行可靠性、稳定性等方面的验证而产生的支出。
1）研发费用中的技术服务费、测试认证费归集的准确性
公司外采技术服务费和测试认证费以研发项目作为归集的对象，达到验
收状态后，财务人员对采购合同、发票、成果交付情况进行核对，并将本期
发生的相关费用直接分摊至对应的研发项目中。
公司对技术服务费、测试认证费的归集有明确的划分，只有为研发项目
服务的技术服务、测试认证费用才归集至研发费用，相关采购流程由研发部
门人员发起，经研发项目经理审批后方可进行采购；而由其他部门人员发起
的非研发项目的技术服务费、测试认证费采购，则不会归集至研发费用。因
此，研发费用中技术服务费、测试认证费的归集准确。
2）研发费用中的技术服务费、测试认证费归集的合理性
①技术服务费
报告期内，公司技术服务费用金额分别为 257.12 万元、416.56 万元、
786.64 万元和 154.92 万元，总体呈上升趋势。2019 年技术服务费主要系委托
台湾汐微有限公司开发基于 AMD 平台设计线路板而产生的支出，金额为
128.86 万元。2020 年和 2021 年技术服务费明显增长，主要系公司联合中国
科学院深圳先进技术研究院设立人机交互技术创新应用实验室，每年产生基
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
础研究支出 100 万元，同时公司为满足多样化市场需求、加快产品迭代升
级，委托外部进行研发测试的频率增加，以补充公司的研发测试资源、快速
响应市场需求变化。公司技术服务费的变动符合公司实际经营情况，具有合
理性。
②测试认证费
报告期内，公司测试认证费分别为 321.01 万元、228.51 万元、392.37 万
元和 89.22 万元，公司每年研发的新产品达到可量产状态前需要进行测试认
证，根据不同客户的需求，各类产品需要进行的测试认证种类和次数不同，
测试认证费总体占比较低。
（4）租金及管理费、使用权资产折旧
租金及管理费为公司研发人员开展研发活动使用办公场所的租赁费用和
物业管理费等。2021 年，因公司执行新租赁准则，租金以使用权资产折旧形
式体现。
1）研发费用中的租金及管理费、使用权资产折旧归集的准确性
公司根据研发部门办公区域的面积计算研发活动使用办公场所的租金及
管理费。公司研发部门有独立的办公区域，与其他部门的办公区域明确划
分，因此根据办公区域面积归集研发费用中的租金及管理费准确。
2）研发费用中的租金及管理费、使用权资产折旧归集的合理性
报告期内，公司研发费用中的租金及管理费与研发人员数量、单位租赁
费用的匹配情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
租金及管理费 1（万元） 106.94 432.31 285.50 241.23
研发人员数量 2（人） 402 386 264 206
单位租赁费用（元/平方米
146.92 734.70 717.50 827.73
/年、季度）
注 1：租金及管理费为公司当期研发费用中的租金及管理费及以使用权资产折旧形
式体现的金额之和。
注 2：研发人员平均数量=研发人员累计各月人数÷当期月数。
报告期内，公司研发费用中租金及管理费、使用权资产折旧的合计金额
分别为 241.23 万元、285.50 万元、432.31 万元和 106.94 万元，总体呈增长趋
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
势，2020 年单位租赁费用受新冠疫情租金减免政策影响较 2019 年略有下
降，因此租金及管理费增长较少。2022 年 1-3 月，公司在深圳市坪山区新租
赁部分厂房及宿舍，当地租金价格低于公司原有办公场所，导致单位租赁费
用下降。报告期内，公司研发人员数量持续增加，分摊的办公场所租赁费用
相应增长，研发费用中的租金及管理费总体变动趋势与研发人员数量相匹
配，符合公司实际经营情况。因此，研发费用中的租金及管理费、使用权资
产折旧的归集具有合理性。
（5）其他费用：除上述主要费用之外，公司的研发费用中还包括差旅
费、水电费、办公费、业务招待费等费用，归集原则如下：1）差旅费、业务
招待费核算研发人员发生的相关差旅、食宿费用等；2）水电费核算研发人员
使用办公场所而发生的水电费，根据研发部门办公区域的面积进行分摊计
算；3）办公费核算研发人员发生的日常办公用品、办公设备采购等。对于上
述费用，如果可以精确到某个研发项目发生的费用，则直接计入该项目，如
为该项目而发生的差旅费、业务招待费等；而对于公共项目支出，如团建费
用、办公用品费用等，则以当月研发人员职工薪酬归集的标准作为参考依
据，合理分摊至当月研发项目。
综上所述，公司对研发费用的归集符合《企业会计准则》的有关规定，
具有准确性及合理性。
（十一）说明各类产品通过中间服务商获得业务收入的金额及占比，支
付居间服务费与相应销售收入是否匹配，主要中间服务商佣金费率差异情况
及差异的合理性，中间服务商与发行人有无关联关系；通过中间服务商获取
业务是否属于行业惯例，发行人是否具备独立拓展海外业务的能力
1、说明各类产品通过居间服务商获得业务收入的金额及占比，支付居间
服务费与相应销售收入是否匹配
报告期各期，发行人居间服务费总额分别为 1,191.62 万元、1,305.06 万
元、835.49 万元和 150.22 万元，居间服务费总体呈下降趋势，占各期营业收
入的比重分别为 1.07%、0.68%、0.25%和 0.24%，占比逐年下降；发行人通
过居间服务商介绍获取业务收入占各期主营业务收入比重分别为 4.58%、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
14.82%、4.19%和 1.99%，各类产品通过居间服务商获得业务在当期实现收入
的金额及占各类产品收入的比例，支付的居间服务费情况如下：
单位：万元
居间服务 间接销售收 居间服务商 居间服务费与
产品总收入
商介绍订 入占同类产 居间服务 介绍订单最 相应销售收入
年度 产品 ②
单当期销 品收入比例 1 费总额④ 终实现收入 比例 2
售收入① ③=①/② ⑤ ⑥=④/⑤
2022 年 1- 平板 PCBA 611.41 1,731.99 35.30% 126.03 1,203.84 10.47%
3月 笔记本 PCBA 613.25 11,560.08 2.67% 24.19 470.56 5.14%
合计 1,224.66 - - 150.22 1,674.39 -
笔记本 PCBA 8,735.84 112,389.39 5.42% 375.25 7,064.90 5.31%
笔记本电脑 2,504.18 73,535.79 3.41% 109.16 2,504.18 4.36%
2021 年度 平板 PCBA 1,181.13 10,827.92 10.91% 128.38 1,181.13 10.87%
平板电脑 1,067.17 26,463.10 4.03% 64.28 1,067.17 6.02%
三防平板电脑
3 720.51 23,039.52 3.13% 158.42 720.51 21.99%
合计 14,208.83 - - 835.49 12,537.89 -
笔记本电脑 13,030.27 48,740.83 26.73% 254.59 7,121.61 3.57%
笔记本 PCBA 8,413.08 43,016.65 19.56% 584.86 10,226.71 5.72%
2020 年度
平板电脑 5,265.26 12,491.39 42.15% 224.18 5,265.26 4.26%
三防平板电脑 1,610.14 15,018.91 10.72% 241.43 1,610.14 14.99%
合计 28,318.74 - - 1,305.06 24,223.72 -
笔记本电脑 1,478.18 17,207.45 8.59% 475.73 7,386.84 6.44%
平板电脑 1,231.25 6,192.07 19.88% 26.11 1,340.02 1.95%
消费类-其他
2019 年度 104.78 4,057.96 2.58% 5.03 104.78 4.80%
智能硬件
三防平板电脑
3 2,265.00 14,059.71 16.11% 684.74 2,265.00 30.23%
合计 5,079.20 - - 1,191.62 11,096.64 -
注 1：间接销售收入占同类产品收入比例=主要产品当期出货实现的销售收入（剔除
物料及配套的 DDR、HDD、SSD 等）/该类别产品总收入，其中 2022 年 1-3 月和 2021
年的笔记本 PCBA 订单金额中包含了配套 DDR、HHD 和 SSD，剔除后笔记本 PCBA 销
售金额分别为 309.22 万元和 6,092.29 万元。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
注 2：居间服务费与相应销售收入比例=各类产品居间服务费总额/各类产品订单最
终实现的销售收入总和，跨期实现的收入亦纳入统计，以当期各类产品对应订单所支付
的居间服务费总额以及对应订单最终实现的总收入计算。
注 3：2019 年发行人通过居间服务商介绍销售三防平板电脑收入为 2,265.00 万元，
其中包括三防平板电脑 1,420.38 万元、三防平板 CKD 844.62 万元。2021 年发行人通过
居间服务商介绍销售三防平板电脑收入为 720.51 万元，其中包括三防笔记本 CKD
704.06 万元、三防平板电脑 15.81 万元、三防手持机 0.64 万元。
根据公司《居间费用内部控制规范》，针对消费类电子产品和行业三防
类电子产品，要求扣除居间服务费后订单实现的毛利率水平不低于主营业务
毛利率水平，若低于主营业务毛利率水平，须由董事长和总经理审批同意。
总体来看，扣除对应的居间服务费后，发行人最终实现的产品毛利率仍高于
主营业务毛利率水平。
发行人在确定居间服务费时主要依据为产品类型、订单规模、毛利情况
及居间服务商所提供的服务贡献等因素，以获取合理利润。由于行业三防类
产品的毛利率水平较高，针对行业三防类产品所提供的居间服务，发行人支
付的居间服务费与相应销售收入的比例会高于消费类电子产品，具体分析如
下：
（1）消费类电子产品
单位：万元
居间服务商介绍
居间服务费 居间服务费与相应
年度 产品 订单最终实现收
总额 销售收入比例
入
平板 PCBA 126.03 1,203.84 10.47%
2022 年 1-3 月
笔记本 PCBA 24.19 470.56 5.14%
平板 PCBA 128.38 1,181.13 10.87%
平板电脑 64.28 1,067.17 6.02%
2021 年度
笔记本 PCBA 375.25 7,064.90 5.31%
笔记本电脑 109.16 2,504.18 4.36%
笔记本 PCBA 584.86 10,226.71 5.72%
2020 年度 平板电脑 224.18 5,265.26 4.26%
笔记本电脑 254.59 7,121.61 3.57%
笔记本电脑 475.73 7,386.84 6.44%
2019 年度
平板电脑 26.11 1,340.02 1.95%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
消费类电子产品主要包括笔记本电脑类产品、平板电脑类产品，报告期
内，笔记本电脑、笔记本 PCBA、平板电脑产品对应的居间服务费与相应销
售收入比例基本在 6%及以下水平。
2021 年和 2022 年 1-3 月，平板 PCBA 对应的居间服务费与相应销售收入
比例略高于 10%，具体情况如下：
2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人通过居间服务商 ARK GLOBAL
LIMITED 向印度品牌商 RN Chidakashi Technologies Private Limited 销售的平
板 PCBA，居间服务费占相应销售收入比例分别为 10.87%和 10.47%，主要系
因为对应订单毛利率较高，分别为 33.06%和 32.46%，扣除居间服务费后，
对应毛利率分别为 22.20%和 21.99%。2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人平板
PCBA 的毛利率分别为 18.42%和 14.40%，扣除居间服务费后，该笔订单毛利
率略高于当期平板 PCBA 产品的平均毛利率。
RN CHIDAKASHI TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED 是一家成立于
2015 年的印度品牌商，该公司专注于教育和儿童陪伴机器人领域，其产品主
要通过零售商店和电子商务平台销售。前述平板 PCBA 主要系为 RN 定制，
专门用于儿童陪伴智能机器人，带摄像功能，智能语音交互功能等，前期研
发投入较大，因此发行人具有较高的议价能力，毛利率较高。
（2）行业三防类电子产品
单位：万元
居间服务商介绍
居间服务费 居间服务费与相应
年度 产品 订单最终实现收
总额 销售收入比例
入
2021 年度 三防平板电脑 158.42 720.51 21.99%
2020 年度 三防平板电脑 241.43 1,610.14 14.99%
2019 年度 三防平板电脑 684.74 2,265.00 30.23%
1）行业三防类电子产品对应的居间服务费与相应销售收入比例高于消费
类电子产品
行业三防类电子产品主要包括三防类平板电脑、三防类笔记本电脑、三
防类手持机。2019 年至 2021 年，发行人行业三防类电子产品对应的居间服
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
务费与相应销售收入比例分别为 30.23%、14.99%和 21.99%，主要系行业三
防类电子产品的毛利率较高。
2）2019 年居间服务费与相应销售收入比例较高的原因
①2019 年相应比例较大的原因
2019 年三防平板电脑对应的居间服务费占相应销售收入比例为 30.23%，
主要系发行人通过居间服务商 INFINITE INDUSTRIAL CO.,LIMITED 向 M1
Communication One Member Limited Liability Company（以下简称 M1 公司）
所销售的三防类平板 CKD 毛利率较高所致。该笔订单所涉及产品系发行人专
门为客户的需求而定制开发的，涉及结构设计优化、软件的二次开发等，该
笔订单实现收入 844.62 万元，毛利率为 72.42%，居间服务费为 389.23 万元
占相应销售收入的比例为 46.08%，扣除居间服务费后，该笔订单的毛利率
26.34%略高于当期发行人的主营业务毛利率 22.57%。
②M1 公司的基本情况
M1 公司成立于 1993 年，是越南一家大型通信设备制造商，员工人数达
800 人，主要从事电信产品、电子设备的制造和销售，拥有广泛的产品组
合，包括电子元件和电路板、结构金属制品、消费类电子产品、测量、测
试、导航和控制设备、电池和蓄电池等组装电气、电子和通讯产品。根据中
信保查询，2019 年 M1 公司实现销售收入 24,018.53 亿越南盾（约合人民币
7.21 亿元），毛利总额为 3,021.16 亿越南盾（约合人民币 0.91 亿元）。
综上，发行人支付的居间服务费与各类产品的相应销售收入具有匹配
性，行业三防产品的居间服务费占销售收入的比重相对较高，但公司相关产
品扣除居间服务费后略高于公司无居间服务销售产品的毛利率或公司综合毛
利率水平。
2、主要居间服务商佣金费率差异情况及差异的合理性，居间服务商与发
行人有无关联关系
（1）主要居间服务商佣金费率差异情况及差异的合理性
1）佣金标准
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据公司制定的《居间费用内部控制规范》制度，发行人与居间服务商
具体佣金标准的确定依据为：①按促成订单的机型产品出货数量，计算方式
为：居间服务费＝订单合同出货数量*标准每台佣金；②按促成订单金额的一
定比例，计算方式为：居间服务费＝订单合同金额*固定比例佣金；③按促成
订单收取固定金额的居间服务费，多发生在较小规模销售交易当中。
2）主要居间服务商佣金费率差异情况及差异的合理性
发行人根据居间服务商介绍的订单实现的收入、毛利金额，确定支付给
居间服务商的居间服务费水平。发行人对不同居间服务商的佣金费率存在一
定差异，主要受不同产品的销售毛利率差异以及居间服务商的服务贡献不同
所致。报告期内，行业三防类产品由于毛利率较高，综合佣金费率总体较
高。
报告期内，公司累计支付居间服务费大于 50 万元的居间服务商的支付标
准、支付对象、核算依据及综合佣金费率具体如下：
扣除佣
销售服务 佣金费用 综合佣金
金后
年度 产品 居间服务商名称 核算依据 费 总额 费率
实现的
标准 （万元） （%）1
毛利率
笔记本 Epad Solutions 10 美元/
2022 出货数量 24.19 5.14% 14.46%
PCBA Co.,Limited 片
年 1-3
月 平板 ARK GLOBAL
出货数量 4 美元/片 126.03 10.47% 21.99%
PCBA LIMITED
笔记本 Epad Solutions 10 美元/
出货数量 311.72 6.02% 28.71%
PCBA Co.,Limited 片
平板 ARK GLOBAL
出货数量 5 美元/片 128.38 10.87% 22.20%
PCBA LIMITED
三防平板
2021 LONGNA 合同金额 22.90%
CKD
年度 INTERNATIONAL
平板电脑 出货数量 9 美元/台 216.81 12.24% 21.54%
TRADE
平板电脑 CO.,LIMITED 出货数量 9 美元/台
笔记本电 YING FANG
合同金额 4.70% 97.50 4.60% 12.98%
脑 LIMITED
2 美元/
Epad Solutions
出货数量 片、10 美 342.23 7.16% 26.76%
Co.,Limited
元/片
2020 笔记本 7 美元/
年度 PCBA Semmax 片、12 美
（HongKong） 出货数量 元/片、6 117.17 7.61% 11.44%
Limited 美元/片、
15 美元/
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
片
EVOO
PRODUCTS 出货数量 3 美元/片 125.46 3.21% 7.89%
COMPANY, LLC
Hengyuexin
合同金额 14% 109.52 14.07% 17.30%
三防平板 Co.,Limited
电脑 Infinite Industrial
合同金额 19.68% 120.08 19.81% 26.12%
Co., Limited
SUPER
ADVANCE
平板电脑 合同金额 4.56% 219.90 4.22% 16.23%
GLOBAL
LIMITED
37,408 美
OVIDA GROUP 固定金额 元、
70.20 4.22% 7.11%
CO.,LIMITED 佣金 63,106 美
笔记本电 元
EVOO
脑
PRODUCTS 出货数量 4 美元/台 79.11 3.55% 9.74%
COMPANY, LLC
RHF Industrial 固定金额 79,503 美
56.27 0.92%
Limited2 佣金 元
HONGKONG 22.23%
笔记本电 11.5 美元/
ORAY DIGITAL 出货数量 450.88 7.36%
脑 台
CO.,LIMITED2
2019 35.86%、
年度 15%、
三防平板 Infinite Industrial
合同金额 24.03%、 666.09 30.30% 19.60%
电脑 Co., Limited
22.05%、
16.19%
注 1：综合佣金费率=居间服务商当年佣金费用总额/居间服务商当年所促成订单的
最终实现销售收入总额；
注 2：该笔订单系通过居间服务商 HONGKONG ORAY DIGITAL CO.,LIMITED 和
RHF Industrial Limited 共同促成，故合并计算。
根据上表，公司消费类电子产品综合佣金费率主要在 10%以内，行业三
防电子产品综合佣金费率主要在 15%以上。以下对综合佣金费率在 5%以上
的消费电子产品的居间服务商和综合佣金费率在 23%以上的行业三防电子产
品居间服务商进行分析。
①消费类电子产品居间服务商
A.ARK GLOBAL LIMITED
2021 年和 2022 年 1-3 月 ARK GLOBAL LIMITED 的佣金分别为 128.38
万元、126.03 万元，综合佣金费率较高，分别为 10.87%和 10.47%，主要系
因为发行人通过其销售给印度 RN Chidakashi Technologies Private Limited.的
平板 PCBA 订单毛利率较高分别为 33.06%和 32.46%。2021 年和 2022 年 1-3
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
月，发行人平板 PCBA 的毛利率分别为 18.42%和 14.40%，扣除居间服务费
后，对应的毛利率分别为 22.20%和 21.99%，仍高于平板 PCBA 的毛利率。
B.LONGNA INTERNATIONAL TRADE CO.,LIMITED
2021 年发行人通过 LONGNA INTERNATIONAL TRADE CO.,LIMITED
介绍销售的产品包括消费类平板电脑和三防平板 CKD，2021 年 LONGNA
INTERNATIONAL TRADE CO.,LIMITED 的佣金为 216.81 万元，综合佣金费
率较高为 12.24%，主要系因为发行人通过其销售给香港 HIGHSCREEN
LIMITED 的三防平板 CKD 的居间服务费较高，对应三防平板 CKD 的收入为
704.06 万元，居间服务费费率为 21.64%，因此整体拉高了该居间服务商的综
合佣金费率。该笔订单最终实现毛利率为 41.56%，扣除居间服务费后，对应
的毛利率 19.92%仍高于发行人 2021 年主营业务的毛利率 17.07%。
C.Epad Solutions Co.,Limited 和 Semmax （HongKong） Limited
2020 年，发行人通过 Epad Solutions Co.,Limited 介绍销售给境内客户蓝
晨、京华以及香港客户 Lengda Technology (Hong Kong) Co.,Ltd，通过
Semmax （HongKong） Limited 介绍销售给境内客户集力成，对应的佣金分
别为 342.23 万元和 117.17 万元，综合佣金费率较高，分别为 7.16%和
7.61%，主要系其依据笔记本 PCBA 销售数量确定居间服务费，居间服务费
标准较高的机型比例较大，使得综合佣金费率较高。2020 年发行人通过 Epad
Solutions Co.,Limited 和 Semmax （HongKong） Limited 介绍销售的笔记本
PCBA 对应的毛利率分别为 33.92%、19.06%。扣除居间服务费后，通过 Epad
Solutions Co.,Limited 介绍销售实现的毛利率 26.76%仍高于 2020 年笔记本
PCBA 毛利率 14.76%，通过 Semmax （HongKong） Limited 介绍销售实现
的毛利率 11.44%与 2020 年笔记本 PCBA 平均毛利率 14.76%接近。
D.HONGKONG ORAY DIGITAL CO.,LIMITED
2019 年，HONGKONG ORAY DIGITAL CO.,LIMITED 的佣金为 450.88
万元，综合佣金费率较高为 7.36%，该笔订单系 HONGKONG ORAY
DIGITAL CO.,LIMITED 和 RHF Industrial Limited 共同促成，销售给德国客户
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
Medion，对应毛利率为 30.51%，扣除居间服务费后，实现的毛利率 22.23%
仍高于发行人 2019 年笔记本电脑的毛利率 16.74%。
②三防类电子产品居间服务商
2019 年，Infinite Industrial Co., Limited 的佣金为 666.09 万元，综合佣金
费率较高为 30.30%，主要系通过其对越南客户 M1 销售的三防平板 CKD 和
对美国客户 Arbor Solution Inc.销售的三防平板电脑居间服务费率较高，分别
为 46.08%和 36.41%，对应实现收入分别为 844.62 万元和 341.00 万元，毛利
率分别为 72.42%和 60.41%，因此总体拉高了该居间服务商的综合佣金费
率。扣除居间服务费后，通过居间服务商 Infinite Industrial Co., Limited 介绍
销售实现的毛利率 19.60%仍高于发行人 2019 年主营业务毛利率 16.74%。
（2）居间服务商与发行人不存在关联关系
报告期内，居间服务商与发行人及实际控制人、董监高及相关销售人员
不存在关联关系，不存在除居间关系以外的资金往来情况。
发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了与公司居间服
务商不存在关联关系的承诺。发行人主要居间服务商确认了与发行人及实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及相关销售人员不存在关联关系。
综上，发行人主要居间服务商的佣金费率存在一定差异，主要受订单产
品特性、销售规模、项目毛利情况及居间服务商所提供的服务等因素综合考
虑，具有合理性，居间服务商与发行人不存在关联关系。
3、通过居间服务商获取业务是否属于行业惯例，发行人是否具备独立拓
展海外业务的能力
（1）发行人通过居间服务商获取业务符合行业惯例
利用居间服务商开拓客户常见于计算机、通信和其他电子设备制造行
业。在国际贸易环境日益多元化的背景下，处于发展初期的国内 ODM 企业
在境外市场上获取客户信息途径相对有限，直接开拓与维护境外客户的成本
高、难度大，居间服务商了解海外客户的产品需求、熟悉市场所在地的贸易
政策，并能够在两方之间保持高效沟通。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人的业务面向大量客户，在全球分布范围较广，且较为分散，因此
需要通过居间服务商提供海外市场营销和产品推广服务。
同行业企业当中，兆易创新（603986.SH）、闻泰科技（600745.SH）、
华勤技术、水晶光电（002273.SZ）、三安光电（600703.SH）、生益电子
（688183.SH）、银河微电（688689.SH）、卓胜微（300782.SZ）均存在通过
居间服务商获取业务，并支付居间服务费的情形。上述公司各期佣金占营业
收入的比例具体情况如下：
公司 主营业务 2021 年度 2020 年度 2019 年度 销售佣金内容
存储芯片、晶圆、微控制器
兆易创新 0.28% 1.54% 0.26% 为扩展销售渠道支付的服务费
等芯片
智能手机、平板电脑、笔记
闻泰科技 本电脑、半导体、新型电子 0.04% 0.36% 0.23% -
元器件、光学模组等
销售佣金主要为向服务商支付的
智能手机、笔记本电脑、平 商务、研发及测试支持费，根据
华勤技术 - 0.06% 0.01%
板电脑等 其招股书论述，销售佣金为不取
得合同就不会发生的成本
光学元器件、生物识别、薄 销售费用中存在销售服务费性质
水晶光电 0.13% 0.15% 0.12%
膜光学面板等 的费用款项支出
LED 外延片、芯片、半导
销售费用中包含销售服务费性质
三安光电 体材料、微波通讯集成电路 0.04% 0.04% 0.09%
的费用款项支出
与功率器件等
境外销售顾问向公司推荐客户，
生益电子 各类印制电路板 1.07% 0.59% 0.71% 公司与客户成交后按比例向销售
顾问支付佣金
支付销售服务费给经销商，服务
商，主要用于客户维护和市场推
银河微电 半导体分立器件 1.21% 1.40% 1.72%
广，主要按照客户实现的销售收
入的一定比例计提服务费
射频开关、射频低噪声放大 公司约定在与由中间商协助开拓
卓胜微 器、射频滤波器、射频功率 0.24% 0.18% 0.58% 的客户达成成交后，向中间商支
放大器等 付成交金额的一定比例作为佣金
平均值 - 0.43% 0.54% 0.47% -
笔记本电脑、平板电脑及 通过居间服务商提供市场营销和
公司 0.25% 0.68% 1.07%
其他智能硬件等电子设备 产品推广服务
报告期内，发行人佣金占主营业务收入的比例分别为 1.07%、0.68%、
0.25%和 0.24%，综合佣金费率逐年降低。2019 年，因销售收入规模较小，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
综合佣金费率相对较高，随着市场认可度的提升以及业务规模的扩大，发行
人的业务增长主要来自于直接合作的客户。
发行人居间服务费率与同行业比较具有合理性和公允性，发行人通过居
间服务商获取业务符合行业惯例。
（2）发行人具备独立拓展海外业务的能力
1）发行人建立了体系完善、经验丰富的海外销售团队，通过多元化途径
开拓新业务、新客户，居间服务商仅为发行人市场开拓的补充方式
居间服务商负责对客户及项目机会挖掘并报告发行人，并负责提供相关
的商务及技术信息服务。发行人的销售人员需要参与客户开发过程中的商务
沟通工作，发行人研发设计人员则承担对客户需求进行新产品研发设计、打
样等或对原有的产品方案的改善升级。发行人直接与客户签订销售合同并进
行货款结算，发行人获得客户的订单主要基于客户对发行人自身的业务、技
术与产品的认可，并非简单依赖于居间服务商向客户进行推销。
发行人的主要海外客户及业务均来自于独立拓展，发行人建立了体系完
善、经验丰富的海外销售团队，具备独立拓展海外业务的多元化渠道和能
力。发行人还通过参加行业展会积极拓展海外客户，其中法国的 Unowhy 系
发行人通过行业展会拓展的知名品牌商客户，同时随着发行人市场认可度与
知名度不断提升，亦存在部分外销客户主动与发行人取得联系，寻求合作。
居间服务商方式仅为发行人采用的一种补充销售手段，不构成业务依赖。
2）公司与现有海外知名客户建立了稳定的合作关系
经过多年海外业务拓展，公司已与全球众多知名客户建立了长期稳定的
业务合作关系，通过深刻理解、研究前述客户需求以及提供相应解决方案，
增加客户粘性，为公司带来了稳定的订单需求。同时，发行人积极同优质海
外客户扩大合作规模、开展新业务合作，例如 2020 年公司与 Unowhy、
Medion 等主要存量客户合作规模显著提升，销售收入合计较上年增长
186.03%。
3）居间服务模式下的境外业务收入占比总体较低，且居间服务费用总体
下降
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
基于电子行业市场特点，发行人存在为拓展客户及订单而向居间服务商
支付佣金的情况，系发行人市场开拓的补充方式。报告期内，发行人居间服
务费总额分别为 1,191.62 万元、1,305.06 万元、835.49 万元和 150.22 万元，
居间服务费用总体下降；发行人通过居间服务商介绍获取业务在当期所实现
的收入占各期主营业务收入比重分别为 4.58%、14.82%、4.19%和 1.99%，贡
献毛利占比分别为 6.66%、15.72%、7.02%和 3.10%。报告期内，发行人通过
居间服务商实现的境外收入占境外总收入的比例分别为 10.80%、22.25%、
4.25%和 2.53%，通过居间服务商实现的毛利占境外毛利总额的比例分别为
12.04%、17.65%、6.90%和 6.27%，总体控制在较低水平。
综上，发行人建立了体系完善、经验丰富的海外销售团队，居间服务商
仅是发行人市场开拓补充方式，发行人与现有海外知名客户建立了稳定的合
作关系，通过居间服务商实现的境外收入、毛利占比总体控制在较低水平且
持续降低，因此海外业务开展不依赖于居间服务商。
（十二）说明向中间服务商支付居间服务费的支付方式和流程、相关内
部控制制度及执行情况；按销售收入地域说明中间服务商的主要销售产品、
销售金额和单价、销售佣金的情况，以及同类产品不同地域价格差异的合理
性；结合上述情况说明是否存在商业贿赂等违反当地相关规定的行为、是否
存在争议纠纷
1、向居间服务商支付居间服务费的支付方式和流程、相关内部控制制度
及执行情况
（1）发行人向居间服务商支付居间服务费的支付方式和流程
根据公司《居间费用内部控制规范》，居间人取得报酬必须同时具备以
下要件：1）居间人必须独立于公司和客户之外，与公司及客户没有任何控制
等关联关系；2）居间人履行了公司要求的居间服务，公司与客户销售订单/
合同的成立，与居间人的介绍、协助有直接因果关系；3）居间人所介绍的销
售订单/合同，必须成立并合法生效，相关经济利益可以流入公司；4）居间
人按公司要求签订了居间合同；5）居间服务必须是真实合规，严禁商业贿赂
行为和交易。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，发行人向居间服务商支付居间服务费均通过银行转账方式。
不同居间服务费标准以及付款审批流程如下：
居间服务费
业务部门单证收集流程 付款申请审批流程
计算方式
业务部门根据居间合同约定每台机型产品的居间
费，结合订单合同的实际出货数量，计算应支付的
按促成订单
居间服务费，交居间人确认，居间人确认无误后开
合同的机型 ①业务部门负责人对
具发票或 Invoice，业务部门收齐相关单证后，发起
产品出货数 居间费付款申请的真
居间服务费申请付款审批流程，申请人申请付款需
量计算 实性、合理性进行审
同步向财务提供发票或 Invoice、居间合同复印件等
核，并签字确认。
相关单证。
②财务根据居间合
订单合同收到定金或预付款，业务部门按居间合同
同，结合 K3 系统订
约定比例计算应支付的居间服务费，居间人提供发
单出货数据，审核居
票或 Invoice，业务部门收齐相关单证后，发起居间
按订单合同 间服务费计算是否准
服务费申请付款审批流程。
一定比例计 确，上述相关单证是
订单合同完成出货并收取货款后，业务部门按居间
算 否合规完整，订单合
合同约定比例计算应支付的居间服务费，居间人提
同是否已按合同约定
供发票或 Invoice，业务部门收齐相关单证后，发起
出货、完成收款或收
居间服务费申请付款审批流程。
到定金，提交财务总
订单合同收到定金/预付款后，业务部门按居间合同
监审核无误后，转公
约定金额及居间人提供的发票或 Invoice，业务部门
司总经理审批。
收齐相关单证后，发起居间服务费申请付款审批流
按促成订单 ③公司总经理审批同
程。
合同收取固 意后，财务编制付款
订单合同完成出货并收取货款后，业务部门按居间
定金额 证，安排付款。
合同约定金额及居间人提供的发票或 Invoice，业务
部门收齐相关单证后，发起居间服务费申请付款审
批流程，
根据上述流程，公司业务部门、财务部门、总经理均为居间服务费付款
审批的责任主体。其中，由业务部门提出付款申请，申请前须确认订单合同
出货和收款完成阶段，并负责居间服务费计算、交居间人确认、取得居间人
提供的发票或 Invoice，确保居间服务费真实性、合理性；财务部门负责根据
居间合同、K3 系统出货数据、业务部门提交的相关单证，审核居间费计算准
确性、单证完整性、合同是否恰当履行，确保居间费用符合内部控制制度规
范；总经理负责最终审批居间费及所涉业务的真实性、合理性，审批通过后
由财务部门安排付款。
（2）相关内部控制制度及执行情况
公司制定了《内部审计制度》《费用报销管理制度》等内部控制制度，
规范了公司资金业务的内部控制措施，同时为规范公司与居间服务商的合
作，公司制定了《居间费用内部控制规范》，并严格按照制度要求履行审批
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
程序。公司管理层会审慎评估销售人员提出的佣金方案，衡量获取特定类型
订单的成本效益，与居间服务商谈判确定佣金标准、结算条件和时点。报告
期内，公司严格按照上述制度及相关流程与居间服务商合作，内部控制制度
健全且执行有效。
同时，信永中和会计师事务所就公司内部控制制度出具了《关于深圳市
亿道信息股份有限公司内部控制的鉴证报告》，表明报告期内发行人内部控制
的有效性。
综上，报告期内，公司在居间服务费支付方面建立了完善的内部控制制
度，相关责任主体权责明晰，流程规范，相关制度运行良好。
2、按销售收入地域说明居间服务商的主要销售产品、销售金额和单价、
销售佣金的情况，以及同类产品不同地域价格差异的合理性
发行人通过居间服务商介绍的产品主要包括笔记本电脑、笔记本
PCBA、平板电脑、平板 PCBA、三防平板电脑、三防平板 CKD 以及三防笔
记本 CKD。总体来看，通过居间服务商介绍销售的消费类电子产品定价主要
受机型、订单规模、CPU 型号、是否客供、是否定制化等综合影响，三防类
电子产品主要受机型及尺寸等综合影响。
（1）笔记本电脑
报告期内，发行人通过居间服务商介绍销售的笔记本电脑按照主要销售
地域划分的销售金额及占比、销售单价、销售佣金情况如下：
序 销售金额（万
年度 区域 客户 单价（元） 佣金（万元） 占比
号 元）
1 德国 Medion 2,121.55 725.04 97.50 84.72%
2021 ADVANTE
2 阿根廷 382.64 1,275.47 11.66 15.28%
年 C SA
合计 2,504.18 - 109.16 100.00%
1 德国 Medion 5,459.39 809.17 184.38 76.66%
2020 ACER India
2 印度 1,662.22 1,153.87 70.20 23.34%
年 (Pvt) Ltd.
合计 7,121.61 - 254.59 100.00%
1 德国 Medion 6,129.31 1,083.68 450.88 82.98%
2019
年 J.P.Sa
2 葡萄牙 785.48 1,716.53 16.17 10.63%
couto,SA
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
3 阿根廷 Air SRL 266.77 884.46 2.38 3.61%
Conquest
4 捷克 Entertainme 205.28 672.90 6.31 2.78%
nt A.S.
合计 7,386.84 - 475.73 100.00%
注 1：表中间接销售的金额为客户主要采购产品，为便于比较，剔除了配件、物
料、单价较低的小板 PCBA 以及 SSD 和 DDR 的金额。因此，同类型产品单价=间接销
售最终实现的收入金额/间接销售的产品数量，下同。
1）地域分布情况
2019 年、2020 年和 2021 年，发行人通过居间服务商介绍销售的笔记本
电脑金额分别为 7,317.45 万元、7,121.61 万元和 2,504.18 万元，主要销往德
国品牌商 Medion，2019 年、2020 年、2021 年其收入占比分别为 83.76%、
76.66%、84.72%。
2）单价差异分析
发行人通过居间服务商销往不同区域的笔记本电脑单价的差异主要系受
机型、订单规模、CPU 型号及是否客供、是否定制化等因素综合影响，具体
情况如下：
①2021 年，发行人销售给阿根廷客户 ADVANTEC SA 的笔记本电脑单价
1,275.47 元，高于销售给德国 Medion 的单价 725.04 元，主要系因为
ADVANTEC SA 采购规模较小，且其 Intel N4200 型号的 CPU 均为发行人提
供，发行人 2021 年采购该型号 CPU 平均单价为 294.61 元，而 Medion 订单
的 CPU 均为客供料。
②2020 年，发行人销售给印度客户 ACER India (Pvt) Ltd.的笔记本电脑单
价 1,153.87 元，高于销售给德国客户 Medion 单价 809.17 元，两个客户 CPU
均为客供，价格差异主要系因为机型及 LCD 屏差异。
发行人销售给 ACER India (Pvt) Ltd.的笔记本电脑均为 14.1 寸屏，而销售
给 Medion 的笔记本电脑绝大部分为尺寸较小的 11.6 寸屏，且部分屏为
Medion 客供。2021 年发行人采购 14.1 寸屏的均价为 502.42 元，采购 11.6 寸
屏的均价为 218.31 元。
③2019 年，发行人销售给葡萄牙客户 J.P.Sa couto,SA 的笔记本电脑单价
1,716.53 元，相对较高，主要系该订单产品为针对教师使用而定制开发的教
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
育类笔记本电脑，尺寸为 13.3 寸且结构设计上可以 360 度旋转，需新开模
具，前期投入研发较大，使得公司有较大议价能力。发行人销售给阿根廷客
户 Air SR 和捷克客户 Conquest Entertainment A.S.的单价较低，分别为 884.46
元和 671.73 元，主要系因为其 CPU 型号为性能相对较低的 Intel 凌动
Z8350，配置较低。
（2）笔记本 PCBA
报告期内，发行人通过居间服务商介绍销售的笔记本 PCBA 按照主要销
售地域划分的销售金额及占比、销售单价、销售佣金情况如下：
销售金额（万 单价 佣金（万
年度 序号 区域 客户 占比
元） （元） 元）
蓝晨／东莞
2022 市蓝科信息
1 境内 166.531 408.46 24.19 100.00%
年 1- 科技有限公
3月 司
合计 166.53 - 24.19 100.00%
蓝晨／东莞
市蓝科信息
1 2,045.112 520.70 247.82 46.26%
科技有限公
司
境内 湖南长城计
2 算机系统有 1,182.02 471.68 93.92 26.73%
限公司
2021 宜宾时代新
3 685.37 451.97 4.82 15.50%
年 能源
Lengda
中国 Technology
4 150.882 474.47 14.79 3.41%
香港 (Hong Kong)
Co.,Ltd
西班
5 Teduin S.A. 357.96 833.64 13.90 8.10%
牙
合计 4,421.342 - 375.25 100.00%
1 集力成 1,539.35 648.17 117.17 15.05%
2 蓝晨 3 3,908.52 609.51 125.46 38.22%
境内
3 蓝晨 3 1,794.71 359.61 17.55%
2020 4 京华 3 2,203.79 456.16 21.55%
年 342.23
Lengda
中国 Technology
5 780.34 423.45 7.63%
香港 (Hong Kong)
Co.,Ltd1
合计 10,226.71 - 584.86 100.00%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
注 1：2022 年 1-3 月发行人通过居间服务商介绍销售给蓝晨的金额为 470.56 万元，
其中 166.53 万元为 PCBA，304.03 万元为 PCBA 配套的 DDR 和 SSD。
注 2：2021 年发行人通过居间服务商介绍销售给蓝晨的金额为 4,462.31 万元，其中
2,045.11 万元为 PCBA，2,417.20 万元为 PCBA 配套的 HDD、SSD 和 DDR；2021 年发
行人通过居间服务商介绍销售给 Lengda Technology (Hong Kong) Co.,Ltd 的金额为 377.24
万元，其中 150.88 万元为 PCBA，226.35 万元为 PCBA 配套的 HDD、SSD 和 DDR；考
虑 HDD、SSD 和 DDR 后，2021 年金额合计为 7,064.89 万元。
注 3: 2020 年发行人通过居间服务商 EVOO Product Company,LLC 介绍销售给蓝晨的
金额为 3,908.52 万元，佣金为 125.46 万元；发行人通过居间服务商 Epad Solutions
Co.,Limited 介绍，销售给蓝晨、京华、Lengda Technology (Hong Kong) Co.,Ltd 的金额分
别为 1,794.71 万元、2,203.79 万元、780.34 万元，佣金合计为 342.23 万元。
1）地域分布情况
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人通过居间服务商介绍销售的笔
记本 PCBA 金额分别为 10,226.71 万元、4,278.65 万元和 166.53 万元，主要销
往境内的蓝晨、京华、集力成等系统集成商客户，2020 年、2021 年、2022
年 1-3 月境内收入占比分别 92.37%、88.11%、100%。
2）单价差异分析
发行人通过居间服务商销往不同区域的笔记本 PCBA 单价的差异主要系
受机型、CPU 型号及是否客供等因素综合影响，具体情况如下：
①2021 年，发行人销售给蓝晨的笔记本 PCBA 单价 520.70 元，高于销售
给湖南长城单价 471.68 元，主要系机型差异所致。
发行人销售给蓝晨的笔记本 PCBA，单价相对较高的机型 AP619 收入占
比为 59.40%，其单价为 636.35 元，而销售给湖南长城的主要机型产品为
AP525 和 IG118，收入占比分别为 28.40%和 71.60%，单价分别为 436 元和
487.47 元。2021 年通过居间服务商介绍销售给宜宾时代新能源的笔记本
PCBA 对应机型为 IG520，单价为 451.97 元，略高于发行人销售该机型的平
均售价 438.38 元。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
②2021 年，发行人销售给西班牙客户 Teduin S.A.的笔记本 PCBA 单价
833.64 元，高于境内客户蓝晨单价 520.70 元和香港客户 Lengda Technology
(Hong Kong) Co.,Ltd 单价 474.47 元，主要系 CPU 是否为客供所致。
发行人销售给 Teduin S.A.的笔记本 PCBA 的 Intel N4200 型号 CPU 为发
行人提供，销售给蓝晨的笔记本 PCBA 的 AMD R5-3500U 型号 CPU 绝大部
分为客供，客供 CPU 的笔记本 PCBA 收入占比 99.63%，销售给 Lengda
Technology (Hong Kong) Co.,Ltd 的 CPU 全部为客供。2021 年发行人采购
Intel N4200 型号 CPU 单价为 294.61 元，剔除该影响后，不同地域的销售单
价不存在明显差异。
③2020 年，发行人通过 EVOO Product Company,LLC 介绍销售给蓝晨的
单价 609.51 元，高于通过 Epad Solutions Co.,Limited 介绍销售给蓝晨的单价
359.61 元，CPU 均为发行人提供，价格差异主要系机型和 CPU 型号差异所
致。
发行人通过 EVOO Product Company,LLC 介绍销售的产品中，单价相对
较高的机型 AP525 收入占比为 61.42%，其单价为 973.73 元，CPU 主要为性
能较好的 AMD 各系列 CPU，比如 R3-3300U 型号，2020 年发行人采购该型
号 CPU 的单价为 539.49 元。通过 Epad Solutions Co.,Limited 介绍销售的机型
为 IA901，其 CPU 为相对入门级的 Intel N3350 型号， 2020 年发行人采购该
型号 CPU 的单价仅为 84.26 元。
2020 年，发行人销售给集力成的笔记本 PCBA 单价较高为 648.17 元，
CPU 均为发行人提供，其中 IC618 机型收入占比为 32.44%，单价为 1,236.19
元，配置了性能较好的 Intel i3 和 i5 型号 CPU。
(3) 平板电脑
报告期内，发行人通过居间服务商介绍销售的平板电脑按照主要销售地
域划分的销售金额及占比、销售单价、销售佣金情况如下：
销售金额 单价 佣金（万
年度 序号 区域 客户 占比
（万元） （元） 元）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2021 1 俄罗斯 F-Plus Mobile LCC 1,067.17 930.88 64.28 100.00%
年 合计 1,067.17 - 64.28 100.00%
1 德国 Medion 2,421.94 1,016.21 46.00%
KANO 219.90
2 英国 COMPUTING 2,785.21 1,330.75 52.90%
2020 LIMITED
年
中国香 ANGIE
3 58.12 580.00 4.28 1.10%
港 HOSPITALITY,LLC
合计 5,265.27 - 224.18 100.00%
1 墨西哥 TMOVI S.A.P.I. 449.69 892.07 5.33 33.56%
Ontario Inc- .dba
2 加拿大 431.99 298.89 16.71 32.24%
Datatech.
HTP Global
3 印度 Technologies Pvt 323.93 985.46 0.33 24.17%
2019 Ltd
年 CSL-Computer
4 德国 120.40 595.75 2.78 8.98%
GmbH & Co. KG
深圳市乐凡信息科
5 境内 14.02 5,839.82 0.96 1.05%
技有限公司
合计 1,340.03 - 26.11 100.00%
1）地域分布情况
2019 年、2020 年和 2021 年，发行人通过居间服务商介绍销售的平板电
脑金额分别为 1,340.03 万元、5,265.27 万元和 1,067.17 万元，销售的地域分
布差异较大，但主要客户均为当地的品牌商。
2）单价差异分析
发行人通过居间服务商销往不同区域的平板电脑单价的差异主要系受
CPU 型号及是否客供影响，具体情况如下：
①2020 年发行人销售给英国客户 KANO COMPUTING LIMITED 的平板
电脑单价 1,330.75 元，高于销售给德国客户 Medion 单价 1,016.21 元，主要系
CPU 是否为客供所致。
2020 年发行人通过同一居间服务商 SUPER ADVANCE GLOBAL
LIMITED 介绍销售给 KANO COMPUTING LIMITED 和 Medion 同一款“二合
一”平板电脑，销售给 Medion 该型号的平板电脑终端客户亦为 KANO
COMPUTING LIMITED。考虑到 Medion 客供了 Intel N4000 型号 CPU，发行
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
人 2020 年采购该型号 CPU 的单价为 162.16 元，同时考虑到 Medion 参与交
易环节其需要获取的利润空间，因此销售给 Medion 的单价较低。
2020 年发行人销售给香港客户 ANGIE HOSPITALITY,LLC 的平板电脑单
价较低为 580.00 元，主要系因为其 CPU 为单价较低的小核 MT8167 型号，
且机型尺寸较小，因此单价较低。
②2019 年发行人销售给德国客户 CSL-Computer GmbH & Co. KG 和加拿
大客户 Ontario Inc- .dba Datatech.的平板电脑单价分别为 595.75 元和 298.89
元，销售给深圳市乐凡信息科技有限公司的平板电脑单价为 5,839.82 元，价
格差异主要系 CPU 型号差异所致。
2019 年发行人销售给德国客户 CSL-Computer GmbH & Co. KG 和加拿大
客户 Ontario Inc- .dba Datatech.的平板电脑单价较低，其采用的 CPU 为小核
MT8163V 型号，2019 年发行人采购 MTK 型号 CPU 的单价仅为 25.52 元，且
其对应机型为塑胶外壳。
2019 年发行人销售给深圳市乐凡信息科技有限公司的平板电脑，订单金
额较小仅为 14.02 万元，且其采用 Intel 的 i7 型号 CPU，因此单价较高。
（4）平板 PCBA
报告期内，发行人通过居间服务商介绍销售的平板 PCBA 按照主要销售
地域划分的销售金额及占比、销售单价、销售佣金情况如下：
销售金额 单价 佣金（万
年度 区域 客户 占比
（万元） （元） 元）
2022 RN Chidakashi
年 1- 印度 Technologies 1,203.84 235.14 126.03 100.00%
3月 Private Limited.
RN Chidakashi
2021
印度 Technologies 1,181.13 233.89 128.38 100.00%
年
Private Limited.
报告期内，发行人通过居间服务商介绍销售的平板 PCBA 金额分别为
1,181.13 万元、1,203.84 万元，对应客户均为印度的品牌商 RN Chidakashi
Technologies Private Limited.。
（5）三防平板电脑
11-2-67
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，发行人通过居间服务商介绍销售的三防平板电脑按照主要销
售地域划分的销售金额及占比、销售单价、销售佣金情况如下：
销售金额 佣金（万
年度 序号 区域 客户 单价（元） 占比
（万元） 元）
中国 KYRGYZ SKY
2021 1 15.81 3,593.49 5.89 100.00%
香港 TRADE LLC
年
合计 15.81 - 5.89 100.00%
加拿 ISAAC Instruments
1 606.25 1,500.63 120.08 37.65%
大 Inc.
2 韩国 E-TRON CO.,LTD 211.26 5,281.39 7.09 13.12%
2020
年 3 Biorugged 778.18 1,737.78 109.52 48.33%
中国
香港 KYRGYZ SKY
4 14.45 3,755.35 4.74 0.90%
TRADE LLC
合计 1,610.14 - 241.43 100.00%
土耳
1 infoteks 701.35 1,402.71 103.47 49.75%
其
2 法国 Logic Instrument 311.30 3,113.03 49.22 22.08%
2019
3 美国 Arbor Solution Inc. 341.00 1,766.85 124.17 24.19%
年
中国 KYRGYZ SKY
4 66.72 3,584.52 18.66 3.97%
香港 TRADE LLC
合计 1,420.37 - 295.51 100.00%
1）地域分布情况
2019 年和 2020 年，发行人通过居间服务商介绍销售的三防平板电脑金额
分别为 1,420.37 万元和 1,610.14 万元，销售的地域分布差异较大，2021 年发
行人通过居间服务商介绍销售的三防平板电脑金额较小为 15.81 万。ISAAC
Instruments Inc.、E-TRON CO.,LTD、Logic Instrumen、Arbor Solution Inc 、
infoteks 为系统集成商，Biorugged 为香港的贸易商。
2）单价差异分析
发行人通过居间服务商销往不同区域的三防平板电脑单价的差异主要系
受机型、CPU 型号及尺寸影响，具体情况如下：
①2020 年销售给香港客户 Biorugged、加拿大客户 ISAAC Instruments Inc.
和韩国客户 E-TRON CO.,LTD 的三防平板电脑机型分别为 Q15、T86、
I16K，价格分别为 1,737.78 元、1,500.63 元、5,281.39 元，价格差异主要系机
型、CPU 型号及尺寸差异。
11-2-68
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
I16K 采用性能较高的 Intel 酷睿 M3 型号 CPU，同时尺寸较大为 10 寸，
配置较优，而 T86 和 Q15 采用性能较低的 CPU，比如 T86 采用小核
MT8735A 型号 CPU，尺寸为 8 寸，配置亦相对较低。
②2019 年销售给法国客户 Logic Instrument 和香港客户 KYRGYZ SKY
TRADE LLC 的三防平板电脑单价较高分别为 3,113.03 元和 3,584.52 元，销
售给美国客户 Arbor Solution Inc.、infoteks 的三防平板电脑单价较低分别为
1,766.85 元和 1,402.71 元，主要系尺寸差异。
发行人销售给美国客户 Arbor Solution Inc.、infoteks 的三防平板电脑尺寸
较小，多为 6 寸和 8 寸平板，销售给法国客户 Logic Instrument 的 10 寸平板
占比较大，销售给香港客户 KYRGYZ SKY TRADE LLC 的订单规模较小，且
均为 10 寸平板。
（6）三防平板 CKD
报告期内，发行人通过居间服务商介绍销售的三防平板 CKD 按照主要销
售地域划分的销售金额及占比、销售单价、销售佣金情况如下：
销售金额 单价 佣金（万
年度 区域 客户 占比
（万元） （元） 元）
M1 Communication
2019 One Member
越南 844.62 2,111.54 203.20 100.00%
年 Limited Liability
Company
（7）三防笔记本 CKD
报告期内，发行人通过居间服务商介绍销售的三防笔记本 CKD 按照主要
销售地域划分的销售金额及占比、销售单价、销售佣金情况如下：
销售金额 单价 佣金（万
年度 区域 客户 占比
（万元） （元） 元）
2021 中国香 HIGHSCREEN
704.06 7,040.56 292.63 100.00%
年 港 LIMITED
综上，发行人通过居间服务商介绍销售的同类产品，销往不同地域的定
价可能存在差异，主要受机型、订单规模、CPU 型号、是否客供、是否定制
化以及尺寸等综合影响，发行人在考虑自身毛利水平及居间服务费水平后，
给出合理报价，具有合理性。
11-2-69
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
3、发行人不存在商业贿赂等违反当地相关规定的行为，亦不存在争议纠
纷
（1）公司销售过程不存在商业贿赂
发行人按照双方约定向居间服务商支付居间费用，符合《中华人民共和
国民法典》关于居间合同的规定，销售过程合法合规，不存在商业贿赂的情
形。
报告期内，发行人不存在因商业贿赂被提起诉讼、追究民事责任或刑事
责任的情形，不存在受到主管行政部门、司法部门处罚的情形，不存在违反
《中华人民共和国反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁止商业贿
赂行为的暂行规定》等法律、法规规定，不存在涉嫌商业贿赂行为。
经查询并分析发行人及子公司大额资金往来，公司的实际控制人、董监
高、主要销售人员的银行流水记录，公司及实际控制人、董监高、主要销售
人员不存在与商业贿赂、不正当竞争有关的异常资金往来记录。发行人及实
际控制人、董监高及主要销售业务人员出具了《承诺函》，承诺与居间服务
商不存在关联关系，不存在通过居间服务商进行变相利益输送的情形。
（2）公司销售过程符合法律法规，不存在争议纠纷
发行人与主要客户的销售关系的建立系基于公司提供的产品能满足客户
需求的前提下，由双方自主协商确定并签订有效的销售合同。
公司签订居间服务合同之前，须对居间人进行调查，通过居间人的商业
登记相关资质信息、公开新闻信息以及第三方平台，调查分析居间人经营业
务、经营时间，是否具有真实的履约能力，是否存在被认定为商业贿赂的风
险。
公司与主要客户之间合作良好，销售过程符合境内以及海外相关法律法
规的规定，不存在商业贿赂，符合当地法律法规，亦不存在争议纠纷。
（十三）说明 2021 年经 Epad Solutions Co., Limited 居间销往蓝晨／东
莞市蓝科信息科技有限公司的笔记本 PCBA、2020 年经 HOPWELL
ELECTRONICS 居间销往 Medion 的笔记本电脑毛利率较高的原因及合理性
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
1、2021 年经 Epad Solutions Co., Limited 居间销往蓝晨／东莞市蓝科信
息科技有限公司的笔记本 PCBA 毛利率较高的原因
（1）发行人经 Epad Solutions Co., Limited 居间与蓝晨合作的背景
2020 年，发行人通过居间服务商 Epad Solutions Co., Limited 介绍获取
REDDOT IMAGING PHILIPPINES（以下简称“REDDOT”）的产品需求信
息，基于产品定义的理解以及丰富的开发经验，发行人在产品应用要求、产
品品质、生产交付等要求方面能够良好匹配 REDDOT 教育类笔记本电脑的需
求，因此确定发行人负责产品设计以及产品供应。基于产业链分工以及供应
链资源差异，发行人为客户设计开发并生产笔记本 PCBA，销售给系统集成
商蓝晨，由蓝晨生产笔记本电脑整机再出口销往 REDDOT。
在合作过程中，发行人承担主要的开发设计、商务沟通角色，直接和
REDDOT 进行产品设计、整机报价方案方面的沟通，蓝晨作为系统集成商仅
提供加工服务，在电子产业中加工服务附加值较低，因此发行人能够获取该
订单主要的利润。
（2）发行人销售给蓝晨的笔记本 PCBA 毛利率较高的原因及合理性
2021 年，发行人经居间服务商 Epad Solutions Co., Limited 介绍销往蓝晨
／东莞市蓝科信息科技有限公司（以下简称“蓝晨”）的笔记本 PCBA 订单实
现收入 2,290.88 万元，支付的居间服务费为 119.12 万元，该订单的综合毛利
率水平为 45.95%，扣除对应佣金后毛利率水平为 40.75%，毛利率水平较高
主要系因为：
1）订单产品系定制化开发，主要供应终端品牌商 REDDOT
该笔订单为 AP619 机型的笔记本电脑，系专门为菲律宾品牌商 REDDOT
定制开发的教育类笔记本电脑，产品主要用于学生日常学习，对产品品质、
应用环境要求较高。报告期内该机型产品对其他客户销售极少，研发设计方
案的复用性不强。
发行人在制作工艺、测试标准，软硬件方面做了较大研发投入。软件方
面，发行人专门对教育类软件进行集成和适配，同时融入了安全保护和隐私
保护等功能；硬件方面，该产品对 WIFI 天线、无线模组的要求更高，同时
11-2-71
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
配置了光盘驱动器 ODD，因此需要新开模具；此外，由于菲律宾特殊的气候
条件，因此该款机型在防潮散热等功效方面进行了优化。
2）协助客户竞标，服务附加值提升
REDDOT 是菲律宾当地知名的消费电子产品提供商，在菲律宾当地有较
大影响力。在 REDDOT 参与政府类教育电脑的竞标过程中，发行人为其开发
设计产品方案，相关产品契合政府教育类产品所需功能，交付周期、产品品
质均能得到保证，最终协助该客户成功中标当地教育部门的教育笔记本电脑
项目。考虑到发行人协助竞标及前期的研发投入，因此该款机型具有较高的
销售定价及毛利率。
3）该笔订单机型的 CPU 为客供，提高了毛利率水平，扣除后毛利率正
常
经 Epad Solutions Co., Limited 居间销往蓝晨／东莞市蓝科信息科技有限
公司的笔记本 PCBA 的 CPU 型号为 AMD R5-3500U，均为客供。2021 年该
笔订单该型号 CPU 的客供平均单价约为 830 元，若假设 CPU 由发行人提
供，模拟测算该机型的毛利率为 27.16%，扣除对应佣金后毛利率水平为
24.09%，属于定制化机型正常的毛利率水平。
综上所述，发行人经居间服务商 Epad Solutions Co., Limited 介绍销往蓝
晨的笔记本 PCBA 的毛利率较高主要系该订单产品为专门为品牌商 REDDOT
定制开发并协助其成功中标菲律宾教育项目，服务附加值较高，发行人在合
作过程中起主要角色，议价能力较强，毛利率相对较高具有合理性。
2、2020 年经 HOPWELL ELECTRONICS 居间销往 Medion 的笔记本
电脑毛利率较高的原因
（1）发行人经 HOPWELL ELECTRONICS 居间与 Medion 的合作背景
2020 年，发行人经居间服务商 HOPWELL ELECTRONICS 介绍获取
J.P.SA COUTO, SA（以下简称“JP”）的教育类笔记本电脑订单，于 2019 年开
始为该客户定制模具和投入研发设计。因市场短期内缺乏 CPU 等原材料，因
此发行人与 Medion 商议由其提供 CPU，Medion 为参与交易环节获得利润，
同时为符合 Intel 等芯片原厂关于 CPU 使用的管理要求，故以“客供料”的方
11-2-72
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
式向公司下达整机订单，公司按订单向 Medion 交付整机，Medion 再将产品
销售给 JP，因此合作过程中，Medion 主要是提供 CPU，并获取部分利润，
而发行人承担了与 JP 就产品开发设计、商务沟通等主要工作，因此能获取较
大利润。
（2）发行人销售给 Medion 的笔记本电脑毛利率较高的原因及合理性
2020 年发行人经居间服务商 HOPWELL ELECTRONICS 介绍销往
Medion 的笔记本电脑订单实现收入 652.95 万元，订单规模较小，毛利率为
38.55%，扣除对应佣金后毛利率水平为 34.05%，毛利率水平较高主要系因
为：
1）订单产品系定制化开发，终端客户为品牌商 JP，订单规模较小，前
期研发投入较大
2020 年发行人经居间服务商 HOPWELL ELECTRONICS 介绍销往
Medion 的笔记本电脑主要为针对葡萄牙客户 J.P.Sa couto,SA 定制开发的
MG133 型号教育类笔记本电脑。J.P.SA COUTO, SA 于 1989 年成立于葡萄
牙，主要从事计算机及其外部设备的制造，主要产品包括教育笔记本、教育
平板、移动教室等，主要客户为欧洲、非洲、南美等政府教育类主体，是葡
萄牙当地主要的教育类消费电子产品提供商之一。
MG133 机型为定制化，主要供教师使用，根据客户的规格要求所定制的
13.3 寸笔记本电脑且结构设计上可以 360 度旋转，需新开模具，因此前期投
入研发较大。同时该款机型订单规模较小，仅为 652.94 万元，基于前期的研
发投入，使得公司与客户在定制产品报价方面存在较强的谈判空间。
2）该笔订单机型的 CPU 为客供，导致毛利率水平较高，扣除后毛利率
正常
该产品的 Intel N5000 型号 CPU 全部为 Medion 客供，2020 年发行人采购
该型号 CPU 的平均单价为 352.86 元，假设 CPU 由发行人提供，模拟测算该
机型的毛利率为 29.04%，扣除对应佣金后的产品毛利率水平为 25.65%，属
于定制化机型正常的毛利率水平。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
综上，2020 年经 HOPWELL ELECTRONICS 居间销往 Medion 的笔记
本电脑毛利率较高主要系由于该订单产品为发行人专门为品牌商 JP 定制的教
师使用的笔记本电脑，鉴于订单规模较小，发行人前期研发投入较大，且发
行人承担了产品开发设计、商务沟通等主要工作，使得发行人具有较大谈判
空间，毛利率较高具有合理性。
（十四）结合产品结构、价格及成本变动等因素，说明 2021 年消费类电
子产品毛利率大幅下降的原因及合理性，是否存在持续下降的风险
1、2021 年消费类电子产品毛利率大幅下降的原因及合理性
报告期内，公司消费电子类产品毛利率分别为 17.64%、18.46%、14.72%
和 14.49%，2021 年较 2020 年下降 3.74 个百分点，具体原因如下
（1）产品结构
2020 年和 2021 年，公司消费类电子产品的收入占比、毛利率、毛利率
贡献率及贡献率变动情况如下：
2021 年度 2020 年度
类别 收入 毛利率 贡献率 收入 毛利率
毛利率 毛利率
占比 贡献率 变动 占比 贡献率
笔记本电脑 24.86% 11.62% 2.89% -3.34% 30.06% 20.72% 6.23%
笔记本 CKD 6.32% 30.21% 1.91% 0.54% 3.77% 36.29% 1.37%
笔记本 SKD 4.69% 17.85% 0.84% 0.84% - - -
笔记本 PCBA 37.99% 15.26% 5.80% 1.88% 26.53% 14.76% 3.92%
平板电脑 8.95% 14.34% 1.28% -0.37% 7.70% 21.49% 1.65%
平板 CKD 11.27% 7.42% 0.84% -1.21% 17.43% 11.74% 2.05%
平板 PCBA 3.66% 18.42% 0.67% -1.53% 10.87% 20.31% 2.21%
消费类-其他 2.26% 21.58% 0.49% -0.55% 3.64% 28.56% 1.04%
总计 100% 14.72% 14.72% -3.74% 100% 18.46% 18.46%
注：毛利率贡献率=毛利率*收入占比；贡献率变动为当期毛利率贡献率减去上期毛
利率贡献率。
由上表，在 2021 年度毛利率下降的 3.74 个百分点，其中，笔记本电脑
贡献率当中 3.34 个百分点，平板 PCBA 贡献 1.53 个百分点，平板 CKD 贡献
了 1.21 个百分点。笔记本电脑和平板 CKD 对毛利率下降的贡献率较大主要
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
系其本身毛利率下降较多所致，而平板 PCBA 贡献率较大，主要系公司多个
平板电脑类主要客户减少了对公司平板电脑主板的采购量而使得其收入占比
下降较快所致，是在产品结构上导致消费类电子产品毛利率下降的主要原
因，具有合理性。
（2）价格及成本
2020 年和 2021 年，公司各消费类电子产品的单位售价和单位成本变动
情况如下：
单位：元/台、套、片
单位平均售价 单位平均成本
类别 2021 2020 2021 2020
变动率 变动率
年度 年度 年度 年度
笔记本电脑 1,088.47 1,007.48 8.04% 961.95 798.74 20.43%
笔记本 CKD 207.04 118.57 74.61% 144.50 75.54 91.29%
笔记本 PCBA 480.90 458.79 4.82% 407.49 391.07 4.20%
笔记本 SKD 674.50 - - 554.09 - -
平板电脑 862.83 909.84 -5.17% 739.12 714.31 3.47%
平板 CKD 178.44 129.99 37.28% 165.21 114.73 44.00%
平板 PCBA 265.47 193.22 37.39% 216.58 153.97 40.66%
消费类-其他 677.68 639.89 5.90% 531.43 457.17 16.24%
由上表，整体而言，受原材料价格上涨及产品配置提升的影响，2021 年
度各消费类电子产品单位成本均有所增加，同时该等影响亦会同步传导至各
产品的单价中，使得除平板电脑外，2021 年度各产品的单价均出现不同程度
的增加，而单价的增幅整体上小于单位成本的增幅，主要系相关材料的价格
上涨并未完全传导至产品售价端，因此整体毛利率出现下滑，具有合理性。
综上所述，产品结构方面，平板 PCBA 的收入占比下降较快是导致消费
类电子整体毛利率下降的主要原因；而公司消费类电子产品在性能配置提升
和原材料价格上涨等因素的驱动下，成本和价格呈现增加，但成本增幅要大
于价格增幅，因此总体毛利率出现下降，具有合理性。
2、是否存在持续下降的风险
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2022 年，随着主要原材料价格上涨趋势得以缓和，部分产品的毛利率下
降趋势有所减缓，而消费电子行业所需的原材料价格在长期来看则呈现出周
期性的变化，而非持续下跌或上涨的趋势，因此该等变化对公司毛利率均可
能导致有利或不利的影响，因此 2021 年度公司毛利率受原材料价格变动所导
致的下降不具有长期持续性。
另一方面，尽管 2021 年消费电子产品毛利率有所下降，但在公司营收规
模快速增长以及产品性能不断升级迭代的驱动下，整体毛利仍较上年增长
13,601.66 万元，增幅 45.44%，而同行业可比公司总体上亦实现了较快的盈利
增长，短期的毛利率下降未对公司持续经营能力产生重大不利影响。
（十五）分析说明在同为消费类电子产品的情况下，笔记本 CKD 毛利
率高于笔记本毛利率，但平板 CKD 毛利率低于平板电脑毛利率的原因及合
理性；说明在笔记本电脑不具备高溢价的情况下，笔记本电脑 2021 年毛利率
出现大幅下滑，但相关产品笔记本 PCBA、笔记本 CKD 毛利率未出现相同
趋势变化的合理性
1、在同为消费类电子产品的情况下，笔记本 CKD 毛利率髙于笔记本毛
利率，但平板 CKD 毛利率低于平板电脑毛利率的原因及合理性
报告期内，发行人笔记本电脑 CKD 毛利率分别为 29.09%、36.29%、
30.21%和 34.44%，高于笔记本电脑毛利率的 19.09%、20.72%、11.62%和
10.59%；平板电脑 CKD 毛利率分别为 10.07%、11.74%、7.42%和 8.33%，低
于平板电脑毛利率的 11.72%、21.49%、14.34%和 9.65%。主要原因如下：
（1）发行人产品的主要毛利贡献来自于研发设计环节，技术附加值最
高，毛利率呈现高于笔记本电脑的特征
笔记本电脑 CKD 与笔记本电脑产品的主要差异是减少了加工与组装等生
产环节，且笔记本电脑 CKD 比笔记本电脑整机会少一些高价值物料。由于笔
记本电脑 CKD 的客户自行提供并搭配高价值物料 CPU、DDR 等进行整机产
品的生产，导致向发行人采购物料的金额大幅减少，单套产品价格远低于笔
记本电脑。发行人的产品毛利主要受研发设计投入的影响，由于加工组装环
节的附加值较低，发行人提供上述高价值物料与否对产品的毛利产生影响较
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
小，但对毛利率影响较大。因此，受上述因素综合影响，笔记本电脑 CKD 的
毛利率会高于笔记本电脑类产品的特征，具有合理性。
根据“反馈第 1 题”之“（一）结合 CKD 的业务模式，说明笔记本电脑
CKD 毛利率远高于其他业务的原因及商业合理性”之“3、笔记本电脑 CKD 毛
利率远高于其他业务的原因及商业合理性”的回复，发行人笔记本电脑 CKD
产品还原为同等机型下的笔记本电脑 PCBA 产品，其毛利率水平与笔记本电
脑 PCBA 产品相当，属于正常的毛利率水平，符合上述产品毛利率特征。
2）发行人平板电脑 CKD 业务的客户主要为惠州 TCL 议价能力较强，导
致平板电脑 CKD 毛利率低于平板电脑 CKD
报告期内，平板电脑 CKD 业务的主要客户为国内品牌惠州 TCL，发行
人对其实现销售收入分别为 16,701.03 万元、27,350.53 万元、30,816.32 万
元、4,482.56 万元，占平板电脑 CKD 业务收入的比重分别为 99.20%、
96.81%和 92.47%和 84.94%，是平板电脑 CKD 的第一大客户。
TCL 系面向全球的消费类电子品牌，具有较强的设计能力、生产制造以
及完善的供应链体系，对国内市场的原材料价格行情更为了解，议价能力较
强。报告期内，惠州 TCL 采购的平板电脑 CKD 产品接近于平板电脑整机产
品，向发行人采购的订单规模较大，业务持续性好，并要求发行人以参与招
投标竞价方式确定产品销售价格，导致毛利率较低。
平板电脑的客户主要为点石经纬、KANO COMPUTING LIMITED、
4COM CUSTOMER SERVICES LTD 等中小品牌客户，采购规模较小，议价
能力相对较弱，发行人平板电脑产品毛利率相对平板电脑 CKD 更高。
综上所述，笔记本 CKD 毛利率高于笔记本毛利率主要系同类产品的物料
构成不同所致，平板电脑 CKD 毛利率低于平板电脑毛利率主要系客户结构不
同所致，具有商业合理性。
2、在笔记本电脑不具备高溢价的情况下，笔记本电脑 2021 年毛利率出
现大幅下滑，但相关产品笔记本 PCBA、笔记本 CKD 毛利率未出现相同趋
势变化的合理性
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，笔记本电脑产品的毛利率分别为 19.09%、20.72%、11.62%和
10.59%，2021 年较上年下降了 9.1 个百分点，笔记本 PCBA 的毛利率分别为
15.04%、14.76%、15.26%和 8.86%，笔记本 CKD 的毛利率分别为 29.09%、
36.29%、30.21%和 34.21%。
笔记本电脑 2021 年毛利率出现大幅下滑，但相关产品笔记本 PCBA、笔
记本 CKD 毛利率未出现相同趋势变化的原因如下：
（1）笔记本电脑毛利率受 LCD 屏价格上涨影响较大，笔记本电脑
PCBA 和笔记本电脑 CKD 产品所需物料未包含 LCD 屏，物料价格对毛利率
影响较小
按照笔记本电脑的产品特性，笔记本电脑产品需由发行人提供高价值物
料 LCD 屏，笔记本电脑 PCBA 和笔记本电脑 CKD 产品所需物料未包含 LCD
屏，受物料价格上涨影响较小。
2020 年、2021 年，LCD 占笔记本电脑产品销售成本的比例分别为
15.33%、29.90%。受市场需求快速增长、全球 LCD 产能短缺的影响，2021
年初以来 LCD 屏的市场价格上涨过快，发行人 LCD 屏的平均采购价格由
2020 年的 87.41 元/件上升至 2021 年的 196.63 元/件，其中品牌客户 Unowhy
笔记本电脑配置的 13.3 寸高清分辨率 LCD 屏的采购入库价格由 2020 年的
172 元/件上涨至 2021 年的 307 元/件。由于笔记本电脑客户的订单规模普遍
较大，短期内无法将原材料的成本上涨传导至销售价格，因此导致产品毛利
率下降较多。
以笔记本电脑主要使用的 11.6 寸、14.0 寸 LCD 为例，2019 年至 2021 年
LCD 的市场价格累计涨幅情况如下：
11-2-78
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
数据来源：面板市调机构 WitsView
（2）2021 年笔记本电脑业务结构调整的影响，导致毛利率下降
2021 年，得益于下游需求的增长，发行人对笔记本电脑业务进行了主动
调整，引入了传音品牌客户和减少承接居间服务商介绍的项目制订单，导致
毛利率降低；笔记本 PCBA 业务的客户结构稳定，项目制订单收入小幅下
降，对毛利率影响不大；笔记本 CKD 业务无项目制订单，客户集中度高。因
此，笔记本 PCBA、笔记本 CKD 业务未发生毛利率大幅下降的情形。
1）2021 年笔记本电脑产品毛利率受业务结构的影响
2021 年，发行人笔记本电脑产品毛利率受业务结构变动的影响如下：
第一，2021 年经居间服务商介绍的项目制订单减少，降低了发行人的笔
记本电脑业务毛利率。具体而言，笔记本电脑业务的项目制订单主要来自于
Medion，2020 年涉及销售收入占笔记本电脑业务收入的比重为 20.87%，毛
利率为 25.50%；2021 年，发行人主要服务于直接合作的笔记本电脑客户，上
述项目制订单涉及产品销售收入占笔记本电脑业务收入的比重下降为
7.24%，毛利率为 14.50%。
第二，传音在手机领域具有较高的市场份额，在全球具有广泛的渠道布
局，随着传音开始进入到笔记本电脑领域，发行人看好传音品牌的增长机
11-2-79
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
会，为拓展示范性客户，2021 年开始承接其订单，其笔记本电脑订单的毛利
率为 9.19%，占 2021 年笔记本电脑收入比重为 22.48%，拉低了笔记本电脑
的总体毛利率。
2）2021 年笔记本 PCBA、笔记本 CKD 的业务结构变动影响较小，毛利
率未发生相同变动趋势的原因
2021 年，发行人笔记本 PCBA 业务收入为 112,389.39 万元，较 2020 年
增幅 161.27%，业务增长主要来自于存量的系统集成商客户，客户结构相对
稳定，发行人对系统集成商的议价能力要好于品牌商客户，成本能够较及时
地传导至销售端，因此业务毛利率总体较为稳定。2021 年笔记本 PCBA 项目
制订单收入小幅下降，对毛利率影响不大。
2021 年，发行人笔记本 CKD 业务收入为 18,690.77 万元，较 2020 年增
幅 205.93%，客户集中于终端品牌厂商 Positivo、玳能科技、Aquarius，2020
年、2021 年三者合计销售额占笔记本 CKD 比重为 98.04%、91.55%，由于物
料构成较少，产品毛利率呈现较高的特征。2021 年毛利率较 2020 年有所回
落、但未大幅下降，主要受少部分功能类芯片的价格上涨，以及公司当年新
导入的主要客户如玳能、Jabil 等销售的产品整体毛利率相对较低所致。
综上所述，在笔记本电脑不具备高溢价的情况下，发行人笔记本电脑
2021 年毛利率大幅下滑主要受 LCD 屏成本上涨、业务结构变动的影响，笔
记本电脑 PCBA、笔记本电脑 CKD 毛利未出现相同趋势变化主要系受原材料
成本上涨影响较小，而且发行人对笔记本电脑 PCBA 客户的销售价格调整较
为及时。
因此，2021 年，笔记本电脑与笔记本电脑 PCBA、笔记本电脑 CKD 毛
利率的变动趋势不相同具有合理性。
（十六）结合生产工艺，说明笔记本 PCBA、笔记本 CKD、笔记本
SKD 毛利率差异产生的原因及合理性；平板电脑 PCBA、平板电脑 CKD 毛
利率差异的原因
1、笔记本 PCBA、笔记本 CKD、笔记本 SKD 毛利率差异产生的原因及
合理性
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（1）生产工艺
发行人消费类电子产品整机、主板（PCBA）、散装套料（CKD）、半散
装套料（SKD）的开发设计、物料采购、生产、交付及售后服务流程如下：
消费类电子产品解决方案流程图
其中，研发设计环节是消费类电子产品整机、主板（PCBA）、散装套料
（CKD）、半散装套料（SKD）产品能够实现交付的最重要因素，也是发行人
经营多年以来投入最多、服务价值最高的部分。发行人所有形态的产品均需
根据客户的产品定义，经过结构、硬件、软件方案以及外观设计，并通过功
能测试、生产验证等，形成完整的整机产品设计方案。
在生产工序方面，笔记本 PCBA 需要一道 SMT 贴片加工工序，笔记本
SKD 需要对 LCD、壳料、电池等进行组件加工，前者由外协加工商完成，后
者直接由原材料供应商完成，笔记本 CKD 则不涉及生产环节。总体而言，加
工环节不是发行人实现产品毛利的关键因素。
（2）笔记本 PCBA、笔记本 CKD、笔记本 SKD 毛利率差异原因
报告期内，发行人笔记本 PCBA、笔记本 CKD、笔记本 SKD 收入占比
及毛利率的情况如下：
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品种类
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
笔记本电脑
8.86% 19.50% 15.26% 34.56% 14.76% 23.49% 15.04% 13.25%
PCBA
11-2-81
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品种类
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
笔记本电脑 CKD 34.44% 12.21% 30.21% 5.75% 36.29% 3.34% 29.09% 3.47%
笔记本电脑 SKD 22.91% 2.53% 17.85% 4.27% - - - -
报告期内，发行人笔记本 CKD 的产品毛利率大于笔记本 SKD，笔记本
SKD 大于笔记本 PCBA，差异的主要原因是物料构成内容以及客户结构不同
所致。具体分析如下：
1）物料构成导致毛利率有所差异
根据客户的需求和特性不同，报告期内发行人笔记本 CKD 产品的物料构
成中高价值物料 CPU、DDR 主要由客户自行提供，销售价格低于不存在客供
料的笔记本 PCBA 产品；笔记本 SKD 产品包含 LCD 屏等高价值的组装料，
但缺少 CPU、DDR、SSD 等物料，总销售价格大于笔记本 CKD，与笔记本
PCBA 产品不存在严格的大小关系。
发行人的产品研发设计环节是产品利润贡献的主要因素，在物料金额较
少的情况下，笔记本 CKD 的毛利率呈现高于笔记本 PCBA 产品和笔记本
SKD 产品的特征。若将笔记本 CKD 还原成同机型的笔记本 PCBA，两者毛
利率水平相当。
2）客户结构导致毛利率有所差异
2021 年、2022 年 1-3 月，笔记本 SKD 产品的毛利率分别为 17.85%、
22.91%，高于对应期间笔记本 PCBA 产品的 15.26%和 8.86%。由于发行人直
接与下游品牌厂商合作笔记本 SKD 产品，而发行人笔记本 PCBA 的客户为系
统集成商，系统集成商还需通过整机组装再销售给品牌厂商，增加了一道交
易环节，在物料构成相当的情况下，笔记本 SKD 产品的毛利率会高于笔记本
PCBA。
2022 年一季度，笔记本 SKD 产品的毛利率上升了 5.06 个百分点，而笔
记本 PCBA 则下降了 6.4 个百分点，主要系发行人笔记本 SKD 产品减少了提
供价格较为透明、且具有较高价值的 DDR、存储芯片物料导致毛利率上升，
而笔记本 PCBA 主要是调低部分型号产品的销售价格导致毛利率下降。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
综上所述，报告期内，发行人笔记本 CKD 的产品毛利率大于笔记本
SKD，笔记本 SKD 大于笔记本 PCBA，差异的主要原因是物料构成内容以及
客户结构不同所致，具有商业合理性。
2、平板电脑 PCBA、平板电脑 CKD 毛利率差异的原因及合理性
（1）生产工艺
平板电脑 PCBA、平板电脑 CKD 与笔记本 PCBA、笔记本 CKD 同属于
消费类电子产品，生产工艺流程参见本题“（十六）结合生产工艺，说明笔记
本 PCBA、笔记本 CKD、笔记本 SKD 毛利率差异产生的原因及合理性；平
板电脑 PCBA、平板电脑 CKD 毛利率差异的原因”之“1、笔记本 PCBA、笔
记本 CKD、笔记本 SKD 毛利率差异产生的原因及合理性”。
（2）平板电脑 PCBA、平板电脑 CKD 毛利率差异原因
报告期内，发行人平板电脑 PCBA、平板电脑 CKD 的收入占比及毛利率
情况如下：
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品种类 收入
毛利率 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
占比
平板电脑 PCBA 14.62% 2.92% 18.42% 3.33% 20.31% 9.62% 20.38% 22.08%
平板电脑 CKD 8.33% 8.90% 7.42% 10.25% 11.74% 15.43% 10.07% 16.38%
报告期内，发行人平板电脑 CKD 毛利率分别为 10.07%、11.74%、7.42%
和 8.33%，低于平板电脑 PCBA 的毛利率的 20.38%、20.31%、18.42%和
14.62%，主要原因如下：
1）客户惠州 TCL 的订单规模较大，议价能力较强，平板电脑 CKD 毛利
率较低
报告期内，发行人平板电脑 CKD 的客户集中度较高，对惠州 TCL 的相
应收入占比分别为 99.20%、96.81%和 92.47%和 84.94%，产品型号较为稳
定，物料构成接近于平板电脑整机产品，惠州 TCL 对产品成本管控要求较
高，对原材料市场价格较为理解，议价能力较强，发行人通过招投标竞价取
得平板电脑 CKD 的订单，因此其毛利率相对较低。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2）平板电脑 PCBA 客户集中度较低，发行人议价能力更强，毛利率较为
稳定
报告期内，发行人平板电脑 PCBA 的客户集中度较低，主要为国内的系
统集成商，不同客户的产品型号差异较大，采购规模较小，因此，发行人的
议价能力相对更强，原材料成本变动也能比较及时地传导到销售端，除 2022
年一季度受产品结构变动影响导致毛利率下降以外，平板电脑 PCBA 毛利率
总体较为稳定，且高于平板电脑 CKD。
综上所述，平板电脑 PCBA、平板电脑 CKD 毛利率存在差异主要系客户
结构所致，具有合理性。
（十七）结合产品特性、客户结构、销售地域、价格、成本等因素，并
结合直接材料占主营业务成本的比例以及研发费用率低于同行业可比公司等
相关信息，说明发行人整体毛利率、消费类电子产品和行业三防类产品毛利
率均髙于同行业可比公司的原因及合理性
公司的主营业务为笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等电子设备的
整机、主板以及散装套料的研发、生产与销售。目前，国内尚无与公司主营
业务完全一致的上市公司，因此，结合产品类型、业务规模、经营模式、终
端客户等角度，选择国内上市公司兆驰股份、闻泰科技、视源股份、奋达科
技和优博讯作为同行业可比公司。
2019 年至 2021 年，消费类电子产品领域和行业三防类电子产品领域的
同行业可比公司的主营业务毛利率如下表所示：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
消费类电子产品
闻泰科技（600745.SH） 8.71% 12.11% 9.36%
兆驰股份（002429.SZ） 12.97% 13.81% 12.91%
视源股份（002841.SZ） 14.18% 17.08% 17.66%
奋达科技（002681.SZ） 8.38% 19.40% 18.53%
平均 11.06% 15.60% 14.62%
本公司 14.72% 18.46% 17.64%
行业三防类电子产品
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
消费类电子产品
优博讯（300531.SZ） 27.57% 33.96% 35.96%
本公司 40.78% 42.47% 44.89%
数据来源：各公司公开披露的年报。
注 1：兆驰股份毛利率取与公司业务相近的多媒体视听产品及运营服务毛利率。
注 2：闻泰科技毛利率取与公司业务相近的智能终端产品毛利率。
注 3：视源股份毛利率取与公司业务相近的液晶显示主控板卡产品毛利率。
注 4：奋达科技毛利率取与公司业务相近的电声产品、健康电器及智能可穿戴产品
毛利率。
注 5：优博讯毛利率取与公司业务相近的智能移动数据终端产品毛利率。
1、消费类电子产品毛利率的同行业公司对比
报告期内，发行人消费类电子产品毛利率与同行业公司变动趋势总体一
致，高于同行业可比公司平均水平，主要是由于产品特性、客户结构、下游
应用领域等因素的不同，具有合理性。发行人毛利率水平高于兆驰股份、闻
泰科技，与视源股份、奋达科技相当。发行人与同行业可比公司在产品特
性、客户结构、销售地域、直接材料占营业成本的比例方面的情况如下：
公司名 直接材料占营
产品特性 客户结构 内外销结构
称 业成本的比例
2018-2020 年移
动终端业务和
（1）小米、联想、中国移 2019 年、2020 半导体业务原
手机、平
动、华硕、LG 等；（2） 年、2021 年外 材料占两类产
闻泰科 板电脑、
2019 年、2020 年、2021 年 销比例约为 品营业成本比
技 笔记本电
前五大客户收入占比分别为 54%、64%、 例分别为
脑
80.71%、77.31%、61.63% 54% 97.11%、
95.89%和
84.89%
（1）国内外知名品牌商和国
2019-2021 年材
外大型连锁家电超市等，包 2019 年、2020
料费占主营业
括小米、海尔、沃尔玛、夏 年、2021 年外
兆驰股 务成本比例分
液晶电视 普、松下；（2）2019 年、 销比例约为
份 别为 94.41%、
2020 年、2021 年前五大客户 33%、43%、
91.05%和
收入占比分别为 48.71%、 45%
93.07%
53.76%、51.50%
（1）小米、TCL、海信等液
晶电视品牌商及液晶电视行
2019 年、2020
业的 OEM、ODM 厂商，
年、2021 年外
视源股 液晶显示 OEM 厂商收入占比高于品牌
销比例约为 未披露
份 主控板卡 客户；（2）2019 年、2020
15%、17%、
年、2021 年前五大客户收入
24%
占比分别为 33.77%、
29.64%、27.62%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
公司名 直接材料占营
产品特性 客户结构 内外销结构
称 业成本的比例
2019-2021 年电
（1）阿里巴巴、华为、 声产品、健康
电声产 产品及智能可
沃尔玛、飞利浦等；（2） 2019 年、2020
品、智能 穿戴产品原材
年、2021 年外
奋达科 可穿戴、 2019 年、2020 年、2021 年前 料占三类产品
销比例约为
技 智能门 营业成本比例
五大客户收入占比分别为 67%、80%、
锁、健康 分别为
70%
电器 30.98%、30.45%、39.11% 80.06%、
80.74%和
81.90%
笔记本电 （1）品牌商客户包括 TCL、
2019-2021 年直
脑整机及 Medion、Unowhy、传音、
2019 年、2020 接材料占主营
主板产 HMD 等，系统集成商客户包
年、2021 年外 业务成本比例
品、平板 括长城、阳华集团、皓勤、
本公司 销比例约为 分别为
电脑及主 蓝晨等；（2）2019 年、2020
41%、42%、 94.48%、
板产品、 年、2021 年前五大客户收入
57% 93.47%和
散装套料 占比分别为 37.39%、
94.13%
产品 52.15%、42.34%
注：上述数据来源于年报、可转债募集说明书。
（1）与闻泰科技比较
2019 年、2020 年和 2021 年，闻泰科技智能终端产品的毛利率分别为
9.36%、12.11%和 12.97%，低于发行人消费类电子产品的毛利率。以闻泰科
技的 buy-sell 业务模式进行测算，发行人笔记本电脑及平板电脑的整机产品
毛利率与闻泰科技差异较小，具体分析如下：
1）产品特性
从产品特性看，闻泰科技是消费类电子产品 ODM 龙头，其智能终端产
品主要包括手机、平板电脑、笔记本电脑，基本为整机产品。发行人产品的
主要包括笔记本电脑、平板电脑整机及其 PCBA、CKD 等，形态更加丰富。
2）客户结构
从客户结构看，闻泰科技手机产品主要客户为小米，中国移动，电脑产
品、平板产品主要客户为联想、华硕等一线品牌，且客户集中度较高，此类
品牌客户出货量大，具有较强的议价能力，因此整体毛利率偏低，但由于具
有强大的供应链优势，闻泰科技的毛利率趋于稳定。
3）销售区域
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
从销售区域看，闻泰科技的外销比例大于发行人。闻泰科技服务的一线
品牌客户均为全球化运营，发行人的品牌客户大部分系海外客户，但也存在
大量的国内系统集成商客户。
4）研发投入
从研发投入看，2019 年至 2021 年闻泰科技的研发费用比例与公司对比
情况如下表所示：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
闻泰科技 5.10% 4.30% 3.17%
本公司 4.22% 4.31% 5.78%
从整体研发费用比例来看，2019 年、2020 年公司高于闻泰科技，2021
年闻泰科技高于公司，主要是因为闻泰科技并购半导体业务以后，研发投入
持续加大，同时产品线比公司更丰富。公司产品线更为聚焦，研发投入更为
集中，研发的附加值较高。
5）直接材料占主营业务成本的比例
根据闻泰科技 2021 年可转债募集说明书，其 2018-2020 年移动终端业务
和半导体业务原材料占两类产品营业成本比例分别为 97.11%、95.89%和
84.89%，2018 年、2019 年高于发行人，2020 年由于收购了半导体业务，技
术附加值相对更高，因此直接材料占主营业务成本低于发行人。
6）对于客供料，闻泰科技采用 buy-sell 业务结算，导致毛利率较低，以
同一口径测算发行人整机产品的毛利率，两者相当
据重组报告书披露，闻泰科技与联想集团等一线品牌客户采取 buy-sell
业务结算模式，即闻泰科技需向联想集团采购手机制造中的主要原材料，再
将整机回售给联想，该业务模式下，收入中包含了客供原材料的价格，在毛
利一定的条件下，成本基数越大、收入越大，导致毛利率越低。而发行人的
产品销售收入中未包含该等客供料的收入，相关产品毛利率呈现更高的特
征。
2019 年至 2021 年，若将发行人笔记本电脑、平板电脑产品的客供料按
照闻泰科技的 buy-sell 业务模式进行测算，相关毛利率对比情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
闻泰科技（600745.SH） 12.97% 13.81% 12.91%
公司确认的整机产品毛利率 12.34% 20.88% 17.14%
buy-sell 模式下测算的公司整机产品
8.95% 15.49% 12.63%
毛利率
注 1：整机产品包括笔记本电脑、平板电脑产品；
注 2：闻泰科技毛利率取与公司业务相近的智能终端产品毛利率。
如上表所示，以 buy-sell 模式下测算整机产品的毛利率，发行人 2019 年
整机产品毛利率与闻泰科技相当，2020 年因客户结构调整、笔记本电脑收入
占比上升等影响，毛利率有所上升，略高于闻泰科技，2021 年受 LCD、DDR
等主要原材料价格上涨的影响，毛利率下降较快，闻泰科技系 ODM 龙头，
供应链体系更为稳健，毛利率受物料价格变动影响较小。因此，两者的毛利
率差异具有合理性。
（2）与兆驰股份比较
2019 年、2020 年和 2021 年，兆驰股份的多媒体视听产品及运营服务毛
利率的毛利率分别为 12.91%、13.81%和 12.97%，低于发行人消费类电子产
品的毛利率，具体分析如下：
1）产品特性
从产品特性看，兆驰股份是液晶电视领域的大型 ODM 企业，其产品为
整机形态，发行人产品的主要包括笔记本电脑、平板电脑整机及其 PCBA、
CKD 等，形态更加丰富。
2）客户结构
从客户结构看，兆驰股份客户均为一线知名品牌或国际大型连锁超市，
此类客户委外 ODM 加工产品出货量较大，供应链议价能力较强，毛利率较
低。
3）销售区域
从销售区域看，2019 至 2021 年兆驰股份的外销比例分别为 33%、
43%、45%，低于发行人的外销比例。
4）直接材料占主营业务成本的比例
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据兆驰股份年度报告，其 2019 至 2021 年直接材料费占主营业务成本
比例分别为 94.41%、91.05%和 93.07%，与发行人水平相当。
5）研发投入
从研发费用比例来看，2019 年至 2021 年发行人的研发费用均高于兆驰
股份，具体如下：
研发费用比例 2021 年度 2020 年度 2019 年度
兆驰股份 2.46% 2.34% 2.22%
本公司 4.22% 4.31% 5.78%
笔记本电脑和平板电脑产品对平台、软件、元器件的布局搭配有较高的
要求，具有一定的技术门槛，产品附加值高于兆驰股份的液晶电视产品。
6） 剔除客供料的影响，采用 buy-sell 业务结算模拟公司整机产品的毛
利率，与兆驰股份的液晶电视产品存在差异，差异在合理范围内
兆驰股份的液晶电视产品不存在客供料，如采用 buy-sell 业务结算模拟
公司整机产品的毛利率，具体对比情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
兆驰股份（002429.SZ） 8.71% 12.11% 9.36%
公司确认的整机产品毛利率 12.34% 20.88% 17.14%
buy-sell 模式下测算的公司整机产品
8.95% 15.49% 12.63%
毛利率
注 1：整机包括笔记本电脑、平板电脑产品；
注 2: 兆驰股份毛利率取与公司业务相近的多媒体视听产品及运营服务毛利率。
如上表所示，经测算的发行人整机产品的毛利率高于兆驰股份的液晶电
视产品，但差异较小，与产品特性、客户结构、研发费用比例的差异相匹
配，具有合理性。
（3）与视源股份比较
2019 年、2020 年和 2021 年，视源股份的液晶显示主控板卡的毛利率分
别为 17.66%、17.08%和 14.18%，与发行人消费类电子产品的毛利率相当。
由于存在客供料，因此以 buy-sell 业务模式进行测算发行人笔记本电脑及平
板电脑的 PCBA 产品的毛利率，与视源股份差异较小，具体分析如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
1）产品特性
从产品特性看，视源股份是液晶显示主控板卡 ODM 龙头企业，其产品
形态与发行人笔记本电脑 PCBA 以及平板电脑 PCBA 相似，区别在于发行人
PCBA 产品存在少量的客供料情况。
2）客户结构
从客户结构看，视源股份客户主要为国内知名品牌电视厂商以及 OEM
客户，作为液晶显示主控板卡龙头企业，视源股份具有一定的议价能力，但
整体而言，品牌电视厂商在产业链中占据主导地位，而且行业产品标准化程
度较高，有利于品牌客户控制供应链成本，因此视源股份产品毛利率保持在
行业合理范围内。
3）销售区域
从销售区域看，视源股份主要面向国内知名品牌电视厂商以及 OEM 客
户，外销比例较小，在产业链具有一定的议价能力。
4）研发投入
从研发费用比例来看，2019 年至 2021 年视源股份高于发行人，具体如
下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
视源股份 5.48% 5.15% 5.87%
本公司 4.22% 4.31% 5.78%
视源股份为液晶显示主控板卡 ODM 龙头企业，且交互智能平板业务占
比达 50%，研发投入较多，导致整体研发费用比例高。相比而言，发行人研
发投入聚焦在笔记本电脑和平板电脑产品，笔记本电脑和平板电脑产品对平
台、软件、元器件的布局搭配有较高的要求，具有一定的技术门槛。
5）剔除客供料的影响，以 buy-sell 模式测算笔记本电脑 PCBA、平板电
脑 PCBA 毛利率，与视源股份的液晶显示主控板卡相比差异较小，差异在合
理范围
11-2-90
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
以总额法测算，2019 年至 2021 年，发行人笔记本电脑 PCBA、平板电脑
PCBA 的毛利率与视源股份的液晶显示主控板卡产品对比情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
视源股份（002841.SZ） 14.18% 17.08% 17.66%
公司确认的主板产品毛利率 15.54% 16.37% 18.37%
buy-sell 模式下测算的公司主板
15.22% 16.13% 18.14%
产品毛利率
注 1：主板产品包括笔记本电脑 PCBA、平板电脑产品 PCBA；
注 2：视源股份毛利率取与公司业务相近的液晶显示主控板卡产品毛利率。
如上表所示，发行人主板产品的毛利率与视源股份的液晶显示主控板卡
相比，差异较小，且客供料的影响较小，具有合理性。
（4）与奋达科技比较
2019 年、2020 年和 2021 年，奋达科技的电声产品、智能可穿戴等业务
的毛利率分别为 18.53%、19.40%和 8.38%，2019 年和 2020 年高于发行人消
费类电子产品，2021 年受核心电子元器件价格上涨、执行智能可穿戴产品大
额低价订单的综合影响，该业务板块的毛利率大幅下滑，低于发行人。具体
分析如下：
从产品特性看，奋达科技主要产品为电声产品、智能可穿戴、智能门
锁、健康电器，属于创新性智能产品；从客户结构看，奋达科技的主要客户
为沃尔玛、飞利浦、阿里巴巴、华为等；从销售区域看，奋达科技的外销比
例远高于同行业其他公司。
从研发费用比例来看，2019 至 2021 年奋达科技均高于发行人，也高于
同行业可比公司，具体情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
奋达科技 7.34% 6.00% 5.22%
本公司 4.22% 4.31% 5.78%
奋达科技主要产品为创新性智能产品，前期投入较大，相对而言，发行
人的笔记本电脑、平板电脑产品行业技术积累相对成熟，所需研发投入相对
较低。
11-2-91
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据奋达科技年度报告，其 2019-2021 年电声产品、健康产品及智能可
穿戴产品原材料占三类产品营业成本比例分别为 80.06%、80.74%和
81.90%，低于同行业其他公司。
因此，由于产品结构的差异，除 2021 年的特殊原因外，奋达科技毛利率
高于公司具有合理性。
综上所述，发行人在产品特性、客户结构方面与同行业可比公司存在一
定的差异，报告期内，发行人直接材料占主营业务成本的比例在 93%-95%之
间，同行业可比公司直接材料占主营业务成本的比例亦普遍高于 90%，符合
行业特性；发行人研发费用率略低于同行业可比公司的平均水平，高于闻泰
科技、兆驰股份，在消费类电子 ODM 行业属于较好水平；剔除客供料的影
响，计算的笔记本电脑、平板电脑整机及其 PCBA 产品的毛利率与同行业可
比公司的同类产品不存在明显，差异在合理范围内。因此，发行人消费类电
子产品的毛利率水平髙于同行业可比公司的平均水平具有合理性。
2、行业三防类电子产品毛利率的同行业公司对比
2019 年、2020 年和 2021 年，优博讯智能移动数据终端产品毛利率分别
为 35.96%、33.96%和 27.57%，与发行人行业三防类电子产品的毛利率变动
趋势一致。发行人毛利率高于优博讯，主要系产品结构、客户结构的差异，
具体分析情况如下：
公司 直接材料占主营业
业务板块 主要产品内容 客户类型 内外销结构
名称 务成本比例
手持式 PDA、超高 境内销售为主，在物 优博讯整体外销比 2013-2015 年原材
频 RFID 读取器、 流快递和电商行业占 例保持在 35%以下 料占主营业务成本
穿戴式 PDA、工业 有较高的市场份额； 比例分别为
优博讯 智能数据终端
级平板电脑、智能 与韵达、中通、邮政 95.68%、93.75%和
测温仪、智能移动 等知名物流企业建立 95.94%
税控机 长期稳定合作关系
境外销售为主，下游 2019 年至 2021 年 2019-2021 年直接
三防加固平板电
客户分散化程度较 三防类产品外销比 材料占主营业务成
行业三防类电 脑、三防加固笔记
本公司 高；客户包括品牌 例分别为 73.37%、 本比例分别为
子产品 本电脑及三防手持
商、系统集成商和贸 65.82%、61.40% 94.48%、93.47%和
终端
易商。 94.13%
注：上述数据来源于年报、可转债募集说明书。
（1）产品特性
11-2-92
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
优博讯智能数据终端以手持机为主，在境内物流、电商领域具有领先优
势，占据了较高的市场份额，手持机产品标准化程度较高，功能要求相对简
单，行业参与者较多，毛利率较低；公司三防类产品以三防平板和电脑为
主，三防手持终端占比较小，报告期内三防平板电脑及笔记本电脑占三防类
电子产品营业收入的比例分别为 78.90%、79.72%、83.61%和 87.25%，三防
平板和电脑产品对平台、软件、元器件的布局搭配有较高的要求，具有一定
的技术门槛，毛利率较高。因此，公司的产品结构决定了毛利率会高于优博
讯相应业务板块的毛利率。
（2）客户结构
优博讯在境内物流、电商领域具有领先优势，占据了较高的市场份额，
客户包括韵达、中通、邮政等大型物流企业，出货量较大，客户议价能力较
强，毛利率相对较低。公司三防类产品整体业务规模较小，根据生产制造、
餐饮、医疗等不同场景个性化定制产品，具有小批量、多批次的特点，客户
更加分散、业务规模普遍较小，议价能力相对较弱。因此，公司的客户结构
决定了毛利率会高于优博讯相应业务板块的毛利率。
（3）销售区域
报告期内，公司三防类产品外销比例分别为 73.37%、65.82%、61.40%和
65.34%，优博讯整体外销比例保持在 35%以下。在国内市场，厂商众多、市
场集中度较低；在国际市场，相比松下、Zebra、神基等国际厂商，国内厂商
具有较强的成本优势，价格具有竞争力，外销毛利率会高于国内市场。因
此，公司的内外销结构决定了毛利率会高于优博讯相应业务板块的毛利率。
（4）直接材料占主营业务成本比例
根据优博讯招股说明书，其 2013-2015 年的直接材料材料占主营业务成
本比例分别为 95.68%、93.75%和 95.94%，与发行人的水平相当。
综上所述，公司行业三防类电子产品毛利率与优博讯同类产品的毛利率
变动一致，毛利率高于优博讯同类产品主要受产品结构、客户结构及内外销
结构的影响，具有合理性。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（十八）按产品类型列示与上述 2021 年新客户（包括但不限于传音、
HMD、玳能等）的销售价格、销售额及毛利率，将发行人销售价格与上述客
户的前供应商销售价格进行比较，说明是否存在差异，价格差异是否是新导
入客户与发行人合作的主要原因，是否存在客户进一步压降采购价格拉低发
行人盈利水平的风险，相关风险是否已充分揭示
1、按产品类型列示与上述 2021 年新客户的销售价格、销售额及毛利率
2021 年度，公司向主要新增客户的销售情况具体如下；
收入 单位售价
公司 类别 占比 毛利率
（万元） （元/台）
平板电脑 10,554.62 3.25% 790.42 3.98%
HMD
平板 CKD 2,428.61 0.75% 809.54 9.41%
传音 笔记本电脑 16,528.10 5.08% 2,667.07 9.12%
玳能 笔记本 CKD 4,108.53 1.26% 685.62 24.85%
点石经纬 平板电脑 11,050.83 3.40% 1,007.08 23.93%
合计 44,670.68 13.74% — —
2、将发行人销售价格与上述客户的前供应商销售价格进行比较，说明是
否存在差异，价格差异是否是新导入客户与发行人合作的主要原因
2021 年度，公司与 HMD、传音和点石经纬开展的合作均是其新兴业务
领域，而与玳能系针对其新款笔记本所进行的定制化方案设计，对客户而言
系来自终端市场或自身业务扩张所带来的增量需求，因此此类客户不存在具
有较为可比的前供应商。
公司依托自身良好的行业口碑、丰富的行业经验和在设计研发等领域的
核心竞争优势，经过一系列严格遴选后成为该等客户的主要供应商，并在当
年度实现大规模出货，显著带动收入的增长。此类大型品牌商客户在遴选供
应商时，均有严格的评价体系和流程，首要围绕着公司产品设计开发能力、
产品品质、供应链管理以及交付保障等方面综合评估，而并非基于压缩成本
的考虑对供应商进行的切换，或以价格作为核心考虑要素对供应商进行遴
选。因此，价格差异不是新导入客户与公司合作的主要原因。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
有关公司与上述新导入客户的合作背景，参见本反馈意见回复“（三）根
据 2021 年收入贡献主要客户规模，说明该等客户 2021 年向发行人采购大幅
增加的原因及合理性；主要客户变动的原因，相关合作是否具有稳定性”。
3、是否存在客户进一步压降采购价格拉低发行人盈利水平的风险，相关
风险是否已充分揭示
公司与此类客户建立合作关系是基于公司自身产品设计开发等竞争优势
所获得的结果，而并非是低价竞争所致。长期来看，公司对主要客户的销售
毛利率波动更多是由于周期性的材料价格变动、汇率因素以及产品竞争力等
方面综合导致的结果；此外，全球消费电子行业经过几十年的发展，已形成
了成熟稳固、充分竞争的市场化特征，且产业链完善，各个市场参与主体分
工明确，单一客户通过进一步压降供应商采购价格的方式来获取超额收益已
变得困难；在其他因素大体相同的情况下，不同客户毛利率水平的差异更多
取决于其自身议价能力所致，且保持相对稳定，不存在进一步压降采购价格
拉低公司盈利水平的风险；此外，尽管部分新导入的大型客户具有较低的产
品销售毛利率，但采购量以及单位毛利额也较此前有所提升，且该等客户的
导入从长期来看对公司的相关业务起到了良好的示范作用，为公司在未来争
取其他业务提供了一定程度的帮助，因此长期来看有利于提升公司的整体竞
争力和盈利能力。
有关毛利率下降的风险，公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之
“四、财务风险”之“（一）毛利率下降的风险”部分作充分揭示。
（十九）结合同行业可比公司情况，说明收入大幅增长、盈利水平减弱
是否属于行业特征，结合竞争优势、原材料价格上涨影响程度、成本传导周
期等因素，说明发行人采取哪些措施确保盈利水平稳定
1、同行业可比公司的说明
公司是一家以 ODM 为模式，专业从事笔记本电脑、平板电脑及其他智
能硬件等电子设备的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品广泛地
应用于生活娱乐、商务办公、在线教育、物流仓储、工业控制、智能家居等
众多领域。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
闻泰科技、兆驰股份、视源股份、奋达科技、华勤技术、仁宝电脑以
ODM 或 EMS 为模式从事消费类电子产品的生产代工业务，具体产品包括智
能手机、笔记本电脑、平板电脑、家庭视听类产品等，可比性较强；优博讯
的智能移动终端产品与公司行业三防类电子产品类型相同，可比性较强。因
此，结合产品类型、经营模式、终端客户等角度选取以下 7 家企业作为同行
业可比公司，具体情况如下：
公司名称 主要产品
智能手机、平板电脑、笔记本电脑、半导体、新型电子元器
闻泰科技（600745.SH）
件、光学模组等
液晶电视、电脑显示器、LED 部件及应用产品、机顶盒、IoT
兆驰股份（002429.SZ）
智能终端等
华勤技术 智能手机、笔记本电脑、平板电脑等
仁宝电脑（2324.TW） 笔记本电脑、平板电脑等
视源股份（002841.SZ） 液晶显示主控板卡、交互智能平板
奋达科技（002681.SZ） 电声产品、智能可穿戴、智能门锁、健康电器
优博讯（300531.SZ） 智能数据终端、智能支付终端等
2、收入大幅增长、盈利水平减弱是否属于行业特征
（1）同行业可比公司的收入变化情况
报告期内，同行业可比公司收入变化情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
可比公司
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
闻泰科技 5,272,864.95 1.98% 5,170,662.69 24.36% 4,157,816.33
兆驰股份 2,253,811.01 11.65% 2,018,622.66 51.75% 1,330,220.14
华勤技术 8,375,852.43 39.91% 5,986,574.33 69.59% 3,530,009.77
仁宝电脑 27,840,904.14 17.80% 24,767,569.20 6.99% 22,090,150.25
视源股份 2,122,571.18 23.91% 1,712,931.53 0.45% 1,705,270.17
奋达科技 416,784.96 17.81% 353,772.87 0.06% 353,563.92
优博讯 141,656.88 22.19% 115,928.85 21.86% 95,130.96
本公司 339,150.86 77.45% 191,122.12 72.33% 110,906.20
数据来源：各公司公开披露的年报、IPO 申请文件的审核问询回复。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，同行业可比公司营业收入在 2020 年度和 2021 年度均出现不
同程度的增加，其中华勤技术、兆驰股份等多家可比公司收入大幅增长，闻
泰科技 2021 年收入增速放缓主要系其主动调整客户结构，减少了与传统安卓
类低附加值机型品牌客户的合作规模，同时将更多的资源导入到半导体业务
导致集成业务收入下滑。报告期内公司所处行业的景气度较高，得益于移动
办公、在线教育、远程交互等使用场景的不断拓展所导致的全球终端市场需
求快速增加。
根据 Statista 数据，2019 年全球消费电子行业市场规模已达 66,693 亿元,
随着全球消费电子行业市场规模稳步增长，至 2021 年已达 72,359 亿元，消
费电子行业收入增长迅速。根据 Strategy Analytics 发布的研究报告，全球笔
记本电脑出货量在 2020 年达到 2.27 亿台，同比增长 32%；在 2021 年达到创
纪录的 2.68 亿台，同比增长 19%。另据 IDC 统计，2020 年全球平板电脑出
货量同比增长 13.10%超过 1.64 亿台，2021 年全球平板电脑出货量进一步增
长至 1.69 亿台。
综上，公司的营业收入呈现大幅增长，变动趋势与同行业可比公司一
致，符合行业特征。
（2）同行业可比公司盈利水平变化情况
报告期内，公司综合毛利分别 24,711.95 万元、40,014.07 万元、
58,205.38 万元和 10,283.13 万元，2019 年至 2021 年呈增加趋势；综合毛利率
分别为 22.28%、20.94%、17.16%和 16.71%，毛利率呈下降趋势。
闻泰科技、兆驰股份、视源股份、奋达科技、华勤技术、仁宝电脑均从
事消费类电子产品 ODM 或 EMS 业务，与公司消费类电子产品类型相近，可
比性较强；优博讯的智能移动终端产品与公司行业三防类电子产品类型相
近，可比性较强。报告期内，消费类电子产品领域和行业三防类电子产品领
域的同行业可比公司的主营业务毛利率如下表所示：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
消费类电子产品
闻泰科技 1 8.71% 12.11% 9.36%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
消费类电子产品
兆驰股份 2 12.97% 13.81% 12.91%
华勤技术 7.75% 9.90% 7.87%
仁宝电脑 3.36% 3.38% 3.46%
视源股份 3 14.18% 17.08% 17.66%
奋达科技 4 8.38% 19.40% 18.53%
平均 9.23% 12.61% 11.63%
本公司 14.72% 18.46% 17.64%
行业三防类电子产品
优博讯 5 27.57% 33.96% 35.96%
本公司 40.78% 42.47% 44.89%
数据来源：各公司公开披露的年报、IPO 申请文件的审核问询回复。
注 1：闻泰科技毛利率取与公司业务相近的智能终端产品毛利率。
注 2：兆驰股份毛利率取与公司业务相近的多媒体视听产品及运营服务毛利率。
注 3：视源股份毛利率取与公司业务相近的液晶显示主控板卡产品毛利率。
注 4：奋达科技毛利率取与公司业务相近的电声产品、健康电器及智能可穿戴产品
毛利率。
注 5：优博讯毛利率取与公司业务相近的智能移动数据终端产品毛利率。
报告期内，公司消费类电子产品毛利率与同行业可比公司总体变动趋势
一致。2020 年毛利率较 2019 年总体呈小幅上升的趋势，2021 年受原材料价
格上涨因素影响，公司与同行业公司毛利率均有明显降幅。
报告期内，公司行业三防类电子产品毛利率与优博讯同类产品的毛利率
变动一致，均呈小幅下降的趋势。
综上，公司毛利率变动趋势与行业总体保持一致，盈利水平的减弱符合
行业特征。
3、结合竞争优势、原材料价格上涨影响程度、成本传导周期等因素，说
明发行人采取哪些措施确保盈利水平稳定
报告期内，公司营业收入持续快速增长，部分品牌商客户的毛利率有所
下降，加之主要原材料液晶显示器、双倍速率同步动态随机存储器、功能类
芯片、存储芯片等采购价格的快速上涨，导致 2021 年公司的盈利水平有所减
弱。针对前述影响因素，公司主要的应对措施如下：
（1）逐步提升销售价格，主要原材料成本上升向客户侧传导
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
公司产品定价主要基于成本加成模式，成本计量主要考虑产品研发成
本、材料成本和加工成本，销售价格则结合产品定制化程度、竞争性谈判、
原材料成本波动等因素进行调整。销售价格一般会随着原材料的采购成本上
升而上升，但传导至客户侧有一定的滞后性。
一般而言，公司产品的调价周期在 6 个月到 9 个月之间，随着公司与主
要客户的合作关系的不断巩固，产品设计和服务能力获得广泛认可，在主要
原材料价格不断上升的情况下，公司将逐步调整销售价格，将主要原材料的
成本上升向客户侧传导，提升主要产品的毛利率水平。
（2）拓展及维护优质新老客户，进一步加强市场规模效应，提升盈利能
力
公司专注于笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等电子设备的研发、
设计、生产和销售，产品主要应用在生活娱乐、商务办公、在线教育、物流
仓储等领域。经过长期经营，公司积累了丰富的客户服务经验，能够有效把
握客户需求，技术平台不断优化完善，产品类型和新兴技术应用不断迭代，
在规模运营能力、品牌影响力等方面不断增强，在 ODM 行业的市场份额快
速提升。
由于拥有优质的行业品牌客户，公司最近三年的营业收入持续快速增
长，通过持续服务于行业优质新老客户，公司将不断加强市场规模效应，从
而提升盈利水平。一方面，公司与行业品牌大客户的合作规模快速提升，虽
然其毛利率总体拉低了公司的产品毛利率水平，但较大的业务规模能够为公
司的持续稳定增长提供大量的业务订单，增强总体盈利水平；另一方面，公
司亦坚持服务于优质中小客户，发挥公司“小批量、多批次”的业务优势，优
质中小客户业务的毛利率更高，货款回收更为及时，从而有效提升了产品的
总体毛利率。
（3）加强产品方案的优化设计，通过产品结构优化，降低产品成本
经过多年的实践和经验积累，公司形成了从工业设计、结构设计、硬件
设计到软件设计的全方位产品开发设计体系。为增强产品竞争力，提升产品
差异化水平，公司不断加强研发能力，优化产品结构，改进材料选型，同时
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
加快产品的更新迭代以满足不断变化的市场需求。报告期内，公司累计销售
600 余款型号的产品，更迭产品近 300 款，不断改进产品设计方案和生产工
艺，降低产品成本，以应对销售价格下降，维持及提高产品的盈利水平。
（4）积极提升供应链渠道管理能力，有效降低采购成本
公司具有丰富的供应链资源，有效满足了物料的稳定、高效、及时、低
成本的供应，保障客户大批量、小批量以及弹性订单的物料需求。通过优化
供应链渠道、强化比价议价、筛选优质供应商等措施，积极提升供应链渠道
管理能力，降低原材料采购成本，减少原材料价格波动对产品价格的影响，
提升产品盈利水平。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）2020 年境内外销售收入未受疫情影响而大幅增长具有合理性，与
同行业可比公司一致；
（二）2021 年外销收入较 2020 年大幅增长 128%具有合理性，与同行业
可比公司变动趋势总体一致，境外（包括香港）客户存在贸易类客户，但收
入占比较小；
（三）2021 年收入贡献主要客户向发行人采购大幅增加具有合理性，变
动主要系下游需求终端需求增长所致，相关合作具有稳定性；
（四）消费类电子产品收入大幅增长具有合理性，符合行业特性，与下
游客户收入变动相匹配，具有可持续性；
（五）2020 年第四季度收入金额及占比大幅提升具有合理性，不存在提
前确认收入的情形；
（六）报告期内，发行人产品实现真实终端销售，不存在通过客户铺货
调节收入的情形；
（七）发行人核心业务并非为贸易业务；
（八）发行人各主要产品的定价原则和方式与同行业可比公司一致；设
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
计业务与其他业务无法明确区分，且不单独收费；发行人相关产品销售的定
价方式具有合理性；
（九）发行人对研发费用的归集符合《企业会计准则》的有关规定，具
有准确性及合理性；
（十）发行人 2021 年研发人员大幅增加具有合理性，新增研发人员来源
基本为新招聘；
（十一）（1）发行人支付的居间服务费与各类产品的相应销售收入匹
配，比例差异主要系各类产品实现的毛利率不同所致；（2）发行人主要居间
服务商的佣金费率存在一定差异，主要受订单产品种类、产品毛利情况及居
间服务商所提供的服务贡献等因素影响，差异具有合理性；（3）居间服务商
与发行人不存在关联关系；（4）发行人佣金费率与同行业比较具有合理性和
公允性，公司通过支付居间服务费获取客户订单资源符合行业惯例，且发行
人建立了体系完善、经验丰富的海外销售团队，具备独立拓展海外业务的多
元化渠道和能力；
（十二）（1）报告期内，公司在居间服务费支付方面建立了完善的内部
控制制度，相关责任主体权责明晰，流程规范，相关制度运行良好；（2）发
行人针对同类产品，销往不同地域的定价可能存在差异，主要受产品定制化
程度、规格型号、主要原材料是否客供、订单规模等因素综合影响，发行人
在考虑自身毛利水平及居间服务费水平后，给出合理报价，具有合理性；
（3）发行人不存在商业贿赂等违反当地相关规定的行为，亦不存在争议纠
纷；
（十三）（1）发行人 2021 年经 Epad Solutions Co., Limited 居间销往蓝
晨／东莞市蓝科信息科技有限公司的笔记本 PCBA 毛利率较高主要系该机型
为定制化产品，服务附加价值高，发行人在合作过程中起主要角色，议价能
力较强，具有合理性；（2）2020 年经 HOPWELL ELECTRONICS 居间销往
Medion 的笔记本电脑毛利率较高主要系由于该机型为针对教师使用定制化，
订单规模较小，前期研发投入较大，具有合理性；
（十四）发行人 2021 年消费类电子产品毛利率下降具有合理性，相关毛
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
利率下降不具有长期持续性；
（十五）各消费类电子产品毛利率水平、差异及变动趋势具有合理性；
（十六）发行人整体毛利率、消费类电子产品毛利率、三防类电子产品
毛利率与同行业可比公司毛利率差异具有合理性；
（十七）2021 年度新导入客户不存在具有较为可比的前供应商，不存在
客户进一步压降采购价格拉低发行人盈利水平的风险，相关风险是已充分揭
示；
（十八）报告期内发行人收入增长与毛利率下降与同行业可比公司变动
趋势一致，收入大幅增长、盈利水平减弱属于行业特征。
二、问题 3：关于同股不同价
关于同股不同价。2020 年，深创投、宝安区引导基金公司的增资价格为
10 元／股，亿丰众创、亿道合创、睿窗科技、深圳亿嵘的增资价格为 6 元／
股，存在股权激励价格和外部增资价格不一致的情况。
请发行人：（1）说明《公司法》（2018 年修正）第 126 条第 2 款关于“每
股发行价格应当相同”属于管理性规定还是强制性规定，如果是强制性规定是
否导致增资行为无效；（2）说明本次同股不同价的增资行为是否属于重大违
法行为、是否可能受到相关部门的行政处罚；（3）结合上述情况，说明是否
构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅发行人工商登记档案资料以及增资的转款凭证；对相关股东
进行访谈，了解其取得发行人股权的原因、背景、价格及定价依据；
（二）查阅深创投、宝安区引导基金公司、亿丰众创、亿道合创、睿窗
科技和深圳亿嵘分别出具的《承诺函》；查阅发行人 2020 年年度股东大会会
11-2-102
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
议文件；
（三）查阅了深圳市市场监督管理局出具的《违法违规记录证明》及发
行人《企业信用报告》；
（四）查阅《公司法》（2018 年修正）第 126 条及相关司法解释；查阅
《民法典》、最高人民法院颁发的《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案
件若干问题的指导意见》（法发[2009]40 号）、《最高人民法院关于印发<全
国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法[2019]254 号，简称《九民纪
要》）及司法判例。
二、核查内容
（一）《公司法》（2018 年修正）第 126 条第 2 款关于“每股发行价格应
当相同”属于管理性规定，不会导致本次增资行为无效
1、相关规定
《民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的强制性
规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效
的除外。”
《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第五
条规定：“……人民法院应当注意根据《合同法解释（二）》第十四条之规
定，注意区分效力性强制规定和管理性强制规定。违反效力性强制规定的，
人民法院应当认定合同无效……如果强制性规范规制的是合同行为本身即只
要该合同行为发生即绝对地损害国家利益或者社会公共利益的，人民法院应
当认定合同无效。”
《九民纪要》第三条规定：“人民法院在审理合同纠纷案件时……慎重判
断“强制性规定”的性质，特别是要在考量强制性规定所保护的法益类型、违
法行为的法律后果以及交易安全保护等因素的基础上认定其性质，并在裁判
文书中充分说明理由。下列强制性规定，应当认定为“效力性强制性规定”：
强制性规定涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的；交易标
的禁止买卖的，如禁止人体器官、毒品、枪支等买卖；违反特许经营规定
11-2-103
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
的，如场外配资合同；交易方式严重违法的，如违反招投标等竞争性缔约方
式订立的合同；交易场所违法的，如在批准的交易场所之外进行期货交易。
关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的强制性规定，一般应
当认定为“管理性强制性规定”。
根据上述规定并结合司法判例，违反效力性强制性规定的行为若继续有
效将损害国家利益和社会公共利益，故违反效力性强制性规定的行为将被认
定无效，违反管理性强制性规定的行为并不会被认定无效。
2、《公司法》（2018 年修正）第 126 条第 2 款关于“每股发行价格应当相
同”属于管理性强制性规定
《公司法》（2018 年修正）第 126 条第 2 款规定：“同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额”，其不属于《九民纪要》规定的应当认定为效力性强
制性规定的情形。
经核查，发行人 2020 年 12 月增资在引入外部投资者的同时对相关员工
进行股权激励，故员工的认购价格较低，从而导致内部员工与外部投资者在
认购股份时存在同股不同价的情形，违反了《公司法》（2018 年修正）第 126
条第 2 款的规定。但同股不同价未损害国家利益和社会公共利益，各股东也
已书面确认其股东的合法权益未因此受到任何损害。
因此，《公司法》（2018 年修正）第 126 条第 2 款关于“每股发行价格应
当相同”属于管理性强制性规定，而非效力性强制性规定，发行人同股不同价
不会导致本次增资行为无效。
（二）本次同股不同价的增资行为不属于重大违法行为、未受到相关部
门的行政处罚
本次增资已于 2020 年 12 月 24 日取得深圳市市场监督管理局的核准。根
据深圳市市场监督管理局出具的“深市监信证〔2020〕002648 号”“深市监信证
〔2021〕002710 号”及“深市监信证〔2021〕005319 号”《违法违规记录证
明》，并核查发行人的《企业信用报告》，亿道信息报告期内不存在因违反
市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
11-2-104
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
因此，本次同股不同价的增资行为不属于重大违法行为、未受到相关部
门的行政处罚。
（三）不构成本次发行的法律障碍
针对 2020 年增资存在股权激励价格和外部增资价格不一致的情况，发行
人于 2021 年 6 月 11 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于对公司
历史沿革相关问题进行确认的议案》，全体股东确认 2020 年 12 月发行人增
资过程中，因发行人对相关员工进行股权激励，导致员工的认购价格较低，
从而使内部员工与外部投资者在认购时存在同股不同价的情形，各股东确认
股东的合法权益未因此受到任何损害，各股东之间不存在任何股权纠纷或潜
在纠纷，不会因上述情形向公司或其他股东提出任何主张或要求。同时，深
创投、宝安区引导基金公司、亿丰众创、亿道合创、睿窗科技和深圳亿嵘分
别出具《承诺函》，承诺对上述增资自始无异议，其合法权益未因此受到任
何损害，和其他股东之间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，也不会因上述情
形向公司或其他股东提出任何主张或要求。
因此，发行人虽然存在上述同股不同价的情形，但已取得全体股东确
认，相关股东亦出具无异议的《承诺函》，各股东之间不存在任何股权纠纷
或潜在纠纷，不会因上述情形向公司或其他股东提出任何主张或要求。发行
人同股不同价未损害国家利益和社会公共利益，也未损害发行人及其他股东
利益，同股不同价不会导致本次增资行为无效，不属于重大违法行为，不会
构成本次发行的法律障碍。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
（一）《公司法》（2018 年修正）第 126 条第 2 款关于“每股发行价格应
当相同”属于管理性规定，发行人 2020 年 12 月增资同股不同价不会导致增资
行为无效；
（二）发行人上述同股不同价的行为不属于重大违法行为，未受到相关
部门的行政处罚；
11-2-105
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（三）发行人同股不同价已取得全体股东确认，相关股东亦出具无异议
的《承诺函》，各股东之间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，不会因上述情
形向公司或其他股东提出任何主张或要求。发行人同股不同价未损害国家利
益和社会公共利益，也未损害发行人及其他股东利益，同股不同价不会导致
本次增资行为无效，不属于重大违法行为，不会构成本次发行的法律障碍。
三、问题 4：关于生产经营场所均为租赁
关于生产经营场所均为租赁。公司及其子公司共拥有 1 项土地使用权，
租赁 21 处房产，生产经营场所均为租赁。
请发行人：（1）说明公司能否按计划于 2023 年 7 月搬迁至自建厂房；
（2）若在租赁合同期限内搬迁至自建厂房，说明公司是否构成违约、承担的
违约责任及其对经营成果的影响；（3）说明生产经营场所均为租赁是否对发
行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师说明
核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了发行人签订的房屋租赁协议、房屋产权证书以及出租方出
具的承诺函；
（二）查阅了发行人提供的不动产权证书、施工合同；
（三）查阅了发行人提供的搬迁预案文件，查阅了发行人提供的建设用
地规划许可证、建设工程施工许可证、建设工程规划许可证；
（四）查阅了发行人出具的说明及其实际控制人出具的承诺函。
二、核查内容
（一）公司能按计划于 2023 年 7 月开始搬迁
11-2-106
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的自建厂房（亿道大厦）依据计划正在建设中，已取得《建设工
程规划许可证》《建设工程施工许可证》，预计 2023 年初组织完成亿道大厦
主体工程竣工验收工作，竣工验收完成后即可进行精装施工；精装施工预计
6 个月内完成，完成装修后即可入住。
发行人拟采用分批搬迁方式于 2023 年 7 月开始陆续将仓库、生产线、设
备及办公室搬迁至自建厂房，计划于 2023 年 10 月完成全部搬迁。发行人将
在租赁期限届满前完成搬迁，持续向出租方支付租金至租赁合同期限届满。
（二）若在租赁合同期限内搬迁至自建厂房，公司不会构成违约
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不动产租赁具体情况以及搬迁情况如下：
租赁面
序 承租 出租 房产
房产地址 积（平 用途 租赁期限 搬迁情况
号 人 人 证号
方米）
深圳
市美 深圳市宝安区新安街道 深房
生慧 33 区大宝路 83 号美生 地字 租赁期限
2021.4.23
亿道 谷孵 慧谷科技园 3.5.6 栋美 第 届满前搬
1 2,539.34 办公 至
信息 化管 谷 5 栋三楼-1，5 栋五 5000 迁至亿道
2023.9.12
理有 楼-3，美谷 6 栋一楼- 3574 大厦
限公 2， 6 栋三楼-4 55 号
司
深圳
市美 深房
生慧 深圳市宝安区新安街道 地字 租赁期限
2022.5.1
亿道 谷孵 33 区大宝路 83 号美生 第 届满前搬
2 1,048.25 办公 至
数码 化管 慧谷科技园 2 栋春谷八 5000 迁至亿道
2023.9.12
理有 楼 01 室 0517 大厦
限公 62 号
司
深圳 深圳市宝安区新安街道 深房
市美 33 区大宝路 83 号美生 租赁期限
地字
生慧 2021.5.13
亿道 慧谷科技园 3.5.6 栋美 第 届满前搬
3 谷孵 4,030.92 办公 至
数码 谷 5 栋四楼、5 栋五楼- 5000 迁至亿道
化管 2023.9.12
1、美谷 6 栋四楼、6 3574 大厦
理有 栋一楼-4，6 栋五楼 55 号
限公
11-2-107
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
租赁面
序 承租 出租 房产
房产地址 积（平 用途 租赁期限 搬迁情况
号 人 人 证号
方米）
司
深圳
市美 深房
生慧 深圳市宝安区新安街道 地字 租赁期限
2021.2.1
亿多 谷孵 33 区大宝路 83 号美生 第 届满前搬
4 368.95 办公 至
软件 化管 慧谷科技园 3.5.6 栋之 5000 迁至亿道
2023.9.12
理有 美谷 5 栋三楼-2 3574 大厦
限公 55 号
司
深圳
市美 深房
深圳市宝安区新安街道
生慧 地字 租赁期限
33 区大宝路 83 号美生 2021.4.14
次元 谷孵 第 届满前搬
5 慧谷科技园 3.5.6 栋美 267.29 办公 至
之造 化管 5000 迁至亿道
谷 6 栋一楼-8，五栋五 2023.9.12
理有 3574 大厦
楼-2 55 号
限公
司
深圳
市美 深房
生慧 地字 租赁期限
深圳市宝安区新安街道 2021.4.9
亿境 谷孵 第 届满前搬
6 33 区大宝路 83 号美生 502.75 办公 至
虚拟 化管 5000 迁至亿道
春谷 2 栋之八楼 02 室 2023.9.12
理有 0517 大厦
限公 62 号
司
權狀
字
秀育
號：
企业 新北市汐止区新台五路 2019.5.1
台湾 105 不涉及搬
7 股份 一段 97 号 18 楼之 2 之 191.08 办公 至
亿道 汐電 迁
有限 3户 2023.10.31
字第
公司
0257
74 號
深圳 深房
市美 地字
生慧 第 租赁期限
深圳市宝安区大宝路 2021.8.27
亿道 谷孵 5000 届满前搬
8 83 号美生慧谷科技园 8 1,491.55 办公 至
数码 化管 3574 迁至亿道
栋秋谷三楼 2023.9.12
理有 55 号 大厦
限公
司
11-2-108
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
租赁面
序 承租 出租 房产
房产地址 积（平 用途 租赁期限 搬迁情况
号 人 人 证号
方米）
權狀
字
號：
秀育 105
企业 汐建 2021.5.1
台湾 新北市汐止区新台五路 不涉及搬
9 股份 電字 130.89 办公 至
亿道 一段 97 号 18 楼 迁
有限 第 2023.5.15
公司 0067
32 號
深圳
市坪 政府
亿道 山区 深圳市坪山区聚龙花园 公租 2021.11.1
不涉及生
10 房 626.4 宿舍 至
数码 住房 一期（住宅小区） 产搬迁
2024.10.31
保障
中心
深房
地字
第
6000
超捷 6161
织造 深圳市坪山区坑梓街道 48
号、 厂 2022.1.1 不涉及租
亿道 （深 丹梓中路超捷工业园 C
11 深房 6,170.5 房、 至 赁期限内
信息 圳） 栋厂房四楼、A 栋宿舍
地字 宿舍 2024.12.31 搬迁
有限 第5层
第
公司
6000
3520
31 号
深房
超捷 地字
织造 第
深圳市坪山区坑梓街道 2022.2.1 不涉及租
亿道 （深 6000
12 丹梓中路超捷工业园 C 4,753.5 厂房 至 赁期限内
数码 圳） 6161
栋厂房三楼 2025.1.31 搬迁
有限 48 号
公司
秀育 權狀 2022.3.1
台湾 企业 新北市汐止区新台五路 字 不涉及搬
13 99.1 办公 至
亿道 股份 一段 97 号 18 楼之 1 號： 迁
2023.5.15
有限 105
11-2-109
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
租赁面
序 承租 出租 房产
房产地址 积（平 用途 租赁期限 搬迁情况
号 人 人 证号
方米）
公司 汐建
電字
第
0067
33 號
深圳
深圳 市美 深房
市玄 生慧 地字 租赁期限
2022.5.1
派科 谷孵 美生慧谷 2 栋春谷八层 第 届满前搬
14 100 办公 至
技有 化管 04 室 5000 迁至亿道
2023.9.12
限公 理有 0517 大厦
司 限公 62 号
司
深圳
市美 深房
生慧 地字 租赁期限
2022.5.1
亿道 谷孵 美生慧谷 2 栋春谷八层 第 届满前搬
15 300 办公 至
软件 化管 03 室 5000 迁至亿道
2023.9.12
理有 0517 大厦
限公 62 号
司
深房
地字
2022.3.1
亿道 刘万 南山区半岛城邦花园二 第 不涉及生
16 84.99 宿舍 至
数码 东 期 7 栋 2-22C 4000 产搬迁
2023.12.9
5513
35 号
超捷 深房
深圳市坪山区坑梓街道
织造 地字
丹梓中路超捷工业园 H 2022.4.15
亿道 （深 第 不涉及生
17 栋高级员工宿舍（原 A 405 宿舍 至
数码 圳） 6000 产搬迁
栋宿舍）二楼 215 房起 2023.4.14
有限 3520
至房号 222 房止
公司 31 号
根据上表，发行人用于生产经营的场所将按计划在租赁期限届满前完成
搬迁，且持续向出租方支付租金至租赁合同期限届满，不会构成违约，不会
对生产经营造成重大不利影响。
（三）生产经营场所均为租赁不会对发行人资产完整性和独立性构成重
大不利影响
11-2-110
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人与出租方签订的房产租赁合同系双方真实意思的表示，租赁合同
签署合法、有效，租赁合同履行情况正常，双方之间未发生任何争议和纠
纷；就发行人主要生产经营和办公场地的租赁房产，出租方已出具《承诺
函》，承诺租赁合同期限届满后，若发行人要求继续承租上述租赁房屋，同
等条件下发行人享有优先承租权，租赁关系稳定、持续。
发行人目前生产经营的房产全部为租赁取得，可满足发行人的生产经营
需要。即使出租方在租赁期限届满后不再将房产出租给发行人，发行人及其
子公司所在的深圳宝安区新安街道、坪山区龙田街道及周边地区同类可租赁
房源较为充足，且发行人对租赁标的并无特别要求，可替代性高，生产设备
搬迁难度较小，可在短期内实现搬迁，发行人可以在当地租赁合适的办公场
所开展相应的生产经营活动，不会对发行人生产经营的稳定性构成重大不利
影响。同时，发行人已取得深圳坪山区龙田街道丹梓大道与兰景北路交汇处
东侧的土地使用权，并将按计划进行搬迁，发行人未来生产经营场地有保
障。
发行人实际控制人已出具承诺，如因房屋租赁事项致使发行人及其子公
司遭致任何额外支出的（如罚款等），将即刻以现金方式向公司进行补足，
确保发行人不会因此遭受任何损失。
发行人租赁房产用于生产经营解决了目前发行人生产场地问题，满足发
行人生产经营扩大的需要，有利于促进公司业绩的增长。发行人生产经营场
所均为租赁房产不会对发行人的未来生产经营和持续盈利能力造成重大不利
影响，不会对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人拟采用分批搬迁方式，能够按计划于 2023 年 7 月至 10 月
搬迁至自建厂房；
（二）发行人将在租赁合同期限届满前进行搬迁，不会构成违约，不会
对发行人经营成果造成重大不利影响；
11-2-111
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（三）发行人生产经营场所均为租赁不会对发行人资产完整性和独立性
构成重大不利影响。
四、问题 6：关于关联交易
关于关联交易。发行人控股股东和实际控制人控制的多家企业为电子技
术公司，报告期内有存在关联交易。发行人子公司数码国际于 2019 年以发行
人实控人张治宇、钟景维、石庆为受保人购买了汇丰人寿保险的翡翠环球世
代万用寿险 94.39 万美元，数码国际为投保人及受益人；同时，数码国际以
该保单作为开立信用证的质押物。
请发行人：（1）说明通过数码国际而不是实际控制人的企业购买保险的
商业合理性，是否属于侵占发行人、其他股东和债权人利益的情形；（2）详
细说明力源信息、百隆东方及隆鑫通用等公司的香港子公司以类似方式购买
万用寿险并质押融资的情况；（3）结合资金流水核查说明报告期内以该保单
质押融资的情况以及资金最终流向；（4）说明与关联方是否存在供应商或客
户重合情况，是否存在技术共享或技术服务费分摊等，是否存在利益输送等
情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表
明确核查意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了发行人子公司为实际控制人购买万用寿险签订的保单、汇
丰银行授信协议及汇丰人寿出具的保单现金价值报告等资料；
（二）查 阅 了 发 行 人 及 其 子 公 司 《 公 司 章 程 》 、 《 股 东 大 会 议 事 规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制
度》等规范性文件以及法律法规关于关联交易的规定；
（三）核查该保险合同的实际履行情况及会计处理，分析判断相关会计
处理是否符合《企业会计准则》规定；
11-2-112
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（四）查阅力源信息、百隆东方及隆鑫通用等公司公开信息资料，收集
整理其香港子公司以类似方式购买万用寿险并质押融资的情况；
（五）查阅了实际控制人、发行人及其子公司报告期内的银行资金流水
等资料，重点关注发行人及其子公司与实控人之间资金往来及相关关联交
易；
（六）与发行人实际控制人张治宇、钟景维、石庆及其亲属进行了访
谈，了解了关联法人实际从事的业务及其采购、销售等情况以及开展业务所
需技术情况；
（七）取得了发行人及关联法人的供应商、客户清单，获取关联法人已
开立银行结算账户清单和各账户银行流水，对关联法人报告期内的银行流水
进行核查；
（八）访谈发行人的大额供应商及客户，关注是否存在同关联法人存在
业务往来的情况。
二、核查内容
（一）说明通过数码国际而不是实际控制人的企业购买保险的商业合理
性，是否属于侵占发行人、其他股东和债权人利益的情形
1、通过数码国际而不是实际控制人的企业购买保险的商业合理性
发行人子公司数码国际经营地点为中国香港，业务职能系消费类电子产
品的境外销售主体，自亿道数码或者第三方供应商采购消费类电子产品，具
有一定的融资需求，数码国际在向香港当地银行融资时需要提供担保品。
2019 年 7 月，发行人子公司数码国际以万用寿险保单作为质押担保，向
香港汇丰银行申请开立信用证，信用证额度为 300 万元。根据汇丰银行的政
策，公司实际控制人的万用寿险保单可以作为银行融资的担保方式，通过该
担保方式可以获得更高的银行授信额度。因此，基于银行融资需求，数码国
际以其实际控制人张治宇、钟景维、石庆为受保人，以数码国际为保单持有
人和受益人购买万用寿险，并用于银行融资担保具有商业合理性。
11-2-113
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2、是否属于侵占发行人、其他股东和债权人利益的情形
数码国际与实际控制人之间发生的关联交易为银行融资需要，保单持有
人和受益人均为发行人子公司数码国际，保单的分红、现金价值及最终理赔
收益均归属于数码国际，受保人未享有保单提供的任何医疗或分红等权益。
当受保人张治宇、石庆、钟景维不再受雇或参与公司时，保单持有人数码国
际可以申请更改受保人。
发行人基于银行融资目的为实际控制人购买人寿保险并质押担保的情况
具有必要性、合理性，实质上不存在使实际控制人享有保单权益或对实际控
制人利益输送的情形；根据保单关于第三方权利的条款，除数码国际和保险
公司外，并无其他人士有权强制执行该保单的条款，不属于侵占发行人、其
他股东和债权人利益的情形。
（二）详细说明力源信息、百隆东方及隆鑫通用等公司的香港子公司以
类似方式购买万用寿险并质押融资的情况
1、力源信息（300184.SZ）
力源信息于 2011 年在创业板上市，并于 2017 年完成对帕太集团有限
公司（以下简称“帕太集团”）的收购，帕太集团在中国香港地区主营电子零
件贸易及投资控股。
根据力源信息在收购帕太集团的《重组报告书》中的披露，2015 年，帕
太集团支付 100 万美元购买汇丰银行人寿保险单，保额为 260 万美元。该
保单的承保人为汇丰人寿保险（国际）有限公司，保单持有人及受益人为帕
太集团，受保人为帕太集团实际控制人赵佳生。保单无固定期限，在保单生
效期内，保单持有人拥有保单的一切持有权，包括可将拥有权转移给他人、
可用于申请抵押贷款、如受保人不再受雇或参与公司可更改受保人等。帕太
集团将其质押用于借款担保。
2、百隆东方（601339.SH）
百隆东方于 2012 年在上海证券交易所主板上市，其子公司百隆集团有限
公司和百隆澳门离岸商业服务有限公司分别在中国香港和中国澳门地区主营
商业业务。
11-2-114
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据其 2012 年审计报告，2012 年百隆东方子公司百隆集团有限公司和
百隆澳门离岸商业服务有限公司分别为关键管理人员投保汇丰人寿保险单。
其中，子公司百隆集团有限公司于 2012 年 5 月 18 日投保，投保额为 400 万
美元，缴纳保费 169.66 万美元；子公司百隆澳门离岸商业服务有限公司于
2012 年 9 月 19 日投保，投保额为 300 万美元，缴纳保费 127.49 万美元。保
单持有人（受益人）为子公司百隆集团有限公司和百隆澳门离岸商业服务有
限公司，保单无固定期限，在保单生效期内，保单持有人拥有保单一切的持
有权，包括可将拥有权转移给他人，可用于抵押申请贷款，如受保人不再受
雇或参与公司或关联公司时，可更改受保人。上述保单均质押用于借款担
保。
3、隆鑫通用（603766.SH）
隆鑫通用于 2012 年在上海证券交易所主板上市，其子公司超能（香港）
国际有限公司（以下简称“超能香港”）在中国香港地区主营柴油发电机组、
发动机、发电机、工程机械等产品的进出口贸易。
根据隆鑫通用 2019 年年报披露，超能香港于 2013 年、2014 年为其原实
际控制人邵剑梁购买了人寿保险，邵剑梁为被保险人，超能香港为投保人及
受益人。根据保险合同，保费及其利息在扣除相关费用后将作为保险合同项
下的账户价值，超能香港可申请退保以取回全部或部分账户价值（需由投保
人根据保险合同承担退保费），该保单年末公允价值根据保险公司提供的保单
账户价值确定。该保单投保额 200 万美元，保费 53.30 万美元，其中 34.045
万美元由超能香港通过借款支付，剩余金额由超能香港以自有资金支付，同
时以该保单作为借款质押物。截至 2019 年 12 月 31 日，长期借款余额
31,483.49 美元，质押保单价值 558,306.42 美元。
（三）结合资金流水核查说明报告期内以该保单质押融资的情况以及资
金最终流向
根据保单条款，数码国际可以该保单作质押申请贷款。2019 年 7 月数码
国际以该保单作为开立信用证的质押物，取得汇丰银行 300 万美元授信额
度。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
数码国际以保单作质押物开立信用证仅用于支付湖南长城计算机系统有
限公司组装料及加工款，开证行汇丰银行见单据付款。截至 2022 年 3 月末，
数码国际已开具的信用证余额为 22.41 万美元。公司报告期各期采用信用证
结算的组装料及加工款具体情况如下：
单位：万美元
①信用证 ②信用证 ④信用证
期间 供应商 ③偿付金额
期初余额 开具金额 期末余额
湖南长城计算机
2022 年 1-3 月 257.75 - 235.34 22.41
系统有限公司
湖南长城计算机
2021 年度 152.06 582.66 476.97 257.75
系统有限公司
湖南长城计算机
2020 年度 - 387.76 235.70 152.06
系统有限公司
注：④信用证期末余额=①信用证期初余额+②信用证开具金额-③偿付金额
（四）说明与关联方是否存在供应商或客户重合情况，是否存在技术共
享或技术服务费分摊等，是否存在利益输送等情形
发行人的控股股东为深圳市亿道控股有限公司，实际控制人为张治宇、
钟景维、石庆。除发行人外，发行人控股股东、实际控制人及其配偶控制的
除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织情况如下：
序
关联方名称 关联关系 实际经营业务
号
主要从事灯控及网关的研
发与销售；提供物联网产
品，解决方案及信息服
亿道控股子公司上海亿道持
1 深圳市亿兆互联技术有限公司 务，包括 LoRa 网关、
股 100%
LoRa 采集设备、LoRa 控
制设备等产品，软件销售
代理
2 上海亿道电子技术有限公司 亿道控股持股 76%
亿道控股子公司上海亿道持
3 北京亿道电子技术有限公司
股 100% 主要从事软件代理业务，
亿道控股子公司上海亿 道持 为 Altium、ARM、Ansys
4 深圳市亿道电子科技有限公司
股 100% 公司提供境内软件销售代
亿道控股子公司上海亿道持 理服务，主要客户为电
5 江苏亿道电子技术有限公司
股 100% 子、机械、互联网行业的
亿道控股子公司上海亿道持 企业
6 昌都亿道电子技术有限公司
股 100%
亿道控股子公司上海亿道持
7 亿道电子有限公司
股 100%
深圳市亿境众创企业管理咨询 子公司亿境虚拟的员工持
8 亿道控股持有 92.85%的份额
合伙企业（有限合伙） 股平台
11-2-116
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
序
关联方名称 关联关系 实际经营业务
号
深圳市睿窗科技合伙企业（有
9 亿道控股权益占比 2.76%
限合伙）
深圳市亿道合创企业管理咨询
10 亿道控股权益占比 20.32%
合伙企业（有限合伙）
发行人员工持股平台
深圳市亿丰众创企业管理咨询
11 亿道控股权益占比 3.12%
合伙企业（有限合伙）
深圳市亿嵘企业管理咨询合伙
12 亿道控股权益占比 8.75%
企业（有限合伙）
深圳市九体科技合伙企业（有 亿道控股权益占比 99%，钟
13
限合伙） 景维权益占比 1%
14 亿道投资有限公司 亿道控股持股 100%
控股股东亿道控股持股 51%，
15 深圳市弘鑫泰宇电子有限公司
2019 年 1 月 18 日注销
实际控制人之一张治宇之配偶
伍丽持股 85%，实际控制人之
16 深圳市派天电子技术有限公司
一钟景维之配偶韦宝燕担任其 未实际开展业务
董事，2019 年 1 月 10 日注销
实际控制人之一张治宇之配偶
17 云智国际有限公司 伍丽持股 100%，2021 年 3 月
19 日注销
公司实际控制人石庆、钟景
维、张治宇分别持股 34%、
18 亿道国际有限公司
33%、33%，并均担任其董事，
2022 年 3 月 4 日注销
实际控制人之一石庆之配偶杨
19 深圳麦子教育咨询有限公司 柏英持有其 100%股权并担任执 教育咨询
行董事兼总经理
实际控制人之一钟景维之配偶 饮用水及罐装饮料、预包
20 深圳市圣仙活泉实业有限公司
韦宝燕持有其 28.5%股权 装食品的批发及零售
珠海华运永道股权投资合伙企 控股股东亿道控股权益占比
21 股权投资，投资咨询
业（有限合伙） 99.8%，2020 年 11 月 11 日注销
发行人关联方主要从事灯控及网关的研发与销售、软件销售代理、教育
咨询、食品饮料、股权投资等，主营业务与发行人存在显著差异，未从事笔
记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等电子设备的研发、设计、生产和销
售。
结合上述企业实际从事的业务及其采购、销售等情况，报告期内，上述
关联方与发行人客户、供应商不存在重合情况，不存在技术共享或技术服务
费分摊，不存在利益输送等情形。
三、核查意见
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
综上所述，本所律师认为：
（一）数码国际基于银行融资目的为实际控制人购买汇丰人寿保险，并
以该保单作为开立信用证质押物的情况具有商业合理性，不属于侵占发行
人、其他股东和债权人利益的情形；
（二）力源信息、百隆东方及隆鑫通用等公司的香港子公司均存在购买
万用寿险作为质押物融资的情形；
（三）报告期内，数码国际以人寿保险作为质押物开立信用证，以向供
应商支付货款，不存在其他异常情形；
（四）发行人与关联方不存在供应商或客户重合情况，不存在技术共享
或技术服务费分摊，不存在利益输送等情形。
五、问题 7：关于采购
关于采购。发行人主要原材料包括 CPU、LCD、IC 芯片等，供应商分为
原厂与代理商。采购模式包括自购料模式和客供料模式，与自购料模式区别
的是，客供料模式产品价格不包括客户提供给公司的材料价格。报告期内随
着发行人承接的订单数量逐年上升，原材料采购数量及金额大幅上升，其中
2020 年、2021 年主要原材料液晶显示器 LCD 采购数量分别为 408.12 万件、
405.49 万件，存储芯片采购数量分别为 416.23 万件、303.94 万件。报告期
内，存在新成立 6 个月内即成为发行人供应商的情形。
请发行人：（1）说明通过原厂、代理商采购原材料的具体情况，主要供
应商为代理商的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）说明代理
采购的主要原材料对应的原厂情况，贸易摩擦是否对原材料的稳定供应有重
大不利影响；（3）说明向原厂和代理商采购的原材料价格不存在显著差异的
原因及合理性；（4）说明报告期各期客供料涉及的主要客户、发行人对其销
售情况，客供料合同及对应销售合同的约定情况，客供料主要涉及的原材料
品种，与自购料比较是否存在类型或型号差异，是否因采购渠道原因导致只
能由客户提供；（5）说明报告期内客供料产品的收入占比，比较自购料和客
供料产品是否存在明显毛利率差异，并对差异的合理性进行分析；（6）说明
11-2-118
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
在销售额持续增长的情况下，2020 年、2021 年液晶显示器 LCD、存储芯片
采购数量出现下降的原因；（7）说明楼兰科技有限公司、东莞市欧朋达精密
科技有限公司的基本情况，成为供应商的原因、背景；按产品类型说明与其
他供应商采购同类原材料的价格差异，是否合理、公允，是否存在利益输送
情形或其他利益安排；（8）说明各主要原材料是标准化还是定制化产品，发
行人原材料采购周期，采购价格与市场价格是否一致及原因。请保荐机构、
发行人律师和申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。请保
荐机构说明对发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等
资金流水的核查情况及结论。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）取得并查阅发行人报告期内的采购明细表，了解发行人供应商中
原厂、代理商和贸易商的结构，计算报告期各期发行人向原厂、代理商和贸
易商采购金额占比并分析其合理性，分析发行人主要供应商为代理商的合理
性；
（二）对主要供应商进行访谈，通过访谈了解报告期内发行人向代理商
采购原材料的背景、对应的原厂品牌，以及与原厂采购价格差异的原因；访
谈楼兰科技有限公司、东莞市欧朋达精密科技有限公司，询问发行人向其采
购的背景，以及是否存在其他利益安排；查阅楼兰科技有限公司、东莞市欧
朋达精密科技有限公司的工商信息；
（三）访谈发行人采购部门相关负责人、财务负责人，了解发行人报告
期内主要供应商为代理商的原因及合理性；了解代理采购的主要原材料对应
的原厂情况；了解发行人原材料供应的稳定性是否受贸易摩擦影响；了解发
行人与楼兰科技有限公司、东莞市欧朋达精密科技有限公司合作的原因、背
景；了解发行人采购的主要原材料是标准化还是定制化产品，以及发行人主
要原材料的采购周期；
（四）取得并查阅发行人报告期内的销售明细表，统计发行人各期客供
11-2-119
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
料模式涉及的主要客户及销售情况；了解客供料模式主要涉及的原材料品
种，分析与自购料模式是否存在类型或型号差异；分析发行人自购料和客供
料模式下的毛利率是否存在显著差异及原因；
（五）查阅发行人客供料模式下主要客户的销售合同或订单，了解关于
客供料的相关条款约定；
（六）搜集发行人报告期内主要原材料的市场价格数据，以及同行业公
司采购同种物料的价格或原材料生产厂商的销售价格，分析发行人主要原材
料的采购价格与市场价格、可比公司价格的差异及原因，采购价格变动与市
场价格、可比公司价格变动趋势是否一致。
二、核查内容
（一）说明通过原厂、代理商采购原材料的具体情况，主要供应商为代
理商的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
1、公司通过原厂、代理商采购原材料的具体情况
公司采购的原材料种类较多，根据不同原材料的市场供应情况、行业竞
争格局，公司向原厂、代理商、贸易商采购的金额和占比各不相同。报告期
内，公司主要原材料采购中来自于原厂、代理商、贸易商的具体情况如下：
（1）CPU 采购情况
在全球计算机领域，CPU 商用市场基本被英特尔和超威半导体两家龙头
企业占据，处于寡头垄断格局。CPU 原厂一般仅向采购规模很大的一线品牌
商或加工商直接销售，其他客户则主要通过代理商采购。报告期内，公司主
要通过 WPI、SYNTECH 等代理商采购 CPU，采购金额占比分别为 42.88%、
81.87%、81.92%和 70.59%，2019 年占比较低，主要系公司当年采购 CPU 数
量相对较少，代理商对公司的分配份额也较少。公司仅在部分型号 CPU 紧缺
或有临时需求时向贸易商采购作为补充，采购占比较低。
报告期内，公司向原厂、代理商、贸易商采购 CPU 的具体情况如下：
单位：家、万元
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2022 年 1-3 月 2021 年度
供应商类型
供应商数量 采购金额 占比 供应商数量 采购金额 占比
原厂 3 1,712.55 7.78% 5 1,646.57 2.73%
代理商 7 15,537.83 70.59% 12 49,424.59 81.92%
贸易商 11 4,760.42 21.63% 27 9,262.70 15.35%
合计 21 22,010.80 100.00% 44 60,333.86 100.00%
2020 年度 2019 年度
供应商类型
供应商数量 采购金额 占比 供应商数量 采购金额 占比
原厂 3 123.94 0.33% 2 3,748.11 20.20%
代理商 10 30,552.06 81.87% 5 7,956.98 42.88%
贸易商 34 6,642.74 17.80% 26 6,851.21 36.92%
合计 47 37,318.74 100.00% 33 18,556.30 100.00%
（2）DDR 采购情况
全球 DDR 市场由三星电子、SK 海力士和美光科技三家公司主导，公司
主要通过代理商采购上述境外品牌的 DDR。随着 DDR 国产替代进程加速，
更多的国产 DDR 能够应用于公司的产品，且价格相对低于境外品牌，因此公
司向晶存、江波龙等国内厂商采购 DDR 的数量增加，上述国内厂商向公司直
接销售 DDR 的金额增长较快，因此报告期内公司采购的 DDR 中向原厂采购
的比例逐年上升，分别为 12.92%、21.34%、31.84%和 40.69%，而向代理商
采购占比呈下降趋势。公司仅在部分型号 DDR 紧缺或有临时需求时向贸易商
采购作为补充，采购占比较低。
报告期内，公司向原厂、代理商、贸易商采购 DDR 的具体情况如下：
单位：家、万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
供应商类型
供应商数量 采购金额 占比 供应商数量 采购金额 占比
原厂 7 2,863.36 40.69% 10 12,586.31 31.84%
代理商 18 3,826.76 54.38% 21 20,955.08 53.01%
贸易商 12 347.53 4.94% 37 5,987.20 15.15%
合计 35 7,037.65 100.00% 62 39,528.59 100.00%
2020 年度 2019 年度
供应商类型
供应商数量 采购金额 占比 供应商数量 采购金额 占比
11-2-121
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
原厂 7 4,974.12 21.34% 5 1,769.46 12.92%
代理商 12 15,536.83 66.67% 8 9,215.98 67.28%
贸易商 22 2,793.37 11.99% 25 2,712.31 19.80%
合计 40 23,304.32 100.00% 37 13,697.75 100.00%
注 1：2022 年 1-3 月的的 DDR 供应商中，2 家既是原厂又是代理商；
注 2：2021 年度的 DDR 供应商中，5 家既是原厂又是代理商，1 家既是代理商又是
贸易商；
注 3：2020 年度的 DDR 供应商中，1 家既是原厂又是代理商；
注 4：2019 年度的 DDR 供应商中，1 家既是原厂又是代理商。
（3）存储芯片采购情况
存储芯片的市场高度集中，由三星电子、 铠侠、西部数据、美光科技等
公司主导，公司主要通过代理商采购上述境外品牌的存储芯片。随着存储芯
片国产替代进程加速，公司向江波龙、时创意等国内厂商直接采购存储芯片
的数量和金额增长较快，因此 2019 年至 2021 年公司采购的存储芯片中向原
厂采购的比例逐年上升，分别为 27.74%、36.34%和 42.71%，而向代理商采
购占比呈下降趋势。2022 年 1-3 月，公司为了获取更宽松的账期，增加向代
理 商 YOSUN HONG KONG CORPORATION LIMITED 采 购 江 波 龙
“FORESEE”品牌的存储芯片，而直接向江波龙采购的金额减少，导致当期公
司向代理商采购存储芯片的占比提高。公司仅在部分型号存储芯片紧缺或有
临时需求时向贸易商采购作为补充，采购占比较低。
报告期内，公司向原厂、代理商、贸易商采购存储芯片的具体情况如
下：
单位：家、万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
供应商类型
供应商数量 采购金额 占比 供应商数量 采购金额 占比
原厂 6 277.53 10.47% 6 6,231.31 42.71%
代理商 12 1,374.38 51.84% 14 5,866.09 40.20%
贸易商 4 999.32 37.69% 23 2,493.37 17.09%
合计 22 2,651.24 100.00% 43 14,590.77 100.00%
2020 年度 2019 年度
供应商类型
供应商数量 采购金额 占比 供应商数量 采购金额 占比
原厂 3 4,785.68 36.34% 2 2,048.79 27.74%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
代理商 10 6,716.13 51.00% 8 4,441.59 60.14%
贸易商 14 1,666.38 12.65% 9 895.51 12.12%
合计 27 13,168.19 100.00% 19 7,385.90 100.00%
（4）LCD 采购情况
全球 LCD 市场中，国内厂商的市占率较高，京东方、华星光电等公司处
于市场领先地位。报告期内，公司产品使用的 LCD 主要向国内厂商直接采
购，部分 LCD 厂商通过招投标的形式向市场投放产品，因此公司也会向拥有
货源的贸易商采购 LCD。2020 年至 2021 年受全球 LCD 供应紧张影响，原厂
供给不足，公司为满足生产需求向贸易商采购的占比有所提升。公司仅向三
星、夏普等境外品牌的国内代理商采购少量 LCD，采购占比较低。
报告期内，公司向原厂、代理商、贸易商采购 LCD 的具体情况如下：
单位：家、万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
供应商类型
供应商数量 采购金额 占比 供应商数量 采购金额 占比
原厂 36 8,174.79 89.81% 58 29,436.86 65.04%
代理商 2 585.06 6.43% 2 174.15 0.38%
贸易商 7 342.43 3.76% 23 15,650.87 34.58%
合计 45 9,102.27 100.00% 83 45,261.88 100.00%
2020 年度 2019 年度
供应商类型
供应商数量 采购金额 占比 供应商数量 采购金额 占比
原厂 45 12,986.57 74.28% 54 9,388.52 98.52%
代理商 1 345.77 1.98% 2 3.51 0.04%
贸易商 13 4,151.50 23.74% 10 137.87 1.45%
合计 59 17,483.84 100.00% 65 9,529.89 100.00%
注 1：2019 年度的 LCD 供应商中，1 家既是原厂又是贸易商。
（5）壳料采购情况
国内壳料生产商数量众多，且壳料均为定制化产品，因此公司主要向原
厂直接购买。报告期内，由于公司与部分整机组装外协厂商采用代工代料的
模式委托生产，由外协厂商自行购买壳料完成公司整机产品的组装，因此将
外协厂商视为贸易商，公司与外协厂商对外协加工费和材料费统一进行结
算。2019 年，公司仅与中新国际采取该模式进行委外加工，采购金额占比较
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
低；2020 年至 2021 年，公司对 Unowhy、Medion 等主要客户的笔记本电脑
整机出货量大幅增长，经由客户指定或推荐，公司开始与万利达、湖南长城
等电子行业知名加工商合作，为充分利用外协厂商的供应链优势，降低采购
成本和供应链管理难度，加快物料交付速度，公司与外协厂商采用代工代料
的模式进行委托生产，随着笔记本电脑整机产品出货量的快速增长，公司该
模式下的采购占比显著提高；2022 年 1-3 月，受春节假期、国内新一轮疫情
等因素的影响，公司对境外主要客户的笔记本电脑整机出货量大幅减少，委
托外协厂商加工的数量也相应减少，使得公司该模式下的采购占比下降。报
告期内，公司未通过代理商采购壳料。
报告期内，公司向原厂、贸易商采购壳料的具体情况如下：
单位：家、万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
供应商类型
供应商数量 采购金额 占比 供应商数量 采购金额 占比
原厂 42 3,277.58 93.02% 46 10,780.69 59.08%
贸易商 2 245.76 6.98% 8 7,466.84 40.92%
合计 44 3,523.35 100.00% 54 18,247.53 100.00%
2020 年度 2019 年度
供应商类型
供应商数量 采购金额 占比 供应商数量 采购金额 占比
原厂 29 4,820.15 50.51% 35 3,400.52 99.52%
贸易商 4 4,722.02 49.49% 1 16.53 0.48%
合计 33 9,542.17 100.00% 36 3,417.05 100.00%
（6）PCB 采购情况
PCB 市场上中国大陆的厂商数量众多，供给充分，能够满足公司产品的
需要，且由于公司采购的 PCB 具有定制化要求，因此公司采购 PCB 全部为
向原厂采购。
2、公司的主要供应商为代理商具有合理性
公司的主要供应商为代理商，是由公司采购的主要原材料的行业竞争格
局和市场供应情况决定的。报告期各期，公司前五大供应商主要为供应
CPU、DDR、存储芯片等电子元器件的供应商，上述原材料市场中，国外龙
头企业（原厂）占据了绝大部分市场份额，这些企业一般仅向采购规模很大
11-2-124
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
的一线品牌商或加工商直接销售，对其他国内企业采用代理商销售模式；而
国内厂商为了拓展市场促进销售，选择行业内知名代理商代理其产品，并允
许代理商同时向公司销售，公司为了获得更宽松的账期也会向代理商购买国
内品牌的原材料。CPU、DDR、存储芯片等电子元器件是公司产品的主要原
材料，公司为保障上述原材料供应，与代理商建立了长期稳定的合作关系，
报告期内向代理商采购上述电子元器件的占比最大，具有合理性。
报告期各期，公司前五大供应商的类型如下：
序号 供应商名称 主要采购内容 供应商类型
CPU、功能类芯片、
1 WPI INTERNATIONAL（HK）LTD 代理商
DDR、SSD/HDD、其他
2 RAYSON HI-TECH(HK) LIMITED DDR、存储芯片 原厂、代理商 1
DDR、SSD/HDD、CPU、
3 深圳华强半导体集团有限公司 功能类芯片、存储芯片、 代理商
其他
4 漳州万利达科技有限公司 组装料、加工费 贸易商 2
CPU、功能类芯片、
5 SYNTECH ASIA LIMITED 代理商
DDR、SSD/HDD、其他
LONGSYS ELECTRONICS （HK）
6 存储芯片、DDR 原厂
CO.,LIMITED
7 Coresystem Technology Limited CPU、功能类芯片、其他 代理商
Herewin Technology Group（HK） DDR、存储芯片、功能类
8 代理商
CO., LIMITED 芯片
9 华讯方舟企业服务有限公司 笔记本电脑 贸易商
10 深圳市中深光电股份有限公司 LCD 原厂
11 安徽帝晶光电科技有限公司 LCD 原厂
注 1：报告期内，公司向 RAYSON 既采购其自主设计、生产的产品，也向其采购其
代理的产品；
注 2：报告期内，公司与万利达采用代工代料的模式委托生产，由万利达自行购买
组装料完成公司整机产品的组装，因此将万利达视为贸易商。
3、与同行业可比公司对比情况
由于公司与同行业可比公司的主要产品构成、采购规模存在差异，因此
同行业可比公司的主要供应商类型与公司存在差异。
对于闻泰科技、视源股份、兆驰股份等营收规模、采购规模较大的厂
商，由于具有持续、稳定的大批量采购需求，原厂一般会采用直接销售的模
式，并给予较优惠的价格，因此上述公司主要向原厂采购，主要供应商一般
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
为原厂。
对于优博讯、奋达科技等营收规模、采购规模与公司较为接近的企业，
由于采购量相对较少，CPU、DDR 等电子元器件原厂一般不会向其直接销
售，因此其主要供应商中包括电子元器件代理商，与公司的供应商情况相
似。
综上所述，公司的主要供应商类型与同行业可比公司存在差异，但具有
合理性。
（二）说明代理采购的主要原材料对应的原厂情况，贸易摩擦是否对原
材料的稳定供应有重大不利影响
1、公司向代理商采购的主要原材料对应的原厂情况
报告期内，公司向代理商采购的主要原材料包括 CPU、DDR、存储芯片
等，对应的原厂情况如下：
（1）向代理商采购 CPU 对应的原厂情况
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原厂品牌
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
英特尔（Intel） 9,020.53 58.06% 41,676.88 84.32% 23,516.87 76.97% 4,319.70 54.29%
联发科（MTK） 2,404.89 15.48% 4,311.64 8.72% 4,644.93 15.20% 3,223.70 40.51%
超威半导体（AMD） 2,244.57 14.45% 1,331.70 2.69% 2,330.90 7.63% 403.62 5.07%
紫光展锐（UNISCO） 1,563.17 10.06% 1,456.25 2.95% - - - -
其他 304.68 1.96% 648.12 1.31% 59.36 0.19% 9.96 0.13%
合计 15,537.83 100.00% 49,424.59 100.00% 30,552.06 100.00% 7,956.98 100.00%
（2）向代理商采购 DDR 对应的原厂情况
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原厂品牌
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
江波龙（FORESEE） 1,558.90 40.74% - - 11.00 0.07% - -
三星（Samsung） 928.77 24.27% 215.81 1.03% 736.28 4.74% - -
美光（Spectek） 534.62 13.97% 7,838.15 37.40% 8,303.94 53.45% 4,401.02 47.75%
英睿达（Crucial） 341.17 8.92% 755.98 3.61% 741.66 4.77% - -
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原厂品牌
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
美光（Micron） 241.33 6.31% 370.05 1.77% 130.12 0.84% 507.53 5.51%
长鑫存储（CXMT） 162.71 4.25% 773.64 3.69% - - - -
力勤（Leahkinn） 32.44 0.85% 1,030.20 4.92% 1,502.30 9.67% 135.55 1.47%
海力士（SK Hynix） 3.92 0.10% - - 1,628.82 10.48% 244.36 2.65%
晶存（Rayson） - - 9,684.71 46.22% 830.12 5.34% 470.61 5.11%
金士顿（Kingston） - - 41.83 0.20% 1,520.01 9.78% 3,329.83 36.13%
其他 22.90 0.60% 244.71 1.17% 132.57 0.85% 127.07 1.38%
合计 3,826.76 100.00% 20,955.08 100.00% 15,536.83 100.00% 9,215.98 100.00%
（3）向代理商采购存储芯片对应的原厂情况
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原厂品牌
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
江波龙（FORESEE） 611.22 44.47% - - 2,766.49 41.19% 1,517.58 34.17%
美光（Spectek） 538.08 39.15% 1,230.82 20.98% 430.48 6.41% 697.44 15.70%
群联（Phison） 113.09 8.23% 2,355.88 40.16% - - - -
韦斯顿（Western） 69.10 5.03% - - - - - -
江波龙（ISOCOM） 36.88 2.68% - - - - - -
康佳芯盈（KOWIN） 4.67 0.34% 1,816.43 30.97% - - - -
闪迪（Sandisk） 0.47 0.03% 222.58 3.79% 1,568.90 23.36% 1,276.96 28.75%
三星（Samsung） 0.42 0.03% 172.72 2.94% 58.55 0.87% - -
金士顿（Kingston） - - 50.06 0.85% 1,079.74 16.08% 738.49 16.63%
海力士（SK Hynix） - - 6.52 0.11% 58.36 0.87% 211.13 4.75%
紫光存储（UNIC） - - - - 748.12 11.14% - -
其他 0.45 0.03% 11.07 0.19% 5.50 0.08% - -
合计 1,374.38 100.00% 5,866.09 100.00% 6,716.13 100.00% 4,441.59 100.00%
2、贸易摩擦对原材料的稳定供应不存在重大不利影响
公司向境外采购的原材料主要为 CPU、DDR、存储芯片等电子元器件。
2021 年，CPU 市场两大龙头企业英特尔（Intel）和超威半导体（AMD）来自
中国的收入占其总收入的比例分别为 26.76%和 24.92%，其很大一部分业务
集中在中国，且占比仍处于上升趋势。DDR 和存储芯片市场中，韩国、美
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
国、中国台湾的企业均占据一定的市场份额，公司产品可选择的品牌相对较
多，局部贸易摩擦对上述原材料整体供应情况的影响较小。此外，公司产品
主要用于个人消费、教育等领域，不属于美国“实体清单”管制的重点行业，
因此中美贸易摩擦对公司向境外采购的原材料影响较小。
同时，近年来受国家政策支持，国内芯片公司自主创新能力迅速提升，
CPU、DDR、存储芯片等方面均有国产产品推出，且能够满足公司产品的应
用需求，公司使用国产品牌电子元器件的占比持续提升，大部分原材料已完
全具备国产替代的能力，能够保障原材料的稳定供应；此外，公司在国产化
领域开展了多个研发项目，持续加大资金和人员投入，已基于紫光展锐、银
河麒麟等国产化平台完成了较为成熟的产品设计方案，未来将成为公司业务
增长新引擎，也为公司原材料的使用提供了更加丰富的选择。
综上所述，贸易摩擦对公司原材料的稳定供应不存在重大不利影响。
（三）说明向原厂和代理商采购的原材料价格不存在显著差异的原因及
合理性
报告期内，公司存在同一物料既向原厂采购又向代理商采购的情形，同
时 采 购 金 额 均 较 大 的 产 品 包 括 超 威 半 导 体 “AMD” 品 牌 的 CPU 、 晶 存
“RAYSON”品牌的 DDR 以及江波龙“FORESEE”品牌的 DDR 和存储芯片等，
具体情况如下：
单位：万元
采购金额
序号 供应商名称 供应商类型 采购内容 材料品牌 2022 年 1-
2021 年度 2020 年度 2019 年度
3月
AMD 原厂 - 140.87 114.58 1,624.46
超威半导体
1 WPI 代理商 CPU 140.20 1,331.70 2,324.58 320.30
（AMD）
威健实业国际有限公司 代理商 - - 6.32 83.33
RAYSON 原厂 2,696.65 9,191.13 3,140.82 719.43
晶存
2 华强半导体 代理商 DDR - 4,301.73 830.12 470.61
（RAYSON）
CEAC 代理商 - 5,382.98 - -
LONGSYS 原厂 38.58 1,945.66 124.75 727.16
江波龙
3 WPI 代理商 DDR 1,558.72 - 11.00 -
（FORESEE）
华强半导体 代理商 0.18 - - -
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
采购金额
序号 供应商名称 供应商类型 采购内容 材料品牌 2022 年 1-
2021 年度 2020 年度 2019 年度
3月
LONGSYS 原厂 江波龙 - 0.01 703.19 12.86
4 SSD
华强半导体 代理商 （FORESEE） - 1,601.89 9.73 -
深圳宏芯宇电子股份有限公司 原厂 343.08 52.68 - -
5 SSD 宏芯宇
深圳市路必康实业有限公司 代理商 - 24.45 - -
深圳宏芯宇电子股份有限公司 原厂 0.44 595.64 - -
6 存储芯片 宏芯宇
深圳市路必康实业有限公司 代理商 - 1.40 - -
LONGSYS 原厂 13.29 3,672.24 4,785.48 1,943.44
江波龙
7 WPI 代理商 存储芯片 549.49 - 2,766.49 -
（FORESEE）
华强半导体 代理商 61.73 - - 1,517.58
KIMTIGO 原厂 金泰克 83.42 294.20 - -
8 存储芯片
Coresystem 代理商 （Kimtigo） - - 2.97 -
SHARP 原厂 夏普 - - -16.50 64.90
9 LCD
Delight Optoelectronics 代理商 （SHARP） - 139.83 - -
注：上表中的采购金额对同一控制下的供应商进行合并披露。
其中，公司向原厂和代理商同时采购晶存“RAYSON”品牌的 DDR 以及江
波龙“FORESEE”品牌的 DDR 和存储芯片，主要系代理商相比原厂能够给予
较为宽松的信用政策，公司为了获取更宽松的账期故向代理商采购，而原厂
为拓展市场促进销售，选择行业内知名代理商代理其产品，并允许代理商同
时向公司销售。公司向原厂和代理商采购上述原材料的价格不存在显著差
异，一方面系原厂为拓展市场促进销售，让利于代理商，给予代理商较优惠
的价格，另一方面，由于公司采购规模较大，原厂为保障公司的价格和供应
稳定，规定代理商以统一的价格销售给公司，因此公司向原厂和代理商的采
购价格相当，具有合理性。
而 AMD 是全球 CPU 商用市场的龙头企业，对于其代理商有严格的价格
管控机制，代理商向公司销售 CPU 的价格、应用领域均需向 AMD 进行信息
报备，公司向 AMD 原厂和代理商采购的 CPU 价格均受到原厂的价格管控体
系监督，因此不存在显著差异，具有合理性。
（四）说明报告期各期客供料涉及的主要客户、发行人对其销售情况，
11-2-129
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
客供料合同及对应销售合同的约定情况，客供料主要涉及的原材料品种，与
自购料比较是否存在类型或型号差异，是否因采购渠道原因导致只能由客户
提供
1、公司报告期各期客供料涉及的主要客户及对其销售情况
报告期内，公司销售的整机和主板（PCBA）形态产品存在客供料模式，
客户根据其自身需求，自行选择提供一种或多种客供料，品种不固定。公司
客供料模式下的主要客户及销售情况如下：
单位：万元
销售主要 客供料模式 占当期客供料
年份 客户名称 客供料品种
产品类型 销售收入 模式收入比例
北京点石经纬科技有限公司 平板电脑 3,919.77 45.95% LCD、墨水屏
笔记本电脑、 CPU、LCD、SSD、
MEDION 笔记本电脑 2,143.04 25.12% DDR、eMMC、WIFI 模
PCBA 组
2022 年 RN Chidakashi Technologies 机器人智能学
611.41 7.17% DSP 芯片
1-3 月 Private Limited 习机 PCBA
长城科技集团 平板电脑 452.15 5.30% LCD
深圳市恒必达电子科技有限公司 VR PCBA 389.34 4.56% CPU、功能类芯片
合计 - 7,515.72 88.11% -
笔记本电脑、
CPU、LCD、SSD、
笔记本电脑
MEDION 29,866.57 54.09% DDR、eMMC、WIFI 模
PCBA、平板
组
电脑
北京点石经纬科技有限公司 平板电脑 10,213.45 18.50% LCD、墨水屏
笔记本电脑
艾普达 PCBA、平板 2,662.90 4.82% CPU、eMMC、DDR
2021 年度 电脑 PCBA
平板电脑、笔
记本电脑、笔 CPU、LCD、SSD、
长城科技集团 2,297.17 4.16%
记本电脑 HDD、WIFI 模组
PCBA
笔记本电脑 CPU、DDR、eMMC、
蓝晨 2,038.62 3.69%
PCBA SSD
合计 - 47,078.71 85.26% -
笔记本电脑、
CPU、LCD、SSD、
平板电脑、笔
MEDION 19,703.36 51.45% DDR、eMMC、WIFI 模
记本电脑
组
2020 年度 PCBA
笔记本电脑、
长城科技集团 5,187.47 13.55% LCD
平板电脑
爱高电业有限公司 笔记本电脑 4,726.42 12.34% CPU、DDR、WIFI 模
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
销售主要 客供料模式 占当期客供料
年份 客户名称 客供料品种
产品类型 销售收入 模式收入比例
PCBA、平板 组、电源管理芯片、
电脑 PCBA GPS 模组、TYPE-C 座
笔记本电脑、
三防笔记本电
宏碁 脑、三防平板 2,013.39 5.26% CPU、Windows 软件
电脑、笔记本
电脑 PCBA
笔记本电脑
深圳市京华信息技术有限公司 1,950.48 5.09% CPU
PCBA
合计 - 33,581.12 87.69% -
笔记本电脑、 CPU、LCD、SSD、
MEDION 笔记本电脑 5,685.10 67.95% DDR、eMMC、WIFI 模
PCBA 组
平板电脑
皓勤 866.90 10.36% CPU
PCBA
2019 年度 爱高电业有限公司 平板电脑 CPU、电源管理芯片、
572.10 6.84%
PCBA GPS 模组
Logic Instrument 三防平板电脑 526.83 6.30% Windows 软件
QI YUAN CONSULTADORIA
三防平板电脑 161.30 1.93% Windows 软件
COMERCIAL LIM.
合计 - 7,812.23 93.37% -
2、客供料合同约定情况及主要涉及的原材料品种
客供料模式下，客户根据其自身需求提供一种或多种客供料，公司与客
户在销售订单中对用于订单生产的客供料内容、报关进口及交付时间等进行
明确约定，并规定客供料必须在产品生产前到位，否则造成的延期交付损失
由客户自行承担。公司向客户销售的价格需扣除客供料价值。
客供料涉及的原材料品种包括 CPU、LCD、SSD、DDR、WIFI 模组、
eMMC 等，大部分为通用的标准化产品，客户主要基于其采购原材料的价
格、供应及时性和品质管理等因素考虑而采用该模式，并非因为原材料的特
殊性，因此客供料的类型或型号与自购料不存在差异，不会因采购渠道原因
导致只能由客户提供。
（五）说明报告期内客供料产品的收入占比，比较自购料和客供料产品
是否存在明显毛利率差异，并对差异的合理性进行分析
1、报告期内客供料产品的收入占比
报告期内，公司客供料模式下的收入占主营业务收入的比例较小，具体
11-2-131
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客供料模式收入 8,529.73 55,221.02 38,294.70 8,366.54
主营业务收入 59,271.58 325,187.01 183,129.21 102,798.91
占比 14.39% 16.98% 20.91% 8.14%
2、自购料和客供料产品毛利率对比情况及合理性
由于自购料和客供料模式下的产品类型、各客户的产品定制化程度、规
格型号以及质量要求等方面均有不同，两种模式下的产品毛利率也存在一定
差异。报告期内，公司自购料和客供料模式下的产品毛利率对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客供料模式收入 8,529.73 55,221.02 38,294.70 8,366.54
客供料模式成本 6,665.07 44,801.03 29,367.98 6,430.87
客供料模式毛利率 21.86% 18.87% 23.31% 23.14%
自购料模式收入 50,741.85 269,965.99 144,834.51 94,432.38
自购料模式成本 42,886.56 224,874.05 114,914.75 73,161.62
自购料模式毛利率 15.48% 16.70% 20.66% 22.52%
2019 年至 2021 年，自购料模式毛利率略低于客供料模式。2022 年 1-3
月，客供料模式毛利率高于自购料模式，分产品类型的毛利率对比情况如
下：
占客供料模式 客供料模式 自购料模式
产品类型 毛利率差异
收入比例 毛利率 毛利率
平板电脑 51.26% 22.68% 2.90% 19.78%
笔记本电脑 25.10% 12.09% 10.18% 1.92%
消费类-其他 11.89% 33.73% 20.45% 13.28%
合计 88.24% - - -
2022 年 1-3 月，客供料模式下平板电脑和消费类-其他产品的毛利率显著
高于自购料模式，主要系产品差异所致，客供料模式下销售的智慧学习平
板、机器人智能学习机等产品面向在校学生、儿童等特定群体，定制化程度
及研发成本高，因此毛利率较高。2022 年 1-3 月，客供料模式下笔记本电脑
11-2-132
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
的毛利率略高于自购料模式，不存在显著差异。
综上所述，报告期内，公司自购料和客供料模式下的产品毛利率差异具
有合理性。
（六）说明在销售额持续增长的情况下，2020 年、2021 年液晶显示器
LCD、存储芯片采购数量出现下降的原因
1、LCD 采购数量变动原因
2019 年至 2021 年，公司采购的 LCD 包括 LCD（纯屏幕）、触控面板
（Touch Panel）组件，其中触控面板组件需与液晶屏组合使用以实现触控功
能，具体情况如下：
单位：万元、万件
2021 年度 2020 年度 2019 年度
种类 采购 采购 采购 采购 采购 采购
金额 数量 金额 数量 金额 数量
LCD（不含触
39,556.44 201.18 12,960.74 148.28 6,167.77 104.42
控面板组件）
触控面板组件 5,705.44 204.32 4,523.10 259.84 3,362.12 156.08
合计 45,261.88 405.49 17,483.84 408.12 9,529.89 260.50
公司产品中，平板电脑均具备触控功能，需要配备触控面板组件，而笔
记本电脑则多数不具备触控功能，仅少数笔记本电脑需配备触控面板组件。
2021 年，公司消费类平板电脑整机和散装套料产品的产量较 2020 年减少
11.03 万台/套，因此触控面板组件的采购量亦有所减少。若剔除触控面板组
件，2020 年至 2021 年公司采购的 LCD 数量为 148.28 万件和 201.18 万件，
呈增长趋势。剔除客供料后，2020 年和 2021 年公司整机和 CKD 形态产品耗
用的 LCD 数量分别为 142.22 万件和 196.30 万件，与不包含触控面板组件的
LCD 采购数量的增速相匹配。
2、存储芯片采购数量变动原因
公司平板电脑产品通常都需使用存储芯片，而笔记本电脑产品根据设计
方案的不同，可选择使用存储芯片或固态硬盘（SSD）。2021 年存储芯片采购
量减少，主要系 2021 年公司消费类平板电脑产品的产量由 322.61 万台（片/
套）减少至 259.69 万台（片/套），同时公司笔记本电脑产品设计方案迭代升
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
级，更多地使用存储容量更大的固态硬盘替代存储芯片，导致公司产品耗用
的存储芯片数量较 2020 年减少了 95.17 万件，与采购量降幅相匹配。
综上所述，在销售额持续增长的情况下，公司 2021 年 LCD、存储芯片
采购数量较 2020 年下降具有合理性。
（七）说明楼兰科技有限公司、东莞市欧朋达精密科技有限公司的基本
情况，成为供应商的原因、背景；按产品类型说明与其他供应商采购同类原
材料的价格差异，是否合理、公允，是否存在利益输送情形或其他利益安排
1、楼兰科技有限公司
楼兰科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 Loulan Technology Co., Limited
成立时间 2019 年 2 月 11 日
注册资本 10,000 港元
Flat B, 13/F, Gold Shine Tower, 346-348 Queen’s Rd Central,
注册地
Sheung Wan, HK
主营业务 电子物料贸易
经营规模 2021 年度销售额约 1.4 亿港币
股权结构 常晓敏持股 100%
楼兰科技有限公司主要从事联发科（MTK）品牌 CPU 以及 DDR 等电子
物料的贸易业务。报告期内，公司需使用联发科品牌的 CPU 生产平板电脑，
一 般 情 况 下 公 司 向 联 发 科 的 代 理 商 Coresystem 公 司 购 买 ， 公 司 提 前 向
Coresystem 公司报送采购需求，采购周期一般为 15-20 周。由于公司对特定
型号的 CPU 存在临时性需求，而向代理商采购存在一定采购周期，故公司积
极拓展货源渠道，选择贸易商楼兰科技有限公司作为满足临时性需求或物料
紧缺时的补充，当楼兰科技有限公司拥有现货资源或较低价格的货源时，公
司选择向其采购，具有合理性。
公司向楼兰科技有限公司采购的产品全部为 CPU 及其配套功能芯片，与
向其他供应商采购同种原材料的价格对比情况如下：
同种物料其他供
采购金额 采购价格
产品类型 年度 应商采购价格 是否存在差异及原因
（万元） （元/件）
（元/件）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
同种物料其他供
采购金额 采购价格
产品类型 年度 应商采购价格 是否存在差异及原因
（万元） （元/件）
（元/件）
型号 A：25.62 2019 年和 2020 年部
型号 B：34.48 型号 A：31.02 分物料的采购价格略
2019 年 220.19
（以上型号占采 型号 B：36.01 低，主要系楼兰科技
购额的 93.31%） 拥有较低价格的货源
型号 A：31.76 渠道；2021 年公司
型号 B：51.60 型号 A：30.83 向楼兰科技采购物料
CPU 及其 2020 年 197.69
（以上型号占采 型号 B：57.33 B 的价格高于向其他
配套功能
购额的 100%） 供应商采购同种物料
芯片
的价格，原因为
型号 A：166.27 2021 年联发科芯片
型号 B：107.24 型号 A：165.80 受产能影响面临缺
2021 年 1,942.00
（以上型号占采 型号 B：89.97 货，公司临时向楼兰
购额的 93.05%） 采购以满足生产需
要，因此价格较高
综上所述，公司向楼兰科技有限公司和其他供应商采购同种原材料的价
格差异具有合理性，不存在利益输送情形或其他利益安排。
2、东莞市欧朋达精密科技有限公司
东莞市欧朋达精密科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 东莞市欧朋达精密科技有限公司
成立时间 2020 年 9 月 29 日
注册资本 6,000 万元人民币
注册地 广东省东莞市清溪镇清溪北环路 303 号 1 栋 101 室
精冲一般项目：金属制品研发；金属制品销售；新材料技术研
发；智能机器人的研发；机械设备研发；机械设备销售；模具、
自动化制造；模具销售；专用设备、通讯配件、精密薄板制造
（不含许可类专业设备制造）；金属件、精密刀具的研发、生产
与销售；物业工具制造；金属工具销售；金属切削加工服务；金
属加工机械制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；计算
机软硬件及外围设备制造；非居住房地产租赁及；物业管理；实
业园区管理服务；以自有资金从事投资；电声产品、活动；音响
设备制造；音响设备销售；家用视听设备销售；日用玻璃制品销
主营业务
售；可穿戴智能设备制造；玩具产品、塑胶产品、电子产品及其
制造；玩具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子元器件的
产销制造；电子产品销售；通信设备、通信软件、网络工程、从
事通讯工程技术领域内的制造；通信设备销售；5G 通信技术服
务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术服务及技
术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审；批的货物和；技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。许可项目：停车场服务。
11-2-135
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
经营规模 2021 年度营业收入约 2,000 万元
股权结构 欧朋达科技（深圳）有限公司持有 100%
东莞市欧朋达精密科技有限公司成立于 2020 年 9 月，其核心成员为原中
新国际员工，具备丰富的消费类整机加工经验，考虑到其核心团队具有代工
生产 Medion 定制产品的加工经历，且由于厂区临近深圳，因此在 2020 年 11
月公司决定与其建立合作关系，公司基于产品生产需要委托东莞市欧朋达精
密科技有限公司进行整机组装加工，具有合理性。
公司向东莞市欧朋达精密科技有限公司采购的外协加工服务主要为消费
类笔记本电脑和平板电脑的整机组装，与委托其他外协加工商加工同种产品
的价格对比情况如下：
同种产品其他
外协加工 外协加工
外协加工 外协加工商采
年度 采购金额 采购价格 是否存在差异及原因
类型 购价格
（万元） （元/件）
（元/件）
2020 年采购价格较高，
消费类笔记 主要系合作初期公司委
2020 年 45.57 56.31 38.77
本电脑整机 托其生产的单笔订单量
组装加工 较小、批次较多所致
2021 年 781.81 51.54 50.13 否
2021 年欧朋达加工的主
要是一款基于联发科芯
片平台的智慧学习平板
产品，加工费占比为
86.75%，该产品的加工
消费类平板 价格与其他外协加工商
电脑整机组 2021 年 121.00 33.33 40.71 基本相当；而欧朋达的
装加工 平均外协加工采购价格
低于其他外协加工商，
原因为欧朋达同时加工
了部分高通芯片平台的
平板电脑，工艺相对简
单，因此加工价格较低
综上所述，公司委托东莞市欧朋达精密科技有限公司和其他外协加工商
加工同种产品的价格差异具有合理性，不存在利益输送情形或其他利益安
排。
（八）说明各主要原材料是标准化还是定制化产品，发行人原材料采购
周期，采购价格与市场价格是否一致及原因
11-2-136
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
1、公司主要原材料的标准化和定制化情况
公司的主要原材料中，电子元器件一般为标准化产品，包括 CPU、
DDR、存储芯片、功能类芯片等；组装料件一般为定制化产品，包括壳料、
电池、接插件、部分 LCD 等，此外 PCB 也需要根据公司产品设计方案进行
定制。
2、公司主要原材料的采购周期
公司主要原材料包括 CPU、DDR、存储芯片、PCB、LCD、功能类芯片
等，各类主要材料平均采购周期如下：
原材料类别 采购周期
CPU、DDR 15-20 周
存储芯片 12-15 周
PCB 4-8 周
LCD 4-8 周
功能类芯片 12-25 周
3、采购价格与市场价格是否一致及原因
公司电子产品涉及原材料种类较多，现以中央处理器、双倍速率同步动
态随机存储器、液晶显示器、功能类芯片、存储芯片、壳料、印制电路板共
7 种物料为例，说明公司主要原材料采购价格与市场价格的匹配性及公允
性。报告期内，上述 7 种物料的采购金额占公司原材料采购总额的比例分别
为 76.70%、77.08%、78.98%和 80.97%，具体价格变动情况如下：
单位：元/件
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
种类
采购单价 变动幅度 采购单价 变动幅度 采购单价 变动幅度 采购单价
中央处理器 89.11 -6.48% 95.29 45.83% 65.34 39.92% 46.70
双倍速率同步动
44.79 45.08% 30.87 20.23% 25.68 -11.84% 29.13
态随机存储器
液晶显示器 118.02 5.74% 111.62 160.55% 42.84 17.10% 36.58
功能类芯片 0.85 15.73% 0.73 11.18% 0.66 -1.72% 0.67
存储芯片 65.99 37.46% 48.01 51.74% 31.64 22.72% 25.78
壳料 18.99 -8.20% 20.69 36.64% 15.14 44.60% 10.47
11-2-137
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
种类
采购单价 变动幅度 采购单价 变动幅度 采购单价 变动幅度 采购单价
印制电路板 8.81 7.72% 8.18 7.78% 7.59 28.17% 5.92
（1）中央处理器（简称“CPU”）
报告期内，公司采购 CPU 的金额分别为 18,556.30 万元、37,318.74 万
元、60,333.86 万元和 22,010.80 万元，采购单价分别为 46.70 元/件、65.34 元/
件、95.29 元/件和 89.11 元/件，2019 年至 2021 年呈不断上升态势，2022 年
1-3 月小幅下降。
公司使用的 CPU 材料包括 Intel、AMD、MTK、高通等品牌，其中
MTK、高通品牌的 CPU 需与 4-8 颗不等的功能芯片组合使用，因此配套芯片
计入了 CPU 采购金额。由于该类配套功能芯片单位价值较低且数量众多，在
剔除配套功能芯片的影响后，报告期内发行人采购的 CPU 平均单价分别为
91.52 元/件、117.74 元/件、161.31 元/件和 166.49 元/件，呈不断上升的态
势，具体情况如下：
单位：万元、万件、元/件
2022 年 1-3 月 2021 年度
种类
采购金额 采购数量 采购单价 采购金额 采购数量 采购单价
CPU 20,551.41 123.44 166.49 58,256.29 361.15 161.31
配套功能芯片 1,459.39 123.57 11.81 2,077.57 272.02 7.64
合计 22,010.80 247.01 89.11 60,333.86 633.17 95.29
2020 年度 2019 年度
种类
采购金额 采购数量 采购单价 采购金额 采购数量 采购单价
CPU 35,788.64 303.95 117.74 17,253.17 188.52 91.52
配套功能芯片 1,530.10 267.17 5.73 1,303.13 208.82 6.24
合计 37,318.74 571.12 65.34 18,556.30 397.34 46.70
在全球计算机领域，CPU 商用市场基本被 Intel 和 AMD 两家龙头企业占
据，处于寡头垄断格局，因此 Intel 和 AMD 具有较高的议价能力，国内相关
CPU 下游应用行业主要与二者或其代理商通过协商确定采购价格。CPU 原厂
通过不公开的方式对代理商、终端电子产品制造商进行管理，与不同性质、
采购规模的客户协商确定差异化的价格，从而实现销售渠道和品牌的统筹管
11-2-138
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
理，便于培育客户、推广产品应用和技术服务。公司主要的 CPU 采购渠道为
原厂代理商，CPU 原厂对于其代理商有严格的价格管控机制，代理商向公司
销售 CPU 的价格、应用领域须向原厂进行信息报备。因此，公司采购的 CPU
价格受到原厂的价格管控体系监督，具有公允性。
CPU 市场格局和原厂的价格管控方式决定了 CPU 市场上没有公开的价格
信息，价格信息主要由 Intel 和 AMD 等原厂掌握，因此无法取得公开的市场
批量采购价格进行对比，以下将与专业比价网站公布的 CPU 零售端价格进行
对比。
1）CPU 采购价格与市场价格的匹配性
①公司具体型号 CPU 采购价格变动情况
报告期内，公司部分主要 CPU 的采购金额及单价如下：
单位：万元，%，元/件
2021 年度 2020 年度 2019 年度
系列 型号
金额 占比 单价 金额 占比 单价 金额 占比 单价
N4020 10,129.91 17.39 112.68 1,795.64 5.02 132.72 - - -
N4120 7,108.50 12.20 163.23 1,269.48 3.55 190.97 - - -
Intel N3350 264.09 0.45 82.22 4,443.64 12.42 84.26 1,704.26 9.88 147.09
赛扬 N4100 339.23 0.58 174.64 4,824.42 13.48 189.27 162.05 0.94 206.72
N4000 339.58 0.58 74.26 746.63 2.09 162.16 2,187.23 12.68 158.09
N3450 94.50 0.16 165.21 2,067.00 5.78 115.14 1,144.88 6.64 192.30
i5-8259U 4,426.06 7.60 701.65 8.05 0.02 804.60 - - -
i3-1005G1 4,343.88 7.46 563.50 5,341.18 14.92 649.41 - - -
Intel i3-10110U 3,397.79 5.83 546.04 7.61 0.02 725.13 - - -
酷睿 i5-1035G1 1,855.87 3.19 928.44 2,130.33 5.95 1,151.53 - - -
i5-10210U 1,458.26 2.50 997.64 297.74 0.83 1,198.17 14.32 0.08 1,363.89
i5-8250U - - - 754.80 2.11 1,185.48 162.66 0.94 1,258.03
R5-3500U 661.25 1.14 578.67 297.02 0.83 756.16 71.42 0.41 904.05
AMD
R5-4500U 29.38 0.05 918.18 391.85 1.09 914.68 - - -
Ryzen
R5-3450U 16.74 0.03 523.26 980.80 2.74 541.40 - - -
合计 34,465.04 59.16 — 25,356.19 70.85 — 5,446.82 31.57 —
Intel 和 AMD 的 CPU 更新换代速度快，每隔 1-2 年会发布新架构的系列
11-2-139
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
产品，一款 CPU 产品从发布至淘汰售价一般呈下降趋势，因此报告期内公司
采购的同款 CPU 价格基本呈下降趋势。
②决定 CPU 价格的技术指标
同一架构下的 CPU 价格主要由其性能决定，而影响性能的指标包括核心
数量、主频、热设计功耗等。其中，核心是 CPU 最重要的组成部分，CPU 所
有的计算、接受/存储命令、处理数据都由核心执行，越多的核心意味着运算
效率越高；CPU 主频指的是时钟频率，高的主频意味着执行运算指令的速度
越快；因此，更高的 CPU 主频和更多的核心数，通常代表了更高 CPU 的性
能，价格也相应越高。另外，热设计功耗（Thermal Design Power，“TDP”）
是指当芯片达到最大负荷的时候热量释放的指标，TDP 通常作为台式电脑主
板设计、笔记本电脑散热系统设计、大型电脑散热设计等散热/降耗设计的重
要参考指标，而越高性能的 CPU 通常意味着更高的 TDP，台式电脑由于具备
比笔记本电脑更高效的散热能力，因此高 TDP 的 CPU 通常被搭载至台式电
脑中，而低 TDP 的 CPU 则主要应用在笔记本电脑、平板电脑等强调低功耗
设计的移动终端。
③公司采购 CPU 与专业比价网站的价格对比
PCpartpicker 是一个专业的电脑零部件比价网站，允许用户比较来自亚马
逊、沃尔玛等众多零售平台的 CPU 报价和查阅历史价格信息。公司采购的
Intel 赛扬、Intel 酷睿和 AMD Ryzen 系列 CPU 主要为用于笔记本电脑、平板
电脑的低压产品，主频较低，且热设计功耗一般在 15W 以下，续航能力较强
但性能较台式电脑弱；而 CPU 零售产品主要为用于台式电脑的标压产品，主
频和热设计功耗较高，具有更强的性能，价格也相对较高，因此公司采购
CPU 的价格普遍低于 PCpartpicker 网站上零售产品的价格，但价格差异具有
合理性。
根据 PCpartpicker 信息，Intel 和 AMD 主要系列 CPU 的价格区间与公司
采购同系列 CPU 的价格对比情况如下：
A、Intel 赛扬系列
主体 型号 平均采购单价（元/件） 核心数 主频 热设计
11-2-140
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2021 年 2020 年 2019 年 功耗
N4020 112.68 132.72 - 2 1.1GHz 4W
N4120 163.23 190.97 - 4 1.1GHz 6W
N3350 82.22 84.26 147.09 2 1.1GHz 6W
亿道信息
N4100 174.64 189.27 206.72 4 1.1GHz 6W
N4000 74.26 162.16 158.09 2 1.1GHz 6W
N3450 165.21 115.14 192.30 4 1.1GHz 6W
赛扬可
2.5-
PCpartpicker 比价格 约 230-930 - 2 51-65W
3.5GHz
区间
注：赛扬可比价格区间系 PCpartpicker 显示的 2020 年至 2021 年期间该系列 CPU 在
主要电子零售平台的历史价格信息，为面向零售客户的参考价格，下同。
B、Intel 酷睿系列
平均采购单价（元/件） 热设计
主体 型号 核心数 主频
2021 年 2020 年 2019 年 功耗
i5-8259U 701.65 804.60 - 4 2.3GHz 28W
亿道信息
i5-8250U - 1,185.48 1,258.03 4 1.6GHz 15W
i5 八代可比 2.8-
PCpartpicker 约 1,200-2,200 - 6 65-95W
价格区间 3.6GHz
i5-1035G1 928.44 1,151.53 - 4 1GHz 15W
亿道信息
i5-10210U 997.64 1,198.17 1,363.89 4 1.6GHz 15W
i5 十代可比 2.9- 65-
PCpartpicker 约 1,300-2,000 - 6
价格区间 3.3GHz 125W
i3-1005G1 563.50 649.41 - 2 1.2GHz 15W
亿道信息
i3-10110U 546.04 725.13 - 2 2.1GHz 15W
i3 十代可比 3.6-
PCpartpicker 约 580-1,200 - 4 65W
价格区间 3.8GHz
C、AMD Ryzen 系列
平均采购单价（元/件） 热设计
系列 型号 核心数 主频
2021 年 2020 年 2019 年 功耗
R5-3500U 578.67 756.16 904.05 4 2.1GHz 15W
亿道信息 R5-4500U 918.18 914.68 - 6 2.3GHz 15W
R5-3450U 523.26 541.40 - 4 2.1GHz 15W
R5 可比价 3.6-
PCpartpicker 约 980-1,900 - 6 65-95W
格区间 3.8GHz
如上表所示，以 Intel 赛扬系列 CPU 为例，公司主要采购的 Intel 赛扬系
11-2-141
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
列 CPU 主频为 1.1GHz，热设计功耗为 4-6W，而 PCpartpicker 网站上的 Intel
赛扬系列零售产品 CPU 主频为 2.5-3.5GHz，热设计功耗为 51-65W，性能显
著强于公司采购的同系列产品，因此价格较高。
综上所述，公司 CPU 的采购价格与行业变动趋势相符。
2）CPU 采购价格与可比公司的对比情况
报告期内，公司与可比公司华勤技术的笔记本电脑 CPU 采购价格对比情
况如下：
单位：元/件
公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华勤技术 1 未披露 652.15 558.44 730.42
亿道信息 757.06 777.83 797.10 574.43
注 1：数据来源根据华勤技术《关于华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市申请文件的审核问询函的回复》；
注 2：因华勤笔记本电脑产品主要使用 Intel 酷睿系列 CPU，为增加可比程度，此处
列示公司 Intel 酷睿系列 CPU 的采购单价进行对比。
2019 年，华勤技术 CPU 采购价格高于公司，主要原因为华勤技术当年
度中高端轻薄笔记本电脑出货较多，因而采购单价较高的英特尔酷睿 i5 和 i7
系列 CPU 采购占比较高，而公司 2019 年采购的 Intel 酷睿系列 CPU 以 i3 系
列为主，因此采购价格相对较低；2020 年和 2021 年，公司产品方案升级，
使用 Intel 酷睿系列 CPU 的产品数量增长较快，采购单价较高的 CPU 占比提
升，而华勤技术 2020 年笔记本电脑产品队列中低价产品占比提高，增加采购
单价相对较低的 CPU，导致 CPU 平均采购单价有所回落，因此公司 CPU 平
均采购单价高于华勤技术。
综上所述，公司 CPU 的采购价格与行业变动趋势相符，与同行业公司的
价格相比不存在明显异常。
（2）双倍速率同步动态随机存储器（简称“DDR”）
报告期内，DDR 采购单价分别为 29.13 元/件、25.68 元/件、30.87 元/件
和 44.79 元/件，2020 年有所下降，2021 年和 2022 年 1-3 月价格上升。
DDR 依据功耗大小可分为 DDR 和 Low Power DDR（LPDDR）。报告期
内，公司采购的 LPDDR 占 DDR 采购总额的比例分别为 78.98%、69.08%、
11-2-142
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
68.23%和 87.97%，因此选取公司 LPDDR 的采购价格和市场价格进行比较分
析。
报告期内，公司 LPDDR 采购价格与江波龙的单位售价、闪存市场平均
报价对比情况如下：
单位：元/GB
公司 产品 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
LPDDR3 未披露 27.11 24.93 26.77
江波龙
LPDDR4 未披露 19.21 20.95 26.58
中国闪存市场 LPDDR3 26.69 30.19 28.10 30.74
网平均报价 LPDDR4 24.07 23.32 23.68 28.92
LPDDR3
27.94 25.92 26.89 29.89
1GB
亿道信息
LPDDR4
18.90 15.99 11.79 -
1GB
注 1：江波龙为公司的供应商之一，同时也是国内从事 Flash 及 DRAM 存储器的研
发、设计和销售的知名企业，是国内移动存储产品的主要生产商，上述数据来源于江波
龙《关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函之回复报告》，截至本回复签署之日，江波龙尚未公告 2021 年度数据，未更
新反馈回复数据，因此取 2021 年 1-6 月数据与公司 2021 年全年数据及闪存市场报价作
比较；
注 2: 中国闪存市场网站（China Flash Market）是存储市场资讯平台，专业提供闪
存行业产品价格、信息咨询、产品顾问、产业分析等商业资讯；
注 3：因江波龙和闪存市场的报价均以每 GB 为单位，为便于比较分析，选取了公
司 1GB 的 LPDDR3 和 LPDDR4 的价格数据进行比较。
从上表可看出，江波龙和闪存市场的价格均表现为 2020 年较 2019 年价
格下降，其中 LPDDR3 价格在 2021 年价格回升，LPDDR4 则继续下降，因
行业内 LPDDR3 的产能减少，LPDDR4 的产能增多，LPDDR3 的市场价格会
高于 LPDDR4。报告期内，公司每 GB 的 DDR 单位采购均价的波动趋势与市
场价格总体相符。
公司 LPDDR3 的采购价格与闪存市场报价及可比公司江波龙的对外售价
较为接近，不存在异常；公司 LPDDR4 的平均采购价格相对较低的原因为公
司采购的 LPDDR4 产品中 99.98%为国内供应商晶存的“Rayson”品牌产品，
该品牌产品主打性价比优势，而江波龙的产品在国内市场属于中高端层次，
整体价格较高，因此公司 LPDDR4 的平均采购价格较江波龙和闪存市场列示
的平均价格低。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
综上所述，公司 DDR 的采购价格与行业变动趋势相符，与同行业公司的
价格相比不存在明显异常。
（3）液晶显示器（简称“LCD”）
报告期内，公司采购 LCD 的金额分别为 9,529.89 万元、17,483.84 万
元、45,261.88 万元和 9,102.27 万元，采购单价分别为 36.58 元/件、42.84 元/
件、111.62 元/件和 118.02 元/件，2019 年至 2020 年小幅上升，2021 年和
2022 年 1-3 月上涨较快。
公司采购的 LCD 包括 LCD（纯屏幕）、触控面板（Touch panel）组件。
由于触控面板组件数量众多，且报告期内价格分别为 21.54 元/件、17.41 元/
件、27.92 元/件和 30.64 元/件，价格较低，因此在分析 LCD 采购单价变动
时，剔除触控面板组件的影响，具体情况如下：
单位：万元、万件、元/件
2022 年 1-3 月 2021 年度
种类
采购金额 采购数量 采购单价 采购金额 采购数量 采购单价
LCD（不含触控面
8,108.87 44.70 181.42 39,556.44 201.18 196.63
板组件）
触控面板组件 993.40 32.43 30.64 5,705.44 204.32 27.92
合计 9,102.27 77.12 118.02 45,261.88 405.49 111.62
2020 年度 2019 年度
种类
采购金额 采购数量 采购单价 采购金额 采购数量 采购单价
LCD（不含触控面
12,960.74 148.28 87.41 6,167.77 104.42 59.07
板组件）
触控面板组件 4,523.10 259.84 17.41 3,362.12 156.08 21.54
合计 17,483.84 408.12 42.84 9,529.89 260.50 36.58
剔除触控面板组件的影响，报告期内公司采购的 LCD 平均单价分别为
59.07 元/件、87.41 元/件、196.63 元/件和 181.42 元/件，2019 年至 2021 年呈
上升态势，2022 年 1-3 月有所下降。报告期内，公司采购的 LCD 按尺寸分布
情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年
LCD 尺寸
采购金额 采购比重 采购金额 采购比重 采购金额 采购比重 采购金额 采购比重
7寸 570.76 7.04% 6,363.74 16.09% 4,174.97 32.21% 3,417.87 55.42%
11-2-144
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年
LCD 尺寸
采购金额 采购比重 采购金额 采购比重 采购金额 采购比重 采购金额 采购比重
10.1 寸 881.62 10.87% 7,058.69 17.84% 1,215.35 9.38% 901.59 14.62%
10.36 寸 4,356.34 53.72% 5,151.45 13.02% - - - -
11.6 寸 419.43 5.17% 5,907.57 14.93% 1,943.38 14.99% 58.50 0.95%
13.3 寸 44.38 0.55% 8,437.67 21.33% 3,383.50 26.11% 876.34 14.21%
14 寸 518.32 6.39% 2,419.41 6.12% 815.51 6.29% 129.94 2.11%
14.1 寸 281.73 3.47% 2,588.17 6.54% - - - -
其他 1,036.29 12.78% 1,629.73 4.12% 1,082.25 8.35% 783.53 12.70%
合计 8,108.87 100.00% 39,556.44 100.00% 12,960.74 100.00% 6,167.77 100.00%
1）市场变化趋势分析
WitsView 为 TrendForce 集邦咨询旗下面板研究中心，TrendForce 成立于
2000 年，是知名的科技产业研究和资讯提供商。根据 WitsView 公布的 11.6
寸和 14 寸液晶显示器自 2019 年 1 月以来的累计涨跌幅走势如下：
数据来源：Witsview
由上表可知，11.6 寸和 14 寸液晶显示器的市场价格在 2019 年总体较为
平稳，2020 年受电子终端产品下游需求快速增长的影响，液晶显示器供不应
求，2020 年下半年市场价格开始上涨，叠加原材料玻璃、驱动芯片涨价的影
响，2021 上半年市场价格大幅增长，自年底开始回落，2022 年 1-3 月仍处于
下降趋势。报告期内公司液晶显示器的采购单价变动与行业趋势基本一致。
11-2-145
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2）与行业内公司公开的 LCD 价格对比
报告期内，公司 10.1 寸、11.6 寸和 14 寸 LCD 的采购价格与可比公司华
勤技术采购价格以及 LCD 生产厂商 TCL 科技销售价格对比情况如下：
单位：元/件
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
TCL 科技 1 未披露 243.30 179.27 132.22
华勤技术 2 未披露 131.92 107.35 97.76
亿道信息-10.1 寸 160.63 210.77 132.58 112.55
亿道信息-11.6 寸 110.51 218.31 135.21 126.21
亿道信息-14 寸 365.58 421.80 204.67 199.02
注 1：数据来源于 TCL 科技（000100.SZ）年度报告，单价=中小尺寸显示面板营业
收入/出货量，TCL 科技中小尺寸产品主要应用于笔电、平板及车载显示、手机等；
注 2：数据来源于华勤技术《关于华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市申请文件的审核问询函的回复》，华勤技术的 LCD 主要用于智能手机、平板电
脑、笔记本电脑等智能硬件产品。
如上表所示，2019 年至 2021 年公司各尺寸 LCD 的采购单价变动与可比
公司价格变动趋势一致，均呈持续上升趋势，其中华勤技术的 LCD 采购价格
较低，主要系华勤技术的智能手机产品占比较高，采购用于手机的小尺寸
LCD 价格较低所致。
2021 年公司各尺寸 LCD 的采购单价涨幅较可比公司更大，一方面系
LCD 市场价格大幅上涨导致公司采购 LCD 价格整体上升，另一方面系 2021
年公司根据客户的需求采购单价较高的 LCD 占比提升，部分客户对应用于其
产品的 LCD 在色域、亮度、生产工艺、产品品质等方面有更高的要求，对应
的采购价格也明显高于公司 2020 年主要采购的 LCD 类型。公司 14 寸 LCD
的采购价格高于可比公司，主要系公司采购了用于行业三防类笔记本电脑的
LCD，在材质、防护等级等方面显著优于普通 LCD，因此价格较高。
总体而言，公司 LCD 的采购价格与可比公司的走势相符，价格差异具有
合理性。
（4）功能类芯片
报告期内，公司采购功能类芯片的金额分别为 7,611.73 万元、17,981.25
万元、30,646.55 万元和 7,640.06 万元，采购单价分别为 0.67 元/件、0.66 元/
11-2-146
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
件、0.73 元/件和 0.85 元/件，呈波动态势。
报告期内，公司采购的功能类芯片按细分产品类别划分情况如下：
单位：万元、万件、元/件
2022 年 1-3 月 2021 年度
种类
采购金额 采购数量 采购单价 采购金额 采购数量 采购单价
电源管理芯片 2,317.75 1,644.88 1.41 8,516.80 6,482.27 1.31
WIFI 模组 1,121.26 73.68 15.22 7,324.05 406.42 18.02
放大器 721.07 465.15 1.55 2,796.12 1,690.11 1.65
微控制单元 535.09 92.10 5.81 2,120.71 390.70 5.43
驱动芯片 401.86 219.12 1.83 1,047.60 682.69 1.53
3G 模组 35.84 0.21 173.30 704.97 6.73 104.75
GPS 模组 47.72 1.30 36.71 279.67 9.15 30.57
其他 2,459.47 6,515.56 0.38 7,856.64 32,169.62 0.24
合计 7,640.06 9,012.00 0.85 30,646.55 41,837.70 0.73
2020 年度 2019 年度
种类
采购金额 采购数量 采购单价 采购金额 采购数量 采购单价
电源管理芯片 4,974.11 4,038.01 1.23 2,102.02 1,659.57 1.27
WIFI 模组 3,977.74 227.33 17.50 1,078.62 119.84 9.00
放大器 1,391.58 713.83 1.95 572.31 276.21 2.07
微控制单元 1,171.94 241.07 4.86 275.80 52.49 5.25
驱动芯片 1,260.10 729.31 1.73 357.45 260.25 1.37
3G 模组 554.53 4.10 135.25 712.43 5.55 128.37
GPS 模组 114.10 3.69 30.92 211.26 6.67 31.67
其他 4,537.14 21,334.03 0.21 2,301.84 8,973.19 0.26
合计 17,981.25 27,291.36 0.66 7,611.73 11,353.79 0.67
报告期内，公司主要原材料功能类芯片的种类、型号和规格繁多，具体
料号超过 1,000 个，且受性能、品牌等因素影响，具体产品的单价水平存在
较大差异，公司的采购价格主要根据对不同供应商的询价确定，不存在特定
型号产品公开的市场价格信息。报告期内，公司对电源管理类芯片、WIFI 模
组、微控制单元（MCU）产品的合计采购金额占功能类芯片采购总额的比重
分别为 45.41%、56.30%、58.61%和 52.02%，故以可比公司对外采购或销售
的电源管理类芯片、WIFI 模组、微控制单元产品的价格作为公司同类产品采
11-2-147
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
购价格的比较基准。
1）电源管理类芯片
电源管理类芯片是模拟芯片的一种，具体包括电池管理芯片、AC-DC 芯
片、DC-DC 芯片、LED 驱动芯片、栅极驱动芯片等多种具体产品。
深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“维海德”）的主营产品主要
为视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风等音视频通讯设备，其创业
板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）中披露了各期电源管理类芯片采
购价格，具体情况如下：
单位：元/件
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
公司
采购单价 变动率 采购单价 变动率 采购单价 变动率 采购单价
维海德 未披露 - 0.76 39.88% 0.54 -35.52% 0.84
亿道信息 1.41 7.25% 1.31 6.65% 1.23 -2.75% 1.27
公司电源管理类芯片采购单价 2020 年略有下降，2021 年有所上涨，与
维 海 德 采 购 单 价 变 动 方 向 一 致 ， 2022 年 1-3 月 价 格 持 续 上 涨 。 根 据
TrendForce 数据，2020 年电源管理芯片价格保持平稳，2021 年由于电源管理
芯片属于半导体缺货潮的短缺材料，导致电源管理类芯片价格呈现快速上涨
的趋势，平均销售单价年涨幅近 10%，2022 年 1-3 月电源管理芯片仍处于供
应紧缺状态，市场价格持续上涨。
报告期内，公司电源管理类芯片采购单价高于维海德，主要系公司需要
采购的电源管理芯片类型与维海德不完全一致，芯片价格有所差别，维海德
采购的电源管理芯片主要用于摄像头和视频会议终端产品，控制功能相比应
用在笔记本电脑的电源管理芯片较为单一，因此相比单价较低。
总体而言，公司电源管理类产品的采购价格与行业变动趋势相符，与同
行业公司的价格相比不存在明显异常。
2）WIFI 模组
WIFI 模组属于重要的智能硬件组成部分，硬件设备嵌入 WIFI 模组可以
实现利用 WIFI 联入互联网的功能。
11-2-148
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
四川爱联科技股份有限公司（以下简称“爱联科技”）主营产品为无线局
域网模组产品、无线广域网模组产品、基于物联网模组的系统集成部件或产
品和存储模组。其创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）中披露了
主要包括 WIFI 模组的局域网产品的销售价格，具体情况如下：
单位：元/件
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
公司 采购/销售 采购/销售 采购/销售 采购/销售
变动率 变动率 变动率
单价 单价 单价 单价
爱联科技 未披露 - 9.33 6.51% 8.76 23.73% 7.08
亿道信息 15.22 -15.56% 18.02 2.99% 17.50 94.41% 9.00
2019 年至 2021 年，公司 WIFI 模组采购单价持续上升，与爱联科技的产
品销售单价变动趋势一致。爱联科技是 WIFI 模组的国产化厂商，其生产的
WIFI 模组应用在智慧家居、工业物联网、智慧零售、智慧医疗、车联网等细
分领域，不同功能型号的产品价格自 4 元至 16 元不等。公司采购的 WIFI 模
组应用于笔记本电脑、平板电脑，主要包括英特尔、瑞昱等国际品牌，价格
高于爱联科技 WIFI 模组的出厂价，其中公司 2019 年采购的 WIFI 模组主要
为 2.4G 的频段，相对 2020 年、2021 年 5G 频段的 WIFI 模组，价格更低。
2022 年 1-3 月，公司 WIFI 模组采购单价有所下降，主要系当期向欧智通科
技股份有限公司等供应商购买的单频 2.4 GHz+蓝牙 4.2 的 WIFI 模组产品占
比提高所致，该配置的 WIFI 模组传输速度较慢、抗干扰能力弱，价格也相
对较低。
总体而言，公司 WIFI 模组的采购价格与可比公司的走势相符。
3）微控制单元（简称“MCU”）
MCU（Micro Controller Unit）又称单片微型计算机，是将中央处理器的
频率与规格做适当缩减，并采用超大规模集成电路技术将内存计数器、
USB、A/D 转换、UART、PLC、DMA 等周边接口，以及驱动电路集成到一
颗芯片上，构成一个小而完善的微型计算机系统，能够为不同的应用场合做
不同组合控制。
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”）的主营产品包
括 LED 显示控制系统、视频处理系统和基于云的信息发布与管理系统三大
11-2-149
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
类，其在首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复中披
露了各期 MCU 采购价格，具体情况如下：
单位：元/件
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
公司
采购单价 变动率 采购单价 变动率 采购单价 变动率 采购单价
诺瓦星云 未披露 - 5.83 48.57% 3.92 1.01% 3.88
亿道信息 5.81 7.04% 5.43 11.65% 4.86 -7.48% 5.25
2019 年和 2020 年，公司 MCU 的采购单价高于诺瓦星云，主要系公司采
购的 MCU 应用于笔记本电脑等产品，诺瓦星云使用的 MCU 主要应用于智能
照明、智能安防产品的 LED 显示控制系统，功能相对单一，因此价格相对
较低。由于公司在 2020 年引入了台湾迅杰（ENE）品牌 MCU，该品牌产品
性价比较高，部分替代了海外国际品牌联阳（ITE）的使用，导致采购价格较
2019 年下降。2021 年公司 MCU 采购单价上涨 11.65%，与诺瓦星云采购单价
变动方向一致，由于全球范围内的缺芯涨价潮，MCU 全线紧张，价格涨幅明
显，而诺瓦星云的采购价格涨幅较大，主要系其产品使用的高通品牌 MCU
缺货所致。2022 年 1-3 月，受消费类电子市场需求减弱和国内新一轮疫情的
影响，用于消费类产品的 MCU 供应紧张的局面有所缓解，市场价格总体保
持稳定，公司 2022 年 1-3 月 MCU 采购单价较 2021 年变动幅度较小。
总体而言，公司 MCU 产品的采购价格与可比公司的价格走势总体相
符，符合行业变动趋势。
（5）存储芯片
报告期内，公司采购存储芯片的金额分别为 7,385.90 万元、13,168.19 万
元、14,590.77 万元和 2,651.24 万元，采购单价分别为 25.78 元/件、31.64 元/
件、48.01 元/件和 65.99 元/件，整体呈上升趋势。
报告期内，公司采购的存储芯片按容量大小分布的情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存储芯片
采购金额 采购比重 采购金额 采购比重 采购金额 采购比重 采购金额 采购比重
8G 18.61 0.70% 58.61 0.40% 382.30 2.90% 1,488.17 20.15%
11-2-150
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存储芯片
采购金额 采购比重 采购金额 采购比重 采购金额 采购比重 采购金额 采购比重
16G 5.94 0.22% 864.92 5.93% 3,233.65 24.56% 1,593.78 21.58%
32G 114.90 4.33% 1,507.20 10.33% 1,700.21 12.91% 902.28 12.22%
64G 656.24 24.75% 6,831.38 46.82% 5,928.13 45.02% 1,756.19 23.78%
128G 324.59 12.24% 3,803.56 26.07% 617.25 4.69% 126.09 1.71%
其他 1,530.96 57.75% 1,525.10 10.45% 1,306.66 9.92% 1,519.38 20.57%
合计 2,651.24 100.00% 14,590.77 100% 13,168.19 100% 7,385.90 100%
因可获取的市场价格公开数据及行业可比数据主要为 16GB 和 64GB 容
量的 eMMC（嵌入式多媒体卡，一种主要针对平板电脑、轻薄笔记本电脑、
手机等产品的存储芯片）价格信息，报告期内公司此两类容量大小的存储芯
片采购额占采购总额的比重分别为 45.36%、69.58%、52.75%和 24.98%，因
此对上述容量的产品价格进行比较说明。
报告期内，公司 eMMC 采购价格与江波龙的单位售价、闪存市场平均报
价对比情况如下：
单位：元/件
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
江波龙 未披露 20.32 17.44 16.32
16GB 中国闪存市场
21.41 23.19 18.88 17.44
网平均报价
江波龙 未披露 43.52 44.80 42.88
64GB 中国闪存市场
41.31 46.50 49.92 49.92
网平均报价
16G 19.58 17.90 18.10 16.96
亿道信息
64G 40.80 52.00 49.28 47.66
注 1：数据来源根据江波龙《关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》，因江波龙公开信息中仅公布了
16GB 和 64GB 的单价，为便于比较分析，公司亦选取了 16GB 和 64GB 的产品进行比较
分析；
注 2：截至本反馈回复签署之日，江波龙尚未公告 2021 年度数据，因此取 2021 年
1-6 月数据与公司 2021 年全年数据及闪存市场报价作比较。
报告期内，公司 16G 和 64G 容量的 eMMC 产品采购价格与市场价格及
同行业价格较为接近，不存在明显异常。其中 2021 年公司 16GB 存储芯片产
品的平均采购价格相较江波龙和闪存市场低的原因为当年公司采购的 16G 存
储芯片产品主要为一季度采购入库，此部分产品执行的仍是涨价前的价格，
11-2-151
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2021 年 4 月后市场价格持续上升，因此公司 2021 年的 16GB 存储芯片采购价
格更接近 2020 年的平均价格，较 2021 年市场价格偏低。
综上所述，报告期内，公司存储芯片的采购价格与市场变动趋势相符，
与可比公司同类产品的价格不存在明显差异。
（6）壳料
报告期内，公司采购壳料的金额分别为 3,417.05 万元、9,542.17 万元、
18,247.53 万元和 3,523.35 万元，采购单价分别为 10.47 元/件、15.14 元/件和
20.69 元/件和 18.99 元/件，应用于消费类电子产品、行业三防类电子产品
等。
报告期内，公司采购的壳料应用于笔记本电脑、平板电脑以及行业三防
类产品的分布情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
壳料类型 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
消费类笔记本电脑 1,468.83 41.69% 12,022.40 65.89% 6,961.05 72.95% 1,898.59 55.56%
消费类平板电脑 1,783.52 50.62% 5,156.10 28.32% 2,423.72 25.40% 1,386.04 40.56%
行业三防类产品 186.05 5.28% 951.17 5.22% 114.53 1.20% 67.86 1.99%
其他 84.94 2.41% 117.86 0.57% 42.87 0.45% 64.57 1.89%
总计 3,523.35 100.00% 18,247.53 100% 9,542.17 100% 3,417.05 100%
电子产品的壳料具有定制化属性强的特点，消费类笔记本电脑、平板电
脑以及行业三防电脑产品所使用的壳料包括纯塑胶类、纯五金类以及混合材
质的，且要求的加工工艺各有不同。国内壳料生产企业众多，但普遍规模较
小，壳料的出厂价格受成本管理、工艺水平、所处区域竞争水平等因素的影
响，公司通过筛选具有合格定制能力的企业并进行询价确定相应的供应商，
不存在统一的公开市场价格信息。因此，以电子产品行业同类企业壳料的采
购价格作为比较基准。
笔记本电脑壳料一套包括 4 块壳料，平板电脑壳料一套包括 2 块壳料。
公司采购一套笔记本电脑壳料的平均单价变动情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
单位：元/套
壳料类型 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华勤技术一套笔记本壳料 1 未披露 144.89 166.00 190.05
公司一套笔记本壳料 134.09 89.94 80.90 121.78
注 1：数据来源于华勤技术《关于华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市申请文件的审核问询函的回复》。
公司采购的笔记本电脑壳料平均单价低于华勤技术销售的笔记本壳料平
均单价，主要原因为华勤技术生产的笔记本电脑客户主要为联想、宏碁、华
硕等知名品牌商，产品配置相对较高，外壳以金属材质为主，而公司笔记本
电脑产品中金属外壳的占比相对较低，由于金属外壳价格较高，导致其壳料
平均单价高于公司壳料平均单价。2022 年 1-3 月，公司笔记本壳料单价增长
较多，主要系当期公司的品牌商客户传音的销售收入占笔记本电脑整机收入
的比例达 66.09%，传音的笔记本电脑售价较高，使用的壳料全部为金属材
质，因此单价较高。
综上所述，报告期内，公司壳料的采购价格与可比公司同类物料的价格
差异具有合理性。
（7）印制电路板（简称“PCB”）
报告期内，公司采购原材料 PCB 的金额分别为 3,077.42 万元、7,625.45
万元、10,495.34 万元和 2,316.92 万元，采购单价分别为 5.92 元/片、7.59 元/
片、8.18 元/片和 8.81 元/片，呈不断上升态势。
公司采购的 PCB 材料包括主板 PCB 和小板 PCB，其中主板 PCB 系预留
了 CPU 槽位的印制电路板，小板 PCB 是指不包含 CPU 槽位的，以实现主板
I/O（输入/输出）扩展设计为目标的印制电路板。由于小板 PCB 的单价较低
且数量较多，报告期内价格波动很小，故分析 PCB 单价变动原因时需剔除小
板 PCB 的影响，具体情况如下：
单位：万元、万片、元/片
2022 年 1-3 月 2021 年度
种类
金额 数量 单价 金额 数量 单价
主板 PCB 2,153.07 120.45 17.88 9,475.76 660.25 14.35
小板 PCB 163.85 142.45 1.15 1,019.58 622.62 1.64
11-2-153
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
合计 2,316.92 262.90 8.81 10,495.34 1,282.88 8.18
2020 年度 2019 年度
种类
金额 数量 单价 金额 数量 单价
主板 PCB 6,943.31 593.77 11.69 2,735.20 324.94 8.42
小板 PCB 682.14 410.85 1.66 342.22 194.72 1.76
合计 7,625.45 1,004.62 7.59 3,077.42 519.66 5.92
剔除小板 PCB 的影响，报告期内 PCB 的采购单价分别为 8.42 元/片、
11.69 元/片、14.35 元/片和 17.88 元/片，呈不断上升的态势。
1）PCB 的层数分布及各层数采购单价的情况
报告期内，公司采购的 PCB 的层数分布及各层数采购单价的情况如下：
单位：元/平方米
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
层数 类型
采购单价 采购比重 采购单价 采购比重 采购单价 采购比重 采购单价 采购比重
通孔 707.96 3.44% 698.00 5.26% 654.70 3.32% 655.18 11.30%
4层
HDI 1,017.70 0.04% 1,017.67 3.08% 1,013.08 18.07% 1,088.80 32.38%
通孔 916.98 3.95% 947.97 12.18% 916.36 27.75% 931.62 27.15%
6层
HDI 1,114.52 1.80% 1,128.89 3.60% 1,136.39 9.66% 1,139.89 5.73%
通孔 1,063.05 28.08% 1,160.10 44.68% 1,136.64 16.29% 1,187.27 10.90%
8层
HDI 1,698.50 19.50% 1,785.66 11.81% 1,571.42 3.48% 2,053.85 7.98%
通孔 1,241.63 32.85% 1,413.81 15.13% 1,392.17 19.07% 1,422.62 3.26%
10 层
HDI 1,896.48 9.31% 2,050.00 3.97% 1,688.24 2.35% 2,916.52 1.24%
其他 - - 1.02% - 0.28% - 0.01% - 0.07%
总计 1,308.71 100.00% 1,252.30 100.00% 1,113.95 100.00% 1,121.30 100.00%
注：由于 PCB 系供应商根据公司的定制化要求对 PCB 基材进行加工制作，公司实
际与各供应商按照 PCB 具体的规格型号进行价款结算，无法直接将各型号的 PCB 换算
出准确的面积；因此，上述采购单价系根据公司各期向各供应商的 PCB 采购金额占比和
供应商向公司销售 PCB 时提供的按平方米计价的基础价格信息综合加权平均换算而成。
报告期内，各层数同类型的 PCB 价格总体保持稳定，随着公司 PCB 采
购规模的增长，2020 年各类型 PCB 的采购价格略有下降，2021 年由于 PCB
上游原材料覆铜板等价格上升较快，各供应商对公司的 PCB 出货价格有小幅
上升，2022 年 1-3 月 PCB 各大主材的价格开始企稳回落，公司采购量较大的
8 层板、10 层板价格均有所下降。2019 年至 2021 年，8 层 HDI 板采购价格
呈先降后升，主要系工艺复杂度高的 8 层 2 阶板的采购占比变化所致，三年
11-2-154
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
的占比分别为 94.61%、35.85%、80.43%，由于应用的需求不同，该系列 PCB
要求压合及打孔次数更多，采购价格更高。2019 年 10 层 HDI 板的采购价格
较高，主要系公司当年采购的全部为 10 层 3 阶板，且采购批量较小，主要为
样品试产使用，因此价格较高。
总体而言，2020 年公司 PCB 的平均采购单价与上年相当，2021 年和
2022 年 1-3 月公司 PCB 平均采购价单价的提升主要系采购结构变化所致，
2021 年 8 层板的采购占比较 2020 年上升 36.72%，2022 年 1-3 月 10 层板的
采购占比达 42.16%。
2）PCB 采购价格公允性
根据 Prismark 数据，中国大陆厂商数量较多，2020 年印制电路板产值占
全球的比重达 53.80%，行业竞争较为充分。印制电路板分类有多种，按照材
质不同，分为有机材质板和无机材质板；按照结构不同，分为刚性板、挠性
板和刚挠结合板；按照层数不同，分为单面板、双面板和多层板。由于印制
电路板产品类型众多，制作工艺、品质要求差异较大，定制化属性较强，因
此不存在特定型号产品公开的市场价格信息，故以主营业务为印制电路板生
产、销售的上市企业的出货价格作为公司印制电路板采购价格的比较基准。
报告期内，公司 PCB 采购单价变动及市场价格变动趋势情况如下：
单位：元/平方米
公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
博敏电子
未披露 1,124.70 1,007.13 884.67
（603936.SH）
中京电子
未披露 1,059.33 993.30 918.55
（002579.SZ）
科翔股份
未披露 791.70 695.59 633.27
（300903.SZ）
公司 1,308.71 1,252.30 1,113.95 1,121.30
注：上市公司年度报告仅公布以平方米为基础单位的 PCB 平均销售价格，因此使用
各供应商销售时点提供的按面积计量的基础价格将公司的 PCB 采购价格换算为每平方米
的价格。
2019 年至 2020 年，公司 PCB 的采购单价保持稳定，2021 年有所上升，
与印制电路板生产企业的出货价格变动趋势基本一致。由于国内 PCB 行业中
的企业数量众多，市场竞争充分，因此自 2019 年以来各 PCB 厂商对于同种
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
类型、层数的产品出货价格变动幅度较小，而 2021 年覆铜板、芯片等原材料
的价格涨幅较大，因此 PCB 厂商对下游客户小幅上调出货价格。
PCB 的应用领域较为广泛，包括计算机、通信、服务器、工业控制、消
费电子等领域，由于应用需求的不同，各行业运用的 PCB 类型有所差异。其
中，笔记本电脑主要使用 6 层及以上的多层板，平板电脑主要使用多层板中
的 HDI 板，以满足复杂的功能设计、小尺寸、轻量化等特点；电子产品摄像
头、机顶盒等功能简单的产品或体积较大的工业控制、汽车电子等产品则主
要使用中低层 PCB 板，工艺复杂度低，价格一般会低于笔记本电脑使用的多
层 PCB 板以及平板电脑使用的 HDI 板。因此，与行业公司的 PCB 价格比
较，需要结合该公司具体的产品结构来判断，如果中低层板、单面板、双面
板占比较高，则会拉低 PCB 的平均出货价格。
上表中的上市公司在年度报告中披露的 PCB 价格为包含各应用领域产品
的平均价格，因此与公司 PCB 的采购单价存在一定差异。2019 年至 2021
年，公司 PCB 采购价格高于行业公司的 PCB 出货价格，主要原因为：公司
主要产品为笔记本电脑、平板电脑，采购的 PCB 以层数较多且工艺较为复杂
的 6 层板、8 层板和 10 层板为主，合计采购金额占 PCB 采购总额的比重分别
为 56.26%、78.60%和 91.37%，随着公司产品不断迭代升级，使用高多层
板、高阶 HDI 板的占比持续提升；而上游 PCB 生产厂商销售的 PCB 产品则
广泛应用于网络通信、安防工控、汽车电子、智能终端等众多下游领域，许
多下游产品使用单价较低的单面板、双面板或层数较低的多层板即可满足产
品需要，因此平均出货价格低于公司采购价格；科翔股份的 PCB 销售价格明
显低于其他 PCB 厂商，主要系科翔股份销售的产品以双面板和层数较低的多
层板为主，拉低了平均销售价格。
综上所述，报告期内，公司印制电路板的采购价格与市场价格走势总体
一致，与 PCB 厂商销售同类物料的价格存在差异，但具有合理性。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（一）发行人主要供应商为代理商具有合理性，与同行业可比公司的差
异具有合理性；
（二）贸易摩擦对发行人原材料的稳定供应不存在重大不利影响；
（三）发行人向原厂和代理商采购的原材料价格不存在显著差异具有合
理性；
（四）发行人客供料模式涉及的原材料与自购料比较不存在类型或型号
差异，不会因采购渠道原因导致只能由客户提供；
（五）发行人自购料和客供料模式下由于产品类型、各客户的产品定制
化程度、规格型号以及质量要求等方面均有不同，产品毛利率也存在一定差
异，具有合理性；
（六）发行人在销售额持续增长的情况下，2021 年 LCD、存储芯片采购
数量较 2020 年下降具有合理性；
（七）发行人与楼兰科技有限公司、东莞市欧朋达精密科技有限公司的
合作具有合理的商业背景；发行人向上述供应商/外协加工商采购价格与向其
他供应商采购同类原材料/加工费的价格差异具有合理性，不存在利益输送情
形或其他利益安排；
（八）经对比市场公开价格、同行业公司采购价格或销售价格信息，发
行人主要原材料的采购价格具有公允性，与行业变动趋势总体相符。
六、问题 8：关于客户和供应商重合
关于客户和供应商重合。报告期内，发行人存在客户与供应商为同一主
体的情况，包括系统集成商、品牌商客户及贸易商等多种主体。请发行人：
（1）列示采购和销售同时超过 100 万元的双向交易主体情况，包括名称、成
立时间、注册资本、控股股东、合作时间、采购和销售品种、金额及占采购
和销售总金额的比例等；（2）结合采购及销售商品的种类、合作模式、定价
机制、同一产品不同客户的销售价格、同一原材料不同供应商的采购价格
等，说明双向交易的合理性与真实性，交易价格是否公允；（3）说明是否存
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
在采购与销售价款相抵扣的情况，双向交易客户的收入确认政策是否与其他
客户保持一致；（4）说明双向交易主体是否与发行人及其关联方存在关联关
系或其他利益安排，是否存在利益输送情形；（5）客户与供应商重合情况及
涉及的金额和占比是否与同行业可比公司一致、差异的合理性，该等双向交
易主体与发行人以外的其他主体是否存在类似情况。请保荐机构、发行人律
师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）获取公司客户及供应商明细表并进行比对，核查客户是否存在与
供应商重合的情况；针对重合情况，获取销售明细表及采购明细表，复核相
关金额及比例统计的准确性；
（二）查询双向交易主体的工商信息和背景资料，核查相关人员是否与
发行人及其关联方存在关联关系；通过对发行人及其董事、监事、高级管理
人员、关键岗位人员及其近亲属的流水核查，判断是否存在与该等双向交易
主体的资金往来，是否存在利益输送情形；
（三）对主要双向交易主体进行访谈，了解双向交易的背景、原因及合
理性，了解双向交易的合作模式、定价原则、定价方式及定价的公允性；
（四）访谈公司管理层，了解公司与同一主体同时存在销售与采购行为
的原因及商业合理性等，了解相关内部控制建设情况；
（五）抽取并查阅相关采购、销售合同，检查合同对双方权利义务的约
定、交付、付款及售后等主要条款；核查相关条款与其他客户及供应商之间
是否存在较大差异；根据合同条款、业务模式等进一步判断是否属于独立购
销或委托加工，是否具有商业合理性；同时，参照《企业会计准则》收入确
认的相关规定，识别应收客户对价的性质及相关交易的主要责任人，复核评
价公司相关会计处理是否符合规定；
（六）将双向交易的销售与采购价格与相似产品、原材料的销售和采购
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
价格相比较，复核相关价格的公允性；
（七）了解同行业公司是否存在类似双向交易的情况，公司的双向交易
主体是否存在与其他公司进行类似双向交易的情形。
二、核查内容
（一）列示采购和销售同时超过 100 万元的双向交易主体情况，包括名
称、成立时间、注册资本、控股股东、合作时间、采购和销售品种、金额及
占采购和销售总金额的比例等
1、双向交易金额及内容
报告期内，公司采购和销售同时超过 100 万元的双向交易主体的交易情
况如下：
（1）向主要职能为客户的主体进行采购的情形
单位：万元
主要采购 占采购比
期间 序号 公司 主要销售内容 销售额 占销售比例 采购额
内容 例
1 TCL 平板 CKD 4,507.64 7.32% 加工服务 647.87 0.94%
2022 年
2 皓勤 笔记本 CKD 2,886.80 4.69% 加工服务 160.74 0.23%
1-3 月
3 爱高电业 笔记 PCBA 124.68 0.20% DDR 125.58 0.18%
CPU、组
长城科技 笔记本 PCBA、
1 25,348.01 7.47% 装料、加 4,479.69 1.54%
集团 平板电脑
工服务
组装料、
2 阳华集团 笔记本 PCBA 28,093.63 8.28% 3,242.34 1.12%
加工服务
3 TCL 平板 CKD 30,995.48 9.14% 加工服务 1,646.17 0.57%
组装料、
4 昱科 笔记本 PCBA 3,209.18 0.95% 1,690.24 0.58%
加工服务
2021 年
笔记本 CKD、 组装料、
度 5 皓勤 9,340.58 2.75% 1,231.46 0.42%
笔记本 PCBA 加工服务
平板 PCBA、笔 组装料、
6 智纬 3,127.21 0.92% 917.11 0.32%
记本 PCBA 加工服务
笔记本 PCBA、 组装料、
7 诚丰乐琪 609.95 0.18% 787.09 0.27%
平板 PCBA 加工服务
VR PCBA、技 LCD、
8 爱奇艺 287.13 0.08% 477.72 0.16%
术服务 CPU
9 爱高电业 笔记本 PCBA 3,503.29 1.03% 加工服务 153.38 0.05%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
10 攀升 笔记本电脑 702.24 0.21% CPU 111.64 0.04%
1 TCL 平板 CKD 27,744.16 14.52% 加工服务 360.26 0.21%
笔记本电脑、平
长城科技 组装料、
2 板电脑、笔记本 6,896.13 3.61% 4,113.88 2.39%
集团 加工服务
PCBA
2020 年
组装料、
度 3 昱科 平板 PCBA 223.38 0.12% 865.47 0.50%
加工服务
笔记本 PCBA、
4 艾普达 9,843.57 5.15% 加工服务 223.60 0.13%
平板 PCBA
5 爱高电业 笔记本 PCBA 7,018.26 3.67% 加工服务 384.06 0.22%
注：2019 年度无此类情形。
（2）向主要职能为供应商的主体进行销售的情形
单位：万元
主要采购 占采购 主要销售 占销售
期间 序号 公司 采购额 销售额
内容 比例 内容 比例
CPU、功 CPU、功
1 楼兰科技有限公司 1,942.00 0.67% 1,882.82 0.56%
能类芯片 能类芯片
CPU、功
2 英飞特 1,742.49 0.60% CPU 1,014.57 0.30%
能类芯片
2021 年 DDR、 LCD、功
3 朗华 2,806.44 0.97% 581.75 0.17%
度 CPU 能类芯片
深圳市天骏伟业科 功能类芯 功能类芯
4 139.08 0.05% 300.22 0.09%
技有限公司 片 片、CPU
东莞市欧朋达精密 CPU、
5 加工服务 1,364.19 0.47% 172.51 0.05%
科技有限公司 DDR
2020 年 CPU、功
1 楼兰科技有限公司 CPU 197.69 0.11% 888.25 0.26%
度 能类芯片
CPU、功
1 英飞特 2,327.80 2.73% CPU 289.88 0.15%
2019 年 能类芯片
度 中新国际电子有限 组装料、 笔记本
2 329.95 0.39% 160.01 0.14%
公司 加工服务 PCBA
注：2022 年 1-3 月无此类情形。
（3）同时存在客户和供应商职能的主体与公司交易的情形
2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司新增供应商 LC FUTURE CENTER
LIMITED 作 为 销 售 给 传 音 公 司 笔 记 本 电 脑 产 品 的 主 要 外 协 厂 商 ， LC
FUTURE CENTER LIMITED 与公司三防类电子产品主要客户云领信息技术
（天津）有限公司同受联想集团有限公司最终控制，二者独立向公司进行销
售和采购，管理和决策流程上无协同性。具体交易内容及金额如下：
单位：万元
期间 公司 采购内容 采购额 采购占比 销售内容 销售额 销售占比
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
LC FUTURE
组装料、
CENTER 796.71 1.15% — - -
加工服务
2022 年 1-3 月 LIMITED
云领信息技术（天 三防平板
— - - 51.77 0.08%
津）有限公司 电脑
LC FUTURE
组装料、
CENTER 5,889.28 2.03% — - -
加工服务
2021 年度 LIMITED
云领信息技术（天 三防平板
— - - 1,086.44 0.32%
津）有限公司 电脑
2、双向交易主体基本情况
上述双向交易主体的基本情况如下：
序
公司 成立时间 注册资本 控股股东及持股比例 合作时间
号
惠州 TCL 移动通信有限公 22,973.3227 TCL 移动通信控股有
1 1999/3/29 2015 年
司 万美元 限公司（40.8%）
2 河源市皓勤电子有限公司 2015/11/18 10,000 万元 黄崇山（66.7%） 2015 年
湖南长城计算机系统有限公 中国长城科技集团股
3 2015/11/9 10,000 万元 2017 年
司 份有限公司（100%）
阳华集团有限公
2003/9/1 1 万元港币 刘辉阳（90%） 2017 年
司
4 阳华
东莞联洲电子科 1,150 万美 阳华集团有限公司
2010/7/13 2017 年
技有限公司 元 （100%）
5 深圳市昱科电子有限公司 2012/3/19 300 万元 范学军（98.33%） 2016 年
深圳市智纬科技 张学东（40%）、叶
2011/11/21 1,000 万元 2018 年
有限公司 茂（40%）
6 智纬
智纬（香港）科 张学东（50%）、叶
2007/6/27 1 万港元 2021 年
技有限公司 茂（50%）
深圳市诚丰乐琪
2011/7/5 100 万元 程晓琳（58%） 2014 年
诚丰乐 科技有限公司
7 CHENG FONG
琪
INTERNATION 2006/2/16 50 万港元 程晓琳（100%） 2021 年
AL LIMITED
重庆爱奇艺智能
科技有限公司
2,036.4317 北京爱奇艺科技有限
（后更名为北京 2016/12/29 2019 年
万元 公司（51.88%）
梦想绽放科技有
限公司）
8 爱奇艺
南京爱奇艺智能
科技有限公司
北京梦想绽放科技有
（后更名为南京 2019/12/31 1,000 万元 2020 年
限公司（100%）
奇元科技有限公
司）
爱高电业（东 12,000 万港 爱高电业有限公司
2013/5/22 2013 年
爱高电 莞）有限公司 元 （100%）
9
业 爱高电业有限公 500.1 万港 Alco Investments (BVI)
1968/12/31 2013 年
司 币 Ltd（100%）
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武汉攀升鼎承科
2016/1/26 10,000 万元 陈孝军（28.26%） 2019 年
技有限公司
10 攀升
武汉攀升兄弟科 武汉攀升鼎承科技有
2013/3/11 2,000 万元 2019 年
技有限公司 限公司（100%）
周良红（36%）、贺
东莞市艾普达科
2018/11/13 1,000 万元 漫清（29.66%）、柯 2013 年
技有限公司
11 艾普达 胜（28.66%）
艾普达科技（香
2013/4/15 1 万元港元 周良红（100%） 2013 年
港）有限公司
12 楼兰科技有限公司 2019/2/11 1 万元港元 常晓敏（100%） 2019 年
深圳市英飞特信
2016/6/2 100 万元 陈娟（100%） 2019 年
息技术有限公司
13 英飞特 INFINITE
INDUSTRIAL 2012/3/1 1 万元港元 陈娟（100%） 2019 年
CO., LIMITED
深圳市朗华供应 深圳市朗华投资控股
2006/2/10 10,000 万元 2013 年
链服务有限公司 有限公司（68%）
14 朗华 WELLSIDE
深圳市朗华供应链服
INTERNATION 2010/7/7 130 万港元 2020 年
务有限公司（100%）
AL LIMITED
深圳市天骏伟业科技有限公 林传遴（50%）、林
15 2014/1/2 50 万元 2019 年
司 泽帆（50%）
东莞市欧朋达精密科技有限 欧朋达科技（深圳）
16 2020/9/29 6,000 万元 2020 年
公司 有限公司（100%）
中新科技集团股份有
17 中新国际电子有限公司 2014/8/28 5,000 万元 2016 年
限公司（100%）
LC FUTURE CENTER 联想集团有限公司
18 2011/11/11 3,000 美元 2021 年
LIMITED （51%）
北京纳远明志信息技
云领信息技术（天津）有限 14,409.2 万
19 2019/7/26 术咨询有限公司 2021 年
公司 元
（100%）
（二）结合采购及销售商品的种类、合作模式、定价机制、同一产品不
同客户的销售价格、同一原材料不同供应商的采购价格等，说明双向交易的
合理性与真实性，交易价格是否公允
报告期内，公司存在同一主体既采购又销售的情形主要可分为五种类
型，各类型的具体情况分析如下：
1、公司向下游客户销售产品的同时向其采购加工服务和组装料
该类型下，下游客户主要为行业内具备一定规模的系统集成商或品牌
商，该等客户向公司采购主板（PCBA）或散装套料（CKD），同时利用自有
产能为公司提供整机组装或贴片的加工服务，以整机组装加工为主，并销售
相应的组装料。该类型为报告期内公司存在的同一主体既采购又销售的主要
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情形。
（1）采购及销售商品的种类、合作模式
报告期内归属这一类型的同一主体既采购又销售的主体明细如下：
公司 性质 销售内容 采购内容 合作模式
长城 系统集成商 笔记本 PCBA 为主 加工服务及组装料
阳华集团 系统集成商 笔记本 PCBA 为主 加工服务及组装料 公司向合作对象销
售为其设计开发的
TCL 品牌商 平板 CKD 加工服务 CKD 套料、PCBA
昱科 系统集成商 笔记本 PCBA 为主 加工服务及组装料 主板产品；
同时向合作对象主
皓勤 系统集成商 笔记本 PCBA 为主 加工服务及组装料 要采购整机加工服
智纬 系统集成商 笔记本 PCBA 为主 加工服务及组装料 务和组装料，用以
向公司的品牌商客
诚丰乐琪 系统集成商 笔记本 PCBA 为主 加工服务及组装料 户交付整机。
爱高电业 品牌商 笔记本 PCBA 为主 加工服务及组装料
报告期内，公司向上述客户采购金额分别为 96.02 万元、5,744.35 万元、
14,147.48 万元和 855.53 万元，占当期采购总额的 0.11%、3.33%、4.87%和
1.24%，占比较小。
（2）定价机制
公司向同一主体销售的产品和采购的内容区分明显，销售内容以平板
CKD 套料和笔记本 PCBA 主板产品为主，采购内容以整机工序段的整机组装
服务和整机组装料为主；公司向同一主体销售和采购的交易完全独立，双方
独立签订采购和销售合同，资金独立结算，发票独立开具，并采取以市场化
价格为基础的定价原则。
（3）双向交易的合理性
消费类电子行业从整机研发设计、原材料采购运营到生产制造，产业链
分工明确，产业链参与主体主要包括原始设计制造商（ODM）、贴片厂、系
统集成商和整机品牌厂商。公司作为 ODM 厂商，主要负责产品的研发设
计，委托贴片、组装厂商生产制造产品，服务于下游客户系统集成商和品牌
厂商。
1）系统集成商、品牌厂商向公司采购 CKD 和 PCBA 产品的原因
11-2-163
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
基于产业分工特点，公司为系统集成商、部分品牌厂商提供产品设计开
发，交付承载设计方案的 PCBA 主板产品或 CKD 套料等以用于其整机组
装，系统集成商或品牌商利用其自身的组装能力进一步加工组装为整机后最
终对外销售。
2）公司委托系统集成商或品牌商进行整机组装以及向其采购原材料的原
因
基于消费类电子行业的特征，部分品牌厂商出于整机产品定制化设计要
求较高、品质管理和商务沟通便利的因素，直接与公司合作。由于公司主要
承担研发设计环节，需要将整机组装的制造环节委托给外协厂商，部分系统
集成商和国内的品牌厂商具有稳定的整机加工产能，品质管理体系较为完
善，能够保证产品的品质以及交付及时性。因此，公司主要将整机的制造环
节委托给具有富余产能的系统集成商、品牌厂商，如长城、皓勤、TCL 等。
在组装加工过程中，由于组装料众多，基于成本控制和质量管控等因素
的综合考虑，公司在指定供应商和建议采购价的基础上，向系统集成商同时
采购组装料。
综上所述，公司对于同一主体存在既销售又采购的情形系产业链分工协
作的结果，符合行业特征，具有合理性。
（4）同一产品不同客户的销售价格、同一原材料不同供应商的采购价格
的公允性说明
报告期内，公司产品销售给上述系统集成商、品牌厂商的价格是公允
的，基于成本加成的定价原则；向其采购相应物料的价格是公允的，经过询
价比较确定。
销售方面，按照销售给第三方客户的同一机型产品的价格进行对比；采
购方面，按照对第三方供应商采购相同类型、规格的物料的价格进行对比，
具体分析如下：
1）长城科技集团
①同一产品不同客户销售价格比较
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，公司对长城的销售额分别为 4.94 万元、6,896.13 万元、
25,348.01 万元和 3,332.38 万元，以笔记本 PCBA 为主。报告期内，公司对长
城和其他客户销售的同一机型产品的价格不存在重大差异，具体情况如下：
单位：万元、元/件
期间 机型 销售额 销售额占比 长城单位售价 第三方客户售价
IC218 6,046.79 23.86% 977.73 1,049.73
2021 年
IG218 1,856.98 7.33% 457.94 446.14
IC218 713.71 10.35% 988.65 1,079.69
2020 年
IG218 515.58 7.48% 453.14 479.85
注 1：销售额占比为该机型销售额占公司当期对长城的整体销售额的比重；
注 2：2019 年和 2022 年 1-3 月长城不属于采购和销售同时超过 100 万元的双向交易
主体，因此不进行列示说明。
②同一原材料不同供应商采购价格比较
报告期内，公司对长城的采购额分别为 5.42 万元、4,113.88 万元、
4,479.69 万元以及 46.43 万元。报告期内，公司向长城采购的壳料和电池单价
与公司的平均采购单价的差异主要是产品配置不同所致，笔记本电脑加工费
的价格略低主要系长城与其他外协厂商相比具有规模优势，具体情况如下：
单位：元/件
2021 年度 2020 年度
项目 第三方平均 第三方平均
采购额比重 采购长城的价格 采购额比重 单位价格
价格 价格
笔记本电脑加
13.05% 47.80 52.42 18.07% 37.94 48.04
工费
壳料 32.88% 36.48 39.56 36.06% 48.54 41.70
电池组件 23.94% 106.24 109.48 20.06% 108.00 107.61
注 1：采购额比重为该采购内容占公司当期对比较对象的整体采购额的比重；下
同。
注 2: 第三方价格为剔除了比较对象外的公司当期同类产品的平均价，下同。
注 3：2019 年和 2022 年 1-3 月长城不属于采购和销售同时超过 100 万元的双向交易
主体，因此不进行列示说明。
2）TCL
①同一产品不同客户销售价格比较
报告期内，公司向 TCL 销售的平板 CKD 为定制开发产品，物料构成与
其他客户存在较大的差异，不存在同期的可比较客户。
11-2-165
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
②同一原材料不同供应商采购价格比较
报告期内，公司主要向 TCL 采购外协加工服务，采购额分别为 2.11 万
元、360.26 万元、1,646.17 万元以及 647.87 万元。公司向 TCL 采购的加工服
务费和公司同类型产品的平均单位加工费无重大差异，具体情况如下：
单位：元/件
2021 年度 2020 年度
项目 第三方平均 第三方平均价
采购比重 单位价格 采购比重 单位价格
价格 格
平板电脑加工 19.66% 23.60 25.76 - - -
笔记本 PCBA 加工 58.06% 15.18 15.76 83.64% 14.24 17.56
平板 PCBA 加工 9.42% 10.16 9.91 - - -
注 1：2019 年和 2022 年 1-3 月 TCL 不属于采购和销售同时超过 100 万元的双向交
易主体，因此不进行列示说明。
3）阳华集团
①同一产品不同客户销售价格比较
报告期内，公司向阳华集团的销售额分别为 3,254.51 万元、12,003.94 万
元、28,093.62 万元以及 4,019.90 万元，以笔记本 PCBA 产品为主。报告期
内，公司对阳华和其他客户的销售价格不存在重大差异，差异主要为同一机
型产品下不同配置和不同套料导致，具体情况如下：
单位：万元、元/件
第三方平均价
期间 机型 销售额 销售额占比 阳华单位售价
格
2021 年 IG118 10,288.23 36.62% 355.11 395.29
度 G8316 4,353.25 15.50% 374.04 361.76
注 1：2019 年、2020 年和 2022 年 1-3 月阳华不属于采购和销售同时超过 100 万元
的双向交易主体，因此不进行列示说明。
②同一原材料不同供应商采购价格比较
报告期内，公司主要向阳华集团的采购额分别为 13.97 万元、20.69 万
元、3,242.33 万元以及 0.49 万元；阳华集团 2021 年开始向公司提供整机组装
服务和销售组装料，公司对阳华的采购价格和相关产品及服务的平均采购价
格无明显差异，具体情况如下：
单位：元/件
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2021 年度
项目
采购额比重 单位价格 第三方平均价格
LCD 56.51% 256.16 199.45
电池 13.83% 66.51 64.85
笔记本电脑加工费 11.09% 53.32 51.41
注 1：2019 年、2020 年和 2022 年 1-3 月阳华不属于采购和销售同时超过 100 万元
的双向交易主体，因此不进行列示说明。
4）昱科
①同一产品不同客户销售价格比较
报告期内，公司向昱科的销售额分别为 620.26 万元、223.38 万元、
3,209.38 万元以及 144.18 万元，以笔记本 PCBA 产品为主。报告期内，公司
对昱科和其他客户的销售价格不存在重大差异，具体情况如下：
单位：万元、元/件
其他客户平均
期间 机型 销售额 销售额占比 昱科单位售价
售价
G8318 1,606.10 50.05% 640.14 611.38
2021 年度
IA218 212.79 7.27% 423.46 401.05
2020 年度 A8811 137.79 61.68% 337.63 327.94
②同一原材料不同供应商采购价格比较
报 告 期 内 ， 公 司 向 昱 科 的 采 购 额 分 别 为 1.84 万 元 、 865.46 万 元 、
1,690.24 万元以及 0 万元。报告期内，公司对昱科的采购价格和公司平均采
购价格无明显差异，具体情况如下：
单位：元/件
2021 年度 2020 年度
项目 第三方价 第三方价
采购额比重 单位价格 采购额比重 单位价格
格 格
LCD 59.59% 330.43 300.44 31.44% 139.39 134.55
电池 11.07% 61.39 65.00 14.24% 63.15 67.94
笔记本电脑
整机组装加 9.65% 52.26 51.56 16.59% 43.68 43.96
工费
注 1：2020 年公司向昱科采购的 LCD 为 11.6 尺寸，2021 年主要为 13.3 寸 LCD
屏。
5）皓勤
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
①同一产品不同客户销售价格比较
报告期内，公司向皓勤的销售额分别为 5,170.75 万元、4,045.14 万元、
9,340.58 万元以及 2,886.80 万元，以 PCBA 和 CKD 产品为主。报告期内，公
司销售皓勤的主要产品定制化程度较高，同一产品未再向其他客户销售，不
存在同一机型产品。
②同一原材料不同供应商采购价格比较
报告期内，公司向皓勤的采购额分别为 0 万元、0 万元、1,231.46 万元以
及 160.74 万元，2021 年起，皓勤开始为公司提供加工服务和组装料。报告期
内，公司对皓勤的采购价格和公司平均采购价格无明显差异，具体情况如
下：
单位：元/件
2022 年 1-3 月 2021 年度
项目 第三方价 第三方价
采购额比重 单位价格 采购额比重 单位价格
格 格
LCD - - - 35.81% 245.00 215.22
平板整机加
100% 40.71 38.05 30.40% 40.71 38.05
工费
笔记本整机
- - - 6.14% 45.01 51.76
加工费
电池 - - - 8.71% 63.81 64.94
6）智纬
①同一产品不同客户销售价格比较
报 告 期 内 ， 公 司 向 智 纬 的 销 售 额 分 别 为 0.44 万 元 、 410.44 万 元 、
3,127.21 万元以及 469.15 万元，以平板 PCBA 产品为主。2021 年公司销售智
纬的主要产品未再向其他客户销售，平均售价 482.67 元，与公司笔记本
PCBA 产品平均单价相当。
②同一原材料不同供应商采购价格比较
报告期内，公司向智纬的采购额分别为 0 万元、0 万元、917.11 万元以
及 0 万元，仅在 2021 年存在双向交易。2021 年，公司对智纬主要采购 LCD
屏，采购单价与公司平均采购价格相比无重大差异，具体情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
单位：元/件
2021 年
项目
采购额比重 单位价格 第三方价格
LCD 48.09% 245.00 208.83
注 1：智纬采购的 LCD 屏为 10.1 寸。
7）诚丰乐琪
①同一产品不同客户销售价格比较
报告期内，公司向诚丰乐琪的销售额分别为 181.98 万元、613.49 万元、
609.95 万元以及 0.18 万元。2021 年公司销售智纬的平均售价为 424.09 元，
与公司笔记本 PCBA 产品平均单价相当。
②同一原材料不同供应商采购价格比较
报告期内，公司向诚丰乐琪的采购额分别为 0 万元、0 万元、787.08 万
元以及 0 万元，仅在 2021 年存在双向交易；报告期内公司对诚丰乐琪的采购
价格和公司平均采购价格无明显差异，具体如下表所示：
单位：元/件
2021 年度
项目
采购额比重 单位价格 第三方价格
LCD 52.09% 205.00 219.38
电池 15.45% 60.80 65.27
笔记本电脑整机加工费 11.43% 45.00 52.18
注 1：诚丰乐琪采购的 LCD 屏为 10.1 寸。
8）爱高电业
报告期内，公司向爱高的销售额分别为 3,393.34 万元、7,018.26 万元、
3,503.29 万元以及 124.68 万元；对爱高的外协加工费采购额为 72.66 万元、
384.06 万元、153.38 万元以及 0 万元。
报告期内，公司与爱高电业的双向交易主要发生在 2020 年和 2021 年，
公司向爱高销售的主要笔记本 PCBA 产品机型，不存在与其他客户相同机型
的情况，2020 年和 2021 年的销售单价分别为 486.66 元和 468.89 元，与公司
笔记本 PCBA 产品平均单价相当；同时，公司委托爱高电业进行笔记本
PCBA 加工，外协加工费金额较小，2020 年和 2021 年加工单价分别为 27.78
11-2-169
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
元和 27.87 元；略高于平均加工单价，主要系小批量加工、产品工艺差异所
致。
2、公司向下游客户临时性采购部分物料
报告期内，公司向下游客户采购一些临时的、需求量较少的物料，用于
其他客户产品的需求补充。
（1）采购及销售商品的种类、合作模式
报告期内，该模式下，公司向同一主体既采购又销售的情况如下：
公司 性质 销售内容 采购内容 合作模式
爱奇艺 品牌商 VR 产品的主板 PCBA、技术服务 LCD、CPU 公司与客户以销
售业务为主，仅
在临时性的情况
下发生数量极小
攀升 品牌商 笔记本电脑 CPU 的物料采购，作
为公司物料的临
时补充。
报告期内，公司向上述客户采购金额分别为 32.43 万元、1.52 万元、
589.36 万元和 28.86 万元，占当期采购总额的 0.04%、<0.01%、0.20%和
0.04%，占比较小。
（2）定价机制
公司向合作主体采购和销售的产品不同，属于两个完全独立的交易，采
购和销售均按市场化定价。
（3）双向交易的合理性
此次交易主要系 2021 年 CPU、LCD 屏的市场供需较为紧张下的偶发性
物料调拨，金额较小，具有合理性。
（4）同一产品不同客户的销售价格、同一原材料不同供应商的采购价格
的公允性说明
1）同一产品不同客户的销售价格比较
2021 年度，公司向爱奇艺、攀升销售的产品和技术服务，无同类产品及
服务，此两家客户 2021 年合计销售额 989.37 万元，销售金额占比 0.29%。
11-2-170
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2）同一原材料不同供应商的采购价格比较
公司为因临时需求而向其客户采购了较小金额的物料，此类材料非公司
常规需求，公司报告期内并未从其他第三方供应商采购相同产品，因此无法
通过比较同一产品不同供应商的采购价进行比较；报告期内此类型采购额占
比较小，分别为 0.09%、0.03%、0.02%以及 0.04%。
3、公司向贸易商销售部分物料
该类型下，当公司出现物料盈缺时，会与贸易商进行物料贸易，系应对
物料短缺、调节库存盈余的常见方式。
（1）采购及销售商品的种类、合作模式
报告期内，该模式下，公司向同一主体既采购又销售的情况如下：
公司 性质 销售内容 采购内容 合作模式
楼兰科技有限公司 贸易商 CPU、功能类芯片 CPU、功能类芯片
公司根据自身
英飞特 贸易商 CPU CPU、功能类芯片 物料需求和结
存情况，向贸
朗华 贸易商 LCD、功能类芯片 DDR、CPU
易商购买或出
深圳市天骏伟业科 售原材料。
贸易商 功能类芯片、CPU 功能类芯片
技有限公司
报告期内，公司向上述贸易供应商销售 289.88 万元、980.18 万元，
3779.36 万元以及 0 万元，占比分别为 0.34%、0.51%、1.11%以及 0%；占比
较小。
（2）定价机制
该模式下，公司向合作主体采购和销售的具体产品或产品型号存在差
异，交易发生时间亦具有明显的间隔，是不同市场条件下公司根据自身需求
做出的完全独立的交易，采购和销售均基于市场化定价，具有公允性。
（3）该双向交易的合理性
1）贸易商作为公司有效的供应商资源补充，在市场资源紧缺时，可为公
司缓解物料紧缺情况
报告期内，公司积极拓展货源渠道，保持多元化的供应商结构，一般情
况下选择向原厂或代理商购买原材料，在部分物料紧缺时向贸易商采购。楼
11-2-171
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
兰科技有限公司、深圳市天骏伟业科技有限公司、英飞特和朗华均从事电子
元器件贸易业务，具有较为丰富的货源渠道，公司基于市场供求状况向上述
贸易商采购，缓解部分物料的紧缺情况。
2）公司因市场需求变化销售原有储备物料给贸易商，获得合理利润
由于电子产品市场的下游需求不断变化，公司需及时根据订单的变化情
况调整采购及库存计划，对于预计需求较少或暂时不需要使用的物料，为避
免物料长期未使用造成损失，公司会销售给上述贸易商。公司基于自身原材
料库存管理的需要向上述贸易商销售物料，而贸易商将物料销售给其他有需
求的 ODM 厂商，报告期内公司向上述贸易商的物料销售实现了盈利。
综上所述，公司与上述贸易商的物料贸易能够优化公司库存和供应链管
理，系应对物料短缺、调节库存盈余的常见方式，具有商业合理性。
（4）同一产品不同客户的销售价格、同一原材料不同供应商的采购价格
的公允性说明
1）楼兰科技有限公司
①同一产品不同客户销售价格比较
2020 年、2021 年，公司主要向贸易商楼兰科技销售 MTK 系列 CPU，按
照不同规格型号的物料与销售给第三方的价格进行对比，具体情况如下：
单位：万元、元/件
期间 物料 销售额 销售比重 楼兰单价 第三方客户售价
物料 1 1,006.61 53.46% 23.03 25.67
物料 2 314.37 16.70% 6.40 6.44
2021 年
物料 3 157.19 8.35% 3.20 3.61
物料 4 66.93 3.55% 24.79 21.88
物料 1 361.21 40.67% 24.57 25.29
2020 年
物料 2 122.46 13.79% 6.80 7.03
注：销售额比重为该物料占公司当期对楼兰的整体销售额占比。
由上表可知，报告期内公司向楼兰销售原材料的单价与公司向不同客户
的销售价格无明显差异，同一产品不同客户间的销售价格无明显差异。
②同一原材料不同供应商采购价格比较
11-2-172
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
单位：万元、元/件
期间 物料 采购额 采购比重 楼兰单价 第三方供应商单价
物料 1 1,076.28 55.42% 108.72 108.41
2021 年度 物料 2 316.55 16.30% 31.98 31.93
物料 3 182.36 9.39% 16.00 16.09
物料 1 81.52 41.00% 24.70 24.22
2020 年度
物料 2 61.04 31.00% 33.91 34.21
由上表可知，公司向楼兰采购原材料的单价与公司向第三方采购的单价
无明显差异。
2）英飞特和朗华
报告期内，公司向英飞特和朗华销售的原材料主要为 CPU、功能类芯片
等，2019 年的销售额为 289.88 万元，2021 年销售额为 1,596.32 万元，金额
和占比均较小，其余期间无销售。
3）深圳市天骏伟业科技有限公司
①同一产品不同客户销售价格比较
公司向贸易商天骏伟业销售的产品主要为功能类芯片等配料，大部分属
于库存盈余处理，因此价格与正常物料销售价格存在合理差异。
单位：万元、元/件
第三方客
期间 物料 销售额 销售比重 天骏伟业单价
户单价
2021 年 物料 1 90.25 30.06% 3.01 3.37
②同一原材料不同供应商采购价格比较
一般情形下，公司直接向贸易商采购的市场前提为物料紧缺，此种情况
下，从贸易商采购的单价可能较代理商或原厂偏高，2021 年公司向天骏伟业
购买的同一原材料不同供应商采购价格比较如下：
单位：万元、元/件
第三方供应
报告期 物料 采购额 采购比重 天骏伟业单价
商单价
物料 1-功
2021 年 73.81 53.07% 2.46 1.92
能 IC
综上所述，报告期内公司和贸易商的双向交易均基于市场化定价，交易
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
价格合理，与第三方不存在重大差异。
4、公司向上游供应商临时性销售部分产品
该类型下，公司向部分供应商销售产品主要是因为该等供应商自身需求
或存在较为明确的下游买方所致，属于偶发性交易，交易金额较小。
报告期内，该模式下，公司向同一主体既采购又销售的情况如下：
合作 性质 销售内容 采购内容 合作模式
东莞市欧朋达精密科
外协供应商 笔记本 CKD 整机组装服务
技有限公司 系偶发性交易，费
中新国际电子有限公 整机组装服务及 常规性交易
外协供应商 笔记本 PCBA
司 组装料
报告期内，公司向上述供应商进行的反向交易的销售金额分别为 160.01
万元、0 万元、172.51 万元和 0 万元，占当期销售总额的 0.14%、0%、0.05%
和 0%，占比较小。
5、客户以物料冲抵公司相应债权
（1）基本情况
报告期内，归属这一类型的同一主体既采购又销售的主体仅有爱高电
业。2022 年 1-3 月因爱高电业暂时性的资金周转问题，双方协商以提供物料
的方式抵偿剩余货款，因此 2022 年 1-3 月公司向其采购 DDR 物料 125.58 万
元。
（2）交易定价
双方按市场化定价协商 DDR 物料的采购价格。
（3）双向交易的合理性
报告期内，公司仅和爱高电业在 2022 年 1-3 月发生此类型交易。2022 年
初，爱高电业发生临时资金周转问题，与公司协商采取以 DDR 材料偿付其货
款，金额较小。
（4）同一产品不同客户的销售价格、同一原材料不同供应商的采购价格
的公允性说明
①同一产品不同客户销售价格比较
11-2-174
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2022 年 1-3 月，公司对爱高的销售额为 124.68 万元，销售额较小，因同
期未向其他客户销售此产品，无法直接进行价格比对。
②同一原材料不同供应商采购价格比较
报告期内，公司向爱高采购的物料价格与市场价格接近，无明显差异，
符合市场定价原则，具体比较情况如下：
单位：万元；元/件
爱高单价 第三方供应商
报告期 物料 销售金额 销售比重
单价
2022 年 物料 1 39.17 31.19% 17.80 16.62
1-3 月 物料 2 14.12 11.24% 50.41 44.56
注：物料 1 的第三方供应商价格为同一产品的其他供应商的采购单价；物料 2 因缺
少同一产品的第三方采购单价，因此采用同一类型品牌近似规格的价格进行比较说明，
爱高的型号为 DDR4，可比型号为 LP DDR4， DDR4 的市场价格较 LP DDR4 略高，差
异合理。
综上所述，公司在报告期内存在向同一主体既采购又销售的情形，双向
交易的类型和原因均具有合理性，且双向交易主体的销售业务和采购业务独
立交易；公司的同一产品不同客户的销售价格、同一原材料不同供应商的采
购价格无明显差异，交易价格均遵循市场交易定价，价格公允。
（三）说明是否存在采购与销售价款相抵扣的情况，双向交易客户的收
入确认政策是否与其他客户保持一致
1、是否存在采购与销售价款相抵扣的情况
报告期内，对于双向交易的客户，公司与其分别签订相关的销售合同与
采购合同，各业务遵循独立交易的原则，采购业务与销售业务价款结算互相
独立，原则上不允许相抵扣的情况。
报告期内，公司仅在 2022 年 1-3 月对爱高的销售和采购业务存在价款相
抵扣的业务，因爱高经营资金周转问题，爱高与公司协商以提供物料的形式
冲抵其货款，系特定情况下应收账款的管理措施，具有偶发性。
除此情形外，报告期内公司不存在采购与销售价款相抵扣的情况。
2、双向交易客户的收入确认政策是否与其他客户保持一致
报告期内，公司针对双向交易客户的收入和采购行为均遵循独立交易原
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
则，收入确认政策和其他客户保持一致。
（四）说明双向交易主体是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他
利益安排，是否存在利益输送情形
报告期内，双向交易主体与公司及其关联方不存在关联关系或其他利益
安排，不存在利益输送情形。公司双向交易的销售和采购业务具有合理性，
业务相互独立，采购和销售价格为遵循市场化定价，具有公允性。
（五）客户与供应商重合情况及涉及的金额和占比是否与同行业可比公
司一致、差异的合理性，该等双向交易主体与发行人以外的其他主体是否存
在类似情况
1、客户与供应商重合情况及涉及的金额和占比是否与同行业可比公司一
致、差异的合理性
报告期内，公司向主要职能为客户的主体的采购金额分别为 428.57 万
元、6,183.79 万元、14,911.60 万元和 1,033.15 万元，占比分别为 0.50%、
3.59%、5.13%和 1.50%，同时，公司向主要职能为供应商的主体的销售金额
分别为 570.22 万元、1,373.41 万元、4,203.23 万元和 73.30 万元，占比分别为
0.51%、0.72%、1.24%和 0.12%，公司的双向交易主体的反向交易金额及占比
总体较小。
根据公开资料检索，公司既有的同行业可比公司未披露客户与供应商重
合的相关情况，进一步扩大至公司行业上下游检索，相关客户与供应商重合
情况如下：
公司 类型 2021 年 2020 年 2019 年 主营业务及产品
向客户采 主要从事专业显示领域定制化
1.25% 0.92% 1.26%
购占比 液晶显示屏及显示模组的研
发、设计、生产和销售，主要
天山电子
向供应商 产品包括单色液晶显示屏、单
0.56% 0.38% 0.01%
销售占比 色液晶显示模组及彩色液晶显
示模组
向客户采 产品主要为消费电子防护性及
0.10% 0.09% 4.94%
购占比 功能性产品， 广泛应用于个人
电脑、 智能手机、 智能穿戴
光大同创
向供应商 设备等消费电子产品及其组
1.86% 1.60% 1.83%
销售占比 件，客户主要为消费电子产品
终端品牌商、 制造服务商、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
组件生产商
向客户采
1.40% 0.26% <0.01%
购占比 摄像头模组的设计、研发、制
丘钛微
向供应商 造和销售
0.25% 0.08% 0.02%
销售占比
向客户采
5.13% 3.59% 0.50% 笔记本电脑、平板电脑及其他
购占比
发行人 智能硬件等电子设备的研发、
向供应商
1.24% 0.72% 0.51% 设计、生产和销售
销售占比
注 1：数据来源于各公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，下同。
注 2：公司数据系根据报告期内所有双向交易主体的交易金额统计，下同。
公司向客户的采购占比总体较高，主要系公司生产以外协加工模式为
主；公司经过多年行业深耕，逐步形成了稳定的系统集成商客户群体，对这
些客户背景、生产加工技术、品质管控能力、产能储备等均有充分的了解，
同时，公司在与品牌商客户合作中，需要寻找品质可靠、工艺优良的组装厂
商完成整机产品的组装加工，因此，公司与现有的系统集成商客户开展组装
加工合作，可以降低筛选成本、提升合作效率，向客户采购占比总体较高，
而上述公司采用自主生产为主，外协加工为辅的生产模式，与公司有所不
同。此外，公司向供应商销售占比低于光大同创，高于天山电子和丘钛微，
总体不存在显著差异。
2、该等双向交易主体与发行人以外的其他主体是否存在类似情况公司
根据对公开披露信息检索，行业内存在类似双向交易的情况如下:
序号 同行业 双向交易主体 采购内容 销售内容
1 兆驰股份 TCL 液晶屏 液晶电视
液晶显示模
2 优博讯 广西天山电子股份有限公司 TFT-LCD 和 IC
组
3 长城 深圳中电港技术股份有限公司 未披露 未披露
（1）根据对公开披露信息检索，公司的同行业可比公司兆驰股份亦存在
与 TCL 进行双向交易情况，TCL 既是兆驰股份液晶屏的供应商，也是其液晶
电视的销售客户，主要是因为双方形成了互惠互利的战略合作关系，将 TCL
的规模采购优势与兆驰股份的生产效率优势相结合，这与公司产业链高效分
工协作为导向的双向交易情况具有相同的商业实质。
（2）公司的同行业可比公司优博讯与广西天山电子股份有限公司（“天
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
山电子”）存在双向交易情况，优博讯系天山电子在 2019 年至 2021 年度的前
五大客户，天山电子向优博讯销售单色液晶显示模组及彩色液晶显示模组，
而优博讯由于资源物料紧张，亦向天山电子采购 TFT-LCD 和 IC，该等交易
系在物料市场供应紧张的情况下向合作方所进行的物料调剂和调拨，以实现
资源互补，这与公司向客户进行临时性的物料采购，或向供应商进行物料销
售较为类似。
（3）根据长城的年报显示，长城与深圳中电港技术股份有限公司（亦为
公司的供应商）存在日常性的双向交易，2021 年销售占比 5.26%，采购占比
0.17%，主要系双方的主营业务互补且具有较高的关联性，这与公司向长城等
下游客户销售 PCBA，同时利用其生产制造优势组装加工整机的情况较为相
似。
综上所述，存在公司的双向交易主体与公司以外的其他主体进行双向交
易的情况，此类情况与公司的双向交易具有大体相同的商业目的和商业实
质，公司的双向交易符合行业特征，具有商业合理性。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人与客户或供应商的双向交易真实、合理，价格具有公允
性；
（二）报告期内除与爱高电业偶发性的实物抵债之外，不存在采购与销
售价款相抵扣的情况，双向交易客户的收入确认政策与其他客户保持一致；
（三）双向交易主体与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安
排，不存在利益输送情形；
（四）客户与供应商重合情况及涉及的金额和占比与同行业可比公司总
体一致，差异具有合理性；
（五）该等双向交易主体与发行人以外的其他主体亦存在类似情况，符
合行业特征。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
第二部分：补充核查期间的补充法律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人董事会、
股东大会关于本次发行的批准和授权。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行有关事宜已经获得了内部权力机构的批准，且批准仍在有效期内；发行
人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所同意。
二、 发行人的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人本次发行
上市的主体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立且
合法存续；根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》，发行人不存
在依法应予终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行并上市仍符合《公司法》
《证券法》《首发管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条
件。
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．根据发行人2021年第二次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次
拟发行的股票为每股面值人民币1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条及第
一百二十七条的规定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2．经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总
经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪
酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师
认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
3．根据发行人与国泰君安签订的《承销协议》，发行人已聘请国泰君安
为其本次发行上市的保荐机构。本所律师认为，发行人本次发行上市符合
《证券法》第十条第一款的规定。
4．发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新
股的下列条件：
（1）根据发行人提供的组织结构图、《公司章程》《内部控制鉴证报
告》、内部控制制度等文件以及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，
发行人已依照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监
事会，并在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与
考核委员会四个专门委员会，依法选举了独立董事，聘任了总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书作为公司的高级管理人员，并根据公司生产经
营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）本所律师经审阅《审计报告》《税收完税证明》、企业所得税汇算
清缴报告、纳税申报文件、主管税务部门证明等文件，基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《差异比较表专项说明》《内部控制鉴证报
告》、公司财务管理制度，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人有关主管部门出具的相关证明及发行人出具的承诺、发
行人共同实际控制人取得的无犯罪记录证明文件以及书面声明承诺，并经本
所律师核查，发行人及其共同实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件
1．发行人的主体资格
（1）经本所核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条之规定，详见《律
师工作报告》第二节之“二、发行人的主体资格”。
（2）经本所律师核查，发行人系由亿道信息有限按照原账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从亿道信息有限成立之
日计算。深圳弘亿系于 2008 年 12 月 25 日在深圳市依法设立的有限责任公
司，后更名为亿道信息有限，自深圳弘亿设立至本补充法律意见书出具之
日，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合《首发管理办法》第九条的规
定。
（3）经查阅发行人设立、历次增资时验资机构出具的验资报告及信永中
和出具的《历次验资报告的专项复核报告》，发行人的注册资本已足额缴足；
发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，发行人承继了亿道
信息有限的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要财产不存在重大
权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4） 根据发行人的说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的
生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为笔记
本电脑、平板电脑及其他智能硬件等终端电子设备的研发、设计、生产和销
售；根据《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入占营业收入的比例均
高于 90%，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；根据发行人的说
明并经本所律师核查，最近三年内，发行人的董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变化，符合《首发管理办法》第十二条的规
11-2-181
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
定。
（6）根据发行人提供的工商登记资料以及控股股东、实际控制人的说
明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十三条的规定。
2．发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人目前已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，详见《律师工作报告》第二节之“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”，符合《首发办
法》第十四条的规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的
规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表及发行人股东
大会决议、董事会决议、监事会决议，经本所律师核查，发行人的董事、监
事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠
实、勤勉履行职务且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、《内部控制鉴证报告》，并
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管
理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人承诺，并经本所律师
核查，发行人不存在以下情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工
作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审
批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人提供的资金管理制度、《审计报告》及发行人出具的书
面承诺，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3．发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负
债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是
有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和为
其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三
条的规定。
（4）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表
以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在
随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则
恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人的财务状况符合《首发管理办法》第二
十六条的规定：
①根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超
过 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）；
②根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 的营业收入，
累计超过 3 亿元；
③发行人本次发行前的股本总额为 10,533.45 万元，超过 3,000 万元；
④根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除
土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏
损。
（7）根据《纳税鉴证报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规
定。
（8）根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人承诺，经本
所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所
依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的
规定。
（10）根据《审计报告》和发行人的陈述，发行人不存在下列影响持续
盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。发行人
本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所同意。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。经本所律
师核查，发行人系由亿道信息有限于 2015 年 12 月 14 日整体变更设立而来，
发行人的设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文
件的规定，发行人的设立不存在潜在法律纠纷和风险；发行人设立过程中有
关审计、评估、验资均已履行了必要程序；发行人设立会议的召开程序与所
议事项符合《公司法》及相关法律法规、规范性文件的规定，真实有效，不
存在潜在的法律纠纷和风险。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的独立性，本所律师认
为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构及财务独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的独立性未发生不利变化，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人仍符合独立性的要求。
六、 发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人和股东
1．发行人的发起人
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人的情况。经本
所律师核查，补充核查期间，发行人的发起人的情况未发生变化。
2．发行人的现有股东
经本所律师核查，补充核查期间，广东粤财、国科环宇、亿道合创、亿
丰众创、深圳亿嵘发生变更，具体如下：
（1）广东粤财
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
粤财私募股权投资（广东）有限
1 普通合伙人 2,700.00 2.70
公司
2 广东粤财信托有限公司 有限合伙人 29,000.00 29.00
3 珠海发展投资基金（有限合伙） 有限合伙人 25,000.00 25.00
4 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 25,000.00 25.00
广东粤财产业投资基金合伙企业
5 有限合伙人 17,600.00 17.60
（有限合伙）
福州台江陆壹捌投资合伙企业
6 有限合伙人 700.00 0.70
（有限合伙）
合计 100,000.00 100.00
（2）国科环宇
序 持股数（万 股份比例
股东姓名或名称
号 股） （%）
1 国科科仪控股有限公司 1,530.03 32.64
2 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 693.75 14.80
3 北京环宇空间技术发展基金会 269.26 5.74
4 夏琨 189.78 4.05
5 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） 174.60 3.72
中小企业发展基金（南京）协同合伙企业（有限
6 156.25 3.33
合伙）
7 北京众智联合科技中心（有限合伙） 135.70 2.89
8 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙） 134.79 2.88
9 深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙） 134.79 2.88
10 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 134.79 2.88
11 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） 125 2.67
南京鼎晖百孚睿科创业投资合伙企业（有限合
12 125 2.67
伙）
13 西安唐兴科创投资基金合伙企业（有限合伙） 112.50 2.40
14 中科院科技发展投资有限公司 93.75 2.00
15 青岛日出智造五号投资合伙企业（有限合伙） 85.94 1.83
16 平顶山虹元翼展创业服务中心（有限合伙） 80.70 1.72
嘉兴金生未来三号股权投资合伙企业（有限合
17 78.13 1.67
伙）
北京中海腾飞军融创业投资管理中心（有限合
18 75.00 1.60
伙）
19 铁发环宇（天津）科技有限公司 75.00 1.60
20 共青城龙芯智能创业投资合伙企业（有限合伙） 62.50 1.33
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
序 持股数（万 股份比例
股东姓名或名称
号 股） （%）
21 北京中诚基石投资中心（有限合伙） 53.95 1.15
22 宿迁浑璞浑金六号投资中心（有限合伙） 46.88 1.00
23 宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙） 39.06 0.83
24 上海多顺企业管理中心（有限合伙） 33.69 0.72
25 深圳粉蓝投资企业（有限合伙） 31.25 0.67
26 共青城中金博海投资合伙企业（有限合伙） 15.42 0.33
合 计 4,687.50 100.00
（3）亿道合创
2022年6月，亿道合创合伙人发生变更，截至本补充法律意见书出具之
日，亿道合创合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 165.80 20.3152
2 陈 粮 有限合伙人 95.30 11.8264
3 乔敏洋 有限合伙人 70.00 6.9917
4 金伟杰 有限合伙人 56.30 5.8109
5 陈青平 有限合伙人 47.00 4.5857
6 梁思磊 有限合伙人 46.50 7.0841
7 胡 伟 有限合伙人 33.50 3.3597
8 彭诗怡 有限合伙人 33.50 3.3597
9 过芳秀 有限合伙人 32.30 3.2507
10 刘 烈 有限合伙人 32.00 3.0331
11 吴国清 有限合伙人 29.00 2.9510
12 谭静芳 有限合伙人 27.00 2.6425
13 朱 宝 有限合伙人 26.30 2.7057
14 蔡欢媛 有限合伙人 26.30 2.7057
15 王 洪 有限合伙人 21.30 2.3150
16 覃 孟 有限合伙人 20.30 2.1608
17 李文彦 有限合伙人 20.30 2.1608
18 胡小波 有限合伙人 18.00 2.0153
19 陈玉平 有限合伙人 17.30 1.6981
20 周璞飞 有限合伙人 15.80 1.4667
11-2-188
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
21 曾小林 有限合伙人 14.00 1.3983
22 张妙琼 有限合伙人 11.30 1.1531
23 邱洪源 有限合伙人 11.00 1.3162
24 赵 红 有限合伙人 8.00 0.8534
25 王红燕 有限合伙人 5.00 0.7712
26 晏冬梅 有限合伙人 5.00 0.7712
27 郭剑雄 有限合伙人 4.00 0.6170
28 黄耀贤 有限合伙人 3.40 0.3722
29 吴亦文 有限合伙人 2.00 0.3085
合 计 897.50 100.0000
（4）亿丰众创
2022年6月，亿丰众创合伙人发生变更，截至本补充法律意见书出具之
日，亿丰众创合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 24.60 3.1235
2 吴美丽 有限合伙人 52.00 6.3992
3 兰兵超 有限合伙人 52.00 6.3992
4 封汉友 有限合伙人 50.10 6.1170
5 吴海涛 有限合伙人 32.30 3.8831
6 罗 田 有限合伙人 32.30 3.8831
7 胡胜兵 有限合伙人 32.30 3.8831
8 朱利民 有限合伙人 29.00 3.5251
9 周 慧 有限合伙人 29.00 3.5251
10 李宗鉴 有限合伙人 29.00 3.5251
11 刘知苗 有限合伙人 26.00 3.1996
12 李 霞 有限合伙人 23.00 2.8741
13 林仕雄 有限合伙人 23.00 2.8741
14 王 宾 有限合伙人 23.00 2.8741
15 朱丝萦 有限合伙人 23.00 2.8741
16 陈路求 有限合伙人 18.20 2.3534
17 袁新芳 有限合伙人 17.30 2.0284
18 王习坪 有限合伙人 17.30 2.0284
11-2-189
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
19 刘 俊 有限合伙人 17.30 2.0284
20 贺文彬 有限合伙人 17.30 2.0284
21 刘 江 有限合伙人 17.00 2.2232
22 杨巧娟 有限合伙人 16.30 1.8442
23 韦振剑 有限合伙人 14.00 1.6704
24 尹建江 有限合伙人 14.00 1.6704
25 万胜利 有限合伙人 14.00 1.6704
26 邹文翔 有限合伙人 14.00 1.6704
27 刘 争 有限合伙人 14.00 1.6704
28 郝建飞 有限合伙人 14.00 1.6704
29 肖 威 有限合伙人 14.00 1.6704
30 管志华 有限合伙人 14.00 1.6704
31 王 武 有限合伙人 14.00 1.6704
32 汪川川 有限合伙人 14.00 1.6704
33 郑丽珍 有限合伙人 11.00 1.3449
34 韦洪仕 有限合伙人 11.00 1.5722
35 余秋风 有限合伙人 8.00 1.0195
36 张 浩 有限合伙人 8.00 1.2468
37 刘海平 有限合伙人 6.00 0.8783
38 彭云根 有限合伙人 5.00 0.6940
39 张菊香 有限合伙人 5.00 0.6940
40 许于开 有限合伙人 5.00 0.6940
41 盘双元 有限合伙人 3.00 0.5528
42 谢远福 有限合伙人 2.00 0.3685
43 鄂彦合 有限合伙人 2.00 0.3685
44 邓子荣 有限合伙人 2.00 0.3685
合 计 809.30 100.0000
（5）深圳亿嵘
2022年6月，深圳亿嵘合伙人发生变更，截至本补充法律意见书出具之
日，深圳亿嵘合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 权益占比（%）
1 亿道控股 普通合伙人 55.80 8.7529
11-2-190
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2 韦西妙 有限合伙人 45.30 7.1059
3 俞 浩 有限合伙人 27.30 4.2824
4 宁佳枚 有限合伙人 27.30 4.2824
5 曾祝民 有限合伙人 27.30 4.2824
6 唐 菁 有限合伙人 24.00 3.7647
7 杨 涛 有限合伙人 24.00 3.7647
8 方 辉 有限合伙人 21.30 3.3412
9 付 浩 有限合伙人 21.30 3.3412
10 刘 俊 有限合伙人 21.30 3.3412
11 陈美华 有限合伙人 18.00 2.8235
12 曾 斌 有限合伙人 15.30 2.4000
13 刘凌瑞 有限合伙人 15.30 2.4000
14 刘 珊 有限合伙人 15.30 2.4000
15 廖艳霞 有限合伙人 15.30 2.4000
16 徐 欢 有限合伙人 15.30 2.4000
17 况 军 有限合伙人 15.30 2.4000
18 刘梦翠 有限合伙人 15.30 2.4000
19 吕享勤 有限合伙人 15.30 2.4000
20 彭菁华 有限合伙人 12.00 1.8824
21 王晓玲 有限合伙人 12.00 1.8824
22 冯艳萍 有限合伙人 12.00 1.8824
23 许艺骞 有限合伙人 12.00 1.8824
24 马东东 有限合伙人 12.00 1.8824
25 刘会银 有限合伙人 12.00 1.8824
26 彭建伟 有限合伙人 12.00 1.8824
27 孟德成 有限合伙人 12.00 1.8824
28 徐 亮 有限合伙人 12.00 1.8824
29 陈 涛 有限合伙人 12.00 1.8824
30 张忠群 有限合伙人 12.00 1.8824
31 毛裕锋 有限合伙人 9.30 1.4588
32 黄 忠 有限合伙人 9.30 1.4588
33 吴 凯 有限合伙人 9.30 1.4588
34 蓝彩冰 有限合伙人 9.30 1.4588
35 方旭娟 有限合伙人 6.00 0.9412
11-2-191
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
36 曾赣州 有限合伙人 6.00 0.9412
37 杨 涵 有限合伙人 6.00 0.9412
38 魏健康 有限合伙人 6.00 0.9412
39 王高亮 有限合伙人 3.00 0.4706
40 黄 婷 有限合伙人 3.00 0.4706
41 魏雨微 有限合伙人 3.00 0.4706
合 计 637.50 100.00
（二）发行人系由亿道信息有限整体变更设立的股份有限公司，各发起
人以其在亿道信息有限经审计的净资产出资，并履行了必要的审计、评估、
验资等法定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律
障碍。
（三）发起人以其在亿道信息有限的经审计的净资产出资，不存在发起
人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业
中的权益折价入股的情形。
（四）发行人系由亿道信息有限整体变更设立的股份有限公司，亿道信
息有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，不存在法律障碍或潜在
纠纷。
（五）发行人最近一年发行人新增股东的情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人最近一年发行人新增股
东的情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人最近一年发行人新增股
东的情况未发生变化。
（六）发行人机构股东中“三类股东情形”的核查
根据本所律师核查，发行人不存在契约型基金、信托计划、资产管理计
划等“三类股东”的情形。
（七）发行人股东中的私募投资基金备案情况核查
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东中的私募投资基金
备案情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东中的私募投资基金
备案情况未发生变化。
11-2-192
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（八）关于股东之间对赌协议等特殊协议或安排的情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东之间对赌协议等特
殊协议或安排的情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东之间对
赌协议等特殊协议或安排的变化情况如下：
1、发行人现有股东与发行人之间对赌协议的签署及终止情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现有股东与发行人
之间对赌协议的签署及终止情况如下：
对赌协议签订情况及相关条
投资方 其他方 对赌协议终止情况
款
（1）2016 年 12 月 12 日，国
科鼎奕、国科环宇与亿道信
息、亿道控股、刘远贵、王
倩、马保军签订了《股东协
议》，该协议约定了特定情形 （1）2022 年 3 月 25 日，国
下国科鼎奕、国科环宇有权 科鼎奕、国科环宇与亿道信
要求亿道信息及/或亿道控 息、亿道控股、刘远贵、王
股、刘远贵、王倩、马保军 倩、张治宇、钟景维、石
回购其持有的全部公司股 庆、马保军签订了《关于
权，且拥有投资方优先认购 〈股东协议〉之终止协议》，
权、创始人股权转让限制与 约定原《股东协议》及其补
成熟、优先受让与共同出售 充协议自本终止协议签署之
亿道信息、 权、连带并购权、反稀释、 日起终止且自始无效，对各
亿道控股、 需投资方批准事项、优先分 方不再具有任何约束力，亦
国科鼎 刘远贵、王 红权、业绩调整机制条款项 不再重新溯及生效。发行人
奕、国科 倩、张治 下的权利义务等特殊权利； 与上述投资方之间的相关特
环宇 宇、钟景 （2）上述主体分别于 2020 殊权利及对赌条款已彻底终
维、石庆、 年 9 月 17 日签订了《关于< 止，自始无效，不可恢复；
马保军 股东协议>之补充协议》，于 （2）2022 年 3 月 25 日，国
2021 年 2 月 26 日签订了《关 科鼎奕、国科环宇与亿道控
于<股东协议>之补充协议 股签订了《深圳市亿道信息
（二）》，于 2021 年 5 月 31 股份有限公司股东协议》，约
日签订了《关于<股东协议> 定了国科鼎奕、国科环宇有
之补充协议（三）》，于 2021 权要求亿道控股回购其持有
年 10 月 30 日签订了《关于< 的全部公司股权的特定情
股东协议>之补充协议 形，亿道信息不作为回购义
（ 四 ）》， 终 止 了 《 股 东 协 务的当事人。
议》中包括回购条款在内的
特殊权利条款，但《股东协
议》及其补充协议未全面终
止，仍然有效。
华 芯 远 石庆、钟景 （1）华芯远景、汇芯四期、 （1）2022 年 3 月 25 日，华
景、汇芯 维、张治 广东粤财和珠海依星伴月、 芯远景、汇芯四期、广东粤
四期、广 宇、亿道控 深创投和宝安区引导基金公 财、珠海依星伴月、深创
东粤财、 股、睿窗科 司 分 别 于 2020 年 8 月 27 投、宝安区引导基金公司分
11-2-193
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
珠海依星 技、亿道合 日、2020 年 9 月 14 日、2020 别与石庆、钟景维、张治
伴月、宝 创、亿丰众 年 9 月 17 日、2020 年 12 月 宇、亿道控股、睿窗科技、
安区引导 创、亿道信 4 日与石庆、钟景维、张治 亿道合创、亿丰众创、亿道
基 金 公 息 宇、亿道控股、睿窗科技、 信息签订《关于深圳市亿道
司、深创 亿道合创、亿丰众创、亿道 信息股份有限公司之投资协
投 信息签订《关于深圳市亿道 议之终止协议》，约定原《投
信息股份有限公司之投资协 资协议》及其补充协议自本
议》，该协议约定了特定情形 终止协议签署之日起终止且
下华芯远景、汇芯四期、广 自始无效，对各方不再具有
东粤财和珠海依星伴月、宝 任何约束力，亦不再重新溯
安区引导基金公司和深创投 及生效。发行人与上述投资
有权要求亿道控股回购其持 方之间的相关特殊权利及对
有的全部公司股权，且拥有 赌条款已彻底终止，自始无
优先受让和共同出授权（随 效，不可恢复；
售权）、优先认购权、反稀释 （2）2022 年 3 月 25 日，华
保护、优先清算权等特殊权 芯远景、汇芯四期、广东粤
利，同时亿道信息须对回购 财、珠海依星伴月、深创
义务人就投资方实现股权回 投、宝安区引导基金公司分
售权承担连带责任； 别与亿道控股签订了《深圳
（2）华芯远景、汇芯四期、 市亿道信息股份有限公司股
广东粤财、珠海依星伴月于 东协议》，确认了其作为发行
2021 年 5 月 31 日签订了《< 人股东投资入股的事实，约
关于深圳市亿道信息股份有 定了华芯远景、汇芯四期、
限公司之投资协议>之补充协 广东粤财、珠海依星伴月、
议》，约定自 IPO 申报后终止 深创投、宝安区引导基金公
《投资协议》中包括回购条 司有权要求亿道控股回购其
款、亿道信息承担股权回购 持有的全部公司股权的特定
的连带责任条款在内的特殊 情形，亿道信息不作为回购
权利条款，特定情形下特殊 义务的当事人。
权利条款自动恢复，于 2021
年 10 月 30 日签订了《<关于
深圳市亿道信息股份有限公
司之投资协议>之补充协议
（ 二 ）》， 终 止 了 《 投 资 协
议》中包括回购条款在内的
特殊权利条款且自始无效，
但《投资协议》及其补充协
议未全面终止，仍然有效；
（3）深创投、宝安区引导基
金公司分别于 2021 年 5 月 20
日、2021 年 5 月 31 日签订了
《<关于深圳市亿道信息股份
有限公司之投资协议>之补充
协议》，自 IPO 申报后终止
《投资协议》中包括回购条
款、亿道信息承担股权回购
的连带责任条款在内的特殊
权利条款，特定情形下特殊
权利条款自动恢复，于 2021
年 10 月 30 日签订了《<关于
深圳市亿道信息股份有限公
11-2-194
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
司之投资协议>之补充协议
（二）》，发行人不再作为股
权回购义务的当事人，亦不
再承担回购权项下的任何责
任和义务，但《投资协议》
未全面终止，仍然有效。
2022 年 3 月 25 日，上述投资方分别与亿道信息、亿道控股等股东签署
了《关于〈股东协议〉之终止协议》、《关于深圳市亿道信息股份有限公司
之投资协议之终止协议》，约定原《股东协议》及其补充协议、《投资协
议》及其补充协议自终止协议签署之日起终止且自始无效，对各方不再具有
任何约束力，亦不再重新溯及生效。同时，国科鼎奕、国科环宇、华芯远
景、汇芯四期、广东粤财、珠海依星伴月、深创投、宝安区引导基金公司分
别出具了《关于对赌条款的声明》，确认：本公司与亿道信息之间的回购等
特殊权利条款已彻底终止、自始无效，不存在任何恢复条款，未来也不会作
出对赌或类似对赌安排。
2、亿道控股与相关主体签署的股东协议所约定的回购条款
亿道控股分别与国科鼎奕、国科环宇、华芯远景、汇芯四期、广东粤
财、珠海依星伴月、深创投、宝安区引导基金公司签署了《深圳市亿道信息
股份有限公司股东协议》，确认了其作为发行人股东投资入股的事实，约定
了上述投资方有权要求亿道控股回购其持有的全部或部分公司股权的特定情
形，但发行人不作为回购义务的当事人。股东协议约定的回购条款主要内容
如下：
序号 股东协议 主要内容
（1）甲方：国科鼎奕、国科环宇、华芯远景、汇芯四期、广东粤
1 签署方 财、珠海依星伴月、深创投、宝安区引导基金公司
（2）乙方：深圳市亿道控股有限公司
（1）如发生以下情形，甲方有权向控股股东发出书面回购通知，
要求控股股东收到回购通知后九十日内回购甲方所持有的全部或部
分目标公司（指亿道信息，下同）股权：
1）如果目标公司未能在 2025 年 9 月前或 2025 年 12 月前实现合格
IPO；
2 回购权 2）在可上市或可被其他公司收购/兼并但不完成上市或被收购/兼
并；
3）关键人员（石庆、钟景维、张治宇、刘远贵、马保军）自目标
公司或其控制的经营主体离职（不包括因身体健康情况及经甲方同
意后被公司解职的情况），或违反同业竞争限制，即未经甲方事先
书面同意，以任何方式投资或经营、支持或协助任何与目标公司有
11-2-195
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 股东协议 主要内容
直接或间接竞争关系的实体或活动，或在前述实体中任职；
4）目标公司或其控制的其他主体发生侵犯第三方知识产权、且被
强制执行金额达到或超过目标公司届时最近一期的经审计净资产的
30%的诉讼、仲裁案件；
5）目标公司发生违反诚信的账外收入事件；
6）未经目标公司股东大会有效决议，目标公司主营业务发生实质
性调整；
7）目标公司未能在每年 6 月 30 日前由甲方认可的独立审计师就上
一年的经营情况出具无保留意见的审计报告。
（2）回购价款的确定：各投资方的投资金额自投资交割日至回购
价款支付日期间按照 8%的年利率计算利息和投资本金之和。
（3）《深圳市亿道信息股份有限公司股东协议》的解除条件
1）目标公司收到中国证券监督管理委员会核发的核准目标公司首
次公开发行股票的批复之日终止；
2）经各方当事人协商一致可解除。
综上，本所律师认为，发行人与投资方签订的涉及特殊权利和对赌条款
的协议均已彻底终止且自始无效，且不再重新溯及生效，对发行人上市不构
成实质性影响，发行人与投资方约定的对赌条件不存在被触发的情形，且不
存在被触发的风险，发行人无需履行对赌义务。亿道控股与相关主体签署的
股东协议所约定的回购条款符合《首发业务若干问题解答》问题 5 的相关审
核要求，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（九）发行人的国有股东及国有股权管理
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人国有股东及国有股权管
理情况，经本所律师核查，补充核查期间，深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会于2022年5月27日出具了《深圳市国资委关于深圳市亿道信息股份有
限公司国有股权管理有关问题的批复》（深宝国资〔2022〕72 号），确认宝安
区引导基金公司为宝安区国资局下属独资企业深圳市宝安产业投资集团有限
公司的全资子公司，是深圳市亿道信息股份有限公司的国有股东，其在中国
证券登记结算有限责任公司登记的证券账户应标注“SS”标识。
截至本补充法律意见书出具之日，国科环宇的国有股权的确认批复正在
办理中。
（十）发行人的控股股东和实际控制人
11-2-196
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的控股股东和实际控制
人的情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东和实际控制
人未发生变化。
七、 发行人股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协
议》和《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认
为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
（二）发行人的历次重大变更情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人自设立以来的股权变动
情况，本所律师认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发
行人历次股权变动合法有效，经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股
权变动情况未发生变化。
（三）发行人股本演变有关的验资复核
2021 年 5 月 20 日 ， 信 永 中 和 出 具 《 历 次 验 资 报 告 的 专 项 复 核 报 告 》
（XYZH/2021SZAA50050），对发行人2008年11月6日至2020年12月31日止验
资报告进行了复核。经本所律师核查，补充核查期间，发行人股本未发生变
化。
（四）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人股东不存在将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，
不存在因股东股份担保而可能引致的法律风险问题。
（五）发行人的委托持股情况
经本所律师的核查，并经发行人确认及股东承诺，深圳弘亿、亿道信息
有限及发行人股东历史上不存在委托持股情形。截至本补充法律意见书出具
11-2-197
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
之日，发行人股权清晰，不存在股权争议或潜在纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的经营范
围，经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司经营范围未发生变
更。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以外经营的
情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人在中国大陆以外经营的情况
未发生变更。
（三）发行人及其分子公司取得的业务许可及认证证书
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》中披露了发行人及其分子公司取得的业务许可及认证证书情况，经
本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司取得的业务许可及认证证
书具体情况如下：
（1）CCC 认证
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增 16 项 CCC 认
证，具体情况如下：
序号 公司名称 证书编号 产品名称 证书到期日期
1 亿道信息 2021010902419583 平板电脑 2026.9.17
2 亿道信息 2021010902419642 平板电脑 2026.9.17
3 亿道信息 2021010902420040 平板电脑 2026.9.18
4 亿道信息 2021010902420042 平板电脑 2026.9.18
5 亿道信息 2021010902421496 平板电脑 2026.9.27
6 亿道信息 2021010902423933 12.2 英寸平板电脑 2026.10.11
7 亿道信息 2021010902424655 12.2 英寸平板电脑 2026.10.14
8 亿道信息 2021010902425072 笔记本电脑 2026.10.15
11-2-198
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
手持终端（便携式计算
9 亿道信息 2021010902425286 2026.10.15
机）
10 亿道信息 2021010902431314 10.1 英寸平板电脑 2026.11.10
手持终端（便携式计算
11 亿道信息 2021010902433630 2026.11.19
机）
12 亿道信息 2021010902441842 笔记本电脑 2026.12.26
13 亿道数码 2021010902420325 笔记本电脑 2026.8.18
14 亿道数码 2021010901420341 微型计算机 2026.9.18
电脑一体机（具有计算机
15 亿道数码 2021010901434910 2026.9.18
和显示功能）
16 亿道数码 2021010902442547 笔记本电脑 2026.8.29
（2）无线电发射设备型号核准证
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增 4 项无线电发
射设备型号核准证，具体情况如下：
序 公司 有效期限截止
核准代码 设备名称 设备型号
号 名称 日
5.8GHz/5.1GHz/2.
亿道
1 CMIIT ID:2022AP2935 4GHz 无线局域 EM-I6H 2025.12.31
信息
网/蓝牙设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
亿道
2 CMIIT ID:2022AP2959 4GHz 无线局域 EM-I22H 2025.12.31
信息
网/蓝牙设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
亿道
3 CMIIT ID:2022AP2331 4GHz 无线局域 EM-I62H 2025.12.31
信息
网/蓝牙设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
亿道
4 CMIIT ID:2022AP4256 4GHz 无线局域 EM-I86H 2025.12.31
信息
网/蓝牙设备
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年
1-3 月的的营业收入分别为 110,906.20 万元、191,122.12 万元、339,150.86 万
元、61,539.45 万元，主营业务收入分别为 102,798.91 万元、183,129.21 万
元、325,187.01 万元、59,271.58 万元，主营业务收入占营业收入的比例分别
为 92.69%、95.82%、95.88%、96.31%。据此，本所律师认为，发行人的主营
业务突出。
11-2-199
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在最近三年内连续盈利，
经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需
要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有
与经营有关的资产的所有权或使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续
经营方面不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
经营范围仍符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定；发行人的主
营业务未发生过变更；发行人的主营业务突出；发行人在持续经营方面不存
在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规
和规范性文件的规定，补充核查期间，发行人的关联方变化情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司
以外的法人或者其他组织
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织未发生变更。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，补充核查期间，其他持有发行人 5%以上股份的股东持
有发行人股份比例发生变更，具体如下：
序号 关联方姓 名 与发行人 的 关联关系 直接与间 接 合计持股 比 例（ %）
1 马保军 股东 10.3808
2 刘远贵 股东 5.9275
3. 其他持有发行人 5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员控制的除
发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
11-2-200
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，补充核查期间，其他持有发行人 5%以上股份的股东及
其关系密切的家庭成员控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他
组织未发生变更。
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员未发生变更。
5. 控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东的董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员未发生变更。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响的其他企业
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业有 4 家发
生变更，具体如下：
序号 关联企业名称 关联关系 变化情况
深圳普瑞金生物药业有限公司于
深圳普瑞金生物药业股份有限 公司董事陈洪武担
1 2022 年 3 月 10 日变更名称为深
公司 任其董事
圳普瑞金生物药业股份有限公司
北京创新伙伴教育科技有限公司
公司董事陈洪武担
2 北京创新伙伴科技有限公司 于 2022 年 3 月 21 日变更名称为
任其董事
为北京创新伙伴科技有限公司
公司董事陈洪武担 公司董事陈洪武于 2022 年 3 月
3 北京天心无限科技有限公司
任其董事 17 日卸任董事，解除关联关系
北京科创接力私募基金管理有限
北京科创接力私募基金管理有 公司董事陈洪武间
4 公司于 2022 年 3 月 31 日设立，
限公司 接持股 24.5%
新增关联方
7. 其他关联方
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的其他关联方未发生变化。
8. 报告期内曾经存在的关联方
经本所律师核查，补充核查期间，发行人报告期内曾经存在的关联方新
增 1 家，具体如下：
11-2-201
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
序
关联企业名称 关联关系 变化情况
号
公司董事陈洪武于 2022 年
公司董事陈洪
1 北京天心无限科技有限公司 3 月 17 日卸任董事，解除
武担任其董事
关联关系
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，除已出具律师文件
披露的关联交易外，发行人于 2022 年 1-3 月新增的主要关联交易如下。
1．向关键管理人员支付薪酬
2022 年 1-3 月，公司向关键管理人员支付报酬金额为 133.66 万元。
注：关键管理人员包括公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人
员。
2．向其他关联方自然人支付薪酬
2022 年 1-3 月，公司向在公司任职的其他关联方自然人支付报酬金额为
30.24 万元。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人有关关联交易决策程序
的规定，本所律师认为，该等关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权
益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。补充核查期间，发行人有关关
联交易决策程序的规定未发生变化。
（四）发行人就关联交易进行的决策程序
经本所律师核查，补充核查期间发行人与关联方之间发生关联交易遵守
市场的公开、公平、公正原则，履行了规定的关联交易的决策程序，且发行
人独立董事亦对此发表了独立意见。本所律师认为，公司与关联方之间的关
联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（五）避免关联交易的措施
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人避免关联交易的措施，
本所律师认为，发行人已采取必要的措施规范与关联方的交易行为。补充核
查期间，发行人避免关联交易的措施未发生变化。
11-2-202
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（六）同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 控股股东、实际控制人及其投资的企业同业竞争情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了控股股东、实际控制人及其投
资的企业同业竞争情况，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的主营业务或拟开展的主营业务均不存在与发行人相同或
类似的情形，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。补充核查期间，控股股东、实际控制人及其投资的企业同业竞
争情况未发生变化。
2. 其他持股5%以上股东及其关联方同业竞争情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了其他持股5%以上股东及其关联
方同业竞争情况，本所律师核查确认，其他持股5%以上股东及其关联方同业
竞争情况未实际开展与发行人及其子公司相同或相似的业务。补充核查期
间，其他持股5%以上股东及其关联方同业竞争情况未发生变化。
（七）避免同业竞争的措施
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人避免同业竞争的措施，
本所律师认为，发行人的实际控制人及一致行动人已作出不从事同业竞争承
诺，发行人采取的避免同业竞争的措施合法有效。补充核查期间，发行人避
免同业竞争的措施未发生变化。
十、 发行人的主要财产
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的主要财产情况。
（一）发行人的土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记信息查询结果等资料，并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
未发生变化。
（二）注册商标权
11-2-203
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人提供的商标注册证并经核查，补充核查期间，发行人及其子
公司新增注册商标 4 项，具体情况如下表：
序 使用商 取得
商标图形 商标名称 商标权人 注册号 有效期限
号 品类别 方式
2022.4.7 至 原始
1 TALENT JOY 次元之造 59905431 9
2032.4.6 取得
2022.4.14 至 原始
2 TALENT JE 次元之造 59903167 9
2032.4.13 取得
塞博星 2022.3.14 至 原始
3 次元之造 59321906 9
CYBER UNI 2032.3.13 取得
2022.5.14 至 原始
4 TJ 天竞 次元之造 59187076 9
2032.5.13 取得
（三）专利权
1. 发明专利
根据发行人提供的专利证书并经核查，补充核查期间，发行人其及子公
司新增发明专利 1 项，具体情况如下表：
序 专利 取得
专利名称 专利号 证书号 申请日
号 权人 方式
一种基于国产
化平台的分屏 亿道 原始
1 ZL202010104994.7 第 5177076 号 2020.2.20
显示系统、方 信息 取得
法及存储介质
2. 实用新型
根据发行人提供的专利证书并经核查，补充核查期间，发行人其及子公
司新增实用新型专利 3 项，具体情况如下表：
序 专利 取得
专利名称 专利号 证书号 申请日
号 权人 方式
一种解决串口
亿道 第 16567763 2021.12． 原始
1 座子受力松脱 ZL202123429629.2
信息 号 31 取得
的结构
一种密封效果
亿境 第 16586917 2021.12． 原始
2 良好的 MIC 装 ZL202123429151.3
虚拟 号 31 取得
置
一种兼容接法 亿道 第 16786303 原始
3 ZL202123429152.8 2021.12.31
的射频电路 数码 号 取得
3. 外观设计
根据发行人提供的专利证书并经核查，补充核查期间，发行人及其子公
司新增外观设计专利 8 项，具体情况如下表：
11-2-204
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
序 专利 取得
专利名称 专利号 证书号 申请日
号 权人 方式
三防工业平板
亿道 ZL202130857564. 原始
1 电脑（EM- 第 7299299 号 2021.12.24
信息 8 取得
T895）
三防工业平板
亿道 ZL202130857565. 原始
2 电脑（EM- 第 7308721 号 2021.12.24
信息 2 取得
I17J-I87J)
笔记本电脑 亿道 ZL202230029862. 原始
3 第 7354822 号 2022.1.17
（旗舰 1） 数码 2 取得
笔记本电脑 亿道 ZL202230029845. 原始
4 第 7345010 号 2022.1.17
（旗舰 2） 数码 9 取得
笔记本电脑 亿道 ZL202230029531. 原始
5 第 7343910 号 2022.1.17
（旗舰 3） 数码 9 取得
笔记本电脑 亿道 ZL202130876799. 原始
6 第 7311773 号 2021.12.30
（TG820） 数码 1 取得
多功能电源适 亿道 ZL202130856808. 原始
7 第 7311826 号 2021.12.24
配器 数码 0 取得
亿道 ZL202130856827. 原始
8 显卡拓展坞 第 7352104 号 2021.12.24
数码 3 取得
发行人及其子公司有 1 项外观设计专利因不再使用而依法终止，具体情
况如下：
序 专利 专利终
专利名称 专利号 证书号 申请日
号 权人 止日期
亿道 2021.9.1
1 手机（Q9080） ZL201730433580.8 第 4600800 号 2017.9.13
数码 3
4. 境外专利
根据发行人提供的专利证书并经核查，补充核查期间，发行人及其子公
司拥有的境外专利未发生变化。
（四）域名
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司
新增域名 1 项，具体情况如下表：
序号 域名 域名持有者 注册时间 到期时间
1 metaphyuni.com 次元之造 2022.4.1 2023.4.1
（五）软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经核查，补充核查期
间，发行人及其子公司新增计算机软件著作权 5 项，具体情况如下表：
11-2-205
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
序 著作 取得 完成日 首次发
软件名称 证书号 登记号
号 权人 方式 期 表日期
亿多基于 Android
亿多 软著登字第 2022SR0 原始 2021.10. 2021.11.
1 的应用程序管理
软件 9125495 号 171296 取得 31 8
器系统软件 V1.0
亿多基于 Android
平台的开机自启 亿多 软著登字第 2022SR0 原始 2021.12. 2021.12.
2
APP 设置系统软 软件 9119892 号 165693 取得 1 6
件 V1.0
亿多基于 SE4710
软解码的一维和 亿多 软著登字第 2022SR0 原始 2021.11. 2021.12.
3
二维条码采集 软件 9125054 号 170855 取得 22 1
APPV1.0
亿多基于工控机
亿多 软著登字第 2022SR0 原始
4 的停车场管理应 2022.4.1 2022.4.8
软件 9653548 号 699349 取得
用系统 V1.0
亿多基于工控机
亿多 软著登字第 2022SR0 原始 2022.3.2
5 的太阳能智能照 2022.4.1
软件 9649999 号 695800 取得 5
明控制系统 V1.0
（六）主要生产经营设备
根据信永中和出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主要生
产经营设备为电子设备、生产设备、运输设备、办公设备及其他经营所必备
的资产，发行人系通过购买等方式取得其上述资产的所有权或使用权。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确
认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（七）不动产租赁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不动产租赁情况如下：
租赁面
序 承租 出租 房产
房产地址 积（平 用途 租赁期限 租赁备案
号 人 人 证号
方米）
深圳 深圳市宝安区新安街道 深房
市美 33 区大宝路 83 号美生 地字 深房租宝
生慧 2021.4.23
亿道 慧谷科技园 3.5.6 栋美 第 安
1 谷孵 2,539.34 办公 至
信息 谷 5 栋三楼-1，5 栋五 5000 202106885
化管 2023.9.12
楼-3，美谷 6 栋一楼- 3574 9
理有 2， 6 栋三楼-4 55 号
限公
11-2-206
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
租赁面
序 承租 出租 房产
房产地址 积（平 用途 租赁期限 租赁备案
号 人 人 证号
方米）
司
深圳
市美 深房
生慧 深圳市宝安区新安街道 地字 深房租宝
2022.5.1
亿道 谷孵 33 区大宝路 83 号美生 第 安
2 1,048.25 办公 至
数码 化管 慧谷科技园 2 栋春谷八 5000 202105939
2023.9.12
理有 楼 01 室 0517 0
限公 62 号
司
深圳
市美 深圳市宝安区新安街道 深房
生慧 33 区大宝路 83 号美生 地字 深房租宝
2021.5.13
亿道 谷孵 慧谷科技园 3.5.6 栋美 第 安
3 4,030.92 办公 至
数码 化管 谷 5 栋四楼、5 栋五楼- 5000 202106886
2023.9.12
理有 1、美谷 6 栋四楼、6 3574 6
限公 栋一楼-4，6 栋五楼 55 号
司
深圳
市美 深房
生慧 深圳市宝安区新安街道 地字 深房租宝
2021.2.1
亿多 谷孵 33 区大宝路 83 号美生 第 安
4 368.95 办公 至
软件 化管 慧谷科技园 3.5.6 栋之 5000 202103516
2023.9.12
理有 美谷 5 栋三楼-2 3574 8
限公 55 号
司
深圳
市美 深房
深圳市宝安区新安街道
生慧 地字 深房租宝
33 区大宝路 83 号美生 2021.4.14
次元 谷孵 第 安
5 慧谷科技园 3.5.6 栋美 267.29 办公 至
之造 化管 5000 202105816
谷 6 栋一楼-8，五栋五 2023.9.12
理有 3574 7
楼-2
限公 55 号
司
深圳
市美 深房
生慧 地字 深房租宝
深圳市宝安区新安街道 2021.4.9
亿境 谷孵 第 安
6 33 区大宝路 83 号美生 502.75 办公 至
虚拟 化管 5000 202105938
春谷 2 栋之八楼 02 室 2023.9.12
理有 0517 3
限公 62 号
司
11-2-207
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
租赁面
序 承租 出租 房产
房产地址 积（平 用途 租赁期限 租赁备案
号 人 人 证号
方米）
權狀
字
秀育
號：
企业 新北市汐止区新台五路 2019.5.1
台湾 105
7 股份 一段 97 号 18 楼之 2 之 191.08 办公 至 -
亿道 汐電
有限 3户 2023.10.31
字第
公司
0257
74 號
深圳 深房
市美 地字
生慧 第 深房租宝
深圳市宝安区大宝路 2021.8.27
亿道 谷孵 5000 安
8 83 号美生慧谷科技园 8 1,491.55 办公 至
数码 化管 3574 202109444
栋秋谷三楼 2023.9.12
理有 55 号 2
限公
司
權狀
字
號：
秀育 105
企业 汐建 2021.5.1
台湾 新北市汐止区新台五路
9 股份 電字 130.89 办公 至 -
亿道 一段 97 号 18 楼
有限 第 2023.5.15
公司 0067
32 號
深圳
政府
市坪
公租 2021.11.1
亿道 山区 深圳市坪山区聚龙花园
10 房 626.4 宿舍 至 -
数码 住房 一期（住宅小区）
2024.10.31
保障
中心
深房
地字
超捷 第
织造 深圳市坪山区坑梓街道 6000
6161 厂 2022.1.1
亿道 （深 丹梓中路超捷工业园 C
11 48 6,170.5 房、 至 -
信息 圳） 栋厂房四楼、A 栋宿舍
号、 宿舍 2024.12.31
有限 第5层
深房
公司
地字
第
6000
11-2-208
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
租赁面
序 承租 出租 房产
房产地址 积（平 用途 租赁期限 租赁备案
号 人 人 证号
方米）
3520
31 号
深房
超捷 地字
织造 第
深圳市坪山区坑梓街道 2022.2.1
亿道 （深 6000
12 丹梓中路超捷工业园 C 4,753.5 厂房 至 -
数码 圳） 6161
栋厂房三楼 2025.1.31
有限 48 号
公司
權狀
字
號：
秀育 105
企业 汐建 2022.3.1
台湾 新北市汐止区新台五路
13 股份 電字 99.1 办公 至 -
亿道 一段 97 号 18 楼之 1
有限 第 2023.5.15
公司 0067
33 號
深圳
深圳 市美 深房
市玄 生慧 地字 深房租宝
2022.5.1
派科 谷孵 美生慧谷 2 栋春谷八层 第 安
14 100 办公 至
技有 化管 04 室 5000 202205425
2023.9.12
限公 理有 0517 3
司 限公 62 号
司
深圳
市美 深房
生慧 地字 深房租宝
2022.5.1
亿道 谷孵 美生慧谷 2 栋春谷八层 第 安
15 300 办公 至
软件 化管 03 室 5000 202205424
2023.9.12
理有 0517 3
限公 62 号
司
深房
地字 2022.3.1
亿道 刘万 南山区半岛城邦花园二
16 第 84.99 宿舍 至 -
数码 东 期 7 栋 2-22C
4000 2023.12.9
5513
11-2-209
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
租赁面
序 承租 出租 房产
房产地址 积（平 用途 租赁期限 租赁备案
号 人 人 证号
方米）
35 号
超捷 深房
深圳市坪山区坑梓街道
织造 地字
丹梓中路超捷工业园 H 2022.4.15
亿道 （深 第
17 栋高级员工宿舍（原 A 405 宿舍 至 -
数码 圳） 6000
栋宿舍）二楼 215 房起 2023.4.14
有限 3520
至房号 222 房止 31 号
公司
（八）发行人的对外投资
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增子公司深圳市玄派科技有
限公司（以下简称“玄派科技”）及深圳市玄派企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称“玄派合伙”）。
1.玄派科技具体情况如下：
名称 深圳市玄派科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HAJ024A
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李振宇
注册资本 2000.00 万元
实缴资本 200.00 万元
成立日期 2022 年 4 月 28 日
营业期限 2022 年 4 月 28 日至无固定期限
深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园
住所
春谷 2 栋八楼
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
电子产品销售；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；移动终端设备销售；销
经营范围 售代理；贸易代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）计算机软硬件及外围设备制
造；移动终端设备制造；货物进出口；技术进出口；网络文化经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本补充法律意见书出具之日，玄派科技的出资额及出资比例情况如
下表：
11-2-210
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市亿道数码技术有限公
1 1600.00 80.00
司
深圳市玄派企业管理咨询合
2 400.00 20.00
伙企业（有限合伙）
合 计 2000.00 100.00
为了充分利用公司多年积累的智能硬件研发技术与经验，发掘国内智能
硬件市场的消费热点，开拓在线销售渠道，公司设立了玄派科技。玄派合伙
是公司为进行员工激励而设立的员工持股平台。李振宇具有丰富的智能硬件
电商运营经验，为快速搭建电商运营团队，拓展在线销售渠道，树立市场口
碑，引入李振宇及其团队进行笔记本电脑等智能硬件产品的推广和销售。
2022 年 4 月 27 日，亿道数码、玄派合伙签署通过了《深圳市玄派科技
有限公司章程》，确定玄派科技注册资本为 2,000 万元，由亿道数码缴纳
1,600 万元，占公司注册资本 80%、玄派合伙缴纳 400 万元，占公司注册资本
20%。
2022 年 4 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准了玄派科技的设立并下
发了统一社会信用代码为 91440300MA5HAJ024A 的《企业法人营业执照》。
截至本补充法律意见书出具之日，玄派科技未发生任何股权变更。
2.玄派合伙具体情况如下：
名称 深圳市玄派企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5HA5MXXW
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市亿道数码技术有限公司
出资额 400.00 万元
实缴资本 200.50 万元
成立日期 2022 年 4 月 21 日
营业期限 2022 年 4 月 21 日至无固定期限
深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园
住所
春谷 2 栋八楼
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务
经营范围 信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）无
（1）2022 年 4 月，玄派合伙设立
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
玄派合伙是公司为进行员工激励而设立的员工持股平台，2022 年 4 月 21
日，亿道数码、张治宇签署通过了《深圳市玄派企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，确定玄派合伙出资额为 400 万元，亿道数码出资比例为
99.75%，张治宇出资比例为 0.25%。
2022 年 4 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准了玄派合伙的设立并下
发了统一社会信用代码为 91440300MA5HA5MXXW 的《企业法人营业执
照》
玄派合伙设立时的出资额及出资比例情况如下表：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市亿道数码技术有限公司 399.00 99.75
2 张治宇 1.00 0.25
合计 400.00 100.00
（2）2022 年 6 月，第一次合伙人变更
2022 年 5 月，玄派合伙全体合伙人作出《深圳市玄派企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）合伙人决议》，同意亿道数码将所持 200 万元份额以人民币
1 元的价格转让给李振宇，同意张治宇将所持 1 万元份额以人民币 1 元的价
格转让给亿道数码。
2022 年 5 月 22 日，上述主体签署了《财产份额转让协议书》，对上述财
产份额转让事项进行了约定。
2022 年 6 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成后玄派合伙的出资额及出资比例情况如下表：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市亿道数码技术有限公司 200.00 50.00
2 李振宇 200.00 50.00
合计 400.00 100.00
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人的将要履行、正在履行重大合同
1. 发行人主要借款及授信合同
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（三）》中披露了发行人正在履行的主要借款及授信合同，补充核查期间，
发行人正在履行的主要授信和借款合同变化如下：
（1）亿道信息-交通银行 28,000 万元贷款
2021 年 4 月 6 日，亿道信息与交通银行股份有限公司深圳分行（以下简
称“交通银行深圳分行”）签订《固定资产贷款合同》（编号：交银坪 2021 亿
道固字），借款金额为 28,000 万元，借款用途为亿道大厦项目建设或置换资
本金比例超投部分，借款期限为 2021 年 4 月 6 日至 2033 年 4 月 6 日，借款
利率以《额度使用申请书》记载为准。
2021 年 4 月 6 日，亿道信息、张治宇、钟景维、石庆与交通银行深圳分
行签订《<固定资产贷款合同>补充协议》（编号：交银坪 2021 亿道固贷补充
01），将借款期限变更为自 2021 年 4 月 6 日至 2033 年 3 月 30 日。
为保证上述《固定资产贷款合同》的履行，签署的相关担保合同如下：
①2021 年 4 月 6 日，亿道信息与交通银行深圳分行签订《抵押合同》
（编号：交银坪 2021 亿道固贷抵字），约定以亿道信息所有的“粤（2020）深
圳市不动产权第 0232108 号”不动产，为亿道信息在“交银坪 2021 亿道固字”
《固定资产贷款合同》下的债务提供最高额保证，保证的最高债权额为人民
币 56,000 万元。
②2021 年 4 月 6 日，张治宇、钟景维、石庆与交通银行深圳分行签订
《保证合同》（编号：交银坪 2021 亿道固贷保字），为亿道信息在“交银坪
2021 亿道固字”《固定资产贷款合同》下的债务提供最高额保证担保，担保
的主债权本金余额最高额为人民币 28,000 万元，保证方式为连带责任保证。
截至本补充法律意见书出具之日，亿道信息于 2021 年 4 月 15 日申请提
款 7,423,271.12 元，借款期限至 2031 年 4 月 13 日，借款利率为贷款入账日
11-2-213
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
贷款市场报价利率 LPR（五年以上）期限档次减百分点（0.05）；亿道信息于
2021 年 5 月 17 日申请提款 5,922,476.88 元，借款期限至 2031 年 5 月 17 日，
借款利率为贷款入账日贷款市场报价利率 LPR（五年以上）期限档次减百分
点（0.05）；亿道信息于 2021 年 7 月 8 日申请提款 1,211,033.71 元，借款期限
至 2031 年 7 月 5 日，借款利率为贷款入账日贷款市场报价利率 LPR（五年以
上）期限档次减百分点（0.05）；亿道信息于 2021 年 10 月 28 日申请提款
2,735,238.15 元，借款期限至 2031 年 10 月 5 日，借款利率为贷款入账日贷款
市场报价利率 LPR（五年以上）期限档次减百分点（0.05）；亿道信息于 2021
年 11 月 3 日申请提款 5,12,758.14 元，借款期限至 2031 年 10 月 5 日，借款
利率为贷款入账日贷款市场报价利率 LPR（五年以上）期限档次减百分点
（0.05）；亿道信息于 2021 年 11 月 16 日申请提款 5,522,377.64 元，借款期限
至 2031 年 10 月 5 日，借款利率为贷款入账日贷款市场报价利率 LPR（五年
以上）期限档次减百分点（0.05）；亿道信息于 2021 年 12 月 10 日申请提款
15,886,272.60 元，借款期限至 2031 年 10 月 5 日，借款利率为贷款入账日贷
款市场报价利率 LPR（五年以上）期限档次减百分点（0.05）；亿道信息于
2022 年 1 月 4 日申请提款 20,403,246.03 元，借款期限至 2032 年 1 月 5 日，
借款利率为贷款入账日贷款市场报价利率 LPR（五年以上）期限档次减百分
点（0.05）；亿道信息于 2022 年 1 月 20 日申请提款 4,640,874.09 元，借款期
限至 2032 年 1 月 5 日，借款利率为贷款入账日贷款市场报价利率 LPR（五年
以上）期限档次减百分点（0.05）；亿道信息于 2022 年 4 月 8 日申请提款
5,173,090.67 元，借款期限至 2032 年 4 月 5 日，借款利率为贷款入账日贷款
市场报价利率 LPR（五年以上）期限档次减百分点（0.05）；亿道信息于 2022
年 5 月 12 日申请提款 9,676,478.73 元，借款期限至 2032 年 4 月 5 日，借款
利率为贷款入账日贷款市场报价利率 LPR（五年以上）期限档次减百分点
（0.05）；亿道信息于 2022 年 6 月 9 日申请提款 27,173,828.80 元，借款期限
至 2032 年 4 月 5 日，借款利率为贷款入账日贷款市场报价利率 LPR（五年以
上）期限档次减百分点（0.05）。
（2）亿境虚拟、亿道数码-中国银行 500 万元借款
2021 年 9 月 24 日，亿境虚拟、亿道数码与中国银行布吉支行签订《流
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
动资金借款合同》（编号：2021 圳中银布借字第 000401 号），约定亿境虚
拟、亿道数码为本合同项下的共同借款人和连带债务人，借款金额为 500 万
元，借款期限为 6 个月，自实际提款日起算，借款用途为日常经营周转，借
款利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的
1 年期贷款市场报价利率加 35 基点。
（3）亿道数码-深圳市高新投小额贷款有限公司 1,000 万元借款
2021 年 11 月 22 日，亿道数码与深圳市高新投小额贷款有限公司（以下
简称“高新投小额贷”）签订《授信额度合同》（编号：X202102510），授信额
度为 1,000 万元，贷款用途为资金周转，授信期限为 2021 年 11 月 26 日至
2022 年 11 月 21 日。
为保证上述《授信额度合同》的履行，签署的相关担保合同如下：
①2021 年 11 月 22 日，张治宇、石庆、钟景维与高新投小额贷签订《最
高额保证合同》（编号：保证 X202102510），为亿道数码在“X202102510”号
《授信额度合同》下的债务提供最高额保证担保，担保的最高债权额为人民
币 1,000 万元，保证方式为连带责任保证。
②深圳市高新投融资担保有限公司与高新投小额贷分行签订《保证合同》
（编号：保证 X202102510 号），为亿道数码在《授信额度合同》（编号：
X202102510）下的债务提供最高额保证担保，担保的主债权本金为人民币
1,000 万元，保证方式为连带责任保证。
③2021 年 11 月 22 日，亿道数码与高新投小额贷签订《最高额质押合
同》（编号：质 X202102510），约定亿道数码以其持有的一种移动终端提手支
架两用结构（专利号为 ZL20202207411.4）、一种按键模组及包含该按键模组
的电子产品（专利号为 ZL202022029401.3）、一种三振子 4G PIFA 天线（专
利 号 为 ZL202021558703.3 ）、 一 种 电 脑 声 音 音 效 增 强 电 路 （ 专 利 号 为
ZL202022106410.8）四项专利为亿道数码在“X202102510”号《授信额度合
同》下的债务提供最高额质押担保，担保的最高债权额为人民币 1,000 万
元，并于 2021 年 11 月 24 日在国家知识产权局办理了质押登记。
基于上述《授信额度合同》，2021 年 11 月 22 日，亿道数码与高新投小
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
额贷签订《单项借款合同》（编号：借 X202102510），借款金额为 1,000 万
元，借款期限为 360 日，自借款实际发生之日起计，借款利率为 4.96%/年。
（4）亿道数码-兴业银行 4,500 万元授信
2021 年 11 月 12 日，亿道数码与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下
简称“兴业银行深圳分行”）签订《额度授信合同》（编号：兴银深宝授信字
（2021）第 076 号），授信额度为 4,500 万元，具体额度业务种类包括但不限
于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、国际信用证、进口押
汇、出口押汇、代客资金交易，授信期限为 2021 年 11 月 12 日至 2022 年 9
月 5 日。
为保证上述《额度授信合同》的履行，签署的相关担保合同如下：
①2021 年 11 月 12 日，亿道信息与兴业银行深圳分行签订《最高额保证
合同》（编号：兴银深宝授信（保证）字（2021）第 076A1 号），为亿道数码
在“编号：兴银深宝授信字（2021）第 076 号”《额度授信合同》下及 2021 年
11 月 12 日至 2022 年 9 月 5 日期间的债务提供最高额保证担保，担保的最高
债权额为人民币 3,000 万元，保证方式为连带责任保证。
②2021 年 11 月 12 日，张治宇与兴业银行深圳分行签订《最高额保证合
同》（编号：兴银深宝授信（保证）字（2021）第 076A2 号），为亿道数码在
“编号：兴银深宝授信字（2021）第 076 号”《额度授信合同》下及 2021 年 11
月 12 日至 2022 年 9 月 5 日期间的债务提供最高额保证担保，担保的最高债
权额为人民币 3,000 万元，保证方式为连带责任保证。
③2021 年 11 月 12 日，石庆与兴业银行深圳分行签订《最高额保证合
同》（编号：兴银深宝授信（保证）字（2021）第 076A3 号），为亿道数码在
“编号：兴银深宝授信字（2021）第 076 号”《额度授信合同》下及 2021 年 11
月 12 日至 2022 年 9 月 5 日期间的债务提供最高额保证担保，担保的最高债
权额为人民币 3,000 万元，保证方式为连带责任保证。
④2021 年 11 月 12 日，钟景维与兴业银行深圳分行签订《最高额保证合
同》（编号：兴银深宝授信（保证）字（2021）第 076A4 号），为亿道数码在
“编号：兴银深宝授信字（2021）第 076 号”《额度授信合同》下及 2021 年 11
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
月 12 日至 2022 年 9 月 5 日期间的债务提供最高额保证担保，担保的最高债
权额为人民币 3,000 万元，保证方式为连带责任保证。
（5）亿道数码-中国银行 12,000 万元授信
2021 年 11 月 26 日，亿道数码与中国银行股份有限公司深圳布吉支行
（以下简称“中国银行布吉支行”）签订《授信额度协议》（编号：2021 圳中银
布额协字第 00061 号），授信额度为 12,000 万元，授信额度使用期限为协议
生效之日起至 2022 年 11 月 21 日。
为保证上述《授信额度协议》的履行，签署相关的担保合同如下：
①2021 年 11 月 26 日，钟景维与中国银行布吉支行签订《最高额保证合
同》（编号：2021 圳中银布保额字第 00061A 号），对亿道数码与中国银行布
吉支行签订签署的“2021 圳中银布额协字第 00061 号”《授信额度协议》及根
据该协议已经和将要签署的单项协议项下债务提供保证担保，担保债权之最
高本金余额为 12,000 万元，保证方式为连带责任担保。
②2021 年 11 月 26 日，石庆与中国银行布吉支行签订《最高额保证合
同》（编号：2021 圳中银布保额字第 00061B 号），对亿道数码与中国银行布
吉支行签订签署的“2021 圳中银布额协字第 00061 号”《授信额度协议》及根
据该协议已经和将要签署的单项协议项下债务提供保证担保，担保债权之最
高本金余额为 12,000 万元，保证方式为连带责任担保。
③2021 年 11 月 26 日，张治宇与中国银行布吉支行签订《最高额保证合
同》（编号：2021 圳中银布保额字第 00061C 号），对亿道数码与中国银行布
吉支行签订签署的“2021 圳中银布额协字第 00061 号”《授信额度协议》及根
据该协议已经和将要签署的单项协议项下债务提供保证担保，担保债权之最
高本金余额为 12,000 万元，保证方式为连带责任担保。
④2021 年 11 月 26 日，马保军与中国银行布吉支行签订《最高额保证合
同》（编号：2021 圳中银布保额字第 00061D 号），对亿道数码与中国银行布
吉支行签订签署的“2021 圳中银布额协字第 00061 号”《授信额度协议》及根
据该协议已经和将要签署的单项协议项下债务提供保证担保，担保债权之最
高本金余额为 12,000 万元，保证方式为连带责任担保。
11-2-217
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
⑤2021 年 11 月 26 日，亿道信息与中国银行布吉支行签订《最高额保证
合同》（编号：2021 圳中银布保额字第 00061E 号），对亿道数码与中国银行
布吉支行签订签署的“2021 圳中银布额协字第 00061 号”《授信额度协议》及
根据该协议已经和将要签署的单项协议项下债务提供保证担保，担保债权之
最高本金余额为 12,000 万元，保证方式为连带责任担保。
（6）亿境虚拟、亿道数码-中国银行 1000 万元借款
2022 年 3 月 24 日，亿境虚拟、亿道数码与中国银行布吉支行签订《授
信额度协议》（编号：2022 圳中银布额协字第 7000128 号），授信额度为
1,000 万元，授信额度使用期限为 2022 年 3 月 24 日起至 2023 年 3 月 11 日
止。
2022 年 3 月 24 日，亿境虚拟、亿道数码与中国银行布吉支行签订《流
动资金借款合同》（编号：2022 圳中银布普借字第 000128 号），约定亿境虚
拟、亿道数码为本合同项下的共同借款人和连带债务人，借款金额为 1,000
万元，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算，借款用途为日常经营周转，
借款利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布
的 1 年期贷款市场报价利率。
2. 发行人的重大销售及采购合同
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（三）》中披露了发行人正在履行或将要履行的重大销售及采购合
同，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大销
售及采购合同如下：
（1）销售合同
序 合同金额
客户名称 签订日期 销售产品类别 币别
号 （万元）
1 北京点石经纬科技有限公司 2021.12.14 平板电脑 1,623.96 人民币
2 深圳市蓝晨科技股份有限公司 2022.1.11 平板 PCBA 1,259.83 人民币
3 联想（北京）有限公司 2022.3.15 研发服务 1,347.44 人民币
11-2-218
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
RN Chidakashi Technologies 机器人智能学
4 2022.3.28 405.67 美元
Private Limited 习机 PCBA
5 北京点石经纬科技有限公司 2022.3.31 CPU 1,262.70 人民币
6 TECNO REALLYTEK LTD 2022.4.1 笔记本电脑 222.63 美元
7 Unowhy 2022.4.23 笔记本电脑 2,617.29 美元
8 MEDION AG 2022.5.9 笔记本电脑 988.49 美元
9 Unowhy 2022.5.30 笔记本电脑 288.75 美元
10 TECNO REALLYTEK LTD 2022.6.9 笔记本电脑 242.43 美元
11 漳州万利达科技有限公司 2022.6.9 笔记本 PCBA 1,953.56 人民币
（2）采购合同
合同金额
序号 供应商 签订日期 采购内容 币别
（万元）
LC FUTURE CENTER 笔记本电脑外协
1 2021.11.2 492.47 美元
LIMITED 加工、组装料 1
LC FUTURE CENTER 笔记本电脑外协
2 2021.11.19 743.52 美元
LIMITED 加工、组装料 1
RAYSON HI-TECH LPDDR4X
3 2022.1.12 610.00 美元
（HK） LIMITED
SDRAM
漳州万利达科技有限公 笔记本电脑外协 人民
4 2022.3.7 8,174.53
司 加工、组装料 1 币
YOSUN HONG KONG
5 CORPORATION 2022.3.15 CPU、GPU 672.80 美元
LIMITED
WPI
6 INTERNATIONAL 2022.3.21 CPU 1,648.10 美元
（HK）LTD
LC FUTURE CENTER 笔记本电脑外协
7 2022.3.22 499.30 美元
LIMITED 加工、组装料 1
P-Marshall Hong Kong 笔记本电脑外协
8 2022.6.8 1,540.77 美元
Limited 加工、组装料 1
注 1：公司与 LC FUTURE、万利达、P-Marshall Hong Kong Limited 签订的采购合
同总价包含委托加工物资、外协加工费及外协加工商配套提供的组装料件金额。
3. 建设工程合同
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（三）》中披露了发行人正在履行的建设工程合同情况，经核查，补充
11-2-219
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
核查期间，该等协议未发生变化。
4. 保荐协议
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人与国泰君安签订的保荐
协议的具体情况，补充核查期间，该协议未发生变化。
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明等文件资料，以及本所律师对发行人及其
子公司诉讼情况的网络检索结果，并经本所律师核查，补充核查期间，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵
权之债。
（三）发行人与关联方重大债权债务及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文“九、关
联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 前五名其他应收款情况
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月
31 日，发行人其他应收款账面余额为 12,394,198.02 元，按欠款方归集的期末
余额前五名的其他应收款项情况如下：
单位：元
占其他应
收款项期
款项性 坏账准备期末
单位名称 账面余额 账龄 末余额合
质 余额
计数的比
例（%）
WPI
INTERNATIONA 保证金 6,348,200.00 1-2 年 51.22 637,570.00
L（HK）LTD
深圳市美生慧谷 1 年内、1-2
孵化管理有限公 押金 1,705,135.20 年、2-3 13.76 217,719.50
司 年、3-4 年
超捷织造（深
押金 997,600.70 1 年内 8.05 49,880.04
圳）有限公司
展讯通信（上 押金 740,285.60 1-2 年 5.97 74,028.56
11-2-220
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
海）有限公司
北京京东叁佰陆
1 年以内、
拾度电子商务有 押金 300,000.00 2.42 30,000.00
2-3 年
限公司
合计 10,091,221.50 81.42 1,009,198.10
2. 其他应付款
根据《审计报告》并经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他应付
款金额为 25,692,196.84 元，主要是长期资产款、预提费用等。
经本所律师核查并经发行人确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人上述
金额较大的其他应收、应付款系因发行人及其子公司的正常生产经营活动发
生，是合法有效的债权债务。
十二、 发行人的重大资产重组及收购兼并
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生
合并、分立、增资、减资、重大资产收购或出售行为。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人亦无进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的
安排或计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人公司章程的制定情况。
（二）发行人公司章程的修改
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人公司章程的修改情况，
经本所律师核查，补充核查期间，发行人公司章程未进行修改。
（三）发行人用于本次发行上市的章程
本所律师已在《律师工作报告》中披露了用于本次发行上市的章程的制
定情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人上市后适用的《公司章程
（草案）》未发生变化。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的组织机构，经本所律
师核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变更。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、董事会、
监事会议事规则，经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董
事会、监事会议事规则未发生变更。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议召开情况
补充核查期间，发行人共召开了2次股东大会、1次董事会会议、未召开
监事会会议。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人历次股东大会、董事会和监事
会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师
认为，补充核查期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人
股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定
的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
（五）发行人挂牌期间的规范运作情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人挂牌期间的规范运作情
况，补充核查期间，发行人挂牌期间的规范运作情况未发生变化。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的董事、监事和高级管
理人员的具体情况及其任职资格，经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和
规范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变化情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了董事、监事和高级管理人员报
告期内变化情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高
级管理人员未发生变化。
（三）发行人的独立董事
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人独立董事的情况，经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事任职资格和
职权范围仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况的专项说明》并经本所律师核查，
报告期内，发行人及其子公司适用的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 6%、9%、
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 10%、13%、
额部分为应交增值税 16%
按台湾税法规定计算的发票交易销售额*5% ，再扣
台湾营业税 除因交易产生进货费用成本额的 5%，两者间的差额 5%
为应交营业税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 注
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自
2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和
10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
注：不同企业所得税税率纳税主体说明：
所得税税率
纳税主体名称
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
亿道信息 15% 15% 15% 15%
注1 8.25%、
信息国际 8.25%、16.5% 8.25%、16.5% 8.25%、16.5%
16.5%
亿多软件 25% 25% 25% 25%
亿道数码 15% 15% 15% 15%
注1 8.25%、
数码国际 8.25%、16.5% 8.25%、16.5% 8.25%、16.5%
16.5%
注2
台湾数码 20% 20% 20% 20%
次元之造 25% 25% 25% 25%
亿境虚拟 15% 15% 15% 15%
亿道软件 25% 25% - -
注 1：香港地区所得税（利得税）税率为 16.5%。依据香港《2018 年税务（修订）
（第 3 号）条例》自 2018 年 4 月 1 日起，香港公司利得税两级制。公司不超过 200 万
元港币的应评税利润利得税税率为 8.25%，超过 200 万元部分按 16.5%征税。信息国际
及数码国际适用香港利得税两级制。
注 2：台湾地区所得税（营所税）税率为 20%。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
1. 增值税
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
按征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。亿
多软件按照上述税收优惠政策，享受相关的增值税即征即退税收优惠。
2. 企业所得税
（1）2016 年 11 月 21 日，亿道信息通过高新技术企业认定。2019 年 12
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
月 9 日，亿道信息已通过高新技术企业复核审核，取得深圳市科技创新委员
会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合批准颁
发的高新技术企业证书，证书编号 GR201944205750；根据高新技术企业所得
税优惠政策，亿道信息 2016 年至 2021 年执行企业所得税率为 15%。
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的
公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定，企业的高新技术企业资
格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年
底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。2022 年
1-3 月，亿道信息处于重新认定阶段，暂按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）2015 年 11 月 2 日，亿道数码通过高新技术企业认定。2018 年 11
月 9 日，亿道数码已通过高新技术企业复核审核，取得深圳市科技创新委员
会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合批准颁发的高新技
术企业证书，证书编号 GR201844203953；根据高新技术企业所得税优惠政
策，亿道数码 2015 年至 2020 年执行企业所得税率为 15%。2021 年 12 月 23
日，亿道数码再次通过高新技术企业复核审核，取得编号为 GR202144203933
的高新技术企业证书；根据高新技术企业所得税优惠政策，亿道数码 2021 年
至 2023 年执行企业所得税率为 15%。
（3）2018 年 11 月 9 日，亿境虚拟通过高新技术企业认定，取得深圳市
科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合批准
颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR201844203872；根据高新技术企业所
得税优惠政策，亿境虚拟 2018 年至 2020 年执行企业所得税率为 15%。2021
年 12 月 23 日 ， 亿 境 虚 拟 通 过 高 新 技 术 企 业 复 核 审 核 ， 取 得 编 号 为
GR202144206898 的高新技术企业证书；根据高新技术企业所得税优惠政策，
亿境虚拟 2021 年至 2023 年执行企业所得税率为 15%。
（4）根据 2020 年第 29 号《财政部 税务总局关于集成电路设计企业和
软件企业 2019 年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》，依法成立且符合
《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所
得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）和《财政部 国家税务总局 发展改
革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
的通知》（财税〔2016〕49 号）规定条件的集成电路设计企业和软件企业，
在 2019 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业
所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受
至期满为止。亿多软件按照上述税收优惠政策，享受相关的“两免三减半”税
收优惠。2020 年为第一个获利年度，2020 年至 2021 年享受企业所得税免征
优惠，2022 年至 2024 年享受企业所得税减半征收优惠。
根据发行人提供的纳税凭证以及信永中和出具的《审计报告》和《主要
税种纳税情况的专项说明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上
述税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，2022 年 1-3 月，发行人及其子公
司享受的主要财政补贴情况如下：
序
主体 补贴项目 金额（元）
号
深圳市科技创新委员会 2022 年高新技术企业培育资
1 200,000.00
亿道信息 助
2 个税返还 106,108.86
深圳市文化广电旅游体育局 2021 年度市文化产业发
3 1,500,000.00
展专项资金
深圳市科技创新委员会 2022 年高新技术企业培育资
4 1,000,000.00
助
5 亿道数码 个税返还 137,490.14
深圳市坪山区工业和信息化局 2021 年度坪山区经济
6 6,706,035.00
发展专项资金
深圳市坪山区科技创新局 2021 年度科技创新专项资
7 240,000.00
金
深圳市科技创新委员会 2022 年高新技术企业培育资
8 200,000.00
亿境虚拟 助
9 深圳市科技创新委员会 2021 年科技创新券 100,000.00
经本所律师核查，发行人及其子公司已取得符合上述所对应金额的财政
补贴。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据发行人及其子公司所在地国家税务局及地方税务局出具的《税务违
法记录证明》以及本所律师核查，发行人及其子公司自 2022 年 1 月 1 日至
11-2-226
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2022 年 3 月 31 日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的
情形。
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标
准及劳动社保和住房公积金情况
（一）环境保护
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司建设项目环
评手续的取得情况，补充核查期间，发行人及其子公司建设项目环评手续的
取得情况未发生变更。
经核查发行人及其子公司相关环评手续及相关主管部门出具的证明，本
所律师认为，发行人在环境保护方面符合相关法律、法规的规定。补充核查
期间，发行人及其子公司不存在因环境保护违法违规而受处罚的情形。
（二）发行人的产品质量
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人取得产品质量认证证书
情况，补充核查期间，发行人产品认证证书情况未发生变化。
经本所律师核查，发行人所在地的市场监督管理部门已出具证明且发行
人已查询《企业信用报告》，确认发行人在报告期不存在因违反产品质量方面
的法律法规而被行政处罚的情形。本所律师认为，报告期内，发行人不存在
因违反产品质量、技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
（三）劳动社保和住房公积金情况
1．2022 年 3 月，发行人为在册员工的社会保险缴纳情况如下：
单位：人
项目 2022 年 3 月
员工总人数 1031
实缴人数 1014
缴纳比例 98.35%
未缴人数 17
11-2-227
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
部分员工未缴纳社保的主要原因如下：（1）当月下旬新入职员工，于次
月开始缴纳，当月下旬离职员工，于次月停止缴纳；（2）个别员工因材料不
全导致当月未缴纳；（3）入职员工因社保账户原因或个人资料提供问题导致
无法缴纳。
2．2022 年 3 月，发行人为在册员工住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
项目 2022 年 3 月
员工总人数 1031
实缴人数 967
缴纳比例 93.79%
未缴人数 64
部分员工未缴纳住房公积金的主要原因如下：（1）台湾亿道员工未缴纳
住房公积金；（2）公积金账户问题导致发行人无法缴纳；（3）当月下旬新入
职员工，于次月开始缴纳，当月下旬离职员工，于次月停止缴纳。公司以提
供免费员工宿舍、向职工发放住宿补贴等方式保障该部分员工住房方面的福
利待遇。
根据社会保险和住房公积金主管部门开具的证明及发行人查询的《企业
信用报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司不存在因违
反社会保险及住房公积金相关法律、法规而被处罚的情形。
同时，发行人实际控制人出具承诺，如公司及其控股子公司将来因报告
期内的劳务派遣用工事宜，被任何有权机构作出处罚或受到任何损失，实际
控制人将代其承担全部费用，或者在其必须先行支付该等费用的情况下，及
时给予全额补偿，以确保不会给公司及其控股子公司造成额外支出及遭受任
何损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
3．发行人报告期内劳务派遣情况
（1）劳务派遣用工情况
补充核查期间，发行人存在劳务派遣用工，具体情况如下：
项目 2022 年 3 月
11-2-228
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
员工人数（人） 254
劳务派遣（人） 20
用工人数（员工+劳务派遣） 274
劳务派遣人员占用工人数的比例 7.30%
（2）劳务派遣单位基本情况及资质
补充核查期间，发行人合作的劳务派遣公司共计 1 家，为深圳市英迪尔
劳务派遣有限公司，发行人与该劳务派遣公司签署了书面劳务派遣协议，协
议内容合法、有效。且该劳务派遣公司依照《公司法》的有关规定设立，注
册资本在 200 万以上，在合作期间拥有劳务派遣资质。
（3）是否受到处罚
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在报告期内没有因违反劳务
派遣方面法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期各期末，发行人使用派遣劳动者数量不超
过其用工总量的 10%，所属劳务派遣公司持有《劳务派遣经营许可证》，符合
《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规关于劳务派遣用工单位的相
关规定。发行人不存在劳务派遣用工违规情形，与劳务派遣公司、员工不存
在纠纷、诉讼。
（4）发行人实际控制人关于劳务派遣的承诺
发行人实际控制人出具承诺，如公司及其控股子公司将来因报告期内的
劳务派遣用工事宜，被任何有权机构作出处罚或受到任何损失，实际控制人
将代其承担全部费用，或者在其必须先行支付该等费用的情况下，及时给予
全额补偿，以确保不会给公司及其控股子公司造成额外支出及遭受任何损
失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
（四）发行人不存在重大违法违规情形
根据国巨律师事务所出具的《台湾亿道数码有限公司法律事项查核工作
底稿》，台湾亿道于2022年3月11日因员工休假安排违反劳动基准法第36条第1
项、第24条及第38条第5项，各遭新北市政府裁罚台币2万元，台湾亿道已对
上述共计6万元台币罚款履行完毕。国巨律师事务所认为上述裁罚非属重大违
11-2-229
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
规、亦非属重大行政处罚，对于台湾亿道之营运并无重大影响。
根据发行人及其子公司所在地的工商部门、环保部门、城管部门、应急
管理部门、社保部门、住房公积金部门等主管单位出具的无违法违规证明及
企业查询的《企业信用报告》，发行人出具的书面承诺及本所律师核查，本所
律师认为：补充核查期间，发行人及其子公司能够遵循市场监督、环保、安
全生产、劳动人事等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定运营，不存
在重大违法违规行为。台湾亿道因员工休假安排违反劳动基准法被处以罚款
的情况不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律
障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行募集资金的运用未发生变更。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人业务发展目标未发生变更，该目标与发行人主营业务相一致，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于管辖的规定，且基
于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所
律师对于发行人、持有发行人5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事
长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷
尽。
11-2-230
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师通过查询全国法院被执行人信息查询官方网站（http://zhixing.co
urt.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、取得各方
提供的书面说明或证明、陈述等方式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关方提供书面说
明或证明、陈述时严格遵守了诚实、信用原则。本《补充法律意见书》结合
案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结的重大
诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。
（二）发行人及其子公司、持有发行人 5%以上的主要股东及实际控制
人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1. 外观设计专利侵权纠纷案件
2019年3月22日，松下电器产业株式会社以亿道信息、北京恒海基业科技
有限公司为被告，向北京知识产权法院提交起诉状，请求确认亿道信息生产
销售的“全坚固三防笔记本EM-X11及EM-X11G”侵犯了其享有的外观设计专
利ZL201530265885.3、ZL201530265821.3、ZL201530266066.0的保护范围，
并判令亿道信息停止生产销售被控侵权的“全坚固三防笔记本EM-X11及EM-
X11G”相关产品并赔偿损失。上述案件案号分别为“（2019）京73民初375
号”“（2019）京73民初377号”“（2019）京73民初378号”。
2019年6月24日，亿道信息对名称为“带有便携电子计算机连接端子的键
盘用框体”的ZL201530265885.3号外观设计专利向国家知识产权局提起无效宣
告请求，国家知识产权局于2020年1月19日下发第43001号无效宣告请求审查
决定书，宣告维持专利权有效。2020年5月6日，亿道信息对上述涉案专利再
次向国家知识产权局提起无效宣告请求，国家知识产权局于2020年10月23日
下发第46522号无效宣告请求审查决定书，宣告上述专利权全部无效。
2019 年 6 月 21 日 ， 亿 道 信 息 对 名 称 为 “ 便 携 电 子 计 算 机 ” 的
ZL201530265821.3号外观设计专利向国家知识产权局提起无效宣告请求，国
家知识产权局于2020年1月19日下发第42933号无效宣告请求审查决定书，宣
告上述专利权全部无效。
2019 年 6 月 21 日 ， 亿 道 信 息 对 名 称 为 “ 便 携 电 子 计 算 机 ” 的
ZL201530266066.0号外观设计专利向国家知识产权局提起无效宣告请求，国
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
家知识产权局于2020年1月20日下发第43003号无效宣告请求审查决定书，宣
告上述专利权全部无效。
2020年4月16日，松下电器产业株式会社就上述ZL201530265821.3号、
ZL201530266066.0号涉案专利以国家知识产权局为被告向北京知识产权法院
提起行政诉讼，请求判令国家知识产权局撤销其作出的无效宣告请求审查决
定，并重新作出无效宣告请求审查决定，亿道信息为第三人。上述案件案号
分别为“（2020）京73行初5282号”“（2020）京73行初5284号”。2021年6月28
日，北京知识产权法院判决驳回上述案件原告松下电器产业株式会社的诉讼
请求。2021年8月4日，松下电器产业株式会社以国家知识产权局及亿道信息
为被上诉人，分别就上述案件向最高人民法院提起上诉，认为（2020）京73
行初5282号、（2020）京73行初5284号行政判决适用法律错误，认定事实不
清 ， 请 求 判 令 涉 案 专 利 有 效 。 2022 年 6 月 22 日 ， 最 高 人 民 法 院 分 别 就
ZL201530265821.3号、ZL201530266066.0号涉案专利作出“（2021）最高法知
行终1145号”“（2021）最高法知行终1094号”行政判决书，判决驳回上诉，维
持原判。
2021年1月20日，松下电器产业株式会社就上述ZL201530265885.3号涉案
专利以国家知识产权局为被告向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求判令
国家知识产权局撤销其作出的无效宣告请求审查决定，并重新作出无效宣告
请求审查决定，亿道信息为第三人，上述涉案专利的案号为（2021）京73行
初6071号。2021年12月13日，北京知识产权法院判决驳回上述案件原告松下
电器产业株式会社的诉讼请求。2022年1月14日，松下电器产业株式会社以国
家知识产权局及亿道信息为被上诉人，就上述案件向最高人民法院提起上
诉，认为（2020）京73行初6071号行政判决适用法律错误，认定事实不清，
请求判令涉案专利有效。
2021 年 2月5 日，北京知识产权法院分别作出 “ （2019 ）京73民初 375
号”“（2019）京73民初377号”“（2019）京73民初378号”民事裁定书，鉴于松
下电器产业株式会社据以主张权利的涉案专利均已经被国家知识产权局宣告
无效，裁定驳回松下电器产业株式会社的就上述涉案专利的起诉。
截至本补充法律意见书出具之日，上述民事案件已审结，
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ZL201530265821.3 号 、 ZL201530266066.0 号 涉 案 专 利 行 政 诉 讼 已 审 结 ，
ZL201530265885.3号涉案专利行政诉讼正在二审审理中。
（三）发行人实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情
况
根据发行人实际控制人、董事长、总经理出具的书面承诺，经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人、董事长、总经
理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人及其子公司最近 36 个月内，受到的行政处罚
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除本补充法律意见书之“十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质
量、技术等标准及劳动社保和住房公积金情况”已经披露的行政处罚之外，发
行人不存在尚未了结的行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》
与《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅
了发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内
容。
本所经办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的《律师工作报告》
《法律意见书》以及本补充法律意见书相关内容与《律师工作报告》《法律意
见书》以及本补充法律意见书并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因
为引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、 本所律师认为需要说明的其他事项
经查验，就发行人本次发行上市相关事项，有关责任主体已作出相应的
公开承诺，并就摊薄即期回报影响及采取填补回报措施及股东未来分红事宜
作出相应的安排和规划，上述承诺、安排或规划均在《招股说明书》中予以
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披露。
二十三、 结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人具备首次公开发行 A 股并上市的
主体资格，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规范
性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人本次股票发行并上市
尚需中国证监会审核批准和证券交易所同意。
本补充法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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