深 圳 市亿 道信息股份有限公 司


     对 外 投资 管理制度




         二〇二三年二月
                     深圳市亿道信息股份有限公司

                           对外投资管理制度

                                第一章 总 则

    第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和
债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件及《深圳市亿道信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。

    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期
投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括
各种股票、债券、基金、分红型保险等；

    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

    (一)   公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    (二)   公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；

    (三)   参股其他境内（外）独立法人实体；

    (四)   对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

    (五)   收购其他公司资产；

    (六)   经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

    第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：公司的对外投资应遵循国家的法律


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法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府
监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资
源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

    第五条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行
对外投资的，需遵循本公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司总部批准后
方可进行。本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所
称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和
公司拥有实际控制权的参股公司。

                       第二章 对外投资的审批权限

    第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

    第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

    第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，
公司董事会下设战略委员会作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。各自
在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外
投资的决定。

    (一)   董事会对外投资的审批权限为：

    1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；

    3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

    4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会



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计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

    5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

    6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    (二)   公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应
当提交股东大会审议：

    1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；

    3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

    4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

    6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述对外投资事项中除应由股东大会及董事会审议事项之外的其他事项由总经
理办公会议审议通过。




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                     第三章 对外投资的组织管理机构

    第九条 公司董事长或总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责对新的
投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇
报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。

    第十条 公司应指定职能部门或人员负责对外投资管理。

    第十一条 公司相关职能部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目
进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、
股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；
财务部对控股子公司进行责任目标管理考核。

    第十二条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

    第十三条 公司法务部门或法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相
关信函、章程等的法律审核。

                       第四章 对外投资的决策管理

                             第一节 短期投资

    第十四条 公司短期投资决策程序：

    (一)   公司相关职能部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据
投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

    (二)   财务部负责提供公司资金流量状况；

    (三)   短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

    第十五条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期
等及时登记入账，并进行相关账务处理。

    第十六条 涉及证券投资的，必须执行由财务部和董秘办参加的联合控制制度，
并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员



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分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，
必须由相互制约的两人联名签字。

    第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

    第十八条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收
到的利息、股利及时入账。

                            第二节 长期投资

    第十九条 公司相关职能部门对适时投资项目进行初步评估，并提出投资建议。

    第二十条 公司相关职能部门负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研
究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投资评
审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论。
总经理办公会议根据董事会授予的权限履行对外投资决策程序，超出授权权限的，
须上报公司董事会，超出董事会权限的，提交股东大会。

    第二十一条 公司董秘办对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投
资项目负有监管的职能。对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投
资权益证书等其他相关文件指定专人负责保管，及时归档并建立详细的档案记录。
未经授权人员不得接触权益证书。

    第二十二条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责
具体实施。

    第二十三条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

    第二十四条 长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签
署。

    第二十五条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用
部门和管理部门同意。



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    第二十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

    第二十七条 公司相关职能部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投
资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

    第二十八条 公司相关职能部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程
的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资部对投资项目的进度、投资预算
的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及
时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整
投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

    第二十九条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构
讨论处理。

    第三十条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含
项目中止）的档案资料，由其他职能部门或公司指定的专门工作机构负责整理归档。

                        第五章 对外投资的转让与收回

    第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    (一)     按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

    (二)     由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    (三)     由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

    (四)     合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    (一)     投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    (二)     投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    (三)     由于自身经营资金不足急需补充资金时；



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    (四)   本公司认为有必要的其他情形。

    第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规
定。

    第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权
限相同。

    第三十五条 公司相关职能部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产的流失。

                       第六章 对外投资的人事管理

    第三十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

    第三十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司可根据需求向被投资企业
派出董事、监事、财务或其他管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

    第三十八条 上述第三十六条、第三十七条规定的对外投资派出人员的人选由
公司总经理办公会议提出初步意见，由投资决策机构决定。

    第三十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，
获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公
司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司
的检查。

                     第七章 对外投资的财务管理及审计

    第四十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外
投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。



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    第四十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第四十二条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进
行定期或专项审计。

    第四十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

    第四十四条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

    第四十五条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。

    第四十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

                     第八章 重大事项报告及信息披露

    第四十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务；应严格按照《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳市亿道信息股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称
《信息披露管理制度》）《公司章程》及其他有关法律、法规的规定履行信息披露
的义务。

    第四十八条 控股子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对控股子公司所
有信息享有知情权。

    第四十九条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。

    第五十条 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司相关职能部门、财务部



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和董事会秘书：

    (一)   收购和出售资产行为；

    (二)   对外投资行为；

    (三)   重大诉讼、仲裁事项；

    (四)   重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；

    (五)   大额银行退票；

    (六)   重大经营性或非经营性亏损；

    (七)   遭受重大损失；

    (八)   重大行政处罚；

    (九)   《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

    第五十一条 控股子公司董事会必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露
事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

                              第九章       附则

    第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。

    第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第五十四条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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