证券代码：001314        证券简称：亿道信息            公告编号：2023-006



                     深圳市亿道信息股份有限公司
 关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工
                             商登记的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 20 日召开
的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订
〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将
有关情况公告如下：
    一、变更注册资本、公司类型的情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亿道信息股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2350号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公开发行人民币普通股（A股）35,111,500股。本次发行完成后，公司注
册资本由人民币105,334,500元变更为140,446,000元，公司股本由105,334,500股变更
为140,446,000股。
    公司首次公开发行人民币普通股（A股）35,111,500股新股已于2023年2月14日
在深圳证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股
份有限公司（上市）”。最终信息以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
    二、修订《公司章程》并办理工商登记的情况
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《深圳市亿道信息股份有限公司
章程（草案）》部分条款进行修订，并启用作为公司正式章程。具体修订情况如下：




                                     1
               修 订前                                  修 订后

深圳市亿道信息股份有限公司章程 （草
                                           深圳市亿道信息股份有限公司章程
                案）

第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于 2022 年 9 月 30 日经中国
国证券监督管理委员会批准，首次向社       证券监督管理委员会批准，首次向社会
会公众发行人民币普通股【】万股，于       公众发行人民币普通股 3511.15 万股，
【】年【】月【】日在深圳证券交易所       于 2023 年 2 月 14 日在深圳证券交易所
上市。                                   上市。

                                         第六条 公司注册资本为人民币 14044.60
第六条 公司注册资本为人民币【】万元
                                         万元

新增第十二条                             第十二条 公司根据中国共产党章程的规
                                         定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                         公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条 经依法登记，公司的经营范        第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：一般经营项目是：行业移动智能终       围：一般经营项目是：行业移动智能终
端解决方案的技术开发、技术转让和产       端解决方案的技术开发、技术转让和产
品销售；经营进出口业务（以上涉及法       品销售；经营进出口业务（以上涉及法
律、行政法规、国务院决定规定在登记       律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外），许可经营项       前须经批准的项目除外），许可经营项
目是：行业移动智能终端解决方案的产       目是：行业移动智能终端解决方案的产
品生产。                                 品生产。

公司经营范围用语不规范的，以公司登
记机关根据前款加以规范、核准登记的
为准。




                                     2
公司经营范围变更时依法向公司登记机
关办理变更登记。


第十八条 公司股份总数为【】万股，公 第十九条 公司股份总数为 14044.60 万
司发行的所有股份均为人民币普通股。       股，公司发行的所有股份均为人民币普
                                         通股。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：
                                         （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
                                         （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合       并；
并；
                                         （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工；           权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合       （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其       并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。                                 股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的       （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；                 可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必       （六）为维护公司价值及股东权益所必
需。                                     需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。




                                     3
第二十四条 公司因本章程款第项、第项 第二十五条 公司因本章程第（一）项、
规定的情形收购本公司股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购本公司股份
东大会决议。公司因第项、第项、第项规 的，应当经股东大会决议。公司因本章程
定的情形收购本公司股份的，可以经三分 第二十三条第（三）项、第（五）项、第
之二以上董事出席的董事会会议决议。          （六）项规定的情形收购本公司股份的，

       公司依照规定收购本公司股份后，属 可以经三分之二以上董事出席的董事会会
于第项情形的，应当自收购之日起 10 日 议决议。
内注销；属于第项、第项情形的，应当在            公司依照本章程第二十三条第一款规

6 个月内转让或者注销；属于第项、第          定收购本公司股份后，属于第项情形的，

项、第项情形的，公司合计持有的本公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 项、第项情形的，应当在 6 个月内转让或
百分之十，并应当在三年内转让或者注          者注销；属于第项、第项、第项情形的，

销。                                        公司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                            公司已发行股份总额的百分之十，并应当
                                            在三年内转让或者注销。


第二十七条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公         自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公          司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1          司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。                              年内不得转让。

       公司董事、监事、高级管理人员应           公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及          当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股          其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的          份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市           25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员         交易之日起 1 年内不得转让。上述人员


                                        4
离职后半年内，不得转让其所持有的本        离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；上述人员在申报离任六个月        公司股份。
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月       将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买         权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
入，由此所得收益归本公司所有，本公        或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
司董事会将收回其所得收益。但是，证        得收益归本公司所有，本公司董事会将
券公司因包销购入售后剩余股票而持有        收回其所得收益。但是，证券公司因包
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
时间限制。                                的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，          前款所称董事、监事、高级管理人
股东有权要求董事会在30日内执行。公司 员、自然人股东持有的股票或者其他具
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 有股权性质的证券，包括其配偶、父
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 母、子女持有的及利用他人账户持有的
法院提起诉讼。                            股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款的规定执行
                                              公司董事会不按照第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                                          的，股东有权要求董事会在 30 日内执
                                          行。公司董事会未在上述期限内执行
                                          的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                          名义直接向人民法院提起诉讼。




                                      5
                                                公司董事会不按照第一款的规定执
                                         行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                         任。

第三十条 公司召开股东大会、分配股        第三十一条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份       利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人       的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日登记在册       确定股权登记日，股权登记日收市后登
的股东为享有相关权益的股东。             记在册的股东为享有相关权益的股东。




                                     6
第三十六条 公司股东承担下列义务：           第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；          （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴          （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                                    纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不          （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；                                    得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者          （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独          其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人          立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益。                                    的利益。

       公司股东滥用股东权利给公司或者       （五）法律、行政法规及本章程规定应
其他股东造成损失的，应当依法承担赔          当承担的其他义务。
偿责任。
                                                   公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和股东          其他股东造成损失的，应当依法承担赔
有限责任，逃避债务，严重损害公司债          偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
权人利益的，应当对公司债务承担连带          位和股东有限责任，逃避债务，严重损
责任。                                      害公司债权人利益的，应当对公司债务
                                            承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。

第三十九条                                  第四十条
……                                        ……

（十二）审议批准规定的担保事项；            （十二）审议批准规定的担保事项；

                                            ……



                                        7
……                                     （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；……           计划；
                                         （十六）授权董事会决定向特定对象发
                                         行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
                                         过最近一年末净资产 20%的股票，该项
                                         授权在下一年度股东大会召开日失效；

                                         ……

第四十条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过：                       经股东大会审议通过：

单笔担保额超过公司最近一期经审计净       （一）单笔担保额超过公司最近一期经
资产 10％的担保；                        审计净资产 10％的担保；

公司及公司控股子公司的对外担保总         （二）公司及公司控股子公司的对外担
额，达到或超过公司最近一期经审计净       保总额，超过公司最近一期经审计净资
资产 50％以后提供的任何担保；            产 50％以后提供的任何担保；

为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）被担保对象最近一期财务报表数
的担保；                                 据显示资产负债率超过 70%；

连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）上市公司及其控股子公司对外提
一期经审计净资产的 50％，且绝对金额 供的担保总额，超过上市公司最近一期
超过 5000 万元的担保；                   经审计总资产 30%以后提供的任何担
                                         保；
连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30％；                （五）公司最近十二个月内担保金额累
                                         计计算超过公司最近一期经审计总资产
对股东、实际控制人及其关联方提供的
                                         的 30％；
担保；




                                     8
法律、行政法规、部门规章或本章程规       （六）对股东、实际控制人及其关联方
定的其他情形。                           提供的担保；

    股东大会审议前款第项担保事项         （七）法律、行政法规、部门规章或本
时，应经出席会议的股东所持表决权的       章程规定的其他情形。
三分之二以上通过。
                                                股东大会审议前款第（五）项担保
    股东大会在审议为股东、实际控制       事项时，应经出席会议的股东所持表决
人及其关联方提供担保的议案时，该股       权的三分之二以上通过。
东或受该实际控制人支配的股东，不得
                                                股东大会在审议为股东、实际控制
参与该项表决，该项表决由出席股东大
                                         人及其关联方提供担保的议案时，该股
会的其他股东所持表决权的半数以上通
                                         东或受该实际控制人支配的股东，不得
过。其中，股东大会审议本条第项担保
                                         参与该项表决，该项表决由出席股东大
事项涉及为股东、实际控制人及其关联
                                         会的其他股东所持表决权的半数以上通
方提供担保的，应经出席股东大会的其
                                         过。
他股东所持表决权三分之二以上通过；
审议本条第项以外的担保事项涉及为股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，应经出席股东大会的其他股东所持
表决权半数以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于前述第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。




                                     9
第四十八条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时       股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证       向证券交易所备案。
券交易所备案。
                                                在股东大会决议公告前，召集股东
       在股东大会决议公告前，召集股东    持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
                                                监事会或召集股东应在发出股东大
       召集股东应在发出股东大会通知及    会通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中       交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。

第五十五条                               第五十六条
……                                     ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号         （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。                                     码。
……                                     （六）网络或其他方式的表决时间及表
                                         决程序。
                                         ……

第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：                               决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；         （一）修改公司章程及其附件（包括股
                                         东大会议事规则、董事会议事规则及监
（二）公司的分立、合并、解散和清
                                         事会议事规则）；
算；
                                         （二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；




                                    10
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）公司合并、分立、解散或者变更
产或者担保金额超过公司最近一期经审 公司形式；
计总资产 30%的；
                                      （四）拆分所属子公司上市；
（五）股权激励计划；
                                      （五）公司连续十二个月内购买、出售
（六）法律、行政法规或本章程规定的, 重大资产或者担保金额超过公司最近一
以及股东大会以普通决议认定会对公司 期经审计总资产百分之三十；
产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                      （六）发行股票、可转换公司债券、优
的其他事项。
                                      先股以及中国证监会认可的其他证券品
                                      种；

                                      （七）以减少注册资本为目的回购股
                                      份；

                                      （八）重大资产重组；

                                      （九）股权激励计划；

                                      （十）公司股东大会决议主动撤回其股
                                      票在深圳证券交易所上市交易、并决定
                                      不再在深圳证券交易所交易或者转而申
                                      请在其他交易场所交易或转让；

                                      （十一）股东大会以普通决议认定会对
                                      公司产生重大影响、需要以特别决议通
                                      过的其他事项；

                                      （十二）法律法规、深圳证券交易所相
                                      关规定或公司章程规定的其他需要以特
                                      别决议通过的事项。




                                 11
                                             前款第（四）项、第（十）所述提
                                      案，除应当经出席股东大会的股东所持
                                      表决权的三分之二以上通过外，还应当
                                      经出席会议的除公司董事、监事、高级
                                      管理人员和单独或者合计持有上市公司
                                      百分之五以上股份的股东以外的其他股
                                      东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条                            第七十九条
……                                  ……
   公司董事会、独立董事和符合相关规          股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以征集股东投票权。征    《证券法》第六十三条第一款、第二款
集股东投票权应当向被征集人充分披露    规定的，该超过规定比例部分的股份在
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者    买入后的三十六个月内不得行使表决
变相有偿的方式征集股东投票权。公司    权，且不计入出席股东大会有表决权的
不得对征集投票权提出最低持股比例限    股份总数。
制。
                                             公司董事会、独立董事、持有百分
                                      之一以上有表决权股份的股东或者依照
                                      法律、行政法规或者中国证监会的规定
                                      设立的投资者保护机构可以公开征集股
                                      东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                      集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                                      止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                      投票权。除法定条件外，公司不得对征
                                      集投票权提出最低持股比例限制。




                                 12
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除原第八十条
有效的前提下,通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。

第八十二条                              第八十二条
……                                    ……
（三）当选                              （三）当选

1、等额选举                             1、等额选举

（1）独立董事、非独立董事和监事候选 （1）独立董事、非独立董事和监事候选
人获取选票数超过参加会议有效表决股      人获取选票数超过参加会议有效表决股
份数二分之一以上时即为当选；            份数二分之一时即为当选；

（2）若当选独立董事、非独立董事和监 （2）若当选独立董事、非独立董事和监
事候选人人数少于应选独立董事、非独      事候选人人数少于应选独立董事、非独
立董事和监事，但已当选独立董事、非      立董事和监事，但已当选独立董事、非
独立董事和监事人数超过《公司章程》      独立董事和监事人数超过《公司章程》
规定的董事会、监事会成员三分之二以      规定的董事会、监事会成员三分之二
上时，则缺额应在下次股东大会上填        时，则缺额应在下次股东大会上填补；
补；
                                        （3）若当选董事、监事人数少于应选董
（3）若当选董事、监事人数少于应选董 事、监事，且由此导致董事会、监事会
事、监事，且由此导致董事会、监事会      成员不足《公司章程》规定的三分之二
成员不足《公司章程》规定的三分之二 时，则应当对未当选的董事、监事候选
以上时，则应当对未当选的董事、监事      人进行第二轮选举；
候选人进行第二轮选举；
                                        （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求
                                        时，则应当在本次股东大会结束之后的


                                   13
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求 二个月内再次召开股东大会对缺额董
时，则应当在本次股东大会结束之后的       事、监事进行选举。
二个月内再次召开股东大会对缺额董
                                         2、差额选举
事、监事进行选举。
                                         （1）获取选票超过参加会议有效表决股
2、差额选举
                                         份数二分之一的董事、监事候选人且人
（1）获取选票超过参加会议有效表决股 数等于或者小于应当选董事、监事人数
份数二分之一以上的董事、监事候选人       时，则该部分候选人即为当选；
且人数等于或者小于应当选董事、监事
                                         （2）若获取选票超过参加会议有效表决
人数时，则该部分候选人即为当选；
                                         股份数二分之一的董事、监事候选人人
（2）若获取选票超过参加会议有效表决 数多于应当选董事、监事人数时，则按
股份数二分之一以上的董事、监事候选       得票多少排序，取得票较多者当选；
人人数多于应当选董事、监事人数时，
                                         （3）若因两名及其以上的候选人得票相
则按得票多少排序，取得票较多者当
                                         同而不能决定其中当选者时，则对该得
选；
                                         票相同的候选人进行第二轮选举；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相
                                         （4）若第二轮选举仍未能决定当选者
同而不能决定其中当选者时，则对该得
                                         时，则应在下次股东大会另行选举；但
票相同的候选人进行第二轮选举；
                                         若由此导致董事会、监事会成员不足
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者        《公司章程》规定的三分之二时，则下
时，则应在下次股东大会另行选举；但       次股东大会应当在本次股东大会结束后
若由此导致董事会、监事会成员不足         的二个月以内召开。
《公司章程》规定的三分之二以上时，
则下次股东大会应当在本次股东大会结
束后的二个月以内召开。




                                    14
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第九十四条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在本次       事选举提案的，新任董事、监事在股东
股东大会结束后立即就任。                 大会审议通过后立即就任。

第九十七条                               第九十七条
……                                     ……
董事选聘程序如下：                       董事选聘程序如下：

（一）单独或合计持有公司有表决权总 （一）董事会、单独或者合并持有公司
数的百分之三以上的股东及/或董事会提 股份的 3％以上的股东提出非独立董事
出董事候选人的提案；                     候选人的提案；董事会、监事会、单独
                                         或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
（二）董事会提名委员会审核董事候选
                                         股东提出独立董事候选人的提案；
人资格并提交董事会审议；
                                         （二）董事会提名委员会审核董事候选
（三）董事会公告董事候选人并提交股
                                         人资格并提交董事会审议；
东大会选举；
                                         （三）董事会公告董事候选人并提交股
（四）股东大会对董事候选人进行选
                                         东大会选举；
举；
                                         （四）股东大会对董事候选人进行选
（五）获股东大会决议通过的董事就
                                         举；
任。
                                         （五）获股东大会决议通过的董事就
公司暂不设置职工代表董事。
                                         任。

                                         公司暂不设置职工代表董事。

第一百〇八条 董事会行使下列职权：        第一百〇八条 董事会行使下列职权：
……                                     ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公       （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵         司对外投资、收购出售资产、资产抵



                                    15
押、对外担保事项、委托理财、关联交        押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；                                易、对外捐赠等事项；
……                                      ……

第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理        资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查        财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有        严格的审查和决策程序；重大投资项目
关专家、专业人员进行评审，并报股东        应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。                                审，并报股东大会批准。
……                                      ……
（六）公司与关联自然人发生交易金额        （二）交易标的（如股权）涉及的资产
在 30 万元人民币以上或与关联法人发生 净额占上市公司最近一期经审计净资产
交易金额在人民币 300 万元人民币以上       的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％ 元人民币。但交易标的（如股权）涉及
以上的关联交易；或虽属于总经理有权        的资产净额占上市公司最近一期经审计
决定的关联交易，但董事会、独立董事        净资产的 50%以上，且绝对金额超过
或监事会认为应当提交董事会审批的；        5,000 万元人民币的，还应提交股东大会
                                          审议；该交易涉及的资产净额同时存在
       公司与关联人发生的交易（公司获
                                          账面值和评估值的，以较高者为准；
赠现金资产和提供担保除外）金额在
                                          ……
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
                                          （七）公司与关联自然人发生交易金额
计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
                                          超过 30 万元人民币或与关联法人发生交
除应当及时披露外，还应当聘请具有从
                                          易金额超过 300 万元人民币且占公司最
事证券、期货相关业务资格的中介机
                                          近一期经审计净资产值超过 0.5％的关联
构，对交易标的进行评估或者审计，并
                                          交易；或虽属于总经理有权决定的关联
将该交易提交股东大会审议。
                                          交易，但董事会、独立董事或监事会认
                                          为应当提交董事会审批的；



                                     16
    上述指标计算中涉及的数据如为负             公司与关联人发生的交易（公司获
值，取其绝对值计算。                    赠现金资产和提供担保除外）金额超过
                                        3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
    本条中的上述交易事项是指：购买
                                        资产值超过 5％的关联交易，除应当及
或出售资产；对外投资（含委托理财、
                                        时披露外，还应当聘请符合《证券法》
委托贷款、对子公司投资、风险投资
                                        规定的中介机构，对交易标的进行评估
等）；提供财务资助；租入或租出资
                                        或者审计，并将该交易提交股东大会审
产；签订管理方面的合同（含委托经
                                        议。
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
                                               上述指标计算中涉及的数据如为负
债权或债务重组；研究与开发项目的转
                                        值，取其绝对值计算。
移；签订许可协议；深圳证券交易所认
定的其他交易。其中，公司发生“提供             本条中的上述交易事项是指：购买
财务资助”、“提供担保”和“委托理      或出售资产；对外投资（含委托理财、
财”等事项时，应当以发生额作为计算      委托贷款、对子公司投资、风险投资
标准，并按交易事项的类型在连续十二      等）；提供财务资助；租入或租出资
个月内累计计算。                        产；签订管理方面的合同（含委托经
                                        营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
    上述购买、出售的资产不含购买原
                                        债权或债务重组；研究与开发项目的转
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
                                        移；签订许可协议；深圳证券交易所认
品等与日常经营相关的资产，但资产置
                                        定的其他交易。
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。                                       上述购买、出售的资产不含购买原
                                        材料、燃料和动力，以及出售产品、商
    公司进行股票、期货、外汇交易等
                                        品等与日常经营相关的资产，但资产置
风险投资以及除对子公司担保以外的其
                                        换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
他对外担保，应由专业管理部门提出实
                                        含在内。
施方案，经董事会批准后方可实施，超
过董事会权限的风险投资及担保事项需      1、除本章程第四十一条规定的担保行为
                                        应提交股东大会审议外，公司其他对外



                                   17
经董事会审议通过后报请公司股东大会    担保行为应提交董事会审议，经全体董
审议批准。                            事的过半数审议通过且经出席董事会会
                                      议的三分之二以上董事审议同意并作出
                                      决议，并及时对外披露。

                                      2、董事会可以授权董事长在会议闭会期
                                      间行使部分职权，但根据《公司法》等
                                      相关法律、法规、规范性文件规定不得
                                      授权的除外。

                                      3、未达到董事会审议标准的交易事项，
                                      由总经理批准。

                                          公司进行股票、期货、外汇交易等
                                      风险投资以及除对子公司担保以外的其
                                      他对外担保，应由专业管理部门提出实
                                      施方案，经董事会批准后方可实施，超
                                      过董事会权限的风险投资及担保事项需
                                      经董事会审议通过后报请公司股东大会
                                      审议批准。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的    控制人单位担任除董事、监事以外其他
人员，担任公司的高级管理人员。        职务的人员，不得担任公司的高级管理
                                      人员。公司高级管理人员仅在公司领
                                      薪，不由控股股东代发薪水。




                                 18
第一百三十条 公司在对外投资、收购出 第一百三十条 公司在对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交      售资产、资产抵押、委托理财、关联交
易时，总经理具有以下权限，超过以下      易时，总经理具有以下权限，超过以下
权限之一的，应按程序提交董事会或股      权限之一的，应按程序提交董事会或股
东大会审议批准：                        东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最      （一）交易涉及的资产总额低于公司最
近一期经审计总资产绝对值的 10%；        近一期经审计总资产绝对值的 10%；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会      （二）交易标的（如股权）涉及的资产
计年度相关的主营业务收入低于公司最      净额低于上市公司最近一期经审计净资
近一个会计年度经审计主营业务收入的      产的 10%，或在 10%以上但绝对金额在
10%，或在 10%以上但绝对金额在 1,000 1,000 万元人民币以下；
万元人民币以下；                        ……

……                                    （七）公司与关联自然人发生交易金额
                                        不超过 30 万元人民币；
（六）公司与关联自然人发生交易金额
低于 30 万元人民币；                    （八）公司与关联法人发生的交易金额
（七）公司与关联法人发生的交易金额      不超过人民币 300 万元人民币，或交易
低于人民币 300 万元人民币，或交易金     金额在 300 万元人民币以上，但交易金
额在 300 万元人民币以上，但交易金额     额不超过公司最近一期经审计净资产值
低于公司最近一期经审计净资产值绝对      绝对值的 0.5％。
值的 0.5％。




                                   19
第一百三十七条 高级管理人员执行公司 第一百三十七条 公司高级管理人员应当
职务时违反法律、行政法规、部门规章 忠实履行职务，维护公司和全体股东的
或本章程的规定，给公司造成损失的， 最大利益。公司高级管理人员因未能忠
应当承担赔偿责任。                          实履行职务或违背诚信义务，给公司和
                                            社会公众股股东的利益造成损害的，应
                                            当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露 第一百四十二条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。                    的信息真实、准确、完整，并对定期报
                                            告签署书面确认意见。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券         束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一          交易所报送并披露年度报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内        计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
向中国证监会派出机构和证券交易所报          国证监会派出机构和证券交易所报送并
送半年度财务会计报告，在每一会计年 披露中期报告，在每一会计年度前 3 个
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1        月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
个月内向中国证监会派出机构和证券交          中国证监会派出机构和证券交易所报送
易所报送季度财务会计报告。                  季度财务会计报告。

       上述财务会计报告按照有关法律、              上述年度报告、中期报告按照有关
行政法规及部门规章的规定进行编制。          法律、行政法规、中国证监会及证券交
                                            易所的规定进行编制。

第一百五十八条 公司利润分配政策和决 第一百五十八条 公司利润分配政策和决
策程序如下：                                策程序如下：
……                                        ……
3、分红条件：                               3、分红条件：




                                       20
（1）现金分红条件：当公司当年度的可 （1）现金分红条件：公司当年度盈利且
供分配利润为正值（即在弥补以前年度      可供分配利润为正值（即在弥补以前年
亏损和依法提取法定公积金、任意公积      度亏损和依法提取法定公积金、任意公
金的利润为正值且审计机构对公司该年      积金的利润为正值且审计机构对公司该
度财务报告出具无保留意见的审计报        年度财务报告出具无保留意见的审计报
告）时，公司应当进行现金分红；          告）时，公司可以进行现金分红；

（2）采用股票股利进行利润分配的，应 （2）采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄      当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素；                        等真实合理因素；

4、现金分红比例：在满足现金分红条件 4、现金分红比例：在满足现金分红条件
时，公司每年以现金方式分配的利润不      时，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的 10%，      少于当年度实现的可分配利润的 10%。
三年以现金方式累计分配的利润不少于
                                        ……
最近三年实现的年均可分配利润的
30%。                                   6、出现以下情形之一的，公司可不进行

……                                    现金分红：


（二）利润分配的决策程序：              （1）合并报表或母公司报表当年度未实
                                        现盈利；
1、公司每年的利润分配预案由董事会结
合本章程的规定、盈利状况和资金供需      （2）合并报表或母公司报表当年度经营

情况提出和拟定，经董事会全体董事过      性现金流量净额或者现金流量净额 为负

半数表决通过并经三分之二以上独立董 数；
事表决通过后提交股东大会审议；独立
                                        （3）母公司报表期末可供分配的利润余
董事应当对提请股东大会审议的利润分
                                        额为负数；
配预案进行审核并出具独立意见；

……



                                   21
     （4）公司财务报告被审计机构出具非标
     准无保留意见；

     （5）公司在可预见的未来一定时期内存
     在重大投资或现金支出计划，进行现金
     分红可能导致公司现金流无法满足公司
     经营或投资需要。重大投资或现金支出
     计划是指：公司未来十二个月内拟对外
     投资、购买资产等交易累计支出达到或
     超过公司最近一期经审计总资产的百分
     之三十。

     （二）利润分配的决策程序：

     1、公司每年的利润分配预案由董事会结
     合本章程的规定、盈利状况和资金供需
     情况提出和拟定，并在董事会审议通过
     后提交股东大会审议，独立董事应当对
     提请股东大会审议的利润分配预案进行
     审核并出具独立意见；

     ……




22
第一百五十九条 公司应当在年度报告中 删除原第一百五十九条
详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东大会
决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。

       对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十二条 公司聘用取得“从事证 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行         法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关         审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期 1 年,可以续         务等业务，聘期 1 年,可以续聘。
聘。




                                      23
第一百九十二条 公司有关涉及终止上市 删除原第一百九十二条
的安排，承诺并遵守：

(一)股票被终止上市后，将进入全国中
小企业股份转让系统中转让。

(二)公司不对前项规定作任何修改。

第二百〇三条 本章程自公司股东大会决 第二百〇一条 本章程自公司股东大会决
议通过并经有权机关核准后，自公司首 议通过之日起生效。
次公开发行股票上市之日起生效。


    除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。因新增、删除条例 ，原有条
款依次顺延，后续条款序号及条款内容中的索引序号依次相应调整。 本次修订

经股东大会审议通过后，授权公司相关部门办理相关备案登记手续。

   三、备查文件
  1、第三届董事会第七次会议决议。


   特此公告。




                                             深圳市亿道信息股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二〇二三年二月二十二日




                                    24