国泰君安证券股份有限公司
        关于深圳市亿道信息股份有限公司全资子公司
   收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见



    一、关联交易概述

    1、基本情况

    深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市亿
道数码技术有限公司（以下简称“亿道数码”）拟以自有资金收购马保军先生持
有的深圳市亿境虚拟现实技术有限公司（以下简称“亿境虚拟”或“标的公司”）
10%股权。交易对价为 280.00 万元人民币，本次交易完成后，亿道数码将持有
亿境虚拟 95.45%股权。

    2、关联关系

     马保军先生担任公司监事会主席，直接及间接合计持有公司 1,094.80 万股，
为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成公司
的关联交易。

    3、本次交易的审议程序

    本次关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。独立董事对本
次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1、姓名：马保军

    2、住所：广东省深圳市南山区
    3、关联方不是失信被执行人。

    4、关联关系的说明：马保军先生担任公司第三届监事会主席。

    三、交易标的基本情况

    1、标的公司基本情况

    标的公司：深圳市亿境虚拟现实技术有限公司

    统一社会信用代码：91440300359609488T

    注册地址：深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科
技园春谷 2 栋八楼

    成立时间：2015 年 12 月 23 日

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：石庆

    注册资本：1,000 万元人民币

    经营范围：一般经营项目：虚拟现实设备的技术开发与销售；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货物及技术进出
口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。许可经营项目：移动通信终端产品的生产。

    亿境虚拟股东名称、出资额及持股比例参见下表：

                                                             单位：万元人民币

                 股东名称                      出资额             出资比例
深圳市亿道数码技术有限公司                              854.50        85.45%
马保军                                                  100.00        10.00%
深圳市亿境众创企业管理咨询合伙企业（有限合
                                                         35.50         3.55%
伙）
田卫兵                                                   10.00         1.00%
                    合计                           1,000.00          100.00%


    亿境虚拟最近一年及最近一期的财务数据如下：
                                                                   单位：万元人民币

   项目         2022 年 12 月 31 日（经审计）       2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额                                 4,252.94                           4,406.98
负债总额                                 1,982.68                           1,985.00
净资产                                   2,270.26                           2,421.98
   项目             2022 年度（经审计）             2023 年度 1-3 月（未经审计）
营业收入                                14,297.34                           1,558.40
利润总额                                 2,204.01                             139.33
净利润                                   1,994.64                             150.24


    2、本次股权转让完成后标的公司股权结构

                                                                   单位：万元人民币

                   股东名称                            出资额            出资比例
           深圳市亿道数码技术有限公司                  954.50             95.45%
深圳市亿境众创企业管理咨询合伙企业（有限合
                                                        35.50             3.55%
                    伙）
                     田卫兵                             10.00             1.00%
                     合计                             1,000.00           100.00%


    3、标的公司的抵押、担保及债券债务情况

    截至本核查意见出具日，标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及标的公司股权的重大争议、重大诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法
措施，不存在其他限制转让的情况，其《公司章程》及其他相关文件不存在法律
法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司
产生重大影响的债权债务转移。

    4、经核查，标的公司不是失信被执行人。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易定价系交易双方在亿境虚拟净资产价值基础上，遵循客观公正、平
等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。收购交易定价符合独立交易的原则，
不存在损害公司及股东合法权益的情形。交易双方同意，确定标的公司 10%股
权的交易价格为 280 万元人民币。
    五、涉及关联交易的其他安排

    本次交易事项的资金来源为亿道数码自有资金。本次交易不涉及人员安置、
土地租赁等情况。本次交易不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形，不会导
致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占
用。

    六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

    本次交易完成后，公司全资子公司亿道数码将持有控股子公司亿境虚拟
95.45%股权，有利于公司进一步整合资源、加强协同，提升子公司的管理及运
营效率，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

    标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观
经济、产业政策、市场环境等因素制约，若未来出现宏观经济波动、行业发展未
达到预期、市场竞争态势变化等情形，可能存在短期内无法快速提升经营业绩的
风险，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者注意投资风险。

    本次股权收购不会导致公司合并范围发生变化，本次收购所需资金均为公司
自有资金，不会对公司的财务状况和经营成功造成重大影响，符合公司及股东的
整体利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年年初至本核查意见出具日，除本次交易之外，公司与本次关联交易
的关联方未发生其他关联交易。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    深圳市亿道信息股份有限公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨
关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事已就该事
项发表了独立意见，履行了必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议。本次
关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的
情形。综上所述，保荐机构对本次公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）