北京德恒律师事务所
关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：10003
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首次公开发行股票并上市的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 3
正文 .......................................................................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 9
二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................................ 10
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 11
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 17
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 17
六、发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................................ 19
七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 21
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 21
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 22
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 29
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 30
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................................... 32
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................................... 34
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 36
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 36
二十、诉讼、仲裁与行政处罚 ............................................................................................................ 36
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 37
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................................ 38
二十三、关于本次发行上市的结论性意见 ........................................................................................ 38
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释义
除非文义另有所指，本法律意见内的下列词语，具有下述含义：
发行人、铭科精技、
指 铭科精技控股股份有限公司
公司
东莞市铭科精技五金制品有限公司，系铭科精技改制
铭科有限 指
为股份有限公司前的名称
铭科精技首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深
本次发行上市 指
圳证券交易所主板上市交易
保荐机构、主承销商、
指 华林证券股份有限公司
华林证券
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人为本次发行上市制作的《铭科精技控股股份有
《招股说明书》 指
限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《北京德恒律师事务所关于铭科精技控股股份有限公
律师工作报告 指
司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于铭科精技控股股份有限公
《法律意见》 指
司首次公开发行股票并上市的法律意见》
天职国际于 2021 年 6 月 8 日出具的《铭科精技控股
《审计报告》 指 股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]第 25235
号）
天职国际于 2021 年 6 月 8 日出具的《铭科精技控股
《内部控制鉴证报告》 指 股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字
[2021]25235-1 号）
天职国际于 2021 年 6 月 8 日出具的《铭科精技控股
《纳税情况审核报告》 指 股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》（天职业
字[2021]第 25235-3 号）
报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
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毅富和 指 深圳市毅富和投资有限公司
东莞盛荣 指 盛荣（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞聚麒 指 聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞众坤 指 众坤（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）
南方工业基金 指 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
三正金融 指 东莞市三正金融投资有限公司
东莞科创 指 东莞市科创资本创业投资有限公司
重庆信见成 指 重庆信见成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海盛安 指 盛安塑胶五金（上海）有限公司
苏州盛安 指 盛安（苏州）汽车部件有限公司
大连茂盛 指 茂盛汽车零部件（大连）有限公司
上海颀硕 指 上海颀硕精密模具有限公司
武汉铭科 指 武汉铭科精技汽车零部件有限公司
襄阳铭科 指 襄阳市铭科汽车零部件有限公司
重庆铭科 指 重庆铭科精艺汽车零部件有限公司
广州增田 指 广州增田盛安汽配制造有限公司
东莞竹盛 指 东莞竹盛精密金属科技有限公司
清远铭科 指 清远铭科精技汽车零部件有限公司
铭科精技（香港） 指 铭科精技（香港）有限公司
铭科企业（香港） 指 铭科企业有限公司
茂盛工业（香港） 指 茂盛工业有限公司
盛安精工（香港） 指 盛安精工(香港)有限公司
竹田盛安（香港） 指 竹田盛安有限公司
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格朗吉斯盛安 指 上海格朗吉斯盛安铝业有限公司
浙江盛安 指 浙江盛安精工技术有限公司
竹田盛安（泰国） 指 竹田盛安（泰国）有限公司
竹田工业（香港） 指 竹田工业（香港）有限公司
励光有限（香港） 指 励光有限公司
东莞竹田 指 东莞竹田金属制品有限公司
盛宏实业（香港） 指 盛宏实业有限公司
毅宏科技（香港） 指 毅宏科技有限公司
公司创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会审议通
《公司章程》 指
过，并不时修订的《铭科精技控股股份有限公司章程》
本次发行上市后适用的《铭科精技控股股份有限公司
《公司章程（草案）》 指
章程（草案）》
《股东大会议事规则》 指 《铭科精技控股股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《铭科精技控股股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《铭科精技控股股份有限公司监事会议事规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
香港英士律师行出具的关于铭科精技（香港）有限公
《香港法律意见书》 指 司、茂盛工业有限公司、盛安精工（香港）有限公司、
竹田盛安有限公司、铭科企业有限公司之香港法律意
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见书
泰国 Blumenthal Richter & Sumet Ltd.出具的 LEGAL
《泰国法律意见书》 指
OPINION
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别
中国 指
行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东莞市市场监督管理局（知识产权局），原东莞市工
东莞市监局 指
商行政管理局
元 指 人民币元
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德恒 06F20170354-0002 号
致：铭科精技控股股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，
并就本次发行上市事宜出具律师工作报告及法律意见。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《首
发管理办法》《上市规则》《编报规则第 12 号》以及《业务管理办法》《执业
规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见。
本所及承办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。如因本所未能依照适用的法律法
规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人
本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本所没有过错的除外。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：由发行人直接或指定第三方
向本所提供的全部书面材料和口头材料，该等材料的形式与内容均为真实、准确、
完整，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒的情形，有关材料上的签字和印章均为真实、
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有效，复印件与原件一致；发行人已经就本次发行涉及事项向本所作出真实、准
确、完整的披露，且对其他可能对本所履行勤勉尽责义务产生影响的事项也已经
向本所作出真实、准确、完整的披露。
本所律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了
合理核查、判断，并据此出具本法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判
断。
本法律意见仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、
证券交易所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解；本所及本所律师有权对《招股说明书》的相关内
容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随同其
他申请材料一起上报中国证监会并依法对所出具的本法律意见承担相应的法律
责任。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准
2020 年 9 月 11 日、2021 年 4 月 15 日发行人分别召开了第一届董事会第二
次会议、第一届董事会第六次会议，会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，会议审
议通过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并上市
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关
事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性
分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》
等议案，就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性、提请股东大
会就本次发行上市对董事会的授权及其他事项作出决议，并提请股东大会审议该
等议案。
经本所律师核查发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第六次会议
的会议通知、议案、决议等会议文件，本所律师认为，发行人第一届董事会第二
次会议、第一届董事会第六次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的
资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人董事
会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）股东大会的批准和授权
2020 年 9 月 26 日、2021 年 5 月 6 日发行人分别召开了 2020 年第二次临时
股东大会、2020 年年度股东大会，全体股东出席了会议，占发行人有表决权股
份总数的 100.00%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》
《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公
司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公
司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关
的议案。
经本所律师核查，发行人提供的 2020 年第二次临时股东大会、2020 年年度
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股东大会的会议通知、议案、决议、股东资格文件，发行人 2020 年第二次临时
股东大会、2020 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的
资格、会议的表决程序等均符合《公司法》《公司章程》的规定。本所律师认为，
发行人股东大会已依法定程序作出批准上市的决议，该等决议合法有效。股东大
会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围合法有效。
（三）尚需取得的批准
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚待取得中国证
监会的核准；本次发行完成后，发行人股票在深交所上市交易尚待取得深交所的
审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会的
批准；发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人股东大会已授
权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序合法有效；发行
人本次发行尚待取得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票深交所上市
交易尚待取得深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由铭科有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，现持有东莞市监局于 2020 年 9 月 9 日核发的统一社会信用代码为
914419007838872339 的《营业执照》。
根据东莞市监局工商档案登记资料及本所律师核查，发行人依法设立且合法
存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》
中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人系由铭科有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，自 2005 年 12 月 31 日铭科有限成立起至本法律意见出具日，发行人持续经
营已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移
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手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十条的规定。
（四）根据《招股说明书》《审计报告》和发行人的说明，发行人的主营业
务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，发行人的主要产品包括金属
结构件、模具等。发行人业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中限制类或淘汰类产业，其生产经营符合相关法律、行政法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所律师核查，
发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；经核查发行人最近三年股东会/
股东大会、董事会、监事会相关会议资料及发行人工商登记资料，发行人董事、
高级管理人员最近三年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首
发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的书面说明并经本所律
师查验，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规
定。
综上，本所律师认为，发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
经核查，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的普通股，每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应
当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条
件
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1.如本法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董事、
独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员；设立了董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人 2018 年
度、2019 年度、2020 年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,449.51 万
元、8,571.83 万元、10,344.31 万元，归属于母公司股东的非经常性损益分别为
-2,028.55 万元、-531.90 万元、537.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润分别为 6,478.06 万元、9,103.73 万元、9,806.98 万元，发行
人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
3.根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的承诺并经本所律师核查，发
行人最近三年的财务会计报告未被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
5.发行人已聘请具有保荐资格的华林证券担任本次发行上市的保荐人，符合
《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1.发行人的主体资格
如本法律意见“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行
上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
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2.发行人的规范运行
（1）如本法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、战略发展委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人本次发行上市的辅导机构及其他中介机构已对发行人的董事、监
事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导培训，发行人董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六
条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首
发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的说明、相关政府部门的证明文件、《香港法律意见书》《泰
国法律意见书》，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
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②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人《公司章
程》《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法
律意见出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人制定
了严格的资金管理制度，截至本法律意见出具日，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人资产质量良好，资产负债结
构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规
定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人的内部控制在所有
重大方面是有效的，天职国际已就此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，
符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
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财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无保留
意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人编制
财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时
保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发
生随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明，发行人已完整披露
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第二十
六条规定的下列条件：
①发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于普通股股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,449.51 万元、8,571.83 万元、
9,806.98 万元，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000.00 万
元；
②发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经营活动产生的现金流量净额分
别为 2,604.17 万元、11,021.96 万元、10,772.88 万元，发行人最近 3 个会计年度
经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00 万元；发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度营业收入分别为 64,542.83 万元、74,459.79 万元、73,198.32 万
元，发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3.00 亿元；
③发行人本次发行前股本总额为 10,605.00 万元，不少于 3,000.00 万元；
④截至 2020 年 12 月 31 日，发行人最近一期末发行人经审计的净资产为
61,456.29 万元，其中无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
为 239.46 万元，最近一期无形资产占净资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后）的比例为 0.39%，不高于 20.00%；
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⑤截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审计的未分配利润为 20,129.87 万元，
最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》《纳税情况审核报告》和发行人主管税务机关出具的
纳税情况确认文件并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关
法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管
理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》和发行人的说明，发行人不存在重大偿债风险，不存
在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第二十八条的规定。
（9）根据《招股说明书》《审计报告》和发行人说明，发行人申报文件中不
存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《招股说明书》《审计报告》和发行人承诺，发行人具备持续盈
利能力，不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
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⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《首发管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由铭科有限整体变更设立的股份有限公司，经本所律师核查发行人
设立过程相关会议文件、《发起人协议》、工商内档资料及营业执照，整体变更
过程中沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《东莞市铭科精技五金制品有
限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的东莞市铭科精技五金制品有限公司
净资产资产评估报告》（沃克森评报字[2020]第 1139 号）及天职国际出具《审
计报告》（天职业字[2020]33390 号）、《铭科精技控股股份有限公司（筹）验
资报告》（天职业字[2020]36539 号）等相关文件。
本所律师认为：
（1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效；
（2）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规
和规范性文件的规定，内容合法有效，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资程序，符合
设立时有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人设立的创立大会召集、召开、表决程序及所议事项符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
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发行人系由铭科有限整体变更设立的股份有限公司，其资产系从铭科有限承
继而来，根据天职国际出具的《铭科精技控股股份有限公司（筹）验资报告》（天
职业字[2020]36539 号），发行人由有限公司变更设立的过程中，已将可折股净
资产进行了相应的账务处理，用于出资的资产相关权属已经变更至发行人名下。
经本所律师核查，发行人拥有独立完整的生产经营场所，独立拥有与主营业
务相关的研发、采购、生产和销售系统及配套设施等有关资产的所有权和使用权。
不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。本所律师认为，发
行人的资产完整。
（二）发行人的业务独立
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立的
业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，独立开展各项经营活动；如本法
律意见“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员调查表及发行人相关股东大会、
董事会、监事会和职工代表大会会议决议，发行人董事、监事、高级管理人员严
格按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。根据发行人提供的资料并经本
所律师核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于其控股股东、实际
控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职
务或于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人
员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。本所律师
认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据《内部控制鉴证报告》《公司章程》、发行人历次股东大会决议、董事
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会决议及监事会决议、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已按照《公司
法》及《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设
总经理、董事会秘书、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展
委员会，建立健全了法人治理结构，发行人按自身经营管理需要，设置了健全的
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设立独
立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了完善
的财务会计制度和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人依法开立了独
立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
或控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形。发行人依法独立进行纳税申
报和履行纳税义务。本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控
制人控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允
的关联交易。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人和股东
经本所律师核查，发行人系由 6 名发起人共同发起设立，全体发起人均为截
至 2020 年 4 月 30 日铭科有限工商登记的在册股东，分别以其持有的铭科有限股
权所对应的净资产作为对发行人的出资。截至本法律意见出具日，新增南方工业
基金、三正金融、东莞科创、重庆信见成 4 名股东。除此之外，发行人的股东未
发生其他变化。
（二）发起人的人数、住所、持股比例
经本所律师核查，发行人的发起人共有 6 名，均为在中国注册设立的境内企
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业或具有完全民事行为能力的自然人，除了实际控制人夏录荣外住所均在中国境
内。
（三）发起人出资的合法性
发行人是由铭科有限整体变更设立的股份有限公司，根据天职国际于 2020
年 9 月 9 日出具的《铭科精技控股股份有限公司（筹）验资报告》（天职业字
[2020]36539 号），各发起人均以其各自持有的铭科有限股权所对应的铭科有限
截至 2020 年 4 月 30 日经审计的净资产折股作为对发行人的出资。
（四）经本所律师核查，发行人在将铭科有限依法整体变更为股份有限公司
时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦
不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人是由铭科有限整体变更而来，铭科有限的资产、业务、债权、
债务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书
需要转移的情形。
（六）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见出具日，夏录荣直接持有发行人 4,951.80 万股股份，占比
46.69%，为发行人控股股东。同时，通过东莞盛荣间接持有发行人 414.60 万股
股份，合计共持有发行人 5,366.40 万股股份，占比 50.60%，为发行人实际控制
人。经核查最近三年发行人的股本演变过程，最近三年发行人的实际控制人没有
发生变更。
综上，本所律师认为：
1.各发起人或股东为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存
续的中国企业，具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发起人及进行出资的
资格。
2.发行人股东南方工业基金及其基金管理人已按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，履
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行了基金备案、登记程序。
3.发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
4.夏录荣对发行人行使实际控制权，是发行人的控股股东和实际控制人；最
近三年发行人的实际控制人没有发生变更。
5.发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
6.发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
7.发行人系由铭科有限整体变更设立股份有限公司，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）铭科有限的设立以及此后的历次股权变动已经履行了必要的法律程序
并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合
规、真实、有效。
（二）铭科有限整体变更为股份有限公司及此后的股本演变已经履行了必要
的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见出具日，不存在股东将其持有的发行人的股份进行质
押或其他权利受限的情形；不存在发行人股东委托他人或接受他人委托持有发行
人股份或信托持股的情形；发行人各股东依法持有发行人股份，真实、合法、有
效。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围
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经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司的经营范围符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人持有的资质证书及认证证书
经本所律师核查，发行人及其子公司已取得经营所需的业务资质证书及认证
证书，截至本法律意见出具日，该等业务资质证书及认证证书均在有效期限内。
（三）发行人在中国大陆以外经营情况
根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》并经本所律师核查，发行人在
香港投资设立铭科精技（香港）、铭科企业（香港）、茂盛工业（香港）、盛安
精工（香港）、竹田盛安（香港），通过竹田盛安（香港）控股竹田盛安（泰国）。
经本所律师核查，除上述情形外，发行人不存在在中国大陆以外的其他经营。
（四）发行人的业务变更
经本所律师核查，发行人及其前身历次经营范围的变更均是围绕着主营业务
进行的，发行人主营业务未发生重大变化；发行人及其前身经营范围的历次变更
均已经履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人的
主营业务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，发行人近三年来主营
业务未发生过变更，发行人报告期内的业务收入主要来自主营业务，公司主营业
务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法
律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见出具日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能
力。
九、关联交易及同业竞争
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（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《上市规则》等相关规范性文件的规定，本所律师对发行人
关联方情况进行了核查，发行人关联方包括：
1.控股股东、实际控制人
发行人控股股东、实际控制人为夏录荣，截至本法律意见出具日，夏录荣通
过直接及间接方式合计持有公司 5,366.06 万股股份，占比 50.60%。
2.其他持有发行人 5%以上股份的股东
序号 关联方 关联关系
1 杨国强 杨国强持有发行人 31.13%股份
2 毅富和 毅富和持有发行人 7.04%股份
3 东莞盛荣 东莞盛荣持有发行人 5.80%股份
上述股东的情况详见律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”。
3.发行人的子公司
发行人共有 11 家一级子公司，4 家二级子公司，2 家三级子公司，1 家合营
子公司，具体如下：
序号 名称 持股情况 关联关系
1 上海盛安 发行人持有 100.00%的股权 全资一级子公司
2 苏州盛安 发行人持有 100.00%的股权 全资一级子公司
3 大连茂盛 发行人持有 100.00%的股权 全资一级子公司
4 上海颀硕 发行人持有 100.00%的股权 全资一级子公司
5 武汉铭科 发行人持有 100.00%的股权 全资一级子公司
6 襄阳铭科 发行人持有 100.00%的股权 全资一级子公司
7 重庆铭科 发行人持有 100.00%的股权 全资一级子公司
8 广州增田 发行人持有 65.00%的股权 控股一级子公司
9 东莞竹盛 发行人持有 100.00%的股权 全资一级子公司
10 清远铭科 发行人持有 100.00%的股权 全资一级子公司
11 铭科精技（香港） 发行人持有 100.00%的股权 全资一级子公司
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12 铭科企业（香港） 铭科精技（香港）持有 100.00%的股权 全资二级子公司
13 茂盛工业（香港） 铭科精技（香港）持有 100.00%的股权 全资二级子公司
14 盛安精工（香港） 铭科精技（香港）持有 100.00%的股权 全资二级子公司
15 竹田盛安（香港） 铭科精技（香港）持有 100.00%的股权 全资二级子公司
16 格朗吉斯盛安 上海盛安持有 50.00%的股权 合营子公司
17 浙江盛安 盛安精工（香港）持有 100.00%的股权 全资三级子公司
18 竹田盛安（泰国） 竹田盛安(香港)持有 99.99%的股权 控股三级子公司
除上述子公司外，报告期内发行人已注销的子公司 1 家为浏阳铭科。发行人
子公司及注销子公司情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
4.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）竹田工业（香港）
公司名称 竹田工业（香港）有限公司
成立时间 1993 年 6 月 1 日
注册资本 20.00 万港币
注册地和主要生产经 13A，Block 1, Parc Palais, 18 Wylie Road, Ho Man Tin, Kowloon, Hong
营地 Kong
股东构成及控制情况 夏录荣持股 67.00%，夏慧茹持股 33.00%（夏慧茹系夏录荣的配偶）
主营业务及其与发行 竹田工业（香港）的主营业务为贸易，截至本法律意见出具之日，该公
人主营业务的关系 司已无实际经营，正在进行注销清算。
（2）东莞盛荣
东莞盛荣的具体情况详见律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”
之“（一）发行人的发起人和股东”之“（4）东莞盛荣”。
（3）东莞竹田
报告期内夏录荣先生控制的其他企业还包括于 2020 年 11 月 4 日完成注销的
东莞竹田，夏录荣通过控制竹田工业（香港）实际控制东莞竹田，具体情况如下：
公司名称 东莞竹田金属制品有限公司
成立时间 2010 年 11 月 5 日
注销时间 2020 年 11 月 4 日
注册资本 1,200.00 万元
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注册地和主要生产经
东莞市塘厦镇田心路 180 号
营地
股东构成及控制情况 竹田工业（香港）持股 100.00%
主营业务及其与发行 生产和销售金属制品零配件、汽车零配件、精密五金模具；从事上述产
人主营业务的关系 品同类商品的批发及进出口业务
（4）毅宏科技（香港）
报告期内夏录荣先生控制的其他企业还包括于 2020 年 4 月 17 日完成注销的
毅宏科技（香港），夏录荣持有毅宏科技（香港）100.00%的股权，具体情况如
下：
公司名称 毅宏科技有限公司
成立时间 2014 年 8 月 18 日
注销时间 2020 年 4 月 17 日
注册资本 1.00 万港币
注册地和主要生产经 Room 309, 3/F, Transasiaa Tower, 18 Kin HongKong Road, Kwai Chung,
营地 N.T, HONGKONG
股东构成及控制情况 夏录荣持股 100.00%
主营业务及其与发行
报告期内无实际经营
人主营业务的关系
5.发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员详见律师工
作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现
任董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
6.发行人董事、监事及高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的
企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述已披露的企业外，发行人
的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：
序
公司名称 关联关系说明 主营业务
号
董事夏录荣担任董事、高级管理人员的企业
1 励光有限（香港） 夏录荣担任董事、持有 制造和贸易，报告期内已经无实际经营
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20.00%股权
董事杨国强担任董事、高级管理人员或实际控制的关联企业
杨国强持股 40.00%并担
贸易，注销前主要负责部分客户的出口业
1 盛宏实业（香港） 任 董 事 的 香 港 公 司 ，
务，2018 年后已停止经营
2020 年 9 月 18 日注销
杨国强持股 40.00%并担
重庆铭科精技汽 任执行董事、法定代表 生产销售金属结构件。报告期内无实际经
2
车配件有限公司 人，2018 年 8 月 17 日注 营
销
杨国强持股 40.00%并担
武汉铭科汽车零 生产销售金属结构件。报告期内无实际经
3 任执行董事、总经理，
部件有限公司 营
2017 年 7 月 13 日注销
杨国强持有 80.96%的财
4 东莞聚麒 产份额，并担任普通合 发行人的员工持股平台
伙人
独立董事沈荣担任董事、高级管理人员或控制的关联企业
沈荣持股 10.00%，报告
广州杉木汽车科
1 期内曾担任董事,目前已 汽车零配件的设计、制造
技有限公司
经辞去董事职务
副总经理、董事会秘书蔡玲莉担任董事、高级管理人员或实际控制的关联企业
蔡玲莉担任董事的公
1 毅宏科技（香港） 司，2020 年 4 月 17 日注 报告期内无实际经营
销
报告期内曾任董事杨凤担任董事、高级管理人员或控制的关联企业
武汉铭科汽车零 杨凤持股 60.00%，2017 生产销售金属结构件。报告期内无实际经
1
部件有限公司 年 7 月 13 日注销 营
杨凤担任执行董事及法
主营业务为金属结构件生产销售。2018 年
2 东莞竹田 定代表人，已于 2020 年
后已无实际经营
11 月 4 日注销
7.发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其实际控制或
担任董事、高级管理人员的企业
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。除前述已披露企业外，上述关联自然人控制或担任董事、
高级管理人员的企业如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务
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序号 公司名称 关联关系 主营业务
董事长夏录荣关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员或控制的其他企业
竹田工业（香港）的
主营业务为贸易，截
夏录荣的配偶夏慧茹持股 33.00%,并担任董 至本法律意见出具之
1 竹田工业（香港）
事，目前正在注销清算 日，该公司已无实际
经营，正在进行注销
清算。
夏录荣的配偶夏慧茹持股 80.00%，并担任董 制造和贸易，报告期
2 励光有限（香港）
事 内已经无实际经营
持有发行人子公司广
公司子公司广州增田持股 35.00%的小股东，
增田盛安精工有 州 增 田 35.00% 的 股
3 同时夏录荣的配偶夏慧茹于 2020 年 9 月
限公司 权，报告期内无其他
-2020 年 12 月曾任董事1
业务
贸易，注销前主要负
夏录荣的配偶夏慧茹持股 60.00%并担任董事 责部分客户的出口业
4 盛宏实业（香港）
的香港公司，2020 年 9 月 18 日注销 务，2018 年后已停止
经营
董事、总经理杨国强关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员或控制的其他企业
东莞市登凯模具 杨国强的兄弟杨国军的配偶程桂珍持股
1 模具、金属制品加工
五金有限公司 100.00%,并担任执行董事、经理
东莞市塘厦丁守 杨国强的兄弟杨国涛的配偶丁守荷的兄弟丁
2 道路普通货运
钰货运服务部 守钰经营的个体工商户
东莞市旭祥五金 杨国强的兄弟杨国军持股 100.00%，2019 年
3 金属制品的加工
有限公司 6 月 10 日注销
东莞市峰嘉五金 杨国强的姐妹杨萍持股 100.00%，2019 年 4
4 模具、五金制品加工
模具有限公司 月 29 日注销
董事孙加洪关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员或控制的其他企业
孙加洪的姐妹孙加春持股 10.00%并担任监
上海春杭物流有
1 事，孙加春的配偶周仕华持股 90.00%，担任 道路货物运输
限公司
执行董事
报告期内曾任董事杨凤关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员或控制的其他企业
东莞市恒达运输 杨凤的儿子谢恒的配偶尹琴华的兄弟尹德祥
1 道路普通货运
有限公司 持股 100.00%并担任法定代表人
（二）关联交易
1
夏慧茹已于 2020 年 12 月卸任。该公司持有广州增田 35.00%的股权，因广州增田分红，该公
司需开设银行账户接收分红款项，疫情原因导致股东无法从日本前往香港办理，因此委托夏慧茹
办理。夏慧茹与银行沟通的过程中，误以为仅更换能前往现场办理的董事便能开设账户，于 2020
年 9 月变更董事为夏慧茹。但仍未办理成功，在多次与银行沟通未果后，公司于 2021 年 5 月 31
日恢复原日本董事。
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根据《招股说明书》《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师查验，发
行人及其子公司最近三年与其关联方在采购商品、接受劳务、租赁交易、购买设
备、关联方担保等方面存在关联交易。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，在关联董事和关联股东回避表决的情况下，发行人第一届
董事会第七次会议以及发行人 2021 年第一次临时股东大会对发行人前述关联交
易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人报告期内存在的关联交易
进行审核及确认。发行人股东大会、董事会及独立董事均认为，发行人前述关联
交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存
在通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特别是中小股东利益等情
形。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行
人及发行人其他股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对
发行人最近三年的关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在
通过关联交易操纵利润的情况。
（四）发行人关联交易公允决策的程序
发行人现行有效的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》规定了股东大会、董事会对关联交易的决策权限，关联股东
及关联董事审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
此外，发行人还专门制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联方的认定、
关联交易的认定、关联交易的定价和决策应遵循的原则等内容进行了具体规定。
综上，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联
交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（五）控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人夏录荣及持股 5%以上的出具了《关于减少及
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规范关联交易的承诺函》，本所律师认为，上述承诺函已对公司实际控制人、控
股股东构成合法和有效的义务，可有效减少关联方与公司之间的关联交易。
（六）同业竞争
经本所律师查验，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施或承诺
为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，发行人控股股东、实际控制人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，上述承诺函已对公司控
股股东、实际控制人构成合法和有效的义务，可有效避免公司与控股股东、实际
控制人及其关联方产生同业竞争。
（八）发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经查阅《招股说明书》及其他申报文件，发行人已经就上述关联交易事项以
及避免同业竞争的措施在发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他相关文件
中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
发行人主要财产为其分/子公司、土地使用权、房屋所有权、知识产权、在
建工程、主要生产经营设备等。
本所律师核查，发行人及其子公司拥有的土地、房产、主要生产经营设备、
商标、专利等系通过购置、自建、租赁、自行申请等方式取得，财产取得方式真
实、合法、有效，发行人及其子公司对其财产拥有合法的所有权及使用权，该等
财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除在律师工作报告中披露的尚未取得权属证书
的资产外，发行人及其子公司已取得其余主要财产所有权或使用权的权属证书或
证明；除律师工作报告已披露的抵押情形外，发行人及其子公司主要财产的所有
权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人正在履行
的重大合同经合同各方正式签署，合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具
有法律约束力，不存在因违反相关法律、法规的规定而导致合同不能成立或者无
效的情况。
（二）合同的履行
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
上述重大合同不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人及子公司相应主管部门出具的证明文件、本所律师在公开网站查
询的结果并经发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，除律师工作报告披露
的关联交易，发行人与关联方不存在其他重大债权债务和相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据天职国际出具的申报《审计报告》和发行人说明并经本所律师核查，截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正
常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来重大资产变化及收购兼并情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2018 年 8 月收购竹田
盛安（香港）100.00%股权并间接取得竹田盛安（泰国）的控制权。除已在律师
工作报告中披露的情况外，截至本法律意见出具日，发行人不存在其他已进行的
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合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
本所律师认为，发行人的上述重大资产变化均已履行必要的法律程序，符合
当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化和收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人没有
进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人章程的制定及修
改均履行了法定程序，《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公
司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会。发行人的《公司章程》对发行人股东大会、董事会、监事会
的职责进行了明确的规定。此外，发行人还建立健全了其他内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全
的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规
和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，发行人设立前为外商投资企业依法召开董事会，自决议发
起设立为股份有限公司以来至本法律意见出具日，发行人共召开了 5 次股东大会
会议、8 次董事会会议和 7 次监事会会议。根据发行人历次股东大会、董事会、
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监事会会议记录、决议等材料，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、
决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合
规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人设立后的历次股东大会、董事会的会议记录、决议，并经本所律
师核查，发行人股东大会对董事会的历次授权以及股东大会或董事会的重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为：
1.发行人具有健全的组织机构。
2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人最近三年历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定
的职权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。发行人最近
三年历次股东大会、董事会和监事会会议召集、召开程序符合《公司法》和当时
有效的公司章程的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
4.股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
本所律师查验了发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、前述人员
出具的承诺并经发行人确认，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的
情形。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行
政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员变化情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，近三年内发行人的
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董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人
员的已有变动加强了公司的治理水平，规范了公司法人治理结构，并履行了必要
的法律程序，符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事
根据独立董事声明、发行人的说明、《独立董事工作制度》并经本所律师查
验，发行人独立董事具备履行独立董事职责相应的工作经验和相关知识，与发行
人及其关联方不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，发行人独立董事的任
职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。发行人独立董事古范球已
取得深交所颁发的上市公司独立董事资格证书，独立董事沈荣已经完成深交所组
织的独立董事任职资格培训，待取得独立董事资格证书。
十六、发行人的税务
（一）发行人税种、税率
经本所律师核查，报告期内发行人执行的主要税种和税率符合现行法律、法
规、部门规章和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》《纳税情况审核报告》发行人提供的资料并经本所律师核
查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及
其子公司享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）税务行政处罚
根据《泰国法律意见书》，2020 年 9 月 22 日竹田盛安（泰国）受到泰国罗
勇省税务局行政处罚。因竹田盛安（泰国）2020 年 2 月的销售收入申报有误，
需要补缴增值税，并被罗勇省税务局处以 81,722.85 泰铢的罚款及 24,516.86 泰铢
的增值税滞纳金。竹田盛安（泰国）已于 2020 年 10 月 5 日向罗勇省税务局全额
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支付了合计 106,239.71 泰铢（合计 2.18 万元人民币）的增值税罚款及滞纳金，
对竹田盛安（泰国）及其正常业务经营不产生影响。
根据《泰国法律意见书》，竹田盛安（泰国）上述罚款不会导致其股东、董
事或高级管理人员承担刑事责任，也不构成在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公共卫生安全等领域的重大违法行为。上述案件的相关滞纳金和罚款
也与环境污染、重大人员伤亡或违反公共秩序事件无关。
除上述税务行政处罚外，根据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的
无违法违规证明、《审计报告》《纳税情况审核报告》《泰国法律意见书》及《香
港法律意见书》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在偷税、漏
税、欠税等违法行为而受到重大税务违法违规情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
2019 年 11 月 18 日，苏州盛安收到《苏州工业园区国土环保局行政处罚决
定书》（苏园环行罚字【2019】第 069 号），载明“你单位将废油和含油废屑露天
存放于厂区东侧，现场未采取相应的防渗措施，造成废油渗漏至地面情况”违反
《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》（2016 年修正）第十七条，被苏
州工业园区国土环保局处以罚款 4.00 万元的行政处罚。
2019 年 11 月 20 日，发行人缴纳了上述罚款，并按照主管环保部门要求进
行了有效整改。苏州盛安上述违规行为不具备主观故意性，且渗漏未对环境造成
污染，不属于重大环境污染或破坏事故，后续环保主管部门亦未收到任何与苏州
盛安环保相关问题的投诉与举报。
根据《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》（2016 年修正）第七十
五条的规定“ (十一)未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或
者造成其他环境污染的……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、
第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下
的罚款”，苏州盛安收到的罚款金额为法定罚款区间的较低值。
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，“被处以罚款以上行政
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处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认
定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不
适用上述情形。”
综上，苏州盛安收到的罚款金额为法定罚款区间的较低值，行政处罚决定书
未认定该处罚情节严重，未导致严重的环境污染，也未导致重大人员伤亡、社会
影响恶劣的情形。因此本所律师认为，上述违规行为不属于重大违法违规行为，
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司能够遵守环境保护方面的法律法
规，不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人生产、销售的产品执行国家质
量标准或行业质量标准。发行人建立了质量、环境管理体系，形成一整套有关质
量和环境管理等方面的规范性文件。
根据发行人及其子公司质量技术主管部门出具的相关证明，报告期内发行人
及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司能够遵守产品质量方面的法律法
规，不存在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人的说明，公司高度重视安全生产问题，始终将安全作为生产经营
的前提条件，严格执行国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制
度，牢固树立“安全第一”的思想，坚持预防为主的方针。在组织机构设置上，
公司组建了环保安全办，负责公司日常安全工作的执行和落地工作。制度制订方
面，公司建立了一系列《作业指导书-行车日点检规范》《应急计划控制程序》《风
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险和机遇评价及应对控制程序》等制度，严格执行岗前安全教育、在岗安全操作
以及安全监督检查，并及时对安全隐患制订整改措施。
根据发行人及其子公司安全主管部门出具的相关证明，报告期内发行人及其
子公司在日常生产经营活动中，认真贯彻执行安全生产法律法规，在历次安全生
产检查中，未发现安全生产违法违规行为，也未发生安全生产责任事故。
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司能够遵守产品安全生产方面的法
律法规，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料、《招股说明书》及本所律师核查，本所律师认为，
发行人募集资金具有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，募集资金数额和
投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
发行人募集资金投资符合国家产业政策，募集资金拟投向的项目已在有权部门进
行了备案；发行人募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的
情形，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生
不利影响。发行人募集资金投资符合环境保护相关法律、法规及规范性文件的规
定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一
致，发行人业务发展目标符合国家产业政策及法律、法规和规范性文件的有关规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）发行人及其子公司被处以 5,000.00 元以上罚款的行政处罚如下：
1.苏州盛安 2019 年 11 月 18 日收到《苏州工业园区国土环保局行政处罚决
定书》（苏园环行罚字【2019】第 069 号），详见本法律意见“十七、发行人的环
境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”。
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2.竹田盛安（泰国）2020 年 9 月 22 日受到泰国罗勇省税务局行政处罚，详
见本法律意见“十六、发行人的税务”之“（四）税务行政处罚”。
3.根据泰国律师出具的《泰国法律意见书》，2020 年 7 月 2 日竹田盛安（泰
国）受到泰国罗勇省社会发展和人类安全办公室的行政处罚，竹田盛安（泰国）
因未遵守《残疾人人权法》第 33 条及 34 条的规定以适当比例雇佣残疾人工作并
向残疾人人权基金汇款，根据《残疾人人权法》第 35 条的规定，被泰国罗勇省
社会发展和人类安全办公室处以 73,540.95 泰铢的处罚（合计 1.60 万元人民币）。
2020 年 8 月 20 日，竹田盛安（泰国）缴纳了上述罚款。根据《泰国法律意见书》，
本次处罚不构成危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全
等领域的重大违法行为。因此本所律师认为，上述违规行为不属于重大违法违规
行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件
发行人子公司武汉铭科于 2021 年 4 月 19 日，因与武汉东环车身系统有限公
司及武汉东环安通林汽车零部件有限公司之间买卖合同纠纷一案向湖北省武汉
经济技术开发区人民法院提起诉讼。武汉铭科向湖北省武汉经济技术开发区人民
法院提出诉讼财产保全申请，根据《湖北省武汉经济技术开发区人民法院民事裁
定书》（（2021）鄂 0191 民初 3376 号），裁定保全武汉东环车身系统有限公司及
武汉东环安通林汽车零部件有限公司 130.00 万元的财产。截至本法律意见出具
之日，本案一审尚未开庭。
上述诉讼案件主要系发行人在经营过程中为维护自身权益而作为原告提起
的诉讼案件，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
除上述处罚及诉讼外，发行人及其子公司、发行人持股 5.00%以上股东、发
行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用和本法律意见相关内容的部分，本所律师
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认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本法律意见相关内容与本法律意见无
矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见的相关内容
无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所律师认为，发行人无需要说明的其他问题。
二十三、关于本次发行上市的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人具备本次发行上市的主体资格。
（二） 发行人本次上市发行符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。
（三） 发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得中
国证监会的核准及深交所的同意后方可实施。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人、承办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京德恒律师事务所关于铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
浦 洪
承办律师：______________
汤海龙
承办律师：______________
徐 帅
2021 年 月 日
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