北京德恒律师事务所
关于
铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：10003
北京德恒律师事务所 关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
目录
一、规范性问题 17 ................................................................................................................................. 4
二、规范性问题 18 ............................................................................................................................... 27
三、规范性问题 19 ............................................................................................................................... 31
四、规范性问题 20 ............................................................................................................................... 45
五、规范性问题 21 ............................................................................................................................... 57
六、规范性问题 22 ............................................................................................................................... 79
七、规范性问题 23 .............................................................................................................................. 85
八、规范性问题 24 ............................................................................................................................... 99
九、规范性问题 25 ............................................................................................................................. 105
十、信息披露问题 1 ........................................................................................................................... 106
十一、信息披露问题 2 ....................................................................................................................... 111
十二、信息披露问题 3 ....................................................................................................................... 131
十三、信息披露问题 4 ....................................................................................................................... 134
十四、信息披露问题 5 ....................................................................................................................... 144
十五、信息披露问题 6 ....................................................................................................................... 161
十六、信息披露问题 7 ....................................................................................................................... 168
十七、信息披露问题 8 ....................................................................................................................... 193
十八、信息披露问题 9 ....................................................................................................................... 198
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
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关于
铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
德恒 01F20170762-00008 号
致：铭科精技控股股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《首发管
理办法》《深交所上市规则》《编报规则第 12 号》以及《业务管理办法》《执
业规则》等有关规定，本所于 2021 年 6 月 15 日出具了《北京德恒律师事务所关
于铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于铭科精技控股股份有限公司首次
公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。于
2021 年 9 月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）
根据 2021 年 8 月 5 日中国证券监督管理委员会第 211548 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本
所就律师需要说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于铭科精技控股
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“本
补充法律意见”）。
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本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
不可分割的一部分，如存在内容不一致之处，以本补充法律意见为准。本所在《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提、假
设和相关释义继续适用于本补充法律意见。
本所承办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票并
上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律
意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经
本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及承办律师依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《深交所上市
规则》《编报规则第 12 号》以及《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任，现出具补充法律意见如下：
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一、规范性问题 17
请发行人披露：（1）历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格
确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其
合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意
思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）私募投资基金股东的投资方向，是否
存在投资发行人供应商、客户的情况，与发行人供应商、客户及其股东、董监
高是否存在关联关系；是否存在仅投资发行人的私募投资基金股东；（3）结合
历史上设置股份代持的原因，说明是否存在违法违规被追究相关法律责任的风
险；（4）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股
东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签
字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安
排，是否存在未披露的对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合
理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存
在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存
在纠纷或潜在纠纷
（一）2007 年 8 月，铭科有限第一次增资
2007 年 7 月 16 日，铭科有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 100.00
万元增至 500.00 万元，新增注册资本 400.00 万元由朱士英和杨国强认缴，其中
朱士英认缴 240.00 万元，杨国强认缴 160.00 万元，均为货币出资。
1.增资的原因和背景，增资价格确定的依据及合理性
本次增资系铭科有限为了扩大生产，拓展市场，原股东对铭科有限进行同比
例增资。本次增资的投资人为铭科有限原股东，各方协商确定增资价格为 1.00
元/元注册资本，本次增资价格具有公允性。
2.所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性
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2007 年 7 月 16 日，铭科有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 100.00
万元增至 500.00 万元.
2007 年 7 月 18 日，东莞市骏业会计师事务所出具东骏会验字（2007）第 3014
号《验资报告》，经审验：截至 2007 年 7 月 18 日，公司已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 400.00 万元，全部以货币出资。本次股东增资的资金
来源系股东个人的自有资金，资金来源合法。
2007 年 8 月 15 日，铭科有限就上述增资事项依法办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，铭科有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 资金来源
1 朱士英 300.00 60.00 自有资金
2 杨国强 200.00 40.00 自有资金
合计 500.00 100.00 ——
3.是否存在委托持股，利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议
本次增资系各方真实意思表示，存在委托持股安排，具体为股东朱士英的持
股及本次增资系代其子夏录荣持有，相关委托持股已于 2017 年 8 月全部解除，
不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
（二）2013 年 1 月，铭科有限第二次增资
2012 年 12 月 27 日，铭科有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 500.00
万元增至 3,000.00 万元，实收资本 1,500.00 万元，其中朱士英认缴新增注册资本
1,500.00 万元，实缴新增注册资本 600.00 万元；杨国强认缴新增注册资本 1,000.00
万元，实缴新增注册资本 400.00 万元，出资形式为货币出资，各股东未缴足部
分在变更登记后两年内缴足。
1.增资的原因和背景，增资价格确定的依据及合理性
本次增资系铭科有限为了扩大生产，拓展市场，原股东对铭科有限进行同比
例增资，本次增资的投资人为铭科有限原股东，各方协商确定增资价格为 1.00
元/元注册资本，增资价格具有公允性。
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2.所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性
2012 年 12 月 27 日，铭科有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 500.00
万元增至 3,000.00 万元。
2013 年 1 月 11 日，东莞市骏业会计师事务所出具东骏会验字（2013）第 1001
号《验资报告》，经审验：截至 2013 年 1 月 8 日，公司已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 1,000.00 万元，累计实缴资本人民币 1,500.00 万元，全
部以货币出资。本次股东增资的资金来源系股东个人的自有资金，资金来源合法。
2013 年 1 月 17 日，铭科有限就上述增资事项依法办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，铭科有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 资金来源
1 朱士英 1,800.00 60.00 自有资金
2 杨国强 1,200.00 40.00 自有资金
合计 3,000.00 100.00 ——
2013 年 5 月 10 日，东莞市骏业会计师事务所出具东骏会验字（2013）第 1009
号《验资报告》，经审验：截至 2013 年 5 月 8 日，公司已收到全体股东缴纳的
新增注册资本 1,500.00 万元，全体股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资
本为 3,000 万元，全部以货币出资。本次股东增资的资金来源系股东个人的自有
资金，资金来源合法。
3.是否存在委托持股，利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议
本次增资系各方真实意思表示，存在委托持股安排，具体为股东朱士英的持
股及本次增资系代其子夏录荣持有，相关委托持股已于 2017 年 8 月全部解除，
不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
（三）2017 年 8 月，铭科有限第一次股权转让
2017 年 8 月 17 日，朱士英与夏录荣签订了《股权转让协议》，约定朱士英
将其所持有的铭科有限 60.00%的股权（实缴 1,800.00 万元）作价 1,800.00 万元
转让给夏录荣。2017 年 8 月，铭科有限股东会决议同意本次转让，其他股东放
弃优先购买权，公司企业类型变更为中外合资企业。
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1.股权转让背景及合理性，股权转让价格确定依据及公允性
上述股权转让系还原朱士英代夏录荣持有的铭科有限股权。因夏录荣为新西
兰国籍，且长年居住香港，考虑到办理工商手续较为不便，公司成立至 2017 年
8 月，夏录荣持有的铭科有限 60.00%股权一直由朱士英代为持有，朱士英系夏录
荣的母亲，本次股权转让系平价转让，转让价格为 1,800.00 万元。
2.所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性
2017 年 8 月，铭科有限股东会决议同意本次转让，其他股东放弃优先购买
权，2017 年 8 月 23 日，铭科有限就上述股权转让依法办理了工商变更登记手续。
2017 年 9 月 7 日，公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业设立备案回执》。
本次股权转让后，铭科有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏录荣 1,800.00 60.00
2 杨国强 1,200.00 40.00
合计 3,000.00 100.00
虽然本次股权转让系为代持还原，但因夏录荣系新西兰国籍，商务主管部门
要求提交股权转让的支付凭证，因此夏录荣实际向其母亲朱士英账户支付了股权
转让价款，资金来源为夏录荣的自有资金，资金来源合法。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第（二）款的
规定：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、
子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接
抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人股权转让收入明显偏低，视为有正当理
由。朱士英与夏录荣系母子关系，本次股权平价转让视为有正当理由，不属于股
权转让收入明显偏低的情况。鉴于本次股权转让为平价转让，无需缴纳个人所得
税。
3.是否存在委托持股，利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议
本次股权转让系为解决铭科有限股权代持问题，本次股权转让完成后，夏录
荣直接持有铭科有限 60.00%的股权，至此发行人的股权代持完全解除，不存在
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其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
（四）2017 年 12 月，铭科有限第三次增资
2017 年 12 月 10 日，铭科有限通过股东会决议，同意公司注册资本由 3,000.00
万元增至 6,939.75 万元，新增注册资本 3,939.75 万元由夏录荣、杨国强认缴。夏
录荣出资 8,275.12 万元，其中 2,364.00 万元计入注册资本，其余计入资本公积；
杨国强出资 5,515.65 万元，其中 1,575.75 万元计入注册资本，其余计入资本公积。
出资形式均为货币出资。上述出资于 2018 年 7 月 31 日全部缴纳到位。
1.增资的原因和背景，增资价格确定的依据及合理性
本次增资系为了扩大生产，拓展市场，铭科有限原股东对铭科有限进行同比
例增资。本次增资系原股东参考公司净资产协商确定增资价格为 3.50 元/注册资
本，与 2017 年 12 月末净资产 3.20 元/注册资本接近，增资价格具有公允性。
2.所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性
2017 年 12 月 10 日，铭科有限通过股东会决议，同意公司注册资本由 3,000.00
万元增至 6,939.75 万元，新增注册资本 3,939.75 万元由夏录荣、杨国强认缴。本
次股东增资的资金来源系股东个人的自有资金，资金来源合法。
2017 年 12 月 20 日，铭科有限就上述增资事宜完成相关工商变更手续。2017
年 12 月 27 日，公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业变更备案回执》。
本次增资完成后，铭科有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 资金来源
1 夏录荣 4,164.00 60.00 自有资金
2 杨国强 2,775.75 40.00 自有资金
合计 6,939.75 100.00 ——
3.是否存在委托持股，利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议
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本次增资系各方真实意思表示，不存在委托持股，不存在利益输送或其他利
益安排，不存在纠纷或潜在争议。
（五）2018 年 2 月，铭科有限第四次增资
2017 年 12 月 29 日，铭科有限通过董事会决议，同意公司注册资本由 6,939.75
万元增加至 7,500.00 万元，新增注册资本 560.25 万元由毅富和认缴，毅富和出
资 1,960.88 万元，其中 560.25 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。上
述出资于 2018 年 7 月 18 日全部缴纳到位。
1.增资的原因和背景，增资价格确定的依据及合理性
本次新增股东毅富和为公司管理人员持股平台，本次增资参考公司净资产定
价，入股价格为 3.50 元/注册资本，与 2017 年 12 月末净资产 3.20 元/注册资本接
近。本次增资时公司公允价值为 5.10 亿元，为 2017 年度公司归属母公司股东净
利润的 7.29 倍，每 1 元注册资本价值 7.35 元，高于本次增资价格每 1 元注册资
本 3.50 元，本次增资已于 2018 年度确认股份支付 2,154.76 万元。
本次增资时毅富和的股权结构如下，股东均为发行人员工：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 职务
1 孙加洪 985.50 54.75 董事
上海颀硕总经理、苏州盛安副
2 蔡水利 441.00 24.50
总经理
3 杨凤 322.92 17.94 财务经理
4 章之辰 50.58 2.81 竹田盛安（泰国）总经理
合计 1,800.00 100.00 ——
2.所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性
2017 年 12 月 29 日，铭科有限通过董事会决议，同意公司注册资本由 6,939.75
万元增加至 7,500.00 万元，此次增加注册资本 560.25 万元，由毅富和认缴。
2018 年 2 月 6 日，铭科有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。
2018 年 7 月 3 日，公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业变更备案回执》。
针对 2017 年 12 月和 2018 年 2 月两次出资，2018 年 9 月 13 日，天职国际
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会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2018]20070 号《验资报告》，经
审验：截至 2018 年 9 月 12 日，公司已收到夏录荣、杨国强、毅富和投资款人民
币 15,751.65279 万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,500.00 万元，
差额 11,251.65279 万元计入资本公积，股东全部以货币出资。本次股东增资的资
金来源系夏录荣、杨国强以及毅富和股东的自有资金，资金来源合法。
本次增资完成后，铭科有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 资金来源
1 夏录荣 4,164.00 55.52 自有资金
2 杨国强 2,775.75 37.01 自有资金
3 毅富和 560.25 7.47 股东以自有资金投入
合计 7,500.00 100.00 ——
3.是否存在委托持股，利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议
本次增资系各方真实意思表示，不存在委托持股，不存在利益输送或其他利
益安排，不存在纠纷或潜在争议。
（六）2019 年 11 月和 12 月，铭科有限第五次、第六次增资
1.增资的原因和背景，增资价格确定的依据及合理性
2019 年 9 月 18 日，铭科有限董事会通过了《关于启动东莞铭科精技五金制
品有限公司股权激励的议案》，决定对公司员工实施股权激励。经公司股东协商
一致，约定通过增资实施员工股权激励后发行人管理人员持股平台毅富和的持股
比例保持 7.47%不变，只等比例稀释夏录荣和杨国强的持股比例，股权激励实施
完成后公司总股本增加至 10,000.00 万元。
本次股权激励增资方案实施过程如下：
（1）2019 年 11 月夏录荣、杨国强作为普通合伙人成立东莞盛荣、东莞聚
麒两个持股平台，与夏录荣、杨国强、毅富和一起对铭科有限增资，即 2019 年
11 月发生的铭科有限第五次增资；本次增资系原股东对铭科有限进行增资，本
次增资每 1 元注册资本作价人民币 1.00 元。增资价格具有公允性。
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（2）2019 年 12 月，参与股权激励的员工分别对东莞盛荣、东莞聚麒、东
莞众坤增资。
（3）东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤将员工对合伙企业的出资继续增资至
铭科有限，员工间接增资发行人的价格参考公司净资产定价，为 4.69 元/元注册
资本，即 2019 年 12 月发生的铭科有限第六次增资。东莞盛荣、东莞聚麒、东莞
众坤均为公司员工持股平台，本次增资参考公司 2019 年 12 月末净资产 3.54 元/
元注册资本定价，入股价格为 4.69 元/元注册资本，增资价格具有合理性。
发行人经评估确认的 2019 年 12 月 31 日公允价值为 8.94 亿元，为 2019 年
度扣非后归属于母公司股东净利润的 9.82 倍，每 1 元注册资本价值 8.94 元，高
于本次增资价格每 1 元注册资本 4.69 元，本次增资已于 2019 年度确认股份支付
1,312.14 万元。
增资方案实施前，公司有夏录荣、杨国强、毅富和三名股东。增资方案实施
后，公司新增东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤三名股东，毅富和 7.47%的持股比
例不变，夏录荣和杨国强的持股比例被同比例稀释。具体如下：
（1）增资前股权结构
股东 出资额（万元） 占比（%）
夏录荣 4,164.00 55.52
杨国强 2,775.75 37.01
毅富和 560.25 7.47
合计 7,500.00 100.00
（2）增资后股权结构
股东姓名 出资额（万元） 直接比例（%）
夏录荣 4,951.80 49.52
杨国强 3,301.20 33.01
毅富和 747.00 7.47
东莞盛荣 615.60 6.16
东莞聚麒 341.40 3.41
东莞众坤 43.00 0.43
合计 10,000.00 100.00
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2.所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性
（1）2019 年 11 月，铭科有限第五次增资
2019 年 11 月 9 日，铭科有限通过董事会决议，同意公司注册资本由 7,500.00
万元增加至 9,691.00 万元，此次增加注册资本 2,191.00 万元由夏录荣、杨国强、
毅富和、东莞盛荣、东莞聚麒认缴，出资形式为货币出资。其中夏录荣出资 787.80
万元；杨国强出资 525.45 万元；毅富和出资 186.75 万元；东莞盛荣出资 414.60
万元；东莞聚麒出资 276.40 万元，出资全部计入注册资本。上述出资于 2020 年
1 月 8 日全部缴纳到位。本次股东增资的资金来源系夏录荣、杨国强以及毅富和、
东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤股东/合伙人的自有资金，资金来源合法。
2019 年 11 月 15 日，铭科有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。
2019 年 11 月 22 日，公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业变更备案回
执》。
本次增资完成后，铭科有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 资金来源
1 夏录荣 4,951.80 51.10 自有资金
2 杨国强 3,301.20 34.07 自有资金
3 毅富和 747.00 7.71 股东以自有资金投入
4 东莞盛荣 414.60 4.28 股东以自有资金投入
5 东莞聚麒 276.40 2.85 股东以自有资金投入
合计 9,691.00 100.00 ——
（2）2019 年 12 月，铭科有限第六次增资
2019 年 12 月 10 日，铭科有限通过董事会决议，同意公司注册资本由 9,691.00
万元增加至 10,000.00 万元，此次增加注册资本 309.00 万元，由东莞盛荣、东莞
聚麒、众坤（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴，出资形式为货币出资。
其中东莞盛荣出资 942.69 万元，201.00 万元计入注册资本，其余计入资本公积；
东莞聚麒出资 304.85 万元，65.00 万元计入注册资本，其余计入资本公积；众坤
（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 201.67 万元，43.00 万元计入注册
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
资本，其余计入资本公积。上述出资于 2019 年 12 月 31 日全部缴纳到位。
2019 年 12 月 18 日，铭科有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。
2019 年 12 月 26 日，公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业变更备案回
执》。
针对 2019 年 11 月和 2019 年 12 月两次出资，2020 年 1 月 9 日，天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]18471 号《验资报告》予以
审验，经审验：截至 2020 年 1 月 8 日，公司已收到各股东投资款合计 3,641.29264
万元，其中新增注册资本人民币 2,500.00 万元，差额部分计入资本公积。各股东
均以货币出资。本次股东增资的资金来源系夏录荣、杨国强以及毅富和、东莞盛
荣、东莞聚麒、东莞众坤股东/合伙人的自有资金，资金来源合法。
本次增资完成后，铭科有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 资金来源
1 夏录荣 4,951.80 49.52 自有资金
2 杨国强 3,301.20 33.01 自有资金
3 毅富和 747.00 7.47 自有资金
4 东莞盛荣 615.60 6.16 股东以自有资金投入
5 东莞聚麒 341.40 3.41 股东以自有资金投入
6 东莞众坤 43.00 0.43 股东以自有资金投入
合计 10,000.00 100.00 ——
3.是否存在委托持股，利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议
本次增资系各方真实意思表示，不存在委托持股，不存在利益输送或其他利
益安排，不存在纠纷或潜在争议。
（七）2020 年 10 月，铭科精技第七次增资
2020 年 10 月 20 日，铭科精技 2020 年第三次临时股东大会作出决议，审议
通过了《关于公司新增投资机构股东并增加注册资本的议案》，同意公司注册资
本由 10,000.00 万元增加至 10,605.00 万元，此次增加注册资本 605.00 万元由三
正投资、东莞科创、南方工业基金、重庆信见成认缴，出资形式为货币出资。其
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中三正投资出资 2,005.90 万元，173.22 万元计入注册资本，其余计入资本公积；
东莞科创出资 2,000.00 万元，172.71 万元计入注册资本，其余计入资本公积；南
方工业基金出资 2,960.00 万元，255.61 万元计入注册资本，其余计入资本公积；
重庆信见成出资 40.00 万元，3.45 万元计入注册资本，其余计入资本公积。
1.增资的原因和背景，增资价格确定的依据及合理性
本次新增股东的原因主要为补充流动资金，完善公司治理结构，引进外部投
资者。2019 年末，公司存在对关联方的其他应付款约 1.20 亿元，主要为报告期
前为解决同业竞争向关联方收购子公司股权形成的资金缺口。2020 年，归还其
他应付款后，公司存在一定的流动资金缺口，因此需要增资扩股补充流动资金。
本次新增股东的入股价格为 11.58 元/股，公司投前估值 11.58 亿元，为 2020 年
度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润的 11.81 倍，本次增资价格具
有公允性。
2.所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性
2020 年 10 月 20 日，铭科精技 2020 年第三次临时股东大会作出决议，审议
通过了《关于公司新增投资机构股东并增加注册资本的议案》，同意公司注册资
本由 10,000.00 万元增加至 10,605.00 万元。
2020 年 10 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2020]38064
号《验资报告》予以审验，经审验：截至 2020 年 10 月 29 日，公司已收到投资
款合计 7,005.90 万元，新增注册资本 605.00 万元，差额部分计入资本公积。本
次股东增资的资金来源系新增股东的自有资金，资金来源合法。
2020 年 10 月 30 日，铭科精技就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，铭科精技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 资金来源
1 夏录荣 4,951.80 46.69 自有资金
2 杨国强 3,301.20 31.13 自有资金
3 毅富和 747.00 7.04 自有资金
4 东莞盛荣 615.60 5.80 自有资金（股东投入）
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5 东莞聚麒 341.40 3.22 自有资金（股东投入）
6 东莞众坤 255.61 2.41 自有资金（股东投入）
7 南方工业基金 173.22 1.63 自有资金（股东投入）
8 三正投资 172.71 1.63 自有资金（股东投入）
9 东莞科创 43.00 0.41 自有资金（股东投入）
10 重庆信见成 3.45 0.03 自有资金（股东投入）
合计 10,605.00 100.00 ——
3.是否存在委托持股，利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议
本次增资系各方真实意思表示，不存在委托持股，不存在利益输送或其他利
益安排，不存在纠纷或潜在争议。
综上所述，本所律师认为，发行人历次增资及股权转让系公司及其股东根据
发展需要做出，定价系经股东协商一致确定，具备合理性，用作出资及受让股权
的款项来源合法，历次增资及股权转让经公司内部决机构批准或确认，并办理了
工商行政管理部门、商务主管部门的备案，历次股权转让真实、合法有效，不存
在纠纷或潜在纠纷。
二、私募投资基金股东的投资方向，是否存在投资发行人供应商、客户的
情况，与发行人供应商、客户及其股东、董监高是否存在关联关系；是否存在
仅投资发行人的私募投资基金股东
（一）私募基金股东的投资方向
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人私募投资基金股东
为南方工业基金，除投资发行人外，其他对外投资情况如下：
执行事务合伙人/法
序号 被投资企业名称 注册资本（万元） 投资比例
定代表人
重庆德茂一期股权投资基金合伙 南方德茂资本管理
1 66,100.00 38.58%
企业（有限合伙） 有限公司
1.1 中信戴卡股份有限公司 武汉琦 207,509.76 5.10%
嘉兴鑫联股权投资合伙企业（有限 南方建信投资有限
2 6,001.00 25.00%
合伙） 公司
2.1 重庆梧桐车联科技有限公司 钟翔平 40,858.25 11.89%
3 河南镀邦光电股份有限公司 李智超 58,712.12 23.23%
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4 北京亮道智能汽车技术有限公司 剧学铭 658.80 6.96%
5 苏州雄立科技有限公司 姚劲松 2,408.04 5.88%
6 航天新通科技有限公司 肖宏 190,000.00 5.85%
7 重庆物奇微电子有限公司 郑建生 4,676.26 5.00%
重庆长安新能源汽车科技有限公
8 杨大勇 20,222.82 1.80%
司
9 上海柏飞电子科技有限公司 王翎翎 10,000.00 1.00%
10 北京六分科技有限公司 程鹏 6,525.00 0.77%
（二）是否存在投资发行人供应商、客户的情况，与发行人供应商、客户及
其股东、董监高是否存在关联关系；是否存在仅投资发行人的私募投资基金股东
发行人主要供应商、客户及其股东、董监高如下：
序 注册 成立日
客户名称 经营范围 股东构成 董监高
号 资本 期
马瑞利是总部位于日本的全球知名汽车零部件一级供应商，已有 100 多年的
马瑞利株
1 历史，业务范围涵盖汽车零件、系统和组件，具体包括照明系统、动力总成
式会社
系统、仪表盘等。
海斯坦普 海斯坦普总部设于西班牙，专注于汽车金属组件设计、开发和制造，目前业
2
集团 务遍布二十多个国家和地区。主要产品包括白车身、底盘、结构件、模具等。
广岛技术 广岛技术成立于 1958 年，总部位于日本东京，主营汽车零部件研发、生产和
3
株式会社 销售，主要产品为汽车排气系统。
唯特利国 唯特利成立于 1925 年，总部位于美国宾夕法尼亚州，在北美、加拿大、墨西
4
际公司 哥、巴西、欧洲等均由分支机构，是全球机械管道连接解方案的领先制造商。
生产和销售塑料燃气管道 北方凌云
系统、给水管道系统、供 工业集团
热管道系统、大口径排水 有限公司
管道系统及相关施工设备 （ 33.47%
信虎峰、罗开
和产品的设计、研制、开 ）、中兵投
全、何瑜鹏、李
发；纳米材料加工和应用； 资 管 理 有
松刚、王悦、傅
生产和销售汽车零部件、 限责任公
76,34 继军、郑元武、
凌云工业 1995 年 机械加工产品及相关产品 司
6.151 马朝松、王世
5 股份有限 4 月 10 的设计、开发。钢材、机 （ 12.77%
7 万 宏、李久安、孙
公司 日 械设备、工装销售；自有 ）、宁波宝
元 玉峰、王玉珏、
房屋出租、机械设备租赁； 盛 大 昌 国
王帅、黄亚、李
小区物业管理；经营本企 际贸易有
超、朱京良、肖
业自产产品的出口业务和 限 公 司
尔东
本企业所需要的机械设 （2.21%）、
备、零部件、原辅材料的 长城国融
进出口业务、但国家限定 投资管理
公司经营或禁止进出口的 有限公司
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商品及技术除外。 （1.72%）、
其他社会
投 资 者
（5.51%）
天纳克总部位于美国伊利诺伊州，全球知名的汽车零部件供应商，主要产品
6 天纳克
为减震系统、排气系统等。
理光工业 理光成立于 1936 年，总部位于日本，为全球著名的办公设备制造商，业务遍
7
株式会社 布 200 多个国家和地区，产品包括打印机、复印机、扫描仪等。
序 供应商名 注册 成立日
经营范围 股东构成 董监高
号 称 资本 期
美达王于 2003 年由三菱商事株式会社与日商岩井株式会社的钢铁事业部分
美达王株
1 拆独立后组建而成，在全球拥有 100 多处销售网点，主营钢铁金属产品的加
式会社
工、制造和销售，董事长小林健，总裁垣内威彦。
金属材料裁剪，制造加工
精密冲压部件、金属模具；
提供上述产品的配送（不
中集宝创 刘斌、高荣湘、
6,499 2003 年 含运输）、技术咨询及技
（无锡）钢 李东杰、高雪
2 .9229 2 月 28 术服务；自用仓库出租（不 注1
铁加工有 梅、龚继武、杨
万元 日 含道路货物仓储）；金属
限公司 琳、宁家贝
材料（含钢材）、金属制
品的批发、佣金代理（拍
卖除外）、进出口业务。
广东志达
钢管制造
有限公司
（69.06%）
制造、销售：钢管、汽车
佛山市顺
零部件、汽车配件、电缆
德区德洋
广东志达 桥架、线管；销售：五金
10,64 2011 年 恩普企业 邓耀扬、罗立
精密管业 杂品；批发：钢材材料；
3 0 万 11 月 23 管理合伙 新、黎彩虹、何
制造有限 经营本企业生产所需的原
元 日 企业（有限 良
公司 辅材料、仪器仪表、机械
合 伙 ）
设备、零配件及技术的进
（ 20.00%
出口。
）、罗立新
（ 10.00%
）、黎彩虹
（0.94%）
伊藤忠丸
金属制品加工、电子专用
红铁钢株 小武卓见、近松
132,5 设备配件加工、工模具加
大连藤洋 1993 年 式 会 社 直人、安部健
04.15 工、金属制品、工模具加
4 钢材加工 5 月 13 （95%） 一、清水恒太、
万日 工技术服务；钢板（卷材）、
有限公司 日 日本制铁 今吉雅纪、前川
元 硬质合金的国外采购，国
株式会社： 弥祐
内批发。
（5%）
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汽车零部件及其隔热材
料、玻璃纤维、碳素纤维、
中川新型 524.8 新型材料（863）制造（涉 日本中川
中川幸弘、中川
材料制造 182 2005 年 及行政许可，凭许可证经 产业株式
5 敬章、中川裕
(大连)有 万美 8月4日 营）。汽车零部件、汽车 会 社
茂、神田一良
限公司 元 隔热及防热产品、消音产 （100%）
品、模具及模具零部件的
批发业务。
生产和销售金属制品零配
东莞竹田 竹田工业
2010 年 件、汽车零配件、精密五
金属制品 1,200 (香港)有限 孙加洪、杨凤、
6 11 月 5 金模具；从事上述产品同
有限公司 万元 公 司 蔡玲莉
日 类商品的批发及进出口业
[注 2] （100%）
务。
金属表面处理及热处理加
广州金源 1,000 2004 年 雄狮投资 霍镜辉、霍千
工;钢材批发;货物进出口
7 行金属有 万美 9 月 22 有限公司 里、霍策略、霍
（专营专控商品除外）;金
限公司 元 日 （100%） 棉标
属制品批发;佣金代理。
注 1：“中集宝创（无锡）钢铁加工有限公司”原名“无锡宝美锋金属加工配送有限公司”，原股东
为“上海宝钢国际经济贸易有限公司”（35.00%）、“住友商事株式会社”（58.50%）、“上海住友
商事有限公司”（6.50%），2021 年 6 月 29 日，更名为“中集宝创（无锡）钢铁加工有限公司”，
“住友商事株式会社”、“上海住友商事有限公司”将公司 65.00%股权全部转让给“深圳中集同创供
应链有限公司”。
注 2：东莞竹田金属制品有限公司已于 2020 年 11 月 4 日注销。
注 3：无法查询到部分客户、供应商董监高公开信息
经本所律师比对南方工业基金对外投资标的与发行人主要供应商、客户名
单，核查了发行人与主要客户、供应商签订的销售、采购合同、发行人的银行流
水，取得了南方工业基金的基金管理人出具的承诺函，南方工业基金对外投资企
业中不存在发行人的供应商和客户，其与发行人供应商、客户及其股东、董监高
之间不存在关联关系或其他特殊利益关系。
南方工业基金自 2018 年 12 月 17 日完成私募基金备案以来一直从事股权投
资业务，目前除发行人外同时投资其他 10 家企业，不属于仅投资发行人的私募
基金股东。
（三）发行人其他外部股东的投资情况
1.三正投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东三正投资除投
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
资发行人外的其他对外投资情况如下：
执行事务合伙人/法 注册资本（万
序号 被投资企业名称 投资比例
定代表人 元）
1 东莞市三正置业投资有限公司 莫浩棠 333.00 100.00%
2 东莞市智富商业服务有限公司 莫浩松 50.00 100.00%
3 东莞市百益商业服务有限公司 莫浩松 50.00 100.00%
4 东莞市益而康膳食管理有限公司 莫永盛 100.00 90.00%
5 东莞市三正水务有限公司 莫金进 500.00 80.00%
深圳市辅晟投资合伙企业（有限合 深圳辅晟资产管理
6 10,000.00 48.00%
伙） 有限公司
7 广东安永太赫兹科技有限公司 卿安永 3,050.00 40.00%
8 深圳辅晟资产管理有限公司 曾哲 3,000.00 40.00%
深圳市前海速普得快开技术有限
9 汤学军 500.00 12.00%
公司
10 东莞资产管理有限公司 苏胜傍 100,000.00 10.00%
珠海金镒衡企业管
珠海金镒顺股权投资基金合伙企
11 理合伙企业（有限合 10,000.00 10.00%
业（有限合伙）
伙）
12 深圳一目科技有限公司 李智强 167.6246 6.77%
13 东莞民营投资集团有限公司 尹洪卫 1,000,000.00 5.00%
14 格陆博科技有限公司 刘兆勇 9,631.94443 4.1096%
经本所律师比对三正投资对外投资标的与发行人主要供应商、客户名单，核
查了与主要供应商、客户的采购、销售合同以及发行人的银行流水，取得了三正
投资出具的承诺函，三正投资对外投资企业中不存在发行人的供应商和客户，其
与发行人供应商、客户及其股东、董监高之间不存在关联关系或其他特殊利益关
系，不存在仅投资发行人的情形。
2.东莞科创
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东东莞科创除投
资发行人外的其他对外投资情况如下：
序 执行事务合伙人/ 注册资本（万
被投资企业名称 投资比例
号 法定代表人 元）
上海鲸狮投资合
东莞鲸狮创业投资合伙企业（有
1 伙企业（有限合 5,000.00 30.00%
限合伙）
伙）
10-2-19
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
2 广东凌康科技有限公司 谭画 1,256.57 15.42%
3 山东仁和制药有限公司 张衍森 9,546.82 14.28%
东莞市德尔能新能源股份有限
4 刘厚德 4,375.14 6.86%
公司
5 广东新秀新材料股份有限公司 文峰 6,000.00 2.22%
东莞市科创资本
东莞市科创资本投资合伙企业
6 创业投资有限公 10,000.00 1.00%
（有限合伙）
司
7 东莞市汉维科技股份有限公司 周述辉 9,172.92 1.00%
广东铭基高科电子股份有限公
8 王彩晓 7,812.50 1.00%
司
广东安达智能装备股份有限公
9 刘飞 6,060.61 0.50%
司
广东烨嘉光电科技股份有限公
10 南基学 10,750.00 1.95%
司
11 广东尚鑫新材料股份有限公司 江敏 4,978.00 7.79%
上海鲸狮投资合
宁波睿鲸昱坤创业投资合伙企
12 伙企业（有限合 5,310.00 25.25%
业（有限合伙）
伙）
经本所律师比对东莞科创对外投资标的与发行人主要供应商、客户名单，核
查了发行人与主要供应商、客户的采购、销售合同以及发行人的银行流水，取得
了东莞科创出具的承诺函，东莞科创对外投资企业中不存在发行人的供应商和客
户，其与发行人供应商、客户及其股东、董监高之间不存在关联关系或其他利害
关系，不存在仅投资发行人的情形。
3.重庆信见成
执行事务合伙人 注册资本（万
序号 被投资企业名称 投资比例
/法定代表人 元）
1 北京亮道智能汽车技术有限公司 剧学铭 658.80 0.23%
2 苏州雄立科技有限公司 姚劲松 2,408.04 0.12%
3 重庆物奇微电子有限公司 郑建生 4,676.26 0.095%
经本所律师比对重庆信见成对外投资标的与发行人主要供应商、客户名单，
核查了发行人与主要供应商、客户的采购、销售合同以及发行人的银行流水，取
得了重庆信见成出具的承诺函，重庆信见成对外投资企业中不存在发行人的供应
商和客户，其与发行人供应商、客户及其股东、董监高之间不存在关联关系或其
10-2-20
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
他特殊利益关系，不存在仅投资发行人的情形。
三、结合历史上设置股份代持的原因，说明是否存在违法违规被追究相关
法律责任的风险
铭科有限于 2005 年 12 月 31 日由朱士英和杨国强共同出资设立，设立时注
册资本为 100.00 万元。其中朱士英出资人民币 60.00 万元，占注册资本的
60.00%；杨国强出资 40.00 万元，占注册资本的 40.00%。朱士英系发行人实际
控制人夏录荣的母亲，因夏录荣为新西兰国籍，且常年居住在香港，考虑到办理
工商手续较为不便，该部分股权由其母亲朱士英代为持有，后续朱士英历次出资
亦为代夏录荣持有。从 2005 年 12 月铭科有限成立至 2017 年 8 月铭科有限第一
次股权转让，期间铭科有限发生 2 次增资，夏录荣认缴的增资均由朱士英代为持
有，持股比例保持 60.00%不变。
2017 年 8 月 17 日，朱士英与夏录荣签署《东莞市铭科精技五金制品有限公
司股权转让协议》，约定朱士英将其所持有的铭科有限 60.00%的股权转让给夏
录荣。本次转让系代持还原，朱士英将其代夏录荣持有的股份还原至夏录荣名下。
铭科有限股东会做出决议，同意本次股权转让，其他股东放弃优先购买权，
至此股权代持行为完全解除，公司企业类型变更为中外合资企业。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（三）》第二十四条的规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，
约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人
与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当
认定该合同有效。根据上述规定，股权代持不属于法律禁止的行为。
夏录荣不属于《公司法》《公务员法》《关于进一步制止党政机关和党政干
部经商、办企业的规定》等法律规定的禁止对外投资人员。不存在通过股权代持
规避上述法律法规的情形。
根据《首发业务若干问题解答》的规定：实际控制人认定中涉及股权代持情
况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据……如经查
实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没
10-2-21
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。
本所律师查阅了代持各方关于历次股权变动、代持解除的工商变更文件、股
东会决议、股权转让协议书文件等，并访谈了被代持股东夏录荣，同时在全国法
院被执行人信息查询网站（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息
公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、国家企业信用信息公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）
进行检索核查，朱士英与夏录荣建立的股权代持关系均为双方真实意思表示，且
夏录荣已确认该股权代持关系已解除，双方不存在因该股权代持关系形成及解除
而发生纠纷或潜在纠纷的情况，亦不存在因股权代持违反相关法律法规受到有关
部门处罚的情形。
四、发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股
东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签
字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安
排，是否存在未披露的对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。
（一）发行人现有股东是否为适格股东
铭科精技现有股东情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例(%)
1 夏录荣 4,951.80 46.69
2 杨国强 3,301.20 31.13
3 毅富和 747.00 7.04
4 东莞盛荣 615.60 5.80
5 东莞聚麒 341.40 3.22
6 东莞众坤 43.00 0.41
7 南方工业基金 255.61 2.41
8 三正投资 173.22 1.63
9 东莞科创 172.71 1.63
10 重庆信见成 3.45 0.03
合计 10,605.00 100.00
1.自然人股东
10-2-22
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铭科精技自然人股东 2 名，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行
人现有登记在册的自然人股东具有完全民事权利能力和民事行为能力，且不属
于：（1）现任公务员、辞去公职或退休公务员、具有公共事务管理职能的事业
单位中除工勤人员以外的工作人员；（2）党政机关在职干部；（3）现役军人；
（4）行业部门和行政机构的领导干部、分管该行业的党委、政府领导班子成员及
其配偶或子女。
上述自然人股东均为适格股东。
2.合伙企业及法人股东
毅富和、东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤为铭科精技的员工持股平台，重庆
信见成是发行人股东重庆南方工业股权投资基金管理有限公司的员工跟投平台，
东莞科创系东莞市人民政府国有资产监督管理委员 100.00%控股的东莞科技创
新金融集团有限公司设立的投资平台，三正投资系广东三正集团有限公司及东莞
市三正实业有限公司共同设立的投资公司，上述股东均不存在以非公开方式向他
人募集资金的情形，亦不存在发起设立基金、受托管理基金产品的情形，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金
管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关部门规章及规范性文件履行登记或备案
程序。
经核查毅富和、东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤、重庆信见成、三正投资及
东莞科创的营业执照、公司章程/合伙协议及在国家企业信用信息公示系统的公
示信息等资料，上述股东的登记状态均为存续，且均不存在营业期限届满、股东
会/合伙人会议或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部
责令关闭的情形，具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司股东的
资格。
毅富和、东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤、重庆信见成、三正投资及东莞科
创均为适格股东。
3.私募基金股东
10-2-23
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南方工业基金系重庆南方工业股权投资基金管理有限公司以非公开募集方
式发起设立的私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理备案，基金
编号为 SEV458，备案时间为 2018 年 12 月 17 日，基金类型为股权投资基金，
其基金管理人为重庆南方工业股权投资基金管理有限公司，已办理私募基金管理
人登记手续，登记编号为 P1069383，登记时间为 2018 年 12 月 4 日。
南方工业基金系适格股东。
（二）直接间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术
人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在未披露的对赌协议等特殊协
议或安排是否存在纠纷或潜在争议
1.直接间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、
本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或利益输送安排
铭科精技直接间接股东与其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员之
间构成关联关系的亲属关系如下：
发行人实际控制人夏录荣持有发行人股东东莞盛荣 66.86%的份额，为东莞
盛荣执行事务合伙人。发行人股东杨国强持有发行人股东东莞聚麒 79.20%的份
额，为东莞聚麒的执行事务合伙人。发行人副总经理、董事会秘书蔡玲莉持有发
行人股东东莞盛荣 1.46%的份额，蔡玲莉与杨国强为夫妻关系；蔡水利持有发行
人股东毅富和 24.50%的份额，蔡水利系蔡玲莉的弟弟；发行人董事孙加洪持有
发行人股东毅富和 54.75%的份额，颜忠琼持有发行人股东东莞盛荣 0.81%的份
额，孙加洪与颜忠琼为夫妻关系。
重庆信见成系重庆南方工业股权投资基金管理有限公司设立的员工跟投平
台。
除上述亲属关系及关联关系外，直接间接股东与发行人及其他股东、实际控
制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不
存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，亦不存在
10-2-24
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纠纷或潜在争议。
2.是否存在未披露的对赌协议等特殊协议或安排是否存在纠纷或潜在争议
2020 年 10 月 26 日，铭科精技、6 名发起人股东分别与南方工业基金、三正
投资、东莞科创及重庆信见成签订《股份认购协议之补充协议》，约定南方工业
基金、三正投资、东莞科创及重庆信见成享有“约定的事项未达成的要求回购权”、
“出售限制及优先出售权”、“反稀释及股东权利安排”等特殊权利。
2020 年 12 月 28 日，发行人、6 名发起人股东与南方工业基金、三正投资、
东莞科创、重庆信见成签署《关于铭科精技控股股份有限公司之股份认购协议之
补充协议二》，载明各方一致同意并确认，《股份认购协议之补充协议》中与发
行人发行上市不相符或冲突的特殊权利条款终止，自前述协议生效之日起南方工
业基金、三正投资、东莞科创及重庆信见成不可撤销的放弃基于上述特殊条款享
有的对发行人或其关联方或实际控制人的权利，各方在特殊条款项下享有的全部
权利及义务于原协议生效之日起解除并终止。
根据南方工业基金、三正投资、东莞科创、重庆信见成具的声明函，其确认
《股份认购协议之补充协议》所约定的“约定的事项未达成的要求回购权”、“出售
限制及优先出售权”、“反稀释及股东权利安排”等特殊权利条款终止，不会出现
自动效力恢复的情形。除上述已终止的对赌条款外，其未与发行人及其股东、实
际控制人订立任何形式的对赌协议或条款。截至本确认函出具日，其未依据前述
约定提出任何补偿或回购主张，本企业未因此与发行人及其股股东和实际控制人
发生任何纠纷。其与发行人或其控股股东和实际控制人之间现不存在任何形式的
对赌协议或其他特殊安排。
五、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.查阅了发行人的工商档案，相关股权转让及增资协议、转让及增资的银行
回单、验资报告、企业年报、历次三会会议决议，核查了发行人历次转让、增资
情况及历次转让、增资已履行的相关法律程序；
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2.访谈了发行人相关股东，取得了相关股东调查表，核查了历次转让及增资
背景及合理性，转让及增资的定价依据及其公允性，出资来源合法性，历次转让
及增资是否真实，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷
或潜在纠纷；
3.比对了南方工业基金及其他外部投资人股东对外投资标的与发行人主要
供应商、客户名单，核查了发行人与主要供应商、客户的采购、销售合同以及发
行人的银行流水，取得了南方工业基金及其他外部投资人股东出具的承诺函；
4.查阅了发行人委托持股解除涉及的工商档案，查阅了委托持股解除所履行
的法律程序是否规范，核查了代持还原过程中代持人及被代持人的银行流水；
5.查阅了发行人股权激励的相关文件、员工持股平台合伙人与发行人劳动关
系证明，核查了员工持股平台合伙人选定依据；
6.查阅了现有自然人股东身份证明文件、非自然人股东工商内档材料，在中
国证券投资基金业协会（http://gs.amac.org.cn）“基金产品公示”一栏查询了私募
投资基金公示、在“私募基金管理人信息公示”一栏查询了私募基金管理人公示信
息，取得了现有股东的调查表，并对现有股东进行了访谈，核查了现有股东是否
适格；
7.访谈了发行人直接持股的自然人股东，查阅了股东回复的调查表、本次发
行中介机构出具的承诺函，非自然人股东出具的确认函，将发行人非自然人股东
向上穿透后与发行人其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行
中介机构及其负责人、签字人员进行了比对，核查了发行人所有直接间接股东与
发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及
其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议；
8.查阅了包括铭科精技、6 名发起人股东分别与南方工业基金、三正投资、
东莞科创及重庆信见成签订《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、
《关于铭科精技控股股份有限公司之股份认购协议之补充协议二》在内的发行人
历次增资及转让时签署的全部协议，核查了在发行人增资或转让时是否签署了对
赌条款等特殊条款、对赌协议解除的具体方式及是否签署了发行失败恢复效力的
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条款；
9.取得了南方工业基金、三正投资、东莞科创及重庆信见成出具的声明函，
核查了是否存在发行失败恢复效力的条款，是否存在应披露而未披露的其他利益
安排。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.发行人历次增资及转让价格的定价具有合理性，增资的出资来源合法，股
权变动程序合规，历次股权转让及增资真实，截至 2017 年 8 月全部代持关系已
经解除，不存在其他委托持股，利益输送或其他利益安排，历次转让及增资不存
在纠纷或潜在争议；
2.发行人的私募投资基金股东及其他投资人股东不存在投资发行人供应商、
客户的情况，与发行人供应商、客户及其股东、董监高不存在关联关系，不属于
仅投资发行人的投资人股东；
3.朱士英与夏录荣建立的股权代持关系均为双方真实意思表示，且夏录荣已
确认该股权代持关系已解除，双方不存在因该股权代持关系形成及解除而发生纠
纷或潜在纠纷的情况，亦不存在因股权代持违反相关法律法规受到有关部门处罚
的情形
4.发行人现有股东为适格股东，除已经披露的亲属关系外，直接间接股东与
发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及
其负责人、签字人员之间不存在其他亲属关系，不存在关联关系、委托持股、信
托持股或利益输送安排，不存在未披露的对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠
纷或潜在争议。
二、规范性问题 18
招股说明书披露了发行人、控股股东、实际控制人与外部股东曾经签署的
对赌协议等特别约定情况。相关方目前已约定对赌协议。请发行人披露：（1）
相关对赌协议是否已经完全解除，是否设置了在撤回申请、被否决等情况下恢
复效力的条款；（2）发行人在与相关股东解除对赌协议时是否约定了相关补偿
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方式，发行人及其实际控制人是否通过分红或体外支付等其他方式向相关股东
支付补偿；如无，相关股东入股价格是否有失公允，是否存在争议或潜在争议。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关对赌协议已经完全解除，未设置在撤回申请、被否决等情况下恢
复效力的条款
2020 年 10 月 26 日，铭科精技、6 名发起人股东与南方工业基金、三正投资、
东莞科创及重庆信见成签订《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，
约定南方工业基金、三正投资、东莞科创及重庆信见成享有“约定的事项未达成
的要求回购权”、“出售限制及优先出售权”、“反稀释及股东权利安排”等特殊权
利。
2020 年 12 月 28 日，发行人、6 名发起人股东与南方工业基金、三正投资、
东莞科创、重庆信见成签署的《关于铭科精技控股股份有限公司之股份认购协议
之补充协议二》约定：
1.《股份认购协议之补充协议》中与铭科精技合格 IPO 的要求不相符或冲突
的以下回购等特殊权利条款（以下简称“特殊条款”）终止，南方工业基金、三正
投资、东莞科创及重庆信见成自《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》
生效之日起自愿放弃基于以下特殊条款享有的对标的公司及夏录荣、杨国强、毅
富和的权利。
（1）《股份认购协议之补充协议》：第六条“回购情形”、第七条“回购价格”、
第八条“回购程序”。
（2）《股份认购协议之补充协议》：第十五条“优先出售”、第十六条“反稀
释”。
2.各方一致同意并确认，自《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》
生效之日起，特殊条款全部解除并终止，即各方在特殊条款项下享有的全部及任
何权利和义务解除；自《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》生效之日
起南方工业基金、三正投资、东莞科创、重庆信见成不可撤销地放弃《股份认购
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协议》《股份认购协议之补充协议》约定的特殊条款及其项下的权利。南方工业
基金、三正投资、东莞科创、重庆信见成依据法律法规和公司章程的规定享有股
东权利，并承担股东义务。
3.自《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》生效之日起，南方工业
基金、三正投资、东莞科创、重庆信见成同意并承诺，放弃追究包括标的公司、
夏录荣、杨国强、毅富和在内的相关方在特殊条款下的任何违约责任。
4.各方签署和履行本协议是其自身真实意思表示，本协议生效后，将构成对
各方有法律约束力且可执行的权利和义务，本协议对各方及其权利义务继承人均
有法律约束力。
综上所述，发行人、6 名发起人股东与南方工业基金、三正投资、东莞科创、
重庆信见成签署的对赌条款等特殊条款已通过《关于铭科精技控股股份有限公司
之股份认购协议之补充协议二》全部解除，本次解除为不可撤销地自始解除，未
签署在撤回申请、被否决的情况下恢复效力的条款，发行人签署的对赌协议均已
终止并清理完毕，不存在潜在争议或纠纷，不存在应披露而未披露的其他利益安
排。
此外，发行人及夏录荣、杨国强、毅富和等主要股东未与其他股东签署包含
类似条款的协议。
二、发行人在与相关股东解除对赌协议时是否约定了相关补偿方式，发行
人及其实际控制人是否通过分红或体外支付等其他方式向相关股东支付补偿；
如无，相关股东入股价格是否有失公允，是否存在争议或潜在争议
发行人在与投资机构谈判投资入股事项时，即已与投资人约定在申报基准日
前解除与铭科精技合格 IPO 的要求不相符或冲突的回购等特殊权利条款。因此，
在与相关股东解除对赌协议时不需要约定相关补偿，核查了实际控制人报告期银
行流水、分红的资金去向，不存在向相关股东支付补偿款的情况，发行人及其实
际控制人不存在通过分红或体外支付等其他方式向相关股东支付补偿的情形。
南方工业基金、三正投资、东莞科创、重庆信见成的入股价格为 11.58 元/
股，公司投前估值 11.58 亿元，为 2020 年度归属于发行人股东扣除非经常性损
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益后的净利润的 11.81 倍，符合市场估值水平，定价公允。
相关股东入股价格公允，且解除特殊权利条款事项已在投资入股时与各方协
商一致，因此，相关股东入股价格公允，不存在争议或潜在争议。
三、发行人律师核查意见
（一）核查程序
1.查阅了发行人、6 名发起人股东与南方工业基金、三正投资、东莞科创、
重庆信见成签署的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协》及《关于铭科精
技控股股份有限公司之股份认购协议之补充协议二》，核查了在发行人增资或转
让时是否签署了对赌条款等特殊条款、对赌协议解除的具体方式及是否签署了撤
回申请、被否决情况下恢复效力的条款，核查了相关股东对发行人出资的银行流
水；
2.核查了实际控制人及发行人的银行流水是否存在对相关股东进行体外支
付或大额分红的情形，查阅了南方工业基金、三正投资、东莞科创及重庆信见成
出具的声明函，上述股东声明不存在撤回申请、被否决的情况下恢复效力的条
款，不存在应披露而未披露的其他利益安排，不存在实际控制人及发行人通过分
红或体外支付等其他方式向相关股东支付补偿的情形。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.发行人、6 名发起人股东与南方工业基金、三正投资、东莞科创、重庆信
见成签署的对赌条款等特殊条款已通过《关于铭科精技控股股份有限公司之股份
认购协议之补充协议二》全部解除，本次解除为不可撤销地自始解除，不存在设
置撤回申请、被否决等情况下恢复效力的条款的情形；
2.发行人在与相关股东解除对赌协议时并未约定相关补偿方式，发行人及其
实际控制人不存在通过分红或体外支付等其他方式向相关股东支付补偿的情
形，不存在应披露而未披露的其他利益安排；
3.相关股东入股价格为 11.58 元/股，公司投前估值 11.58 亿元，为发行人 2020
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年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润的 11.81 倍，符合市场估值
水平，定价公允，不存在争议或潜在争议。
三、规范性问题 19
请发行人补充披露：（1）发行人及各子公司的业务定位和关系，公司有关
生产条线的分布情况，未来的经营安排；（2）发行人与相关主体共同投资的背
景、原因和必要性，共同投资主体是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系，是否为发行人员工或前员工，与
发行人客户或供应商是否存在关联关系，如共同投资方为发行人董事、监事、
高级管理人员及其亲属是否符合相关规定；（3）成立合营公司的原因和必要性，
合营公司业务与发行人业务的关系，是否存在通过合营公司进行体外利益输送
的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及各子公司的业务定位和关系，公司有关生产条线的分布情况，
未来的经营安排
（一）发行人及各子公司的业务定位和关系
1.发行人及各子公司的业务定位
汽车零部件制造企业通常围绕整车厂商建立，形成大规模的产业集群。目前
我国已逐步形成了六大产业集群，包括：以上海、江苏、浙江为核心的长三角产
业集群；以重庆、四川为核心的西南产业集群；以广州为核心的珠三角产业集群；
以吉林、辽宁为核心的东北产业集群；以湖北为核心的中部产业集群；以北京、
天津为核心的环渤海产业集群。
围绕公司配套的主要整车厂商和一级供应商，公司在国内 10 个城市设立了
子公司，覆盖国内 5 个主要的汽车产业集群。为开拓国外市场，公司在泰国亦设
立了一处生产基地。同时，为便于向全球企业供货，发行人设立了 5 家香港公司，
配套国内各生产基地的出口业务。如下：
汽车产业集 公司或子
业务定位 主要客户 服务的整机厂商
群 公司
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日产、菲亚特、克
海斯坦普、
莱斯勒、福特、广
铭科精技 模具、汽车结构件 AGILITYTOOLINGINC.、
汽、通用、东风、
凌云工业、小鹏汽车
小鹏
铭科精技 铭科精技相关进 雷诺、日产、菲亚
海斯坦普
（香港） 出口业务 特、克莱斯勒
铭科企业 铭科精技相关进
海斯坦普 福特、沃尔沃等
（香港） 出口业务
办公设备结构件、
珠三角产业 东莞竹盛 马瑞利、理光 日产、理光
汽车结构件
集群
竹田盛安 东莞竹盛相关进
理光、三菱、GRAPHTEC 理光、三菱
（香港） 出口业务
总成件不便运输，
需就近交货。从东
广州增田 莞竹盛采购结构 马瑞利 日产
件生产总成件，就
近交货给客户
模具、汽车结构件
清远铭科 / /
（尚未开展经营）
马瑞利、凌云工业、海斯坦 日产、福特、通用、
武汉铭科 模具、汽车结构件
普 宇通客车
总成件不便运输，
中部产业集
需就近交货。从武
群
襄阳铭科 汉铭科采购结构 武汉铭科 日产
件生产总成件，就
近交货给客户
西南产业集 福特、吉利、沃尔
重庆铭科 汽车结构件 海斯坦普、凌云工业
群 沃
苏州盛安 模具、汽车结构件 广岛技术、松下电器 马自达、松下集团
浙江盛安 汽车结构件 广岛技术 日产、马自达
长三角产业 研发中心，及苏州
集群 盛安和浙江盛安 广岛技术、马瑞利、OLIP
上海盛安 日产、马自达
部分国内业务的 （奥力浦株式会社）
销售
上海颀硕 模具，业务已基本 / /
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转移至苏州盛安，
拟关闭
INDUMESB.V.（荷兰音都
苏州盛安和浙江
盛安精工 密斯集团）、 荷兰音都密斯、海
盛安相关进出口
（香港） Hi-LexCorporation（海德世 德世拉索系统
业务
拉索系统集团）
马瑞利、仓敷化工、松下电 日产、唯特利、马
大连茂盛 模具、汽车结构件
器 自达、日本久保田
东北产业集
唯特利、福特、奥
群 茂盛工业 大连茂盛相关进
天纳克、唯特利 迪、宝马、日本久
（香港） 出口业务
保田
竹田盛安 境外生产汽车结 三菱、马自达、理
境外 广岛技术、竹田盛安（香港）
（泰国） 构件 光
（二）公司有关生产条线的分布情况
截至本补充法律意见出具之日，公司各生产主体有关生产条线的分布情况如
下：
公司名称 所属地区 数控加工机床（台） 冲压设备（台）
铭科精技（母公司） 华南地区 20 26
东莞竹盛 华南地区 0 80
武汉铭科 华中地区 3 19
大连茂盛 东北地区 3 13
重庆铭科 西南地区 0 8
苏州盛安 华东地区 14 2
浙江盛安 华东地区 0 28
竹田盛安（泰国） 海外地区 0 22
注：1.数控加工机床用于生产模具，冲压设备用于生产金属结构冲压件。
2.铭科精技（香港）、铭科企业（香港）、竹田盛安（香港）、茂盛工业（香港）、盛
安精工（香港），不涉及生产的情形。
3.广州增田、襄阳铭科不具备模具、金属结构件的生产能力，仅焊接、装配等工序。
4.上海颀硕拟注销，不涉及生产业务。
5.上海盛安生产职能已全部转移至浙江盛安，截至本回复之日已无生产设备。
6.清远铭科暂无经营。
公司主要分为模具制造生产线和金属结构件冲压生产线，铭科精技（母公
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司）、苏州盛安、武汉铭科、大连茂盛拥有模具生产能力，其中铭科精技（母公
司）、苏州盛安拥有较强的模具生产能力，分别拥有 20 台、14 台机床。
上表中所有主体均有金属结构件的生产能力。其中东莞竹盛拥有 80 台冲压
设备，因东莞竹盛主要生产办公用品结构件，产品体积小，故小型冲压设备数量
较多。
（三）公司未来的经营安排
发行人清远基地厂房仍在建设中，未来将根据发行人的募集资金投资项目计
划，打造成为公司的新能源汽车零部件产业基地，更好的满足公司区域客户尤其
是新能源汽车客户对汽车零部件的配套需要，优化公司生产基地的布局；子公司
上海颀硕已将业务全部转至苏州盛安，已无实际经营，计划注销；子公司上海盛
安将成为发行人的研发中心。
除上述变动外，发行人及其他子公司将按照各自的业务定位以及现有的业务
关系，继续发挥各自的优势，充分实现资源优化配置，更好地服务客户。
二、发行人与相关主体共同投资的背景、原因和必要性，共同投资主体是
否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在
关联关系，是否为发行人员工或前员工，与发行人客户或供应商是否存在关联
关系，如共同投资方为发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属是否符合相
关规定
（一）发行人与相关主体共同投资的背景、原因和必要性
发行人存在三项与相关主体共同投资的情形，如下：
①子公司广州增田系由发行人与增田盛安精工有限公司（以下简称“增田盛
安精工（香港）”）共同投资设立，发行人持股 65.00%，增田盛安精工（香港）
持股 35.00%。增田盛安精工（香港）的实际控制人为株式会社增田制作所（以
下简称“增田制作所”）。
②合营企业格朗吉斯盛安系由发行人与格朗吉斯铝业（上海）有限公司（以
下简称“格朗吉斯（上海）”）共同合资成立，双方各持有 50.00%。格朗吉斯（上
海）系跨国公司 GrngesAB（格朗吉斯集团）在中国设立的全资子公司。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
③子公司竹田盛安（泰国）有限公司，发行人持股 99.999898%，因泰国要
求公司需保持至少三名股东，Mr.TuewhaChun、YeiChingWong 系外部股东，仅
分别持有竹田盛安（泰国）0.00005%股权，与发行人董事、监事、高级管理人员
无关联关系。
1.发行人与增田盛安精工（香港）共同投资广州增田
（1）合作背景:基于增田制作所在过滤器生产中长期的技术沉淀，双方达成
合作成立广州增田
增田盛安精工（香港）的股东增田制作所，是一家总部位于日本东京的专门
生产过滤器及滤芯产品的全球知名供应商，其产品广泛地运用于汽车生产、工业
制造等领域。基于发行人与增田制作所拥有共同的客户马瑞利，2014 年 12 月，
首先由夏录荣控制的企业竹田工业（香港）与增田制作所控制的企业香港增田有
限公司（以下简称“香港增田（日本）”）共同出资设立增田盛安精工有限公司
（以下简称“增田盛安精工（香港）”），竹田工业（香港）持有 65.00%的股
权，香港增田（日本）持有 35.00%的股权。2015 年 5 月再由增田盛安精工（香
港）100.00%出资设立广州增田。
2017 年 6 月，竹田工业（香港）将其持有增田盛安精工（香港）65.00%的
股权转让给竹田盛安（香港）。
因发行人筹备境内上市，2017 年 11 月，增田盛安精工（香港）将广州增田
65.00%股权转让给发行人，2018 年竹田盛安（香港）退出增田盛安精工（香港），
增田盛安精工（香港）成为增田制作所 100.00%控制的企业。
（2）合作的原因及必要性
首先，增田制作所在过滤器生产中拥有长期的技术沉淀，在焊接技术方面有
较高的水准，发行人自身的焊接工艺需要相关经验和技术的支持；其次，发行人
需要丰富自身的产品线和产品种类，增加总成件销售，提升公司综合竞争力。同
时，增田制作所计划进入中国市场，与发行人合作能够获得中国市场的客户资源。
因此，双方成立合资公司具有必要性。
（3）广州增田业务与发行人业务的关系
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广州增田的运营模式为：由发行人子公司东莞竹盛向广州增田提供金属结构
件，由广州增田生产仪表盘总成件后，销售给客户。
2.发行人与格朗吉斯铝业（上海）有限公司共同设立合营公司格朗吉斯盛安
（1）合作背景
格朗吉斯铝业（上海）有限公司的实际控制人系 Grnges AB（格朗吉斯集
团），是一家总部位于瑞典的专门生产钎焊铝热交换器轧制铝材的供应商。格朗
吉斯开发、生产并销售高端的铝材，这些铝材既可以提高客户制造过程的生产经
济性，同时也能够提高最终产品—钎焊热交换器—的性能。基于格朗吉斯在铝材
行业的领先地位与发行人在汽车模具行业的技术以及终端客户维系的优势，经协
商后共同出资设立了格朗吉斯盛安，双方各持有 50.00%的股权。
（2）合作的原因及必要性
格朗吉斯（上海）在铝材行业有较高的地位，开发、生产出的高端铝材既可
以提高客户制造过程的生产经济性，同时也能够提高最终产品—钎焊热交换器—
的性能。另一方面，发行人凭借先进的模具制造技术和精密冲压技术，已在中国
市场拥有一定的地位。基于格朗吉斯在铝材行业的领先地位与发行人在汽车模具
行业的技术以及终端客户维系的优势，双方为了更好地服务客户以及扩大中国市
场的份额，成立合营公司具有一定的必要性。
（3）合营公司业务与发行人业务的关系
合营公司的运营模式为：由格朗吉斯（上海）向合营企业提供质优的铝材，
发行人提供部分模具及模具维护服务，由合营公司生产铝制结构件后，销售给发
行人，再由发行人销售给客户。
3.发行人与 Mr. Tuewha Chun、Yei Ching Wong 共同投资竹田盛安（泰国）
子公司竹田盛安（泰国）有限公司，发行人持股 99.999898%，因泰国法律
要求公司需保持至少三名股东，因此与 Mr.TuewhaChun、YeiChingWong 合资具
有必要性。
（二）共同投资主体是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员及其亲属存在关联关系，是否为发行人员工或前员工，如共同投
资方为发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属是否符合相关规定
1.增田盛安精工（香港）的管理人员由实际控制人增田制作所委派，与发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系，
不涉及发行人员工或前员工的情形
增田盛安精工（香港）由香港增田（日本）100.00%持有股权，其股东增田
制作所是一家总部位于日本东京的专门生产过滤器及滤芯产品的全球知名供应
商，增田盛安精工（香港）的管理人员由增田制作所委派。截至本补充法律意见
出具之日，增田盛安精工（香港）与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属不存在关联关系，不涉及发行人员工或前员工的情形。
2018 年 8 月，夏录荣转让了其持有增田盛安精工（香港）65.00%的股权，
同时辞去了增田盛安精工（香港）董事的职位，至此增田盛安精工（香港）完全
由香港增田（日本）持有 100.00%股权，董事全部由增田制作所委派，不再与发
行人存在任何关联关系。
此外，因广州增田分红，增田盛安精工（香港）需要开设银行账户接收分红
款，但疫情原因导致日本股东无法前往香港办理，因此委托夏录荣的配偶夏慧茹
办理。夏慧茹与银行沟通过程中，误以为董事身份可以代表公司开设账户，增田
盛安精工（香港）于 2020 年 9 月变更董事为夏慧茹，但仍未能办理成功，在多
次与银行沟通未果后，于 2020 年 12 月卸任。
除上述情形外，增田盛安精工（香港）与发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系，不涉及发行人员工或前员工
的情形。
2.格朗吉斯（上海）的系格朗吉斯集团在上海全资设立的子公司，管理层均
由母公司委派，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其亲属不存在关联关系，不涉及发行人员工或前员工的情形
格朗吉斯（上海）系格朗吉斯集团在上海全资设立的子公司，其实际控制人
是一家总部位于瑞典的专门生产钎焊铝热交换器轧制铝材的供应商，管理层均由
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母公司委派。截至本补充法律意见出具之日，格朗吉斯（上海）与发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系，不涉及
发行人员工或前员工的情形。
3.Mr. Tuewha Chun、Yei Ching Wong 系外部股东，仅分别持有竹田盛安（泰
国）0.00005%股权，与发行人董事、监事、高级管理人员无关联关系
Mr. Tuewha Chun、Yei Ching Wong 系发行人为满足泰国法律对私人有限公
司组织形式要求而寻找的外部股东，仅分别持有竹田盛安（泰国）0.00005%股权，
未在发行人处任职，经本所律师对 Mr. Tuewha Chun、Yei Ching Wong 访谈，其
与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
不涉及发行人员工或前员工的情形。
（三）共同投资主体与发行人客户或供应商是否存在关联关系
报告期内，发行人主要客户、供应商的基本情况如下：
序号 客户名称 注册资本 成立日期 经营范围 股东构成
马瑞利是总部位于日本的全球知名汽车零部件一级供应商，已有 100 多年的历史，
马瑞利株式
1 业务范围涵盖汽车零件、系统和组件，具体包括照明系统、动力总成系统、仪表盘
会社
等。
海斯坦普集 海斯坦普总部设于西班牙，专注于汽车金属组件设计、开发和制造，目前业务遍布
2
团 二十多个国家和地区。主要产品包括白车身、底盘、结构件、模具等。
广岛技术株 广岛技术成立于 1958 年，总部位于日本东京，主营汽车零部件研发、生产和销售，
3
式会社 主要产品为汽车排气系统。
唯特利国际 唯特利成立于 1925 年，总部位于美国宾夕法尼亚州，在北美、加拿大、墨西哥、巴
4
公司 西、欧洲等均由分支机构，是全球机械管道连接解方案的领先制造商。
生产和销售塑料燃气管道系统、
北方凌云工业集团有
给水管道系统、供热管道系统、
限公司（33.47%）、
大口径排水管道系统及相关施
中兵投资管理有限责
工设备和产品的设计、研制、开
任公司（12.77%）、
发；纳米材料加工和应用；生产
凌云工业股 76,346.151 1995 年 4 月 宁波宝盛大昌国际贸
5 和销售汽车零部件、机械加工产
份有限公司 7 万元 10 日 易有限公司（2.21%）、
品及相关产品的设计、开发。钢
长城国融投资管理有
材、机械设备、工装销售；自有
限公司（1.72%）、其
房屋出租、机械设备租赁；小区
他 社 会 投 资 者
物业管理；经营本企业自产产品
（5.51%）
的出口业务和本企业所需要的
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机械设备、零部件、原辅材料的
进出口业务、但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术
除外。
天纳克总部位于美国伊利诺伊州，全球知名的汽车零部件供应商，主要产品为减震
6 天纳克
系统、排气系统等。
理光工业株 理光成立于 1936 年，总部位于日本，为全球著名的办公设备制造商，业务遍布 200
7
式会社 多个国家和地区，产品包括打印机、复印机、扫描仪等。
序号 供应商名称 注册资本 成立日期 经营范围 股权结构
美达王株式 美达王株式会社成立于 2003 年，为世界钢铁流通的龙头企业。大股东三菱商事株式
1
会社 会社为世界 500 强企业。
住友商事株式会社成立于 1919 年，股票在东京、大阪、名古屋以及法兰克福上市。
住友商事株
2 是一家在约 70 个国家拥有约 150 个据点，整个集团大约有近 900 家公司，拥有 6
式会社
万多名干部员工的大型综合商社。
广东志达钢管制造有
经营范围：制造、销售：钢管、
限公司（69.06%）、
汽车零部件、汽车配件、电缆桥
佛山市顺德区德洋恩
广东志达精 架、线管；销售：五金杂品；批
10,640.00 2011 年 11 普企业管理合伙企业
3 密管业制造 发：钢材材料；经营本企业生产
万元 月 23 日 （ 有 限 合 伙 ）
有限公司 所需的原辅材料、仪器仪表、机
（20.00%）、罗立新
械设备、零配件及技术的进出
（10.00%）、黎彩虹
口。
（0.94%）
伊藤忠丸红
4 铁钢株式会 伊藤忠商事株式会社是被全球《财富》周刊评为世界 500 强之一的综合性贸易公司
社
日本中川化
5 日本中川化工株式会社成立于 1961 年，致力于新材料的研究
工株式会社
经营范围：生产和销售金属制品
东莞竹田金
1,200.00 万 2010 年 11 零配件、汽车零配件、精密五金 竹田工业(香港)有限
6 属制品有限
元 月5日 模具；从事上述产品同类商品的 公司（100%）
公司[注 1]
批发及进出口业务。
金属表面处理及热处理加工;钢
广州金源行
1,000.00 万 2004 年 9 月 材批发;货物进出口（专营专控 雄狮投资有限公司
7 金属有限公
元 22 日 商品除外）;金属制品批发;佣金 （100%）
司
代理;
注 1：东莞竹田金属制品有限公司已于 2020 年 11 月 4 日注销。
东莞竹田系发行人实际控制人夏录荣通过竹田工业（香港）实际控制的公
司，历史上与共同投资主体-增田盛安精工（香港）均受夏录荣实际控制，因此
存在关联关系。2018 年 8 月后夏录荣间接持有的增田盛安精工（香港）股权全
部转让给香港增田（日本），并辞去董事职位，解除关联关系，且东莞竹田已于
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2020 年 11 月 4 日注销。
除东莞竹田外，发行人主要客户、供应商以及前述共同投资主体的股东格朗
吉斯集团、增田制作所均为全球知名的大型企业，本所律师对主要客户、供应商
实施了工商资料查询、走访、函证等程序，同时对共同投资主体增田盛安精工（香
港）、格朗吉斯（上海）的公司负责人、Mr.TuewhaChun、YeiChingWong 进行
访谈，确认除格朗吉斯（上海）系格朗吉斯盛安的股东外，其他共同投资体及实
际控制人与发行人客户、供应商之间不存在关联关系。
三、成立合营公司的原因和必要性，合营公司业务与发行人业务的关系，
是否存在通过合营公司进行体外利益输送的情况
发行人合营企业为格朗吉斯盛安，如下：
（一）成立合营公司的原因和必要性，合营公司业务与发行人业务的关系
成立合营公司的原因和必要性，合营公司业务与发行人业务的关系详见本题
回复“二、发行人与相关主体共同投资的背景、原因和必要性，共同投资主体是
否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关
联关系，是否为发行人员工或前员工，与发行人客户或供应商是否存在关联关系，
如共同投资方为发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属是否符合相关规定”。
（二）是否存在通过合营公司进行体外利益输送的情况
1.合营方为全球知名的大型企业，向合营公司委派两名董事，分别担任董事
长、财务总监，内控较为规范
格朗吉斯铝业（上海）的实际控制人系 GrngesAB（格朗吉斯集团），是一
家总部位于瑞典的专门生产钎焊铝热交换器轧制铝材的供应商，为全球知名的大
型企业。根据合营协议，合营双方需向合营企业分别委派两名董事，合营方委派
的董事分别担任合营公司的董事长、财务总监，任意一方均不拥有决定性投票权，
董事长亦不拥有决定性投票权。公司经营中任何需要决策的事项，需要双方至少
各一名董事出席才能够达到召开会议的法定人数，且双方需要至少各一名董事投
赞成票才能构成董事会决议。合营公司内控较为规范，不存在为发行人输送利益
的情形。
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2.发行人与合营公司的关联交易金额占比较小，定价公允，不存在利益输送
的情形
（1）发行人从合营公司采购商品直接对外出售，关联交易金额占比较小，
具有合理毛利率，定价公允
报告期内发行人向格朗吉斯盛安采购商品的内容主要为铝制金属结构件产
品，采购金额分别为 740.65 万元、1,004.44 万元、809.71 万元和 357.10 万元，
占报告期内发行人采购商品总额的比例分别为 2.37%、2.71%、2.46%和 1.68%，
占比较低，对公司经营成果无重大影响。
格朗吉斯盛安的运营模式为：由格朗吉斯向合营企业提供质优的铝材，发行
人提供部分模具及模具维护服务，由合营企业生产铝制结构件后，销售给发行人，
再由发行人销售给客户，因此形成关联交易。
在上述业务模式中，因发行人不从事生产，只承担销售环节，从格朗吉斯盛
安采购产品对外销售的毛利率为 10.00%-15.00%左右，定价公允，具有合理性。
对比报告期内关联采购主要产品型号对终端销售情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度
关联 对外
关联
关联采 采购 对外销 对外销 关联采 销售 对外销
产品名称 采购
购金额 单价 售单价 售毛利 购单价 单价 售毛利
金额
(万元) (元/ (元/个) 率 (元/个) (元/ 率
(万元)
个) 个)
214PRDF30A 49.58 3.42 3.88 11.97% 129.46 4.01 4.49 10.74%
214PP5RF0A 95.34 3.44 4.15 17.21% 197.63 3.98 4.59 13.27%
214PSDF30A 30.71 1.95 2.33 16.54% 56.61 2.07 2.35 11.78%
214PP6CT0D 48.20 3.77 4.28 11.85% 81.48 4.01 4.70 14.51%
214PS5RF0A 39.48 1.49 1.96 23.90% 95.38 1.87 2.23 16.26%
924RHDF30A - - - 0.00% 23.04 2.00 2.27 11.74%
214PS6CT0D 25.21 2.00 2.42 17.64% 41.72 2.12 2.47 14.08%
214PSE810A 7.34 1.67 2.20 23.98% 22.53 1.71 2.21 22.87%
214PP5BC0A 7.28 6.63 7.93 16.33% 20.63 7.01 7.96 11.94%
214PPE940A 14.77 6.40 7.58 15.56% 25.00 7.38 8.26 10.67%
产品名称 2019 年度 2018 年度
10-2-41
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关联 对外
关联
关联采 采购 对外销 对外销 关联采 销售 对外销
采购
购金额 单价 售单价 售毛利 购单价 单价 售毛利
金额
(万元) (元/ (元/个) 率 (元/个) (元/ 率
(万元)
个) 个)
214PRDF30A 158.58 4.18 4.57 8.54% 178.22 4.31 4.72 8.69%
214PP5RF0A 138.69 4.01 4.83 16.89% 4.27 4.26 4.76 10.33%
214PSDF30A 87.41 2.15 2.35 8.31% 91.30 2.21 2.42 8.60%
214PP6CT0D 89.77 5.41 6.50 16.86% 24.08 15.62 16.15 3.28%
214PS5RF0A 65.45 1.95 2.29 14.92% 1.90 2.09 2.25 7.05%
924RHDF30A 82.08 2.06 2.25 8.64% 86.17 2.12 2.33 8.83%
214PS6CT0D 48.90 2.21 2.58 14.03% 5.90 2.33 2.58 9.66%
214PSE810A 28.12 1.91 2.15 11.39% 48.50 2.07 2.16 3.98%
214PP5BC0A 40.02 7.48 8.28 9.59% 35.12 7.51 8.17 8.16%
214PPE940A 20.65 7.76 8.61 9.91% 29.85 7.76 8.47 8.37%
注：报告期内，对比关联采购金额分别为 505.31 万元、759.69 万元、693.48 万元和 317.92
万元，占关联采购金额的 68.23%、75.63%、85.65%和 88.02%。
对比结果可知，公司采购铝制金属结构件后直接向客户销售，报告期各期该
项业务毛利率分别为 9.47%、14.45%、13.48%和 17.84%，有所上涨，主要是由
于格朗吉斯盛安于 2018 年 8 月成立投产，随着产能利用率逐渐提高，生产成本
下降，因此发行人也要求对格朗吉斯盛安的采购单价下降所致。报告期内，格朗
吉斯盛安毛利率分别为 13.42%、16.96%、20.58%和 18.89%，也有所上升，且高
于发行人，因此，关联采购的毛利率合理，符合商业逻辑，关联交易定价公允，
不存在通过关联交易对发行人或关联方进行利益输送的情形。
（2）发行人对合营公司出售商品具有合理毛利，关联交易金额占比较小，
定价公允
报告期内，公司向格朗吉斯盛安销售的内容主要为模具以及提供模具售后服
务，销售金额分别为 325.34 万元、549.31 万元、238.42 万元和 148.40 万元，占
营业收入的比例分别为 0.50%、0.74%、0.33%和 0.39%，占比较低，对公司经营
成果无重大影响。关联销售的情况如下：
关联 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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交易 金额 金额 金额 金额
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
内容 （万元） （万元） （万元） （万元）
销售
70.86 5.06% 53.07 14.86% 478.82 28.05% 296.97 13.74%
商品
提供
77.55 33.17% 185.35 41.53% 70.49 74.92% 28.38 88.40%
劳务
2018 年模具销售毛利率较低，主要是销售一台价值 241.66 万元的模具，该
模具成本为 231.53 万元，低毛利率的主要原因是格朗吉斯盛安由于生产需要，
在境外采购一台 400T 模具，由于没有进出口资质，该模具转由发行人子公司进
口主要部件后，经简单组装加工销售给格朗吉斯盛安，仅收取少量加工费。
2019 年模具销售毛利率较高，主要是销售一台价值 350.00 万元的模具，该
模具由发行人设计并组装生产，模具成本为 262.79 万元，毛利率为 24.92%，毛
利率合理。
2020 年和 2021 年上半年主要销售模具维护所需的配件，由于已经收取了模
具维护费，所以配件销售毛利较低。
报告期内，向格朗吉斯盛安提供劳务主要为模具维护服务，由于发行人在精
密模具上积累的技术优势，格朗吉斯盛安自 2018 年 7 月开始委托发行人定期对
模具进行维护保养，主要成本为人工工资，所以毛利率较高。
因此，发行人对格朗吉斯盛安销售具有合理毛利率，定价公允。
3.格朗吉斯盛安由合资双方共同管理，内控规范，毛利率和净利率合理，不
存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，不存在利益输送
格朗吉斯是全球领先的专门生产钎焊铝热交换器轧制铝材的供应商，根据双
方签订的合营协议，格朗吉斯盛安董事会由 4 名董事组成，双方各委派 2 名董事，
上海盛安委派总经理，格朗吉斯（上海）委派财务总监，格朗吉斯盛安内控规范。
报告期内，格朗吉斯盛安毛利率和净利率合理。格朗吉斯盛安毛利率分别为
13.42%、16.96%、20.58%和 18.89%，净利率分别为 5.55%、10.68%、13.17%和
16.37%。因此，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，不存在利
益输送。
4.核查报告期内合营公司银行流水、发行人各子公司银行流水、主要关联方
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银行流水以及董事、监事、高级管理人员进行匹配核查，不存在大额、异常的资
金往来情形
对发行人报告期内合营公司、发行人及各子公司、主要关联方以及董事（独
董除外）、监事、高级管理人员的银行流水进行了匹配核查，经核查：合营公司
与发行人存在经营性的资金往来，与发行人委派的董事存在发放工资、奖金等正
常的资金流水，除前述情形外不存在大额、异常的资金往来，不存在发行人通过
合营公司进行体外利益输送的情形。
四、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.现场实地走访了发行人及境内子公司，了解公司实际生产经营情况；
2.访谈发行人副董事长、总经理，了解发行人及各子公司的业务定位和关系、
生产线分布情况以及未来的经营安排；
3.通过国家企业信用信息公示系统、企查查、公司官方网站、全球汽车信息
平台（https://www.marklines.com/cn/）等公开渠道查阅发行人主要客户、供应商、
共同投资主体的基本工商信息；
4.对发行人主要客户、供应商实施了实地走访或视频访谈、函证等程序；
5.访谈增田盛安精工（香港）的董事，了解广州增田成立的背景、原因以及
必要性；确认增田盛安精工（香港）及实际控制人与发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否存在关联关系，是否为发行人员工
或前员工；是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系；
6.访谈格朗吉斯盛安的董事长（格朗吉斯（上海）亚太地区的总裁），了解
格朗吉斯盛安成立的背景、原因以及必要性；确认格朗吉斯（上海）及实际控制
人是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是
否存在关联关系，是否为发行人员工或前员工；是否与发行人主要客户、供应商
存在关联关系；合营公司与发行人业务的关系；
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7.前往银行获取发行人董事（独董除外）、监事、高级管理人员的银行账户
资金流水；
8.获取发行人及各子公司报告期内的银行账户资金流水；
9.获取合营企业格朗吉斯盛安报告期内的银行账户资金流水；
10.获取主要关联方报告期内的银行账户资金流水；
11.获取了合营企业格朗吉斯盛安的股东协议（即合营协议）；
12.访谈 Mr.TuewhaChun、YeiChingWong。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.发行人及各子公司的业务定位和关系准确，有关生产条线的分布情况清
晰，公司未来的经营安排充分符合公司自身的实际情况；
2.发行人与相关主体共同投资存在真实的背景和合理的原因，具有必要性；
夏录荣曾控制增田盛安精工（香港），夏录荣及其配偶夏慧茹曾担任增田盛安精
工（香港）董事，但已解除，除上述情形外，其他共同投资主体与发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系，不存在
为发行人员工或前员工的情形；格朗吉斯（上海）系格朗吉斯盛安的股东，除上
述情形外，其他共同投资主体与发行人客户或供应商不存在关联关系；
3.发行人成立合营公司具有真实且合理的原因，具有必要性。经核查，不存
在通过合营公司进行体外利益输送的情况。
四、规范性问题 20
请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关
系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属
直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，是否简单依据经
营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的
不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和
技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发
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行人的独立性；（4）是否已对照《首发业务若干问题解答》对同业竞争问题进
行充分核查说明和披露。
回复：
一、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人
控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
发行人控股股东、实际控制人为夏录荣先生。根据本所律师对实际控制人访
谈记录、调查表并经本所律师核查主要关联方的工商档案、注销文件并检索国家
企业信用信息公示系统所获得的资料，除发行人外，发行实际控制人及其近亲属
控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下:
序 关联企业名
关联关系 主营业务 备注
号 称
控股股东、实际控制人、董事 发行人的员工持股平
1 东莞盛荣 /
夏录荣担任执行事务合伙人 台
控股股东、实际控制人、董事
夏录荣担任董事、持有 20.00% 励光有限（香港）的主
励光有限
2 股权的其他企业；夏录荣的配 营业务为制造和贸易， /
（香港）
偶夏慧茹在此公司担任董事并 报告期内无实际经营。
持有 80.00%的股权
控股股东、实际控制人、董事 竹田工业（香港）的主
竹田工业 夏录荣控制并担任董事、夏录 营业务为贸易，2018 年
3 /
（香港） 荣的配偶夏慧茹持股 33.00%, 后已无实际经营，正在
并担任董事 进行注销清算。
公司控股股东、实际控制人夏
主营业务为金属结构
录荣控制的企业竹田工业（香 公司已于 2020 年
4 东莞竹田 件生产销售，2018 年后
港）持有东莞竹田 100.00%的 11 月 4 日注销
已无实际经营。
股权
毅宏科技 夏录荣持有毅宏科技（香港） 公司已于 2020 年
5 报告期内无实际经营
（香港） 100.00%的股权 4 月 17 日注销
公司控股股东、实际控制人夏 主营业务为贸易，注销
盛宏实业 录荣的配偶夏慧茹、杨国强分 前主要负责部分客户 公司已于 2020 年
6
（香港） 别直接持有 60.00%、40.00%股 的出口业务，2018 年后 5 月 8 日注销
权的企业 已无实际经营。
在认定发行人不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查和完整披露了
发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业。
二、上述企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判
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断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争
经核查，上述企业报告期内实际经营业务如下：
序号 关联企业名称 经营范围 主营业务/实际经营业务 报告期内收入来源
企业管理咨询（依法须
仅作为发行人员工持股平
经批准的项目，经相关
1 东莞盛荣 发行人的员工持股平台 台，报告期内仅存在股利
部门批准后方可展开
收入
经营活动）
励光有限（香 经核查该公司银行流水，
2 制造和贸易 报告期内无实际经营
港） 公司报告期内不存在收入
经核查该公司银行流水，
报告期内主要收入来源于
该公司 2018 年末后已无实 接收境外客户生产订单，
竹田工业（香
3 贸易销售 际经营，正在进行注销清 并由境内主体东莞竹田进
港）
算。 行生产。2018 年以后已停
止经营，除收回部分订单
尾款外不存在收入
经核查该公司银行流水，
生产和销售金属制品 主营业务为金属结构件生 公司报告期内主要收入来
零配件、汽车零配件、 产销售，2018 年 10 月将主 源于竹田工业（香港）转
4 东莞竹田 精密五金模具；从事上 要固定资产出售给东莞竹 派的生产订单。2018 年以
述产品同类商品的批 盛后已基本无实际经营。 后已停止生产经营，除收
发及进出口业务 目前已经注销。 回部分订单尾款外不存在
收入
毅宏科技（香 报告期内无实际经营。目 经核查该公司银行流水，
5 贸易销售
港） 前已经注销。 公司报告期内无收入
报告期前主要负责部分客
经核查该公司银行流水，
户的出口业务，2018 年 8
盛宏实业（香 2018 年主要收入来源于接
6 贸易 月后已无实际经营，2018
港） 收客户生产订单，收入金
年收入为 222.85 万元港
额较小
币。目前已经注销。
根据上述企业的工商档案、公司章程/合伙协议、财务报表、主要客户及供
应商名单、发行人控股股东、实际控制人提供的书面确认等文件并经本所律师核
查，对于同业竞争的认定，本所律师不仅从经营范围、经营区域、细分产品、细
分市场上进行分析，而且遵循“实质重于形式”的原则，从企业的历史沿革、人员
资产情况、业务情况、生产工艺、主要客户及供应商、市场差别方面进行判断，
充分考虑对发行人独立性的影响。
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上述企业与公司是否存在同业竞争情况分析详见下述本题回复之“三、上述
企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠
道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性”。
三、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
（一）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的
历史沿革与发行人的关系
1.东莞盛荣的历史沿革
2019 年 10 月 22 日，夏录荣、张尧共同设立东莞盛荣，夏录荣担任东莞盛
荣的普通合伙人，注册资本为 414.61 万元。
2019 年 12 月 12 日，陈清春、甘新钊、赵克非、罗贵林、罗志荣、余建、
罗勇、蔡玲莉、卫珍艳、杨发银、毛丽华、罗成凯、王慧东、卞思涵、颜忠琼、
卢明森、余致万、杨帆、万明炎、贺剑良、潘盛、陈天庆、李功举、杨金权、杨
微、程乐君、胡玲、刘晓东、赖跃建、易绍庚、杜红菊、黄向东、谭宗浩、唐启
湘、邹健、蔡朵朵、刘祥、徐波、曾庆生等 39 名合伙人增资进入东莞盛荣，东
莞盛荣增资至 615.60 万元。
2020 年 6 月 25 日，余建因主动离职而退出东莞盛荣，并将其持有的 4.00
万元出资额转让给夏录荣。
2021 年 3 月 20 日，赖跃建因主动离职而退出东莞盛荣，并将其持有的 2.00
万元、1.00 万元出资额份额分别转让给唐永福、杨杰。
2021 年 6 月 24 日，刘晓东因主动离职而退出东莞盛荣，并将其持有的东莞
盛荣 4.00 万元的出资额转让给苗畅春，夏录荣将其持有的东莞盛荣 3.00 万元出
资额转让给苗畅春。
截至目前东莞盛荣的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 夏录荣 411.60 66.86 普通合伙人
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2 陈清春 10.00 1.62 有限合伙人
3 甘新钊 10.00 1.62 有限合伙人
4 赵克非 10.00 1.62 有限合伙人
5 罗贵林 10.00 1.62 有限合伙人
6 罗志荣 7.00 1.14 有限合伙人
7 罗勇 7.00 1.14 有限合伙人
8 蔡玲莉 9.00 1.46 有限合伙人
9 张尧 10.00 1.62 有限合伙人
10 卫珍艳 6.00 0.97 有限合伙人
11 杨发银 6.00 0.97 有限合伙人
12 毛丽华 6.00 0.97 有限合伙人
13 唐永福 6.00 0.97 有限合伙人
14 罗成凯 5.00 0.81 有限合伙人
15 王慧东 5.00 0.81 有限合伙人
16 卞思涵 5.00 0.81 有限合伙人
17 颜忠琼 5.00 0.81 有限合伙人
18 卢明森 5.00 0.81 有限合伙人
19 余致万 5.00 0.81 有限合伙人
20 杨帆 4.00 0.65 有限合伙人
21 万明炎 4.00 0.65 有限合伙人
22 贺剑良 4.00 0.65 有限合伙人
23 潘盛 4.00 0.65 有限合伙人
24 陈天庆 4.00 0.65 有限合伙人
25 李功举 4.00 0.65 有限合伙人
26 杨金权 3.00 0.49 有限合伙人
27 杨微 4.00 0.65 有限合伙人
28 程乐君 4.00 0.65 有限合伙人
29 胡玲 4.00 0.65 有限合伙人
30 苗畅春 7.00 1.14 有限合伙人
31 易绍庚 3.00 0.49 有限合伙人
32 杜红菊 3.00 0.49 有限合伙人
33 黄向东 3.00 0.49 有限合伙人
34 谭宗浩 3.00 0.49 有限合伙人
35 唐启湘 3.00 0.49 有限合伙人
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36 邹健 3.00 0.49 有限合伙人
37 蔡朵朵 3.00 0.49 有限合伙人
38 刘祥 3.00 0.49 有限合伙人
39 徐波 3.00 0.49 有限合伙人
40 曾庆生 3.00 0.49 有限合伙人
41 杨杰 1.00 0.16 有限合伙人
合计 615.60 100.00 ——
2.励光有限（香港）历史沿革
2002 年 5 月 15 日，小林悠里、夏慧茹共同出资设立励光有限（香港），注
册资本 2.00 港币，小林悠里、夏慧茹各持股 50.00%。
2003 年 6 月 23 日，励光有限（香港）向小林悠里配发 200,000.00 股普通股、
向夏慧茹配发 200,000.00 股普通，向夏录荣配发 100,000.00 股普通股，公司注册
资本为 500,000.00 港币。
2005 年 5 月 11 日，小林悠里将其持有的励光有限（香港）200,000.00 股普
通股全部转让给夏慧茹。
截至本补充法律意见出具之日励光有限（香港）股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（HKD） 出资比例（%）
1 夏慧茹 400,000.00 80.00
2 夏录荣 100,000.00 20.00
合计 500,000.00 100.00
3.竹田工业（香港）历史沿革
竹田工业（香港）注册成立于 1993 年，夏录荣受让竹田工业（香港）股权
前，竹田工业（香港）的原股东为 Yoshihiko Takeda 和 Tetsuya Takeda，2013 年
3 月 28 日，夏录荣自 Yoshihiko Takeda 处受让竹田工业（香港）134,000.00 股普
通股，竹田工业（香港）股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（HKD） 出资比例（%）
1 夏录荣 134,000.00 67.00
2 Tetsuya Takeda 66,000.00 33.00
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合计 200,000.00 100.00
2013 年 12 月 2 日，Tetsuya Takeda 将其持有的 66,000.00 股普通股转让给夏
慧茹，截至本补充法律意见出具之日竹田工业（香港）股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（HKD） 出资比例（%）
1 夏录荣 134,000.00 67.00
2 夏慧茹 66,000.00 33.00
合计 200,000.00 100.00
4.东莞竹田历史沿革
2010 年 11 月 5 日，夏福春、蔡玲莉、杨凤、孙加洪、张雄英共同出资设立
东莞竹田。设立时注册资本为 1,000.00 万元，实收资本 500.00 万元。东莞竹田
设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 夏福春 500.00 50.00
2 蔡玲莉 200.00 20.00
3 杨凤 100.00 10.00
4 孙加洪 100.00 10.00
5 张雄英 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
2011 年 9 月 29 日，东莞竹田实收资本变更为 1,000.00 万元。
2013 年 12 月 12 日，夏福春、蔡玲莉、杨凤、孙加洪、张雄英将全部股权
转让给竹田工业（香港），公司注册资本变更为 1,200.00 万元。公司变更为外商
独资企业。
2020 年 10 月 13 日，东莞市税务局塘厦税务分局作出《清税证明》，认定
东莞竹田所有税务事项均已结清；2020 年 11 月 4 日，深圳市监局作出《核准注
销登记通知书》，核准东莞竹田注销登记。
5.毅宏科技（香港）
2014 年 8 月 18 日，杨国强、蔡玲莉共同出资设立毅宏科技（香港），注册
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资本 10,000.00 港币，杨国强、蔡玲莉各持股 50.00%。
2017 年 11 月 23 日，杨国强、蔡玲莉分别将其持有的毅宏科技（香港）5,000.00
股普通股转让给夏录荣，夏录荣持有毅宏科技（香港）100.00%的股份。
2020 年 4 月 17 日，毅宏科技（香港）根据《公司条例》第 751 条经 2020
年 04 月 17 日刊登的第 1804 号宪报公告宣布注销。
6.盛宏实业（香港）
2002 年 6 月 21 日，夏慧茹、励光有限（香港）、梁辉共同设立嘉德精工（香
港）有限公司。公司注册资本 10,000.00 港币。公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（HKD） 出资比例（%）
1 夏慧茹 2,500.00 25.00
2 励光有限（香港） 4,000.00 40.00
3 梁辉 3,500.00 35.00
合计 10,000.00 100.00
2004 年 12 月 15 日，梁辉将其持有的 3,500.00 股普通股转让给夏慧茹，公
司股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（HKD） 出资比例（%）
1 夏慧茹 6,000.00 60.00
2 励光有限（香港） 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
2005 年 8 月 17 日，嘉德精工（香港）有限公司注册名称修改为盛安科技有
限公司。
2010 年 5 月 28 日，盛安科技有限公司注册名称修改为盛宏实业有限公司。
2010 年 6 月 21 日，夏慧茹将其持有的 6,000.00 股普通股转让给余秋燕，励
光有限（香港）将其持有的 4,000.00 股普通股转让给杨国强，公司股权结构变更
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（HKD） 出资比例（%）
1 余秋燕 6,000.00 60.00
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2 杨国强 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
2013 年 9 月 27 日，余秋燕将其持有的 6,000.00 股普通股转让给夏慧茹，公
司股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（HKD） 出资比例（%）
1 夏慧茹 6,000.00 60.00
2 杨国强 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
2020 年 5 月 8 日，盛宏实业（香港）根据《公司条例》第 751 条经 2020 年
5 月 8 日刊登的第 2273 号宪报公告宣布注销。
除东莞盛荣作为发行人的员工持股平台外，发行人控股股东、实际控制人及
其近亲属直接或间接控制的企业的历史沿革独立于发行人，发行人的历史沿革方
面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的
资产、人员、业务和技术与发行人的关系
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的资产、人
员、业务和技术情况如下：
序
企业名称 主要资产 人员 业务 技术
号
持有的发行 报告期内未聘请专 除持有发行人股份外不存
1 东莞盛荣 无
人的股权 职人员 在其他业务
励光有限 报告期内未聘请专
2 无 未实际开展业务 无
（香港） 职人员
2018 年负责东莞竹 公司主营业务为贸易，供应
田相关业务的进出 商及客户存在部分与发行
竹田工业
3 无 口，由东莞竹田员工 人重叠的情况，2018 年末 无
（香港）
管理，未聘请其他专 后已无实际经营，正在进行
职人员 注销清算。
2018 年末后已无实 东莞竹田
持有与金属 主营业务为金属结构件的
际经营，2018 年末， 持有的实
结构件生产 生产和销售，2018 年 10 月
4 东莞竹田 部分管理人员进入 用新型专
销售相关的 将主要固定资产出售给东
发行人子公司东莞 利均因未
资产 莞竹盛后已无实际经营
竹盛 缴纳年费
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终止失效
毅宏科技 报告期内未聘请专
5 无 未实际开展业务，已经注销 无
（香港） 职人员
主营业务为贸易，报告期前
主要负责部分客户的出口
盛宏实业 报告期内未聘请专 业务，供应商及客户存在部
6 无 无
（香港） 职人员 分与发行人重叠的情况，
2018 年 8 月后已无实际经
营，2020 年 5 月 8 日注销
上述企业中，东莞盛荣、励光有限（香港）及毅宏科技（香港）与发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的资产、人员、业务和技
术等方面与发行人相互独立，不存在资产、人员、技术共用或混同情形。竹田工
业（香港）、盛宏实业（香港）及东莞竹田在供应商及客户方面与发行人存在一
定的重叠，详见下述本题回复之“（三）上述企业的采购销售渠道、客户、供应
商等方面是否影响发行人的独立性”。
为避免同业竞争，竹田工业（香港）截至 2018 年年末已经无实际经营，正
在进行注销登记。盛宏实业（香港）于 2018 年 8 月停止经营并于 2020 年 5 月 8
日注销完毕。东莞竹田于 2018 年年末停止经营，公司向东莞竹田购买主要生产
设备，购买的设备价格参照账面净资产值，并经广东致信资产评估房地产土地估
价有限公司出具“致信资评报字（2018）第 413 号”《资产评估报告》确认，定
价公允，东莞竹田于 2020 年 11 月 4 日正式注销。
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直
接或间接控制的企业的资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立，不存
在资产、人员、技术共用或混同情形。
（三）上述企业的采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的
独立性
上述发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业中，东
莞盛荣、励光有限（香港）、毅宏科技（香港）的主营业务系作为持股平台或投
资平台持有其他公司股权，不涉及采购销售渠道、客户、供应商。
2018 年，竹田工业（香港）、东莞竹田、盛宏实业（香港）的客户及供应
商与发行人存在重叠情况，具体如下：
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1.竹田工业（香港）
是否发行人 是否发行人
主要客户 主要供应商
客户 供应商
RICOH ASIAIN DUSTRY
是 东莞川电钢板制品有限公司 是
LIMITED
天祥(日和)有限公司 是 深圳深日钢材有限公司 是
佳能精技立志凯高科技(深圳) 思普林精技（香港）有限公
是 是
有限公司 司
PT Xacti Indonesia 是 中山岩谷有限公司 是
广州宝钢井昌钢材配送有限
天马精密注塑(深圳)有限公司 是 是
公司
2.东莞竹田
是否发行人客 是否发行人
主要客户 主要供应商
户 供应商
竹田工业（香港）有限公 发行人关联
竹田工业（香港）有限公司 发行人关联方
司 方
广州增田盛安汽配制造有限 阪和钢板加工（东莞）有
发行人子公司 是
公司 限公司
康奈可（广州）汽车科技有限
是 广州金源行金属有限公司 是
公司郑州分公司
康奈可(广州)汽车电子有限公 东莞市昌盛铝业股份有限
是 是
司 公司
东莞竹盛精密金属科技有限 惠州市创欣隆五金制品有
发行人子公司 是
公司 限公司
3.盛宏实业（香港）
是否发行人客 是否发行人
主要客户 主要供应商
户 供应商
东莞市铭科精技五金制品有 东莞市铭科精技五金制品
发行人 发行人
限公司 有限公司
理光(深圳)工业发展有限公司 是 深圳深日钢材有限公司 是
竹田工业（香港）有限公司 发行人关联方 广州金源行金属有限公司 是
武汉铭科精技汽车零部件 发行人子公
Calsonic Kansei Europe 是
有限公司 司
理光(深圳)工业发展有限
天马精密注塑(深圳)有限公司 是 是
公司
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北京德恒律师事务所 关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
如上表所示，2018 年内发行人与竹田工业（香港）、东莞竹田、盛宏实业
（香港）在客户及供应商方面存在重叠情况，为避免同业竞争，东莞竹田于 2018
年年末停止经营并于 2020 年 11 月 4 日完成注销。竹田工业（香港）截至 2018
年年末已经无实际经营，正在进行注销登记。盛宏实业（香港）于 2018 年 8 月
停止经营并于 2020 年 5 月 8 日注销完毕。
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人在历史沿革、资产、人员、业
务和技术等方面与控股股东、实际控制人控制的其他企业相互独立，采购销售渠
道、客户、供应商等方面不会影响发行人的独立性。
四、是否已对照《首发业务若干问题解答》对同业竞争问题进行充分核查
说明和披露
综上所述，本所律师已对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控
股的企业进行全面的核查。
在核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，本所律师不仅
从经营范围、经营区域、细分产品、细分市场上进行分析，而且遵循“实质重于
形式”的原则，从关联企业的历史沿革、人员资产情况、业务情况、生产工艺、
主要客户及供应商、市场差别方面进行判断，充分考虑对发行人独立性的影响。
本所律师已经对照《首发业务若干问题解答》对同业竞争问题进行充分核查
说明和披露。
五、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.查阅了由夏录荣填写的包含关系密切的家庭成员、其本人投资及任职情
况、其关系密切的家庭成员投资或任职情况等内容的调查问卷，核查了关联企业
的工商登记信息；
2.查阅了控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的企业的工商档
案、公司章程/合伙协议、财务报表、主要客户及供应商名单；核查了注销的关
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
联企业的相关注销文件及发行人购买东莞竹田资产的资产评估报告，交易流水；
3.就部分企业设立及注销原因访谈了发行人实际控制人、控股股东及其关联
企业的相关负责人员。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.在认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；
2.在认定不存在同业竞争关系时，本所律师不仅从经营范围、经营区域、细
分产品、细分市场上进行分析，而且遵循“实质重于形式”的原则，从发行人控股
股东、实际控制人及其近亲属直接或间控制的企业的历史沿革、人员资产情况、
业务情况、生产工艺、主要客户及供应商、市场差别方面进行判断，充分考虑对
发行人独立性的影响；
3.除东莞盛荣作为发行的员工持股平台外，发行人控股股东、实际控制人及
其近亲属直接或间控制的企业的历史沿革独立于发行人，发行人的历史沿革方面
与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系；
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及
其控制的企业的资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立，不存在资产、
人员、技术共用或混同情形；
东莞盛荣、励光有限（香港）、毅宏科技（香港）的主营业务系作为持股平
台或投资平台持有其他公司股权，不涉及采购销售渠道、客户、供应商；东莞竹
田、竹田工业（香港）、盛宏实业（香港）报告期内与发行人存在客户或供应商
重叠情况，2019 年后东莞竹田、竹田工业（香港）、盛宏实业（香港）业务已
停止，不存在影响发行人独立性的情形；
4.本所律师已对照《首发业务若干问题解答》对同业竞争问题进行充分核查
说明和披露。
五、规范性问题 21
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请发行人披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市
公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；
（2）报告期内各项关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，是否存
在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送；（3）发
行人减少关联交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及时按规定履行必要
的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有
效执行；（5）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存
在依赖，是否可能对发行产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对照《首
发业务若干问题解答》进行充分核查并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管
理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易
（一）对关联方披露完整性、准确性的核查
本所律师进行了以下核查：获取发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，
梳理各自相关的关联方；访谈发行人董事、监事、高级管理人员，获取其关系密
切的家庭成员信息以及前述人员直接或间接控制的或者担任法人、高级管理人员
的法人或其他组织的信息；查阅发行人《企业信用报告》、调取发行人以及关联
方的工商登记资料；对发行人供应商和客户与发行人是否存在关联关系予以访谈
问询，取得了供应商、客户与发行人不存在关联关系和利益安排的确认；查阅《公
司法》、《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁
布的业务规则，并与发行人实际情况进行对照，发行人根据相关规定完整、准确
地披露关联方关系，同时根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息
披露管理办法》、证监会和交易所等相关规定对关联方进行认定。
（二）对关联交易披露完整性、准确性的核查
本所律师进行了核查：收集了报告期内发行人与关联方关于关联交易的合同
或协议；获取了主要关联方的财务明细账、记账凭证；根据发行人董事、监事、
高级管理人员的调查表获取的信息进行了网络核查验证并与发行人会计师一起
在发行人账目中核查是否与发行人存在交易的情形；获取了发行人及各子公司、
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主要关联方以及发行人董事（独董除外）、监事、高级管理人员的银行账户资金
流水进行了匹配核查。查阅《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管
理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则，并与发行人实际情况进行对照，发
行人根据相关规定完整、准确地披露关联方交易。
综上，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理
办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。
二、报告期内各项关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，是
否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送
（一）报告期内各项关联交易的情况
1.采购商品、接受劳务
单位：万元
关联交易
关联方名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
格朗吉斯盛安 采购商品 357.10 809.71 1,004.44 740.65
接受劳务
格朗吉斯盛安 - 9.97 - -
-冲压加工
东莞竹田 采购商品 - - 0.47 1,448.52
接受劳务
东莞竹田 - - 5.00 55.26
-模具维护
盛宏实业 采购商品 - - - 35.81
丁守钰货运 运输服务 37.09 62.27 65.94 -
春杭物流 运输服务 20.09 74.75 46.84 52.20
竹田工业（香
采购商品 - - 86.66 -
港）
东莞市旭祥五 接受劳务
- - - 17.94
金有限公司 -模具加工
东莞市登凯模
接受劳务
具五金有限公 31.98 85.56 84.60 76.84
-模具加工
司
广州杉木汽车
采购商品 6.35 18.54 - -
科技有限公司
恒达运输 运输服务 60.25 74.90 - -
杨雄 运输服务 - 31.00 74.40 -
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2.销售商品、提供劳务
单位：万元
关联交易
关联方名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
格朗吉斯盛安 销售商品 70.86 53.07 478.82 296.97
格朗吉斯盛安 提供劳务 77.55 185.35 70.49 28.38
东莞竹田 销售商品 - - 22.49 821.45
东莞竹田 提供劳务 - - - 3.00
竹田工业（香港） 销售商品 - - - 92.88
竹田工业（香港） 提供劳务 - - 32.67 33.72
盛宏实业（香港） 销售商品 - - - 110.79
3.关联租赁情况
（1）发行人作为出租方
报告期内，公司向关联方租赁房屋以及车辆，具体情况如下：
单位：万元
关联交易内
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
东莞竹田 房屋租赁 - - 21.35 134.22
东莞竹田 车辆租赁 - - - 10.00
格朗吉斯盛安 房屋租赁 29.57 74.22 51.33 25.55
（2）发行人作为承租方
报告期内，发行人向关联方租赁房屋的具体情况如下：
单位：万元
关联交易内 2021 年
出租方 租赁费定价依据 2020 年 2019 年 2018 年
容 1-6 月
夏录荣、夏慧茹 房屋 市场定价 25.05 53.57 57.65 54.98
夏慧茹 车位 市场定价 2.51 5.36 5.27 5.06
4.关联担保
报告期内，为进行银行融资，存在股东及其配偶为发行人及子公司进行关联
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担保的情况，如下：
借款
借款/担保 是否
借款 借款
担保方 被担保方 金额 已经 担保期限
起始日 到期日
（万元） 清偿
完毕
主合同债务人履
夏录荣、杨
铭科精技 850.00 2018/1/2 2019/1/1 是 行债务期限届满
国强
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 武汉铭科 1,000.00 2018/10/9 2019/10/9 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 武汉铭科 850.00 2018/9/30 2019/9/30 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
重庆铭科 1,000.00 2018/6/22 2019/6/21 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
大连茂盛 800.00 2018/6/29 2019/6/29 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
大连茂盛 1,000.00 2018/2/24 2019/2/24 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
夏录荣、杨 主合同债务人履
国强、蔡玲 铭科精技 850.00 2019/1/17 2020/1/16 是 行债务期限届满
莉 之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 武汉铭科 2,000.00 2019/12/20 2020/12/20 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 铭科精技 260.00 2019/8/15 2020/8/13 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 襄阳铭科 920.00 2019/6/26 2020/6/26 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 襄阳铭科 310.00 2019/8/14 2020/8/15 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
重庆铭科 1,000.00 2019/6/4 2020/6/3 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
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主合同债务人履
杨国强、蔡
大连茂盛 300.00 2019/8/6 2020/8/5 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
大连茂盛 700.00 2019/7/9 2020/7/9 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
夏录荣、杨 主合同债务人履
国强、蔡玲 铭科精技 1,000.00 2020/6/19 2021/6/18 是 行债务期限届满
莉 之日起 3 年
夏录荣、杨 主合同债务人履
国强、蔡玲 铭科精技 1,000.00 2020/6/19 2021/6/18 是 行债务期限届满
莉 之日起 3 年
主合同债务人履
蔡玲莉 武汉铭科 1,000.00 2020/5/14 2021/5/14 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 武汉铭科 600.00 2021/2/4 2022/2/3 否 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 武汉铭科 400.00 2021/6/23 2022/6/22 否 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
重庆铭科 1,000.00 2020/5/14 2021/5/13 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 3 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
重庆铭科 1,000.00 2021/5/14 2022/5/13 否 行债务期限届满
玲莉
之日起 3 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
大连茂盛 1,000.00 2020/8/3 2021/8/3 否 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
夏录荣、夏 铭科精技 2,500.00
2020/11/25 未约定期限 否 未约定期限
慧茹 （香港） （港币）
夏录荣、夏 铭科精技 500.00
2020/12/1 未约定期限 否 未约定期限
慧茹 （香港） （港币）
夏录荣、夏 铭科精技 782.97
2020/12/28 未约定期限 否 未约定期限
慧茹 （香港） （港币）
主合同债务人履
孙加洪、颜
上海盛安 1,000.00 2020/09/18 2025/09/18 否 行债务期限届满
忠琼
次日起 2 年
5.关联方资产转让情况
报告期内，关联方的资产转让情况如下：
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（1）2020 年度
关联交易 交易 占同类交易金额
关联方 定价依据 金额（万元）
内容 类型 的比例（%）
东莞竹田 固定资产 购买 账面净值 5.06 0.07
恒达运输 固定资产 出售 账面净值 7.47 1.11
（2）2018 年度
关联交易 交易 占同类交易金额
关联方 定价依据 金额（万元）
内容 类型 的比例（%）
东莞竹田 固定资产 购买 评估定价 987.89 12.55
东莞竹田 固定资产 出售 账面净值 6.78 1.72
竹田工业（香港） 固定资产 出售 账面净值 2.43 0.62
丁守钰货运 固定资产 出售 账面净值 14.39 3.65
为避免同业竞争，发行人于 2018 年 8 月通过铭科精技（香港）以 663,481.67
港元收购夏录荣持有的竹田盛安（香港）100%股权。
报告期内，发行人的主要关联交易为与合营公司格朗吉斯盛安的关联交易，
以及在 2018 年，与拟停止经营的关联方东莞竹田的关联交易。
（二）发行人与格朗吉斯盛安的关联交易
1.发行人与格朗吉斯盛安关联销售和采购的必要性、合理性
Grnges（格朗吉斯）是一家全球领先的专门生产钎焊铝热交换器轧制铝材
的供应商。格朗吉斯开发、生产并销售高端的铝材，这些铝材既可以提高客户制
造过程的生产经济性，同时也能够提高最终产品—钎焊热交换器—的性能。
基于格朗吉斯在铝材行业的领先地位与发行人在汽车模具行业的技术以及
终端客户维系的优势，双方成立了合营企业上海格朗吉斯盛安铝业有限公司。由
格朗吉斯向合营企业提供质优的铝材，发行人提供部分模具及模具维护服务，由
合营企业生产铝制结构件后，销售给发行人，再由发行人销售给客户，因此形成
关联交易。
因此，发行人与格朗吉斯盛安同时存在关联销售和采购具有必要性和合理
性。
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2.发行人从格朗吉斯盛安采购商品直接对外出售，具有合理毛利率，定价公
允
报告期内发行人向格朗吉斯盛安采购商品的内容主要为铝制金属结构件产
品，采购金额分别为 740.65 万元、1,004.44 万元、809.71 万元和 357.10 万元，
占报告期内发行人采购商品总额的比例分别为 2.37%、2.71%、2.46%和 1.68%，
占比较低，对公司经营成果无重大影响。
格朗吉斯盛安的运营模式为：由格朗吉斯向合营企业提供质优的铝材，发行
人提供部分模具及模具维护服务，由合营企业生产铝制结构件后，销售给发行人，
再由发行人销售给客户，因此形成关联交易。
在上述业务模式中，因发行人不从事生产，只承担销售环节，从格朗吉斯盛
安采购产品对外销售的毛利率为 10.00%-15.00%左右，定价公允，具有合理性。
对比报告期内关联采购主要产品型号对终端销售情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度
产品名称 关联采 关联采 对外销 关联采 关联采 对外销
对外销售 对外销售
购金额 购单价 售单价 购金额 购单价 售单价
毛利率 毛利率
(万元) (元/个) (元/个) (万元) (元/个) (元/个)
214PRDF30A 49.58 3.42 3.88 11.97% 129.46 4.01 4.49 10.74%
214PP5RF0A 95.34 3.44 4.15 17.21% 197.63 3.98 4.59 13.27%
214PSDF30A 30.71 1.95 2.33 16.54% 56.61 2.07 2.35 11.78%
214PP6CT0D 48.20 3.77 4.28 11.85% 81.48 4.01 4.70 14.51%
214PS5RF0A 39.48 1.49 1.96 23.90% 95.38 1.87 2.23 16.26%
924RHDF30A - - - 0.00% 23.04 2.00 2.27 11.74%
214PS6CT0D 25.21 2.00 2.42 17.64% 41.72 2.12 2.47 14.08%
214PSE810A 7.34 1.67 2.20 23.98% 22.53 1.71 2.21 22.87%
214PP5BC0A 7.28 6.63 7.93 16.33% 20.63 7.01 7.96 11.94%
214PPE940A 14.77 6.40 7.58 15.56% 25.00 7.38 8.26 10.67%
2019 年度 2018 年度
产品名称 关联采 关联采 对外销 关联采 关联采 对外销
对外销售 对外销售
购金额 购单价 售单价 购金额 购单价 售单价
毛利率 毛利率
(万元) (元/个) (元/个) (万元) (元/个) (元/个)
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214PRDF30A 158.58 4.18 4.57 8.54% 178.22 4.31 4.72 8.69%
214PP5RF0A 138.69 4.01 4.83 16.89% 4.27 4.26 4.76 10.33%
214PSDF30A 87.41 2.15 2.35 8.31% 91.30 2.21 2.42 8.60%
214PP6CT0D 89.77 5.41 6.50 16.86% 24.08 15.62 16.15 3.28%
214PS5RF0A 65.45 1.95 2.29 14.92% 1.90 2.09 2.25 7.05%
924RHDF30A 82.08 2.06 2.25 8.64% 86.17 2.12 2.33 8.83%
214PS6CT0D 48.90 2.21 2.58 14.03% 5.90 2.33 2.58 9.66%
214PSE810A 28.12 1.91 2.15 11.39% 48.50 2.07 2.16 3.98%
214PP5BC0A 40.02 7.48 8.28 9.59% 35.12 7.51 8.17 8.16%
214PPE940A 20.65 7.76 8.61 9.91% 29.85 7.76 8.47 8.37%
注：报告期内，对比关联采购金额分别为 505.31 万元、759.69 万元、693.48 万元和 317.92
万元，占关联采购金额的 68.23%、75.63%、85.65%和 88.02%。
对比结果可知，公司采购铝制金属结构件后直接向客户销售，报告期各期该
项业务毛利率分别为 9.47%、14.45%、13.48%和 17.84%，有所上涨，主要是由
于格朗吉斯盛安于 2018 年 8 月成立投产，随着产能利用率逐渐提高，生产成本
下降，因此发行人也要求对格朗吉斯盛安的采购单价下降所致。报告期内，格朗
吉斯盛安毛利率分别为 13.42%、16.96%、20.58%和 18.89%，也有所上升，且高
于发行人，因此，关联采购的毛利率合理，符合商业逻辑，关联交易定价公允，
不存在通过关联交易对发行人或关联方进行利益输送的情形。
3.发行人对格朗吉斯盛安出售商品具有合理毛利，定价公允
报告期内，公司向格朗吉斯盛安销售的内容主要为模具以及提供模具售后服
务，销售金额分别为 325.34 万元、549.31 万元、238.42 万元和 148.40 万元，占
营业收入的比例分别为 0.50%、0.74%、0.33%和 0.39%，占比较低，对公司经营
成果无重大影响。关联销售的情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交易
内容 金额 金额 金额 金额
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
销售商品 70.86 5.06% 53.07 14.86% 478.82 28.05% 296.97 13.74%
提供劳务 77.55 33.17% 185.35 41.53% 70.49 74.92% 28.38 88.40%
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
2018 年模具销售毛利率较低，主要是销售一台价值 241.66 万元的模具，该
模具成本为 231.53 万元，低毛利率的主要原因是格朗吉斯盛安由于生产需要，
在境外采购一台 400T 模具，由于没有进出口资质，该模具转由发行人子公司进
口主要部件后，经简单组装加工销售给格朗吉斯盛安，仅收取少量加工费。
2019 年模具销售毛利率较高，主要是销售一台价值 350.00 万元的模具，该
模具由发行人设计并组装生产，模具成本为 262.79 万元，毛利率为 24.92%，毛
利率合理。
2020 年和 20212020 年和 2021 年上半年主要销售模具维护所需的配件，由
于已经收取了模具维护费，所以配件销售毛利较低。
报告期内，向格朗吉斯盛安提供劳务主要为模具维护服务，由于发行人在精
密模具上积累的技术优势，格朗吉斯盛安自 2018 年 7 月开始委托发行人定期对
模具进行维护保养，主要成本为人工工资，所以毛利率较高。
因此，发行人对格朗吉斯盛安销售具有合理毛利率，定价公允。
4.格朗吉斯盛安租赁发行人厂房，金额较小，价格公允
发行人子公司上海盛安将厂房的部分场地出租给格朗吉斯盛安，报告期租赁
金额分别为 25.55 万元、51.33 万元、74.22 万元和 29.57 万元。租赁价格与上海
盛安向无关联关系第三方租入价格相同，定价公允。
5.格朗吉斯盛安由合资双方共同管理，内控规范，毛利率和净利率合理，不
存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，不存在利益输送
格朗吉斯是全球领先的专门生产钎焊铝热交换器轧制铝材的供应商，根据双
方签订的合营协议，格朗吉斯盛安董事会由 4 名董事组成，双方各委派 2 名董事，
上海盛安委派总经理，格朗吉斯（上海）委派财务总监，格朗吉斯盛安内控规范。
报告期内，格朗吉斯盛安毛利率和净利率合理。格朗吉斯盛安毛利率分别为
13.42%、16.96%、20.58%和 18.89%，净利率分别为 5.55%、10.68%、13.17%和
16.37%。因此，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，不存在利
益输送。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
（三）发行人与东莞竹田的关联交易
1.发行人与东莞竹田关联销售和采购的必要性、合理性
发行人主营汽车行业模具和金属结构件，汽车行业客户通常存在严格的供应
商认证体系，在具体业务合作中存在定点模式。定点模式是指，整机厂或一级供
应商对某一特定的零部件，在该零部件的整个生命周期，指定由一家零部件企业
供应。定点模式按项目确定，且更换供应商需要客户重新认定。
发行人与东莞竹田同时存在销售和采购的业务分属不同的定点项目，产品不
同。同时，因过往经营中，存在发行人承接的项目由东莞竹田定点生产，或东莞
竹田承接的项目由发行人定点生产的情况，且生产和销售两个环节的主体变更均
需要通过客户认可，流程较长，导致 2018 年存在关联交易。具体如下：
发行人向东莞竹田采购的内容主要为金属结构件—仪表盘零件，由东莞竹田
定点生产仪表盘零件，发行人子公司广州增田采购后将零件焊接成仪表盘总成向
客户销售。因客户认证原因，短期内无法切换至发行人生产，导致 2018 年存在
关联采购。
发行人向东莞竹田销售的零件主要为排气管类零件，发行人为该项目的零件
定点生产供应商，产品生产完成后，出售给东莞竹田，由东莞竹田对客户进行销
售。因客户认证原因，短期内无法切换至发行人直接向客户销售，导致 2018 年
存在关联销售。
为避免同业竞争，减少关联交易，东莞竹田于 2018 年底停产，并于 2020
年 11 月注销。2019 年起，关联交易基本停止。
因此，发行人与东莞竹田关联销售和采购具有必要性和合理性。
2.发行人子公司广州增田从东莞竹田采购零部件焊接后对外销售，子公司广
州增田和东莞竹田均存在合理毛利，交易价格公允
发行人 2018 年从东莞竹田采购商品 1,448.52 万元，其中子公司广州增田
2018 年从东莞竹田采购零件金额为 986.75 万元；东莞竹田停产后发行人向其采
购剩余原材料金额为 461.77 万元。
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（1）2018 年从东莞竹田采购零件业务
发行人子公司广州增田 2018 年从东莞竹田采购零件金额为 986.75 万元，广
州增田将该零件和其他零部件焊接成仪表盘总成后对外出售，从东莞竹田采购的
零件焊接后对外销售毛利率情况如下：
存货编码 收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利率
110006L12F 3,069.42 2,291.77 777.65 25.34%
110020L12F 1,867.73 1,084.99 782.74 41.91%
110003B12L 544.88 415.48 129.40 23.75%
110002L12M 422.07 333.60 88.47 20.96%
110004B12L 246.86 183.89 62.97 25.51%
其他 483.73 337.04 146.69 30.33%
合计 6,634.70 4,646.78 1,987.91 29.96%
子公司广州增田涉及东莞竹田采购的零部件焊接后对外销售 2018 年度毛利
率为 29.96%。
东莞竹田 2018 年综合毛利为 28.77%，双方均有合理利润，交易价格公允。
（2）东莞竹田停产后发行人向其采购剩余原材料及部分产成品
2018 年材料采购金额为 461.77 万元，主要为东莞竹田停产后剩余的材料及
部分产成品，该项业务东莞竹田毛利率为 15.26%，定价合理。
3.发行人对东莞竹田出售商品的毛利率与发行人金属结构件业务整体毛利
率接近，对东莞竹田关联销售价格公允
报告期内，发行人对东莞竹田的关联销售主要为 2018 年销售商品，其他年
度交易金额较小。2018 年对东莞竹田关联销售的毛利率情况如下：
关联交易内 收入 成本
期间 公司名称 毛利率
容 （万元） （万元）
2018 年 东莞竹田 销售商品 821.45 628.05 23.54%
报告期，发行人金属结构件业务的毛利率情况如下：
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利（万元） 毛利率 毛利（万元） 毛利率 毛利（万元） 毛利率
金属结构件 14,202.53 25.58% 16,242.40 27.28% 10,045.96 21.67%
模具 6,566.09 45.25% 5,529.82 46.25% 6,618.74 42.68%
合计 20,768.63 29.66% 21,772.22 30.45% 16,664.69 26.94%
对比可知，发行人 2018 年对东莞竹田销售商品毛利率略高于金属结构件业
务毛利率、略低于主营业务收入毛利率，销售给东莞竹田的商品定价合理，对东
莞竹田的关联销售定价公允。
4.东莞竹田租赁发行人厂房和汽车，提供模具维护服务，金额较小，价格公
允
2018 年和 2019 年，发行人将东莞厂房的部分场地出租给东莞竹田，租金分
别为 134.22 万元和 21.35 万元，金额较小，租赁价格参考发行人将同一区域房产
租赁给无关联关系第三方的价格，租赁价格公允。
2018 年，发行人将汽车租赁给东莞竹田用于临时通勤，租金为 10 万元，金
额较小，参考同类车型市场的租赁价格，定价公允，2019 年开始已无该租赁情
况。
2018 年和 2019 年，东莞竹田向发行人子公司广州增田提供模具维护服务，
主要为子公司广州增田于报告期前向东莞竹田购买模具，并支付模具维护费，交
易金额为 55.26 万元和 5.00 万元，金额较小，定价公允。
5.发行人购买东莞竹田固定资产参照账面净资产值，且与评估值接近，定价
公允
为避免同业竞争，东莞竹田于 2018 年年末停止经营，发行人以 987.89 万元
（不含税）向东莞竹田购买主要生产设备，购买的设备价格参照账面净资产值
1,120.96 万元，且与经广东致信资产评估房地产土地估价有限公司出具的“致信
资评报字（2018）第 413 号”《资产评估报告》评估值 1,117.25 万元（含税）接
近，定价公允。
其他固定资产转让金额较小，2018 年和 2020 年分别为 6.78 万元和 5.06 万
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元，主要为关联方注销过程中少量资产的处置。交易价格参照资产账面净值协商
确定，定价公允，不存在利益输送的情形。
（四）发行人与其他关联方的关联交易
1.采购商品、接受劳务
报告期内，公司发生的除格朗吉斯盛安和东莞竹田外的关联采购金额合计为
182.79 万元、358.45 万元、347.02 万元和 155.76 万元，分别占同期营业成本的
0.40%、0.72%、0.70%和 0.59%，占比较小。主要为向关联方采购运输服务、模
具生产中部分工序的外协加工，对公司经营成果无重大影响。
2.销售商品、提供劳务
报告期内，公司发生的除格朗吉斯盛安和东莞竹田外的关联销售金额合计为
237.39 万元、32.67 万元、0 万元和 0 万元，分别占同期销售收入的 0.37%、0.04%、
0%和 0%，占比较小，主要为 2018 年部分关联方终止经营前，向其销售产品用
于关联方原有客户的少量销售，对公司经营成果无重大影响。截至本招股说明书
签署之日，盛宏实业已经注销，竹田工业（香港）已启动注销程序。
3.关联租赁情况
报告期内，公司发生的除格朗吉斯盛安和东莞竹田外的租赁为实际控制人夏
录荣及配偶夏慧茹将自有房产出租给发行人在香港的子公司（铭科精技（香港）、
铭科企业（香港）、盛安精工（香港）、茂盛工业（香港）、竹田盛安（香港）），
作为其办公场所。报告期各期分别为 60.04 万元、62.92 万元、58.93 万元和 27.56
万元，金额较小，该等租赁价格参照市场价格确定，约为 23.23HKD/呎/月，租
赁价格公允。
4.关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保未收取费用，也未因担保承担实际损失。
发行人作为未上市公司，在获取银行贷款时，由关联方为公司提供担保属于银行
的常规要求，存在必要性和合理性，该等关联事项不影响发行人的经营独立性，
不存在利益输送的情形。
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5.关联方资产转让情况
（1）东莞竹田资产转让
报告期内，东莞竹田的资产转让情况及公允性详见本补充法律意见“规范性
问题 21”之“二、（三）5、发行人购买东莞竹田固定资产按照评估公司评估价
定价，定价公允”相关回复。
（2）竹田盛安（香港）资产转让
竹田盛安（香港）成立于 2016 年 11 月，收购前股东为发行人实际控制人夏
录荣，持股比例 100.00%。夏录荣投资竹田盛安（香港）并间接控制竹田盛安（泰
国），拟从事汽车金属结构件生产销售业务。2018 年，发行人计划首次公开发
行股票并上市，夏录荣持有的竹田盛安（香港）和竹田盛安（泰国）构成同业竞
争。为消除同业竞争，增强发行人业务及生产经营的独立性和资产完整性，发行
人收购了竹田盛安（香港）和竹田盛安（泰国）。
发行人子公司铭科精技（香港）通过收购股权的方式取得了竹田盛安（香港）
100.00%股权，同时间接取得了竹田盛安（香港）子公司竹田盛安（泰国）的控
制权，因竹田盛安（香港）和竹田盛安（泰国）尚未开始经营，铭科精技（香港）
收购竹田盛安（香港）以被收购公司 2018 年 7 月 31 日的账面净资产 663,481.67
港元作价。除持有竹田盛安（泰国）股权（评估值为 1,880.96 万元人民币，2018
年 7 月 31 日汇率）外，竹田盛安（香港）其他资产为货币资金和对竹田盛安泰
国的其他应收款合计 1,744.29 万港元（约 1,514.95 万元人民币），负债为对竹田
工业（香港）有限公司与夏录荣的其他应付款合计 3,945.09 万港元（约 3,426.39
万元人民币），按此计算的评估净资产为约-30.48 万元人民币，因此按其账面净
资产 663,481.67 港元作价具有合理性。因此，上述收购对价确定的依据具有合理
性，收购对价具备公允性，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，
不存在利益输送的情形。
其他资产转让金额较小，2018 年和 2020 年分别为 16.82 万元和 7.47 万元，
主要为少量资产的处置。交易价格参照资产账面净值协商确定，定价公允，不存
在利益输送的情形。
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三、发行人减少关联交易的控制措施是否有效
（一）发行人减少关联交易的控制措施
1.发行人根据相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度
发行人根据相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《关联交易管理制度》等制度，明确了关联交易的决策权力和程序。
同时为了充分发挥独立董事作用，发行人制定了《独立董事工作制度》，明确规
定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
2.公司控股股东、实际控制人及持股 5.00%以上的股东就减少及规范关联交
易事宜作出承诺
（1）公司控股股东、实际控制人夏录荣承诺：本人不利用控股股东、实际
控制人地位，占用公司及其子公司资金。本人及本人控制的企业将尽量避免与公
司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可回避发生的关联业务往来或交
易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，本人及
本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《铭科精技控股股份有限公司章程》《铭科精技控股股份有限公司关联交
易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露；本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用控
股股东或实际控制人的地位及与公司的关联关系损害公司及其他股东的合法权
益。
（2）公司持股 5.00%以上的股东杨国强、毅富和、东莞盛荣承诺：本人或
本企业不利用持股 5.00%以上股东的地位，占用公司及其子公司资金。本人或本
企业及本人或本企业控制的企业将尽量避免与公司及其子公司之间产生关联交
易事项，对于不可回避发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，本人或本企业及本人或本企业控制的其
他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《铭科
精技控股股份有限公司章程》《铭科精技控股股份有限公司关联交易管理制度》
等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
息披露；本人或本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用持股
5.00%以上股东的地位及与公司的关联关系损害公司及其他股东的合法权益。
（二）发行人减少关联交易的控制措施的执行情况
1.公司严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和
《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等相关制度，减少关联交易，加强
对关联交易的监督，确保关联交易价格的公允性
公司严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关
联交易管理制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序、回避制度和披露制度。
同时充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》中关于独立董事对
重大关联交易发表意见的规定，加强独立董事对关联交易的监督，以确保关联交
易价格的公允性。
公司在日常经营活动中尽量减少非必要的关联交易，使关联交易的数量和对
经营成果的影响降至最小程度。《公司章程》、《关联交易管理制度》等对关联
交易的决策权力和程序，以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》对股东
大会、董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详细的规定，公司严格遵照执
行。对于不可避免的关联交易，公司严格执行关联交易原则，决策程序、回避制
度，同时充分发挥公司独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督。
2.具体减少的关联交易情况
（1）发行人通过注销东莞竹田、竹田工业（香港），减少了部分关联交易
为避免同业竞争，减少关联交易，东莞竹田于 2018 年底停产，并于 2020
年 11 月注销。2019 年起，关联交易基本停止。2019 年，发行人与竹田工业（香
港）已停止合作，目前竹田工业（香港）正在进行注销清算。
（2）发行人报告期内关联交易占采购和销售业务的占比逐步下降
报告期内，发行人关联交易占采购和销售业务的金额及占比如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交
金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类
易内容
（万元） 交易的 （万元） 交易的 （万元） 交易的 （万元） 交易的
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比例 比例 比例 比例
采购
363.45 1.71% 828.25 2.52% 1,091.57 2.94% 2,224.98 7.11%
商品
销售
70.86 0.19% 53.07 0.07% 501.31 0.67% 1,322.09 2.04%
商品
运输
117.43 18.19% 242.92 15.58% 187.18 14.63% 52.20 4.58%
服务
接受
31.98 1.93% 95.53 3.82% 89.60 3.35% 150.04 5.53%
劳务
提供
77.55 0.20% 185.35 0.25% 103.16 0.13% 65.10 0.09%
劳务
发行人报告期内关联交易占采购和销售业务的占比呈下降趋势，发行人减少
和规范关联交易的措施有效，继续严格执行，加强规范。
四、是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，
相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行
（一）发行人在有限公司阶段无相关制度的要求，但履行了部门审批程序
发行人在有限公司阶段，对关联交易事项尚未建立相关的制度，未履行必要
的决策程序。但发行人在有限公司阶段的关联交易视同为交易订单，履行了公司
内部必要的部门审批程序，如部门负责人签字、财务负责人签字、总经理审批等，
经过公司经营管理层的充分讨论决策，不存在损害公司利益及股东权益的情况。
（二）发行人在股份公司阶段，制定了相关制度并严格执行，履行了必要
的决策程序
1.股份公司设立后，发行人制定的《公司章程》《关联交易管理制度》等内
部制度对关联交易的决策作出了规定
股份公司设立后，发行人制定的《公司章程》等内部制度中对于关联交易决
策程序规定如下：
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
（2）在公司股东大会授权范围内，董事会决定关联交易的权限为：
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公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上；
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
30 万元以上，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
（3）公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（4）公司与关联方发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 5%以上的，还应提交股东大会审议。
（5）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应经二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
2.股份公司阶段，发行人严格执行相关制度，履行了必要的决策程序
发行人在股份公司阶段，严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》和《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等相关制度，同
时根据要求履行了必要的决策程序。涉及关联方回避表决事项的，相关关联董事、
关联股东均进行了回避表决，发行人独立董事发表了相关独立意见。
（三）为规范整体报告期的关联交易，发行人召开董事会、股东大会审议
通过了《关于公司最近三年关联交易事项的议案》，确认公司报告期内发生的
关联交易遵循了平等、自愿、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益的
情形
为规范整体报告期的关联交易，发行人根据《公司章程》《关联交易管理制
度》等相关制度要求，召开第一届董事会第七次会议及 2021 年第一次临时股东
大会，对报告期内发生的关联交易进行了审议，关联董事、关联股东对关联交易
事项回避表决，审议通过了《关于公司最近三年关联交易事项的议案》，确认公
司在报告期内的关联交易符合公司的经营需要，交易定价合理、公允，不存在损
害公司或其他股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
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报告期内的关联交易均按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，符合发行人
及股东的整体利益，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
独立董事对公司报告期内关联交易情况发表了确认意见，认为公司在报告期
内的关联交易程序合法有效，定价合理公允，不存在损害公司和股东利益的情况，
相关会议制度、内部控制措施切实有效执行。
综上，发行人在有限公司阶段因制度尚未建立，未履行必要的决策程序，但
在股份公司阶段后，公司建立了较为完善的制度体系，履行了相应决策程序，规
范了关联交易。另外，为了规范整体报告期的关联交易，发行人还审议通过了《关
于公司最近三年关联交易事项的议案》，确认公司在报告期内的关联交易符合公
司的经营需要，交易定价合理、公允，不存在损害公司或其他股东利益的情形发
行人后续补充确认的情况。发行人的相关会议制度、内部控制措施切实有效执行。
五、关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依
赖，是否可能对发行产生重大不利影响
（一）发行人在业务环节上，不存在只能由关联方完成的环节，不存在对
关联方依赖的情形
报告期内，公司的关联交易主要是采购商品、销售商品、提供劳务、接受劳
务（模具维护和加工、冲压加工）、运输服务。发行人拥有完整的采购、生产、
销售体系，具有独立开展经营活动的能力。发行人的产品基本上自行完成生产，
极少部分因合营关系由合营方与发行人一起合作完成。发行人大部分产品销售给
无关联第三方，向无关联第三方采购原材料，以及由无关联第三方提供运输服务，
所以发行人在业务环节上，不存在只能由关联方完成的环节，不存在对关联方依
赖的情形。
（二）发行人关联交易的金额占同类交易金额的比例较低，因此对关联方
不存在依赖，不对发行产生重大不利影响
报告期内，发行人的关联交易占同类交易的金额及比例的情况如下：
关联交 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
易内容 金额 占同类 金额 占同类交 金额 占同类 金额 占同类
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（万元） 交易的 （万元） 易的比例 （万元） 交易的 （万元） 交易的
比例 比例 比例
采购
363.45 1.71% 828.25 2.52% 1,091.57 2.94% 2,224.98 7.11%
商品
销售
70.86 0.19% 53.07 0.07% 501.31 0.67% 1,322.09 2.04%
商品
运输
117.43 18.19% 242.92 15.58% 187.18 14.63% 52.20 4.58%
服务
接受
31.98 1.93% 95.53 3.82% 89.60 3.35% 150.04 5.53%
劳务
提供
77.55 0.20% 185.35 0.25% 103.16 0.13% 65.10 0.09%
劳务
报告期内，发行人关联交易的金额占同类交易金额的比例较低，关联交易对
公司影响较小，不会影响发行人的独立性，不会构成发行人对关联方的重大依赖，
对发行不会产生重大不利影响。
六、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.获取发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，梳理各自相关的关联方；
访谈发行人董事、监事、高级管理人员，获取其关系密切的家庭成员信息；
2.查阅发行人《企业信用报告》、调取发行人以及主要关联方的工商登记资
料；
3.查阅《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳
证券交易所颁布的业务规则，并与发行人实际情况进行对照，判断发行人是否根
据规定完整、准确地披露关联方关系及交易；
4.获取了发行人与关联方签订的交易合同或协议；
5.获取关联交易的明细，了解关联交易的原因，分析是否具有合理的商业理
由，了解关联交易的定价模式、方式，分析关联交易的毛利的合理性，是否存在
利益输送的情况；
6.自陪同发行人董事（独董除外）、监事、高级管理人员前往银行打印个人
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北京德恒律师事务所 关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
银行账户流水，同时获取发行人及发行人主要关联方的银行账户流水进行匹配核
查；
7.查阅公司历次董事会及股东大会会议资料；查阅公司《公司章程》、《公
司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
管理制度》、《财务管理制度》等内控制度；
8.取得了控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的相关承诺函；
9.获取公司内部管理制度，了解相关制度的制定情况，复核申报会计师内控
了解及测试底稿，获取申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，了解公司内部
控制的有效性及执行情况。
10.对发行人控股股东、实际控制人以及财务总监进行访谈，了解公司关联
交易的基本情况，包括交易内容、交易价格等情况；对发行人董事会秘书进行访
谈，了解公司对关联交易进行审议的情况、公司关联交易审议中是否有效执行独
立董事制度，是否对关联交易事项作出了相应的独立董事意见；
11.对发行人主要供应商和客户与发行人是否存在关联关系予以访谈问询，
取得了发行人主要供应商、客户与发行人不存在关联关系和利益安排的确认。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；
2.报告期内各项关联交易发生原因系正常业务往来，关联交易定价公允，履
行了必要的程序，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，不存在
利益输送的情形；
3.发行人减少关联交易的控制措施切实有效执行；
4.发行人为了规范关联交易，按照相关规定对关联交易决策进行了明确规
定，对公司最近三年的关联交易事项进行了审议，相关会议制度、内部控制措施
切实有效执行；
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5.发行人关联交易金额较小，同时占同类型交易的比例较低，关联交易不会
影响发行人的经营独立性、不会构成发行人对关联方的重大依赖，对发行不会产
生重大不利影响。
六、规范性问题 22
请发行人补充披露，报告期内曾经的关联方解除关联关系的原因，是否存
在因重大违法违规而解除的情形、是否涉及发行人及控股股东、实际控制人，
是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，解除所涉程序是否合规，
是否存在为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、报告期内曾经的关联方解除关联关系的原因，是否存在因重大违法违
规而解除的情形、是否涉及发行人及控股股东、实际控制人
序
名称 关联关系 解除关联关系的原因
号
因公司董事会人员从 5 人调整为 3
2017 年 8 月至 2019 年 11 月任公 人，杨凤辞任公司董事而解除关联关
1 杨凤
司董事 系，杨凤现任发行人财务经理，报告
期内不存在重大违法违规行为
因公司董事会人员从 5 人调整为 3
人，蔡水利辞任公司董事而解除关联
2017 年 8 月至 2019 年 11 月任公
2 蔡水利 关系，蔡水利现任发行人上海颀硕总
司董事
经理及苏州盛安副总经理，报告期内
不存在重大违法违规行为
发行人成立浏阳铭科是为了承接新
注销前为发行人的全资子公司， 客户的订单，因合作未能达成，故进
3 浏阳铭科
已于 2018 年 9 月 27 日注销 行注销。报告期内不存在重大违法违
规行为
公司控股股东、实际控制人夏录
荣的配偶夏慧茹、杨国强分别直 为避免同业竞争，2018 年 8 月后不
盛宏实业
4 接持有 60.00%、40.00%股权的企 再经营，因注销而解除关联关系，报
（香港）
业，已于 2020 年 5 月 8 日注销 告期内不存在重大违法违规行为
完毕
公司控股股东、实际控制人夏录
报告期无实际经营，因注销而解除关
毅宏科技 荣持有 100.00%股权、且发行人
5 联关系，报告期内不存在重大违法违
（香港） 副总经理、董事会秘书担任董事
规行为
的企业，已于 2020 年 4 月 17 日
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
序
名称 关联关系 解除关联关系的原因
号
注销
公司控股股东、实际控制人夏录
为避免同业竞争，2018 年末后不再
荣控制的企业竹田工业（香港）
6 东莞竹田 经营，因注销而解除关联关系，报告
持有东莞竹田 100.00%的股权，
期内不存在重大违法违规行为
公司已于 2020 年 11 月 4 日注销
公司控股股东、实际控制人夏录
重庆铭科精技 荣的父亲夏福春、公司副董事 报告期内无实际经营，因注销而解除
7 汽车配件有限 长、总经理杨国强分别持有 关联关系，报告期内不存在重大违法
公司 60.00%、40.00%股权的企业，已 违规行为
于 2018 年 8 月 17 日注销
公司副董事长、总经理杨国强持
武汉铭科汽车 有 40.00%股权且担任执行董事、 报告期内无实际经营，因注销而解除
8 零部件有限公 且发行人曾经的董事杨凤持股 关联关系，报告期内不存在重大违法
司 60.00%的企业，已于 2017 年 7 违规行为
月 13 日注销。
沈荣辞任该公司董事而解除关联关
广州杉木汽车 独立董事沈荣曾经担任董事的
9 系，报告期内不存在重大违法违规行
科技有限公司 企业，已于 2021 年 2 月卸任。
为
发行人曾经的董事杨凤的儿子 因杨凤辞任发行人董事而解除关联
10 恒达运输 的配偶的弟弟尹德祥实际控制 关系，报告期内不存在重大违法违规
并担任执行董事的企业。 行为
东莞市峰嘉五 发行人副董事长、总经理杨国强 报告期内无实际经营，因注销而解除
11 金模具有限公 的姐妹杨萍实际控制的企业，已 关联关系，报告期内不存在重大违法
司 于 2019 年 4 月 29 日注销。 违规行为
发行人副董事长、总经理杨国强 2018 年后无实际经营，因注销而解
东莞市旭祥五
12 的兄弟杨国军实际控制的企业， 除关联关系，报告期内不存在重大违
金有限公司
已于 2019 年 6 月 10 日注销。 法违规行为
2018 年 8 月，夏录荣转让其间接持
有的股权，同时辞去董事职位，解除
了关联关系。
2018 年 8 月前夏录荣间接控制增 该公司持有发行人子公司广州增田
田盛安精工（香港）65.00%的股 35%的股权，因广州增田分红，该公
权，后通过股权转让解除关联关 司需要开设银行账户接收分红款，但
增田盛安精工 系。 疫情原因导致日本股东无法前往香
13
（香港） 2020 年 9 月发行人实际控制人夏 港办理，便委托夏慧茹办理。夏慧茹
录荣的配偶夏慧茹因银行账户 与银行沟通过程中，误以为董事能帮
变更问题担任公司董事，已于 公司开设账户，于 2020 年 9 月变更
2020 年 12 月卸任。 董事为夏慧茹，但仍未能办理成功，
在多次与银行沟通未果后，于 2020
年 12 月卸任。因实控人配偶辞任董
事而解除关联关系，报告期内不存在
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
序
名称 关联关系 解除关联关系的原因
号
重大违法违规行为
上述解除关联关系的关联方中，杨凤、蔡水利原系公司董事，因公司组织架
构调整辞任董事职务而解除关联关系，不存在因重大违法违规行为而解除关联关
系的情况。
根据本所律师对相关人员的访谈、并在中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、国家企业信用信息公示系统、信用中国以及相关政府主管部门官方网站检索
查询，恒达运输、广州杉木汽车科技有限公司、增田盛安精工（香港）均不存在
重大违法违规行为而导致的行政处罚、诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规而解
除的情形、不存在涉及发行人及控股股东、实际控制人的情形。其他因公司注销
而解除关联关系的关联方已履行合法的注销程序，均不存在因重大违法违规行
为。
二、是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，解除所涉程序
是否合规
《公司法》第 146 条规定：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
经核查，上述因注销而解除关联关系的企业注销前的法定代表人及其在发行
人处的任职情况分别如下：
序 注销前法定代 发行人及其子公
公司名称 任职职务
号 表人 司名称
监事会主席、职工代
1 浏阳铭科 甘新钊 铭科精技
表监事
铭科精技（香港） 董事
茂盛工业（香港） 董事
2 盛宏实业（香港） 夏慧茹 竹田盛安（香港） 董事
盛安精工（香港） 董事
铭科企业（香港） 董事
3 毅宏科技（香港） 蔡玲莉 铭科精技 副总经理、董事会秘
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序 注销前法定代 发行人及其子公
公司名称 任职职务
号 表人 司名称
书
武汉铭科 执行董事
重庆铭科 执行董事
襄阳铭科 执行董事、总经理
4 东莞竹田 杨凤 铭科精技 财务经理
铭科精技 副董事长、总经理
武汉铭科 经理
重庆铭科精技汽车配件有 重庆铭科 经理
5 限公司、 杨国强
清远铭科 执行董事、总经理
武汉铭科汽车零部件有限
公司 浙江盛安 董事
铭科企业（香港） 董事
竹田盛安（泰国） 董事
东莞市峰嘉五金模具有限
6 杨萍 - 无
公司
7 东莞市旭祥五金有限公司 杨国军 - 无
经核查上述关联方注销的相关资料，上述企业均为股东（会）或投资人决定
（决议）注销，并非因被吊销营业执照、责令关闭而注销。上述关联方在注销过
程中已按登记机关的要求履行了相应的内部决策程序和相关程序，并取得工商登
记机关的核准，其注销程序合法、合规，不存在法律纠纷。
2019 年 11 月 9 日，铭科有限召开董事会审议同意杨凤、蔡水利辞去董事职
务，公司董事从五人调整为三人。本所律师核查了铭科有限的董事会会议决议及
工商变更资料，并对杨凤及蔡水利进行了访谈，杨凤、蔡水利辞去董事职务的程
序符合法律规定，属于公司内部管理结构的调整，不存在法律纠纷。
因此，上述关联方解除关联关系均系发行人的正常商业行为，解除程序合法
合规，不影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
三、是否存在为发行人承担成本或费用的情形
报告期内发行人与上述关联方的经常性资金、业务往来详见本补充法律意见
“规范性问题 21”之“二、报告期内各项关联交易的必要性、合理性、合法性
和价格公允性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存
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在利益输送”部分的披露。
发行人律师取得上述主要关联方报告期内主要银行流水，核查与发行人及其
实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间是
否存在往来。除关联交易产生的经营性资金往来外，存在少量资金拆借。
2018 年发行人向各位股东及关联方企业拆借资金情况如下：
单位：万元
关联方名称 期初余额 拆入金额 偿还金额 汇兑损益 期末余额
从关联方借入：
东莞竹田金属制品有限公司 3,200.00 280.23 2,549.18 - 931.05
竹田工业（香港）有限公司 1,369.08 1,080.00 535.35 81.21 1,994.94
夏录荣 4,083.83 7,908.36 3,176.48 347.25 9,162.97
杨国强 2,288.10 711.27 969.64 1.26 2,031.00
孙加洪 166.73 - 166.73 - -
蔡水利 114.07 91.67 205.74 - -
颜忠琼 100.00 - 100.00 - -
杨凤 143.00 243.00 356.00 - 30.00
合计 11,464.81 10,314.54 8,059.11 429.72 14,149.95
关联方名称 期初余额 拆出金额 偿还金额 汇兑损益 期末余额
向关联方借出：
上海格朗吉斯盛安铝业有限公司 - 150.00 - - 150.00
2019 年发行人向各位股东及关联方企业拆借资金情况如下：
单位：万元
关联方名称 期初余额 拆入金额 偿还金额 汇兑损益 期末余额
从关联方借入：
东莞竹田金属制品有限公司 931.05 80.00 280.00 - 731.05
竹田工业（香港）有限公司 1,994.94 45.58 589.52 87.35 1,538.36
夏录荣 9,162.97 4,527.92 6,549.34 92.84 7,234.38
杨国强 2,031.00 5.91 1,677.61 - 359.30
夏慧茹 - 1,465.61 1,465.61 -
杨凤 30.00 2.00 2.00 - 30.00
合计 14,149.95 6,127.03 10,564.08 180.19 9,893.09
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关联方名称 期初余额 拆出金额 偿还金额 汇兑损益 期末余额
向关联方借出：
上海格朗吉斯盛安铝业有限公司 150.00 - - - 150.00
2020 年发行人向各位股东及关联方企业拆借资金情况如下：
单位：万元
关联方名称 期初余额 拆入金额 偿还金额 汇兑损益 期末余额
从关联方借入：
东莞竹田金属制品有限公司 731.05 - 731.05 - -
竹田工业（香港）有限公司 1,538.36 65.52 1,578.01 -25.87 -
夏录荣 7,234.38 1,729.21 8,906.33 -57.26 -
杨国强 359.30 - 359.30 - -
杨凤 30.00 - 30.00 - -
合计 9,893.09 1,794.73 11,604.69 -83.14 -
关联方名称 期初余额 拆出金额 偿还金额 汇兑损益 期末余额
向关联方借出：
上海格朗吉斯盛安铝业有限公司 150.00 - 150.00 - -
2021 年 1-6 月发行人不存在向各位股东及关联方企业拆借资金的情况。
同时，东莞竹田、盛宏实业（香港）在 2018 年与发行人客户、供应商存在
交易，具体情况详见本反馈回复“规范性问题 20”之“三、上述企业的历史沿
革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供
应商等方面是否影响发行人的独立性”相关回复。
经核查，本所律师认为，上述在报告期内与发行人解除关联关系的关联方与
发行人或发行人客户、供应商的资金、业务往来系正常生产经营所产生的交易，
关联交易具有合理性及公允性；此外还有少量资金拆借，截止 2020 年底已全部
偿还完毕。除此之外，上述关联方与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要
核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在其他资金、业务往来，不存
在为发行人承担成本或费用的情形。
四、发行人律师核查意见
（一）核查程序
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本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.查阅了发行人董监高填写的调查表及相关关联方的工商登记资料；取得了
发行人原董事杨凤、蔡水利辞任董事的工商变更文件，以及沈荣辞任广州杉木汽
车科技有限公司的工商变更文件；
2.访谈了发行人原董事杨凤、蔡水利及注销的公司股东相关人员；
3.通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统
或天眼查、信用中国以及相关政府主管部门官方网站进行检索查询，核查解除关
联关系的关联方是否存在诉讼及行政处罚的情况；
4.核查了报告期内注销的关联方的注销登记文件；查阅了发行人公安机关出
具的发行人董监高无违法犯罪记录的证明；
5.核查了发行人与上述部分关联方的银行流水，核查了发行人与关联方的资
金往来及业务往来情况，对发行人与上述关联方之间发生的关联交易的合理性及
公允性进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.报告期内解除关联关系的关联方分为两种，第一种系发行人原董事辞任董
事职务而解除与发行人的关联关系；第二种系因企业注销而解除与发行人的关联
关系，不存在因重大违法违规而解除的情形、不涉及发行人及控股股东、实际控
制人；
2.上述关联关系的解除均系正常商业行为，不会影响发行人董事、监事、高
级管理人员的任职资格，解除所涉及程序符合相关法律的规定；
3.报告期内解除关联关系的关联方不存在为发行人承担成本或费用的情形。
七、规范性问题 23
请发行人披露：（1）东莞市塘厦镇田心路 180 号土地产权证书补办最新
进展情况，是否存在实质障碍；（2）如因东莞市塘厦镇田心路 180 号土地问题
被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体，发行人于清远市所购置土地
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
是否已建设完工，是否能够及时承接相关业务和资产；（3）发行人所租赁的瑕
疵房屋上产生的收入、毛利、利润情况，对于发行人的重要性，如因相关瑕疵
影响使用将导致的搬迁的费用及承担主体、对发行人生产经营的影响；（4）土
地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借
款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能行使抵押权
及其对发行人生产经营的影响，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业担保的情况。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，并就相
关瑕疵是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。
回复：
一、东莞市塘厦镇田心路 180 号土地产权证书补办最新进展情况，是否存
在实质障碍
2020 年 11 月 30 日，东莞市塘厦镇田心股份经济联合社向塘厦镇委、镇政
府提交《关于铭科精技退出三旧标图建库并纳入补办台账的申请》，镇委镇政府
于 2021 年 6 月 3 日召开会议审议并通过了发行人纳入补办台账的申请，待公告
完成后出具《同意受理补办不动产权手续通知书》，正式纳入补办台账。
2021 年 8 月 10 日塘厦镇已建房屋补办房地权手续工作办公室出具了《同意
受理补办不动产权手续通知书》（编号:21202108），载明“你单位报来对铭科精
技总部建设项目（台账编号:2120210801-2120210808），建筑物共 8 幢补办不动
产权手续的申请，经我办初步审查同意受理。”发行人已经正式被纳入《东莞市
历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权试点项目台账》（以下简称
“《补办不动产试点项目台账》”）。
2021 年 8 月 30 日东莞市塘厦镇田心社区居民委员会召开 2021 年第 22 次班
子联席会议，会议审议同意铭科精技办理国有土地使用权证书的事项。
2021 年 9 月 26 日东莞市塘厦镇田心社区居民委员会出具《证明》，载明“兹
有我社区铭科精技控股股份有限公司，是市“倍增计划”试点企业，该公司厂区用
地面积 57.07 亩，已纳入塘厦镇已建房屋补办房地权手续工作台账。我社区居民
同意镇政府按照相关规定对该地块进行征地补办房地权手续，该地块不涉及拆迁
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补偿。”
综上所述，发行人按照《东莞市人民政府办公室关于印发东莞市历史遗留产
业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案的通知》及《东莞市历史
遗留产业类和公共配套类违法建筑补办建设用地使用权审批手续及土地规划审
查操作实施细则》的规定已经被正式纳入补办不动产试点台账，正在逐步推进补
办东莞市塘厦镇田心路 180 号土地产权证书补办进程，目前不存在实质障碍。
二、如因东莞市塘厦镇田心路 180 号土地问题被处罚的责任承担主体、搬
迁的费用及承担主体，发行人于清远市所购置土地是否已建设完工，是否能够
及时承接相关业务和资产
（一）如因东莞市塘厦镇田心路 180 号土地问题被处罚的责任承担主体、
搬迁的费用及承担主体
1.发行人因塘厦镇田心路 180 号土地问题被处罚的可能性较小
发行人塘厦镇田心路 180 号土地问题属于当地在发展过程中的普遍性历史
遗留问题，东莞市已出台《东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不
动产权手续实施方案》等相关政策进行解决，因此因塘厦镇田心路 180 号土地问
题被处罚的可能性较小。同时，发行人已取得了相关部门出具的合规证明，如下：
2021 年 2 月 3 日东莞市自然资源局出具证明，载明“铭科精技控股股份有限
公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，没有因违反国土资源管理和城乡
规划法律法规而受到我局行政处罚的情形”。2021 年 8 月 11 日，东莞市自然资
源局补充出具证明，载明“铭科精技控股股份有限公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到我局行政处
罚的情形”
2021 年 1 月 21 日，东莞市塘厦镇住房和城乡建设局出具证明，载明“该公
司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间无被我局行政处罚的情况”。2021
年 8 月 12 日，东莞市塘厦镇住房和城乡建设局补充出具证明，载明“自 2021 年
1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，我局未有对其提请行政处罚”。
2021 年 5 月 17 日，东莞市塘厦镇人民政府出具《证明》，载明“铭科精技
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所在地块及房产未来五年没有纳入拆迁规划。铭科精技可保留现有集体土地及土
地上未取得产权的建筑物使用现状，并根据我府现有政策—《塘厦镇历史遗留产
业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续工作方案》，按流程申请补办相关
用地手续”。
2.根据发行人控股股东、实际控制人承诺，处罚的责任承担主体、搬迁的费
用及承担主体由夏录荣承担
发行人控股股东、实际控制人夏录荣出具《铭科精技控股股份有限公司控股
股东、实际控制人关于公司土地、房屋瑕疵情况的承诺函》，承诺：“如公司及
其子公司因使用土地受到相关主管部门行政处罚的，本人将承担由此给公司及其
子公司造成的全部损失。针对公司尚未取得权属证书的房产，本人将积极与有权
房产管理部门及相关方进行沟通，并尽最大努力为该等房产办理权属证书。如因
公司建设房屋暂未取得房屋产权证书致使该等房屋被拆除、没收或致使公司受到
行政处罚的，本人将承担由此给公司造成的全部损失。若公司及其子公司因租赁
无产权证书房屋以及未办理租赁备案事宜而受到相关主管部门的行政处罚，本人
将承担由此产生的任何滞纳金、罚款或另行租房等可能给公司及其子公司造成的
损失。”
根据上述承诺，若因土地问题受到处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担
主体由发行人实际控制人承担。
3.搬迁的费用较低
发行人在东莞市塘厦镇田心路 180 号土地设有铭科精技、东莞竹盛两家主
体，根据铭科精技、东莞竹盛的主要设备明细清单及发行人制定的搬迁方案及搬
迁费用测算数据。发行人相关瑕疵租赁房产的搬迁费用（包括运费、装卸费、安
装调试费等）约 417.00 万元，占发行人净资产及净利润的比例较低。
（二）发行人于清远市所购置土地是否已建设完工，是否能够及时承接相
关业务和资产
发行人于清远购置的土地面积为 30,343.25 平方米，目前正在建设一栋二层
生产厂房及一栋 5 层综合楼，合计建设面积为 24,500.00 平方米。截至本补充法
10-2-88
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律意见出具之日，前述建设厂房及办公楼主体部分基本建设完成，预计将在 10
月底完工。
目前发行人位于东莞市塘厦镇田心路 180 号土地上自用的厂房及办公楼面
积合计为 24,977.00 平方米，清远土地上即将建成的厂房及综合楼面积合计
24,500.00 平方米，基本可以承接东莞市塘厦镇田心路 180 号土地上发行人的相
关业务和资产。
三、发行人所租赁的瑕疵房屋上产生的收入、毛利、利润情况，对于发行
人的重要性，如因相关瑕疵影响使用将导致的搬迁的费用及承担主体、对发行
人生产经营的影响
（一）发行人租赁房产情况
经本所律师核查发行人提供的租赁协议，截至本律师工作报告出具日，发行
人及其子公司主要房屋租赁情况如下：
是否为
序 面积 房屋权属
出租方 承租方 租赁地点 租赁期限 用途 瑕疵房
号 （㎡） 证明
产
鄂（2017）
襄阳市
襄阳市不
襄州魏 高新区北
襄阳铭 2018.12.31- 动产权证
1 庄众鑫 经二路北 2,930.00 厂房 否
科 2023.12.31 第
实业有 经三路
0016388
限公司
号
穗国用
广州市花
李均业/ 广州增 2014.11.01- （2013）第
2 都区新华 5,760.00 厂房 是
朱国溪 田 2022.03.20 00722043
工业区
号
广州市花
广州增 都区秀全 2021.09.01-
3 李建辉 130.00 —— 宿舍 是
田 街聚龙长 2022.08.31
圣巷 21 号
广州市花 粤（2018）
都区云山 广州市不
广州增 2020.01.18-
4 彭荣峰 大道 31 号 55.91 动产权第 宿舍 否
田 2022.01.17
银丰大厦 B 08206018
区 1614 房 号
10-2-89
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广州市花
都区秀全
广州增 2021.01.01-
5 叶启辉 街大村 120.00 —— 宿舍 是
田 2021.12.31
聚龙庄五
巷6号
广州市花
都区秀全
广州增 2020.05.01-
6 叶广应 街大村 120.00 —— 宿舍 是
田 2022.05.01
聚龙社聚
龙巷 12 号
东莞市塘 粤房地权
东莞竹 厦镇大道 2020.11.08- 证莞字第
7 罗丽宏 95.00 宿舍 否
盛 隆福花园 9 2021.11.07 24000623
栋 704 32 号
东莞市
塘厦镇塘
仁豪物
东莞竹 龙西路 7 号 2019.11.23- 员工活
8 业管理 25.00 —— 是
盛 商业大楼 2021.11.22 动室
有限公
708 室
司
东莞市塘
粤房地权
厦镇富康
东莞竹 2020.10.11- 证莞字第
9 崔梅花 豪庭 2 期 4 118.00 宿舍 否
盛 2021.10.12 24003195
栋 1 单元
13 号
1403 房
东莞市塘
粤（2020）
厦镇塘厦
东莞不动
东莞竹 大 道 中 79 2021.09.03-
10 毛志彪 52.80 产权第 宿舍 否
盛 号盈锋购 2022.09.03
0186556
物广场 D
号
区 1404
No.7/26-29
泰中罗
Moo3,T.Bo 一年后自动
勇工业 竹田盛 2007-0967
win,Siracha 续期（2017
11 园开发 安（泰 75.00 18-1/2007 宿舍 否
,Chonburi, 年 10 月 1
有限公 国） -096717-2
Thailand20 日起）
司
230
Wilawa Praphassor
n n888/70、
一年后自动
Busawa 竹田盛 889/305
续期（2018
12 nkul(ID 安（泰 Moo3 300.00 —— 宿舍 否
年1月1日
Card:32 国） T.Bowin,Si
起）
0960016 racha,Chon
6415) buri 20230
13 Jarunee 竹田盛 Lifecity233 150.00 一年自动续 —— 宿舍 否
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Jiang 安（泰 /9 Moo3 期（2020 年
国） T.Bowin,Si 1 月 1 日起）
racha,Chon
buri 20230
香港新界
铭科精 葵涌健康
2020.01.01-
14 夏录荣 技（香 街 18 号恒 100.00 A8023589 办公室 否
无固定期限
港） 亚中心 3 楼
308 室
香港新界
铭科精 葵涌健康
2020.01.01-
15 夏慧茹 技（香 街 18 号恒 100.00 B860707 办公室 否
无固定期限
港） 亚中心 3 楼
309 室
（二）发行人所租赁的瑕疵房屋上产生的收入、毛利、利润情况，对于发行
人的重要性
经本所律师核查，上述租赁房产中仅有第二项房产系广州增田生产厂房。
2014 年 11 月 1 日，广州增田与李均业、朱国溪签订《厂房租赁合同》，李均业、
朱国溪将位于广州市花都区新华工业区的工业园第三仓，建筑面积 5,760.00 ㎡，
租赁给广州增田。该处房产位于国有土地（穗国用（2013）第 00722043 号）之
上，因历史原因无法办理房产证，该房产面积占发行人在用房屋总面积的
3.76%，占比较低。
广州增田在所租赁的瑕疵房屋上产生的收入、毛利、利润情况如下：
1.营业收入
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广州增田 4,140.26 9,983.90 9,065.00 7,042.98
发行人整体
37,926.84 73,198.32 74,459.79 64,542.83
（合并报表）
占比 10.92% 13.64% 12.17% 10.91%
2.毛利
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
10-2-91
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广州增田 485.99 1,853.64 2,110.41 1,781.87
发行人整体
11,499.89 23,607.99 24,388.32 18,901.75
（合并报表）
占比 4.23% 7.85% 8.65% 9.43%
3.净利润
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广州增田 165.29 927.46 1,022.61 902.97
发行人整体
4,695.96 10,668.92 8,929.75 4,765.55
（合并报表）
占比 3.52% 8.69% 11.45% 18.95%
如上表所述，广州增田所租赁的瑕疵房屋上产生的收入、毛利、利润占发行
人整体比例较低，该租赁房产产权瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影
响。
上述“（一）发行人租赁房产情况”中第 3、5、6、8、项租赁房产系广州
增田、东莞竹盛租赁的员工宿舍及员工活动场所。上述房产因历史原因未办理房
产证，该房产面积较小，不属于生产经营性用房，可替代性强，搬迁成本低，因
此，该租赁房产产权瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（三）如因相关瑕疵影响使用将导致的搬迁的费用及承担主体、对发行人生
产经营的影响
目前发行人在清远购置的土地上部分厂房即将建设完毕，如果该等租赁房屋
被拆除，发行人能够在短时间内搬迁至清远铭科建设完毕的厂房。根据发行人上
述瑕疵租赁房产的主要设备明细清单及发行人制定的搬迁方案及搬迁费用测算
数据。发行人相关瑕疵租赁房产的搬迁费用（包括运费、装卸费、安装调试费等）
约 90.00 万元，占发行人净资产及净利润的比例较低。
上述广州增田、东莞竹盛租赁用于员工宿舍及活动场所，并非发行人生产场
所。如果该等房屋被拆除，可在周边另行寻找合适房产租赁，不存在搬迁费用。
根据发行人控股股东、实际控制人夏录荣出具的《铭科精技控股股份有限公
10-2-92
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司控股股东、实际控制人关于公司土地、房屋瑕疵情况的承诺函》，承诺“若公
司及其子公司因租赁无产权证书房屋以及未办理租赁备案事宜而受到相关主管
部门的行政处罚，本人将承担由此产生的任何滞纳金、罚款或另行租房等可能给
公司及其子公司造成的损失。”
根据上述承诺，因广州增田另行租房而产生的被迫搬迁费用等可能给公司及
其子公司造成的损失由发行人实际控制人夏录荣承担。
四、土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借
款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能
行使抵押权及其对发行人生产经营的影响，是否存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业担保的情况
根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及子公司拥有的土地及房产用于抵押的债权信息如下：
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序 房屋所有 被抵押房产的产权 房屋 主债权人/抵 担保的债权金 担保的主债 截至 2021.6.30
面积 主合同名称及编号 债务人 贷款利率
号 权人 证号 用途 押权人 额（万元） 权发生期限 贷款余额（万元）
浮动利率，
单笔借款合
《小微企业固定资产购 同生效日前
建贷款借款合同》； 中国工商银 一工作日全
沪（2020）松字不动 2020/09/18-
1 上海盛安 1,735.82 厂房 12201000822 上海盛安 行上海市金 1,000.00 国银行间同 865.55
产权第 036856 号 2025/09/18
《抵押合同》； 山支行 业拆借中心
12201000822201 及产证 公布的 LPR
收据 加 90 个基
点
辽（2017）金普新区
2 不动产权第 41.32 公寓
01076672 号
辽（2017）金普新区
《授信额度协议》； 浮动利率，
3 不动产权第 68.68 公寓
2020 年大开中小（企） 实际提款日
01076673 号
授字 081 号；《最高额 中国银行股 前一个工作
辽（2017）金普新区
抵押合同》2018 年大开 份有限公司 2020/08/03- 日全国银行 1000.00
4 大连茂盛 不动产权第 68.68 公寓 大连茂盛 1,000.00
中小（企）抵字 081 号； 大连金普新 2021/08/03 间同业拆借
01076675 号
《流动资金借款合同》 区分行 中心公布的
辽（2017）金普新区
2020 年大开中小（企） LPR 加 15
5 不动产权第 41.32 公寓
借字 081-1 号 个基点
01076676 号
辽（2018）金普新区
高级宿
6 不动产权第 1,686.33
舍楼
01008074 号
10-2-94
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辽（2018）金普新区
7 不动产权第 39.40 门卫
01008085 号
辽（2018）金普新区
办公楼
8 不动产权第 4,603.67
及宿舍
01008094 号
辽（2018）金普新区
9 不动产权第 3,522.83 仓库
01008095 号
辽（2018）金普新区 模具车
10 不动产权第 10,251.94 间及制
01008096 号 造车间
门房及 600 万元：
119.32
水泵房 浮动利率，
《最高额房地产抵押合
1,729.89 倒班楼 贷款发放日
同》D0280018004A；600 600 万元：
前一日 LPR
食堂及 万元：《流动资金借款 2021/02/04-
鄂（2018）武汉市汉 4,129.25 汉口银行股 加 50 个基
倒班楼 合同》 2022/02/04、
11 武汉铭科 南不动产权第 武汉铭科 份有限公司 1,000.00 点；400 万 1,000.00
11,689.12 车间 HT2021012600000037； 400 万元：
0001718 号 光谷分行 元：浮动利
8,210.63 车间 400 万元：《流动资金 2021/6/23-2
率，贷款发
借款合同》 022/6/22
3,504.13 车间 放日前一日
HT2021061700000124
LPR 加 100
4,251.49 车间
个基点
渝（2018）合川区不 《最高额抵押合同》合川 重庆农村商
工业用 2021/05/06-
12 重庆铭科 动产权第 12,564.68 分行 2020 年高抵字第 重庆铭科 业银行股份 1,000.00 4.95% 1,000.00
地/工业 2022/05/05
000321681 号 16010120203000920 有限公司合
10-2-95
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号；；《流动资金贷款 川分行
合同》合川分行 2021 年
公流贷字第
16010120211000010 号
10-2-96
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根据上述抵押合同的约定，如果发行人存在到期不能清偿贷款等违约行为
时，抵押权人有权根据抵押合同的约定行使抵押权。目前上述银行贷款均按照贷
款合同约定正常履行义务，不存在违约行为，与债权人/抵押权人之间不存在诉
讼、仲裁或纠纷，也未发生抵押权被行使的情形。
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2021]39519 号），截至 2021
年 6 月 30 日，发行人货币资金余额为 9,557.61 万元，经营活动产生的现金流量
净额为 4,302.68 万元，短期借款金额为 6,507.03 万元，资产负债率（母公司）为
17.03%，息税折旧摊销前利润为 7,749.99 万元，利息保障倍数为 29.53，具备较
强的偿债能力。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，发行人及其子公司不
良和违约负债余额为 0.00 万元。
根据发行人提供的房屋及土地使用权查册信息，并经本所律师核查，发行人
及其子公司所有的房产及土地使用权上全部现存抵押系为各子公司的银行借款
进行担保，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
综上所述，发行人偿债能力较强，债务风险较小，抵押合同所担保债权发生
重大违约的可能性较小，对发行人经营情况及本次发行上市不会造成重大不利影
响，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
五、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.查阅了发行人持有的国有土地使用权证、房屋所有权证/不动产登记证，核
查了发行人拥有的土地权属及土地性质；
2.查阅了发行人签署的房屋购买相关的转让合同、房屋租赁相关租赁合同；
3.实地走访了铭科精技、东莞竹盛、广州增田实际使用的场所确认了其实际
用途；获取了铭科精技、东莞竹盛、广州增田的主要设备明细清单，对发行人的
财务负责人进行了访谈，取得了发行人制定的搬迁方案及搬迁费用测算数据。
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4.获取了实际控制人出具的《铭科精技控股股份有限公司控股股东、实际控
制人关于公司土地、房屋瑕疵情况的承诺函》，核查了东莞市自然资源局及住房
和城乡建设局出具的发行人不存在受到相关行政处罚的证明。查阅了发行人东莞
土地补办的相关政策性文件及田心村居民委员会两委班子联席会议记录，查阅了
东莞市塘厦镇田心社区居民委员会出具的同意补办房地权证的《证明》，核实了
田心路 180 号土地使用证书补办进展；
5.查阅了发行人与各银行签署的借款/贷款合同、担保合同及抵押土地、房产
他项权证，取得了抵押合同项下的债权凭证，核查了发行人土地使用权和房产抵
押信息；
6.查阅了中国人民银行出具的发行人及其存在贷款的子公司的《企业信用报
告》，核查了发行人及其子公司信用状况；
7.查阅了天职国际出具的《审计报告》，核查了发行人偿债能力。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.2021 年 8 月 10 日塘厦镇已建房屋补办房地权手续工作办公室出具了《同
意受理补办不动产权手续通知书》，发行人已经正式被纳入《补办不动产试点项
目台账》，田心村居民委员会出具同意发行人国有土地使用权证书的证明，发行
人正按照《通知》的规定逐步推进补办东莞市塘厦镇田心路 180 号土地产权证书
补办进程，目前不存在实质障碍。
2.如因东莞市塘厦镇田心路 180 号土地问题被处罚并被迫搬迁，搬迁费用预
计为 417.00 万元，发行人实际控制人出具承诺，若因土地问题受到处罚导致的
发行人的全部损失由发行人实际控制人承担。发行人于清远市所购置土地上部分
厂房及办公楼将于 10 月底建设完毕，足以及时承接发行人相关业务和资产。发
行人取得及使用上述集体建设用地及其上房产的情形不会对本次发行上市构成
实质性障碍；
3.发行人租赁的瑕疵房屋仅有广州增田一处为生产厂房，目前发行人在清远
购置的土地上一期厂房已经建设完毕，如果该等租赁房屋被拆除，发行人能够在
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短时间内搬迁至清远铭科建设完毕的厂房。广州增田所租赁的瑕疵房屋上产生的
收入、毛利、利润占发行人整体比例较低，该租赁房产产权瑕疵不会对发行人持
续经营产生重大不利影响。根据发行人上述瑕疵租赁房产的主要设备明细清单及
发行人制定的搬迁方案及搬迁费用测算数据。发行人相关瑕疵租赁房产的搬迁费
用（包括运费、装卸费、安装调试费等）约 90.00 万元，占发行人净资产及净利
润的比例较低。此外，发行人实际控制人出具承诺，如因上述租赁的厂房搬迁给
发行人造成的损失全部由其承担。发行人针对租赁厂房的被搬迁风险制定了合理
的应对措施，租赁的厂房被搬迁风险对发行人持续经营不构成重大影响；
4.发行人部分房产用于抵押系正常商业安排，不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业担保的情况，贷款人均按照贷款合同约定正常履行义务，
不存在违约行为，发行人具有较强的偿债能力，抵押合同所担保债权发生重大违
约的可能性较小，对发行人经营情况及本次发行上市不会造成重大不利影响。
八、规范性问题 24
招股说明书披露，发行人报告期内受到多项行政处罚。请发行人说明：（1）
发行人报告期内处罚情况是否已完整披露，是否已对照《首发业务若干问题解
答》对相关违法行为是否构成重大违法行为进行了充分说明；（2）发行人内控
制度是否存在重大缺陷，发行人是否采取了切实有效的措施进行整改。请保荐
机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内处罚情况是否已完整披露，是否已对照《首发业务若
干问题解答》对相关违法行为是否构成重大违法行为进行了充分说明
1.发行人报告期内的行政处罚情况
（1）东莞竹盛
2018 年 5 月 23 日，东莞市国家税务局向东莞竹盛出具了塘厦国税简罚
[2018]470 号《税务行政处罚决定书》，对东莞竹盛因 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 3 月 31 日期间内企业所得税未按期进行申报的行为，而当场做出 200.00 元人
民币的罚款，东莞竹盛于 2018 年 5 月 23 日当场缴纳了上述罚款。
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根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”东莞竹盛受到的罚款金额为法定罚款区间的较低值，并已经履行完
毕罚款缴纳义务。
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，东莞竹盛受到
的罚款金额为法定罚款区间的较低值，行政处罚决定书未认定该处罚情节严重，
且违法行为显著轻微、罚款数额较小，该违规行为不属于重大违法违规行为，并
已经履行完毕罚款缴纳义务，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）竹田盛安（泰国）
根据 Blumenthal Richter & Sumet Ltd.出具的《泰国法律意见书》并经本所律
师核查，竹田盛安（泰国）的处罚情况如下：
① 2020 年 9 月 22 日竹田盛安（泰国）受到泰国罗勇省税务局行政处罚。
因竹田盛安（泰国）2020 年 2 月的销售收入申报有误，需要补缴增值税，并被
罗勇省税务局处以 81,722.85 泰铢的罚款及 24,516.86 泰铢的增值税滞纳金。竹田
盛安（泰国）已于 2020 年 10 月 5 日向罗勇省税务局全额支付了合计 106,239.71
泰铢（合计 2.18 万元人民币）的增值税罚款及滞纳金，对竹田盛安（泰国）及
其正常业务经营不产生影响。
② 2020 年 7 月 2 日竹田盛安（泰国）受到泰国罗勇省社会发展和人类安
全办公室的行政处罚，竹田盛安（泰国）因未遵守《残疾人人权法》第 33 条及
34 条的规定以适当比例雇佣残疾人工作并向残疾人人权基金汇款，根据《残疾
人人权法》第 35 条的规定，被泰国罗勇省社会发展和人类安全办公室处以
73,540.95 泰铢的处罚（合计 1.60 万元人民币）。2020 年 8 月 20 日，竹田盛安
（泰国）缴纳了上述罚款
③ 报告期内，竹田盛安（泰国）因延迟报税及提交不正确的纳税申报表受
到泰国罗勇省税务局行政处罚，所有附加费及罚款总额为 18,885.29 泰铢（合计
3,756.28 元人民币），竹田盛安（泰国）已将上述罚款按时足额支付给罗勇省税
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务局。
根据《泰国法律意见书》，竹田盛安（泰国）上述罚款不会导致其股东、董
事或高级管理人员承担刑事责任，也不构成在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公共卫生安全等领域的重大违法行为。上述案件的相关滞纳金和罚款
也与环境污染、重大人员伤亡或违反公共秩序事件无关。
因此本所律师认为，上述违规行为不属于重大违法违规行为，并已经履行完
毕罚款缴纳义务，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）苏州盛安
2019 年 11 月 18 日，苏州盛安收到《苏州工业园区国土环保局行政处罚决
定书》（苏园环行罚字【2019】第 069 号），载明“你单位将废油和含油废屑露
天存放于厂区东侧，现场未采取相应的防渗措施，造成废油渗漏至地面情况”违
反《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》（2016 年修正）第十七条，
被苏州工业园区国土环保局处以罚款 4.00 万元的行政处罚。
2019 年 11 月 20 日，发行人缴纳了上述罚款，并按照主管环保部门要求进
行了有效整改。苏州盛安上述违规行为不具备主观故意性，且渗漏未对环境造成
污染，不属于重大环境污染或破坏事故，后续环保主管部门亦未收到任何与苏州
盛安环保相关问题的投诉与举报。
根据《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》（2016 年修正）第七
十五条的规定“（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏
或者造成其他环境污染的……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、
第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下
的罚款”，苏州盛安收到的罚款金额为法定罚款区间的较低值。
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，“被处以罚款以上行
政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不
认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，
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不适用上述情形。”
苏州盛安受到的罚款金额为法定罚款区间的较低值，行政处罚决定书未认定
该处罚情节严重，未导致严重的环境污染，也未导致重大人员伤亡、社会影响恶
劣的情形。因此本所律师认为，上述违规行为不属于重大违法违规行为，并已经
履行完毕罚款缴纳义务，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
发行人报告期内处罚情况已完整披露，根据《首发业务若干问题解答》相关
规定以及《泰国法律意见书》披露，东莞竹盛、竹田盛安（泰国）、苏州盛安受
到的处罚的行为不构成重大违法行为，并已经履行完毕对应的处罚和整改措施。
同时，根据发行人及其子公司各所在地主管部门出具的证明，除上述处罚情况外，
发行人及其子公司在报告期内无其他任何被处罚行为，无重大违法行为，不构成
对本次发行的实质性法律障碍。
二、发行人内控制度是否存在重大缺陷，发行人是否采取了切实有效的措
施进行整改。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
（一）发行人内控制度是否存在重大缺陷
1.报告期内，发行人受到行政处罚的主要原因
（1）税务滞纳金及竹田盛安（泰国）残疾人雇工比例相关事项
东莞竹盛因 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期间内企业所得税未按期
进行申报而受到税务主管机关 200.00 元的行政处罚。该等违法行为系因东莞竹
盛设立之初未产生业务，相关财务人员遗忘进行零收入申报，经过公司的批评教
育后续未曾再次发生，且处罚金额较小，不构成重大违法行为。
根据《泰国法律意见书》，竹田盛安（泰国）在报告期内因延迟履行纳税申
报义务及纳税申报表填写不正确而受到泰国罗勇省税务局的行政处罚。因未遵守
《残疾人人权法》第 33 条及 34 条的规定以适当比例雇佣残疾人工作并向残疾人
人权基金汇款而受到泰国罗勇省社会发展和人类安全办公室的行政处罚。该等违
法行为系因竹田盛安（泰国）设立时间较晚，公司员工对泰国纳税申报流程及残
疾人权利保障规定不够熟悉，因此操作不当而受到相关行政处罚，该等处罚具有
偶发性，竹田盛安（泰国）已按照要求及时缴纳全部罚金并进行了整改，并加强
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对相关报税人员的教育培训。
（2）废弃物露天堆放导致的环保处罚
报告期内发行人及其子公司仅有苏州盛安受到一起环保行政处罚，主要原因
系将废油和含油废屑露天存放于厂区东侧，现场未采取相应的防渗措施，造成废
油渗漏至地面情况，该等违法行为系因公司集中委托处理单位对废弃物进行处
理，在等待受托单位收取废弃物过程中相关员工操作不当将废弃物露天堆放导
致，具有偶发性。
2.发行人内控制度不存在重大缺陷
发行人财务中心制定了一系列财务工作制度及作业指导书，如《销售与收款
管理制度》《客户对账管理制度》《年末应缴税务业务处理》《小微企业所得税
的业务处理》《国内旅客运输进项税额抵扣的业务处理》《关于明确集体福利取
得增值税进项税额转出的通知 005 号》等，统一对发行人及各个子公司的财务人
员进行作业指导。
此外，天职国际针对发行人财务报告相关的内部控制有效性出具了《内部控
制鉴证报告》，认为“铭科精技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制”。
发行人就环保方面制定了《危废弃物作业指导书》《环境管理体系程序-监
测与测量控制程序》《环境管理体系程序-环境因素识别、评价控制程序》《供
应商禁止使用有害物质管理程序》《禁止使用有害物质清单及标准》等内部控制
制度，一直有效执行。
同时，鉴于上述违法事项系偶发事项，且处罚金额较小，未构成重大行政处
罚；发行人在上述违法行为发生后，均采取了相应的整改措施，加强了发行人的
内部控制，加强部门及人员管控，至今未再发生过因违法行为被相关主管部门处
罚的情形，故发行人不存在内控方面不存在重大缺陷，上述违法行为不会对发行
人本次发行构成实质性障碍。
（二）发行人是否采取了切实有效的措施进行整改
1.对于苏州盛安发生的环保行政处罚，公司及时进行了整改，设置了专用的
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废弃物集中堆放点，并在地面铺设沙土防止再次出现含油废屑渗漏到地面的情
况。截至本补充法律意见出具之日，发行人已建立完善相关的环境保护内控管理
制度，严格监督该等内控制度的执行。
2.对于发行人及其子公司发生的税务相关行政处罚，发行人已经对纳税申报
负责人员加强培训和教育，财务中心对于发行人及其子公司财务人员的工作情况
加强考评和奖惩。发行人已建立完善一系列财务工作作业指导书，防范再次发生
行政处罚事项。
综上，发行人已经采取了切实有效的措施进行整改。
三、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.查阅了《苏州工业园区国土环保局行政处罚决定书》（苏园环行罚字[2019]
第 069 号）《税务行政处罚决定书》（塘厦国税简罚[2018]470 号）；
2.查阅了苏州盛安、东莞竹盛地方各主管部门出具的证明文件及《泰国法律
意见书》，就受到行政处罚的原因及整改情况对相关子公司负责人员进行了访谈；
3.查阅了发行人的《危废弃物作业指导书》《环境管理体系程序-监测与测量
控制程序》《环境管理体系程序-环境因素识别、评价控制程序》《供应商禁止
使用有害物质管理程序》《禁止使用有害物质清单及标准》等各类环境保护内部
制度及《销售与收款管理制度》《客户对账管理制度》《年末应缴税务业务处理》
《小微企业所得税的业务处理》《国内旅客运输进项税额抵扣的业务处理》《关
于明确集体福利取得增值税进项税额转出的通知 005 号》等各类财务工作作业指
导书及天职国际出具的《内部控制鉴证报告》；
4.对公司的环保负责人及财务部门员工进行了访谈，了解相关内部控制制度
的执行情况及发行人对环保、财务工作的管理制度、奖惩制度。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
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1.发行人报告期内处罚情况已完整披露，苏州盛安、东莞竹盛、竹田盛安（泰
国）受到的处罚的行为不构成重大违法行为，并已经履行完毕对应的处罚和整改
措施。
2.发行人建立了健全的内控制度，各内部控制制度有效运行，不存在重大缺
陷，并已根据处罚情况采取了切实有效的措施。
九、规范性问题 25
请发行人披露发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规行
为。请保荐机构和发行人律师核查，如有相关行为，请对照《首发业务若干问
题解答》要求说明是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。
回复：
一、报告期内发行人控股股东、实际控制人不存在违法违规行为
根据发行人控股股东、实际控制人夏录荣出具的调查确认文件、公安机关出
具的发行人实际控制人无犯罪记录证明，并以“夏录荣”、“铭科”、“违法”“违规”
为关键词于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行检索。报告期内，发
行人实际控制人夏录荣不存在因重大违法违规而受到处罚或被相关部门调查的
情形，不构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。
二、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1. 查阅了发行人实际控制人夏录荣出具的调查确认文件、公安机关出具的
发行人实际控制人无犯罪记录证明；
2. 检索了国家企业信用信息公示系统（http：www.gsxt.gov.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ http ： wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http ：
zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所
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（http：www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http：www.szse.cn/）等网站，核
查了实际控制人违法违规情况。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
发行人控股股东、实际控制人夏录荣报告期内不存在违法违规行为，不存在
影响发行上市的法律障碍。
十、信息披露问题 1
请发行人补充披露：发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的全部资
质、许可、备案，报告期是否持续拥有上述资质，结合相关重要资质证书的条
件论证未来是否能持续获取该资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的
情形，是否存在受到处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案，
报告期是否持续拥有上述资质，未来是否能持续获取该资质
（一）发行人及其子公司生产经营所需的资质、许可、备案
发行人及其子公司专业从事精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销
售，主要为汽车、办公设备、电子产品及建筑消防等行业客户提供精密冲压模具
和金属结构件。其工商登记的经营范围为，五金模具及五金零部件的设计、开发、
试验和试制技术服务及咨询；材料、产品质量检验、检测；汽车零部件成型工艺
研发；制造汽车模具、夹具、检具；五金模具、五金零部件、新能源汽车零部件；
实业投资；厂房租赁；货物或技术进出口。
经本所律师核查，发行人生产经营主要受到以下法律法规及行业政策影响：
1.根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及《国务院关于调
整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》（国发[2017]34 号）
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及《强制性产品认证管理规定》及国家认证认可监督管理委员会《强制性产品认
证目录产品与 2017 年 HS 编码对应参考表》（2017 年第 20 号），发行人所生产
的精密冲压模具和金属结构件不属于实行生产许可证制度管理的产品类型。
2.根据《中华人民共和国对外贸易法》等相关法律法规规定，发行人从事精
密冲压模具和金属结构件进出口业务，应当办理对外贸易经营者备案登记，并取
得海关报关单位注册登记证书。
发行人、大连茂盛、武汉铭科、东莞竹盛、襄阳铭科、上海盛安、苏州盛安、
广州增田、浙江盛安存在进出口业务，需按照相关法律规定获取中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书。
3.根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：国
家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管
理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，
实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排
污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取
得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本
信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
根据该名录规定公司主营业务所属行业实施登记管理。发行人及其有实际生
产的子公司苏州盛安、大连茂盛、武汉铭科、襄阳铭科、重庆铭科、广州增田、
东莞竹盛、浙江盛安应当在生态环境部规定的实施时限内填报排污登记表，并取
得相应污染物排污登记回执。
4.本所经办律师查阅了国家市场监督管理总局认可与检验检测监督管理司、
国家认证认可监督管理委员会和中国汽车工业协会公布的法律法规及行业政策，
发行人所从事的业务不涉及特殊的生产经营许可，不存在必须取得的行业相关的
资质、许可或认证的要求。
（二）发行人及其子公司持有的资质、许可、备案
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1.截至本法律意见出具日，发行人及其子公司持有的主要资质证书如下：
序
持证主体 证书名称 证书编号 发证机关 有效期 期限
号
中华人民共和国
1 铭科精技 441993751G 2017.09.14 长期
黄埔海关
中华人民共和国
2 东莞竹盛 44199679B77 2017.12.20 长期
黄埔海关
中华人民共和国
3 大连茂盛 2102262536 2018.02.12 长期
大连开发区海关
中华人民共和国
4 广州增田 4401938346 2017.11.29 长期
中华人民 花都海关
共和国海 中华人民共和国
5 上海盛安 3118965341 2018.02.09 长期
关报关单 松江海关
位注册登 中华人民共和国
6 苏州盛安 记证书 3205264045 松苏州工业园区 2018.03.26 长期
海关
中华人民共和国
7 武汉铭科 42019670KE 2017.11.29 长期
武汉海关
中华人民共和国
8 襄阳铭科 4206340001 2014.12.11 长期
襄阳海关
中华人民共和国
9 浙江盛安 33049409C7 2020.05.15 长期
嘉兴海关
91441900783887233 全国排污许可证 2020.03.23-
1 铭科精技 5年
9001X 管理信息平台 2025.03.22
91320594784381402 全国排污许可证 2020.09.04-
2 苏州盛安 5年
H001W 管理信息平台 2025.09.03
91210213792001481 全国排污许可证 2020.06.05-
3 大连茂盛 5年
2001U 管理信息平台 2025.06.04
91420113088668004 全国排污许可证 2020.11.11-
4 武汉铭科 5年
W001Y 管理信息平台 2025.11.10
固定污染
91420600096648353 全国排污许可证 2020.07.21-
5 襄阳铭科 源排污登 5年
5001W 管理信息平台 2025.07.20
记回执
91500117321645192 全国排污许可证 2020.06.17-
6 重庆铭科 5年
3001X 管理信息平台 2025.06.16
91440101329520677 全国排污许可证 2020.03.24-
7 广州增田 5年
U001Z 管理信息平台 2025.03.23
91441900MA513GY 全国排污许可证 2020.03.23-
8 东莞竹盛 5年
DXT001Y 管理信息平台 2025.03.22
91330400MA29GN5 全国排污许可证 2020.03.23-
9 浙江盛安 5年
434001W 管理信息平台 2025.03.24
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91310000758573152 上海市松江区生 2020.01.01-
10 上海盛安 2年
12001Q 态环境局 2022.12.31
发行人及其子公司已取得经营所需的业务资质证书，发行人报告期内上述业
务资质证书及认证证书均在有效期限内。
2.发行人未来可以持续获取该资质
业务资质 法律法规规定的维持业务许可资质 发行人及控股子公司实际 是否符
序号
许可名称 的条件 情况 合要求
中华人民
共和国海
无特别要求，海关报关单位注册登 发行人及其 8 家子公司持
1 关报关单 符合
记证书长期有效 有该资质
位注册登
记证书
发行人及其 9 家子公司根
《排污许可管理条例》《排污许可管
据《固定污染源排污许可
理办法（试行）》《固定污染源排
固定污染 分类管理名录（2019 年
污许可分类管理名录（2019 年版）》
2 源排污登 版）》规定主营业务所属 符合
对污染物产生量、排放量和对环境
记回执 行业实施登记管理，现已
的影响程度很小的排污单位，实行
取得固定污染源排污登记
排污登记管理。
回执。
发行人及其子公司维持相关重要资质不存在法律风险或障碍，未来具有持续
持有上述资质、证书的能力。
二、发行人是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形，是否存在受到
处罚的风险
（一）发行人不存在无证或超出许可范围生产经营的情形
如前所述，发行人及其子公司已经根据相关法律法规的规定取得了生产经营
所需的全部资质，不存在无证或超出许可范围生产经营的情形。
（二）发行人不存在受到处罚的风险
根据发行人及其子公司取得的所在地市场监督管理局、环境主管部门、海关
部门等分别出具的证明及相关网络核查，报告期内发行人不存在因无证或超出许
可范围生产经营而违反产品质量、海关、安全生产、环境保护等相关法律法规而
受到处罚的情形。同时，报告期内发行人不存在无证或超出许可范围生产经营的
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情形，不存在受到行政处罚的风险。
三、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.查阅了发行人的营业执照和相应生产经营所需资质证书，查阅了国家市场
监督管理总局认可与检验检测监督管理司（http://www.samr.gov.cn/rkjcs/）、国家
认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 （ http://www.cnca.gov.cn/ ） 和 中 国 汽 车 工 业 协 会
（http://www.caam.org.cn/）公布的法律法规及行业政策，核查了发行人报告期内
的资质、认证等情况；
2.查阅了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《强制性产品认
证管理规定》《中华人民共和国对外贸易法》《排污许可管理条例》《排污许可
管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等法
律法规文件，核查了发行人的具体情况是否符合相关规定。
3.查阅了国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、发行人及其子
公司所在地省级环境保护主管部门、工业和信息化部门等网站，核查了发行人是
否存在因经营资质问题被行政处罚的情况；
4.查阅了发行人提供的材料、发行人的声明和保证及相关市场监督管理、环
境保护、质量技术监督、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心等主管部门
出 具 的 书 面 证 明 文 件 ， 并 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （ http ：
zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http ：
zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、国家企业信用信息公示系统（http：www.gsxt.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http ： wenshu.court.gov.cn/ ） 、 东 莞 市 第 三 人 民 法 院 网 站
（ https://www.dsfy.dg.gov.cn/web/home ） 、 东 莞 市 中 级 人 民 法 院 网 站
（ http://www.dgcourt.gov.cn/ ） 、 广 东 省 高 级 人 民 法 院 网 站 （ http ：
www.gdcourts.gov.cn/）等网站进行检索核查，核查了发行人是否存在违法违规受
到处罚的风险；
5.核查了发行人及其子公司的相关污染物排污登记回执，查阅了地方生态环
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境主管部门出具的说明和意见，核查了发行人是否存在未取得排污许可等违法违
规行为受到行政处罚的风险。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.发行人及其子公司取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案，报告期
持续拥有上述资质。
2.发行人维持相关重要资质不存在法律风险或障碍，未来具有持续持有上述
资质、证书的能力，不存在无证或超出许可范围生产经营的情形，不存在受到处
罚的风险。
十一、信息披露问题 2
请发行人披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内，发行人环保投资和相
关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关
成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项
目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，
应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整
改后是否符合环保法律法规的有关规定。
保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合
国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公
司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。
在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产
经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环
保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违
法行为发表明确意见。
回复：
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一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力
发行人的主营业务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，发行人
的主要产品包括金属结构件、模具。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
发行人主营业务不属于重污染和被淘汰行业。发行人及目前存在实际生产的子公
司苏州盛安、大连茂盛、武汉铭科、襄阳铭科、重庆铭科、广州增田、东莞竹盛、
浙江盛安在生产经营活动中涉及环境污染的具体情况如下：
（一）铭科精技
产生污
项 染物的 污染物 排放量 排放量 主要处理
污染物处理方案
目 生产环 名称 （初始产线） （扩建产线） 设施
节
冲压成
型/攻 金属 金属碎屑颗粒较大，质
丝机/ 少量 少量 收集槽 量较重，可通过自然沉
机械加 碎屑 降下落到收集槽内
工
进行收集后引至楼顶高
空（不低于 15m）有组
织排放，排放浓度满足
设置集气罩
大 锡及其 ≤1.50mg/m, 0.004mg/m 广东省《大气污染物排
焊接 及局部抽风
气 化合物 0.0166kg/a 0.05kg/a 放限值》
装置
污 （DB44/27-2001）中第二
染 时段二级排放标准的要
物 求。
配套布袋除尘装置收集
处理后高空排放（不低
于 15m），排放浓度满
剖光 10.00mg/m 配套布袋 足广东省《大气污染物
粉尘 —
工序 0.12t/a 除尘装置 排放限值》
（DB44/27-2001）中第二
时段二级排放标准的要
求。
≤200.00mg/L, 200.00mg/L,
CODcr
0.540t/a 1.404t/a
水 ≤150.00mg/L, 120.00mg/L,
BOD 生活污水经三级化粪池
污 员工生 0.405t/a 0.8424t/a
三级化粪池 预处理后排入市政污水
染 活污水 ≤100.00mg/L, 120.00mg/L,
SS 管网
物 0.270t/a 0.8424t/a
≤20.00mg/L, 20.00mg/L,
NH-N
0.054t/a 0.1404t/a
10-2-112
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
500.00mg/L, 350.00mg/L,
CODcr
0.024t/a 0.018t/a
350.00mg/L, 220.00mg/L,
SS
清洗 0.0168t/a 0.0114t/a 零星废水收 收集后交专业机构进行
废水 50.00mg/L, 25.00mg/L, 集装置 集中处理
石油类
0.0024t/a 0.0013t/a
20.00mg/L,
LAS —
0.0010t/a
350.00mg/L,
CODcr —
0.1225t/a
研磨 220.00mg/L, 零星废水收 收集后交专业机构进行
SS —
废水 0.0077t/a 集装置 集中处理
25.00mg/L,
石油类 —
0.00088t/a
员工 生活 生活垃圾堆
15.00t/a 78.00t/a 由环卫部门处理
生活 垃圾 放点
固 金属碎
生产 屑、边角
体 10.00t/a 100.00t/a — 经破碎后回收用于生产
废 过程 料及次
物 品
包装 清洗剂
交第三方危废处理机构
罐、研磨 — 0.05t/a —
材料 处理
液罐
普通加工机 对噪声设备进行合理布
械 局，让噪声源远离环境
车间各
85-95dB 敏感点，并选用低噪声
工艺设
（A）； 低噪声设 设备，采取必要的隔声
生产设 备及通
噪 通风机 备，隔声、 、减震、吸声等降噪措
备日常 风机运 70-80dB（A）
声 减震、吸声 施，使得噪声符合《工
运行 行时产 70-85dB
设施 业企业厂界环境噪声排
生的噪 （A）；
放标准》
声 辅助设备 (GB12348-2008)2类标
85-95dB（A） 准要求。
（二）东莞竹盛
产生污染 污染物 主要处理
项
物的生产 排放量 污染物处理方案
目 名称 设施
环节
冲压成型/ 金属 金属碎屑颗粒较大，质量较
大 攻丝机/机 少量 收集槽 重，可通过自然沉降下落到
械加工 碎屑 收集槽内
气
污 进行收集后引至楼顶高空
染 锡及其化 0.004mg/m 设置集气罩及局 （不低于 15m）有组织排放，
物 焊接
合物 0.05kg/a 部抽风装置 排放浓度满足广东省《大气
污染物排放限值》
10-2-113
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（DB44/27-2001）中第二时段
二级排放标准的要求。
经油烟净化器处理达到《餐
厨房 饮业油烟排放标注（试行）》
2.00mg/m
油烟 油烟净化器 （TJ36-79）（GB18483-2001）
油烟 9.45kg/a
标准后于所在建筑物天面高
空排放
200.00mg/L,
CODcr
1.08t/a
120.00mg/L,
BOD
0.648t/a
员工生活 120.00mg/L, 生活污水经三级化粪池预处
SS 三级化粪池
污水 0.648t/a 理后排入市政污水管网
20.00mg/L,
NH-N
0.108t/a
16.00mg/L,
动植物油
0.0864t/a
水 350.00mg/L,
CODcr
污 0.0832t/a
染 220.00mg/L,
物 SS
清洗 0.00523t/a 零星废水收集装 收集后交专业机构进行集中
废水 25.00mg/L, 置 处理
石油类
0.00059t/a
20.00mg/L,
LAS
0.00048t/a
350.00mg/L,
CODcr
0.00385t/a
研磨 220.00mg/L, 零星废水收集装 收集后交专业机构进行集中
SS
废水 0.00242t/a 置 处理
25.00mg/L,
石油类
0.00028t/a
员工 生活
30.00t/a 生活垃圾堆放点 由环卫部门处理
生活 垃圾
固
体 生产 金属碎屑/
25.00t/a — 经破碎后回收用于生产
废 过程 边角料
物
包装
清洗剂罐 0.01t/a — 交第三方危废处理机构处理
材料
普通加工机械 对噪声设备进行合理布局，
车间各工 70-95dB（A）； 让噪声源远离环境敏感点，
艺设备及 通风机 低噪声设备，隔 并选用低噪声设备，采取必
噪 生产设备
通风机运 声、减震、吸声 要的隔声、减震、吸声等降
声 日常运行 70-75dB（A）；
行时产生 设施 噪措施，使得噪声符合《工
的噪声 辅助设备 业企业厂界环境噪声排放标
70-85dB（A） 准》(GB12348-2008)2类标准
10-2-114
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要求。
（三）大连茂盛
产生污染 污染物 主要处理
项
物的生产 排放量 污染物处理方案
目 名称 设施
环节
大 非甲烷 4.20mg/m
气 生产加工 总烃 2.40t/a 通过风机收集后通过 15 米高
污 产生工业 风机
5.315mg/m 空有组织排放
染 废气 烟尘
物 0.0404kg/a
139.00mg/L,
CODcr
0.7089t/a
水 0.96mg/L,
动植物油
污 员工生活 0.004896t/a 污水进入开发区水质净化二
—
染 污水 0.17mg/L, 厂处理
物 磷酸盐
0.000867t/a
10.00mg/L,
氨氮
0.051t/a
员工 生活 垃圾袋收集后由环卫部门收
40.00t/a 垃圾袋
生活 垃圾 集处理
废铁材 100.00t/a — 废品回收站回收再利用
固 电池、切削
体 生产 液、硒鼓/
废 过程 墨盒、含油 委托专业机构进行无害化处
1.00t/a —
物 抹布、废日 理
光灯管、实
验室废液
包装 冲压油包
15.00 个 — 废品回收站回收再利用
材料 装桶
生产设备 设备全部设置于封闭厂房内
噪 生产设备
产生的噪 80-90dB（A） 减震垫、隔声罩 ，通过采取减震垫、隔声罩
声 日常运行
声 及墙体阻隔
（四）广州增田
产生污染 污染物 主要处理
项
物的生产 排放量 污染物处理方案
目 名称 设施
环节
大 3.30mg/m
A1 颗粒物
气 0.129t/a 集气管收集焊烟颗粒物再由
污 焊接 集气管 2 支主管道引至车间楼顶 15
染 2.60mg/m 米高空排放
A2 颗粒物
物 0.101kg/a
10-2-115
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340.00mg/L,
CODcr
0.31t/a
水 182.00mg/L,
BOD
污 员工生活 0.16t/a 排入市政管网引至污水处理
—
染 污水 25.00mg/L, 厂集中处理
物 NH-N
0.02t/a
120.00mg/L,
SS
0.11t/a
员工 生活
25.00t/a 垃圾桶 环卫部门清运处理
生活 垃圾
包装
包装 0.25t/a
废物
焊接
焊接 0.48t/a
废渣 分类收集后交由废品回收站
固 —
体 不合格 不合格 处理
4.89T/a
废 产品 产品
物
焊接收集 沉积
0.16t/a
管道 烟尘灰
根据《国家危险废物名录
含油 含油 （2021）》危险废物豁免管理
0.02t/a — 清单列明“含油抹布”属于豁
抹布 抹布 免危险品，交由环卫部门处
理
空压机排风口设消声弯头；
生产设备 冷却塔采取主动降噪、更换
噪 生产设备
产生的噪 80-90dB（A） 空压机房、 风叶并进行减振；冲床、冲
声 日常运行
声 孔机等安装基座消声装置降
噪、减振。
（五）武汉铭科
产生污染 污染物 主要处理
项
物的生产 排放量 污染物处理方案
目 名称 设施
环节
厂房安装排风扇对粉尘进行
剪切、冲 0.0066mg/m
粉尘 排风扇 强制通风，以无组织形式排
大 压等 0.044t/a
放
气
污 焊接 烟尘 16.00kg/a — 以无组织形式排放
染
物 厨房 1.50mg/m 集气罩、静电油 集气罩收集后由静电油烟净
油烟
油烟 0.026t/a 烟净化器 化器处理后屋顶高空排放
291.00mg/L,
水 生活 CODcr 生活污水经三级化粪池预处
污 5.13t/a 三级化粪池
污水 理后排入市政污水管网
染 BOD 172.00mg/L,
10-2-116
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物 3.03t/a
153.00mg/L,
SS
2.70t/a
30.00mg/L,
NH-N
0.53t/a
4.00mg/L,
动植物油
0.06t/a
员工 生活
90.00t/a — 集中收集后由环卫部门处理
生活 垃圾
食堂
2.40t/a — 集中收集后由环卫部门处理
垃圾
固 食堂
体 交由具有处理能力的单位回
废油 0.81t/a —
废 收集中处理
物
一般工业 边角料、不 集中收集后交由物资回收公
22.00t/a —
废物 合格产品 司回收处理
危险 废润滑油、
0.20t/a — 交由专业回收机构处理
废物 废棉纱
冲压机、剪
低噪声设备、加
噪 生产设备 板机、线割 低噪声设备、加设减震垫、
70-95dB（A） 设减震垫、消声
声 日常运行 机、焊接机 消声器、墙体采用隔声材料
器
等
（六）重庆铭科
产生污染 污染物 主要处理
项
物的生产 排放量 污染物处理方案
目 名称 设施
环节
机器人 由集气罩收集焊烟后送至滤
1.50mg/m 集气罩、滤筒净
焊烟 筒净化系统净化处理后于
焊接 23.76t/a 化系统
15m 高空排放
在模具维修保养过程中、需
大 要用到手工电弧焊对模具进
气 手工电 行焊接作业，该焊接过程为
焊烟 0.80t/a —
污 弧焊 间歇性，且焊接量小，焊烟
染 产生量较小，以无组织方式
物 排入大气环境
集气罩、油烟净 经集气罩收集后由油烟净化
食堂 油烟 2.00mg/m
化器 器净化处理后屋顶排放
专用管道引至综合办公楼顶
生化池 臭气 少量 专用管道
排放
水 ≤100.00mg/L, 经厂区污水处理设施处理
COD
污 生活 ≤0.131t/a 厂区污水处理设 后，由市政污水管网排入园
染 污水 ≤70.00mg/L, 施 区污水处理厂进一步处后排
物 BOD 入嘉陵江
≤0.092t/a
10-2-117
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≤15.00mg/L,
SS
≤0.020t/a
≤5.00mg/L,
NH-N
≤0.007t/a
≤10.00mg/L,
动植物油
≤0.013t/a
员工 生活
12.75t/a — 环卫部门统一收集处理
生活 垃圾
金属边角
200.00t/a
料 收集后分类暂存于厂区中间
的废料区，定期外卖给回收
包装废料 1.00t/a
废料区暂存 单位处理
固 废油桶 0.05t/a
体
维修废渣、
废 42.34kg/a 交环卫部门送填埋场处理
物 生产 除尘灰
根据《国家危险废物名录
（2021）》危险废物豁免管理
废油棉纱、
— 清单列明“含油抹布”属于豁
手套 0.50t/a 免危险品，交由环卫部门处
理
废油 危废暂存点 交由有资质单位处理
噪 生产设备 低噪声设备、加 低噪声设备、加设减震垫、
生产设备 70-95dB（A）
声 日常运行 设减震垫 墙体采用隔声材料
（七）苏州盛安
产生污染 污染物 主要处理
项
物的生产 排放量 污染物处理方案
目 名称 设施
环节
大
气 冲床 非甲烷 产生量较小、车间内无组织
污 0.02t/a —
加工 总烃 排放
染
物
350.00mg/L,
COD
0.67t/a
水 300.00mg/L,
SS
污 生活 0.58t/a 通过市政管网至园区污水处
园区污水处理厂
染 污水 30.00mg/L, 理厂集中处理
物 氨氮
0.06t/a
5.00mg/L,
总磷
0.01t/a
固 员工 生活
24.00t/a — 委托环卫部门处置
体 生活 垃圾
10-2-118
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废 费润
物 20.00t/a — 委托有资质单位处置
滑油
生产 金属边角
料、不合格
7.00t/a — 外售综合利用
产品、废包
装材料
噪 生产设备 设备加装防震垫、合理布局
生产设备 85dB（A） —
声 日常运行 高噪声设备位置
（八）襄阳铭科
产生污染 污染物 主要处理
项
物的生产 排放量 污染物处理方案
目 名称 设施
环节
大
气
2.67mg/m 由集气罩收集后于 15m 高空
污 焊接 烟尘 集气罩
0.064t/a 排放
染
物
200.00mg/L,
COD 经化粪池处理后排入污水管
车间保洁 0.011t/a
化粪池 网至污水处理厂后最终排入
废水 100.00mg/L,
SS 汉江
0.006t/a
水
污 200.00mg/L,
COD
染 0.053t/a
物 经化粪池处理后排入污水管
生活 15.00mg/L,
NH-N 化粪池 网至污水处理厂后最终排入
污水 0.004t/a
汉江
100.00mg/L,
SS
0.026t/a
员工 生活
3.00t/a — 环卫部门统一收集处理
生活 垃圾
废边角料、
固 废包装材 0.82t/a — 由物资回收部门回收处理
体 料、焊渣
废
物 生产 含油
0.20t/a —
抹布
委托相应资质单位处理
废冲
0.04t/a —
压油
噪 生产设备 加设减震垫、夜间不安排生
生产设备 — 加设减震垫
声 日常运行 产
（九）浙江盛安
项 产生污染 污染物 排放量 主要处理 污染物处理方案
10-2-119
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
目 物的生产 名称 设施
环节
脱模废气 非甲烷总烃 0.468t/a — 收集后有组织排放
大 经布袋除尘器处理后有组织
气 抛丸粉尘 颗粒物 0.016t/a 布袋除尘器
排放
污
染 焊接烟尘 颗粒物 少量 — 车间内无组织排放
物 经油烟净化器处理后屋顶排
食堂油烟 油烟 0.002t/a 经油烟净化器
放
COD 0.132t/a 经预处理达《污水综合排放
项目脱模废水和
水 清洗废水 SS 0.0264t/a 标准》（GB8978-1996）三级
清洗废水经混凝
污
脱模废水 石油类 0.0026t/a 沉淀+氧化处理 标准纳入嘉兴市联合污水处
染
生活污水 后纳管，生活污 理有限责任公司，处理达标
物 NH-N 0.0132t/a
水经化粪池处理
后外排
TN 0.0396t/a
压铸 废液压油 1.6t/a 委托有资质单位处理
去浇口、
去毛刺、 金属边角料 80t/a 外售综合利用
机加工
布袋收集粉
固 抛丸 1.544t/a 外售综合利用
尘 —
体
废 机加工 废乳化液 3.05t/a 委托有资质单位处理
物
清洗 清洗废液 9.6t/a 委托有资质单位处理
生产过程 废包装桶 0.4t/a 原厂家回收综合利用
废水处理 污泥 2t/a 委托有资质单位处理
员工生活 垃圾 18t/a 委托环卫部门处理
噪 生产设备 加设减震垫、夜间不安排生
生产设备 — 加设减震垫
声 日常运行 产
二、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
（一）报告期内发行人保持较高的环保投入，呈逐年增长的趋势
报告期内，发行人环保投资和相关费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
绿化费 0.68 58.66 53.84 2.27
三废处理费用 22.01 44.67 36.96 12.49
10-2-120
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环保设备及设施投入 73.89 18.25 22.63 47.86
环评及检测费用 13.88 27.69 14.87 21.70
合计 110.45 149.26 128.29 84.33
报告期内，发行人环保投资及相关费用投入呈逐年上升的趋势。2019 年和
2020 年发行人绿化费 53.84 万元和 58.66 万元的投入主要由报告期内新建立的浙
江生产基地形成，该生产基地于 2020 年竣工验收并投产。
（二）发行人环保设施运行良好，环保投入与生产经营产生的污染相匹配
发行人不属于高污染行业，生产经营中产生的污染物主要为生活污水及少量
工业废水、废气、固体废弃物及噪声等。
报告期内，发行人环保设施均有效运行，处理效果符合相关环保标准。为确
保环保设施运行良好，发行人定期开展检查，重点关注环保设施运行情况及关键
控制参数是否处于合理范围，及时排查异常情况。同时，根据生产及工艺需要，
淘汰落后环保设备，增加环保投入。
报告期内发行人及其子公司委托第三方检测机构对发行人及其境内子公司
的排污情况进行检测并出具检测报告。检测报告显示，报告期内，发行人及其子
公司生活废水、废气、噪声污染物排放检测结果均符合国家规定的排放标准。
在自行委托第三方机构进行污染物排放检测外，环境主管部门亦会定期对发
行人各个生产基地进行现场检查，除 2019 年 11 月子公司苏州盛安因生产废料存
放不当被苏州工业园区国土环保局处以 4.00 万元的行政处罚外，报告期内发行
人及其子公司无其他环保处罚。发行人子公司该处罚事项未造成严重的环境污
染，事后发行人积极整改，目前已经整改完成，不会对本次发行构成法律障碍。
发行人委托第三方检测情况、环境主管部门检查情况、子公司苏州盛安行政
处罚情况详见本题回复之“五、保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进
行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目
是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否
发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道”之“（二）核
查情况”。
10-2-121
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综上，发行人环保设施运行情况良好，环保投入与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（一）各募投项目环保投入金额及来源
发行人本次发行募投项目已全部取得环境保护主管部门的相关审批文件，具
体募投项目环保投入金额及环评批复情况如下：
单位：万元
序号 项目实施主体 项目名称 项目总投资 环保投入 项目环评批文
清远铭科汽车（新能
清环广清审
1 铭科精技 源）零部件产业基地 30,355.00 105.00
【2021】9 号
项目
松环保许管
2 上海盛安 研发中心建设项目 10,310.00 5.00
【2021】164 号
注：发行人本次募投项目之“补充营运资金”不涉及环保投入及环境审批。
发行人本次募投项目拟进行的环保投入均来源于本次发行所募集资金。
（二）各募投项目环保措施
1.清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目拟实施环保措施
发行人募投项目中清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目拟实施的环
保措施如下：
项目 产生污染物的环节 污染物名称 污染物处理方案
经三级化粪池处理后排入市政污水管
废水 员工日常生活 生活污水
网，由污水处理厂处理
经集气罩收集并由布袋除尘器处理后，
焊接 烟尘
引至 15m 高的排气筒排放
废气 烹饪油烟应经高效油烟机处理后达到
食堂炉灶 油烟 《饮食业油烟排放标准》，通过室外排
烟通道排放
加强设备管理，合理安排工作时间，通
过设备降噪等方法确保厂界噪声符合
噪声 生产设备日常运行 噪声
《工业企业厂界环境噪声排放标准》3
类标准
生活办公 生活办公垃圾 委托环卫作业单位清运
固体废弃
物 废包装袋、焊 由专业的回收公司或生产厂家回收利
日常生产经营
渣、不合格品、 用
10-2-122
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
废气罐等
废油、金属边角
料、废包装桶、 交由相应危险废物处置资质的单位处
日常生产经营
含冲压废油抹 理
布
2.研发中心建设项目拟实施环保措施
发行人募投项目中研发中心建设项目拟实施的环保措施如下：
项目 产生污染物的环节 污染物名称 污染物处理方案
废水 员工日常生活 生活污水 排入市政管网
样品制作、材料分析、
废样品、废边角料 由专业单位回收利用
应力实验
废切削液、危废包装桶、
样品制作 委托有资质单位清运、处理
固体废弃物 废液压油
焊接可行性分析 一般固废包装桶 委托有资质单位清运、处理
生活、办公 果皮纸屑等 委托环卫部门清运、处理
加强设备管理，合理安排测
噪声 研发设备运行 噪声
试时间
经核查，发行人本次发行募投项目均履行了相应的环保审批程序，环保措施
及环保投入金额与公司排污量匹配，拟投入的环保资金全部来源于募集资金。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发
行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行
人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规
定
（一）发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1.发行人生产经营项目的环评审批及环保验收情况
经本所律师核查，发行人及目前存在实际生产的子公司苏州盛安、大连茂
盛、武汉铭科、襄阳铭科、重庆铭科、广州增田、东莞竹盛、浙江盛安环评审批
及验收如下：
序 公司
环境影响评价报告表 环评批复 竣工环保验收
号 名称
铭科 东莞市铭科精技五金 关于东莞市铭科精技五金制 关于东莞市铭科精技五金
1
精技 制品有限公司建设项 品有限公司新建项目环境影 制品有限公司环保验收核
10-2-123
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
目环境影响报告表 响报告表的批复意见 准意见
东环建（塘）[2011]316 号 东环建（塘）[2011]2086
号
企业自主验收并进行网络
公告（2019 年进行自主验
关于东莞市铭科精技五金制 收）/关于东莞市铭科精技
铭科有限精技五金制 品有限公司（扩建）项目环
品有限公司（扩建）环 五金制品有限公司扩建项
境影响报告表的批复
境影响报告表 目固体废物防治设施政府
东环建[2017]11734 号
验收函
（东环建[2019]1907 号）
企业自主验收并进行网络
公告（2018 年进行自主验
关于东莞竹盛精密金属科技
东莞竹盛精密金属科 收）/关于东莞竹盛精密金
东莞 有限公司建设项目环境影响
2 技有限公司建设项目 属科技有限公司建设项目
竹盛 报告表的批复东环建
环境影响报告表 噪声、固体废物污染防治
[2018]4435 号
设施验收意见的函
（东环建[2018]11976 号）
关于茂森精密金属（大连）
关于《茂森精密金属（大连） 有限公司建设项目环境保
茂森精密金属（大连） 有限公司建设项目环境影响
有限公司建设项目环 报告表》的批复 护验收意见
境影响报告 开环监验字（2007）第（9）
大连 环评批 2007-024 号
3 号
茂盛
关于《茂森精密金属（大连）
茂森精密金属（大连） 有限公司建设项目环境影响 大连经济技术开发区环保
有限公司建设项目环 报告表》的批复 局验收意见环验[2012]第
境影响报告 071 号
环评批 2010-112 号
企业自主验收并进行网络
公告（2018 年进行自主验
广州增田盛安汽配制 关于广州增田盛安汽配制造 收）/广州市花都区环境保
广州 造有限公司仪表支架 有限公司仪表支架焊接项目 护局关于广州增田盛安汽
4
增田 焊接项目环境影响报 环境影响报告表的批复 配制造有限公司仪表支架
告表 花环监[2017]33 号 焊接项目噪声、固体废物
污染防治设施验收的意见
（花环管[2018]40 号）
关于武汉铭科精技汽车零部 关于武汉铭科精技汽车零
部件有限公司汽车零部件
武汉 汽车零部件制造项目 件有限公司汽车零部件制造
5 制造项目建设项目竣工环
铭科 环境影响评价报告表 项目环境影响报告表的批复 境保护验收的意见
南环管[2014]35 号 武经开审批[2017]48 号
汽车电子、汽车模具、
重庆市建设项目环境影响评
重庆 汽车配件生产项目（一 企业自主验收并进行网络
6 价文件批准书
铭科 期）建设项目环境影响 公告
渝（合）环准[2016]093 号
报告表
10-2-124
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
建设项目环境影响自 建设项目环保审批意见（档 环保工程验收合格通知书
检表 案编号 000536900） （档案编号 0001786）
苏州 盛安（苏州）汽车部件 企业自主验收并进行网络
7 公告（2019 年进行自主验
盛安 有限公司金属冲压产 建设项目环保审批意见（档
收）/2019-12-24 苏州园区
品扩建项目建设项目 案编号 002262300） 环保局环保工程验收合格
环境影响报告表 通知书
关于襄阳市铭科汽车零部件
有限公司汽车零部件生产项
襄阳 汽车零部件生产项目 目环境影响评价报告表的批 企业自主验收并进行网络
8
铭科 环境影响报告表 复 公告
襄环评【2014】106 号
建设项目环境影响登 浙江省“区域环评+环境标
浙江 记表 准”改革建设项目环境影响 企业自主验收并进行网络
9
盛安 （区域环评+环境标准 登记表备案通知书（盐环建 公告
改革区域） 登备【2018】18 号）
2.发行人募集资金投资项目环保手续履行情况
发行人本次发行募集资金投资项目环保手续履行情况如下：
公司 环境影响评价报告表 环评批复 竣工环保验收
关于清远铭科汽车（新能源）零
清远铭科汽车（新能源）零
铭科 部件产业基地建设项目环境影
部件产业基地建设项目环 尚未竣工
精技 响报告表的批复清环广清审
境影响报告表
[2021]9 号
上海市松江区生态环境局关于
盛安塑胶五金（上海）有限 盛安塑胶五金（上海）有限公司
上海 研发中心建设项目环境影响报
公司研发中心建设项目环 尚未竣工
盛安 告表的告知承诺决定
境影响报告表
松环保许管[2021]164 号
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保部第 16 号，2021 年版）第
二条规定：根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可
能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当
按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或
者填报环境影响登记表。
《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第九条规定：依法应当编制
环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环
10-2-125
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设
项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单
位不得开工建设。
发行人募投项目均属于需要编制环境影响报告表项目，项目实施主体均向环
境保护主管部门提交了环境影响报告表，并获得了环境保护主管部门的批复意
见。
3.发行人生产经营与募集资金投资项目不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施
和产品
根据《产业结构调整指导目录》（2019 年修订）和《国务院关于加快推进
产能过剩行业结构调整的通知》（国发[2006]11 号）等相关产业环保政策，发行
人及其子公司生产经营与募集资金投资项目所涉及的生产工艺、设施和产品均符
合国家产业政策、环保政策，不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。
综上，发行人的建设项目已按照《建设项目环境保护管理条例》的相关规定
履行了环评手续，发行人的生产经营与募集资金投资项目不涉及国家禁止或淘汰
的工艺、设施和产品，符合国家和地方环保要求。
（二）报告期环保事故及环保行政处罚情况
2019 年 11 月 18 日，苏州盛安收到《苏州工业园区国土环保局行政处罚决
定书》（苏园环行罚字[2019]第 069 号），载明“你单位将废油和含油废屑露天
存放于厂区东侧，现场未采取相应的防渗措施，造成废油渗漏至地面情况”违反
《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》（2016 年修正）第十七条，被苏
州工业园区国土环保局处以罚款 4.00 万元的行政处罚。
2019 年 11 月 20 日，发行人缴纳了上述罚款，并按照主管环保部门要求进
行了有效整改。苏州盛安上述违规行为不具备主观故意性，且渗漏未对环境造成
污染，不属于重大环境污染或破坏事故，后续环保主管部门亦未收到任何与苏州
盛安环保相关问题的投诉与举报。
对于苏州盛安发生的环保行政处罚，公司及时进行了整改，设置了专用的废
弃物集中堆放点，并在地面铺设沙土防止再次出现含油废屑渗漏到地面的情况。
10-2-126
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
截至本反馈回复出具之日，发行人已建立完善相关的环境保护内控管理制度，严
格监督该等内控制度的执行，整改后符合环保法律法规的有关规定。
经发行人确认及核查主管部门相关网站，报告期内发行人及其子公司未曾发
生环保事故。
五、保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：是否
符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，
公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重
大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。
在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营
总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事
故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行
为发表明确意见。
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师的核查方法如下：
1.查阅了发行人及子公司已建项目、已经开工的在建项目的环境影响批复文
件、竣工验收文件，核查了已建项目、已经开工的在建项目履行环评手续情况；
2.查阅了相关专业检测机构出具的检测报告、环保部门现场检查记录表，访
谈了发行人环保方面的负责人及各子公司相对应的环保主管部门，核查了发行人
排污达标检测情况和环保部门现场检查情况及是否存在环保事故或重大群体性
环保事件情况；
3.查阅了《香港法律意见书》《泰国法律意见书》《苏州工业园区国土环保
局行政处罚决定书》（苏园环行罚字[2019]第 069 号）；
4.查询了发行人及其子公司相对应的环保主管部门网站（生态环境部、东莞
市生态环境局、广州市生态环境局、上海市生态环境局、大连市生态环境局、重
庆市生态环境局、武汉市生态环境局等），搜索与发行人及其子公司有关的环境
行政处罚信息，并通过百度等搜索引擎检索以“环保铭科”、“铭科行政处罚”“铭
科环境事故”等为关键字查询发行人及其子公司的环保媒体报道、违法违规情况。
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（二）核查情况
1.已建项目和已经开工的在建项目履行环评手续情况
经核查发行人取得的环评批复及验收文件，发行人已建项目和已经开工的在
建项目均已履行相应的环评批复及验收手续。具体见本题上述回复之“四、公司
生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保
事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违
法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定”披露。
2.发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1）发行人排污达标检测情况
经核查，报告期内，发行人生产经营各个环节产生的主要污染物为废水、废
气、固体废弃物以及噪声等，均已采取合理措施降低了对环境的影响程度，发行
人排污达标检测情况如下：
检测 达标
年度 检测机构 检测污染物类别 报告编号
基地 情况
铭科 广东中润检测技术 废水、油烟、废 （中润）环境检测（2018）
2018 达标
精技 有限公司 气、噪声 第 0328011 号
东莞 广州铁路疾病预防控 废水、废气、油烟、（广铁）环境检测（2020）
2020 达标
竹盛 制中心 噪声 第 1073 号
大连 大连鑫诺环境检测有
2021 废水、废气、噪声 XNJCC20210302401 达标
茂盛 限公司
广东诺尔检测技术有 废水、有组织废
2021 NTC202107150201-1 达标
广州 限公司 气、噪声
增田 广东中润检测技术有
2021 噪声 ZRT-HJ20210695 达标
限公司
2018 武汉市石化医院 废气、噪声 武石职检[2018]10095 号 达标
武汉
湖北星诚技术检测有 水和废水、空气和 XCT(2006)【检】字 08008
铭科 2020 达标
限公司 废气、噪声 号
苏州国环环境检测有 废水、无组织废 (2019)苏国环检(委)字第
2019 达标
限公司 气、噪声 (1077)号
苏州
废水 No.IOBO5TVF54675555
盛安
2020 谱尼测试 无组织废气 No.IOBO5TVF54667555Z 达标
噪声 No.IOBO5TVF54678555
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
苏州国环环境检测有 废水、无组织废 (2021)苏国环检(委)字第
2021 达标
限公司 气、噪声 (1375)号
襄阳 湖北科远环境检测有 废水、有组织废 鄂 K&Y(2020)[YS]字第
2020 达标
铭科 限公司 气、噪声 0009 号
报告期内，根发行人及其部分子公司委托第三方检测机构对发行人及其境内
子公司的排污情况进行检测并出具检测报告，具体检测项目包括：有组织废气、
无组织废气、生活废水、雨水、厂界噪声等。检测报告显示，报告期内，发行人
及其子公司生活废水、废气、噪声污染物排放检测结果均符合国家规定的排放标
准。
（2）环保部门现场检查情况
报告期内，环境主管部门定期对发行人各个生产基地进行现场检查。根据发
行人的说明，除广州增田取得环境主管部门出具的《环境现场检查记录》外，发
行人及其他子公司所在地的环境主管部门现场检查记录已经被检查企业签字后
留存为环境主管部门内部资料，并未给被检查企业留存。报告期内，广州市环境
保护局对广州增田的现场检查情况如下：
检测 进行检测的
检测时间 文号 整改意见 整改情况
基地 部门
1.对固废房进行完
《环境现场 广州增田已就现场检查
广州市花都 善并分类堆放；
检查记录》 提出的问题进行重点核
2019.09.11 区秀全街城 2.加强管理，采取
编号 查整改，后续现场检查中
市管理科 有效措施降低噪
广州 0003042 并未再次提出相关意见
声
增田
《环境现场
广州市花都
检查记录》
2020.01.09 区秀全街城 无 /
编号
市管理科
0004024
根据发行人的说明，如环保部门现场检查过程中发现企业违法违规情况，则
通过整改通知单或行政处罚单的方式通知整改，除苏州盛安外，发行人生产基地
未收到当地环保部门对其排污达标以及现场检查情况的整改通知及行政处罚。
苏州盛安经环保部门现场检查后受到行政处罚情况如下：
2019 年 8 月 16 日，苏州工业园区执法人员在苏州盛安进行现场检查时发现
苏州盛安存在将废油和含油废屑露天存放于厂区东侧，现场未采取相应的防渗措
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
施，造成废油渗漏至地面情况，并针对此下达了《苏州工业园区国土环保局行政
处罚决定书》（苏园环行罚字[2019]第 069 号），苏州盛安及时缴纳了罚款并做
出整改，详见本补充法律意见书“信息披露问题 2“之”四、（二）报告期环保
事故及环保行政处罚情况”。
3.发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的媒
体报道
经访谈发行人环保部门负责人，查询生态环境部等官方网站，并通过百度、
搜狗等搜索引擎以“铭科精技”、“铭科股份”、“环境侵权”、“污染事件”、“环保事
故”等为关键字查询发行人及其子公司相关媒体报道，发行人未发生过环保事故，
不存在涉及重大环保违法、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报
道。
4.发行人是否发生环保事故或因环保问题受到处罚，是否构成重大违法行为
2019 年 11 月 18 日，苏州盛安收到《苏州工业园区国土环保局行政处罚决
定书》（苏园环行罚字[2019]第 069 号），载明“你单位将废油和含油废屑露天
存放于厂区东侧，现场未采取相应的防渗措施，造成废油渗漏至地面情况”违反
《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》（2016 年修正）第十七条，被苏
州工业园区国土环保局处以罚款 4.00 万元的行政处罚。
2019 年 11 月 20 日，发行人缴纳了上述罚款，并按照主管环保部门要求进
行了有效整改。苏州盛安上述违规行为不具备主观故意性，且渗漏未对环境造成
污染，不属于重大环境污染或破坏事故，后续环保主管部门亦未收到任何与苏州
盛安环保相关问题的投诉与举报。
《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》（2016 年修正）第七十五条
的规定：（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造
成其他环境污染的……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十
项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚
款。
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 11 载明：被处以罚款
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据
未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处
罚的，不适用上述情形。
综上，苏州盛安受到的罚款金额为法定罚款区间的较低值，行政处罚决定书
未认定该处罚情节严重，未导致严重的环境污染，也未导致重大人员伤亡、社会
影响恶劣的情形，上述违规行为不属于重大违法违规行为。
（三）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.报告期内，发行人及其子公司已建项目和已经开工的在建项目已履行环评
手续；
2.根据发行人生产基地聘请的第三方检测机构出具的检测报告，发行人主要
生产基地污染物排放符合相关排放标准，污染物排放达标；
3.根据发行人生产基地主管环保部门对发行人生产基地定期现场检查结果，
发行人生产基地不存在违反国家和地方环保要求的行为；
4.发行人及其子公司未发生环保事故或重大群体性环保事件，不存在与发行
人及其子公司有关的负面媒体报道；
5.发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚，目前已经整改完成，且不
构成重大违法行为。
综上所述，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求、未曾发生
环保事故、苏州盛安虽曾因环保问题受到处罚但目前已经整改完成，不构成重大
违法行为。
十二、信息披露问题 3
请发行人补充披露：（1）报告期内是否存在安全生产事故及安全生产处罚
情形，是否存在因安全生产问题导致的纠纷；（2）发行人是否已建立完善的安
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
全生产管理制度，相关安全生产管理制度的有效性和执行情况；（3）发行人安
全生产方面是否存在重大隐患。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内是否存在安全生产事故及安全生产处罚情形，是否存在因安
全生产问题导致的纠纷
根据发行人及其子公司所属应急管理部门出具的证明，报告期内，发行人及
其子公司未出现过因安全生产事故致人重伤、死亡、大规模职业病等情况，发行
人及其子公司均不存在安全生产事故及受到安全生产行政处罚的情况。
本所律师对发行人及其子公司所归属的应急管理局网站信息公开栏进行检
索，对国家信用信息公示系统的行政处罚信息栏进行查阅，以及登录信用中国等
网站进行网络检索，不存在发行人及其附属公司由于发生安全生产事故受到行政
处罚或查处的记录。
根据发行人的说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http：//wenshu.court.
gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）进行检索核
查，发行人不存在因安全生产问题导致的纠纷。
二、发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，相关安全生产管理制度
的有效性和执行情况
发行人严格贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家各项安全法规、
制度和标准，落实安全防护措施，保障操作员工人身和企业财产的安全。
发行人及子公司制定各岗位安全操作规程，安全管理规范章程以及各类设备
标准操作程序，从组织、绩效考核、教育培训、消防知识培训及演练等方面建立
了安全事故预防及防范的各项措施，从组织、绩效考核与教育培训三个主要方面
消灭事故隐患，做到预防为先。
发行人实行安全生产责任制，发行人及其各个子公司中设置安全生产管理人
员和安全生产总负责人，生产过程中严格落实各项安全操作规程。发行人的安全
生产责任层层落实到具体管理与生产人员；在生产车间建设方面，发行人根据工
10-2-132
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作环境特点，为操作人员配备了防护用具和用品，包括安全帽、防护手套等；在
安全意识方面，发行人制定了《冲床造作安全指引》《吊车安全操作指引》《叉
车操作指引》《车间安全生产指责指引》《安全劳保用品管理办法》《冲压生产
课安全生产作业指引》等安全操作指引，注重员工的安全培训，通过生产人员上
岗前的安全生产教育和培训等方式，使员工具备必要的安全防范知识、提升安全
意识。
发行人自设立以来高度重视安全生产和职业健康安全管理，根据公司各项安
全生产规章制度的要求，设置了相应的安全生产组织机构，并配备专门的安全生
产管理机构或者安全生产管理人员，对安全生产管理做到高度重视。
综上，本所律师认为，发行人已制定完善、健全的安全生产管理制度。安全
生产管理制度有效确保公司安全生产，有效运行。
三、发行人安全生产方面是否存在重大隐患
发行人已建立完善的安全生产管理制度，相关安全生产管理制度有效执行，
根据发行人主管应急管理部门出具的证明，发行人不存在安全生产相关处罚，发
行人安全生产方面不存在重大隐患。
四、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.查阅了发行人及其子公司的安全生产管理制度，了解发行人及其子公司对
应的安全生产管理机构和安全生产管理人员，核查安全生产管理人员的相关安全
培训证明；
2.访谈了发行人安全生产管理机构管理人员；
3.查阅了发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门、应急管理等安监部
门出具的证明；
4.检索了发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门、应急管理等安监部
门的官方网站、国家信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网（http：
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//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
报告期内发行人及其子公司不存在安全生产事故及安全生产处罚情形，不存
在因安全生产问题导致的纠纷；发行人已建立完善的安全生产管理制度，相关安
全生产管理制度有效性执行；发行人安全生产方面不存在重大隐患。
十三、信息披露问题 4
请发行人补充披露：（1）报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的具体
原因和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关
法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；（2）
发行人是否仍存在劳务派遣用工情况，如有，是否符合相关规定；（3）发行人
董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露发行人报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因
和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律
法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为
（一）补充披露发行人报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因
和金额，如足额缴纳对持续经营的影响
1.发行人报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳比例总体较高，但仍有少
部分人员未缴纳的情形
报告期内，发行人社会保险与住房公积金的缴纳人数及差异情况如下：
年度 项目 应缴人数 实缴人数 差异人数 差异原因
2021 退休返聘未办理养老保险 18 人；新员工
养老
年6 1,251 1,120 131 入职未办理 72 人；境外身份 6 人；自行
保险
月末 缴纳 9 人；未办理养老保险 26 人
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退休返聘未办理医疗保险 5 人；新员工入
医疗
1,251 1,133 118 职未办理 72 人；境外身份 6 人；自行缴
保险
纳 9 人；未办理医疗保险 26 人
退休返聘未办理工伤保险 13 人；新员工
工伤
1,251 1,125 126 入职未办理 72 人；境外身份 6 人；自行
保险
缴纳 9 人；未办理工伤保险 26 人
退休返聘未办理失业保险 19 人；新员工
失业
1,251 1,118 133 入职未办理 72 人；境外身份 6 人；自行
保险
缴纳 9 人；未办理失业保险 27 人
退休返聘未办理生育保险 19 人；新员工
生育
1,024 891 133 入职未办理 72 人；境外身份 6 人；自行
保险
缴纳 9 人；未办理生育保险 27 人
住房 退休返聘未办理公积金 5 人；新员工入职
公积 1,251 1,056 195 未办理 79 人；境外身份 6 人；自行缴纳
金 22 人；未办理公积金 83 人
退休返聘未办理养老保险 15 人；新员工
养老
1,232 1,148 84 入职未办理 58 人；境外身份 4 人；自行
保险
缴纳 3 人；未办理养老保险 4 人
退休返聘未办理医疗保险 9 人；新员工入
医疗
1,232 1,157 75 职未办理 58 人；境外身份 4 人；自行缴
保险
纳 3 人；未办理医疗保险 1 人
退休返聘未办理工伤保险 10 人；新员工
工伤
1,232 1,151 81 入职未办理 58 人；境外身份 4 人；自行
保险
2020 缴纳 3 人；未办理工伤保险 6 人
年末 退休返聘未办理失业保险 16 人；新员工
失业
1,232 1,145 87 入职未办理 58 人；境外身份 4 人；自行
保险
缴纳 3 人；未办理失业保险 6 人
退休返聘未办理生育保险 16 人；新员工
生育
1,124 1,037 87 入职未办理 58 人；境外身份 4 人；自行
保险
缴纳 3 人；未办理生育保险 6 人
住房 退休返聘未办理公积金 6 人；新员工入职
公积 1,232 1,018 214 未办理 68 人；境外身份 4 人；自行缴纳
金 2 人；未办理公积金 134 人
退休返聘未办理养老保险 12 人；新员工
养老
1,341 1,257 84 入职未办理 63 人；境外身份 4 人；未办
保险
理养老保险 5 人
退休返聘未办理医疗保险 8 人；新员工入
2019 医疗
1,341 1,262 79 职未办理 62 人；境外身份 4 人；未办理
年末 保险
医疗保险 5 人
退休返聘未办理工伤保险 8 人；新员工入
工伤
1,341 1,200 141 职未办理 62 人；境外身份 4 人；未办理
保险
工伤保险 67 人
10-2-135
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
退休返聘未办理失业保险 14 人；新员工
失业
1,341 1,254 87 入职未办理 62 人；境外身份 4 人；未办
保险
理失业保险 7 人
退休返聘未办理生育保险 14 人；新员工
生育
1,279 1,134 145 入职未办理 47 人；境外身份 4 人；未办
保险
理生育保险 80 人
住房 退休返聘未办理公积金 7 人；新员工入职
公积 1,341 1,116 225 未办理公积金 85 人；境外身份 4 人；自
金 行缴纳 10 人；未办理社保公积金 119 人
新员工入职未办理 18 人；自行缴纳 3 人；
养老
1,444 1,400 44 境外身份人员 5 人；未办理养老保险 18
保险
人
新员工入职未办理 18 人；自行缴纳 3 人；
医疗
1,444 1,407 37 境外身份人员 5 人；未办理医疗保险 11
保险
人
新员工入职未办理 18 人；自行缴纳 3 人；
工伤
1,444 1,408 36 境外身份人员 5 人；未办理工伤保险 10
保险
2018 人
年末 新员工入职未办理 18 人；自行已缴纳 3
失业
1,444 1,400 44 人；境外身份人员 5 人；未办理失业保险
保险
18 人
新员工入职未办理 18 人；自行缴纳 3 人；
生育
1,444 1,302 142 境外身份人员 5 人；未办理生育保险 116
保险
人
住房
新员工入职未办理 18 人；自行缴纳 3 人；
公积 1,444 953 491
境外身份人员 5 人；未办理公积金 465 人
金
注：1.上述应缴人数为应缴纳境内社保、公积金的人数。
2.2019 年、2020 年因重庆当地实行的政策已不再单独缴纳生育保险，故不计入 2019 年、2020
年应缴纳人数中进行统计。
3.2020 年因襄阳当地实行的政策已不再单独缴纳生育保险，故不计入 2020 年应缴纳人数进行统
计。
4.2021 年因浙江当地实行的政策已不再单独缴纳生育保险，故不计入 2021 年应缴纳人数进行统
计。
报告期内，发行人按照规定为大多数员工缴纳了社会保险和住房公积金，所
有社保险种的缴纳比例均在 90.00%左右，公积金的缴纳比例也提升至 80%左右，
缴纳比例总体较高。发行人存在少数员工未缴纳社会保险和住房公积金，具体原
因如下：（1）退休返聘人员不属于强制参保人员，根据各自需求可选择性缴纳；
（2）部分员工超过当月缴纳申报时点新入职或未及时补足申报文件；（3）外籍
10-2-136
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
身份的人员对缴存社保、公积金的意愿不强，自愿放弃缴纳；（4）员工在户籍
地或保留在原工作单位自行缴纳，不愿进行重复缴纳；（5）因公司生产人员较
多，且流动性大，部分员工社保、住房公积金缴纳意愿不强，故放弃缴纳。
2.如足额缴纳社会保险和住房公积金不会对发行人持续经营产生重大不利
影响
发行人报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的金额，以及如足额缴纳对
发行人持续经营的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
社保未缴金额 38.84 24.79 84.61 127.07
住房公积金未缴金额 15.85 38.95 55.42 113.49
合计未缴金额 54.69 63.74 140.03 240.56
利润总额 5,358.51 12,743.95 10,679.01 6,029.40
应缴未缴金额占利润总
1.02% 0.50% 1.31% 3.99%
额的比例
注：2020 年 2-6 月因疫情影响，养老保险、工伤保险、失业保险公司部分均无需缴纳，医疗保
险减半缴纳；2020 年 7-12 月社保减免政策延期，养老保险、工伤保险、失业保险公司部分继续
无需缴纳，医疗保险按照减免政策前的比例缴纳。
经测算，报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金测算金额对发行人净利
润不构成重大影响，如足额缴纳不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（二）是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政
处罚的风险，是否构成重大违法行为
1.报告期内，公司存在不符合社保、公积金管理相关法律法规的情形，但均
已取得主管部门出具的无处罚证明
报告期内公司及其子公司不存在因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的
要求而受到行政处罚的情形。发行人应缴纳社保、住房公积金的主体向各地主管
社会保障部门及住房公积金管理中心申请开具了报告期内合规证明文件。具体如
下：
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企业名称 社保开具情况 公积金开具情况
东莞市人力资源和社会保障局出具 东莞市住房公积金管理中心出具了证明
了证明文件，铭科精技在报告期内无 文件，铭科精技于 2018 年 6 月起设立住
铭科精技
因违反社会保险法律、法规或者规章 房公积金账户，不存在住房公积金重大违
而被行政处罚的记录。 法违规记录。
大连金普新区人力资源和社会保障
局出具了证明文件，大连茂盛报告期
大连市住房公积金管理中心出具了证明
内遵守国家人力资源和社会保障法
大连茂盛 文件，大连茂盛报告期内没有因违反住房
律法规，依法缴纳社会保险，没有发
公积金法律法规而受到行政处罚的记录。
现违反劳动保障法律法规的情形和
受到行政处罚的记录。
重庆市住房公积金管理中心出具了证明
重庆市合川区人力资源和社会保障
文件，重庆铭科按照相关规定于 2018 年
局出具了证明文件，重庆铭科在报告
重庆铭科 10 月起为职工缴存住房公积金，缴至 2021
期内不存在因违反劳动保障法律法
年 7 月。（最新证明开具时间 2021 年 7
规而被立案查处的情况。
月）
上海市公积金管理中心出具了证明文件，
上海市社会保险事业管理中心出具
上海颀硕按照相关规定于 2014 年 12 月建
上海颀硕 了证明文件，上海颀硕在报告期内正
立住房公积金账户，账户处于正常缴存状
常缴费，无欠款记录。
态，未有行政处罚记录。
上海市公积金管理中心出具了证明文件，
上海市社会保险事业管理中心出具
上海盛安按照相关规定于 2014 年 11 月建
上海盛安 了证明文件，上海盛安在报告期内正
立住房公积金账户，账户处于正常缴存状
常缴费，无欠款记录。
态，未有行政处罚记录。
苏州工业园区劳动和社会保障局出具了证明文件，报告期内苏州盛安认真遵循有
关劳动和社会保障法律法规和相关规定，按规定为员工缴纳园区社会保险（公积
苏州盛安 金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无
拖欠情况；未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到
行政处罚
武汉经济技术开发区(汉南区)社会保 武汉住房公积金管理中心（汉阳分理处）
险管理处出具了证明文件，武汉铭科 出具了证明文件，武汉铭科报告期内不存
武汉铭科
在报告期内无因违反社会保险法律、 在因违反住房公积金管理有关法律法规
法规或者规章而被行政处罚的记录。 而被处罚的记录。
海盐县人力资源和社会保障局出具
了证明文件，浙江盛安不存在因违反 嘉兴市住房公积金管理服务中心海盐分
劳动保障法律法规而被行政处罚的 中心出具了证明文件，浙江盛安报告期内
浙江盛安
情形，不存在因劳动用工、社会保险 未存在因违反有关住房公积金的法律法
等方面的纠纷或争议引发的冲裁案 规而受到处罚的情况。
件。
广州市花都区人力资源和社会保障 广州市住房公积金管理中心出具了证明
广州增田 局出具了证明文件，在报告期内未收 文件，广州增田按照相关规定于 2018 年 6
到有关广州增田的社保投诉事项和 月设立住房公积金账户，报告期内未曾受
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仲裁申请，也无因违反劳动保障法律 到管理中心的行政处罚
法规被行政处罚的记录。
东莞市人力资源和社会保障局出具 东莞市住房公积金管理中心出具了证明
了证明文件，东莞竹盛在报告期内无 文件，东莞竹盛于 2018 年 7 月起设立住
东莞竹盛
因违反社会保险法律、法规或者规章 房公积金账户，不存在住房公积金重大违
而被行政处罚的记录。 法违规记录。
襄阳市住房公积金中心出具了证明文件，
襄阳铭科报告期内不存在欠缴、漏缴、拖
襄阳市人力资源和社会保障局出具 欠住房公积金或其他违反有关住房公积
了证明文件，报告期内襄阳铭科无欠 金管理方面的法律、法规、规章及规范性
襄阳铭科
费记录，其缴纳社会保险的比例符合 文件的行为，不存在被调查、追缴、处罚
国家及襄阳市的政策要求。 的情形，没有住房公积金有关的争议，未
收到过任何针对襄阳铭科的与住房公积
金相关的投诉。
注：1.清远铭科仍在厂房建设中，目前尚未用工，故无需开具社保、公积金合规证明。
报告期内，公司存在不符合社保、公积金管理相关法律法规的情形，但均已
取得相关主管部门出具的无处罚证明。
2.发行人实际控制人的承诺
公司实际控制人夏录荣已承诺：若公司及其子公司将来被有权机构追缴全部
或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金费用或因此受到任何处罚、损失，
本人将承担由此产生的全部费用，在公司及其子公司必须先行支付相关费用的情
况下，本人将及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会
因此遭受任何损失。
综上，发行人各种险种的缴纳比例均在 90.00%左右，公积金的缴纳比例保
提升至 80.00%左右，整体缴纳比例较高。虽然存在不符合社保、公积金管理相
关法律法规的情形，但均已取得主管部门出具的无处罚证明，同时发行人实际控
制人出具了相关承诺，所以对本次发行不构成实质性法律障碍。
二、补充披露发行人是否仍存在劳务派遣用工情况，如有，是否符合相关
规定
（一）发行人仍然存在劳务派遣用工情况
报告期各期末，劳务派遣用工情况如下表所示：
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项目 2021/06/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
员工人数（人） 1,437 1,342 1,453 1,507
劳务派遣人数（人） 165 146 180 112
劳务派遣用工比例 10.30% 9.81% 11.02% 6.92%
注：劳务派遣用工比例=劳务派遣人数/（员工人数+劳务派遣人数）
发行人报告期内使用劳务派遣用工数量分别为 112 人、180 人、146 人和 165
人，占发行人用工总量的比例分别为 6.92%、11.02%、9.81%和 10.30%，公司仍
然存在使用劳务派遣的方式满足短期用工需求的情形。
（二）发行人 2021 年 6 月末劳务派遣用工人数及占比上升的原因
1.发行人新项目的订单自 2021 年开始大幅增长，导致短期内人员短缺
发行人 2021 年 6 月末劳务派遣用工人数增加，系公司当期新项目增加了较
多的订单所导致。2021 年 1-6 月，客户小鹏汽车的订单量增长较快，该部分当期
产生销售收入累计 132.44 万元，较 2020 年增长 138.61%；客户唯特利 2020 年的
销售收入为 2,639.32 万元，2021 年 1-6 月的销售收入为 2,503.19 万元，2021 年
上半年的收入已与 2020 年全年基本上持平，增长较快。新增加的订单会导致生
产人员短缺，短期内公司自主招工困难，以及小鹏汽车、唯特利的新产品大部分
生产环节需人工完成等因素影响下，公司临时增加劳务派遣用工来应对人员短缺
的情况，导致 2021 年 6 月末劳务派遣用工人数超过 10.00%。
2.发行人 2021 年 1-5 月的劳务派遣用工比例符合相关规定，公司的劳务派遣
用工情况正在持续规范中，6 月末因订单量不断增加后，公司为了满足生产经营
在当月临时增加了劳务派遣的数量
发行人 2021 年 1-5 月的劳务派遣用工情况如下：
项目 2021/05/31 2021/04/30 2021/03/31 2021/02/28 2021/01/31
员工人数（人） 1,389 1,375 1,447 1,389 1,330
劳务派遣人数（人） 133 102 97 96 85
劳务派遣用工比例 8.74% 6.91% 6.28% 6.46% 6.01%
发行人 2021 年 1-5 月的劳务派遣的比例严格控制在 10.00%以内，符合相关
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规定。公司的劳务派遣用工情况正在持续规范，6 月末因订单量不断增加后，公
司为了满足生产经营在当月临时增加了劳务派遣用工的数量。
3.发行人主要用工区域近年来一直存在“招工难”的状况，造成公司自行招聘
无法填补岗位缺口
发行人主要用工区域为珠三角、长三角、环渤海地区，上述区域近年来一直
存在“招工难”的状况，大部分农民工选择留在家乡就业，城市的务工人员数量
逐步减少，造成公司自行招聘已无法填补岗位缺口。
4.针对 2021 年 6 月末劳务派遣用工人数再次超出 10%的情况，发行人高度
重视，并启动了整改规范工作
针对 2021 年 6 月末劳务派遣用工人数再次超出 10%的情况，发行人高度重
视，并启动了整改规范工作，包括增加自动化设备、加大自主招工力度增加合同
制员工的数量，尽快降低劳务派遣用工的比例。
（三）发行人的劳务派遣用工是否符合相关规定
1.发行人报告期内虽然存在劳务派遣用工超过 10.00%的情形，但劳务派遣用
工主体均已取得无违规证明
报告期内，发行人的劳务派遣用工主体主要为大连茂盛、铭科精技（母公司）、
东莞竹盛、广州增田、苏州盛安、武汉铭科、浙江盛安、上海盛安。前述主体在
报告期内均已取得所在地人力资源和社会保障局开具的无违规证明，证明前述主
体报告期内未因违反相关劳动法律法规而受到行政处罚。
2.发行人实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人夏录荣已承诺：若公司及其子公司因劳务派遣用
工不合规，而被相关行政主管部门处以罚款或受到其他损失，本人将无条件全额
承担公司及其子公司因此发生的支出或承受的损失，并不要求公司支付任何形式
的对价。
综上，发行人报告期内仍然存在使用劳务派遣用工的情形，虽然存在不符合
劳务派遣用工相关规定的情形，但均已取得相关政府主管部门出具的无违规证
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明，同时发行人实际控制人出具了承诺，因此该情形对本次发行不构成实质性法
律障碍。
三、补充披露发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水
平比较情况
发行人董监高、中层员工、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比
较情况如下：
单位：万元/年
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
普通员工平均薪酬（万元/人） 4.56 8.50 8.74 8.70
中层员工平均薪酬（万元/人） 9.38 17.39 17.74 16.60
高层员工（董监高）平均薪酬
38.87 71.68 77.38 51.08
（万元/人）
劳务派遣员工平均薪酬（万元/人） 3.87 7.55 7.28 6.84
东莞市人均工资水平（万元/人） 尚未公布 6.99 6.37 5.87
大连市人均工资水平（万元/人） 尚未公布 5.37 4.99 4.60
注：1.发行人用工区域主要集中在东莞、大连。
2.东莞市人均工资水平的数据来源为东莞市统计局；大连市人均工资水平的数据来源为
大连市统计局。
3.劳务派遣为临时性岗位，流动性较大，大部分人员在岗时间未满一个月，按月平均工
资年化后较低。故劳务派遣人员参照普通员工的工作时长，同时假设工作满一年进行测算。
（一）发行人各级别员工的人均薪酬总体保持平稳
报告期内，发行人高层员工的平均薪酬分别为 51.08 万元、77.38 万元、71.68
万元和 38.87 万元。2020 年高层员工人均薪酬有所下降，是因为当期公司进行了
股改，为了保证公司治理的完整性，增强管理能力，科学合理地增加了部分高层
岗位。2020 年中层员工平均薪酬有所下降，原因为国家减免疫情期间的部分社
会保险。
报告期内，发行人中层、普通员工的人均薪酬总体保持平稳，与公司经营情
况契合，无较大波动。
（二）发行人劳务派遣用工与正式员工的工资水平差异较小
报告期内，发行人劳务派遣员工年度人均薪酬分别为 6.84 万元、7.28 万元、
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7.55 万元和 3.87 万元。劳务派遣员工的年度人均薪酬较低，主要是因为劳务派
遣为临时性岗位，流动性较大，大部分人员在岗时间未满一个月，按月平均工资
年化后较低。故劳务派遣人员参照普通员工的工作时长，同时假设工作满一年进
行测算。如折算为小时工资进行比较，发行人报告期内劳务派遣人员的小时薪酬
（元/人）分别为 19.80 元、21.09 元、21.86 元和 22.21 元，签订正式合同的生产
人员的小时薪酬（元/人）分别为 24.65 元、24.89 元、23.39 元和 23.98 元，劳务
派遣用工的薪酬与正式员工差异较小。
（三）发行人各级别人均薪酬水平整体高于当地平均薪酬水平
发行人各级别员工人均薪酬整体高于公司主要用工所在地的平均工资水平，
发行人薪酬具有一定竞争力；劳务派遣员工人均薪酬与正式员工同工同酬，差异
较小。未来，公司将在参考当地同类企业工资水平、国内物价指数、就业市场环
境、行业发展情况等因素的基础上，结合公司实际经营情况，形成对优秀人才有
吸引力、在市场上有竞争力的薪酬制度和薪酬水平，实现人力资源的可持续发展。
四、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.获取了报告期内公司员工花名册、员工工资表、劳动合同，了解报告期内
公司人员变动情况、员工工资发放情况；
2.查验报告期内公司社会保险登记缴存手续、公积金缴存登记手续等相关资
料或证明；查验劳务派遣合同；查验社保、住房公积金管理部门出具的合规证明
文件；查验公司及公司实际控制人出具的相关说明、承诺；
3.通过相关政府主管部门网站核查公司是否存在社会保险、住房公积金方面
的行政处罚；
4.访谈公司财务总监，了解报告期内公司全体员工工资发放情况、薪酬变化
的情况及原因、员工社保公积金缴纳情况、劳动合同签订情况、劳务派遣用工情
况等；
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5.测算报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净利润的影响，并分
析影响情况；
6.通过查询中国政府网、人力资源和社会保障部、国家税务总局等政府官方
网站，了解国家关于社保欠缴的相关处置政策；
7.通过查询发行人主要用工所在地的统计局或当地政府官网，了解当地城镇
私营企业单位就业人员年平均工资等情况。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.发行人报告期各期未存在未全部缴纳社会保险和住房公积金的情形，相关
主管部门均已出具无处罚证明文件，如足额缴纳对公司净利润影响较小，上述情
形不会对本次发行构成实质性法律障碍；
2.发行人报告期内仍然存在劳务派遣用工的情况，报告期存在劳务派遣用工
比例超过 10.00%的情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍；
3.发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工的薪酬水平合理，整体高于公司
主要用工所在地的平均工资水平。
十四、信息披露问题 5
请发行人披露：（1）报告期内各期主要外协厂商的名称、外协内容、外协
产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，外协加工是否涉及关键工序或关
键技术，是否对外协加工厂商存在依赖；（2）外协企业与发行人、实际控制人、
公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；（3）外协厂商
与发行人之间交易价格的确定依据及公允性，报告期内外协厂商是否存在与发
行人供应商、客户交易的情况，是否存在体外支付、利益输送等情况；（4）是
否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协外包的情况，外协生
产是否符合规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
一、报告期内各期主要外协厂商的名称、外协内容、外协产品在公司产品
中的具体环节、数量及金额，外协加工是否涉及关键工序或关键技术，是否对
外协加工厂商存在依赖
（一）报告期内各期主要外协厂商的名称、外协内容、外协产品在公司产品
中的具体环节、数量及金额
1.报告期内各期主要外协厂商的名称、外协内容、数量及金额
报告期内各期主要外协厂商情况如下：
占外协
采购数
序 采购金额 采购
期间 供应商名称 外协内容 量
号 （万元） 总额的
（万个）
比重
1 大连普兰店精饰电镀有限公司 电镀 387.72 247.06 14.94%
2 旅顺双岛电镀厂 电镀 57.28 142.41 8.61%
3 大连永光科技有限公司 电镀 159.86 109.19 6.60%
2021 年
1-6 月 武汉市晟煜顺金属制造有限公
4 镭射 31.22 79.89 4.83%
司
5 武汉泳勤工贸有限公司 电泳 108.35 64.30 3.89%
合计 / / 642.85 38.87%
1 大连普兰店精饰电镀有限公司 电镀 473.26 271.70 10.86%
2 重庆利普科技股份有限公司 电泳 40.87 122.88 4.91%
3 上海巩银精密模具有限公司 机加工 2.13 111.30 4.45%
2020
年度 4 旅顺双岛电镀厂 电镀 43.50 106.75 4.27%
上海宝敦金属表面处理厂(普通
5 电镀 85.67 95.22 3.81%
合伙)
合计 / / 707.86 28.30%
1 大连普兰店精饰电镀有限公司 电镀 662.75 402.02 15.02%
2 旅顺双岛电镀厂 电镀 68.30 174.08 6.50%
2019 3 上海巩银精密模具有限公司 机加工 1.12 111.45 4.16%
年度
上海宝敦金属表面处理厂(普通
4 电镀 97.25 104.57 3.91%
合伙)
5 东莞市登凯模具五金有限公司 机加工 1.66 84.60 3.16%
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合计 / / 876.72 32.75%
1 大连普兰店精饰电镀有限公司 电镀 680.61 425.18 15.68%
2 旅顺双岛电镀厂 电镀 67.89 180.69 6.67%
上海宝敦金属表面处理厂(普通
2018 3 电镀 144.66 168.07 6.20%
合伙)
年度
4 东莞市易恒金属制品有限公司 电镀 1,336.73 119.67 4.41%
5 太仓市荣昌钎焊厂有限公司 钎焊 138.40 102.22 3.77%
合计 / / 995.82 36.74%
2.外协产品在公司产品中的具体环节
公司外协采购主要包括电镀、电泳等金属结构件表面处理和模具机加工。主
要外协情况如下：
外协加工涉及产品 外协加工内容 与客户约定方式
金属结构件 电镀、电泳、喷漆、研磨 按图纸生产
模具 铣削、研磨、线切割等机加工工序 按图纸生产
（1）金属结构件外协
金属结构件生产工艺流程图如下：
注：*指该工序为可选工序。
公司生产的汽车零部件种类繁多，不同种类的零部件需要满足不同的物理特
性，即使同一零部件在不同的供货阶段，也可能随着客户工艺要求的提高而增加
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加工工序。公司在产能规划中通常会根据产品工艺特点、客户需求等因素优先投
资于关键工序以及附加值高、技术含量较高的核心工艺。电镀、电泳、喷漆等表
面处理工序并非发行人冲压业务的核心技术领域，同时这些工序在环境保护方面
有着较高的标准和要求，公司独立生产不具备经济性。因此发行人将电镀、电泳、
涂覆等表面处理工序进行委外加工。
（2）模具机加工外协
模具生产工艺流程图如下：
不同于金属结构件产品较强的订单可预期性和均衡性，模具属于客户的设备
类投资，只有在新产品开发时才需要开发特定模具，模具订单稳定性较弱。如短
时间模具订单较大，公司可能面临模具机加工产能不足的问题，为满足客户交期
要求，公司在设计完成模具后，会将部分模具部件的生产交由加工商进行加工。
（二）外协加工是否涉及关键工序或关键技术，是否对外协加工厂商存在依
赖
1.公司生产过中的外协工序情况
公司生产过程中，外协加工系辅助工序。公司生产过程的核心工序为设计、
冲压、焊接、组装等。公司出于专业化生产考虑，将部分辅助工序委托外协厂商
完成，外协加工内容主要包括电镀、电泳等表面处理工艺以及部分由于产能不足
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涉及的模具组件机加工，不涉及公司核心工序，发行人不存在对外协供应商的依
赖。
公司不具备电镀、电泳等表面处理工序的技术和设备。电镀、电泳等表面处
理工艺广泛应用于工业制造及生产中，发行人所处的珠三角、长三角、东北、中
部及西南地区周边电镀电泳行业发达，受托从事相关工序加工已发展为成熟的商
业模式，加之电镀电泳所涉及的技术工艺较为普遍，外协加工供应充足，可替代
性较强。公司的采购及生产未对外协供应商产生依赖性，不会对公司持续经营构
成重大不利影响。
2.同行业可比公司的外协工序情况
同行业可比公司情况如下：
可比公司 披露情况
为保证供货的及时性，公司生产的产品有一部分采用外协加工的方式进行生
祥鑫科技
产，主要有表面处理、外协冲压件、外协模具、其他。
公司因生产所需存在外协加工现象，主要原因系部分工序由公司生产不具有经
博俊工业 济性或者公司不具备表面处理、热处理等工艺的生产资质。公司外协加工涉及
的主要生产工序为电镀、电泳、涂覆、机加工、清洗、热处理等。
报告期内，发行人委托供应商外协加工主要分两类：电镀、电泳、浸塑等表面
上海沿浦
处理以及委托供应商加工座椅骨架总成。
①对于有些需要较大投入但应用较少的生产工序，从成本效益原则考虑发行人
采用委托外协加工的方式完成。比如目前发行人承接的部分体积较大的模具，
需要通过浇铸方式制作底座等部件。浇铸工艺并不具有较高技术含量，但对场
地和设备投入需要一定的要求，从生产便利性考虑，发行人将浇铸环节委托外
威唐工业 协加工。
②有些应用较为不普遍且发行人不具备生产条件的特殊处理工序，从成本效益
原则考虑，发行人采取委外加工方式完成，如表面处理、热处理、刻字等。
③为应对临时的产能不足，发行人将部分附加值较低的生产工序，如零件加工
及模具加工等进行委托外协加工。
公司外协主要为表面处理和模具机加工，可比同行业公司均将前述工序委托
给外协供应商完成，与公司一致。
二、外协企业与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关
联方之间是否存在关联关系
报告期内，主要外协企业情况如下：
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注册资
序
供应商名称 设立时间 注册地 本 主要股东及董监高
号
（万元）
大连普兰店精饰 王新奎 80.00%、叶淑环
1 2000 年 3 月 辽宁大连 50.00
电镀有限公司 20.00%
2 旅顺双岛电镀厂 1997 年 10 月 辽宁大连 53.00 肖良鸿 100.00%
上海巩银精密模
3 2018 年 11 月 上海 100.00 刘安弟 50.00%、龚杰 50.00%
具有限公司
上海宝敦金属表
辛志伟 89.00%、周惠芳
4 面处理厂（普通合 2001 年 7 月 上海 60.00
6.00%、柯彬 5.00%
伙）
周明保 92.00%、广州市易恒
东莞市易恒金属
5 2012 年 8 月 广东东莞 500.00 精密科技有限公司 8.00%、
制品有限公司
胡燕芬 8.00%
谭桂荣 71.68674%、王玲莉
9.17217%、吕萍 5.28566%、
太仓市荣昌钎焊 吴丽芬 3.01205%、赵明
6 1999 年 8 月 江苏太仓 51.46
厂有限公司 3.01205%、薄桂明
3.01205%、许芳 2.40964%、
唐有金 2.40964%
重庆途九科技有限公司
35.00%、重庆克力兹机电设
重庆利普科技股
7 2015 年 4 月 重庆 800.00 备有限公司 24.58333%、重
份有限公司
庆阿里克森机电有限公司
20.41667%、廖汎文 20.00%。
东莞市登凯模具
8 2014 年 11 月 广东东莞 5.00 程桂珍 100.00%
五金有限公司
大连永光科技有 林小光 60.00%、韩金凤
9 2003 年 4 月 辽宁大连 50.00
限公司 40.00%
武汉市晟煜顺金
10 2016 年 10 月 湖北武汉 100.00 高飞 51.00%、张汉林 49.00%
属制造有限公司
武汉泳勤工贸有 张定圆 45.00%、严府
11 2018 年 7 月 湖北武汉 800.00
限公司 30.00%、康敏 25.00%
经过核查，除东莞市登凯模具五金有限公司以外，其他主要外协企业与公司、
实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
报告期内，外协厂商中有两家发行人的关联方，分别是东莞市旭祥五金有限
公司、东莞市登凯模具五金有限公司，登凯模具股东为总经理杨国强的兄弟杨国
军的配偶，旭祥五金股东为杨国军。报告期内，外协厂商与发行人的关联方交易
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金额如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交易 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方名称
内容 金额 成本的 金额 成本的 金额 成本的 金额 成本的
比例 比例 比例 比例
东莞市旭祥五金 接受劳务
- - - - - - 17.94 0.04%
有限公司 -模具加工
东莞市登凯模具 接受劳务
31.98 0.12% 85.56 0.17% 84.60 0.17% 76.84 0.17%
五金有限公司 -模具加工
合计 31.98 0.12% 85.56 0.17% 84.60 0.17% 94.78 0.21%
公司向旭祥五金、登凯模具主要采购模具机加工中的线切割外协服务，发行
人为线切割外协服务制定了标准价格，所有外协供应商一视同仁。不存在关联方
利益输送的情况。
三、外协厂商与发行人之间交易价格的确定依据及公允性，报告期内外协
厂商是否存在与发行人供应商、客户交易的情况，是否存在体外支付、利益输
送等情况
（一）外协厂商与发行人之间交易价格的确定依据及公允性
1.报告期内，发行人外协加工量及加工单价
报告期内，发行人外协加工量及加工单价的具体情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年
业务 项目 金额 数量 单价 金额 数量 单价
（万元） （万件） （元/件） （万元） （万件） （元/件）
金属结构 表面处理 1,061.62 2,765.87 0.38 1,191.14 3,940.25 0.30
件 其他 150.90 114.67 1.32 388.61 781.50 0.50
机加工外协 383.80 3.99 96.31 762.44 13.22 57.67
模具
其他 57.37 5.42 10.59 158.85 5.36 29.64
合计 1,653.69 2,889.94 / 2,501.05 4,740.33 /
2019 年 2018 年
业务 项目 金额 数量 单价 金额 数量 单价
（万元） （万件） （元/件） （万元） （万件） （元/件）
金属结构 表面处理 1,178.09 4,824.50 0.24 1,384.10 4,372.94 0.32
件 其他 440.98 795.62 0.55 397.06 521.80 0.76
机加工外协 916.95 10.48 87.50 808.70 8.63 93.71
模具
其他 141.30 2.30 61.43 121.38 1.93 62.89
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合计 2,677.32 5,632.90 / 2,711.24 4,905.30 /
报告期内，发行人外协采购占营业成本比例分别为 5.94%、5.35%、5.04%和
6.26%。主要为金属结构件的表面处理和模具的机加工外协业务，业务合计占报
告期各期外协采购金额的 80.88%、78.25%、78.11%和 87.41%，其他业务占比较
小。
2.金属结构件表面处理
（1）金属结构件表面处理的定价依据
报告期期内，发行人外协采购表面处理业务占外协总采购的比例分别为
51.05%、44.00%、47.63%和 64.20%。主要包括电镀、电泳等工序，电镀、电泳
合计占表面处理采购金额的 86.05%、78.25%、89.76%和 77.84%，在发行人按总
采购额各期前五名外协厂商中普兰店电镀、双岛电镀、上海宝敦、大连永光均为
公司提供电镀服务；重庆利普和武汉泳勤为公司提供电泳服务。
在表面处理业务中，发行人采购电镀、电泳业务的市场定价主要取决于电镀、
电泳所用的材料、工艺等因素，通常根据电镀、电泳的面积报价。
（2）金属结构件表面处理的定价内部控制完善
发行人基于长期合作及工艺、交期、品质的稳定性，在新项目开发时会向供
应商发出报价需求，由供应商根据工艺要求提供报价表，发行人根据供应商的报
价表生成比价表，并结合外协供应商的交付能力，确认项目的定点外协供应商。
中介机构选取主要表面处理外协供应商报告期各期的报价单及比价单进行
核查，发行人报告期内主要金属结构件外协厂商均执行了多家供应商比价程序，
执行情况良好。
（3）金属结构件表面处理的加工单价在报告期内以及在不同厂商间比较
①东北地区
中介机构选取了主要的电镀方式及材料“挂镀—蓝白锌+封闭”，报告期内
采购金额分别为 606.44 万元、577.66 万元、378.27 万元和 504.42 万元。占发行
人报告期内表面处理金额的比例分别为 43.81%、49.03%、31.76%和 47.51%，对
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发行人报告期内表面处理主要外协厂商之间的电镀均价进行了测算和比对。详细
情况如下：
平均价格（元/dm）
外协厂商名称 2021 年 1-6
2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
大连普兰店精饰电镀有限公司 0.27 0.27 0.28 0.29
旅顺双岛电镀厂 0.27 0.27 0.27 0.29
大连永光科技有限公司 0.27 0.27 0.28 0.29
经比对，发行人采购的同种电镀工序和材料的均价在主要外协厂商之间差异
较小，具有公允性。
②长三角地区
华东地区电镀外协主要为电镀锌镍合金，发行人采用总价对比的方式确定项
目供应商，中介机构选择电镀锌镍合金中主要产品进行比较，该 6 种产品规格与
加工费价格类似，报告期内采购金额分别为 144.00 万元、94.63 万元、84.58 万
元和 26.90 万元，占发行人报告期内表面处理金额的比例分别为 10.40%、8.03%、
7.10%和 2.53%，对发行人报告期内表面处理主要外协厂商之间的电镀均价进行
了测算和比对。详细情况如下：
平均价格（元/个）
外协厂商
品名 2021 年 1-6
名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
20S343TS0A-2 1.04 1.04 1.05 1.07
上海宝敦 20S345TA0A 1.04 1.04 1.05 1.07
金属表面 21S344BB0A 1.04 1.04 1.05 1.07
处理厂(普 20S344ED0A 1.04 1.04 1.05 1.07
通合伙) 20S344DW0A 1.04 1.04 1.05 1.07
20S344BC0A 1.04 1.04 1.05 1.07
黄山沪金 20S343TS0A-2 / / / 1.02
表面处理 21S344BB0A / / / 1.02
有限公司 20S344ED0A / / / 1.02
对比上表可知，同种同类产品，黄山沪金和上海宝敦电镀价格差异较小，价
格合理，发行人自 2019 年停止与黄山沪金交易，虽然黄山沪金加工单价略低于
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上海宝敦，但是综合黄山沪金的加工品质、交期、送提货距离等因素，且上海宝
敦 2019 年降价后差价进一步缩小，同时相关产品销量逐渐减少，故未再与黄山
沪金继续交易。
③中部地区
重庆利普和武汉泳勤为中部地区主要表面处理外协厂家，重庆利普主要对接
重庆铭科，武汉泳勤主要对接武汉铭科，由于需要电泳的项目较少，发行人主要
对外协供应商执行比价程序。中介机构检查重庆利普和武汉泳勤的报价单和比价
情况如下：
A.重庆利普
2803134XPW01A 为前防撞梁分总成，占重庆利普每年外协采购量 70.00%
以上。比价情况如下：
利普（元/件） 瑞通祥（元/件） 博颜（元/件）
零件编号
不含税 不含税 不含税
2803134XPW01A 8.90 10.37 8.40
公司基于 a.供应商瑞通祥无法投入网箱与内包装，且加工价格较高；b.供应
商博颜的加工质量无法满足要求；c.供应商重庆利普含包装箱、产品内包装的价
格为 8.90 元。价格较低且质量符合要求，最终将项目定点在重庆利普，价格公
允。
B.武汉泳勤
2019 年由于客户宇力汽车要求降价，公司基于成本考量，对相关产品重新
进行询价，最终通过比价方式，选定武汉泳勤作为宇力汽车座椅项目的电泳外协
供应商。抽取部分零件检查比价情况如下，该部分零件占武汉泳勤每年外协金额
超过 54.00%。
泳勤（元/件） 捷顺成（元/件）
零件编号
不含税 不含税
48-7202-01760 0.71 1.00
48-7202-01760A 0.71 1.00
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48-7202-01761 0.71 1.00
48-7202-01761A 0.71 1.00
48-7202-01762 0.71 1.00
48-7202-01763 0.71 1.00
48-7202-01764 0.71 1.00
48-7202-01765 0.71 1.00
由上表可知，武汉泳勤与其他外协厂商相比报价较低，且质量符合要求。最
终将供应商确定为武汉泳勤，价格公允。
3.模具机加工外协
（1）模具机加工外协的定价依据
发行人外协机加工处理业务占外协总采购的比例分别为 29.83%、34.25%、
30.48%和 23.21%。主要包括线切割和 CNC 工序。
①CNC 加工业务
报告期内，CNC 外协采购金额为 611.10 万元、684.61 万元、538.22 万元和
282.80 万元。占外协比例为 22.54%、25.57%、21.52%和 17.10%。报告期内，发
行人采购外协 CNC 加工的方式主要为：发行人提供材料、设计图纸等，由外协
厂商通过 CNC 车床等方式将模具钢材加工成要求形状。发行人采购的外协模具
在产品结构、工艺技术、性能参数、外型尺寸等方面均存在差异，不存在统一的
定价标准，为定制化产品。发行人对外采购外协模具均严格执行了询价和比价的
程序，绝大部分外协模具订单均有两家以上供应商报价，以避免不合理的采购价
格。
②线切割业务
报告期内，线切割业务外协采购金额为 197.60 万元、232.34 万元、224.22
万元和 101.00 万元。占外协比例为 7.29%、8.68%、8.97%和 6.11%。
报告期内，发行人根据地区不同对各地区主要线切割外协厂商制定了统一的
定价标准。发行人将线切割分为快、中、慢走丝，并针对切割内容、周长等技术
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参数制定了详细的定价标准。
其中华南地区定价具体如下：
快走丝单价
加工内容 单价 计价方式
T≤100mm 0.004 元/mm
线长×板厚×单价（注：只计算一
T＞100mm 0.006 元/mm
次线长）
一次锥度加工 0.0055 元/mm
模块基本价 20.00 元/件 /
入块冲头基本价 10.00 元/件 /
冲头侧割基本价 10.00 元/件 /
小孔基本价 4.00 元/个 指当直径≤10、板厚≤40 的孔
慢走丝单价
加工内容 单价 计价方式
线割一刀 0.014 元/mm
割一修一 0.017 元/mm 线长×板厚×单价（注：只计算一
割一修二 0.022 元/mm 次线长）
割一修三 0.025 元/mm
慢走丝线割基本价 割一刀 30.00 元/件；割一修一 40.00 元/件；割一修二 50.00 元/件
小孔基本价（直径≤8、板 割一刀 10 元/个；割一修一 12 元/个；
厚≤30 的孔） 割一修二 14 元/个；割一修三 16 元/个
板厚≤50mm 2 元/个；
细孔放电 50mm≤板厚≤100mm 3 元/个；
板厚＞100mm 5 元/个；
其中华东地区定价具体如下：
快走丝单价
加工内容 单价 计价方式
割一刀 0.0055 元/mm 1、周长×板厚×单价；
2、修模基本价 15.00 元/件
孔位单价 3.50 元/个 3、超高 400 以上×1.5 倍
中走丝单价
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加工内容 单价 计价方式
1、周长×板厚×单价；
割一修一 0.009 元/mm
2、修模基本价 20.00 元/件
4、侧割基本价 15.00 元/次
孔位单价 4.00 元/个
3、滑块单价×1.5 倍
由于发行人外协采购线切割业务采用统一的定价标准，即采购单价在各外协
厂商之间基本一致，因此发行人采用多方比选的依据除了单价以外，主要参考外
协厂商产能、交付时间等因素。
（2）模具机加工外协委外报价单核对
发行人外协采购 CNC 和线切割加工业务的订单数量繁多且加工的零件种类
较多，中介机构对上述线切割外协厂商报告期各期分别抽取一个月，对该月的委
外报价单进行核对，经抽查，发行人在所抽取的月份中严格按照制定的定价标准
执行外协采购线切割业务，各线切割厂商之间同种线切割种类的同类工件单价基
本一致，具有公允性。经核查，发行人外协线切割业务严格执行了定价标准，主
要线切割厂商之间同一切割工艺的单价基本一致，采购价格具有公允性。
综上，发行人各类型的采购外协加工的价格具有公允性。
（二）报告期内外协厂商是否存在与发行人供应商、客户交易的情况，是否
存在体外支付、利益输送等情况
公司外协采购主要包括电镀、电泳等金属结构件表面处理和模具机加工。本
所律师向报告期内主要外协供应商访谈，普兰店电镀、大连永光与发行人客户仓
敷化工存在交易，武汉晟煜顺与发行人客户海斯坦普存在交易，武汉泳勤与发行
人客户建新赵氏存在交易，但是均为独立交易，不存在体外支付、利益输送等情
况。
1.发行人主要客户及主要供应商主要为全球知名企业，不存在进行体外支
付、利益输送的情形
发行人主要客户均为全球知名大型客户，在汽车领域为马瑞利、广岛技术、
海斯坦普等全球知名汽车零部件一级供应商，产品广泛应用于日产、马自达、沃
尔沃、福特、宝马、丰田等品牌汽车的生产；在汽车领域之外，公司产品主要应
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用于理光、京瓷、松下、三菱、唯特利等全球知名品牌。
发行人主要供应商如美达王、住友、ITOCHU、中川新材料均为全球知名材
料供应商，广东志达亦是行业内华南区域知名管材供应商。
发行人主要客户及主要供应商基于自身声誉以及内控规范性，均不存在进行
体外支付、利益输送的情形。
2.发行人外协金额较小，占营业成本的比例较小，不存在进行体外支付、利
益输送的空间
报告期内，发行人外协采购金额分别为 2,711.24 万元、2,677.32 万元、2,501.05
万元和 1,653.69 万元，占发行人营业成本比例分别为 5.94%、5.35%、5.04%和
6.26%，影响较小。上述与发行人客户存在交易的外协厂商，发行人向其采购金
额合计 433.47 万元、435.89 万元、431.63 万元和 500.44 万元，金额较小，不存
在进行体外支付、利益输送的空间。
3.发行人业务占上述与发行人客户存在交易的外协厂商的占比低，发行人无
法对其施加重大影响
报告期内，发行人业务占普兰店电镀、大连永光、武汉晟煜顺和武汉泳勤的
比例分别为 10.00%、15.00%、20.00%-30.00%和 8.00%。占比较低，发行人无法
对其施加重大影响。
4.通过对发行人及主要关联方的流水核查，不存在与外协供应商除正常交易
外的大额资金往来
本所律师核查了发行人及其子公司和发行人董监高（独董除外）报告期内的
银行流水。
（1）核查过程
①核查报告期内发行人及其子公司单笔 100 万元以上的大额资金流水，查看
交易对手方，核查交易对手方是否具有真实业务背景，是否与业务交易方一致。
②本所律师陪同发行人董监高（独董除外）前往各自开户银行现场打印银行
流水，并取得了上述人员签署的账户完整性声明。
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③核查发行人董监高（独董除外）报告期内大额资金流水，查看交易对手方，
向相关人员了解交易对手身份及交易原因，并与主要客户、主要供应商、主要外
协厂商及其主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了比对检查，确认不存在
通过个人账户在体外代垫成本费用的情况。
（2）核查结果
经核查，报告期内，发行人主要外协供应商及其控股股东、实际控制人与发
行人及其董监高（独董除外）不存在与业务无关的大额异常资金往来。
综上，报告期内部分外协厂商存在与发行人客户交易的情况，但是均为独立
交易，不存在体外支付、利益输送等情况。
四、是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协外包的情
况，外协生产是否符合规定
（一）发行人未曾从事电镀、电泳相关业务，部分产品应客户要求外协电镀、
电泳，属于正常的商业行为，不存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环
节外协外包的情况
发行人自设立以来，未从事电镀相关业务。发行人生产的金属零部件主要应
用于电气、汽车汽车、办公、电子产品、消防器械等行业，部分产品需要进行电
镀、电泳等表面处理，以满足客户对产品的导电性、耐蚀性、耐磨性和美观度等
需求。发行人产品的精度和性能指标主要取决于冲压弯曲、攻丝、焊接、组装等
加工工艺，表面处理类工序非发行人生产核心环节。部分产品应客户要求外协电
镀、电泳，属于正常的商业行为，不存在将污染较高、对员工健康危害较大的生
产环节外协外包的情况。
（二）发行人外协供应商均取得了从事其业务所必须的生产资质，外协生产
符合规定
根据《排污许可管理办法（试行）》（2018 年 1 月公布）以及《固定污染
源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，进行电镀加工的企业，须申请并取
得排污许可证。经本所律师访谈发行人电镀、电泳供应商，相关供应商已根据法
律要求取得排污许可证，并建设了相应的废物处置设施，发行人外协生产符合规
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定。
（三）同行业公司也存在将相关环节外协生产的情形，属于行业通用的生产
模式，外协生产符合规定
同行业可比公司情况如下：
可比公司 披露情况
为保证供货的及时性，公司生产的产品有一部分采用外协加工的方式进行
祥鑫科技
生产，主要有表面处理、外协冲压件、外协模具、其他。
公司因生产所需存在外协加工现象，主要原因系部分工序由公司生产不具
博俊工业 有经济性或者公司不具备表面处理、热处理等工艺的生产资质。公司外协
加工涉及的主要生产工序为电镀、电泳、涂覆、机加工、清洗、热处理等。
报告期内，发行人委托供应商外协加工主要分两类：电镀、电泳、浸塑等
上海沿浦
表面处理以及委托供应商加工座椅骨架总成。
①对于有些需要较大投入但应用较少的生产工序，从成本效益原则考虑发
行人采用委托外协加工的方式完成。比如目前发行人承接的部分体积较大
的模具，需要通过浇铸方式制作底座等部件。浇铸工艺并不具有较高技术
含量，但对场地和设备投入需要一定的要求，从生产便利性考虑，发行人
将浇铸环节委托外协加工。
威唐工业
②有些应用较为不普遍且发行人不具备生产条件的特殊处理工序，从成本
效益原则考虑，发行人采取委外加工方式完成，如表面处理、热处理、刻
字等。
③为应对临时的产能不足，发行人将部分附加值较低的生产工序，如零件
加工及模具加工等进行委托外协加工。
发行人同行业公司也存在将相关环节外协生产的情形，属于行业通用的生产
模式，发行人的外协生产符合规定。
五、发行人律师核查意见
（一）核查过程
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.视频访谈了报告期内各期前五大外协供应商，访谈了主要的业务人员，了
解供应商的基本情况、主营业务生产资质、采购金额、业务占比、定价模式、支
付结算方式、与发行人是否存在关联关系、纠纷、诉讼等，以核查外协供应商及
相关业务的真实性及合理性；
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2.向报告期内应付账款期末余额和年度采购金额重要的供应商进行函证，函
证内容包括期末应付账款余额和年度采购金额、与发行人的关联关系等内容；
3.登录国家企业信用信息公示系统或利用天眼查、企查查等工具对主要外协
供应商的基本情况进行查询，核查供应商的主营业务与发行人向其采购的内容是
否相符、供应商的股东和实际控制人与发行人是否存在关联关系，分析供应商与
发行人的交易是否具有商业合理性；
4.取得发行人的外协加工明细账和主要外协供应商的采购合同，查阅主要合
同条款，并检查合同对应的入库单、送货单、发票、付款凭证等单据，以对交易
的真实性进行核查；
5.对主要外协供应商的采购单价变动，以及采购的持续性和稳定性进行分
析。对于存在异常的，要求发行人解释原因，并对原因进行核查。经核查，发行
人采购价格不存在异常变动；
6.核查发行人和董监高（独董除外）的银行流水。确认发行人主要外协供应
商及其控股股东、实际控制人与发行人及董监高（独董除外）不存在与业务无关
的大额异常资金往来；
7.检查主要外协供应商的报价单、比价单，确认发行人按照内控制度，有标
准价的执行标准价，没有标准价的执行比价程序。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.发行人外协工序不属于核心工序，发行人的采购及生产未对外协供应商产
生依赖性；
2.除旭祥五金、登凯模具外，外协企业与发行人、实际控制人、公司高管、
核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系；
3.外协厂商与发行人之间交易价格通过比价或者标准价格执行，价格公允。
发行人外协厂商普兰店电镀、大连永光与发行人客户仓敷化工存在交易，武汉晟
煜顺与发行人客户海斯坦普存在交易，武汉泳勤与发行人客户建新赵氏存在交
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易，但是均为独立交易，不存在体外支付、利益输送等情况。
4.发行人不存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协外包的情
况，外协生产符合规定。
十五、信息披露问题 6
请发行人披露：现有所得税优惠政策何时到期，到期是否能够顺利续期，
如不能续期对发行人财务情况和持续经营能力的具体影响。请保荐机构和发行
人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人披露：现有所得税优惠政策何时到期，到期是否能够顺利续
期
发行人现有的所得税优惠政策分为：“高新技术企业 15.00%优惠税率”、“西
部地区的鼓励类产业企业 15.00%优惠税率”、“小型微利企业所得税优惠”、“香
港企业利得税优惠”等四类，各类政策的享受主体及有效期等信息如下表所示：
所得税优 现有所得税优惠政策
享受主体 所得税优惠依据 顺利续期判断
惠类别 有效期
自 2020 年开始
享受，尚在有效
高新技术企业证书 2020 年 12 月 1 日
铭科精技 期内，若政策无
GR202044001866 -2023 年 12 月 1 日
变化，预计可顺
利续期
自 2020 年开始
享受，尚在有效
高新技术企业证书 2020 年 12 月 9 日
高新技术 广州增田 期内，若政策无
GR202044005789 -2023 年 12 月 9 日
企业 变化，预计可顺
15.00%优 利续期
惠税率 正在申请复审，
高新技术企业证书 2018 年 11 月 15 日
武汉铭科 预计可顺利续
GR201842000769 -2021 年 11 月 15 日
期
上海盛安生产
高新技术企业证书 2018 年 11 月 2 日 已转移到浙江
上海盛安
GR201831000175 -2021 年 11 月 2 日 生产基地，无续
期计划
大连茂盛 高新技术企业证书 2018 年 11 月 16 日 正在申请复审，
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GR201821200566 -2021 年 11 月 16 日 预计可顺利续
期
自 2019 年开始
享受，尚在有效
高新技术企业证书 2019 年 12 月 6 日
苏州盛安 期内，若政策无
GR201932010460 -2022 年 12 月 6 日
变化，预计可顺
利续期
西部地区
视国家政策是
的鼓励类
西部地区鼓励类产业项 2021 年 1 月 1 日-2030 否续期。如不续
产业企业 重庆铭科
目确认书 年 12 月 31 日 期，则无法继续
15.00%优
享受优惠
惠税率
视国家政策是
小型微利
2021 年 1 月 1 日- 否续期。如不续
企业所得 襄阳铭科 /
2022 年 12 月 31 日 期，则无法继续
税优惠
享受优惠
香港企业
茂盛工业（香 2018 年 4 月 1 日-无限
利得税优 / 长期享有
港） 期
惠
（一）高新技术企业 15.00%优惠税率
截至本补充法律意见出具之日，此类优惠政策的享受主体有发行人铭科精技
及其子公司广州增田、武汉铭科、上海盛安、大连茂盛、苏州盛安，各个主体的
具体情况如下：
1.铭科精技、广州增田、苏州盛安尚在有效期内，短期不会到期
发行人铭科精技于 2021 年 1 月 15 日通过高新技术企业资格复审，取得编号
为“GR202044001866”的《高新技术企业证书》，证书签发日期为 2020 年 12 月 1
日，有效期三年。
子公司广州增田于 2021 年 1 月 15 日通过高新技术企业资格复审，取得编号
为“GR202044005789”的《高新技术企业证书》，证书签发日期为 2020 年 12 月 9
日，有效期三年。
子公司苏州盛安于 2019 年 12 月 6 日取得编号为“GR201932010460”的《高
新技术企业证书》，证书签发日期为 2019 年 12 月 6 日，有效期三年。
截至本补充法律意见出具之日，发行人铭科精技及其子公司广州增田、苏州
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盛安享受的高新技术企业 15.00%优惠税率尚在有效期内，到期复审预计可顺利
续期。
2.武汉铭科、大连茂盛今年到期，正在申请复审
（1）武汉铭科复审工作处于“已提交申请，审核中”的状态
发行人子公司武汉铭科于 2018 年 11 月 15 日取得编号为“GR201842000769”
的《高新技术企业证书》，证书签发日期为 2018 年 11 月 15 日，有效期三年，
到期日为 2021 年 11 月 15 日。
武汉铭科已于 2021 年 9 月 20 日提交高新技术企业认定复审申请，预计于
2021 年 12 月份可确定复审是否通过。截至本补充法律意见出具之日，武汉铭科
的高新技术企业复审认定工作处于“已提交申请，审核中”的状态。
截至本补充法律意见出具之日，武汉铭科的具体情况与高新技术企业认定标
准对比如下：
是否
序
高新技术企业认定条件 武汉铭科具体情况 符合
号
条件
企业申请认定时须注册成立一年以 武汉铭科精技汽车零部件有限公司成立于
1 符合
上 2014 年 4 月 3 日。
企业通过自主研发、受让、受赠、并
购等方式，获得对其主要产品（服务） 截至 2020 年 12 月 31 日，企业共有 20 项实
2 符合
在技术上发挥核心支持作用的知识 用新型专利，未对外转让知识产权。
产权的所有权
武汉铭科主要产品（服务）发挥核心支持作
对企业主要产品（服务）发挥核心支
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领
3 持作用的技术属于《国家重点支持的 符合
域》规定的“先进制造与自动化—汽车及轨
高新技术领域》规定的范围
道车辆相关技术—汽车关键零部件技术”。
企业从事研发和相关技术创新活动 武汉铭科最近三年从事研发和相关技术创
4 的科技人员占企业当年职工总数的 新活动的科技人员占当年职工总数比例为 符合
比例不低于 10.00% 12.28%,11.43%,15.18%。
企业近三个会计年度（实际经营期不
武汉铭科 2020 年销售收入为 113,134,478.47
满三年的按实际经营时间计算，下
元，企业 2018 年-2020 年研究开发费用占同
同）的研究开发费用总额占同期销售
5 期销售收入的比例分别为 5.08%、4.22%、 符合
收入总额的比例符合如下要求：
4.01%。其中中国境内发生的研究开发费用
1.最近一年销售收入小于 5,000.00 万
占总研究开发费用 100%。
元（含）的企业，比例不低于 5.00%；
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2.最近一年销售收入在 5,000.00 万元
至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
4.00%；
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的
企业，比例不低于 3.00%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60.00%
近一年高新技术产品（服务）收入占
2020 年 高 新 技 术 产 品 占 当 年 收 入 的
6 企业同期总收入的比例不低于 符合
63.00%。
60.00%
武汉铭科的创新能力评价已于前次初审通
7 企业创新能力评价应达到相应要求 过专家评定，本次未发生重大不利变化，预 符合
计企业创新能力评价可达到相应要求。
企业申请认定前一年内未发生重大 武汉铭科最近三年未发生重大安全、重大质
8 安全、重大质量事故或严重环境违法 量事故或严重环境违法行为，并取得相关无 符合
行为 违规证明。
注：申请复审时间为 2021 年 9 月，最近三年指 2018 年、2019 年、2020 年。
综上所述，武汉铭科符合高新技术企业认定条件，预计 2021 年可通过复审
认定。
（2）大连茂盛复审工作处于“已提交申请，审核中”的状态
发行人子公司大连茂盛于 2018 年 11 月 16 日取得编号为“GR201821200566”
的《高新技术企业证书》，证书签发日期为 2018 年 11 月 16 日，有效期三年，
到期日为 2021 年 11 月 16 日。
大连茂盛已于 2021 年 5 月提交高新技术企业认定复审申请，预计于 2021
年内可确定复审是否通过。截至本反馈回复出具之日，大连茂盛的高新技术企业
复审认定工作处于“已提交申请，审核中”的状态。
截至本补充法律意见出具之日，大连茂盛的具体情况与高新技术企业认定标
准对比如下：
是否
序
高新技术企业认定条件 大连茂盛具体情况 符合
号
条件
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 大连茂盛成立于 2006 年 8 月 21 日。 符合
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企业通过自主研发、受让、受赠、并购
截至 2020 年 12 月 31 日，企业共有 30
等方式，获得对其主要产品（服务）在
2 项实用新型专利，自 2018 年通过评审后 符合
技术上发挥核心支持作用的知识产权的
未对外转让知识产权所有权。
所有权
大连茂盛主要产品（服务）发挥核心支
对企业主要产品（服务）发挥核心支持 持作用的技术属于《国家重点支持的高
3 作用的技术属于《国家重点支持的高新 新技术领域》规定的“先进制造与自动化 符合
技术领域》规定的范围 —汽车及轨道车辆相关技术—汽车关键
零部件技术”。
企业从事研发和相关技术创新活动的科 大连茂盛最近三年从事研发和相关技术
4 技人员占企业当年职工总数的比例不低 创新活动的科技人员占当年职工总数比 符合
于 10.00% 例为 14.34%、15.87%、17.65%。
企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算，下同）的
研究开发费用总额占同期销售收入总额
的比例符合如下要求：
大 连 茂 盛 2020 年 销 售 收 入 为
1.最近一年销售收入小于 5,000.00 万元
89,684,820.01 元，企业 2018 年-2020 年
（含）的企业，比例不低于 5.00%；
研究开发费用占同期销售收入的比例分
5 2.最近一年销售收入在 5,000.00 万元至 2 符合
别为 4.75%、4.79%、5.48%。其中中国
亿元（含）的企业，比例不低于 4.00%；
境内发生的研究开发费用占总研究开发
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企
费用 100.00%。
业，比例不低于 3.00%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60.00%
近一年高新技术产品（服务）收入占企 2020 年高新技术产品收入占企业同期总
6 符合
业同期总收入的比例不低于 60.00% 收入比例约为 66.92%。
大连茂盛的创新能力评价已于前次初审
通过专家评定，本次未发生重大不利变
7 企业创新能力评价应达到相应要求 符合
化，预计企业创新能力评价可达到相应
要求。
大连茂盛最近三年未发生重大安全、重
企业申请认定前一年内未发生重大安
8 大质量事故或严重环境违法行为，并取 符合
全、重大质量事故或严重环境违法行为
得相关无违规证明。
注：申请复审时间为 2021 年 5 月，最近三年指 2018 年、2019 年、2020 年。
综上所述，大连茂盛符合高新技术企业认定条件，预计 2021 年可顺利通过
复审认定。
3.上海盛安不再申请复审认定
发行人子公司上海盛安于 2018 年 11 月 2 日取得编号为“GR201831000175”
的《高新技术企业证书》，证书签发日期为 2018 年 11 月 2 日，有效期三年，到
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
期日为 2021 年 11 月 2 日。由于业务发展需要，子公司上海盛安定位为研发中心，
预计高新技术企业证书于 2021 年 11 月 2 日到期后不再申请复审认定。
（二）西部地区的鼓励类产业企业 15.00%优惠税率
截至本补充法律意见出具之日，此类优惠政策的享受主体为发行人子公司重
庆铭科。
根据《财政部税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》第一条规定：“自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西
部地区的鼓励类产业企业减按 15.00%的税率征收企业所得税。”重庆铭科于 2018
年 4 月 23 日收到重庆市合川区发展和改革委员会出具的西部地区鼓励类产业项
目确认书，于 2030 年 12 月 31 日前企业所得税可享受 15.00%的优惠税率。该优
惠政策到期后需视国家政策是否续期，如不续期，则无法继续享受优惠。
（三）香港企业利得税优惠
截至本补充法律意见出具之日，此类优惠政策的享受主体为发行人子公司茂
盛工业（香港）。
根据香港特区政府于 2018 年 3 月 29 日刊宪的《2018 年税务（修订）（第 3
号）条例》，“法团首 200 万港元的利得税税率降至 8.25%，其后的利润则继续
按 16.50%征税，以上规定适用于 2018 年 4 月 1 日或之后开始的课税年度，且两
个或以上的有关联实体当中，只有一个可选择两级制利得税率。”子公司茂盛工
业（香港）自 2019 年起的每个纳税年度均适用该优惠政策，直至香港该刊宪条
例取消或变更。
（四）小型微利企业所得税优惠
截至本补充法律意见出具之日，此类优惠政策的享受主体为发行人子公司襄
阳铭科。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税（2019）13
号）第二条规定：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 25.00%计入应纳税所得额，按 20.00%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50.00%计入应纳税所得额，
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
按 20.00%的税率缴纳企业所得税。”
根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税
务总局公告 2021 年第 12 号）第一条规定：“对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政
策的通知》(财税〔2019〕13 号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业
所得税。”该通知执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。该优惠政
策到期后需视国家政策是否续期，如不续期，则无法继续享受优惠。
二、如不能续期对发行人财务情况和持续经营能力的具体影响
报告期各期，发行人享受的所得税税收优惠金额及利润总额占比如下表所
示。发行人报告期各期因享受所得税优惠政策而减免的所得税占其当期利润总额
的比例均较低，可见即使各个主体现有的所得税优惠政策无法续期，对其财务情
况与持续经营能力也不存在重大影响。
单位：万元
税收优惠项目 税种 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高新技术企业所得税优惠 所得税 166.39 537.38 610.15 573.08
研发费用加计扣除 所得税 286.33 382.69 353.14 289.00
小微企业所得税优惠 所得税 10.68 28.20 46.73 0.00
香港利得税优惠 所得税 13.78 15.22 5.41 0.00
西部大开发所得税优惠 所得税 43.56 118.90 38.51 51.04
税收优惠合计 520.73 1,082.39 1,053.94 913.11
利润总额 5,358.51 12,743.95 10,679.01 6,029.40
税收优惠占利润总额的比例 9.72% 8.49% 9.87% 15.14%
三、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.获取发行人铭科精技及其子公司广州增田、武汉铭科、上海盛安、大连茂
盛、苏州盛安的《高新技术企业证书》，获取子公司重庆铭科的《西部地区鼓励
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类产业项目确认书》；
2.查询《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部税务总局国家发展改革
委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》、《关于实施小微企业普惠性税
收减免政策的通知》（财税（2019）13 号）、香港特区政府于 2018 年 3 月 29
日刊宪的《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》中关于企业所得税优惠政策
的条例；
3.查阅子公司武汉铭科、大连茂盛 2018 年、2019 年、2020 年财务报表，员
工名册，知识产权清单及证书、网络查询结果等。取得武汉铭科、大连茂盛无违
规证明并通过各主管机关网站、百度等进行查询，并核查武汉铭科、大连茂盛营
业外支出明细；
4.查阅发行人铭科精技及其子公司广州增田、武汉铭科、上海盛安、大连茂
盛、苏州盛安、重庆铭科、襄阳铭科、茂盛工业（香港）报告期的所得税纳税申
报表。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.发行人铭科精技及其子公司广州增田、武汉铭科、大连茂盛、苏州盛安、
重庆铭科、襄阳铭科、茂盛工业（香港）现享受的所得税优惠政策预计到期能够
顺利续期；子公司上海盛安所得税优惠政策到期后预计不再续期；
2.所得税优惠政策不能续期对发行人的财务情况和持续经营能力不存在重
大影响。
十六、信息披露问题 7
请发行人补充披露：（1）同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、
经营状况及研发水平等方面的情况；（2）公司各产品现有的市场供求和竞争状
况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标
市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及
在行业中的地位。请保荐机构和发行人律师核查发行人招股说明书中关于市场
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
地位及核心竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。
回复：
一、同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平
等方面的情况
发行人主要产品为汽车冲压模具、汽车金属结构件，上市公司中祥鑫科技、
博俊科技、上海沿浦、威唐工业与发行人产品较为接近，其主要情况如下：
2020 年营 2020 年 2020 年总
公司名称 上市日期 业收入 净利润 资产 经营状况 研发水平
（万元） （万元） （万元）
其研发的精密级进模具，可以
专业从事精密
大幅提高生产效率，模具配备
冲压模具和金
智能检测装置，可有效保护模
属结构件研
具和减少人工需求，更有利于
发、生产和销
规模化生产。同时，其成立了
售。主要为汽
祥鑫科技 183,938.2 16,160.0 329,572.4 专门团队，研究用于改善汽车
2019.10.25 车、通信、办
（002965.SZ） 0 9 0 轻量化材质——超高强度钢板
公及电子设备
和铝镁合金的模具成形技术。
等行业客户提
针对汽车部件分类及模具特
供精密冲压模
性，其将模具的制造分为多个
具和金属结构
团队，负责不同领域的模具制
件。
造。
其形成了自有的冲压工艺、焊
主要从事汽车
接工艺、嵌件注塑等核心技术，
框架类和传动
具有较强的技术研发优势。同
类汽车精密零
博俊科技 149,399.5 时，其拥有一批专业的模具开
2021.01.07 54,876.67 6,729.85 部件和精密模
（300926.SZ） 0 发和设计人才，形成了一套契
具的研发、设
合工艺、设备的模具开发体系，
计、生产和销
具备较强的模具自主开发能
售
力。
主要从事各类 其拥有座椅纵向调节滑轨机构
汽车座椅骨架 技术、超高强度钢板模具冲压
总成、座椅滑 技术、多工序单机模并道后传
上海沿浦 136,628.5 轨总成及汽车 递冲压技术等核心技术。同时，
2020.09.15 79,182.03 8,123.52
（605128.SH） 7 座椅、安全带、 其可以根据客户对座椅骨架的
闭锁等系统冲 需求，设计符合客户需求的产
压件、注塑零 品，并定制相应的模具，为客
部件的研发、 户提供相关的技术支持。此外，
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生产和销售 其打造了一支将近 150 个技术
人才组成的团队，涵盖了五金
及塑胶模具设计、各类工装检
具设计、模具模流、成型 CAE
分析、模具工装制造等各个方
面的专业人才。
其能够准确掌握国外众多整车
是一家主要从
制造厂商的技术标准，并精准
事汽车冲压模
把握各类车型的技术要求。在
具及相关产品
威唐工业 120,621.4 制造及调试检测方面，其有着
2017.10.10 55,460.18 3,158.87 的研发、设计、
（300707.SZ） 7 丰富的调试经验及技术和人才
制造及销售的
的储备，能够承接复杂型、高
科技领先型企
强度板应用等具有较高技术要
业
求的连续模或传递模产品。
公司建立了以 CAD3D 设计系
统、CAE 仿真分析系统、标准
件/标准模块/材料参数/典型模
专业从事精密
具结构/成型设备数据库、首试
冲压模具和金
/小试/中试平台、精密检测实
属结构件的研
验室为核心的产品设计及精密
发、生产和销
模具研发平台。自主研发
售，拥有优秀
WinstechTool 辅助开发平台，
的模具设计开
实现产品模块化设计、自动拆
发能力、模具
图及成本估算，提升设计效率
10,668.9 制造技术和精
铭科精技 - 73,198.32 95,047.30 及设计质量，并于产品设计环
2 密冲压技术，
节实现产品成本控制。公司形
主要为汽车、
成了较为丰富的标准件/标准
办公设备、电
模块/典型模具结构体系，可显
子产品及建筑
著提高模具设计质量、缩短交
消防等行业客
付周期、降低设计制造成本。
户提供精密冲
公司建立了丰富的材料性能参
压模具和金属
数数据库，变传统经验设计为
结构件。
数字化设计，提高金属结构件
工艺设计质量、效率，降低生
产成本。
注：同行业相关情况来源于招股说明书、年报等公开信息
二、公司各产品现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、
目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主
要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及在行业中的地位
10-2-170
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（一）公司各产品现有的市场供求状况，包括但不限于市场供求情况、目前
目标市场的容量及未来增长趋势
1.模具行业市场供求情况、市场的容量及未来增长趋势
（1）全球模具行业市场情况
随着全球经济的发展，模具市场总体规模处于稳定增长的状态。全球模具市
场规模从 2011 年的 909.00 亿美元增长至 2018 年的 1,200.00 亿美元，年复合增
长率为 3.53%。以中国、印度为代表的发展中国家，自身经济处于高速发展阶段，
对模具的需求量庞大。受益于汽车、能源、电子、信息等行业的需求扩张以及新
兴技术的快速发展，全球市场模具需求量有望进一步扩大。
2011-2018 全球模具行业市场总量及增速情况
数据来源：前瞻产业研究院
根据国外知名机构 StrategyR 预测，2020 年至 2027 年全球模具市场规模预
计保持 4.80%的复合增长率。
（2）中国模具行业市场情况
①模具制造水平提升，行业规模持续增长
相比国际模具发展历程，我国模具行业发展起步较晚。我国现代模具工业起
步于 20 世纪 70 年代末，经过初始阶段的外部技术引进、内部消化吸收，目前我
10-2-171
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国模具产业已进入自主研发、技术创新的发展阶段，实现了模具制造工艺快速提
升、模具企业技术水平和专业生产能力大幅增强。模具制造技术达到或接近国际
先进水平，国际竞争力显著增强。随着模具产业的发展和下游应用场景增多，我
国模具行业销售收入持续增长，2019 年我国模具行业销售收入为 3,416.14 亿元，
2011 年至 2019 年复合增长率为 8.50%。
数据来源：智研咨询
②国际市场竞争力提升，我国模具占国际市场比重提升，高端模具逐步实现
进口替代，模具出口逐年增长
A、国际市场竞争力增强，我国模具占国际市场比重持续提升
随着我国模具产业工艺装备水平、设计水平及制造水平的不断提升，国内部
分领先模具厂商的产品质量和性能已达到或接近国际先进水平，国外厂商出于对
整体生产成本的考虑，将模具的采购重心逐步向中国转移，为我国模具企业扩大
生产规模、提升在国际市场占比提供了重要机遇。
10-2-172
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2011年-2018年我国模具市场规模及占全球市场比重（单位：
亿元）
9,000 45.00%
7,540 7,800
8,000 7,313 40.00%
7,001 42.03% 42.26%
7,000 6,435 6,663 39.88% 35.00%
6,227 37.13% 37.73%
5,909
6,000 33.11% 30.00%
5,000 29.17% 25.00%
27.75%
4,000 3,169 3,296 20.00%
2,641 2,916
3,000 2,474 15.00%
2,131
1,640 1,816
2,000 10.00%
1,000 5.00%
- 0.00%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
我国模具市场规模 全球模具市场规模 我国占全球模具市场比重
数据来源：前瞻产业研究院、智研咨询
根据国外知名机构 StrategyR 预测，2020 年至 2027 年全球模具制造市场预
计复合增长率为 4.80%，其中中国市场预计复合增长率为 7.50%。中国模具造市
场规模占全球比重将持续上升。
B、高端模具逐步实现进口替代，模具出口逐年增长
随着我国模具技术水平和专业生产能力的提升，我国模具产业在国际市场竞
争力逐步增强。在高端模具领域，国产模具逐步替代进口模具。模具出口规模逐
年增长，进口规模有所减少。
根据智研咨询相关数据，2012-2019 年我国模具出口额总体呈增长趋势，从
2012 年的 37.31 亿美元增长至 2019 年的 62.46 亿美元，复合增长率为 7.64%。在
模具出口增多的同时，我国模具进口有所减少，从 2012 年的 24.84 亿美元降低
至 2019 年的 19.39 亿美元。
10-2-173
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数据来源：智研咨询
（3）汽车模具行业市场情况
①汽车模具是汽车生产的重要工艺装备
汽车模具是专用于汽车零部件生产的模具，按生产工艺不同，可划分为冲压
模具、注塑模具、铸造模具等。在模具的下游应用行业中，汽车模具使用量较大，
在美国、德国、日本等汽车制造业发达国家，汽车模具行业产值占模具全行业产
值的 40.00%以上，我国有 1/3 左右的模具产品是为汽车制造业服务的。生产一
款普通的轿车一般需要 1,000 至 1,500 套冲压模具，约占整车生产所需全部模具
产值的 40.00%左右。汽车模具是汽车生产的重要工艺装备，其设计和制造约占
汽车开发周期的 2/3，是汽车更新换代的主要制约因素之一。汽车模具具有尺寸
大、工作型面复杂、技术标准高等特点，属于技术密集型产品。
②受益于汽车改款和换代频率加快，汽车模具市场规模持续增长，对模具厂
商提出了更高的要求
A、随着市场竞争加剧，全新车型和改款车型投放频率加快
随着行业竞争加剧，为保持品牌影响力，各汽车厂商选择加快新车型和改款
车型投放频率，以产品升级换代来吸引更多消费者。
随着汽车改款及换代频率的加快，新车型投放增加，相应带动上游汽车模具
10-2-174
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行业的发展。
2018年至2020年我国机动车新产品注册数量（个）
30,000 27,538
25,200
25,000
20,000 15,987
15,000
10,000
5,000
-
2018年新车型 2019年新车型 2020年新车型
数据来源：工信部《道路机动车辆生产企业及产品公告》
2021 年 1-6 月，我国机动车新产品注册数量为 16,653 个，同比增长 45.01%，
较 2019 年 1-6 月增长 46.20%。我国新车型投放增加较多，上游模具行业发行潜
力巨大。
B、我国汽车模具市场规模整体呈增长趋势，2019 年略有下滑
受益于汽车改款和换代频率的加快，我国汽车模具市场持续稳定增长。根据
智研咨询相关数据，我国汽车模具行业市场规模从 2013 年的 638.00 亿元增长至
2019 年的 1,067.00 亿元。受汽车排放标准切换、中美贸易摩擦等因素影响，2019
年我国汽车模具市场规模较 2018 年小幅下降，但不改行业长期增长趋势。
2013年至2019年我国汽车模具市场规模（亿元）
1200 1072 1082 1067
986
1000 852
776
800 638
600
400
200
0
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
数据来源：智研咨询
C、全新车型和改款车型投放频率加快，对模具厂商提出了更高的要求，有
利于优势企业扩大市场份额
随着全新车型和改款车型推出频率加快，对产品开发周期的要求越来越高，
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全新车型开发周期已由原来的 4 年左右缩短为 1-3 年，改款车型由原来的 6-24
个月缩短至 4-15 个月。
汽车模具为汽车生产的重要工艺装备。模具开发周期包括模具设计、机加件
生产、模具装配、模具调试等环节，约占新车型整个开发周期的三分之二。产品
开发周期的缩短，要求模具企业具备较强的自主研发能力。对关键部件的开发，
整车厂商和一级供应商通常要求模具企业参与同步研发，这一方面对模具企业的
研发能力提出了更高要求，一方面有利于优势企业进一步扩大市场份额。
③新能源汽车兴起推动汽车模具行业技术提升和需求增长
2011 年至 2020 年，我国新能源汽车产量从 2011 年 0.84 万辆增长至 2020 年
136.6 万辆，年复合增长率达 76.07%。受新能源车购置补贴退坡的影响，2019
年我国新能源汽车产销量较 2018 年有小幅下降。随着我国新能源汽车由补贴驱
动向需求驱动转变，以及补贴退坡影响的减缓，2020 年我国新能源汽车市场重
回增长轨道，2021 年 1-6 月，我国新能源汽车产量为 125.10 万辆，同比增长
134.90%，我国新能源汽车市场保持快速增长趋势。新能源汽车行业的发展将有
效推动汽车模具行业技术升级和需求增长。
数据来源：wind、中国汽车工业协会
新能源汽车的车型结构与传统燃油汽车有一定的区别，新能源汽车的发展将
带来汽车模具行业发展的新机遇。传统汽车的车身覆盖件大多使用钢材，新能源
10-2-176
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汽车车身覆盖件增加了铝材的使用，以期在不影响全车结构强度的基础上降低整
车重量，从而更好的实现节能减排效果，并提升车辆的操控性。新的车型结构和
车身材料要求模具企业掌握新结构和新材料的成型方法。
优势汽车模具企业纷纷布局新能源汽车领域，通过与主流新能源汽车厂商合
作等方式进军新能源汽车模具市场，过程中设计和开发能力强的汽车模具厂商将
获得更大的发展机遇。
2.汽车零部件行业市场供求情况、市场的容量及未来发展趋势
（1）全球汽车产销量增速放缓
数据来源：Wind
2018 年度和 2019 年度，全球汽车产量和销量较上年略有下降；2020 年度，
因全球疫情影响，全球汽车产销量下降较多，分别为 7,762.16 万辆和 7,797.12
万辆，同比分别下降 15.43%和 14.60%。如果未来全球汽车产销量增速进一步下
降，将会对全球汽车零部件产品的需求产生一定影响。
（2）随着汽车产销量增长和全球汽车零部件产业转移，我国汽车零部件行
业整体呈持续增长趋势
①经过较长时期的快速增长，我国汽车产业进入短暂调整期，但发展潜力巨
10-2-177
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大，增长趋势不改
数据来源：中国汽车工业协会，Wind
汽车整车产业作为汽车零部件产业的下游应用产业，直接影响汽车零部件产
业规模和发展趋势。2009 年以来，我国汽车产业高速发展，汽车产销量增长速
度大幅高于全球平均水平。2018 年，我国汽车产销量略有下降，2019 年-2020
年，受中美经贸摩擦、汽车排放标准切换、新能源补贴退坡、新冠疫情等因素影
响，我国汽车产业进入调整期，汽车产销量同比下降。2021 年 1-6 月，我国汽车
产量和销量分别为 1,256.90 万辆和 1,289.10 万辆，同比分别增长 24.20%和
25.60%，与 2019 年同期相比，产销同比分别增长 3.40%和 4.40%，新冠疫情得
以控制，国民经济稳步回升，消费需求加快恢复，我国汽车产销量恢复增长趋势。
②我国千人汽车拥有量与发达国家差距较大，市场增长空间大
随着我国人均 GDP 的稳步增长，我国人均民用汽车保有量自 2010 年以来一
直处于逐年稳定增长态势。但相对于美国、澳大利亚、日本等发达国家，我国民
用汽车人均保有量仍处于较低的水平，具有较大的增长空间。
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数据来源：国家统计局
数据来源：EMIS、国家统计局、Hedges & Company、The U.S census Bureau
③我国汽车零部件行业市场规模整体呈增长趋势，市场规模短期下降不影响
行业长期向好
自 2009 年起我国成为全球汽车产销量第一大国，为了应对市场竞争并贴近
整车销售地，日本、欧美大型汽车零部件供应商加大了产业转移的速度，中国等
国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地，如马瑞利、海斯坦普、李
尔、广岛技术、弗吉亚等汽车零部件龙头纷纷在中国成立合资或独资企业。
10-2-179
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在汽车产销量增长和全球汽车零部件产业转移的浪潮下，我国汽车零部件行
业主营业务收入整体呈增长态势。根据 Wind 数据统计，2012 年，我国汽车零部
件制造业主营业务收入为 22,267.26 亿元，到 2020 年，主营收入已达到 36,310.65
亿元，年复合增长率 6.31%。
2012-2020年中国汽车零部件制造行业主营业务收入
单位：亿元
45,000 25%
21.69% 38,800
40,000 37,203 36,311 20%
35,758
33,741
35,000 32,117 15.83% 15%
29,074
30,000 27,097 10.47% 10%
25,000 22,267 7.30%
5.98% 5%
4.29%
20,000
1.55%
0%
15,000
10,000 -5%
5,000 -10%
-13.04%
0 -15%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
主营业务收入 同比增速
数据来源：Wind
我国汽车零部件市场总体呈增长的趋势。受中美经贸摩擦、汽车排放标准切
换、新能源补贴退坡等因素影响，2018 年国内汽车产销量下降 7.50%，汽车零部
件作为汽车整车企业上游行业，2018 年其销售收入同比下降 14.99%。2019 年和
2020 年，在全球和我国汽车产销量有所下降的背景下，我国汽车零部件行业销
售收入逆势重回增长轨道，主要原因是汽车零部件的进口替代，以及部分车企剥
离体系内汽车零部件厂商，引入外部供应商，为我国汽车零部件企业提供了机遇，
我国汽车零部件制造行业主营业务收入增长。2021 年 1-6 月，我国汽车零部件行
业主营业收入为 19,461.17 亿元，同比增长 28.05%，同比 2019 年 1-6 月增长
14.42%，我国汽车零部件市场保持增长趋势。结合我国千人汽车拥有量与发达国
家的差距和人均 GDP 的持续增长，包括汽车零部件在内的我国汽车产业发展潜
力巨大，行业长期向好。
（3）汽车零部件行业发展趋势
10-2-180
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①国内乘用车品牌分化加剧，日系和德系汽车份额提升，与日系和德系整车
厂商配套的零部件企业获得更好的发展机遇
整车行业为汽车零部件行业下游应用行业，整车市场景气度与汽车零部件市
场景气度高度相关。
随着各汽车品牌竞争加剧和国民消费水平提高，我国汽车消费市场出现了明
显的品牌分化。凭借强大的品牌力和对国内消费需求的良好把控，2016 年起日
系汽车和德系汽车在国内市场份额持续上升。产业链中，主要为日系车和德系车
配套的零部件厂商亦获得了更好的发展机遇。
2016年至2020年德系、美系、日系汽车在我国汽车市场份额
30%
24.2% 23.90%
25%
21% 23.10%
20%
19% 21.3%
20%
19%
17%
15% 16%
10% 12% 12%
11% 9.60%
8.9%
5%
0%
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
德系车 日系车 美系车
来源：中国汽车工业协会
②随着产业链条纵向分工深化和新车型开发周期缩短，拥有与整车厂或一级
供应商同步研发能力的零部件企业获得更好的发展机会
随着产业链条纵向分工深化和新车型开发周期缩短，汽车零部件供应商与整
车厂商或一级供应商相互介入研发已成为行业发展趋势，汽车零部件供应商需要
根据整车厂商或一级供应商的技术资料进行设计和制造，并在整车制造商试装后
根据试装结果对产品进行调试。整车制造商与汽车零部件供应商之间同步研发模
式要求汽车零部件供应商必须具备相应的设计开发能力。
对汽车金属结构件供应商而言，因模具结构和工艺决定了金属结构件精度、
生产效率、材料利用率等核心指标，金属结构件的开发和改良需以模具设计开发
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
为基础，具有模具设计开发能力的汽车金属结构件供应商在竞争中可获得更大竞
争优势。
③我国汽车零部件企业在国际竞争中展现出良好的竞争力，汽车零部件出口
规模呈增长趋势
随着各汽车品牌竞争加剧，为降低成本，缩短新车研发周期，获得更大竞争
优势，汽车整车企业、一级供应商通常在综合考虑质量、成本、交付、服务、技
术等因素后，对所需的零部件在全球范围内择优采购。
经过多年发展，我国汽车零部件行业在部分细分领域已达到或接近国际先进
水平，凭借稳定的产品质量、良好的客户服务、较低的生产成本，我国汽车零部
件企业在国际竞争中展现出良好的市场竞争力，汽车零部件出口规模持续增长。
根据 Wind 数据，我国汽车零部件出口总额已经从 2011 年的 230.00 亿美元增长
至 2020 年的 565.00 亿美元，年复合增长率 10.50%。2021 年 1-6 月，我国汽车
零部件出口总额为 360.93 亿美元，较上年同期增长 51.09%，较 2019 年 1-6 月增
长 39.72%。
数据来源：Wind
（二）公司各产品现有的竞争状况，包括但不限于目前从事与公司竞争企业
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的数量、各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及在行业中的地位
1.行业竞争格局
（1）行业规模大，企业数量多，单个企业占比小，企业间形成有序的竞争
关系
①汽车模具行业
根据 wind 数据统计，截至 2020 年底，我国模具制造企业产值 2,000.00 万元
以上的企业约 2,643 家。模具生产企业与一般工业产品企业相比，数量多，规模
整体偏小，多为中小型企业，集中度较低。
②汽车零部件行业
根据 wind 数据统计，截至 2020 年底，我国汽车零部件及配件企业产值 2
千万元以上的企业约 14,018 家。2020 年我国汽车零部件制造业主营收入为
36,310.65 亿元，行业规模大，单一汽车模具或零部件企业市场占比小。在庞大
的市场规模下，单一汽车模具或零部件企业通常服务于稳定的客户，企业间维持
有序的竞争关系。
（2）严格的供应商认证和行业定点模式下企业与下游客户形成稳定的合作
关系
为适应整车结构复杂性及严苛的安全性要求，汽车零部件行业形成了严格的
供应商认证体系，取得客户资质认证是业务合作的前提。客户与供应商接触并达
成初步的合作意向后，需要对供应商进行供应商资质认证。供应商进入下游客户
供应链条，并实现规模供货后，为保证产品质量和产品一致性，供应商与客户通
常会形成稳定的合作关系。通过认证后，双方通常以项目定点的方式开展业务合
作，在零部件的整个生命周期，通常指定由一家零部件企业供应。因此，相对而
言，行业内企业难以通过简单的价格竞争争取订单，行业内企业保持着良性的竞
争关系。
2.各竞争对手情况
公司在行业内主要竞争对手为祥鑫科技、博俊科技、上海沿浦和威唐工业，
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具体情况参见本小题“一、同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营
状况及研发水平等方面的情况”。
3.发行人市场地位
公司专业从事精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售，拥有优秀的
模具设计开发能力、模具制造技术和精密冲压技术，主要为汽车、办公设备、电
子产品及建筑消防等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。
经过长期的积累，公司模具开发能力得到了行业协会及行业内主要客户的高
度认可，并先后获得中国模具工业协会颁发的“中国骨干模具企业”、“中国模具
出口重点企业”荣誉称号，以及全球主要汽车零部件一级供应商马瑞利、广岛技
术、海斯坦普等颁发的“优秀供应商”、“最佳协作奖”等荣誉。
凭借过硬的设计开发能力、稳定的产品质量和完善的服务体系，公司获得了
行业内知名企业的高度认可。在汽车领域，公司与马瑞利、广岛技术、海斯坦普
等全球知名汽车零部件一级供应商建立了稳定的业务合作关系，产品广泛的应用
于日产、马自达、沃尔沃、福特、宝马、丰田等汽车品牌；在汽车领域之外，公
司产品主要应用于理光、京瓷、松下、三菱、唯特利等全球知名品牌。
同行业主要公司销售规模对比如下：
2020 年度营业
公司名称 其中：模具收入（万元） 其中：金属结构件收入（万元）
收入（万元）
祥鑫科技 2019 年模具收入 39,271.26 2019 年 金 属 结 构 件 收 入
183,938.20
（002965.SZ） 万元，占比 27.03% 119,709.71 万元，占比 72.51%
博俊科技 商品模业务收入 581.56 万 冲压业务收入 41,662.73 万元，
54,876.67
（300926.SZ） 元，占比 1.06% 占比 75.92%
上海沿浦 模具收入 4,563.98 万元，占 冲压件收入 20,480.49 万元，占
79,182.03
（605128.SH） 比 46.07% 比 21.94%
威唐工业 模具收入 41,823.87 万元， 冲压收入 11,642.67 万元，占比
55,460.18
（300707.SZ） 占比 75.41% 20.99%
模具收入 14,509.86 万元， 金属结构件收入 55,520.35 万
铭科精技 73,198.32
占比 20.72% 元，占 79.28%
注：祥鑫科技 2020 年报未按模具和结构件业务披露分类别产品收入。
如上所示，发行人销售规模处于同行业可比上市公司中游水平，在行业中具
有一定的市场地位。
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4.发行人竞争优势
（1）拥有行业领先客户，客户资源优势突出
凭借过硬的设计开发能力、稳定的产品质量和完善的服务体系，公司获得了
行业内知名企业的高度认可，并形成稳定的业务合作关系。
①公司主要客户均为全球领先的行业知名企业
在汽车领域，公司主要客户为马瑞利、广岛技术、海斯坦普等全球知名汽车
零部件一级供应商，产品广泛应用于日产、马自达、沃尔沃、福特、宝马、丰田
等品牌汽车的生产；在汽车领域之外，公司产品主要应用于理光、京瓷、松下、
三菱、唯特利等全球知名品牌。
行业 公司产品终端配 2020 年营
客户名称 公司简介
领域 套品牌 业收入
马瑞利具有 100 多年的历史，总部位
115.74 亿美
马瑞利 于日本琦玉市，主要从事汽车零件、 主要为日产
元
系统和组件的研发、设计与生产。
广岛技术成立于日本东京，主营汽车
广岛技术 零部件研发、生产和销售，主要产品 主要为马自达 无公开数据
为汽车排气系统。
海斯坦普总部设于西班牙，专注于汽
车金属组件设计、开发和制造，目前
主要为沃尔沃、 85.13 亿美
海斯坦普 业务遍布二十多个国家和地区。主要
福特、大众 元
产品包括白车身、底盘、结构件、模
汽车 具等
仓敷化工 仓敷化工全资子公司，仓敷化工总部
（大连）有 设立于日本，为全球汽车、建筑等领 主要为马自达 无公开数据
限公司 域防震、减震产品知名企业。
天纳克总部位于美国伊利诺伊州，全
奥迪、宝马、福 126.54 亿美
天纳克 球知名的汽车零部件供应商，主要产
特、沃尔沃等 元
品为减震系统、排气系统等。
凌云工业股份有限公司为中国兵器工
凌云工业
业集团控制的公司，2003 年于上交所 广汽、通用、东 135.40 亿元
股份有限
上市，公司主要生产汽车零部件、PE 风等 人民币
公司
管道系统两大系列产品。
理光设立于日本，为全球著名的办公
主要为理光打印
其他 理光 设备制造商，产品包括打印机、复印 无公开数据
机、复印机
机、扫描仪等。
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三菱电机成立于 1921 年，位于日本京
都长冈京，其作为机电产品综合供应
62.00 亿美
三菱电机 商，其业务范围覆盖领域较广，涉及 各主要电视品牌
元
办公设备、电子产品、工业自动化设
备等领域。
唯特利成立于 1925 年，总部位于美国
唯特利消防类产
唯特利 宾夕法尼亚州，是机械管道连接解方 无公开数据
品
案的领先制造商。
②与行业领先客户的稳定合作关系，有利于公司业务持续稳定发展
公司与行业领先客户建立了稳定的合作关系。一方面，为保证产品质量和产
品及时交付，下游客户，特别是汽车零部件一级供应商和整车厂商对供应商实行
严格的认证机制，且从认证通过到大规模供货通常需要 3 到 5 年的时间。通过客
户认证，并建立稳定合作关系后，为保证产品质量，一级供应商和整车厂通常不
会轻易切换供应商；另一方面，因金属结构件均为定制化产品，需要开发特定的
模具进行批量生产，为降低生产成本，保证产品的一致性，客户同一零部件通常
只定点开发一套模具。模具开发完成后，定点供应商负责金属结构件在产品整个
生命周期的供货。领先企业稳定的订单需求，是公司业务持续性的重要保障。近
年，公司获得主要客户奖项如下：
序号 客户名称 公司获得的客户认可
2015 年年度特别表彰状、2017 年优秀供应商、2017 年品质改善进
1 马瑞利
度奖、2018 年特别贡献奖、2019 年品质改善进步奖
2 广岛技术 2015 年度最佳交付奖、2018 年优秀质量奖、2019 年优秀交付奖
3 海斯坦普 海斯坦普 2015 年优秀供应商
4 仓敷化工有限公司 2018、2019、2020 年优秀供应商奖
5 理光 2017 年加工部品部门优秀奖、2019 年感谢状
③与行业领先客户同步研发，有效降低客户开发成本、缩短开发周期，同时
提升了公司技术水平，增强公司与客户粘性
随着汽车产业纵向分工深化和新车型开发周期缩短，客户通常要求模具和零
部件供应商在新车型开发前期即参与产品同步研发。同步研发中，公司研发部门
与客户紧密沟通，融入客户新产品开发过程，分析产品的使用需求，共同确定产
品的技术和工艺方案。
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与行业领先客户的同步研发，能有效降低客户开发成本、缩短产品开发周期，
同时提升公司技术水平，拓展公司产品领域，增强公司与客户粘性。
④行业领先客户的标杆作用有利于公司拓展行业内其它优质客户
行业领先客户代表了行业对零部件产品的最高要求，公司与行业领先客户稳
定的合作关系，标志着公司产品得到行业领先客户认可。在产品质量要求严苛，
实行严格供应商认证的汽车产业，行业领先客户的供应商选择，对行业内其它企
业具有引领和质量背书作用。与行业领先客户的稳定合作关系有利于公司拓展行
业内其它优质客户，有利于公司销售规模和经营业绩的持续提升。
（2）以产品设计及精密模具研发平台为支撑的技术优势
①公司产品设计及精密模具研发平台的核心构成
公司建立了以 CAD3D 设计系统、CAE 仿真分析系统、标准件/标准模块/材
料参数/典型模具结构/成型设备数据库、首试/小试/中试平台、精密检测实验室
为核心的产品设计及精密模具研发平台。基于研发平台，研发人员可在金属结构
件工艺设计环节对材料变形极限、结构稳定性、冲压回弹进行准确预测。根据材
料变形理论，结合材料利用率、模具成本、产品生产规模等因素，形成最佳的金
属结构件工艺设计。产品工艺设计完成后，研发人员可基于研发平台开发相应的
成型结构，借助标准件/标准模块等数据库实现模具的高效设计。
近年来，公司利用产品设计及精密模具研发平台持续进行产品设计、模具技
术的研发创新，产品开发能力、模具质量和性能得到客户高度认可，为公司模具
业务和金属结构件业务提供了技术保障。
②金属结构件工艺设计及模具设计中全面应用 CAD 及 CAE 设计开发技术，
并自主研发 Winstech Tool 辅助开发平台，实现产品模块化设计、自动拆图及成
本估算，提升设计效率及设计质量，并于产品设计环节实现产品成本控制
应用 CAD 技术，研发人员可方便地设计出符合要求的三维实体模型。产品
完成 CAD 环节初步设计后，公司应用 CAE 技术对不同结构设计进行拉伸成型
模拟分析、折弯回弹模拟分析、斜楔机构运动模拟分析等。根据分析结果，返回
CAD 设计环节，对产品设计做相应修改。公司在产品设计环节应用 CAD 及 CAE
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技术，能够直观反映设计的真实状态，通过运动模拟、干涉检查等数字化分析手
段，在设计阶段就能避免以往在生产制造中才能发现的问题，减少了产品工艺设
计失败、模具返工风险，提高了设计效率、产品质量，缩短了产品交付周期，降
低产品生产成本。
在 CAD 及 CAE 应用的基础上，公司自主研发 Winstech Tool 辅助开发平台。
该平台主要包含模具辅助设计模块及动态成本估算模块。模具辅助设计模块可区
分模具构成中的标准化模块及非标模块，对标准化模块，平台直接从标准模块库
调用；对非标模块，平台自动写入相应属性。模具设计完成后，平台汇总生成产
品设计 BOM 表，自动创建三视图并标数，完成设计图纸自动拆分。动态成本估
算模块，可在工程师完成模具初步设计后，结合材料或部件采购价格、预计生产
工时等，自动估算模具生产成本。该模块可实现产品设计环节成本控制，辅助业
务部门报价，加强对生产环节成本管控等功能。
③公司形成了较为丰富的标准件/标准模块/典型模具结构体系，可显著提高
模具设计质量、缩短交付周期、降低设计制造成本
模具为客户定制的单件生产型产品，同时由于模具结构复杂，单套模具涉及
的零配件种类、数量达数百个。传统模式下，除导柱、导套、弹簧等可直接从外
部采购的标准型号部件，模具涉及的模座、底板、固定板、支撑块、方铁、型芯、
型腔、模架等均需个性化开发。该模式下，由于个性化开发的部件众多，产品设
计周期长、产品品质难以保证、设计生产成本高。
为缩短产品设计生产周期、保证产品质量、降低生产成本，公司构建了模具
零部件、功能模块的标准化体系。根据零部件功能，将模具生产中所涉及的所有
零部件划分为不同的系列，对同一系列零部件，设计统一的生产标准，对新型号
零部件只需在标准系列基础上，对单一或数个参数微调即可。在零部件标准化体
系之外，公司还针对不同的功能组合，构建了常用的标准模块库，方便模具设计
生产时直接调用。公司模具标准模块库包括了拉延模块、硬成形模块、整形模块、
翻边模块、冲孔模块、剪边模块、送料模块、取件模块、导向模块、浮升模块等。
公司标准模块库的建立和使用可有效提升公司模具设计和生产效率，保证模具质
量。
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④公司建立了丰富的材料性能参数数据库，变传统经验设计为数字化设计，
提高金属结构件工艺设计质量、效率，降低生产成本
金属结构件加工的主要工艺为冲压，生产中通过压力机对金属板料施加外
力，获得预定形状、尺寸和性能的产品零件。为此，必须预先了解在冲压加工过
程中，坯料哪些地方产生塑性变形，产生塑性变形需以什么方式进行，能否在收
到预期变形的同时，排除其他不必要的乃至有害的变形。
传统金属结构件设计、生产中，主要依靠设计人员经验进行金属结构件工艺
设计，根据产品结构、材料类别，确定金属结构件生产需要经过的变形环节、顺
序等，然后进行相应的模具设计、生产，最终利用模具规模化生产金属结构件。
由于缺乏材料成型的精确的理论模型，传统方法下材料成型容易超出材料变形理
论极限而出现起皱、开裂等质量问题。为避免成型失败，传统方法下设计人员倾
向于使用结构和变形性能更高的冲压材料，该方法下材料的实际变形相比理论变
形极限可能存在较大的冗余，结果因使用性能及价格更高的材料而造成不必要的
生产成本增加。
公司依据材料实验室、生产实践、CAE 分析，建立了不同类别及型号材料
的性能参数数据库，该数据库涵盖了影响材料变形性能的主要参数，如材料屈服
强度、抗拉强度、屈服伸长率、硬化指数、各向异性系数等。针对生产中曾使用
及后续可能使用的材料，发行人已形成丰富的材料性能参数数据库，其覆盖的不
同材料达 6,000 余种。结合材料变形理论及生产实践，公司建立了冲裁、拉伸、
折弯、胀形等工艺下不同材料极限变形模型，并得出不同材料的极限变形系数。
基于材料变形性能参数及极限变形模型，结合 CAD、CAE 平台，公司实现了金
属结构件工艺设计的数字化，大大提升了设计的效率和效果。
（3）合理的战略布局和服务配套优势
汽车零部件制造企业通常围绕整车厂商建立，形成大规模的产业集群。目前
我国已逐步形成了六大产业集群，包括：以上海、江苏、浙江为核心的长三角产
业集群；以重庆、四川为核心的西南产业集群；以广州为核心的珠三角产业集群；
以吉林、辽宁为核心的东北产业集群；以湖北为核心的中部产业集群；以北京、
天津为核心的环渤海产业集群。
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围绕公司配套的主要整车厂商和一级供应商，公司在国内六大汽车产业集群
中的东莞、广州、清远、重庆、武汉、襄阳、大连、上海、苏州、嘉兴，共 10
个城市设立了生产基地，覆盖国内 5 个主要的汽车产业集群。为开拓国外市场，
公司在泰国亦设立了一处生产基地。公司各生产基地对应的整车厂、直接客户列
表如下：
公司或子公司
直接客户 对应汽车产业集群 区域内整机厂商
所在地
马瑞利、凌云工 东风日产（广州）、广汽本田（广州）、
东莞、广州、清
业、理光、小鹏 珠三角产业集群 广汽丰田（广州）、广汽乘用车（广
远
汽车 州）、小鹏汽车（肇庆）等
东风本田（武汉）、上汽通用（武汉）、
马瑞利、海斯坦
武汉、襄阳 中部产业集群 神龙汽车（武汉）、东风日产（襄阳）、
普
神龙汽车（襄阳）等
长安福特（重庆）、长安汽车（重庆）、
海斯坦普、凌云
重庆 西南产业集群 长安铃木（重庆）、沃尔沃（成都）、
工业
一汽大众（成都）等
上汽大众（上海）、上汽乘用车（上
上海、苏州、嘉 广岛技术、马瑞
长三角产业集群 海）、上汽大众（南京）、长安马自
兴 利
达（南京）、东风日产（常州）等
东风日产（大连）、一汽大众（长春）、
马瑞利、仓敷化
大连 东北产业集群 一汽马自达（长春）、华晨宝马（沈
工、唯特利
阳）、唯特利（大连）等
泰国 广岛技术、理光 - 马自达、理光等
公司贴近主要整车厂和一级供应商建立生产基地，能够及时响应客户需求并
降低运输成本，主要体现在：（1）实现对客户及时供货，满足客户存货管理和
交付及时性要求；（2）在产品同步研发阶段，可充分、及时地与客户交流产品
使用需求，共同确定产品的技术和工艺方案；（3）及时了解客户的最新需求和
新车项目开发情况，增强客户订单获取能力；（4）金属结构件因形状不规则，
包装后体积较大，贴近主要整车厂和一级供应商建立生产基地有利于缩短运输距
离，降低运输成本。
（4）丰富的产品矩阵优势：以模具为核心，公司可提供多应用领域、多部
位及产业链条中多环节产品
①以模具设计能力为核心，公司业务覆盖模具开发、金属结构件单品及组件
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制造、零部件总成
以优秀的模具设计能力为核心，公司发挥金属结构件“业绩放大器”的作用，
为客户提供模具设计开发、模具制造、金属结构件生产销售的一体化服务。随着
公司研发能力持续的提升、产品品类的不断丰富以及与客户合作关系的日渐深
入，公司在向客户提供金属结构件单品和简单的组件外，逐步向总成件方向发展，
提高产品附加值。报告期内公司仪表盘总成件、排汽管总成件分别实现对马瑞利、
广岛技术的规模销售。
②以模具设计能力为核心，公司可提供应用于多领域、多部位的模具和金属
结构件
以模具设计能力为核心，公司模具和金属结构件主要应用于汽车、办公设备、
电子产品及建筑消防等领域。凭借过硬的设计开发能力、稳定的产品质量和完善
的服务体系，公司产品已取得各行业全球知名客户高度认可，并成为其稳定的供
应商。在公司产品应用占比最大的汽车行业，公司产品应用于仪表盘、排汽管、
底盘、车门、车载空调等不同部位。
丰富的产品矩阵是公司技术和业务能力的体现，一方面有利于公司基于核心
技术能力横向拓展公司业务范围；另一方面，在汽车行业，丰富的产品类别有利
于公司与一级供应商及整车厂商形成更紧密的合作关系，亦是二级供应商向一级
供应商发展的必经之路。
（5）新能源汽车领域较早布局优势
受益于政策及新能源汽车技术持续发展，全球新能源汽车发展迅猛。2011
年至 2020 年，我国新能源汽车产量从 2011 年的 8,000 多辆增长至 2020 年的 136.60
万辆，年复合增长率达 76.06%。2021 年 1-6 月，我国新能源汽车产量为 125.10
万辆，同比增长 134.90%，我国新能源汽车市场保持快速增长趋势。
新能源汽车的发展将为汽车零部件行业带来新的发展机遇。新能源汽车的车
型结构与传统汽车有一定的区别。传统汽车的车身覆盖件大多使用钢材，新能源
汽车出于减重的目的大规模采用各种新型材料和新型技术。车身轻量化已经成为
新能源汽车零部件设计中的主流研发方向。
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公司自 2016 年起，积极进行轻量化成型技术、高强度材料成型技术等契合
新能源汽车需求的技术探索和储备。截至 2020 年底已与小鹏汽车、孚能科技等
新能源车企或行业配套企业建立业务合作关系。目前公司已成为小鹏汽车一级供
应商，先后取得了小鹏汽车多个定点项目合同，为其新能源车型提供模具、仪表
盘、车门部件等。公司在新能源汽车领域的较早布局，将为公司赢得更大发展机
会。
5.发行人的竞争劣势
（1）融资渠道较为匮乏
精密冲压模具和金属结构件制造行业均属于资本密集型行业。一是模具和金
属结构件生产中，大型冲压机设备、机加工设备单价较高，公司需要较大的设备
投入；二是模具和冲压件生产对生产空间需求较大，公司需投入大量资金用于生
产基地建设；三是公司运营中，会形成较多的存货和应收款项，行业内企业需投
入较多的运营资金；四是为提升技术水平，技术研究、产品开发需要大量资金投
入。
目前，公司融资渠道较为匮乏，公司业务规模扩大所需的营运资金及技术研
发投入资金主要依靠自身的留存收益。融资渠道匮乏，制约了公司技术研究、产
品开发和经营规模扩大，公司亟需拓宽融资渠道，为做大做强提供强有力的资金
支持。
（2）生产规模有待扩大
经过多年的发展，公司拥有优秀的模具设计开发能力、先进的模具制造技术
和精密冲压技术，在精密冲压模具和金属结构件领域，公司具有较强的竞争优势，
但与国际领先企业相比，公司生产能力和业务规模偏小。随着公司与客户合作关
系深化、产品类别增多，公司目前产能无法满足公司日益增长的产能需求，产能
不足已成为公司进一步发展的制约因素。
三、请保荐机构和发行人律师核查发行人招股说明书中关于市场地位及核
心竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形
（一）核查过程
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本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.通过国家统计局、中国汽车工业协会、wind 资讯等公开渠道查阅行业相关
研报、市场规模等数据；
2.访谈发行人研发人员，了解发行人核心技术等情况；
3.访谈发行人总经理，了解发行人市场地位及核心竞争力；
4.查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，了解同行业可比
公司的基本信息、研发水平、市场规模、竞争优势等，分析发行人与同行业可比
公司相比市场地位和核心竞争力。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露真实、准确、完整，
不存在误导投资者情形。
十七、信息披露问题 8
请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、
是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为
定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说
明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机
构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。
一、说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门
为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或
付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料
（一）说明招股说明书引用数据的具体来源
招股书引用的主要数据的具体来源如下：
是否 是否一
序 具体来 是否支
引用数据内容 机构基本情况介绍 数据获取方式 公开 般网络
号 源 付费用
资料 文章
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2019 年不同类别模具销售额
1 产业信息网发布的 否 是 否
占比 是国内知名的市场调
《2019 年中国模具行业
2010 年-2019 年我国模具行 查、行业分析、数据
2 市场发展现状及前景分 否 是 否
业销售收入统计 提供商。智研咨询市
析》所引用智研咨询整
2012 年-2019 年我国模具进 场调查研究报告数据
3 理数据。 否 是 否
出口额 智研咨 主要采用国家统计数
询 据，海关总署，问卷 产业信息网发布的
调查数据，商务部采 《2019 年中国汽车模具
2013 年至 2019 年我国汽车模 集数据等数据库。报 市场竞争格局：高端汽
4 否 是 否
具市场规模 告数据多次被上市公 车模具成企业发展方
司招股书采用。 向》所引用智研咨询整
理数据。
是伴随着中国细分产
业市场不断发展而成 前瞻经济学人发布的
长的细分产业研究机 《2018 年模具行业市场
前瞻产
2011-2018 全球模具行业市 构。依托全国统计机 概况与发展前景分析全
5 业研究 否 是 否
场总量及增速情况 构和各行业协会提供 球需求有增无减》所引
院
的专业数据。报告数 用的前瞻产业研究院整
据多次被上市公司招 理数据
股书采用。
智研咨
根据智研咨询、前瞻产
2011 年-2018 年我国模具市 询、前瞻
6 同上 业研究院整理数据进一 否 是 否
场规模及占全球市场比重 产业研
步
究院
工信部
《道路
机动车
2018-2020 2021 年 1-6 月
7 辆生产 行业主管部门 官网公告数据 否 是 否
机动车新产品数量变化
企业及
产品公
告》
1、wind 是中国大陆
2011 年-2020 年、2021 年 1-6 领先的金融数据、信
8 否 是 否
月我国新能源汽车产量 息和软件服务企业。
Wind 、 大量中英文媒体、研
根据 wind 资讯终端整理
中国汽 究报告、学术论文、
以及中国汽车工业协会
车工业 上市公司招股书等经
官网披露数据汇总
2008 年-2020 2021 年 1-6 协会 常引用 Wind 资讯提
9 否 是 否
月我国汽车产销量 供的数据；2、中国汽
车工业协会是行业自
律性组织。
10-2-194
北京德恒律师事务所 关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
2012-2020 年、2021 年 1-6 月
10 中国汽车零部件制造行业主 否 是 否
营业务收入 Wind 同上 wind 资讯终端搜索
2010 年-2020 年汽车零部件
11 否 是 否
制造出口金额
2016 年至 2020 年德系、美系、 中 国 汽
12 日系汽车在我国汽车市场份 车工业 同上 官网公告数据 否 是 否
额 协会
著名汽车媒体，每年
《美国
根据供应商上年汽车
汽车新
行业配套市场业务营
2021 年全球汽车零部件供应 闻 》
13 业收入/销售额进行 官网公告报告 否 是 否
商前 30 大企业排名 （ Auto
排名，整理出全球配
motive
套收入前 100 位的汽
News）
车零部件供应商榜单
国家统计局是国务院
2010 年-2020 年我国人均 国家统 直属机构，主管全国
14 官网公告数据 否 是 否
GDP 和千人汽车保有量 计局 统计和国民经济核算
工作。
1、国家统计局；
国家统 2、EMIS 是一家提供
计局、 全方位的市场动态和
EMIS 、 商务资讯的公司，数
Hedges 据分析报告被广泛运
2020 年全球主要国家千人平 & 用；3、
15 根据各方数据整理汇总 否 是 否
均汽车保有量对比 Compan Hedges&Company 是
y 、 The 汽车行业首屈一指的
U.S 汽车数字营销和研究
census 机构；4、The U.S
Bureau census 是美国政府网
站
创立于 1914 年，当今
具有最悠久历史的管
理咨询公司，致力于
协助客户掌握核心优
2020 年至 2027 年全球模具市 势，业务领域涵盖汽
Strategy
16 场规模预计保持 4.80%的复 车和工业品、消费品、 研究报告数据 否 是 否
R
合增长率 医疗、能源、化工品、
公众政府咨询等核心
行业。公司的报告内
容经常被证券公司和
上市公司引用。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
（二）该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此
支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非
公开资料
如上，发行人《招股说明书》所引用的数据全部来自于国家统计局、工信部、
中国汽车工业协会、智研咨询等政府相关部门、行业协会相关网站、行业研究报
告和新闻媒体上的公开信息，数据具有权威性，发行人采用从网站免费下载的方
式获取，不存在为获得相关数据支付费用或提供帮助的情形，也不存在专门为编
写本次《招股说明书》而准备的情形；发行人《招股说明书》未使用定制的或付
费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。
此外，发行人《招股说明书》所引用的数据与同行业可比公司《招股说明书》
中所引用的数据来源基本一致，不存在重大差异，数据不存在专门为编写本次《招
股说明书》而准备的情形。
二、更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业
发展趋势
（一）招股说明书过时数据已基本更新，部分数据未能在公开渠道找到，未
能及时更新
发行人已更新招股书说明书中数据至能获取的最新数据，但因模具行业公开
数据较少，更新频率慢，部分数据未能更新至最近年度，具体更新情况如下：
序号 更新前数据内容 更新后数据内容 未能更新的原因 替代数据
2019 年不同类别模具销售额占
1 未更新
比
2011-2018 全球模具行业市场 公开数据找到
2 未更新
总量及增速情况 StrategyR 机构
2010 年-2019 年我国模具行业 公布的相关模具
3 未更新 发行人在公开渠
销售收入统计 行业数据：2020
道未能获取模具
2011 年-2018 年我国模具市场 年至 2027 年全
4 未更新 行业最新数据
规模及占全球市场比重 球模具市场规模
2012 年-2019 年我国模具进出 预计保持 4.80%
5 未更新
口额 的复合增长率
2013 年至 2019 年我国汽车模具
6 未更新
市场规模
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北京德恒律师事务所 关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
增加 2021 年 1-6
2018-2020 年机动车新产品数
7 月机动车新产品 - -
量变化
数量变化
增加 2021 年 1-6
2011 年-2020 年我国新能源汽
8 月我国新能源汽 - -
车产量
车产量情况
增加 2021 年 1-6
2008 年-2020 年我国汽车产销
9 月我国汽车产销 - -
量
量情况
增加 2021 年 1-6
2012-2020 年中国汽车零部件 月中国汽车零部
10 - -
制造行业主营业务收入 件制造行业主营
业务收入
2010 年-2020 年汽车零部件制
11 未更新 无更新数据 -
造出口金额
2016 年至 2020 年德系、美系、
12 未更新 无更新数据 -
日系汽车在我国汽车市场份额
更新为 2021 年全
2020 年全球汽车零部件供应商 球汽车零部件供
13 - -
前 30 大企业排名 应商前 30 大企业
排名
2010 年-2020 年我国人均 GDP
14 未更新 无更新数据 -
和千人汽车保有量
更新为 2020 年全
2018 年全球主要国家千人平均 球主要国家千人
15 - -
汽车保有量对比 平均汽车保有量
对比
（二）招股说明书相关数据具有权威性、客观性和真实性，能够客观真实的
反映相关行业的发展趋势
发行人《招股说明书》所引用的数据并非来自于一般性网络文章数据，全部
来自于政府相关部门、行业协会相关网站、行业研究报告等公开信息，具有权威
性、客观性和真实性，且相关数据来源与同行业公司披露及引用一致，数据不存
在重大差异，能够客观真实的反映相关行业的发展趋势。
三、请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发
表核查意见
（一）核查过程
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本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.登录国家统计局、中国汽车工业协会、wind 资讯金融终端等相关网站，查
看并下载《招股说明书》中引用的相关数据，与《招股说明书》中引用的数据进
行核对；
2.通过查阅官方网站及其他公开资料，了解《招股说明书》数据引用来源机
构的基本情况和背景，了解其对细分行业进行数据调研的方式及权威性；
3.查阅同行业公司《招股说明书》，核查其引用的数据来源与发行人引用的
数据来源是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为，发行人招股说明书中引用的数据均为国家统计
局、国内外专业研究机构发布的数据，具备客观性和真实性，不存在为本次发行
上市专门准备的情况，不存在定制报告的情况，发行人已更新了招股说明书中的
过时数据，相关数据的引用能够真实反映行业发展趋势。
十八、信息披露问题 9
请发行人补充披露：（1）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资
格，独立董事是否符合中组部 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党
政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定；（2）最近 3 年内董
事、高级管理人员的变动是否构成重大变化；（3）结合发行人董事、高级管理
人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，
是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与
原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保
荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事是否符
合中组部 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼
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职情况专项检查的通知》等相关规定
（一）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格
根据发行人董事、监事和高级管理人员所填写的调查表、身份证明文件、公
安机关出具的无犯罪记录证明，以及于国家企业信用信息公示系统、信用中国、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证监会证券期货市场失信记录查询平台、
证券交易所网站核查的发行人董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、行政处罚情
况，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》《公务员法》《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于开展党政领导
干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规定的不得担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的情形，独立董事沈荣、古范球已取得独立董事资格证书，具备上
市公司董事、监事和高级管理人员的任职资格。
（二）独立董事是否符合中组部 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定
发行人独立董事的任职、兼职情况如下：
1.沈荣先生：中国国籍，无境外永久居留权，1952 年出生，毕业于南京航空
航天大学，飞机制造专业，本科学历，高级工程师。从业经历如下：1980 年 2
月至 1993 年 10 月任昌河飞机工业（集团）有限责任公司（原昌河飞机工业公司）
部门职技术主任；1993 年 12 月至 1998 年 10 月任广州轿车有限公司（原广州标
致汽车有限公司）焊装车间主任；1998 年 12 月至 2008 年 6 月任广汽本田汽车
有限公司任职焊装科科长、第二工厂助理；2009 年 2 月至 2012 年 12 月任广州
广汽狄原模具冲压有限公司总经理，后退休至今。2020 年 8 月至今任发行人独
立董事。
2.古范球先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，毕业于上海海
事大学学校，会计学专业，本科学历。从业经历如下：1993 年 7 月至 1996 年 8
月任珠海远洋运输有限公司财务部经理；1997 年 8 月至 2009 年 8 月历任深圳力
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诚会计师事务所审计部项目经理、技术经理；2009 年 9 月至今任信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计经理、合伙人。2021 年 3 月至今，任
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司独立董事。2020 年 8 月至今任公司独立
董事。
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中
组发[2013]18 号）、《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》
（教人厅函[2015]11 号）等相关规定，党政领导干部在上市公司担任独立董事的
相关禁止性规定如下：
独立董事是否属于限制
党政领导干部在企业兼职的限制性规定 性规定的范围
古范球 沈荣
公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机
《公务员法》 否 否
关批准，并不得领取兼职报酬。
现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党
否 否
政领导干部不得在企业兼职（任职）。
辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人
原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职
否 否
（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关
的营利性活动。
辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原
任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任
《关于进一步规范
职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党
党政领导干部在企
组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任 否 否
业兼职（任职）问
职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规
题的意见》
定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人
事）部门同意后，方可兼职（任职）。
辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任
职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）
报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）
否 否
理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审
批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部
门备案。
要求对各单位党政领导干部（含已退休和不担任
《关于开展党政领
现职但未办理退休手续的干部）在企业兼职情况
导干部在企业兼职
进行过摸底排查和纠正，该通知明确指出党政领 否 否
情况专项检查的通
导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直
知》
属高校及其院系等副处级以上干部。
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学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工
作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资
《关于加强高等学 产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济
校反腐倡廉建设的 实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的， 否 否
意见》 须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上
级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职
不得领取报酬。
党政领导干部包括“中共中央、全国人大常委会、
国务院、全国政协、中央纪律检查委员会工作部
门领导成员或者机关内设机构担任领导职务的人
员，国家监察委员会、最高人民法院、最高人民
检察院领导成员（不含正职）和内设机构担任领
导职务的人员；县级以上地方各级党委、人大常
《党政领导干部选
委会、政府、政协、纪委监委、法院、检察院及 否 否
拔任用工作条例》
其工作部门领导成员或者机关内设机构担任领导
职务的人员；上列工作部门内设机构担任领导职
务的人员”、“参照公务员法管理的群团机关和县
级以上党委、政府直属事业单位的领导成员及其
内设机构担任领导职务的人员”及“上列机关、单
位选拔任用非中共党员领导干部”
经比对上述规定，发行人独立董事未在党政机关或教育部机关、直属单位及
其内设机构、直属高校及其院系任职，不属于党政机关领导干部，不存在上述规
定中规定不得担任独立董事的情形。
本所律师认为，发行人独立董事的任职符合中组部 2013 年 10 月发布的《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅
发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等有关规定。
二、最近 3 年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化
发行人最近三年内董事、高级管理人员变化情况如下：
1.董事会成员变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年发行人董事变化情况如
下：
董事会人数
期间 成员 职位 变动情况
（人）
2018.01.01 夏录荣 董事长 5 ——
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- 杨国强 董事
2019.09.10 孙加洪 董事
蔡水利 董事
杨凤 董事
夏录荣 董事长 为简化公司治理结构、提高经营
杨国强 董事 效率，蔡水利、杨凤辞去董事职
务，董事会成员人数由五人变更
2019.09.10
为三人，即董事会成员变更为夏
- 3
录荣、杨国强、孙加洪；杨凤、
2020.08.07 孙加洪 董事
蔡水利继续在公司任职，分别任
职财务经理、上海颀硕总经理及
苏州盛安副总经理。
夏录荣 董事长
铭科有限改制设立为铭科精技，
杨国强 副董事长
2020.08.07 至 经创立大会审议通过，选举夏录
孙加洪 董事 5
今 荣、杨国强、孙加洪、沈荣、古
沈荣 独立董事
范球为第一届董事会成员
古范球 独立董事
2.高级管理人员变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年发行人高级管理人员变
化情况如下：
期间 成员 职位 变动情况
2018.01.01 杨国强 总经理
- ——
罗贵林 财务负责人
2020.08.07
杨国强 总经理
铭科有限改制设立为铭科精技，经第一届董事
2020.08.07 董事会秘
会第一次会议审议通过，聘任杨国强为总经理、
- 蔡玲莉 书、副总经
蔡玲莉为副总经理、董事会秘书、罗贵林为财
2020.12.01 理
务总监。
罗贵林 财务总监
杨国强 总经理
董事会秘
2020.12.02 至 蔡玲莉 书、副总经 为完善公司治理结构，经第一届董事会第四次
今 理 会议审议通过，聘任赵克非为公司副总经理。
赵克非 副总经理
罗贵林 财务总监
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，除上述
10-2-202
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已披露的情况外，发行人的董事、高级管理人员在最近三年内未发生其他变化。
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议记
录，发行人为简化公司治理结构，董事会成员人数由五人变更为三人，杨凤、蔡
水利辞去董事职位后继续在公司任职，分别任职财务经理、上海颀硕总经理及苏
州盛安副总经理。本次变动未导致公司控制权、管理层及核心人员发生重大变化，
未对公司经营的持续性和稳定性造成重大影响，不属于董事、高级管理人员重大
变化。
发行人选举沈荣、古范球担任公司董事，建立独立董事制度，有利于保证董
事会独立于经营管理层进行公司决策和价值判断，有利于完善公司治理结构、规
范公司运行，更好地维护全体股东和公司利益，未导致公司控制权、管理层及核
心人员发生重大变化，未对公司经营的持续性和稳定性造成重大影响，不属于董
事、高级管理人员重大变化。
2020 年 8 月 7 日，铭科有限改制设立为铭科精技，经第一届董事会第一次
会议审议通过，新聘蔡玲莉为副总经理、董事会秘书。蔡玲莉自公司成立以来一
直在公司任职。本次变动未导致公司控制权、管理层及核心人员发生重大变化，
未对公司经营的持续性、稳定性造成重大影响，不属于董事、高级管理人员的重
大变化。
新聘任副总经理赵克非原本即任职于发行人子公司东莞竹盛，熟悉发行人的
经营管理、业务模式，本次变动未导致公司控制权、管理层及核心人员发生重大
变化，未对公司经营的持续性、稳定性造成重大影响，不属于董事、高级管理人
员的重大变化。
除新增独立董事外，发行人最近三年董事、高级管理人员变更比例为 1/3，
发行人除独立董事外未新增外部董事，变动后新增高级管理人员来源于发行人内
部培养产生，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化，主要系因发行人完
善公司法人治理结构而引起，提升了公司的治理水平，且履行了必要的法律程序，
符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定，未导致公司董事和高
级管理人员的重大变化。
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三、结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明
是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任
职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识
产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履历
1.发行人董事履历
（1）夏录荣先生：新西兰国籍，拥有香港永久居留权，1962 年出生，毕业
于上海交通大学，船舶动力专业，本科学历。从业经历如下：1985 年 3 月至 1986
年 12 月就职于上海爱建集团股份有限公司（原上海市工商界爱国建设公司），
从事财务相关工作；1986 年 1 月至 1989 年 10 月任上海爱建集团股份有限公司
（原上海市工商界爱国建设公司）香港分公司贸易员；1989 年 11 月至 1993 年 12
月任株式会社有信精机贸易员；1994 年 3 月至 1996 年 6 月赴新西兰奥克兰理工
大学进修；1998 年 12 月至 2010 年 12 月任茂森精艺金属制造有限公司销售经理；
2006 年 8 月至 2013 年 12 月任茂森汽车零部件（大连）有限公司（现发行人子
公司大连茂盛）历任总经理、董事长；2013 年 12 月至 2020 年 11 月历任大连茂
盛（曾用名：茂森汽车零部件（大连）有限公司）总经理、董事长；2013 年 4
月至今，就职于上海格朗吉斯盛安铝业有限公司，担任董事；2017 年 8 月至今
任发行人及其前身董事长。
（2）杨国强先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，毕业于湖
北省洑水高中，高中学历。从业经历如下：1992 年 4 月至 1996 年 6 月任东莞凤
岗雁田荣林五金机械厂技术员，1996 年 7 月至 2003 年 10 月任茂森精艺金属制
造有限公司设计主任；2005 年 12 月创办铭科精技；现任发行人副董事长、总经
理。
（3）孙加洪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，毕业于西
华大学，机械制造及设备专业，本科学历。从业经历如下：1997 年 9 月至 2000
年 6 月任四川省达州高级中学教师；2001 年 5 月至 2004 年 4 月任东莞塘厦林村
太阳茂森金属制造厂项目经理；2004 年 4 月至今任上海盛安执行董事、总经理；
2006 年 1 月至今任苏州盛安总经理；2017 年 8 月至今任浙江盛安董事、总经理；
10-2-204
北京德恒律师事务所 关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
2020 年 11 月至今担任大连茂盛执行董事；2013 年 4 月至今任格朗吉斯盛安董
事、总经理；2017 年 8 月至今任发行人及其前身董事。
（4）沈荣先生：见本补充法律意见“信息披露问题 9”之“一”之“（二）发行人
独立董事的任职、兼职情况”。
（5）古范球先生：见本补充法律意见“信息披露问题 9”之“一”之“（二）发行
人独立董事的任职、兼职情况”
2.发行人监事履历
（1）甘新钊先生：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出
生，毕业于湖北工程学院；机电工程系专业，大专学历。从业经历如下：2005
年 10 月至 2006 年 4 月任东莞塘厦高丽精工五金制品厂工程师；2006 年 5 月至
2007 年 4 月份任东莞勤德五金制品有限公司 QE 课长；2007 年 5 月至今任发行
人及其前身冲压事业部副总经理；2020 年 8 月至今任发行人职工代表监事、监
事会主席。
（2）陈清春先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，毕业于湖
北省第一轻工技校荆沙分校，机电专业，中专学历，后于 2019 年于北京外国语
大学进修工商管理专业，大专学历。从业经历如下：2000 年 6 月至 2001 年 6 月
于东莞市雁田嘉利集团任工模技工；于 2001 年 7 月至 2001 年 12 月任东莞雁田
东利五金厂（现东莞市东利五金制品有限公司）工模补师；2002 年 7 月至 2002
年 11 月任峰川模具（东莞）有限公司工模技师；2003 年 1 月至 2004 年 11 月任
深圳市龙岗区志业五金加工厂工模技师；2005 年 12 月至今任发行人及其前身模
具事业部副总经理；2020 年 8 月至今任发行人监事。
（3）邹健先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，毕业于株洲
工学院学校，机电工程专业，大专学历，后于 2021 年于华南师范大学进修人力
资源管理专业，本科学历。从业经历如下：2004 年 12 月至 2013 年 4 月任万金
机械配件(东莞)有限公司行政部主任；2013 年 7 月至 2018 年 10 月任东莞竹田金
属制品有限公司管理课课长；2018 年 11 月至今任东莞竹盛管理课课长；2020 年
8 月至今任发行人监事。
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3.发行人高级管理人员履历
（1）杨国强先生：见本节“1.发行人董事履历”。
（2）蔡玲莉女士：中国国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，毕业于鄂
州市泽林高中，高中学历。1994 年 2 月至 1996 年 3 月任深圳市龙岗区平湖白坭
坑港华鸿记五金塑胶厂 PMC 组长，1996 年 4 月至 1997 年 8 月，任茂森精艺金
属制造有限公司设计绘图员；1997 年 9 月至 1999 年 12 月任东莞凤岗浸校塘鸿
富电子塑胶厂资财主管；2005 年 12 月至今历任发行人采购部总监、董事会秘书、
副总经理。现任公司副总经理、董事会秘书。
（3）赵克非先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，毕业于上
海工业大学（现上海大学）机械工程专业，本科学历。1988 年 8 月至 1992 年 5
月任上海沪工机械厂技术员；1992 年 7 月至 1995 年 10 月任深圳皇冠金属成型
有限公司生产管理系长；1995 年 11 月至 2008 年 4 月任先技精工（深圳）有限
公司制造部长；2008 年 5 月至 2014 年 3 月任大连讴朋达科技有限公司总经理；
2014 年 4 月至 2018 年 10 月任东莞竹田金属制品有限公司副总经理；2017 年 12
月至今任东莞竹盛副总经理；2020 年 12 月至今任发行人副总经理。
（4）罗贵林先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于江
西省粮食学校，经济管理专业，中专学历。拥有中级经济师、高级会计师、（注
册）税务师、注册会计师资格。从业经历如下：1990 年 7 月至 2005 年 12 月任
遂川县粮油购销总公司（遂川县粮食局）统计员、会计员；2004 年 9 月至 2007
年 6 月任东莞艺精木制品有限公司财务部长；2007 年 6 月至 2009 年 9 月任东莞
国信鞋业有限公司财务经理；2009 年 9 月至 2010 年 10 月任东莞赛诺家居用品
有限公司财务兼报关经理；2010 年 10 月至 2011 年 9 月任植华制造厂有限公司
财务经理；2011 年 10 月至 2016 年 2 月任鹰潭美运鞋业有限公司财务经理兼报
关经理；2017 年 12 月至今历任发行人及其前身财务负责人、财务总监。
4.发行人核心技术人员履历
（1）夏录荣先生，见本节“1.发行人董事履历”。
（2）杨国强先生，见本节“1.发行人董事履历”。
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（3）孙加洪先生，见本节“1.发行人董事履历”。
（4）赵克非先生，见本节“3.发行人高级管理人员履历”。
（二）是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在
发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单
位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据上述人员说明及履历，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员过往任职情况如下：
姓名 职务 在发行人处任职情况 曾任职同行业公司的情况
董事长、核心技术 2006 年 8 月起至今均在发行人及其 1998 年 12 月至 2010 年 12 月任茂
夏录荣
人员 子公司任职 森精艺金属制造有限公司销售经理
副董事长、总经 自 2005 年起至今均在发行人及其 1996 年 7 月至 2003 年 10 月任茂森
杨国强
理、核心技术人员 前身任职 精艺金属制造有限公司设计主任
2001 年 5 月至 2004 年 4 月任东莞
董事、核心技术人 自 2004 年 4 月起至今均在发行人及
孙加洪 塘厦林村太阳茂森金属制造厂项目
员 子公司任职
经理
1992 年 7 月至 1995 年 10 月就职于
深圳皇冠金属成型有限公司，担任
生产管理系长；1995 年 11 月至 2008
副总经理、核心技 自 2014 年起至今均在发行人及其
赵克非 年 4 月就职于先技精工（深圳）有
术人员 关联公司任职
限公司，担任制造部部长；2008 年
5 月至 2014 年 3 月就职于大连讴朋
达科技有限公司，担任总经理
1996 年 4 月至 1997 年 8 月，就职
副总经理、董事会 自 2005 年起至今均在发行人及其
蔡玲莉 于茂森精艺金属制造有限公司，担
秘书 前身任职
任设计绘图员
自 2017 年起至今在发行人及其前
罗贵林 财务总监 未在竞争对手任职
身任职
1993 年 12 月至 1998 年 10 月任广
州轿车有限公司（原广州标致汽车
有限公司）焊装车间主任；1998 年
独立董事，自 2020 年 8 月起至今在 12 月至 2008 年 6 月任广汽本田汽
沈荣 独立董事
发行人任职 车有限公司任职焊装科科长、第二
工厂助理；2009 年 2 月至 2012 年
12 月任广州广汽狄原模具冲压有
限公司总经理
独立董事，自 2020 年 8 月起至今在
古范球 独立董事 未在竞争对手任职
发行人任职
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2005 年 10 月至 2006 年 4 月任东莞
自 2007 年起至今均在发行人及其 塘厦高丽精工五金制品厂工程师；
甘新钊 监事会主席
前身任职 2006 年 5 月至 2007 年 4 月份任东
莞勤德五金制品有限公司 QE 课长
2000 年 6 月至 2001 年 6 月于东莞
市雁田嘉利集团任工模技工；于
2001 年 7 月至 2001 年 12 月任东莞
雁田东利五金厂（现东莞市东利五
自 2005 年起至今均在发行人及其
陈清春 监事 金制品有限公司）工模补师；2002
前身任职
年 7 月至 2002 年 11 月任峰川模具
（东莞）有限公司工模技师；2003
年 1 月至 2004 年 11 月任深圳市龙
岗区志业五金加工厂工模技师
2004 年 12 月至 2013 年 4 月任万金
2004 年 12 月至 2013 年 4 月任万金
机械配件(东莞)有限公司行政部主
邹建 职工代表监事 机械配件(东莞)有限公司行政部主
任，自 2013 年 7 月起至今均在发行
任
人及其关联公司任职
根据发行人及发行人董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷及
出具的书面确认，并经本所律师检索中国裁判文书网，夏录荣、杨国强、孙加洪、
赵克非、蔡玲莉、甘新钊、陈清春、邹建及独立董事沈荣曾在发行人同类行业的
公司中任职，上述人员均已离职超过 7 年，前述人员与其原任职单位未签署竞业
禁止协议，未产生过任何诉讼纠纷。
除公司独立董事及财务总监罗贵林先生外，发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员均在发行人及其关联公司处任职 5 年以上，上述人员在发行人
任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容无关，不涉及其曾任职单位的职
务成果，前述人员不存在侵犯原单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷的
情形；发行人所拥有的专利等知识产权主要系发行人自有限公司成立以来，发行
人研发人员利用发行人的相关物质技术条件所自主研发及申请取得，不涉及上述
人员曾任职单位的职务成果，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
四、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.核查了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表、
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及出具的书面确认、劳动合同、公安机关出具的无犯罪记录证明；
2.核查了发行人历次董事、高级管理人员变更的三会文件；
3.查询了《公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》《关于
加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关规定；
4.通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、证监会证券期货市场失信记录查询平台、证
券交易所网站及第三方查询网站对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任
职资格情况、诉讼、行政处罚等事项进行了检索。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.发行人董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
要求，具备任职资格，独立董事符合中组部 2013 年 10 月发布的《关于进一步规
范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关
于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定；
2.最近 3 年内董事、高级管理人员的变动主要系因发行人完善公司法人治理
结构而引起，未构成重大变化；
3.发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在任职于竞争对手的情形，
与其原任职单位未签署竞业禁止协议。上述人员在发行人任职期间的研究项目、
申请的专利与原工作内容无关，不涉及其曾任职单位的职务成果，前述人员不存
在侵犯原单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
本补充法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京德恒律师事务所关于铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人： _______________
王 丽
承办律师：______________
浦 洪
承办律师：______________
汤海龙
承办律师：______________
徐 帅
2021 年 月 日
10-2-210