北京德恒律师事务所
关于
铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见(一)
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 4
二、 本次发行上市的主体资格 ............................................................................................................ 4
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 4
四、 发行人的设立 ................................................................................................................................ 9
五、 发行人的独立性 ............................................................................................................................ 9
六、 发起人、股东及实际控制人 ...................................................................................................... 10
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................................................. 13
八、 发行人的业务 .............................................................................................................................. 15
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 16
十、 发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 22
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 26
十二、 发行人重大资产变化、收购兼并 .......................................................................................... 28
十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 29
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........................................... 29
十六、 发行人的税务及财政补贴 ...................................................................................................... 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准........................................................................... 31
十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 32
十九、 发行人的业务发展目标 .......................................................................................................... 32
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 32
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................. 34
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................................... 34
二十三、 关于本次发行上市的结论性意见 ...................................................................................... 34
5-1-1
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见(一)
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关于
铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
德恒 01F20170354-0005 号
致：铭科精技控股股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《首发管
理办法》《深交所上市规则》《编报规则第 12 号》以及《业务管理办法》《执
业规则》等有关规，本所于 2021 年 6 月 15 日出具了《北京德恒律师事务所关于
铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于铭科精技控股股份有限公司首次
公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天职国际对发行人 2018 年、2019 年、2020 年及自 2021 年 1-6 月的财
务状况进行了审计，并出具了《铭科精技控股股份有限公司审计报告》（天职业
字[2021]39519 号，以下简称“《审计报告》”）、《铭科精技控股股份有限公司
内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]39519-1 号，以下简称“《内部控制鉴证报
告》”）、《铭科精技股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》（天职业字
[2021]39519-3 号，以下简称“《纳税情况审核报告》”）等报告。本所律师在对
发行人本次发行上市的相关情况进一步核查的基础上，出具《北京德恒律师事务
所关于铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
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本补充法律意见构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和相关释
义继续适用于本补充法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票并上市
申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见
承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经
本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及承办律师依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《深交所上市
规则》《编报规则第 12 号》以及《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任，现出具补充法律意见如下：
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一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本次发行的股东大会决议
及股东大会对董事会具体办理本次发行上市事宜的授权尚在有效期内。发行人本
次发行尚待取得中国证监会的核准。本次发行完成后，发行人股票在深交所上市
交易尚待取得深交所的审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要
终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1.00 元的普通股，
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每
股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条
件
1.如《法律意见》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董
事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员；设立了董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年
1-6 月归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,449.51 万元、8,571.83 万元、
10,344.31 万元、4,638.11 万元，归属于母公司股东的非经常性损益分别为-2,028.55
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万元、-531.90 万元、537.33 万元、110.42 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润分别为 6,478.06 万元、9,103.73 万元、9,806.98 万元、
4,527.70 万元，发行人最近三年一期连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.发行人最近三年一期的财务会计报告未被出具无保留意见的审计报告，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
5.发行人已聘请具有保荐资格的华林证券担任本次发行上市的保荐人，符合
《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1.发行人的主体资格
如本补充法律意见“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有
本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.发行人的规范运行
（1）如《法律意见》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、战略发展委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人本次发行上市的辅导机构及其他中介机构已对发行人的董事、监
事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导培训，发行人董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
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（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六
条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控审核报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生
产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的说明、相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列
情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人《公司章
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程》《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本补
充法律意见出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控审核报告》《审计报告》及发行人说明，发行人制定并实施
了严格的资金管理制度，截至本补充法律意见出具之日，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行
人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首
发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控审核报告》及发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天职国际已就此出具了无保留结论
的《内控审核报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内控审核报告》及发行人的说明，截至本补充法律
意见出具之日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管
理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内控审核报告》及发行人的说明，截至本补充法律
意见出具之日，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均
选用一致的会计政策，未发生随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四
条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意
见出具之日，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
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第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，本
所律师认为发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月份净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,449.51 万元、8,571.83 万元、
9,806.98 万元、4,527.70 万元，发行人最近三年一期净利润均为正数且累计超过
3,000.00 万元；
②发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月份经营活动产生
的现金流量净额分别为 2,604.17 万元、11,686.29 万元、12,228.07 万元、4,302.68
万元，发行人最近 3 年一期经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00 万元；
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月份营业收入分别为
64,542.83 万元、74,459.79 万元、73,198.32 万元、37,926.84 万元，发行人最近三
年一期营业收入累计超过 3.00 亿元；
③发行人本次发行前股本总额为 10,605.00 万元，不少于 3,000.00 万元；
④发行人最近一期末发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为
60,975.39 万元，其中无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
为 212.27 万元，最近一期无形资产占净资产的比例为 0.35%，不高于 20.00%；
⑤截至 2021 年 6 月 30 日，发行人经审计的未分配利润为 20,525.98 万元，
最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》《纳税情况审核报告》和发行人主管税务机关出具的
纳税情况确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人依
法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》和发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发
行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《招股说明书》《审计报告》和发行人说明，截至本补充法律意见
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出具之日，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情
形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《招股说明书》《审计报告》和发行人说明，截至本补充法律意
见出具之日，发行人具备持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条规定
的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备公开发
行股票并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立情况未发生
变化。
五、 发行人的独立性
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经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人资产独立完整，业
务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严
重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条
的相关规定。
六、 发起人、股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东构成未发生变
化，仍具备担任发行人股东的资格。
2021 年 9 月 14 日，发行人股东三正投资（原“三正金融”）公司名称及主
营业务发生变化如下：
变更事项 变更前 变更后
公司名称 东莞市三正金融投资有限公司 东莞市三正投资有限公司
创业投资（限投资未上市企业）；以自
主营业务 金融投资及管理 有资金从事投资活动；社会经济咨询服
务；融资咨询服务；信息技术咨询服务。
注册资本 10,000.00 万元 无变化
广东三正集团有限公司持股 90%，
股权结构 无变化
东莞市三正实业有限公司持股 10%
东莞市塘厦镇迎宾大道三正半山酒
注册地址 无变化
店行政楼三楼
法定代表人 莫浩松 无变化
发行人持股平台合伙人的基本情况变化如下：
1.东莞盛荣
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东东莞盛荣的合
伙人发生如下：
刘晓东因主动离职而退出东莞盛荣，刘晓东与苗畅春签署《财产份额转让协
议》，将其持有的东莞盛荣 4.00 万元的出资额转让给苗畅春，夏录荣与苗畅春
签署《财产份额转让协议》将其持有的东莞盛荣 3.00 万元出资额转让给苗畅春。
2021 年 8 月 30 日，东莞盛荣完成上述变更的工商登记备案。变更后，东莞
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盛荣的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 夏录荣 411.60 66.86 普通合伙人
2 陈清春 10.00 1.62 有限合伙人
3 甘新钊 10.00 1.62 有限合伙人
4 赵克非 10.00 1.62 有限合伙人
5 罗贵林 10.00 1.62 有限合伙人
6 罗志荣 7.00 1.14 有限合伙人
7 罗勇 7.00 1.14 有限合伙人
8 蔡玲莉 9.00 1.46 有限合伙人
9 张尧 10.00 1.62 有限合伙人
10 卫珍艳 6.00 0.97 有限合伙人
11 杨发银 6.00 0.97 有限合伙人
12 毛丽华 6.00 0.97 有限合伙人
13 唐永福 6.00 0.97 有限合伙人
14 罗成凯 5.00 0.81 有限合伙人
15 王慧东 5.00 0.81 有限合伙人
16 卞思涵 5.00 0.81 有限合伙人
17 颜忠琼 5.00 0.81 有限合伙人
18 卢明森 5.00 0.81 有限合伙人
19 余致万 5.00 0.81 有限合伙人
20 杨帆 4.00 0.65 有限合伙人
21 万明炎 4.00 0.65 有限合伙人
22 贺剑良 4.00 0.65 有限合伙人
23 潘盛 4.00 0.65 有限合伙人
24 陈天庆 4.00 0.65 有限合伙人
25 李功举 4.00 0.65 有限合伙人
26 杨金权 3.00 0.49 有限合伙人
27 杨微 4.00 0.65 有限合伙人
28 程乐君 4.00 0.65 有限合伙人
29 胡玲 4.00 0.65 有限合伙人
30 苗畅春 7.00 1.14 有限合伙人
31 易绍庚 3.00 0.49 有限合伙人
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32 杜红菊 3.00 0.49 有限合伙人
33 黄向东 3.00 0.49 有限合伙人
34 谭宗浩 3.00 0.49 有限合伙人
35 唐启湘 3.00 0.49 有限合伙人
36 邹健 3.00 0.49 有限合伙人
37 蔡朵朵 3.00 0.49 有限合伙人
38 刘祥 3.00 0.49 有限合伙人
39 徐波 3.00 0.49 有限合伙人
40 曾庆生 3.00 0.49 有限合伙人
41 杨杰 1.00 0.16 有限合伙人
合计 615.60 100.00 ——
2.东莞聚麒
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东东莞聚麒的合
伙人发生如下变更：
徐鹏飞自愿退出东莞聚麒，徐鹏飞与刘新华签署《财产份额转让协议》并将
其持有的东莞聚麒 4.69 万元的出资额转让给刘新华。
杨国强与张鹏、谷惠芝、程翔、庾玲签署《财产份额转让协议》分别将其持
有的东莞聚麒 1.00 万元、2.00 万元、1.00 万元、2.00 万元出资额转让给张鹏、
谷惠芝、程翔、庾玲。
2021 年 8 月 30 日，东莞聚麒完成上述变更的工商登记备案。变更后，东莞
聚麒的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例(%) 合伙人类型
1 杨国强 270.40 79.20 普通合伙人
2 张桥 3.00 0.88 有限合伙人
3 胡新明 2.00 0.59 有限合伙人
4 张超 3.00 0.88 有限合伙人
5 曹元华 3.00 0.88 有限合伙人
6 丁春 3.00 0.88 有限合伙人
7 胡俊 3.00 0.88 有限合伙人
8 刘洋 3.00 0.88 有限合伙人
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9 范彬彬 3.00 0.88 有限合伙人
10 常敬利 3.00 0.88 有限合伙人
11 汪涛 2.00 0.59 有限合伙人
12 吴先勇 2.00 0.59 有限合伙人
13 冉堂梅 2.00 0.59 有限合伙人
14 刘有萍 2.00 0.59 有限合伙人
15 谭群跃 2.00 0.59 有限合伙人
16 农先阳 2.00 0.59 有限合伙人
17 邹华清 2.00 0.59 有限合伙人
18 刘艳红 2.00 0.59 有限合伙人
19 杨晓东 2.00 0.59 有限合伙人
20 陈让勇 2.00 0.59 有限合伙人
21 廖雄平 2.00 0.59 有限合伙人
22 陈桂林 2.00 0.59 有限合伙人
23 周光波 2.00 0.59 有限合伙人
24 朱有旭 2.00 0.59 有限合伙人
25 徐剑波 1.00 0.29 有限合伙人
26 刘新华 2.00 0.59 有限合伙人
27 焦果 1.00 0.29 有限合伙人
28 刘凤彩 1.00 0.29 有限合伙人
29 程乐君 3.00 0.88 有限合伙人
30 王丹 1.00 0.29 有限合伙人
31 钱进 1.00 0.29 有限合伙人
32 吴友香 1.00 0.29 有限合伙人
33 张鹏 1.00 0.29 有限合伙人
34 谷惠芝 2.00 0.59 有限合伙人
35 程翔 1.00 0.29 有限合伙人
36 庾玲 2.00 0.59 有限合伙人
合计 341.40 100.00 ——
3.东莞盛荣
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东东莞众坤的合
伙人发生如下：
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胡霞因主动离职退出东莞众坤，胡霞与吕少勇签署《财产份额转让协议》，
将其持有的 4.69 万元的出资额转让给吕少勇。
简东方因主动离职退出东莞众坤，简东方与杜小丹签署了《财产份额转让协
议》，将其持有的 4.69 万元的出资额转让给杜小丹。
2021 年 6 月 24 日，东莞众坤完成上述变更的工商登记备案。变更后，东莞
众坤的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 杜小丹 9.38 4.65 普通合伙人
2 张耀辉 4.69 2.33 有限合伙人
3 谷应乾 4.69 2.33 有限合伙人
4 陈晶 4.69 2.33 有限合伙人
5 蔡安勇 4.69 2.33 有限合伙人
6 钟燕武 4.69 2.33 有限合伙人
7 杨蓉 4.69 2.33 有限合伙人
8 许孟鸽 4.69 2.33 有限合伙人
9 韩晓丽 4.69 2.33 有限合伙人
10 吴吉华 4.69 2.33 有限合伙人
11 王美玲 4.69 2.33 有限合伙人
12 徐健豪 4.69 2.33 有限合伙人
13 贾军 4.69 2.33 有限合伙人
14 吕少勇 4.69 2.33 有限合伙人
15 范海越 4.69 2.33 有限合伙人
16 沈蓉蓉 4.69 2.33 有限合伙人
17 尹琴华 4.69 2.33 有限合伙人
18 熊美玉 4.69 2.33 有限合伙人
19 夏井香 4.69 2.33 有限合伙人
20 卢锋 4.69 2.33 有限合伙人
21 刘志起 4.69 2.33 有限合伙人
22 高善平 4.69 2.33 有限合伙人
23 方勇 4.69 2.33 有限合伙人
24 方丽 4.69 2.33 有限合伙人
25 曹湖 4.69 2.33 有限合伙人
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26 丁向东 4.69 2.33 有限合伙人
27 裴少军 4.69 2.33 有限合伙人
28 覃伟 4.69 2.33 有限合伙人
29 毕美仪 4.69 2.33 有限合伙人
30 李桂梅 4.69 2.33 有限合伙人
31 石永利 4.69 2.33 有限合伙人
32 王顺彩 4.69 2.33 有限合伙人
33 朱明城 4.69 2.33 有限合伙人
34 张文斌 4.69 2.33 有限合伙人
35 余兴亮 4.69 2.33 有限合伙人
36 徐群 4.69 2.33 有限合伙人
37 孙典 4.69 2.33 有限合伙人
38 何庚凤 4.69 2.33 有限合伙人
39 候红艳 4.69 2.33 有限合伙人
40 关花 4.69 2.33 有限合伙人
41 徐学林 4.69 2.33 有限合伙人
42 金凯华 4.69 2.33 有限合伙人
合计 201.67 100.00 ——
本所律师认为，发行人股东发生上述变更后，仍具备担任发行人股东的资格。
七、 发行人的股本及演变
发行人历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记
手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，历次变动合法、合规、真实、有效。
截至本补充法律意见出具之日，发行人的股本未发生变更。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司、分公
司的经营范围未发生变化。
（二）发行人及其子公司持有的资质证书及认证证书
经本所律师核查，除律师工作报告中已披露的资质证书外，补充事项期间发
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行人及其子公司更新的认证证书情况如下：
序
持证主体 资质证书名称 证书编号 发证日期 有效期至
号
汽车行业质量管理体
1 大连茂盛 CN035753-IATF 2021.03.29 2024.03.28
系认证
汽车行业质量管理体 0314637
2 武汉铭科 2021.06.30 2024.06.29
系认证 CN17/30449
汽车行业质量管理体
3 重庆铭科 689294 2021.09.07 2024.09.06
系认证
截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司已取得经营所需的业务资质证
书及认证证书，该等业务资质证书及认证证书均在有效期限内。
（三）发行人的主营业务
1.根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内的主营业务
为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售。报告期内，发行人主营业务未
发生重大变化。
2.根据《审计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月发
行人的主营业务收入分别为 61,862.76 万元、71,504.54 万元、70,030.21 万元、
35,476.18 万元，分别占发行人当期营业收入的 95.85%、96.03%、95.67%和
93.54%，发行人营业收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《香港法律意见书》《泰国法律意见书》及发行人确认并经本所律师核
查，截至本补充法律意见出具之日，发行人在香港投资设立铭科精技（香港）、
铭科企业（香港）、茂盛工业（香港）、盛安精工（香港）、竹田盛安（香港），
通过竹田盛安（香港）控股竹田盛安（泰国）。经本所律师核查，除上述情形外，
发行人不存在在中国大陆以外的其他经营。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响其持续
经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
5-1-16
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（一）发行人关联方
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、高级管理
人员担任董事、高级管理人员或控制的关联企业变化情况如下：
序
公司名称 关联关系说明 主营业务 变化情况
号
独立董事古范球担任董事、高级管理人员或控制的关联企业变化情况
汽车智能驾驶感知系
深圳市豪恩汽车电子装
1 古范球担任独立董事 统研发、设计、制造和 新增
备股份有限公司
销售
2.经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员或控制的其他企业不存在
变化。
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》和发行人的说明，并由本所律师查验，发行人及其子公司
截至 2021 年 6 月 30 日与关联方的主要关联交易（不包括发行人与子公司以及子
公司之间发生的交易）情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方名 关联交 占同 占同
占同类 占同类
称 易内容 类交 类交
金额 交易的 金额 交易的 金额 金额
易的 易的
比例 比例
比例 比例
格朗吉斯 采购商
357.10 1.68% 809.71 2.46% 1,004.44 2.71% 740.65 2.37%
盛安 品
接受劳
格朗吉斯 务
- - 9.97 0.40% - - - -
盛安 -冲压加
工
采购商 <0.01
东莞竹田 - - - - 0.47 1,448.52 4.63%
品 %
东莞竹田 接受劳 - - - - 5.00 0.19% 55.26 2.04%
5-1-17
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务
-模具维
护
采购商
盛宏实业 - - - - - - 35.81 0.11%
品
丁守钰货 运输服
37.09 5.75% 62.27 4.21% 65.94 6.93% - -
运 务
运输服
春杭物流 20.09 3.11% 74.75 5.06% 46.84 4.92% 52.20 4.58%
务
竹田工业 采购商
- - - - 86.66 0.23% - -
（香港） 品
接受劳
东莞市旭
务
祥五金有 - - - - - - 17.94 0.66%
-模具加
限公司
工
东莞市登 接受劳
凯模具五 务
31.98 1.93% 85.56 3.42% 84.60 3.16% 76.84 2.83%
金有限公 -模具加
司 工
广州杉木
采购商
汽车科技 6.35 0.03% 18.54 0.06% - - - -
品
有限公司
运输服
恒达运输 60.25 9.33% 74.90 5.07% - - - -
务
运输服
杨雄 - - 31.00 1.24% 74.40 2.78% - -
务
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交 占同类 占同类 占同类 占同类
关联方名称
易内容 金额 交易的 金额 交易的 金额 交易的 金额 交易的
比例 比例 比例 比例
销售商
格朗吉斯盛安 70.86 0.19% 53.07 0.07% 478.82 0.64% 296.97 0.46%
品
提供劳
格朗吉斯盛安 77.55 0.20% 185.35 0.25% 70.49 0.09% 28.38 0.04%
务
销售商
东莞竹田 - - - - 22.49 0.03% 821.45 1.27%
品
提供劳
东莞竹田 - - - - - - 3.00 <0.01%
务
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竹田工业（香 销售商
- - - - - - 92.88 0.14%
港） 品
竹田工业（香 提供劳
- - - - 32.67 0.04% 33.72 0.05%
港） 务
盛宏实业（香 销售商
- - - - - - 110.79 0.17%
港） 品
（3）关联租赁情况
① 本公司作为出租方：
报告期内，公司向关联方租赁房屋以及车辆，具体情况如下：
单位：万元
关联交易内
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
东莞竹田 房屋租赁 - - 21.35 134.22
东莞竹田 车辆租赁 - - - 10.00
格朗吉斯盛安 房屋租赁 29.57 74.22 51.33 25.55
② 本公司作为承租方：
报告期内，发行人向关联方租赁房屋的具体情况如下：
单位：万元
关联交易内 租赁费定价
出租方 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
容 依据
夏录荣、夏慧茹 房屋 市场定价 25.05 53.57 57.65 54.98
夏慧茹 车位 市场定价 2.51 5.36 5.27 5.06
2.偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，为进行银行融资，存在股东及其配偶为发行人及子公司进行关联
担保的情况，如下：
借款.担保 借款是否
借款 借款
担保方 被担保方 金额 已经清偿 担保期限
起始日 到期日
（万元） 完毕
夏录荣、杨 铭科精技 850.00 2018.01.02 2019.01.01 是 主合同债务人履
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国强 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 武汉铭科 1,000.00 2018.10.09 2019.10.09 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 武汉铭科 850.00 2018.09.30 2019.09.30 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
重庆铭科 1,000.00 2018.06.22 2019.06.21 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
大连茂盛 800.00 2018.06.29 2019.06.29 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
大连茂盛 1,000.00 2018.02.24 2019.02.24 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
夏录荣、杨 主合同债务人履
国强、蔡玲 铭科精技 850.00 2019.01.17 2020.01.16 是 行债务期限届满
莉 之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 武汉铭科 2,000.00 2019.12.20 2020.12.20 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 铭科精技 260.00 2019.08.15 2020.08.13 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 襄阳铭科 920.00 2019.06.26 2020.06.26 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 襄阳铭科 310.00 2019.08.14 2020.08.15 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
重庆铭科 1,000.00 2019.06.04 2020.06.03 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
大连茂盛 300.00 2019.08.06 2020.08.05 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
大连茂盛 700.00 2019.07.09 2020.07.09 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
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夏录荣、杨 主合同债务人履
国强、蔡玲 铭科精技 1,000.00 2020.06.19 2021.06.18 是 行债务期限届满
莉 之日起 3 年
夏录荣、杨 主合同债务人履
国强、蔡玲 铭科精技 1,000.00 2020.06.19 2021.06.18 是 行债务期限届满
莉 之日起 3 年
主合同债务人履
蔡玲莉 武汉铭科 1,000.00 2020.05.14 2021.05.14 是 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 武汉铭科 600.00 2021.02.04 2022.02.03 否 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
蔡玲莉 武汉铭科 400.00 2021.06.23 2022.06.22 否 行债务期限届满
之日起 2 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
重庆铭科 1,000.00 2020.05.14 2021.05.13 是 行债务期限届满
玲莉
之日起 3 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
重庆铭科 1,000.00 2021.05.14 2022.05.13 否 行债务期限届满
玲莉
之日起 3 年
主合同债务人履
杨国强、蔡
大连茂盛 1,000.00 2020.08.03 2021.08.03 否 行债务期限届满
玲莉
之日起 2 年
主合同债务人履
孙加洪、颜
上海盛安 1,000.00 2020.09.18 2025.09.18 否 行债务期限届满
忠琼
次日起 2 年
夏录荣、夏 铭科精技 2,500.00 未约定期
2020.11.25 否 未约定期限
慧茹 （香港） （港币） 限
夏录荣、夏 铭科精技 500.00 未约定期
2020.12.01 否 未约定期限
慧茹 （香港） （港币） 限
夏录荣、夏 铭科精技 610.77 未约定期
2020.12.28 否 未约定期限
慧茹 （香港） （港币） 限
3.关联方往来余额
报告期各期末，发行人与关联方的往来余额如下表所示：
（1）应收项目
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目名称 关联方名称 2021 年 6 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
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应收账款 格朗吉斯盛安 91.30 58.74 - -
应收账款 竹田工业（香港） - - - 42.68
其他应收
格朗吉斯盛安 3.29 - 156.27 154.84
款
（2）应付项目
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目名称 关联方名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 东莞竹田 - - 1,564.94 1,529.70
应付账款 格朗吉斯盛安 250.08 356.01 448.12 310.23
应付账款 登凯模具 26.11 45.71 33.29 36.61
应付账款 杉木汽车 11.91 12.32 - -
小计 288.10 414.04 2,046.35 1,876.54
其他应付款 东莞竹田 - - 731.05 950.84
其他应付款 夏录荣 - - 9,304.24 11,265.85
其他应付款 杨国强 - 1.16 359.30 2,031.00
其他应付款 杨凤 - - 47.30 30.00
其他应付款 蔡玲莉 - - - 2.84
其他应付款 竹田工业（香港） - - 1,589.32 3,888.89
其他应付款 丁守钰货运 26.07 17.36 24.55 -
其他应付款 春杭物流 3.40 16.68 14.78 11.28
小计 29.48 35.20 12,070.54 18,180.70
预收账款 格朗吉斯盛安 36.60 - - 185.00
预收账款 东莞竹田 - - - 17.07
小计 36.60 - - 202.07
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与其主要股东、实
际控制人之间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
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（一）对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人对外投资情况不存
在变化。
2021 年 6 月 21 日，发行人子公司清远铭科注册地址发生变更，变更情况如
下：
变更事项 变更前 变更后
清远市清城区广州（清远）产业转
清远市清城区石角镇广州(清远)产业转
注册地址 移工业园广州路 1 号企业服务中心
移工业园德清大道 3 号
A 栋 402 室 2 号
（二）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书等文件，截至本补充法律意见出具之日，发
行人及其子公司已取得的土地使用权及他项权利情况未发生变化。
（三）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的
房屋所有权及他项权利情况未发生变化。
（四）租赁土地及房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司主要房
屋租赁情况变化如下：
序 变化
出租方 承租方 租赁地点 面积（㎡） 租赁期限 用途
号 情况
广州市花都区秀全街 2021.09.01-
1 李建辉 广州增田 130.00 宿舍 续租
聚龙长圣巷 21 号 2022.08.31
广州市花都区秀全街
2021.01.01-
2 叶启辉 广州增田 大村聚龙庄五巷 6 120.00 宿舍 续租
2021.12.31
号
东莞市塘厦镇塘厦大
2021.09.03-
3 毛志彪 东莞竹盛 道中 79 号盈锋购物广 52.80 宿舍 续租
2022.09.03
场 D 区 1404
（五）发行人的知识产权
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1.专利权
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，发行人及其子公司新增专利如下：
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 有效期
号 类型 方式
一种多工位同步作业的冲 实用 原始
1 浙江盛安 ZL202021342776.9 2030.07.08
床装置 新型 取得
实用 原始
2 一种焊接电极 浙江盛安 ZL202021343401.4 2030.07.08
新型 取得
一种模具用限制材料流动 实用 原始
3 浙江盛安 ZL202021342375.3 2030.07.08
结构 新型 取得
实用 原始
4 一种自动装胶夹设备 浙江盛安 ZL202021345153.7 2030.07.08
新型 取得
一种为快速拼接模具的运 实用 原始
5 浙江盛安 ZL202021357252.7 2030.07.08
动结构 新型 取得
一种为减少折弯冲头表面 实用 原始
6 浙江盛安 ZL202021345486.X 2030.07.08
处理的结构 新型 取得
一种为防止冲头掉落的结 实用 原始
7 浙江盛安 ZL202021345489.3 2030.07.08
构 新型 取得
一种模具生产用双重定位 实用 原始
8 浙江盛安 ZL202021345294.9 2030.07.08
结构 新型 取得
实用 原始
9 一种自动检测机 浙江盛安 ZL202021332950.1 2030.07.08
新型 取得
一种连续模、攻牙、单发 实用 原始
10 浙江盛安 ZL202021342670.9 2030.07.08
合并结构 新型 取得
实用 原始
11 一种下模用平衡固定结构 浙江盛安 ZL202021342263.8 2030.07.08
新型 取得
一种上模用氮气弹簧防脱 实用 原始
12 浙江盛安 ZL202021342331.0 2030.07.08
落结构 新型 取得
实用 原始
13 一种防型凹模的剪口结构 浙江盛安 ZL202021343216.5 2030.07.08
新型 取得
实用 原始
14 一种成形件尺寸测量治具 浙江盛安 ZL202021341735.8 2030.07.08
新型 取得
一种点焊螺母强度试验装 实用 原始
15 浙江盛安 ZL202021341414.8 2030.07.08
置 新型 取得
实用 原始
16 一种拉伸件壁厚测量仪器 浙江盛安 ZL202021333073.X 2030.07.08
新型 取得
实用 原始
17 一种模具滑块用定位结构 浙江盛安 ZL202021345347.7 2030.07.08
新型 取得
实用 原始
18 一种冲床用模具防错装置 浙江盛安 ZL202021341496.6 2030.07.08
新型 取得
实用 原始
19 一种拉伸冲压模具 浙江盛安 ZL202021340197.0 2030.07.08
新型 取得
一种铸件模具用单独固定 实用 原始
20 铭科精技 ZL202021107169.4 2030.06.14
耐磨板的安装块 新型 取得
一种吊装斜楔冲孔用对模 实用 原始
21 铭科精技 ZL202021107321.9 2030.06.14
结构 新型 取得
22 一种模具定位垫脚的合销 铭科精技 ZL202022347589.6 实用 2030.10.19 原始
5-1-24
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快拆式结构 新型 取得
一种用于阶梯状成型的冲 实用 原始
23 东莞竹盛 ZL202121672506.9 2030.08.31
压模具 新型 取得
一种带旋转凹模结构的冲 实用 原始
24 东莞竹盛 ZL202121671942.4 2030.08.24
压模具 新型 取得
实用 原始
25 一种外扩脱料的冲压模具 东莞竹盛 ZL202121672389.6 2030.08.31
新型 取得
实用 原始
26 一种简易型冲压模具 东莞竹盛 ZL202121671917.6 2030.08.31
新型 取得
一种形状可调的稳定型冲 实用 原始
27 东莞竹盛 ZL202121671941.X 2030.08.31
压模具 新型 取得
实用 原始
28 一种高精度冲压模具 东莞竹盛 ZL202121671803.1 2030.08.24
新型 取得
一种模芯可换的冲孔成型 实用 原始
29 东莞竹盛 ZL202121665463.1 2030.08.24
模具 新型 取得
实用 原始
30 一种自动送料的冲压模具 东莞竹盛 ZL202121663408.9 2030.08.24
新型 取得
实用 原始
31 一种侧抽式冲压模具 东莞竹盛 ZL202121665457.6 2030.08.24
新型 取得
一种用于板材的精准型冲 实用 原始
32 东莞竹盛 ZL202121663386.6 2030.08.31
压模具 新型 取得
一种管材加工用夹紧旋转 实用 原始
33 广州增田 ZL202021035595.1 2030.06.07
装置 新型 取得
一种汽车配件加工冲压设 实用 原始
34 广州增田 ZL202021035601.3 2030.06.07
备 新型 取得
实用 原始
35 一种汽车夹具用定位机构 广州增田 ZL202023086111.9 2030.12.16
新型 取得
实用 原始
36 一种汽车悬架控制臂夹具 广州增田 ZL202023086596.1 2030.12.16
新型 取得
一种汽车真空助力器安装 实用 原始
37 广州增田 ZL202023086049.3 2030.12.16
支架 新型 取得
一种汽车支架质量检测装 实用 原始
38 广州增田 ZL202023124815.0 2030.12.20
置 新型 取得
一种用于检测汽车管件平 实用 原始
39 广州增田 ZL202023124813.1 2030.12.20
整度的装置 新型 取得
一种用于汽车冲压件的自 实用 原始
40 广州增田 ZL202023118109.5 2030.12.20
动检具 新型 取得
实用 原始
41 一种多工序组合模具 大连茂盛 ZL202021663750.4 2030.08.11
新型 取得
实用 原始
42 一种高精准定位翻边模具 大连茂盛 ZL202021663812.1 2030.08.11
新型 取得
实用 原始
43 高低冲冲孔模具 大连茂盛 ZL202021663813.6 2030.08.11
新型 取得
实用 原始
44 一种摆刀切半圆边模具 大连茂盛 ZL202021664167.5 2030.08.11
新型 取得
排气系统隔热罩侧切边加 实用 原始
45 大连茂盛 ZL202020753809.2 2030.05.08
工模具 新型 取得
实用 原始
46 冲裁力消除内应力模具 大连茂盛 ZL201922055833.9 2029.11.25
新型 取得
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实用 原始
47 一种字符刻印模具 大连茂盛 ZL201922047281.7 2029.11.24
新型 取得
2.计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的软件著作权
情况未发生变化。
3.商标权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的商标权情况
未发生变化。
（六）主要经营设备
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有账面价
值为 10,731.32 万元的机器设备、311.35 万元的运输工具、894.64 万元的电子设
备及其他。
（七）在建工程
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其
子公司的在建工程账面余额为 3,332.37 万元，具体明细如下：
序号 项目 2021 年 6 月 30 日账面余额（万元）
1 在建厂房及配套工程 1,824.38
2 在安装设备 1,507.98
合计 3,332.37
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.销售合同
公司与客户签署的销售合同主要为框架合同，具体交易金额以实际发生订单
为准。截至本补充法律意见出具之日，公司与主要客户签署的正在履行的重大销
售合同不存在变化。
2.采购合同
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公司与供应商签署的合同主要为框架性采购协议，合同期限内公司根据具体
采购需求下订单给供应商。截至本补充法律意见出具之日，公司新增重大采购框
架协议如下：
序 采购主 合同内容和
供应商 合同名称 其他条款 合同有效期
号 体 金额
2018 年 12 月 5 日
《原材料采 采购钢材，
起一年内有效，
购协议》、 具体规格型 交货、货款的支
大连茂 大连千诚金 若期满前 1 个月
1 《原材料采 号、数量、 付、赔偿责任、
盛 属有限公司 双方无异议则自
购协议—— 价格以订单 争议的解决等
动延长一年，以
补充协议》 为准
后亦同
3.借款、授信合同
截至本补充法律意见出具之日，公司及其子公司新增的银行借款、授信合同
如下：
借款
借款/授 借款/授
序 人/ 合同名称
信银行/ 信额度 用途 签订日 期限 担保方式
号 被授 /编号
出租人 （万元）
信人
杨国强、蔡
《流动资金 玲莉、夏录
东莞银
贷款合同》； 荣提供连带
行股份
铭科 东银（9973） 支付 2021.0 2021.07.26- 责任保证担
1 有限公 3,000.00
精技 2021 年对公 货款 7.26 2022.07.25 保；铭科精
司东莞
流贷字第 技以厂房、
分行
016207 号 土地提供抵
押担保
武汉农 《流动资金
村商业 借款合同》； 采购
武汉 2021.0 2021.06.29-
2 银行股 HT01139030 500.00 原材 /
铭科 6.24 2022.06.28
份有限 10920210624 料
公司 001
4.抵押、担保合同
截至本补充法律意见出具之日，公司及其子公司新增的抵押、担保合同如下：
担保额度
序 合同 合同名称/编 担保/抵 担保/抵押 被担 （最高融 借款
抵押物 担保期限
号 类型 号 押人 权人 保人 资额） 期限
（万元）
《最高额抵押
东莞银行
合同》；东银 2021.07. 主债权的
抵押 铭科 股份有限 铭科 厂房、
1 （3100）2020 4,000.00 26-2022. 诉讼时效
合同 精技 公司东莞 精技 土地
年最高抵字第 07.25 期间
分行
010864 号
5-1-27
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《最高额保证 主合同债
东莞银行
合同》；东银 2021.07. 务人履行
保证 杨国强、 股份有限 铭科
2 （3100）2020 4,000.00 / 26-2022. 债务期限
合同 蔡玲莉 公司东莞 精技
年最高保字第 07.25 届满之日
分行
010686 号 起3年
《最高额保证 主合同债
东莞银行
合同》；东银 2021.07. 务人履行
保证 股份有限 铭科
3 （3100）2020 夏录荣 4,000.00 / 26-2022. 债务期限
合同 公司东莞 精技
年最高保字第 07.25 届满之日
分行
010687 号 起3年
本所律师认为，发行人上述新增的重大合同的内容及形式合法有效，不存在
因违反有关法律法规的规定而导致不能成立或无效的情况。
（二）侵权之债
根据发行人及子公司相应主管部门出具的证明文件、本所律师在公开网站查
询的结果并经发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，除本补充法律意见
之“九、关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重
大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日发行人金额较大的其他应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生且在合理
范围内，合法有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产生重大影响。
十二、 发行人重大资产变化、收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
不存在新增的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未对《公司章程》
进行过修改。
5-1-28
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增召开了 2 次董
事会会议、2 次监事会会议和 1 次股东大会。根据发行人董事会、监事会、股东
大会的会议记录、决议等材料，发行人董事会、监事会及股东大会的召开、决议
内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员未发生变化。
独立董事沈荣已于 2021 年 6 月 16 日取得独立董事资格证书。截至本补充法
律意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员均符合《证券法》、《公司法》
等有关法律、法规及发行人《公司章程》规定的任职资格。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人税种、税率
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人执行的主要
税种和税率的具体情况如下：
税种 计税依据 税率/征收率
17.00%、16.00%、13.00%、7.00%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
11.00%、10.00%、9.00%、5.00%
城市维护建设税 应纳流转税税额 7.00%、5.00%
教育费附加 应纳流转税税额 3.00%、2.00%
地方教育费附加 应纳流转税税额 2.00%、1.00%
25.00%、20.00%、15.00%、16.50%、
企业所得税 应纳税所得额
8.25%
根据发行人及其子公司主管税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，本
所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司执行的主要税种、
税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
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根据《审计报告》《纳税情况审核报告》、发行人提供的资料并经本所律师
核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增税收优惠如下：
1.根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部
税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税〔2019〕13 号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。子
公司襄阳铭科 2021 年 1-6 月适用该优惠政策。
（三）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司新增财政补贴情况
如下：
单位：万元
序
项目名称 依据性文件 2020 年 1-6 月份
号
武汉经开区（汉南区）关于省级高质
2021 年武汉市市级工业投资
1 量发展专项资金及市级工业投资技改 102.00
技改专项资金补贴
专项资金拟补贴项目公示
关于印发武汉经济技术开发区（汉南
2020 年武汉开发区（汉南区）
2 区）促进创新创业创造办法及实施细 27.81
企业研发费用投入奖励
则的通知武经开【2019】33 号
市财政局市人力资源和社会保障局关
武汉市职业技能提升行动资 于印发《武汉市职业技能提升行动资
3 2.95
金 金管理办法》的通知（武财社
[2020]927 号）
2020 年汽车零部件产业园机 武经开规〔2019〕2 号关于印发知识
4 1.00
关补助 产权高质量发展及实施细则的通知
2021 年第五批东莞市促进企 《东莞市促进开放型经济高质量发展
5 1.00
业开拓境内外市场专项资金 专项资金管理办法》
关于印发《东莞市人力资源和社会保
东莞塘厦财政局 2020 年就业 障局中小微企业招用建档立卡贫困劳
6 0.50
创业补贴专项资金款 动力就业补贴办法》的通知东人社发
【2019】57 号
广东省重点群体创业就业税 广东省重点群体创业就业税收优惠政
7 9.75
收优惠减免 策指引
8 2020 年就业创业补贴 关于印发《东莞市人力资源和社会保 0.10
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障局中小微企业招用建档立卡贫困劳
动力就业补贴办法》的通知东人社发
【2019】57 号
广州市失业保险支持企业稳定岗位实
9 失业保险稳岗补贴 1.82
施方法
广州市科技创新小巨人企业及高新技
10 高新企业认定补贴 术企业培育三年行动计划(2015-2017 20.00
年）
关于调整待安置人员参保补贴标准的
通知、关于印发苏州工业园区关于完
善被征地农民社会保障的意见的通知
苏州工业园区被征地农民社
11 （苏园管【2008】38 号）、关于印发 0.019
会保障补贴
苏州工业园区关于完善被征地农民社
会保障实施细则（苏园管【2008】30
号）
苏州工业园区高新技术培育 《苏州工业区科技创新能力提升实施
12 2.88
企业入库奖 细则》苏园科【2020】55 号第二条
大人社发〔2020〕258 号关于实施企
13 以工代训培训补贴 3.64
业稳岗扩岗专项支持计划的通知
14 专利资助奖金 松江区专利资助办法 0.30
《关于开展中小微企业纾困专项资金
15 财政贴息 贷款贴息工作的通知》武金文【2020】 23.74
32 号
（四）税务行政处罚
根据发行人提供的发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明并经
本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司能够遵守国家
有关税务方面的法律、法规，按照国家税务管理的相关规定依法纳税，不存在重
大税务违法行为，也不存在其他新增的因违反相关规定而受到税务管理部门重大
行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据发行人的确认并经本所律师公开网络检索核查，截至本补充法律意见出
具之日，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护规定的要求，不存
在因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚的情形。
5-1-31
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（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子公司主管部门出具的相关证明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见出具之日，发行人及其子公司在生产经营活动中能够遵守有关产品
质量、技术监督的各项法律法规，不存在因违反有关产品质量、技术监督法律法
规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人及其子公司安全主管部门出具的相关证明，截至本补充法律意见
出具之日，发行人及其子公司在日常生产经营活动中，认真贯彻执行安全生产法
律法规，在历次安全生产检查中，未发现安全生产违法违规行为，未发生安全生
产责任事故。
十八、 发行人募集资金的运用
根据《招股说明书》及经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人未对募集资金拟投资项目进行调整。
十九、 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人未对业务发展目标进行调整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
发行人子公司武汉铭科于 2021 年 4 月 19 日，因与武汉东环车身系统有限公
司及武汉东环安通林汽车零部件有限公司之间买卖合同纠纷一案向湖北省武汉
经济技术开发区人民法院提起诉讼。武汉铭科向湖北省武汉经济技术开发区人民
法院提出诉讼财产保全申请，根据《湖北省武汉经济技术开发区人民法院民事裁
定书》（（2021）鄂 0191 民初 3376 号），裁定保全武汉东环车身系统有限公司
及武汉东环安通林汽车零部件有限公司 130.00 万元的财产。截至本补充法律意
见出具之日，本案一审尚未开庭。
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上述诉讼案件主要系发行人在经营过程中为维护自身权益而作为原告提起
的诉讼案件，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
根据发行人提供的材料、发行人的声明和保证及相关工商行政管理、环境保
护、质量技术监督、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心等主管部门出具
的书面证明文件，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站（http：
//zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http ：
//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、
广东省东莞市第三人民法院网站、广东省东莞市中级人民法院网站、广东省高级
人民法院网站等网络进行检索核查，截至本补充法律意见出具之日，除上述已经
披露内容外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、
处罚案件。
（二）持有发行人 5.00%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的材料、发行人持股 5.00%以上主要股东的承诺，并经本所
律师在全国法院被执行人信息查询网站（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、
中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、国家企业信用信息公
示 系 统 （ http ： //www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ http ：
//wenshu.court.gov.cn/）、广东省东莞市第三人民法院网站、广东省东莞市中级人
民法院网站、广东省高级人民法院网站等进行检索核查，截至本补充法律意见出
具日，发行人持股 5.00%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的材料、发行人控股股东、实际控制人夏录荣出具的承诺，
并 经 本 所 律 师 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （ http ：
//zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http ：
//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、
广东省东莞市第三人民法院网站、广东省东莞市中级人民法院网站、广东省高级
5-1-33
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见(一)
人民法院网站等网络进行检索核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的控股
股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》和本
补充法律意见的相关内容部分，本所律师认为该等引用与《法律意见书》《律师
工作报告》和本补充法律意见的相应内容不存在矛盾之处，本所对发行人《招股
说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见的相关内容
无异议，确认《招股说明书》不致因引用法律意见及本补充法律意见的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人无
需要说明的其他问题。
二十三、 关于本次发行上市的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人本次上市发行符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。
（三）发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得中国
证监会的核准及深交所的同意后方可实施。
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北京德恒律师事务所 关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见(一)
（本页为《北京德恒律师事务所关于铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人： _______________
王 丽
承办律师：______________
浦 洪
承办律师：______________
汤海龙
承办律师：______________
徐 帅
2021 年 月 日
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