北京德恒律师事务所
关于
铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：10003
北京德恒律师事务所 关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于
铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
德恒 01F20170762-00009 号
致：铭科精技控股股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《首发管
理办法》《深交所上市规则》《编报规则第 12 号》以及《业务管理办法》《执
业规则》等有关规定，本所于 2021 年 6 月 15 日出具了《北京德恒律师事务所关
于铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于铭科精技控股股份有限公司首次
公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。于
2021 年 9 月 29 日出具了《北京德恒律师事务所关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）。于 2021 年 10 月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于铭科精技
控股股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称
“《补充法律意见（二）》”）。
根据《关于请做好铭科精技控股股份有限公司发审委会议准备工作的函》 以
下简称“《告知函》”）的要求，本所就律师需要说明的有关法律问题出具《北
京德恒律师事务所关于铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
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本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
和《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，如存在内容不一致之处，以本补
充法律意见为准。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
和《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提、假设和相关释义继续适用于
本补充法律意见。
本所承办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票并
上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律
意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经
本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及承办律师依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上交所上市
规则》《编报规则第 12 号》以及《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任，现出具补充法律意见如下：
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
目录
一、《告知函》问题一 .......................................................................................................................... 4
二、《告知函》问题二 ........................................................................................................................ 18
三、《告知函》问题三 ........................................................................................................................ 42
四、《告知函》问题四 ........................................................................................................................ 56
五、《告知函》问题五 ........................................................................................................................ 68
六、《告知函》问题六 ........................................................................................................................ 79
七、《告知函》问题七 ........................................................................................................................ 83
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一、《告知函》问题一
关于无证土地房屋。据申报材料，发行人的东莞市塘厦镇田心路 180 号土
地合计 40,172.00 平方米，占发行人在用土地面积 14.98%;该地块上发行人受让
及自建厂房、办公楼建筑面积合计 35,419.00 平方米，占发行人在用房屋面积
23.16%。但由于该地块为集体土地，且用地性质为文娱用地及社会停车场用地，
未能办理土地证及房产证。发行人在东莞市塘厦镇田心路 180 号土地设有铭科
精技、东莞竹盛两家主体，两家主体报告期内合计营业收入占发行人合并营业
收入 29.47%、33.48%、35.76%、32.47%。发行人塘厦镇田心路 180 号土地问
题属于当地在发展过程中的普遍性历史遗留问题，东莞市已出台《东莞市历史
遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案》等相关政策进
行解决，发行人符合相关条件，可以按照相关政策进行补办。另，发行人子公
司广州增田租赁的生产用房屋未办理房产证。
请发行人：(1)说明并披露上述无产权证书厂房的利润及占比；(2)说明并披
露塘厦镇田心路 180 号土地 2011 年 7 月前规划的土地用途；(3)结合《东莞市历
史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案》等相关政策
出台的时间，说明塘厦镇田心路 180 号土地长期未办理不动产权证书的原因及
合理性，是否符合补办的相关实质条件；(4)说明并披露塘厦镇田心路 180 号土
地产权证书补办的具体程序，无有具体的计划和时间表，补办最新进展情况目
前所处的环节，是否存在土地用途无法变更等实质障碍；东莞市塘厦镇田心社
区居民委员会是否是同意铭科精技办理国有土地使用权证书的适格主体；(5)出
具“铭科精技所在地及房产未来五年没有纳入拆迁规划”的东莞市塘厦镇人民政
府属于有权机关的认定是否准确；“确认发行人短期内不会受到拆迁的影响”是
否具体明确，依据是否充分，结论是否严谨；(6)发行人于 2020 年 11 月 28 日在
清远市购置的国有建设用地（土地面积为 30,343.25 平方米，目前已在建设施工
过程中）计划用途，是否能够及时承接东莞主体的相关业务和资产；如东莞主
体搬迁至该地块，东莞主体的搬迁费用和生产经营影响以及对清远地块原计划
用途的影响，是否对生产经营造成重大不利影响，相关披露是否充分、完整；(7)
结合上述情况分析相关土地房产瑕疵是否符合资产完整性的要求，是否对发行
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人持续经营构成重大不利影响，是否构成本次发行实质障碍。请保荐机构、发
行人律师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、说明并披露上述无产权证书厂房的利润及占比
（一）塘厦无证土地及房产
发行人在东莞市塘厦镇田心路 180 号土地设有铭科精技、东莞竹盛两家主
体，两家主体报告期内产生的收入、利润情况如下：
1.营业收入
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铭科精技（东莞主体） 6,865.76 13,812.20 12,076.39 17,221.01
东莞竹盛 5,448.76 12,360.59 12,852.80 1,801.17
发行人整体 37,926.84 73,198.32 74,459.79 64,542.83
占比 32.47% 35.76% 33.48% 29.47%
2.净利润
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铭科精技（东莞主体） 740.11 1,936.92 160.74 -176.50
东莞竹盛 879.04 2,358.27 1,865.57 277.93
发行人整体（合并报表） 4,695.96 10,668.92 8,929.75 4,765.55
占比 34.48% 40.26% 22.69% 2.13%
注：铭科精技（东莞主体）利润已剔除子公司向其分红的金额
（二）广州增田租赁的瑕疵房产
广州增田在所租赁的瑕疵房屋上产生的收入、利润情况如下：
1.营业收入
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广州增田 4,140.26 9,983.90 9,065.00 7,042.98
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发行人整体 37,926.84 73,198.32 74,459.79 64,542.83
占比 10.92% 13.64% 12.17% 10.91%
2.净利润
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广州增田 165.29 927.46 1,022.61 902.97
发行人整体 4,695.96 10,668.92 8,929.75 4,765.55
占比 3.52% 8.69% 11.45% 18.95%
二、说明并披露塘厦镇田心路 180 号土地 2011 年 7 月前规划的土地用途
2010 年 4 月 1 日铭科有限与东莞市诚义实业有限公司（以下简称“诚义实
业”）、东莞市塘厦镇田心股份经济联合社（以下简称“田心经联社”）签订的《土
地使用权及地上建筑物转让合同书》载明“诚义实业将其依据 2006 年 4 月 10 日
与田心经联社签订的《土地使用权出让合同书》有偿使用的塘厦镇田心社区田心
路 180 号工业用地 40,172.00 ㎡及地上建筑物转让给铭科有限。”即诚义实业于
2006 年从田心经联社受让上述土地使用权及地上建筑物，发行人于 2010 年从诚
义实业受让上述土地使用权及地上建筑物时上述土地为工业用地。
东莞市城建规划设计院出具的并由东莞市城乡规划局于 2011 年 7 月签章的
《塘厦镇科苑城产业片区控制性详细规划》显示，东莞市城乡规划局签章时发行
人所在地块 B09-1、B09-2 土地性质为二类工业用地。
在政府部门实施的后续土地用途规划调整的过程中，东莞市城乡规划部门将
上述地块用途改为文娱及社会停车场用地。
综上，发行人塘厦镇田心路土地 2011 年 7 月之前规划土地用途为二类工业
用地，后被调整为文娱及社会停车场用地。因上述土地上已建造工业厂房、宿舍、
办公楼，土地规划用途与实际用途不一致，导致发行人一直无法补办土地使用权
证书。
三、结合《东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手
续实施方案》等相关政策出台的时间，说明塘厦镇田心路 180 号土地长期未办
理不动产权证书的原因及合理性，是否符合补办的相关实质条件
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（一）塘厦镇田心路 180 号土地长期未办理不动产权证书的原因及合理性
1.《东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方
案》等相关政策于 2020 年相继出台，明确倍增计划试点企业、上市后备企业为
补办对象
2020 年 2 月 26 日，东莞市人民政府办公室出台《东莞市历史遗留产业类和
公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案》（以下简称“《补办实施方
案》”），《补办实施方案》第二条“适用范围”第一款“适用对象”列明补办适用
对象包括：倍增计划试点企业、上市后备企业、国家级高新技术企业。
2020 年 5 月 22 日，东莞市自然资源局出台《东莞市历史遗留产业类和公共
配套类违法建筑补办建设用地使用权审批手续及土地规划审查操作实施细则》
（以下简称“《补办建设用地实施细则》”），对以下适用条件的补办建设用地使
用权：1、建筑物所在地权属争议已经依法解决，并且没有被司法机关依法裁定、
决定查封或者其他限制权利的；2、申请补办建设用地使用权手续主体与《补办
不动产试点项目台账》主体一致，建筑物功能及实际使用功能与申请补办土地使
用权用途相符，土地在国土空间规划审批前过渡期内不违反现行土地利用总体规
划。
综上，《补办实施方案》和《补办建设用地实施细则》等相关政策于 2020
年才相继出台，明确了补办适用对象包括倍增计划试点企业、上市后备企业，发
行人符合该条件，成功补办不动产权证更具确定性，遂积极推动补办工作。
2.根据上述政策，发行人必须先调整土地规划方满足补办条件，发行人积极
推动相关部门调整土地规划，并于 2021 年 1 月才正式调整为工业用地，长期未
补办不动产权证书具有合理性
如前所述，发行人所在土地因用地规划调整，土地性质由二类工业用地被调
整为文娱及社会停车场用地，土地实际用途与规划用途不一致，因此在发行人所
在地块用地规划未调整为工业用地之前不满足《补办实施方案》《补办建设用地
实施细则》的要求，发行人无法补办建设用地使用权证书。发行人根据 2020 年
出台的一系列政策积极推动相关部门调整土地规划，以尽快满足补办不动产权证
的条件。
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2020 年 8 月，塘厦镇政府对于上述土地所在的科苑城产业片区控制性详细
规划进行控规一般调整，发行人所在地块 B09-1、B09-2 被纳入规划调整范围，
预备用地性质由文化娱乐用地和社会停车场用地调整为一类工业用地。
2021 年 1 月 21 日，东莞市自然资源局就上述土地规划调整事项发布《关于
东莞市塘厦镇科苑城产业片区控制性详细规划 B09、B11 和 D07 街坊调整、工业
保护线调整的批后公告》（东自然资告[2021]24 号），确认将发行人上述土地调
整为一类工业用地，发行人所在地块已符合被纳入《补办不动产试点项目台账》
的条件。
因发行人所在地块于 2021 年 1 月土地规划调整完毕后方满足补办条件，发
行人长期未补办不动产权证书系客观性政策因素所致，具备一定的合理性。
（二）是否符合补办的相关实质条件
1.符合《补办实施方案》的适用范围，且不存在不适用情形
如前所述，发行人符合《补办实施方案》的使用范围；同时，发行人不存在
《补办实施方案》规定的如下不适用情形：（1）位于土地利用总体规划、市城
市总体规划的禁止建设区或限制建设区，以及市城市总体规划绿线、蓝线、紫线、
黄线区域范围内；
（2）位于生态保护红线、一级水源保护区、历史建筑保护范围、永久基本
农田、高标准农田、自然保护区等区域范围内；
（3）位于生态保护红线、一级水源保护区、历史建筑保护范围、永久基本
农田、高标准农田、自然保护区等区域范围内；
（4）存在权属争议或被司法机关和行政机关依法裁定、决定拆除、查封等
限制权利情形；
（5）不符合建筑消防安全使用条件；
（6）加固补强后，经房屋安全鉴定机构鉴定其房屋安全状态属于 C、D 类。
2.满足《补办建设用地实施细则》的适用条件
（1）镇街（园区）补办办在建筑物所在地村（社区）公告期内只有单一主体
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申报权利或者权属争议已经依法解决，并且没有被司法机关或行政机关依法裁
定、决定查封或者以其他形式限制权利的。
（2）申请补办建设用地使用权手续主体与《补办试点项目台账》主体一致，
建筑物功能及实际使用功能与申请补办土地使用权用途相符，土地在国土空间规
划审批前过渡期内不违反现行土地利用总体规划、城市（镇）总体规划，国土空
间规划审批后不违反国土空间规划的管理要求，不能跨占土地红线（依批准文书
可进行合并、分割或调整边界处理的除外）。
（3）须将地上建筑物与建设用地使用权捆绑公开交易时，还应符合以下条件：
①符合已批控制性详细规划；②经房屋安全鉴定机构鉴定其房屋安全状态不属于
C、D 类（包括加固补强后）；③符合建筑消防安全基本条件。
结合上述要求，发行人属于倍增计划试点企业、上市后备企业，符合《补办
实施方案》的适用范围，且不存在不适用情形；根据村委会及镇政府出具的《证
明》，发行人所在地块及地上建筑物不存在权属争议；发行人塘厦镇田心路土地
已于 2021 年 1 月 21 日调整为一类工业用地，发行人所在地块已经符合土地规划
要求，已满足补办相关实质性条件。
且发行人实际已于 2021 年 8 月 10 日取得塘厦镇已建房屋补办房地权手续工
作办公室（以下简称“补办办”）出具的《同意受理补办不动产权手续通知书》，
已经正式被纳入《补办不动产试点项目台账》。
综上，发行人塘厦镇田心路 180 号土地符合补办不动产权证书的实质条件，
发行人目前正在根据《补办实施方案》规定的补办流程有序推进补办事项。
四、说明并披露塘厦镇田心路 180 号土地产权证书补办的具体程序，无有
具体的计划和时间表，补办最新进展情况目前所处的环节，是否存在土地用途
无法变更等实质障碍；东莞市塘厦镇田心社区居民委员会是否是同意铭科精技
办理国有土地使用权证书的适格主体
（一）塘厦镇田心路 180 号土地产权证书补办的具体程序，无有具体的计划
和时间表，补办最新进展情况目前所处的环节，是否存在土地用途无法变更等
实质障碍
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1.补办已履行的程序及后续尚需履行的程序
（1）2020 年 11 月 30 日，东莞市塘厦镇田心股份经济联合社向塘厦镇委、
镇政府提交《关于铭科精技退出三旧标图建库并纳入补办台账的申请》，镇委镇
政府于 2021 年 6 月 3 日召开会议审议并通过了发行人纳入补办台账的申请。
（2）2021 年 6 月，发行人根据《补办实施方案》的要求，聘请广东君和经
纬测绘技术有限公司、广东广大地理信息技术有限公司对上述相关土地及地上建
筑物进行测绘，并出具了《实测报告书》。
（3）2021 年 8 月 10 日塘厦镇已建房屋补办房地权手续工作办公室出具了
《同意受理补办不动产权手续通知书》（编号:21202108），载明“你单位报来对
铭科精技总部建设项目（台账编号:2120210801-2120210808），建筑物共 8 幢补
办不动产权手续的申请，经我办初步审查同意受理。”发行人已经正式被纳入《东
莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权试点项目台账》（以下
简称“《补办不动产试点项目台账》”）。
（4）2021 年 8 月 30 日东莞市塘厦镇田心社区居民委员会召开 2021 年第 22
次班子联席会议，会议审议同意铭科精技办理国有土地使用权证书的事项。2021
年 9 月 26 日东莞市塘厦镇田心社区居民委员会出具《证明》，载明“兹有我社区
铭科精技控股股份有限公司，是市“倍增计划”试点企业，该公司厂区用地面积
57.07 亩，已纳入塘厦镇已建房屋补办房地权手续工作台账。我社区居民同意镇
政府按照相关规定对该地块进行征地补办房地权手续，该地块不涉及拆迁补偿。
（5）根据东莞市人民政府办公室 2021 年 9 月 29 日发出的《市政府工作会
议纪要》，2021 年 9 月 3 日上午，东莞市政府召开推动企业上市专题协调工作
会，会议听取了市金融工作局关于推动企业利用资本市场发展有关情况汇报，研
究协调 9 家上市及拟上市企业代表提出的具体诉求。会议明确：“……关于铭科
精技控股股份有限公司以及东莞塘厦裕华电路板有限公司用地指标问题，由塘厦
镇按程序向市自然资源局申请配置增资扩产专项指标予以解决，并纳入已建房屋
补办重点推进台账。”
（6）2021 年 9 月 8 日，塘厦镇人民政府根据 2021 年 9 月 3 日上午的会议
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精神，向市经济运行监测调度指挥部提交了《关于铭科精技控股有限公司和裕华
电路板有限公司上市项目申请用地指标的请示》，申请由市经济运行监测调度指
挥部协调各部门批准发行人补办不动产权证所需用地指标。
根据《补办实施方案》的规定，在完成上述流程后，补办土地证书尚需履行：
规划及土地审查手续、办理房屋安全鉴定报告及告知手续、办理建筑消防安全评
估登记手续等。
2.补办系政府部门内部流程，发行人难以确定具体时间，已根据政策规定的
流程积极推进补办进度，目前待相关部门批准用地指标
据发行人的了解，市经济运行监测调度指挥部正在协调各部门批准发行人补
办不动产权证所需用地指标，待获取用地指标后即由相关政府部门履行集体土地
征收手续。发行人目前保持与主管部门的密切沟通，积极推动补办进度，但由于
上述行为系政府部门内部流程，发行人目前难以确定具体推进时间。
3.土地用途已于 2021 年 1 月正式调整为工业用地，不存在土地用途无法变
更等实质障碍
如前所述，发行人所在地块 B09-1、B09-2 已于 2021 年 1 月调整为一类工业
用地，土地用途变更已经完成，目前补办流程正在依据相关政策有序推进，不存
在补办不动产证书的实质障碍。
（二）东莞市塘厦镇田心社区居民委员会是否是同意铭科精技办理国有土地
使用权证书的适格主体
东莞市塘厦镇田心社区居民委员会为塘厦镇田心社区的自治组织。东莞市塘
厦镇田心股份经济联合社为田心社区设立的经济实体，代表田心社区从事经济活
动。
2021 年 9 月 26 日东莞市塘厦镇田心社区居民委员会出具《证明》，载明“兹
有我社区铭科精技控股股份有限公司，是市“倍增计划”试点企业，该公司厂区用
地面积 57.07 亩，已纳入塘厦镇已建房屋补办房地权手续工作台账。我社区居民
同意镇政府按照相关规定对该地块进行征地补办房地权手续，该地块不涉及拆迁
补偿。”
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1.认定是否符合补办建设用地使用权适用条件时需要田心社区居民委员会
确认补办土地不存在权属争议
《补办建设用地实施细则》第一条第二款规定，补办建设用地使用权需要满
足“（1）镇街（园区）补办办在建筑物所在地村（社区）公告期内只有单一主
体申报权利或者权属争议已经依法解决，并且没有被司法机关或行政机关依法裁
定、决定查封或者以其他形式限制权利的……”的条件。
根据上述规定，在认定是否符合补办建设用地使用权适用条件时需要田心社
区居民委员会确认补办土地不存在权属争议，田心社区居民委员会是同意铭科精
技办理国有土地使用权证书的适格主体。
2.根据相关规定，补办过程中必须先办理征地手续，即将村集体土地征收国
有，在将村集体土地征收国有过程中需要向田心社区居民委员会进行公告
根据《补办建设用地实施细则》的相关规定，在补办不动产产权过程中，未
办理建设用地合法审批手续的，必须先办理土地征收审批手续，即将村集体土地
征收国有。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（2021 修订）》第二十六条规
定：需要征收土地，县级以上地方人民政府认为符合《土地管理法》第四十五条
规定的，应当发布征收土地预公告，并开展拟征收土地现状调查和社会稳定风险
评估。
根据上述规定，在将村集体土地征收国有中需要向田心社区居民委员会进行
公告，征收集体土地过程中征得田心社区居民委员会的同意系推进办理补办国有
土地使用权证书的必要条件，因此，田心社区居民委员会是同意铭科精技办理国
有土地使用权证书的适格主体。
综上，在认定是否符合补办建设用地使用权适用条件时需要田心社区居民委
员会确认补办土地不存在权属争议，在将村集体土地征收国有中需要向其进行公
告。征得田心社区居民委员会的同意系推进办理补办国有土地使用权证书的必要
条件，因此，田心社区居民委员会是同意铭科精技办理国有土地使用权证书的适
格主体。
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五、出具“铭科精技所在地及房产未来五年没有纳入拆迁规划”的东莞市塘
厦镇人民政府属于有权机关的认定是否准确；“确认发行人短期内不会受到拆迁
的影响”是否具体明确，依据是否充分，结论是否严谨
2021 年 5 月 17 日，塘厦镇人民政府出具《证明》，载明“我府确认铭科精
技所在地块及房产未来五年没有纳入拆迁规划。铭科精技可保留现有集体土地及
土地上未取得产权的建筑物使用现状，并根据我府现有政策—《塘厦镇历史遗留
产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续工作方案》，按流程申请补办相
关用地手续。”确认发行人短期内不会受到拆迁的影响。
东莞市人民政府官方网站显示，东莞市下辖 4 街道 28 镇，即在行政区划层
面并未设立区、县级行政单位，而是直接设立了街道、镇，镇人民政府即为东莞
市人民政府之下一级人民政府。根据东莞市塘厦镇人民政府官方网站关于组织机
构职能的介绍，塘厦镇党委、镇人民政府是市委、市人民政府直接领导下的基层
党组织和基层政权机构。主要职责是:“……（七）搞好城镇规划建设,保护土地资
源,做好基础设施建设和环境保护工作……”
因此塘厦镇政府作为管理城镇规划建设的有权机关，其有权就辖区内房屋是
否拆除拆迁进行说明。塘厦镇政府出具的《证明》作为判断发行人短期内不会受
到拆迁的影响的依据严谨充分。
六、发行人于 2020 年 11 月 28 日在清远市购置的国有建设用地（土地面积
为 30,343.25 平方米，目前已在建设施工过程中）计划用途，是否能够及时承接
东莞主体的相关业务和资产；如东莞主体搬迁至该地块，东莞主体的搬迁费用
和生产经营影响以及对清远地块原计划用途的影响，是否对生产经营造成重大
不利影响，相关披露是否充分、完整
发行人于清远购置的土地面积为 30,343.25 平方米，根据《土地出让合同》，
最多可建造 12.14 万平方米厂房、建筑。其中确定用于本次募集资金投资项目的
面积为 1.5 万平方米，其余可由发行人自行支配使用。
目前，发行人已建成一栋二层生产厂房及一栋 5 层综合楼，合计建设面积为
2.45 万平方米。前述建设厂房及办公楼主体部分已建设完成，2022 年 1 月已启
动设备安装调试工作，预计 2022 年 5 月可全面启用。目前发行人位于东莞市塘
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厦镇田心路 180 号土地上自用的厂房及办公楼面积合计为 24,977.00 平方米，清
远土地上即将启用的厂房及综合楼面积合计 24,500.00 平方米，基本可以承接东
莞市塘厦镇田心路 180 号土地上发行人的相关业务和资产。
发行人在东莞市塘厦镇田心路 180 号土地设有铭科精技、东莞竹盛两家主
体，根据铭科精技、东莞竹盛的主要设备明细清单及发行人制定的搬迁方案及搬
迁费用测算数据。发行人相关瑕疵租赁房产的搬迁费用（包括运费、装卸费、安
装调试费等）约 417.00 万元，占发行人净资产及净利润的比例较低。发行人对
厂房没有特殊要求，相关设备搬迁至新厂房调试后即可使用，不会对发行人生产
经营产生较大影响。
除此之外，清远土地仍有 9.00 万平方米以上可建造面积，供募投项目等使
用，因此不会影响到清远土地原来的规划用途。
七、结合上述情况分析相关土地房产瑕疵是否符合资产完整性的要求，是
否对发行人持续经营构成重大不利影响，是否构成本次发行实质障碍
（一）广州增田租赁的瑕疵房产
2014 年 11 月 1 日，广州增田与李均业、朱国溪签订《厂房租赁合同》，李
均业、朱国溪将位于广州市花都区新华工业区的工业园第三 仓，建筑面积
5,760.00 ㎡，租赁给广州增田。该处房产位于国有土地（穗国用（2013）第 00722043
号）之上，因历史原因无法办理房产证。但是该租赁房产的产权瑕疵不会对发行
人持续经营产生重大不利影响，不影响发行人资产完整性，不构成本次发行的实
质性障碍，原因如下：
1.该房产面积占发行人在用房屋总面积的 3.76%，占比较低。如前所述，广
州增田所租赁的瑕疵房屋上产生的收入、利润占发行人整体比例在 10%左右，占
比较低，该租赁房产产权瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
2.报告期内发行人一直正常使用该租赁厂房，未因使用上述房产情况受到政
府部门的行政处罚。假使该等房产被主管机关要求拆除或搬迁时，发行人也可就
近租赁替代性厂房，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。根据发行人上述
瑕疵租赁房产的主要设备明细清单及发行人制定的搬迁方案及搬迁费用测算数
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据。发行人相关瑕疵租赁房产的搬迁费用（包括运费、装卸费、安装调试费等）
约 90.00 万元，占发行人净资产及净利润的比例较低。
3.发行人控股股东、实际控制人夏录荣（XIA LURONG）出具《铭科精技控
股股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司土地、房屋瑕疵情况的承诺函》，
承诺“若公司及其子公司因租赁无产权证书房屋以及未办理租赁备案事宜而受到
相关主管部门的行政处罚，本人将承担由此产生的任何滞纳金、罚款或另行租房
等可能给公司及其子公司造成的损失。”
因此，广州增田租赁厂房虽为瑕疵房产，但是不会对公司的生产经营造成重
大影响，不会影响发行人的资产完整性。
（二）塘厦镇田心路 180 号未取得不动产权证书的土地及房产
如前所述，发行人位于塘厦镇田心社区田心路 180 号的 40,172.00 ㎡土地及
其地上建筑物均尚未取得不动产权证书，但是该租赁房产的产权瑕疵不会对发行
人持续经营产生重大不利影响，不影响发行人资产完整性，不构成本次发行的实
质性障碍，原因如下：
1.东莞市塘厦镇田心路 180 号土地合计 40,172.00 平方米，占发行人在用土
地面积 14.98%；该地块上发行人受让及自建厂房、办公楼建筑面积合计 35,419.00
平方米，占发行人在用房屋面积 23.16%，占比较低。
2.2021 年 5 月 17 日，塘厦镇人民政府出具《证明》，载明“我府确认铭科精
技所在地块及房产未来五年没有纳入拆迁规划。铭科精技可保留现有集体土地及
土地上未取得产权的建筑物使用现状，并根据我府现有政策—《塘厦镇历史遗留
产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续工作方案》，按流程申请补办相
关用地手续。”确认发行人田心路土地短期内不会受到拆迁的影响，不会因未取
得不动产权证书而被迫要求搬迁。
3.如需搬迁，清远目前已经建成的厂房和综合楼基本可以承接东莞市塘厦镇
田心路 180 号土地上发行人的相关业务和资产。且根据铭科精技、东莞竹盛的主
要设备明细清单及发行人制定的搬迁方案及搬迁费用测算数据。发行人相关瑕疵
租赁房产的搬迁费用（包括运费、装卸费、安装调试费等）约 417.00 万元，占
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发行人净资产及净利润的比例较低。不会因此对发行人生产经营产生重大影响。
4.发行人控股股东、实际控制人夏录荣（XIA LURONG）出具《铭科精技控
股股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司土地、房屋瑕疵情况的承诺函》，
承诺：“如公司及其子公司因使用土地受到相关主管部门行政处罚的，本人将承
担由此给公司及其子公司造成的全部损失。针对公司尚未取得权属证书的房产，
本人将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，并尽最大努力为该等房产办
理权属证书。如因公司建设房屋暂未取得房屋产权证书致使该等房屋被拆除、没
收或致使公司受到行政处罚的，本人将承担由此给公司造成的全部损失。
若公司及其子公司因租赁无产权证书房屋以及未办理租赁备案事宜而受到
相关主管部门的行政处罚，本人将承担由此产生的任何滞纳金、罚款或另行租房
等可能给公司及其子公司造成的损失。”
综上所述，田心路 180 号土地系发行人通过协议转让取得，由于东莞市快速
发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，上述土地未办理土地使用权证书，
亦未能办理附着房屋建筑物的所有权证书。但是相关各方对发行人拥有及使用上
述土地及房屋建筑物不存在争议，发行人在报告期内一直稳定使用上述土地及地
上建筑物，发行人使用上述土地及房产符合所在地区的土地利用整体规划，未来
五年内无拆迁规划，且目前已进入土地使用权证补办流程。东莞市自然资源局及
住房和城乡建设局亦已确认报告期内发行人不存在受到行政处罚的情形，上述行
为不构成重大违法违规。发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因上述情
况导致公司损失的全部由其承担，并有在建清远土地及厂房作为备用选项。上述
情况对发行人生产经营不构成重大风险，不会影响到发行人资产的完整性，不构
成本次发行的实质性障碍。
八、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.查阅了发行人持有的国有土地使用权证、房屋所有权证/不动产登记证，核
查了发行人拥有的土地权属及土地性质；
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2.查阅了发行人签署的房屋购买相关的转让合同、房屋租赁相关租赁合同；
3.查询了东莞市人民政府官方网站（http://www.dg.gov.cn）、东莞市塘厦镇
政府官方网站（http://www.dg.gov.cn/tangxia/）；
4.实地走访了铭科精技、东莞竹盛、广州增田实际使用的场所确认了其实际
用途；获取了铭科精技、东莞竹盛、广州增田的主要设备明细清单，对发行人的
财务负责人进行了访谈，取得了发行人制定的搬迁方案及搬迁费用测算数据。
5.获取了实际控制人出具的《铭科精技控股股份有限公司控股股东、实际控
制人关于公司土地、房屋瑕疵情况的承诺函》。查阅了深圳大象投资顾问有限公
司出具的《铭科精技控股股份有限公司广州(清远)产业园汽车零部件生产基地建
设项目可行性研究报告》、发行人《审计报告》。
6.取得了发行人东莞土地补办的相关政策性文件及田心村居民委员会两委
班子联席会议记录、东莞市塘厦镇田心社区居民委员会出具的同意补办房地权证
的《证明》、东莞市人民政府办公室发出的《市政府工作会议纪要》等文件的扫
描件，并查阅了《东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手
续实施方案》、《东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办建设用地使
用权审批手续及土地规划审查操作实施细则》等政策文件，核实了田心路 180
号土地使用证书补办进展及后续办理流程。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.2011 年 7 月前土地规划用途为工业用地，在政府部门实施的后续土地用途
规划调整的过程中，东莞市城乡规划部门将上述地块用途改为文娱及社会停车场
用地；
2.发行人一直未进行土地证补办系客观性政策因素所致，具备一定的合理
性，符合补办土地的实质性条件；
3.发行人正按照《东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产
权手续实施方案》的规定逐步推进，发行人目前保持与主管部门的密切沟通，土
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地用途已经完成调整，补办不存在实质障碍；
4.根据相关规定，在认定是否符合补办建设用地使用权适用条件时需要田心
社区居民委员会确认补办土地不存在权属争议，在将村集体土地征收国有中需要
向其进行公告。征得田心社区居民委员会的同意系推进办理补办国有土地使用权
证书的必要条件，因此，田心社区居民委员会是同意铭科精技办理国有土地使用
权证书的适格主体；
5.塘厦镇人民政府是市委、市人民政府直接领导下的基层政权机构。主要职
责包括搞好城镇规划建设，保护土地资源，做好基础设施建设和环境保护工作，
因此其有权就辖区内房屋是否拆除拆迁进行说明。塘厦镇政府出具的《证明》作
为判断发行人短期内不会受到拆迁的影响的依据严谨充分；
6.如东莞市塘厦镇田心路 180 号土地上发行人的相关业务和资产需要搬迁，
清远目前已经建成的部分可以承接搬迁的资产和业务，后续实施清远铭科募投项
目可在剩余土地上继续建设。不会影响到清远土地原来的规划用途；发行人相关
瑕疵租赁房产的搬迁费用（包括运费、装卸费、安装调试费等）约 417.00 万元，
占发行人净资产及净利润的比例较低，发行人对厂房没有特殊要求，搬迁不会对
发行人生产经营产生较大影响；
7.广州增田租赁瑕疵土地房产及发行人位于东莞市塘厦镇田心路 180 号未取
得不动产权证书的土地及房产不会对公司的生产经营造成重大影响，不会影响到
发行人资产的完整性，不构成本次发行的实质性障碍。
二、《告知函》问题二
关于关联交易。报告期内，发行人经常性关联交易主要包括采购材料、销
售商品、提供劳务以及收取房屋租赁租金，偶发性关联交易主要包括接受关联
方所提供担保、关联方资金拆借、资产转让。报告期各期，发行人采购商品、
接受劳务的关联交易金额分别为 2427.22 万元、1368.35 万元、1166.7 万元和
512.86 万元，销售商品、提供劳务 1387.19 万元、604.47 万元、238.42 万元和 148.41
万元。发行人对合营企业格朗吉斯盛安、关联方东莞竹田同时存在销售和采购。
请发行人：(1)进一步说明是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易，
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报告期内各项关联交易的必要性、合理性；(2)结合可比市场公允价格、关联方
与其他交易方的价格等，进一步说明关联交易的定价依据及其公允性，是否存
在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用；(3)说明对合营企业格朗吉斯
盛安、关联方东莞竹田同时存在销售和采购的原因及合理性，是否存在通过关
联交易对发行人或关联方利益输送的情形；(4)说明报告期内发生关联方资金拆
借、关联担保的原因、背景，部分交易未收取／支付利息或担保费是否损害公
司及股东利益的情形；(5)说明报告期内注销或转让的关联方基本情况，注销或
转让原因，注销后资产、业务、人员的去向，是否存在关联交易非关联化情形；
(6)说明前述关联交易的决策过程是否与公司章程相符，独立董事是否发表了不
同意见，关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势，是否制定减少和规范关
联交易的措施并有效执行。请保荐机构、发行人会计师、律师说明核查过程和
依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、进一步说明是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易，报告期内
各项关联交易的必要性、合理性
发行人已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
及其他相关规定完整、准确地披露关联方及关联交易。报告期内各项关联交易的
必要性、合理性如下：
（一）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联交易内 2021年 2020年 2019年 2018年
关联方名称 必要性和合理性
容 1-6月 度 度 度
发行人掌握客户资源，合营公司生
格朗吉斯盛安 采购商品 357.10 809.71 1,004.44 740.65
产后，通过发行人销售给客户
接受劳务 发行人临时性产能紧张，交由合营
格朗吉斯盛安 - 9.97 - -
-冲压加工 公司冲压加工
东莞竹田定点生产仪表盘零件，发
行人子公司广州增田采购后将零
东莞竹田 采购商品 - - 0.47 1,448.52 件焊接成仪表盘总成向客户销售。
因客户认证原因，短期内无法切换
至发行人生产，2019年后已停止
东莞竹田 接受劳务 - - 5.00 55.26 报告期前发行人向东莞竹田购买
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-模具维护 模具，并接受后续模具维护服务，
2019年后已停止
报告期前主要负责部分客户的出
口业务，同时也负责进口少部分原
盛宏实业 采购商品 - - - 35.81
材料转售给发行人，2018年后已停
止
其主营业务为运输，发行人因生产
丁守钰货运 运输服务 37.09 62.27 65.94 - 经营所需向其采购运输服务，金额
较小
其主营业务为运输，发行人因生产
春杭物流 运输服务 20.09 74.75 46.84 52.20 经营所需向其采购运输服务，金额
较小
竹田工业（香港）停止经营后留存
竹田工业（香
采购商品 - - 86.66 - 的少量金属结构件存货销售给发
港）
行人
接受劳务 其主营业务为模具外协加工，发行
东莞市旭祥五
- - - 17.94 人因生产经营向其采购模具加工
金有限公司 -模具加工 服务
东莞市登凯模 接受劳务 其主营业务为模具外协加工，发行
具五金有限公 31.98 85.56 84.60 76.84 人因生产经营向其采购模具加工
司 -模具加工 服务
广州杉木汽车 其主营业务为汽车零配件的设计、
采购商品 6.35 18.54 - -
科技有限公司 制造，发行人向其采购少量检具
恒达运输的主营业务为运输，发行
恒达运输 运输服务 60.25 74.90 - - 人因生产经营所需向其采购运输
服务，金额较小
杨雄管理有车队，发行人因生产经
杨雄 运输服务 - 31.00 74.40 - 营所需向其采购运输服务，金额较
小
（二）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联交易内 2021年 2020年
关联方名称 2019年度 2018年度 必要性和合理性
容 1-6月 度
发行人在汽车模具行业拥有技术优
格朗吉斯盛安 销售商品 70.86 53.07 478.82 296.97
势，向合营企业提供部分模具
发行人在汽车模具行业拥有技术优
格朗吉斯盛安 提供劳务 77.55 185.35 70.49 28.38
势，向合营企业提供模具维护服务
发行人定点生产排气管类零件，因客
户认证原因，短期内无法切换至发行
东莞竹田 销售商品 - - 22.49 821.45
人直接向客户销售，故通过东莞竹田
销售，2019年后已停止
东莞竹田 提供劳务 - - - 3.00 发行人向其提供少量模具维修服务
竹田工业（香 销售商品 - - - 92.88 竹田工业（香港）系贸易企业，存在
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港） 少部分产品向发行人采购后向客户
销售的情况
竹田工业（香港）2018年起逐步停止
竹田工业（香 业务，委托发行人香港子公司茂盛工
提供劳务 - - 32.67 33.72
港） 业（香港）为其办理后续报税、注销
等相关管理工作
盛宏实业（香 报告期前主要负责部分客户的出口
销售商品 - - - 110.79
港） 业务，2018年后已停止
（三）关联租赁情况
1.发行人作为出租方
报告期内，公司向关联方租赁房屋以及车辆，具体情况如下：
单位：万元
关联交易内
关联方 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
容
东莞竹田 房屋租赁 - - 21.35 134.22
东莞竹田 车辆租赁 - - - 10.00
格朗吉斯盛安 房屋租赁 29.57 74.22 51.33 25.55
东莞竹田系控股股东、实际控制人夏录荣（XIA LURONG）控制的企业，
为便于统一管理，故其一直租赁发行人厂房作为生产经营场所，具有合理性，该
等租赁已于 2019 年停止。2018 年发行人将汽车租赁给东莞竹田用于临时通勤，
金额较小。
基于格朗吉斯盛安的运营模式，其生产及模具相关技术主要由发行人提供，
为便于管理，其生产经营场所需就近发行人而建立，因此发行人向其租赁部分厂
房具有必要性与合理性。
2.发行人作为承租方
报告期内，发行人向关联方租赁房屋的具体情况如下：
单位：万元
关联交易 租赁费定价 2021年
出租方 2020年 2019年 2018年
内容 依据 1-6月
夏录荣（XIA
LURONG）、 房屋 市场定价 25.05 53.57 57.65 54.98
夏慧茹
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关联交易 租赁费定价 2021年
出租方 2020年 2019年 2018年
内容 依据 1-6月
夏慧茹 车位 市场定价 2.51 5.36 5.27 5.06
夏录荣（XIA LURONG）及其配偶夏慧茹将自有房产出租给发行人在香港
的子公司（铭科精技（香港）、铭科企业（香港）、盛安精工（香港）、茂盛工
业（香港）、竹田盛安（香港）），作为其办公场所，在发行人收购上述子公司
前，该等租赁已存在，该等租赁价格公允，为维持香港子公司办公场所的稳定性，
发行人持续租赁该等房屋。
（四）关联担保
报告期内，为进行银行融资，存在股东及其配偶为发行人及子公司进行关联
担保的情况。发行人作为未上市的民营企业，向银行借款时银行通常要求股东提
供担保，因此具有必要性。
（五）关联方资产转让情况
为避免同业竞争，东莞竹田于 2018 年年末停止经营，公司向东莞竹田购买
主要生产设备，具有必要性和合理性；为消除同业竞争，增强发行人业务及生产
经营的独立性和资产完整性，发行人于 2018 年收购竹田盛安（香港），具有必
要性和合理性。其他资产转让主要为向恒达运输、丁守钰货运出售少量二手货车，
金额较小。
报告期内，关联方的资产转让情况如下：
1.2020 年度
关联交易 交易 金额 占同类交易金额
关联方 定价依据
内容 类型 （万元） 的比例（%）
东莞竹田 固定资产 购买 账面净值 5.06 0.07
恒达运输 固定资产 出售 账面净值 7.47 1.11
2.2018 年度
关联交易 交易 金额 占同类交易金额
关联方 定价依据
内容 类型 （万元） 的比例（%）
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东莞竹田 固定资产 购买 评估定价 987.89 12.55
东莞竹田 固定资产 出售 账面净值 6.78 1.72
竹田工业（香港） 固定资产 出售 账面净值 2.43 0.62
丁守钰货运 固定资产 出售 账面净值 14.39 3.65
账面净资
竹田盛安（香港） 100%股权 购买 66.35HKD -
产
二、结合可比市场公允价格、关联方与其他交易方的价格等，进一步说明
关联交易的定价依据及其公允性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润
或成本费用
报告期内，发行人的主要关联交易为与合营公司格朗吉斯盛安的关联交易，
以及在 2018 年与拟停止经营的关联方东莞竹田的关联交易。
（一）发行人与格朗吉斯盛安关联交易定价依据及其公允性，是否存在通
过关联交易调节发行人收入利润或成本费用
1.发行人从格朗吉斯盛安采购商品直接对外出售，具有合理毛利率，定价公
允，结构件为定制化产品，不存在公开市场价格，格朗吉斯盛安未向其他客户出
售相似产品，无可比价产品
报告期内发行人向格朗吉斯盛安采购商品的内容主要为铝制金属结构件产
品，采购金额分别为 740.65 万元、1,004.44 万元、809.71 万元和 357.10 万元，
占报告期内发行人采购商品总额的比例分别为 2.37%、2.71%、2.46%和 1.68%，
占比较低，对公司经营成果无重大影响。
格朗吉斯盛安的运营模式为：由格朗吉斯向合营企业提供质优的铝材，发行
人提供部分模具及模具维护服务，由合营企业生产铝制结构件后，销售给发行人，
再由发行人销售给客户，因此形成关联交易。
在上述业务模式中，因发行人不从事生产，只承担销售环节，从格朗吉斯盛
安采购产品对外销售的毛利率为 10.00%-15.00%左右，定价公允，具有合理性。
对比报告期内关联采购主要产品型号对终端销售情况如下：
产品名称 2021年1-6月 2020年度
1-3-23
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关联采购 关联采购 对外销售 关联采购 关联采购 对外销售
对外销售 对外销售
金额（万 单价（元/ 单价（元/ 金额（万 单价（元/ 单价（元/
毛利率 毛利率
元） 个） 个） 元） 个） 个）
214PRDF30A 49.58 3.42 3.88 11.97% 129.46 4.01 4.49 10.74%
214PP5RF0A 95.34 3.44 4.15 17.21% 197.63 3.98 4.59 13.27%
214PSDF30A 30.71 1.95 2.33 16.54% 56.61 2.07 2.35 11.78%
214PP6CT0D 48.20 3.77 4.28 11.85% 81.48 4.01 4.70 14.51%
214PS5RF0A 39.48 1.49 1.96 23.90% 95.38 1.87 2.23 16.26%
924RHDF30A - - - 0.00% 23.04 2.00 2.27 11.74%
214PS6CT0D 25.21 2.00 2.42 17.64% 41.72 2.12 2.47 14.08%
214PSE810A 7.34 1.67 2.20 23.98% 22.53 1.71 2.21 22.87%
214PP5BC0A 7.28 6.63 7.93 16.33% 20.63 7.01 7.96 11.94%
214PPE940A 14.77 6.40 7.58 15.56% 25.00 7.38 8.26 10.67%
2019年度 2018年度
产品名称 关联采购 关联采购 对外销售 关联采购 关联采购 对外销售
对外销售 对外销售
金额（万 单价（元/ 单价（元/ 金额（万 单价（元/ 单价（元/
毛利率 毛利率
元） 个） 个） 元） 个） 个）
214PRDF30A 158.58 4.18 4.57 8.54% 178.22 4.31 4.72 8.69%
214PP5RF0A 138.69 4.01 4.83 16.89% 4.27 4.26 4.76 10.33%
214PSDF30A 87.41 2.15 2.35 8.31% 91.30 2.21 2.42 8.60%
214PP6CT0D 89.77 5.41 6.50 16.86% 24.08 15.62 16.15 3.28%
214PS5RF0A 65.45 1.95 2.29 14.92% 1.90 2.09 2.25 7.05%
924RHDF30A 82.08 2.06 2.25 8.64% 86.17 2.12 2.33 8.83%
214PS6CT0D 48.90 2.21 2.58 14.03% 5.90 2.33 2.58 9.66%
214PSE810A 28.12 1.91 2.15 11.39% 48.50 2.07 2.16 3.98%
214PP5BC0A 40.02 7.48 8.28 9.59% 35.12 7.51 8.17 8.16%
214PPE940A 20.65 7.76 8.61 9.91% 29.85 7.76 8.47 8.37%
注：报告期内，对比关联采购金额分别为 505.31 万元、759.69 万元、693.48 万元和 317.92
万元，占关联采购金额的 68.23%、75.63%、85.65%和 88.02%。
对比结果可知，公司采购铝制金属结构件后直接向客户销售，报告期各期该
项业务毛利率分别为 9.47%、14.45%、13.48%和 17.84%，有所上涨，主要是由
于格朗吉斯盛安于 2018 年 8 月成立投产，随着产能利用率逐渐提高，生产成本
下降，因此发行人也要求对格朗吉斯盛安的采购单价下降所致。报告期内，格朗
吉斯盛安毛利率分别为 13.42%、16.96%、20.58%和 18.89%，也有所上升，且高
于发行人，主要是其量产后生产成本逐步下降所致。因此，关联采购的毛利率合
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理，符合商业逻辑，定价公允，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本
费用的情形。
2.发行人对格朗吉斯盛安出售商品具有合理毛利，定价公允，模具为定制化
产品，不存在公开市场价格，格朗吉斯盛安未向其他供应商采购相似产品，无可
比价产品
报告期内，公司向格朗吉斯盛安销售的内容主要为模具以及提供模具售后服
务，销售金额分别为 325.34 万元、549.31 万元、238.42 万元和 148.40 万元，占
营业收入的比例分别为 0.50%、0.74%、0.33%和 0.39%，占比较低，对公司经营
成果无重大影响。关联销售的情况如下：
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
关联交易
金额 金额 金额 金额
内容 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
销售商品 70.86 5.06% 53.07 14.86% 478.82 28.05% 296.97 13.74%
提供劳务 77.55 33.17% 185.35 41.53% 70.49 74.92% 28.38 88.40%
2018 年模具销售毛利率较低，主要是销售一台价值 241.66 万元的模具，该
模具成本为 231.53 万元，低毛利率的主要原因是格朗吉斯盛安由于生产需要，
在境外采购一台 400T 模具，由于没有进出口资质，该模具转由发行人子公司进
口主要部件后，经简单组装加工销售给格朗吉斯盛安，仅收取少量加工费。
2019 年模具销售毛利率较高，主要是销售一台价值 350.00 万元的模具，该
模具由发行人设计并组装生产，模具成本为 262.79 万元，毛利率为 24.92%，毛
利率合理。
2020 年和 2021 年上半年主要销售模具维护所需的配件，由于已经收取了模
具维护费，所以配件销售毛利较低。
报告期内，向格朗吉斯盛安提供劳务主要为模具维护服务，由于发行人在精
密模具上积累的技术优势，格朗吉斯盛安自 2018 年 7 月开始委托发行人定期对
模具进行维护保养，主要成本为人工工资，所以毛利率较高。
因此，发行人对格朗吉斯盛安销售具有合理毛利率，定价公允，不存在通过
关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形。
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3.格朗吉斯盛安租赁发行人厂房，金额较小，与上海盛安向无关联关系第三
方租入价格相同，价格公允
发行人子公司上海盛安将厂房的部分场地出租给格朗吉斯盛安，报告期租赁
金额分别为 25.55 万元、51.33 万元、74.22 万元和 29.57 万元。租赁价格与上海
盛安向无关联关系第三方租入价格相同，定价公允，不存在通过关联交易调节发
行人收入利润或成本费用的情形。
4.格朗吉斯盛安由合资双方共同管理，内控规范，毛利率和净利率合理，不
存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送
格朗吉斯是全球领先的专门生产钎焊铝热交换器轧制铝材的供应商，根据双
方签订的合营协议，格朗吉斯盛安董事会由 4 名董事组成，双方各委派 2 名董事，
上海盛安委派总经理，格朗吉斯（上海）委派财务总监，格朗吉斯盛安内控规范。
报告期内，格朗吉斯盛安毛利率和净利率合理。格朗吉斯盛安毛利率分别为
13.42%、16.96%、20.58%和 18.89%，净利率分别为 5.55%、10.68%、13.17%和
16.37%。因此，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形，不
存在利益输送。
（二）发行人与东莞竹田关联交易定价依据及其公允性，是否存在通过关联
交易调节发行人收入利润或成本费用
1.发行人子公司广州增田从东莞竹田采购结构件零部件焊接后对外销售，子
公司广州增田和东莞竹田均存在合理毛利，定价公允，结构件为定制化产品，不
存在公开市场价格，东莞竹田未向其他客户出售相似产品，无可比价产品
发行人 2018 年从东莞竹田采购商品 1,448.52 万元，其中子公司广州增田
2018 年从东莞竹田采购零件金额为 986.75 万元；东莞竹田停产后发行人向其采
购剩余原材料及产成品金额为 461.77 万元。
（1）2018 年从东莞竹田采购零件业务
发行人子公司广州增田 2018 年从东莞竹田采购零件金额为 986.75 万元，广
州增田将该零件和其他零部件焊接成仪表盘总成后对外出售，从东莞竹田采购的
零件焊接后对外销售毛利率情况如下：
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单位：万元
存货编码 收入 成本 毛利 毛利率
110006L12F 3,069.42 2,291.77 777.65 25.34%
110020L12F 1,867.73 1,084.99 782.74 41.91%
110003B12L 544.88 415.48 129.40 23.75%
110002L12M 422.07 333.60 88.47 20.96%
110004B12L 246.86 183.89 62.97 25.51%
其他 483.73 337.04 146.69 30.33%
合计 6,634.70 4,646.78 1,987.91 29.96%
子公司广州增田涉及东莞竹田采购的零部件焊接后对外销售 2018 年度毛利
率为 29.96%。
东莞竹田 2018 年综合毛利为 28.77%，双方均有合理利润，定价公允，不存
在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形。
（2）东莞竹田停产后发行人向其采购剩余原材料及部分产成品
2018 年材料采购金额为 461.77 万元，主要为东莞竹田停产后剩余的材料及
部分产成品，该项业务东莞竹田毛利率为 15.26%，毛利率合理，定价公允，不
存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形。
2.发行人向东莞竹田销售商品的毛利率与发行人金属结构件业务整体毛利
率接近，对东莞竹田关联销售定价公允，结构件为定制化产品，不存在公开市场
价格，东莞竹田未向其他供应商采购相似产品，无可比价产品
报告期内，发行人对东莞竹田的关联销售主要发生在 2018 年，其他年度交
易金额较小。2018 年对东莞竹田关联销售的毛利率情况如下：
期间 公司名称 关联交易内容 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
2018年 东莞竹田 销售商品 821.45 628.05 23.54%
报告期，发行人金属结构件业务的毛利率情况如下：
2020年度 2019年度 2018年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
金属结构件 14,202.53 25.58% 16,242.40 27.28% 10,045.96 21.67%
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模具 6,566.09 45.25% 5,529.82 46.25% 6,618.74 42.68%
合计 20,768.63 29.66% 21,772.22 30.45% 16,664.69 26.94%
对比可知，发行人 2018 年向东莞竹田销售商品毛利率略高于金属结构件业
务毛利率、略低于主营业务收入毛利率，毛利率合理，销售给东莞竹田的商品定
价公允，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形。
3.东莞竹田租赁发行人厂房和汽车、提供模具维护服务，金额较小，价格公
允
2018 年和 2019 年，发行人将东莞厂房的部分场地出租给东莞竹田，租金分
别为 134.22 万元和 21.35 万元，金额较小，租赁价格参考发行人将同一区域房产
租赁给无关联关系第三方的价格，租赁价格公允。
2018 年，发行人将汽车租赁给东莞竹田用于临时通勤，租金为 10.00 万元，
金额较小，参考同类车型市场的租赁价格，定价公允，2019 年开始已无该租赁
情况。
2018 年和 2019 年，东莞竹田向发行人子公司广州增田提供模具维护服务，
主要为子公司广州增田于报告期前向东莞竹田购买模具，并支付模具维护费，交
易金额为 55.26 万元和 5.00 万元，金额较小，定价公允。
发行人不存在通过上述关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形。
4.发行人购买东莞竹田固定资产参照账面净资产值，且与评估值接近，定价
公允
为避免同业竞争，东莞竹田于 2018 年年末停止经营，发行人以 987.89 万元
（不含税）向东莞竹田购买主要生产设备，购买的设备价格参照账面净资产值
1,120.96 万元，且与经广东致信资产评估房地产土地估价有限公司出具的“致信
资评报字（2018）第 413 号”《资产评估报告》评估值 1,117.25 万元（含税）接
近，定价公允。
其他固定资产转让金额较小，2018 年和 2020 年分别为 6.78 万元和 5.06 万
元，主要为关联方注销过程中少量资产的处置。交易价格参照资产账面净值协商
确定，定价公允。
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发行人不存在通过上述关联资产转让调节发行人收入利润或成本费用的情
形。
5.发行人与东莞竹田的关联销售和采购毛利率合理，关联租赁、关联资产转
让等交易价格参照市场价格或净资产值确定，定价公允，不存在通过关联交易调
节发行人收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送
如上所述，发行人与东莞竹田的关联销售毛利率合理，关联采购业务双方均
具有合理毛利率；房屋车辆租赁均参考同一区域房产租赁给无关联关系第三方的
价格和同类车型市场的租赁价格确定；向东莞竹田购买主要生产设备价格参照账
面净资产值确定，且与评估值接近。
上述关联交易定价公允，且东莞竹田已注销完毕，该等关联交易已终止，不
存在通过上述关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形，不存在利益输
送。
（三）发行人与其他关联方的关联交易定价依据及其公允性，是否存在通过
关联交易调节发行人收入利润或成本费用
除与格朗吉斯盛安、东莞竹田发生的关联交易外，发行人与其他关联方的关
联交易金额较小，相关交易价格参照可比市场公允价格或其他非关联方交易价格
确定，定价公允，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形。
具体如下：
1.采购商品、接受劳务
报告期内，公司发生的除格朗吉斯盛安和东莞竹田外的关联采购金额合计为
182.79 万元、358.45 万元、347.02 万元和 155.76 万元，分别占同期营业成本的
0.40%、0.72%、0.70%和 0.59%，占比较小。主要为向关联方采购运输服务、模
具生产中部分工序的外协加工，对公司经营成果无重大影响，相关交易价格参照
市场价格或其他非关联方交易价格确定，定价公允。
其中模具外协加工为线切割工序，采用发行人统一制定的标准价格，所有供
应商统一定价，定价公允。运输服务经严格的比价程序，价格与其他运输服务商
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接近，定价公允。
2.销售商品、提供劳务
报告期内，公司发生的除格朗吉斯盛安和东莞竹田外的关联销售金额合计为
237.39 万元、32.67 万元、0.00 万元和 0.00 万元，分别占同期销售收入的 0.37%、
0.04%、0.00%和 0.00%，占比较小，主要为 2018 年竹田工业（香港）和盛宏实
业（香港）终止经营前，向其销售产品用于其原有客户的少量销售，对公司经营
成果无重大影响，相关交易价格参照竹田工业（香港）和盛宏实业（香港）对外
销售价格确定，定价公允。
3.关联租赁情况
报告期内，公司发生的除格朗吉斯盛安和东莞竹田外的租赁为实际控制人夏
录荣（XIA LURONG）及配偶夏慧茹将自有房产出租给发行人在香港的子公司
（铭科精技（香港）、铭科企业（香港）、盛安精工（香港）、茂盛工业（香港）、
竹田盛安（香港）），作为其办公场所。报告期各期分别为 60.04 万元、62.92
万元、58.93 万元和 27.56 万元，金额较小，该等租赁价格参照市场价格确定，
约为 23.23HKD/呎/月，租赁价格公允。
4.关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保未收取费用，也未因担保承担实际损失。
该等关联事项不影响发行人的经营独立性，不存在利益输送的情形。
5.关联方资产转让情况
报告期内，除与东莞竹田的关联方资产转让外，为消除同业竞争，增强发行
人业务及生产经营的独立性和资产完整性，发行人于 2018 年收购竹田盛安（香
港）100%股权，同时间接取得了竹田盛安（香港）子公司竹田盛安（泰国）的
控制权，因竹田盛安（香港）和竹田盛安（泰国）尚未开始经营，收购竹田盛安
（香港）以被收购公司 2018 年 7 月 31 日的账面净资产 663,481.67 港元作价。除
持有竹田盛安（泰国）股权（评估值为 1,880.96 万元人民币，2018 年 7 月 31 日
汇率）外，竹田盛安（香港）其他资产为货币资金和对竹田盛安泰国的其他应收
款合计 1,744.29 万港元（约 1,514.95 万元人民币），负债为对竹田工业（香港）
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有限公司与夏录荣（XIA LURONG）的其他应付款合计 3,945.09 万港元（约
3,426.39 万元人民币），按此计算的评估净资产为约-30.48 万元人民币，与合并
对价 66.35 万港元（约 53.07 万元人民币）的差异约 83.35 万元人民币，产生上
述差异的原因是泰铢、港币和人民币之间的汇率变动。因此按其账面净资产
663,481.67 港元作价具有合理性。因此，上述收购对价确定的依据具有合理性，
收购对价公允。
其他资产转让金额较小，2018 年和 2020 年分别为 16.82 万元和 7.47 万元，
主要为少量资产的处置。交易价格参照资产账面净值协商确定，定价公允，不存
在利益输送的情形。
三、说明对合营企业格朗吉斯盛安、关联方东莞竹田同时存在销售和采购
的原因及合理性，是否存在通过关联交易对发行人或关联方利益输送的情形
（一）发行人对合营企业格朗吉斯盛安同时存在销售和采购的原因及合理
性，是否存在通过关联交易对发行人或关联方利益输送的情形
基于格朗吉斯在铝材行业的领先地位与发行人在汽车模具行业的技术以及
终端客户维系的优势，双方成立了合营企业浙江格朗吉斯盛安铝业有限公司。
格朗吉斯盛安的运作模式为：向发行人采购模具作为生产设备，向格朗吉斯
采购铝材作为原材料，因发行人拥有客户资源，因此生产的产品通过发行人销售
给客户，发行人获取部分销售收益。发行人拥有模具和销售能力，格朗吉斯拥有
原材料技术，因此双方各自在与合营企业的交易中获得合理收益，具有必要性与
合理性。
发行人与格朗吉斯盛安之间的关联交易定价公允，双方均有合理的毛利率，
不存在通过关联交易对发行人或关联方利益输送的情形，具体分析详见本题之
“二、（一）发行人与格朗吉斯盛安关联交易定价依据及其公允性，是否存在通
过关联交易调节发行人收入利润或成本费用”相关回复。
（二）发行人对东莞竹田同时存在销售和采购的原因及合理性，是否存在通
过关联交易对发行人或关联方利益输送的情形
发行人主营汽车行业模具和金属结构件，汽车行业客户通常存在严格的供应
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商认证体系，在具体业务合作中存在定点模式。定点模式是指，整机厂或一级供
应商对某一特定的零部件，在该零部件的整个生命周期，通常指定由一家零部件
企业供应。定点模式按项目确定，且更换供应商需要客户重新认定。
发行人与东莞竹田同时存在销售和采购的业务分属不同的定点项目，产品不
同。同时，因过往经营中，存在发行人承接的项目由东莞竹田定点生产，或东莞
竹田承接的项目由发行人定点生产的情况，且生产和销售两个环节的主体变更均
需要通过客户认可，流程较长，导致 2018 年存在关联交易。
发行人向东莞竹田采购的内容主要为金属结构件—仪表盘零件，由东莞竹田
定点生产仪表盘零件，发行人子公司广州增田采购后将零件焊接成仪表盘总成向
客户销售。因客户认证原因，短期内无法切换至发行人生产，导致 2018 年存在
关联采购。
发行人向东莞竹田销售的零件主要为排气管类零件，发行人为该项目的零件
定点生产供应商，产品生产完成后，出售给东莞竹田，由东莞竹田对客户进行销
售。因客户认证原因，短期内无法切换至发行人直接向客户销售，导致 2018 年
存在关联销售。
为避免同业竞争，减少关联交易，东莞竹田于 2018 年底停产，并于 2020
年 11 月注销。2019 年起关联交易基本停止。
因此，发行人与东莞竹田同时存在关联销售和采购具有合理性。
发行人与东莞竹田之间的关联交易定价公允，双方均拥有合理的毛利率水
平，不存在通过关联交易对发行人或关联方利益输送的情形，具体分析详见本题
之“二、（二）发行人与东莞竹田关联交易定价依据及其公允性，是否存在通过
关联交易调节发行人收入利润或成本费用”相关回复。
四、说明报告期内发生关联方资金拆借、关联担保的原因、背景，部分交
易未收取／支付利息或担保费是否损害公司及股东利益的情形
（一）说明报告期内发生关联方资金拆借的原因、背景，部分交易未收取／
支付利息是否损害公司及股东利益的情形
1.说明报告期内发生关联方资金拆借的原因、背景
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公司与关联方存在资金拆借情况，原因主要系：发行人 2017 年和 2018 年初
为解决同业竞争，收购实际控制人夏录荣（XIA LURONG）控制的企业，因收
购同一控制下子公司形成的其他应付款；发行人因重组事项向各原股东支付股权
转让款后，导致公司经营资金短缺，为维持正常的生产经营，向各位股东及关联
方企业拆借资金。
报告期各期末，发行人向各位股东及关联方企业拆借资金余额情况如下：
单位：万元
关联方名称 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年期末
从关联方借入：
东莞竹田金属制品有限公司 - - 731.05 931.05
竹田工业（香港）有限公司 - - 1,538.36 1,994.94
夏录荣（XIA LURONG） - - 7,234.38 9,162.97
杨国强 - - 359.30 2,031.00
杨凤 - - 30.00 30.00
合计 - - 9,893.09 14,149.95
关联方名称 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018期末
向关联方借出：
浙江格朗吉斯盛安铝业有限
- - 150.00 150.00
公司
如上表，发行人在 2020 年末前已偿还全部借款，2021 年 1-6 月份发行人不
存在向各位股东及关联方企业拆借资金的情况。
2.部分关联方资金拆借交易未收取／支付利息是否损害公司及股东利益的
情形
（1）发行人向格朗吉斯盛安借出资金已收取利息，且合营方格朗吉斯亦提供
同比例资金拆借，不存在损害公司及股东利益的情形
上述与关联方资金的拆借资金中，仅存在一项资金拆出，即发行人借给格朗
吉斯盛安的 150 万元，已按 6.09%的利率收取利息；且合营方格朗吉斯亦按相同
利率同比例向格朗吉斯盛安提供 150 万元借款。相关拆借资金及利息均已经归
还。该资金拆出不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）发行人拆入资金大部分未支付利息，发行人纯受益，不存在损害公司利
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
益的情形
上述与关联方资金拆入中，除向东莞竹田借入的一笔 2,700 万元借款支付了
利息外，其余均未支付利息，系公司与关联方协商确定的结果，发行人属于纯受
益的一方，因此，部分关联方资金拆借交易未支付利息不存在损害公司利益的情
形。
（3）发行人资金短缺系为解决股东的同业竞争问题所导致，股东自愿承担利
息损失，且损失金额较小
发行人资金短缺系为解决股东的同业竞争问题所导致，为缓解发行人短期资
金需求，各股东协商确定向发行人提供资金拆借且不计算利息，各股东自愿承担
利息损失。
同时，按资金拆入年平均金额及一年期银行存款利息匡算，2018 年至 2020
年股东的利息损失分别约 192.11 万元、180.32 万元和 74.20 万元，股东利息损失
小。
（二）说明报告期内发生关联担保的原因、背景，未支付担保费是否损害公
司及股东利益的情形
报告期内，为进行银行融资，存在股东及其配偶为发行人及子公司进行关联
担保的情况，发行人作为未上市公司，在获取银行贷款时，由关联方为公司提供
担保属于银行的常规要求。
关联方为公司银行贷款提供担保均已签署了担保合同，已履行必要的审批程
序，关联担保合理、合法；关联方未收取费用，属于惯例，也未因担保承担实际
损失。因此，发行人未向关联担保方支付担保费合理，不存在损害公司及股东利
益的情形。
五、说明报告期内注销或转让的关联方基本情况，注销或转让原因，注销
后资产、业务、人员的去向，是否存在关联交易非关联化情形
（一）报告期内注销或转让的关联方基本情况，注销或转让的原因，以及注
销后资产、业务、人员的去向
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
发行人报告期内部分关联企业注销或转让的原因，以及注销后相关资产、业
务和人员的去向情况如下所示：
序号 名称 基本情况及注销或转让的原因 相关资产、业务和人员的去向
注销前为发行人的全资子公司，成立浏
阳铭科是为了承接新客户的订单，但目
浏阳铭科注销前未实际开展
标新客户的销量持续下滑，在综合评估
业务，不涉及业务承接的情
1 浏阳铭科 了相关市场风险后，发行人决定不与客
形；注销前无专职员工，无需
户合作。浏阳铭科公司成立后一直无实
进行人员安置
际经营，已无存在的必要，故于2018年9
月27日注销。
报告期前主要负责部分客户的出口业
报告期前主要负责部分客户
务，2018年8月后已无实际经营，2018
的出口业务，2018年8月后已
年收入为222.85万港元。发行人将盛宏
盛宏实业（香 无实际经营，并将其业务转由
2 实业（香港）的业务转由竹田盛安（香
港） 竹田盛安（香港）等主体对客
港）等主体对客户出口，因业务职能重
户出口；注销前未聘请专职员
叠，无存在的必要，故未收购纳入合并
工，不涉及人员承接
范围，于2020年5月8日注销。
毅宏科技（香港）为公司控股股东、实
毅宏科技（香港）自公司成立
际控制人夏录荣（XIA LURONG）100%
毅宏科技（香 至注销前均无实际业务及专
3 控制的企业，公司成立至注销前均无实
港） 职员工，不涉及资产、业务和
际业务，无存在的必要，故于2020年4
人员的承接
月17日注销。
发行人控股股东、实际控制人夏录荣
（XIA LURONG）控制的企业竹田工业
东莞竹田停止生产后，其主要
（香港）持有东莞竹田100%的股权，为
生产设备转让给发行人子公
4 东莞竹田 了避免同业竞争，2018年末后不再经营，
司东莞竹盛，主要人员由东莞
因业务职能与东莞竹盛重叠，无存在的
竹盛承接
必要，故未收购纳入合并范围，于2020
年11月4日完成注销。
公司控股股东、实际控制人夏录荣（XIA
LURONG）的父亲夏福春、公司副董事
重庆铭科精 长、总经理杨国强分别持有60%、40% 公司注销前相关资产、业务、
5 技汽车配件 股权的企业，因报告期内已无实际业务， 人员已在2017年全部由发行
有限公司 业务职能与重庆铭科重叠，且为了避免 人子公司重庆铭科承接
潜在的同业竞争，故未收购纳入合并范
围，于2018年8月17日注销。
公司副董事长、总经理杨国强持有40%
股权且担任执行董事、且发行人曾经的
武汉铭科汽 董事杨凤持股60%的企业。为了获取土 公司注销前相关资产、业务、
6 车零部件有 地发行人新成立了新公司武汉铭科，新 人员已在2017年全部由发行
限公司 公司与旧公司没有同时存在的必要，所 人子公司武汉铭科承接
以旧公司在2017年停止经营，于2017年7
月13日注销。
发行人副董事长、总经理杨国强的姐妹 从事模具线切割加工业务，公
东莞市峰嘉
杨萍持股的企业。峰嘉五金由杨国军经 司注销后相关业务、人员转移
7 五金模具有
营管理，于2019年1月停止经营，无存在 至杨国军的配偶程桂珍控制
限公司
的必要，故于2019年4月29日注销。 的企业登凯模具
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
发行人副董事长、总经理杨国强的兄弟
杨国军持股的企业。因旭祥五金与杨国
从事模具线切割加工业务，旭
东莞市旭祥 军配偶持股的企业登凯模具的业务相
祥五金注销后相关业务、人员
8 五金有限公 同，为了减少管理公司的成本，旭祥五
转移至杨国军的配偶程桂珍
司 金在2019年1月停止经营，由登凯模具继
持股的企业登凯模具
续开展此业务，旭祥五金无存在的必要，
故于2019年6月10日注销。
竹田工业（香港）在2018年8月前曾持有
65%股权并由夏录荣（XIA LURONG）
担任董事。增田盛安精工（香港）无实
际经营，仅持有广州增田股权，发行人
收购增田盛安精工（香港）持有的广州
增 田 65% 股 权 后 ， 夏 录 荣 （ XIA 持有发行人子公司广州增田
增田盛安精
9 LURONG）将其间接持有的增田盛安精 35%的股权，报告期内无其他
工（香港）
工（香港）65%股权转让给香港增田有 业务
限公司，转让后香港增田有限公司仍间
接持有广州增田35%股权，而发行人收
购了实际控制人夏录荣（XIA LURONG）
通过增田盛安精工（香港）间接控制的
广州增田65%股权。
夏录荣（XIA LURONG）担任董事、持
有67%股权且其配偶夏慧茹担任董事并
持有33%股权。目前已无实际经营，正 公司无资产，主要客户已切换
竹田工业（香 在进行注销清算。主要负责东莞竹田相 至发行人，公司注销前由东莞
10
港） 关业务的进出口，2018年逐步停止经营 竹田员工管理，未聘请其他专
后，其客户转向发行人采购，无存在的 职人员，不涉及人员处置。
必要，故未收购纳入合并范围，而启动
注销。
（二）是否存在关联交易非关联化情况；上述关联方注销后相关资产、业务
和人员已转移至发行人或其他关联方，或长期未有实际经营而注销，不存在发
行人体外保留业务的情形
本所律师获取了上述关联方的注销资料，访谈了注销关联方相关负责人，确
认上述关联方注销后相关资产、业务和人员已转移至发行人或其他关联方，或长
期未有实际经营而注销，不存在发行人在体外保留业务的情形。峰嘉五金和旭祥
五金业务转移至其他关联方登凯模具，已完整披露关联交易，不存在关联交易非
关联化的情况。
六、说明前述关联交易的决策过程是否与公司章程相符，独立董事是否发
表了不同意见，关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势，是否制定减少和
规范关联交易的措施并有效执行
（一）说明前述关联交易的决策过程是否与公司章程相符，独立董事是否发
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表了不同意见
1.前述关联交易的决策过程与公司章程相符
股份公司成立后，发行人制定的《公司章程》等相关制度对关联交易的决策
作了规定，发行人严格执行相关制度，同时根据要求履行了必要的决策程序。涉
及关联方回避表决事项的，均进行了回避表决，发行人独立董事发表了相关独立
意见。关联交易的决策过程与《公司章程》相符。
2.独立董事对报告期内及股份公司阶段的关联交易均发表了同意意见
独立董事对公司报告期内关联交易情况发表了同意意见，不存在独立董事对
关联交易事项发表不同意见的情况。
（二）关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势，是否制定减少和规范关
联交易的措施并有效执行
1.关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势
（1）关联交易已逐步减少
①通过注销东莞竹田、竹田工业（香港），减少了部分关联交易
为避免同业竞争，减少关联交易，东莞竹田于 2018 年底停产，并于 2020
年 11 月注销。2019 年起，关联交易基本停止。2019 年，发行人与竹田工业（香
港）已停止合作，目前竹田工业（香港）正在进行注销清算。
②发行人报告期内关联交易占采购和销售业务的占比逐步下降
报告期内，发行人关联交易占采购和销售业务的金额及占比如下：
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
关联交易
内容 金额 占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交
（万元） 易的比例 （万元） 易的比例 （万元） 易的比例 （万元） 易的比例
采购
363.45 1.71% 828.25 2.52% 1,091.57 2.94% 2,224.98 7.11%
商品
销售
70.86 0.19% 53.07 0.07% 501.31 0.67% 1,322.09 2.04%
商品
运输
117.43 18.19% 242.92 15.58% 187.18 14.63% 52.20 4.58%
服务
接受
31.98 1.93% 95.53 3.82% 89.60 3.35% 150.04 5.53%
劳务
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
提供
77.55 0.20% 185.35 0.25% 103.16 0.13% 65.10 0.09%
劳务
总体而言，发行人报告期内关联交易占采购和销售业务的占比呈下降趋势。
（2）部分关联销售和采购将持续发生，但占比低
发行人未来主要持续发生的关联交易为与合营企业格朗吉斯盛安关联销售
和采购。格朗吉斯盛安的运营模式为：由格朗吉斯向合营企业提供质优的铝材，
发行人提供部分模具及模具维护服务，由合营企业生产铝制结构件后，销售给发
行人，再由发行人销售给客户，因此形成关联交易。未来上述业务模式将持续，
因此发行人与格朗吉斯盛安的关联交易亦将持续发生。报告期内发行人向格朗吉
斯盛安采购金额分别为 740.65 万元、1,004.44 万元、809.71 万元和 357.10 万元，
占报告期内发行人采购商品总额的比例分别为 2.37%、2.71%、2.46%和 1.68%；
销售金额分别为 325.34 万元、549.31 万元、238.42 万元和 148.40 万元，占营业
收入的比例分别为 0.50%、0.74%、0.33%和 0.39%，占比较低。
此外，发行人根据生产经营所需，与部分关联方采购运输服务、采购模具加
工服务将持续发生，金额较小。
（3）部分关联租赁将持续发生
基于格朗吉斯盛安的运营模式，其生产及模具相关技术主要由发行人提供，
为便于管理，其生产经营场所需就近发行人而建立，具备合理性。因此，发行人
将继续向格朗吉斯盛安租赁部分房屋。
夏录荣（XIA LURONG）及其配偶夏慧茹将自有房产出租给发行人在香港
的子公司（铭科精技（香港）、铭科企业（香港）、盛安精工（香港）、茂盛工
业（香港）、竹田盛安（香港）），作为其办公场所。为维持香港子公司办公场
所的稳定性，未来将持续租赁夏录荣（XIA LURONG）及其配偶夏慧茹的自有
房产作为办公场所。
（4）关联担保可能持续发生
发行人在获取银行贷款时，由关联方为公司提供担保属于银行的常规要求，
未来发行人将持续采用银行贷款的融资方式，如银行继续要求关联方提供担保，
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
关联方为公司提供关联担保亦将持续发生。
除上述因生产经营所需将持续发生的关联交易外，其他大部分关联交易已停
止。
2.发行人制定了减少和规范关联交易的措施并有效执行
（1）发行人根据相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度
发行人根据相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《关联交易管理制度》等制度，明确了关联交易的决策权力和程序。
同时为了充分发挥独立董事作用，发行人制定了《独立董事工作制度》，明确规
定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
（2）公司控股股东.实际控制人及持股 5%以上的股东就减少及规范关联交易
事宜作出承诺
A.公司控股股东、实际控制人夏录荣（XIA LURONG）承诺：本人不利用
控股股东、实际控制人地位，占用公司及其子公司资金。本人及本人控制的企业
将尽量避免与公司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可回避发生的关联
业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，本人及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《铭科精技控股股份有限公司章程》、《铭科精技控股
股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法
程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人承诺不会利用关联交易转移、输
送利润，不会利用控股股东或实际控制人的地位及与公司的关联关系损害公司及
其他股东的合法权益。
B.公司持股 5%以上的股东杨国强、毅富和、东莞盛荣承诺：本人或本企业
不利用持股 5%以上股东的地位，占用公司及其子公司资金。本人或本企业及本
人或本企业控制的企业将尽量避免与公司及其子公司之间产生关联交易事项，对
于不可回避发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，本人或本企业及本人或本企业控制的其他企业将严
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《铭科精技控
股股份有限公司章程》、《铭科精技控股股份有限公司关联交易管理制度》等相
关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披
露；本人或本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用持股 5%以
上股东的地位及与公司的关联关系损害公司及其他股东的合法权益。
（2）关联交易已逐步减少，执行情况较好
如前所述，发行人报告期内关联交易已逐步减少，发行人减少和规范关联交
易的措施有效，将继续严格执行，加强规范。确保关联交易符合公司的经营需要，
交易定价合理、公允，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
七、发行人律师核查意见
（一）核查过程
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.获取发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，梳理各自相关的关联方；
访谈发行人董事、监事、高级管理人员，获取其关系密切的家庭成员信息；
2.查阅发行人《企业信用报告》、调取发行人以及主要关联方的工商登记资
料；
3.查阅《公司法》、《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及深
圳证券交易所颁布的业务规则，并与发行人实际情况进行对照，判断发行人是否
根据规定完整、准确地披露关联方及关联交易；
4.获取了发行人与关联方签订的交易合同或协议；
5.获取关联交易的明细，了解关联交易的原因，分析是否具有合理的商业理
由，了解关联交易的定价模式、方式，分析关联交易的毛利的合理性，是否存在
通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形；
6.访谈发行人总经理，了解关联交易的必要性和定价依据，了解发行人与格
朗吉斯盛安、东莞竹田同时存在销售和采购的原因及必要性；
7.与发行人实际控制人、财务负责人关于资金拆借和关联担保事项进行了访
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
谈，了解资金拆借的原因和背景，了解部分资金拆借未收取利息的原因，了解关
联担保的原因和背景，未收取担保费是否合理；
8.查阅了发行人的财务报表、其他应收款、其他应付款明细账、银行流水等
资料；
9.获取东莞竹田金属制品有限公司与发行人资金拆借利息计算明细表、格朗
吉斯盛安与发行人、格朗吉斯签订的借款合同，查阅金融机构人民币贷款基准利
率，分析关联方资金拆借利率公允性；
10.获取关联担保合同，查阅是否约定担保费，查阅发行人《企业信用报告》，
确认是否存在债务违约的情况；
12.获取报告期内注销或转让关联方的工商资料；
13.访谈注销或转让关联方的相关负责人，了解公司注销或转让的具体原因
以及相关资产、业务和人员的去向；
14.陪同发行人董事（独董除外）、监事、高级管理人员前往银行打印个人
银行账户流水，同时获取发行人及发行人主要关联方的银行账户流水进行匹配核
查；
15.对发行人主要客户、供应商进行访谈，获取发行人主要客户、供应商出
具无关联关系声明；
16.查阅公司历次董事会及股东大会会议资料；查阅公司《公司章程》、《公
司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
管理制度》、《财务管理制度》等内控制度，了解公司关联交易决策程序是否与
《公司章程》相符，独立董事是否发表了不同意见，公司是否制定减少和规范关
联交易的控制措施；
17.取得了控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的相关承诺函；
18.对发行人总经理进行访谈，了解公司对关联交易进行审议的情况、公司
关联交易审议中是否有效执行独立董事制度，是否对关联交易事项作出了相应的
独立董事意见，关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势。
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（二）核查结论
经核查，本所承办律师认为：
1.发行人已依照相关规定完整披露关联方及关联交易，报告期内各项关联交
易具有必要性、合理性；
2.报告期内各项关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节发行人收入利
润或成本费用的情形；
3.发行人对合营企业格朗吉斯盛安、关联方东莞竹田同时存在销售和采购具
备合理性，不存在通过关联交易对发行人或关联方利益输送的情形；
4.发行人报告期内部分关联方资金拆借、关联担保未支付利息或担保费具备
合理性，不存在损害公司及股东利益的情形；
5.发行人注销或转让部分关联企业的原因真实、准确，不存在关联交易非关
联化的情况；
6.发行人关联交易决策过程与《公司章程》相符，独立董事发表了同意意见，
相关会议制度、内部控制措施切实有效执行；
7.发行人关联交易呈下降趋势，但部分必要的交易将持续发生，发行人减少
关联交易的控制措施切实有效执行。
三、《告知函》问题三
关于业务。发行人产品主要应用于汽车产业，且以日系品牌为主。发行人
采用向客户直接销售的模式，在汽车领域主要客户为汽车零部件一级供应商和
部分一线整车厂商。外销收入约占 30%,主要出口国家为日本、美国。
请发行人：(1)说明并披露对汽车零部件一级供应商和一线整车厂商的销售
收入及占比，对一线整车厂商销售是否存在供应商资格认证及认证情况；(2)对
汽车零部件一级供应商销售的产品是否需要再加工，未申请一级供应商资格的
原因，是否存在准入壁垒；(3)对汽车零部件一级供应商主要客户的信用政策、
结算方式、定价原则是否存在显著异常，是否实现最终销售；(4)结合行业状况
及产品生产周期等，说明与主要客户合作是否稳定、可持续；(5)格朗吉斯将产
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品销售给发行人，再由发行人销售给客户的商业合理性；(6)产品是否通用与新
能源汽车，中美贸易摩擦、新冠疫情是否会对发行人持续经营构成重大不利影
响，相关风险披露是否充分。请保荐机构、发行人律师说明核查过程和依据，
并发表明确的核查意见
回复：
一、说明并披露对汽车零部件一级供应商和一线整车厂商的销售收入及占
比，对一线整车厂商销售是否存在供应商资格认证及认证情况
（一）发行人汽车金属结构件业务以汽车零部件一级供应商为主
发行人汽车金属结构件业务分客户类别如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一级供应商 20,293.69 91.31% 40,803.61 93.92% 40,623.11 93.51% 34,787.26 89.42%
整车厂商 264.60 1.19% 571.34 1.32% 330.94 0.76% 366.71 0.94%
其他 1,666.17 7.50% 2,070.88 4.77% 2,489.30 5.73% 3,749.31 9.64%
合计 22,224.46 100.00% 43,445.83 100.00% 43,443.35 100.00% 38,903.28 100.00%
发行人汽车金属结构件收入主要来自汽车零部件一级供应商。发行人主要汽
车零部件一级供应商客户包括马瑞利、海斯坦普、广岛技术、天纳克、凌云工业
等，均为国际知名的汽车零部件供应商或上市公司。
报告期内发行人直接向整车厂商销售占比较小。报告期内主要向小鹏汽车、
一汽、东风汽车等整车厂商供应。
（二）整车厂商对供应商实行严格的供应商资格认证
整车厂商对供应商也实行严格的供应商资格认证。通过客户系统的综合评定
后，将所认证公司纳入其合格供应商名录。公司通过的主要整车厂商认证包括：
小鹏汽车、一汽、东风汽车。
二、对汽车零部件一级供应商销售的产品是否需要再加工，未申请一级供
应商资格的原因，是否存在准入壁垒
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（一）对汽车零部件一级供应商销售的产品需进一步加工为总装模块
汽车整车厂商主要涉及车型生产中的车型开发、总装等环节。汽车零部件一
级供应商对汽车整车厂商进行模块化供货。目前总装模块化主要涉及前端、车门、
底盘、顶棚、车轮等模块。汽车零部件一级供应商向发行人采购的零部件，需进
一步装配为总装模块。
目前发行人主要生产销售的汽车零部件主要包括金属结构件单品、仪表盘总
成件、排气管总成件等。以集成度较高的仪表盘总成件为例，发行人生产销售的
仪表盘总成件为汽车前端金属骨架，马瑞利向发行人采购后，需要加装线路、表
皮、仪表等，最终形成汽车前端模块后向整车厂商供货。
（二）基于整车厂的供应链体系，对大部分整车厂来说，发行人不需要成为
一级供应商
为提高生产效率，简化对供应商管理，各汽车厂商均实行模块化采购。即整
车厂商向一级供应商采购总装模块，一级供应商向发行人采购零部件。发行人的
产品属于零部件，不属于总装模块，因此不需要成为一级供应商。
部分国内车企自身拥有一部分总装模块生产车间，会直接向零部件供应商采
购，因此发行人存在部分国内整车客户。
三、对汽车零部件一级供应商主要客户的信用政策、结算方式、定价原则
是否存在显著异常，是否实现最终销售
（一）相较整车厂商，发行人对汽车零部件一级供应商主要客户的信用政策、
结算方式、定价原则不存在显著异常情况
报告期内发行人最主要整车客户为小鹏汽车。对比小鹏汽车及汽车零部件一
级供应商信用政策、结算方式、定价原则，双方不存在重大差异。
1.发行人对小鹏汽车信用政策、结算方式、定价原则
发行人对小鹏汽车信用政策、结算方式、定价原则如下，账期为 90 天。
项目 内容
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主要信用条款：
金属结构件：产品验收合格后，乙方在次月10号前向甲方提供合规的增值税专用发
票，甲方收到发票90天后第一个付款期，以电汇等形式向乙方支付货款；
信用政策
模具：分阶段付款，合同签定并收到发票后90天支付15%货款；ET样件交付，甲方
收到发票90天后支付15%货款；PT样件交付，甲方收到发票90天后支付20%货款；
剩余50%货款随金属结构件交付结算。
结算方式 电汇
成本加成，具体加成金额或比例受工艺难度、竞争对手可能报价、预期业务规模、
定价原则
客户价格敏感度等因素影响。
2.发行人对主要汽车零部件一级供应商客户的信用政策、结算方式、定价原
则
报告期内发行人对主要汽车零部件一级供应商客户的信用政策、结算方式、
定价原则不存在重大差异，主要为 60 天或 90 天左右的账期。如下：
（1）马瑞利
项目 内容
主要信用条款：
信用政策 金属结构件：开票后60天月结；
模具：产品量产后3个月内支付100%货款。
结算方式 电汇
成本加成，具体加成金额或比例受工艺难度、竞争对手可能报价、预期业务规模、
定价原则
客户价格敏感度等因素影响。
（2）海斯坦普
项目 内容
主要信用条款：
金属结构件：根据具体的生产订单或指令，收到合格金属结构件、收到发票后60
信用政策
天支付；
模具：量产合格及收到发票后180天内100%支付。
结算方式 电汇或票据
成本加成，具体加成金额或比例受工艺难度、竞争对手可能报价、预期业务规模、
定价原则
客户价格敏感度等因素影响。
（3）广岛技术
项目 内容
主要信用条款：
信用政策
对账截止日后96天内凭票付款。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
结算方式 电汇
成本加成，具体加成金额或比例受工艺难度、竞争对手可能报价、预期业务规模、
定价原则
客户价格敏感度等因素影响。
（4）天纳克
项目 内容
主要信用条款：
信用政策 金属结构件：收到提单后90天支付；
模具：金属结构件量产合格后90天支付。
结算方式 电汇
成本加成，具体加成金额或比例受工艺难度、竞争对手可能报价、预期业务规模、
定价原则
客户价格敏感度等因素影响。
（5）凌云工业
项目 内容
主要付款条款：收到卖方开具、经核对无误的增值税发票并完成挂账后3个月以电
信用政策
汇或承兑的方式向卖方支付货款。
结算方式 电汇或票据
成本加成，具体加成金额或比例受工艺难度、竞争对手可能报价、预期业务规模、
定价原则
客户价格敏感度等因素影响。
（二）是否实现最终销售
1.汽车产业链一般实行 JIT 准时生产方式，发行人主要一级供应商客户都是
国际知名汽车零部件企业，拥有完整的管理体系，其对供应商交货数量和时间的
要求十分精确，自身存货规模小，因此产品能快速实现最终销售
汽车产业链一般实行 JIT 准时生产方式，作为一级供应商，发行人的主要客
户也严格控制存货规模，要求发行人小批量、多频次准时交付。报告期内发行人
主要客户通常要求每周或更短的交货频率，对供应商交货数量和时间的要求十分
精确，客户存货规模小，因此产品能迅速实现最终销售。
2.发行人主要产品销量与对应整车销量匹配，产品实现最终销售
以下挑取与整车具体品牌及车型具有较强对应关系且销售金额最大的日产
轩逸仪表盘部件、日产天籁仪表盘部件为例，发行人产品销售数量与整车厂整车
销量基本匹配，不存在产品于客户处大量积压的情况。
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（1）日产轩逸仪表盘总成件销量与日产轩逸整车销量相匹配
报告期内发行人日产轩逸仪表盘总成件销售收入分别为 5,128.49 万元、
6,784.48 万元、7,855.04 万元和 3,629.89 万元。2018 年 11 月前日产轩逸仪表盘
总成件由发行人及另一家供应商共同供应，2018 年 11 月起由发行人独家供应。
报告期内发行人日产轩逸仪表盘总成件与日产轩逸整车销量数据对比如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
轩逸仪表盘总成件销量（万
25.49 53.47 42.83 32.82
件）
轩逸整车销量（万辆） 29.32 53.87 46.26 47.57
数据来源：同花顺 iFinD
发行人日产轩逸仪表盘总成件销量与日产轩逸整车销量具有良好的匹配关
系，因 2018 年 11 月前非独家供货，2018 年发行人销量小于日产轩逸整车产量。
2019 年至 2021 年上半年，发行人销量与日产轩逸整车销量基本一致，说明不存
在发行人产品销售后于客户处大量积压的情况。
（2）日产天籁仪表盘总成件销量与日产天籁整车销量相匹配
2018 年底发行人作为独家供应商向日产天籁供应仪表盘总成件。报告期内
发行人日产天籁仪表盘总成件销售收入分别为 4.78 万元、1,825.56 万元、2,098.64
万元和 1,010.73 万元。发行人日产天籁仪表盘总成件与日产天籁整车销量数据对
比如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
天籁仪表盘部件销量
6.11 11.81 10.08 0.02
（万件）
天籁整车销量（万辆） 6.09 12.17 9.85 11.27
数据来源：同花顺 iFinD
发行人日产天籁仪表盘部件销量与日产天籁整车产量具有良好的匹配关系，
因 2018 年底发行人才向日产天籁供应仪表盘总成件，2018 年发行人销量小于日
产天籁整车产量。2019 年至 2021 年上半年，发行人销量与日产天籁整车产量基
本一致，说明不存在发行人产品销售后于客户处大量积压的情况。
四、结合行业状况及产品生产周期等，说明与主要客户合作是否稳定、可
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持续
（一）发行人金属结构件产品生产周期通常为 3-5 年，基于整车结构复杂性
及严格的安全性要求衍生的供应商认证机制及定点项目机制，有利于发行人与
主要客户保持稳定的业务关系
发行人主要产品包括金属结构件和模具，受配套车型或整机生命周期影响，
金属结构件产品生命周期通常为 3-5 年，部分平台型部件生命周期可能更长。
1.严格的供应商认证体系有利于发行人与客户形成稳定的业务合作关系
为适应整车结构复杂性及严苛的安全性要求，汽车零部件行业形成了严格的
供应商认证体系，取得客户资质认证是业务合作的前提。客户与供应商接触并达
成初步的合作意向后，需要对供应商进行供应商资质认证。认证考核内容包括供
应商技术开发能力、质量控制体制完善情况、产能情况、信用情况等。通过客户
系统的综合评定后，将所认证公司纳入其合格供应商名录，并基于合作评价，决
定是否逐步增加特定供应商采购份额。从供应商资质认证工作启动，到形成大规
模供货，通常需要 3-5 年的时间。
通过客户认证，并大规模供货后，为保证产品质量和供应链条稳定，客户通
常不会轻易终止双方业务合作关系。
2.定点项目机制有利于发行人与主要客户业务关系的稳定性和可持续性
通过一级供应商或整车厂商认证后，双方通常以项目定点的方式开展业务合
作。汽车行业定点模式是指整车厂商或一级供应商对某一特定的零部件，在该零
部件的整个生命周期，通常指定由一家零部件企业供应。因汽车零部件大部分需
开发专用模具进行规模化生产，且模具成本较高，定点模式在保证产品一致性、
稳定性的同时，有利于降低单个零部件需分摊的模具开发成本，提高产品竞争力。
在定点模式下，定点供应商负责具体零部件整个生命周期的供货，直到对应
车型或平台停产。该模式有利于发行人与主要客户业务关系的稳定性和可持续
性。
（二）随着产业链条纵向分工深化和新车型开发周期缩短，新车型的顺利推
出需要零部件供应商具有较强的产品开发能力，同步参与新车型开发，发行人
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较强的产品开发能力、质量和成本控制能力、及时交付能力，增强了客户黏性，
与主要客户形成了稳定、可持续的业务合作关系
1.随着产业链条纵向分工深化和新车型开发周期缩短，新车型的顺利推出需
要汽车零部件供应商具有较强的产品开发能力，同步参与新车型开发
随着产业链条纵向分工深化和新车型开发周期缩短，汽车零部件供应商与整
车厂商或一级供应商相互介入研发已成为行业发展趋势，汽车零部件供应商需要
根据整车厂商或一级供应商的技术资料进行设计和制造，并在整车制造商试装后
根据试装结果对产品进行调试。
2.发行人较强的产品开发能力、质量和成本控制能力、及时交付能力，增强
了客户黏性
为快速推出新车型，保证产品质量和产品交付及时性，需要汽车零部件企业
具有较强的产品自主开发能力、产品质量和成本控制能力、及时交付能力。
经过多成的发展，发行人依托产品设计及模具研发平台、全国布局的产品生
产基地、精益产品品质及成本控制体系，能较好的满足客户产品同步研发、高良
率、高精度、小批量及时交付等要求。发行人能力与下游客户需求的契合，增强
了客户黏性，有利于发行人与客户形成稳定、可持续的业务合作关系。
（三）发行人与主要客户合作时间均超过 5 年，大部分在 10 年左右，合作
稳定
1.发行人与主要客户合作过程中获得了客户高度认可，报告期内保持了稳定
的业务合作关系
凭借良好的产品开发能力、及时交付能力、稳定的产品质量，发行人在与主
要客户合作过程中获得了主要客户的高度认可。近年公司获得主要客户奖项如
下：
序号 客户名称 公司获得的客户认可
2015 年年度特别表彰状、2017 年优秀供应商、2017 年品质改
1 马瑞利
善进度奖、2018 年特别贡献奖、2019 年品质改善进步奖
2015 年度最佳交付奖、2018 年优秀质量奖、2019 年优秀交付
2 广岛技术
奖
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3 海斯坦普 海斯坦普 2015 年优秀供应商
4 理光 2017 年加工部品部门优秀奖、2019 年感谢状
2.发行人与主要客户合作时间均超过 5 年，合作稳定，报告期内保持了稳定
的业务合作关系
报告期内，发行人与主要客户保持了稳定的合作关系，各年交易规模如下：
单位：万元
合作始 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 起
年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
马瑞利 2012 年 8,241.31 23.23% 20,161.25 28.79% 21,093.12 29.50% 14,571.61 23.55%
海斯坦普 2016 年 4,089.98 11.53% 6,962.35 9.94% 7,212.95 10.09% 12,098.82 19.56%
广岛技术 2007 年 3,281.81 9.25% 6,596.58 9.42% 8,102.44 11.33% 6,433.37 10.40%
天纳克 2013 年 1,799.04 5.07% 3,193.83 4.56% 1,659.41 2.32% 1,811.49 2.93%
唯特利 2010 年 2,503.19 7.06% 2,639.32 3.77% 2,987.56 4.18% 2,579.86 4.17%
理光 2011 年 1,153.81 3.25% 2,460.57 3.51% 4,138.81 5.79% 1,333.32 2.16%
凌云工业 2011 年 997.58 2.81% 2,523.02 3.60% 2,102.48 2.94% 1,996.22 3.23%
合计 - 22,066.72 62.20% 44,536.92 63.60% 47,296.76 66.15% 40,824.68 65.99%
报告期内发行人与主要客户保持了稳定的业务合作关系。特定客户个别期间
业务规模的波动主要受新车型推出节奏、配套产品终端销售情况的影响。
结合行业状况、发行人主要客户群体、行业对供应商能力要求及发行人自身
能力禀赋、过往业务合作情况等因素，发行人与主要客户合作关系稳定，具有较
强的可持续性。
五、格朗吉斯将产品销售发行人，再由发行人销售给客户的商业合理性：
发行人掌握客户资源，需获得相应销售收益
基于格朗吉斯在铝材行业的领先地位与发行人在汽车模具行业的技术以及
终端客户维系的优势，双方成立了合营企业浙江格朗吉斯盛安铝业有限公司。
格朗吉斯盛安的运作模式为：向发行人采购模具作为生产设备，向格朗吉斯
采购铝材作为原材料，因发行人拥有客户资源，因此生产的产品通过发行人销售
给客户，发行人获取部分销售收益。发行人拥有模具和销售能力，格朗吉斯拥有
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原材料技术，因此双方各自在与合营企业的交易中获得合理收益。因此格朗吉斯
将产品销售发行人，再由发行人销售给客户具有商业合理性。
六、产品是否通用于新能源汽车，中美贸易摩擦、新冠疫情是否会对发行
人持续经营构成重大不利影响，相关风险披露是否充分
（一）新能源汽车与燃油车对发行人从事的汽车金属结构件有相同的需求，
产品能够通用，区别在于新能源汽车对零部件轻量化的关注度会更高
传统燃油汽车的车身覆盖件大多使用钢材，新能源汽车车身覆盖件增加了轻
量化材料的使用比例，以期在不影响全车结构强度的基础上降低整车重量，从而
更好的实现节能减排效果，并提升车辆的操控性。
公司自 2016 年起，积极进行轻量化成型技术、高强度材料成型技术等契合
新能源汽车需求的技术探索和储备。截至 2021 年 6 月底已与小鹏汽车、孚能科
技等新能源车企或行业配套企业建立业务合作关系。目前公司已成为小鹏汽车一
级供应商，先后取得了小鹏汽车多个定点项目合同，为其新能源车型提供模具、
仪表盘、车门部件等。公司在新能源汽车领域的较早布局，将为公司赢得更大发
展机会。
（二）中美贸易摩擦对发行人持续经营无显著影响：发行人对美国出口占营
业收入比例较低，对美国出口销售额在 2019 年度因模具收入波动短暂下降后，
2020 年度已回升
1.发行人对美国出口占营业收入比例较低，对美国出口销售额在 2019 年度
因模具收入波动短暂下降后，2020 年度已回升
报告期内发行人对美国出口金额及占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
对美国出口金额 3,355.93 5,501.96 3,199.60 5,392.66
营业收入 37,926.84 73,198.32 74,459.79 64,542.83
对美国出口占营业收入
8.85% 7.52% 4.30% 8.36%
比例
报告期内，发行人对美国出口占营业收入比例较低。且依靠更高的生产效率、
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更好的成本控制以及良好的技术能力，我国出口模具和汽车零部件在美国拥有一
定的价格优势，发行人对美国出口销售额在 2019 年度因模具收入波动短暂下降
后，2020 年度已回升，美国加征关税对发行人模具和汽车零部件出口影响较小。
2.模具收入变动主要受模具行业固有特征影响，受中美贸易摩擦影响不大：
客户在全新车型开发及投产期存在对模具大规模采购需求，在全新车型投产后的
5 至 8 年内，整车厂通常只对车型进行小幅改动，该期间模具采购量较小
报告期内发行人美国出口收入波动主要受模具产品影响。报告期内发行人对
美国出口业务构成如下：
单位：万元
2021 年
产品 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
金属结构件 2,198.16 1,793.57 1,748.95 1,560.52
模具 1,157.77 3,708.38 1,45023.65 3,832.14
小计 3,355.93 5,501.96 3,199.60 5,392.66
不同于金属结构件产品，客户模具采购需求主要来自新车型、新产品开发及
投产，受客户新产品开发战略、投资节奏影响较大，单一客户或区域不同期间业
务波动较大。
2019 年发行人对美国模具出口收入同比减少 2,381.49 万元，主要受海斯坦
普影响。受益于福特、奔驰等配套整车厂商新车型投产，2018 年海斯坦普美国
区域向发行人采购模具 2,769.73 万元。2019 年海斯坦普美国区域向发行人采购
模具为 670.10 万元，同比减少 2,099.63 万元。
2020 年发行人对美国模具出口收入同比增加 2,257.74 万元。2020 年发行人
出口美国模具主要客户为 AGILITYTOOLINGINC.、TOWERAUTOMOTIVE，产
品最终应用于日产、福特等品牌车型的生产。
（三）新冠疫情是否对发行人持续经营构成重大不利影响：受疫情影响，部
分配套车型或产品销量下降，2020 年发行人金属结构件出口收入下降，2021 年
1-6 月已重回增长趋势；客户模具需求主要对应新车型或新产品开发，属企业长
期发展战略的重要部分，受突发事件影响不明显
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报告期内发行人对疫情较为严重的主要出口国家日本、美国、英国分产品出
口情况如下：
单位：万元
产品 2021 年 1-6 月 2020 年 2020 年同比 2019 年 2018 年
金属结构件 5,951.89 9,726.54 -1,271.53 10,998.06 6,429.70
模具 1,471.35 5,488.67 2,239.62 3,249.06 4,749.77
合计 7,423.24 15,215.21 968.09 14,247.12 11,179.47
1.受疫情影响，部分配套车型或产品销量下降，2020 年发行人金属结构件出
口收入下降，2021 年 1-6 月已重回增长趋势
受疫情影响，部分配套车型或产品销量下降，2020 年发行人对日本、美国、
英国金属结构件合计出口收入同比减少 1,271.53 万元。2021 年 1-6 月发行人对日
本、美国、英国金属结构件出口重回增长趋势。
在全球主要车企竞争加剧的背景下，各车企加强了零部件采购环节的成本管
控，行业全球化采购趋势明显。依靠完善的产业链条、较高的生产效率、效低的
人力成本，我国汽车零部件企业在全球竞争中优势明显。新冠疫情难以对我国汽
车零部件行业出口形成显著影响，对发行人持续经营亦无显著影响。
2.客户模具需求主要对应新车型或新产品开发，属企业长期发展战略的重要
部分，受突发事件影响不明显
因客户模具需求主要对应新车型或新产品开发，属企业长期发展战略的重要
部分，短期内受突发事件影响不明显，受益于主要客户采购量上升，2020 年发
行人对日本、美国、英国模具合计出口收入同比增加 2,239.62 万元。
（四）发行人将在招股说明书披露新能源汽车、中美贸易摩擦、新冠疫情
对发行人持续经营可能构成的风险，相关风险披露充分
发行人将于招股说明书充分披露新能源汽车、中美贸易摩擦、新冠疫情对发
行人持续经营可能构成的风险，相关风险披露充分。如下：
1.新能源汽车对发行人持续经营可能构成的风险
受益于政策及新能源汽车技术持续发展，全球新能源汽车发展迅猛。2011
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年至 2020 年，我国新能源汽车产量从 2011 年的 0.84 万辆增长至 2020 年的 136.60
万辆，年复合增长率达 76.07%。
新能源汽车的快速发展对汽车零部件企业既是机遇也是挑战。传统燃油汽车
的车身覆盖件大多使用钢材，新能源汽车车身覆盖件增加了轻量化材料的使用比
例，以期在不影响全车结构强度的基础上降低整车重量，从而更好的实现节能减
排效果，并提升车辆的操控性，其对汽车零部件轻量化的关注度更高。若公司未
能紧跟汽车零部件轻量化发展趋势，将对公司市场竞争地位造成不利影响。
2.中美贸易摩擦对发行人持续经营可能构成的风险
自 2018 年 6 月以来，美国政府宣布对从中国进口的商品加征关税，加征关
税的商品范围涉及发行人生产销售的主要产品。发行人出口美国的模具和金属结
构件产品自 2018 年 9 月起需加征 10%的关税，自 2019 年 5 月起被加征 25%的
关税。如公司未能提高产品竞争力，向客户转移美国加征关税影响，公司对美国
出口业务规模及毛利率将受到不利影响。
3.新冠疫情对发行人持续经营可能构成的风险
2020 年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒疫情。为应对该重大疫情，
我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、隔离、推迟春
节后复工日期等举措。目前，我国已经基本遏制了新型冠状病毒疫情，但在欧洲、
北美、南美等汽车产业发达的国家和地区，疫情尚未得到有效控制。受新冠疫情
影响，各国汽车产业均受到一定程度的影响，若疫情长时间不能得到有效控制，
将对全球宏观经济造成持续的影响，进而影响汽车消费能力，对汽车行业和发行
人经营业绩造成不利影响。
七、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.访谈发行人总经理，了解客户对发行人客户认证情况；
2.查询行业公开资料，访谈发行人总经理，了解汽车整车厂商对一级供应商
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的要求；
3.获取发行人与主要汽车零部件一级供应商的业务合同，了解与主要客户的
信用政策、结算方式、定价原则。结合行业模式、送货频率等了解产品最终销售
情况；
4.查询行业发展情况、访谈发行人总经理，了解与客户合作的稳定性、可持
续性；
5.结合发行人与格朗吉斯业务情况，访谈发行人总经理，核查发行人与格朗
吉斯业务模式的商业合理性；
6.结合发行人实际业务开展情况，并查询行业公开资料、访谈发行人总经理，
了解发行人产品在新能源汽车和燃油汽车中的通用性，中美贸易摩擦、新冠疫情
对发行人持续经营影响。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.发行人汽车金属结构件业务主要客户为汽车零部件一级供应商，在通过汽
车整车厂商认证后，实现对整车厂商的部分销售；
2.发行人对汽车零部件一级供应商销售的产品需进一步加工为总装模块，发
行人为零部件供应商，目前不需要申请成为一级供应商的需求；
3.发行人对主要汽车零部件一级供应商客户的信用政策、结算方式、定价原
则不存在重大差异，主要为 60 天或 90 天左右的账期；
4.发行人主要客户均为行业知名企业，企业实力强，且与发行人合作多年，
合作关系稳定、可持续；
5.发行人与格朗吉斯合作中，发行人负责订单获取，格朗吉斯负责产品生产，
格朗吉斯将产品销售给发行人，再由发行人销售给客户具有商业合理性；
6.发行人金属结构件产品通用于新能源汽车和传统燃油车，受益于国内疫情
控制、完善的产业链条、较高的生产效率，中美贸易摩擦、新冠疫情对发行人持
续经营不构成重大不利影响，相关风险已披露。
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四、《告知函》问题四
关于劳务派遣。报告期各期，发行人劳务派遣用工数量分别为 112 人、180
人、146 人和 165 人，占发行人用工总量的比例分别为 6.92%、11.02%、9.81%
和 10.30%,发行人仍然存在使用劳务派遣的方式满足短期用工需求的情形。另，
发行人存在部分员工未缴纳社保、公积金的情况。
请发行人：(1)采用劳务派遣用工形式的原因及合理性，报告期内劳务派遣
人数、比例与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在违反《劳务派遣暂
行规定》的情形，如存在，请说明是否构成重大违法；目前，使用劳务派遣用
工数量及占发行人用工总量的比例，是否存在违反相关劳动法律法规的情况；
(2)：说明部分员工未缴纳社会保险和住房公积金原因，是否符合法律法规的规
定，是否构成重大违法违规行为，需补缴金额对发行人经营业绩的影响；(3)发
行人劳务派遣员工的各项社会保险及公积金的缴纳情况，以及普通员工、劳务
派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况，是否符合劳动法，是否存在劳动合同
纠纷，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形；
(4)劳务派遣用工的成本与正式用工的成本是否存在较大差异，是否存在利用劳
务派遣降低成本的情形；(5)结合主营业务特点、用工区域招工状况等，说明劳
务派遣用工形式是否持续存在及降低短期用工劳务派遣比例的相关整改措施。
请保荐机构、发行人律师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见
回复：
一、采用劳务派遣用工形式的原因及合理性，报告期内劳务派遣人数、比
例与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在违反《劳务派遣暂行规定》
的情形，如存在，请说明是否构成重大违法；目前，使用劳务派遣用工数量及
占发行人用工总量的比例，是否存在违反相关劳动法律法规的情况
（一）因客户集中交货需要，发行人可能产生短期用工需求，发行人及其子
公司将临时性、辅助性、可替代性较强的岗位，采取劳务派遣方式作为其用工
的补充方式，存在合理性
因客户集中交货需要，发行人可能产生短期用工需求，劳务派遣为发行人用
工的一种必要补充。报告期各期末，发行人劳务派遣用工情况如下表所示：
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
员工人数（人） 1,437 1,342 1,453 1,507
劳务派遣人数（人） 165 146 180 112
劳务派遣用工比例 10.30% 9.81% 11.02% 6.92%
注：劳务派遣用工比例=劳务派遣人数/（员工人数+劳务派遣人数）
报告期内，发行人及其子公司将临时性、辅助性、可替代性较强的岗位，采
取劳务派遣方式作为其用工的补充方式，存在合理性。
（二）发行人同行业公司存在使用劳务派遣用工且用工数量超出 10%的情
形，发行人报告期内劳务派遣人数、比例与同行业公司不存在较大差异
发行人同行业公司的劳务派遣用工披露情况如下：
是否存在劳
序号 公司名称 同行业披露情况
务派遣用工
发行人报告期内存在使用劳务派遣用工的情形，自 2016 年
1 月至 11 月，发行人劳务派遣用工数量超过用工总数的
1 博俊科技 是
10%，人数约为 350 人至 470 人。2017 年 2 月因春节招工
困难导致劳务派遣用工比例超 10%。
报告期内，昆山沿浦存在 2016 年 12 月末劳务派遣人员数量
占用工总量的比例超过 10%的情形（17.24%），发行人及
子公司 2016 年 12 月末、2017 年 12 月末、2018 年 12 月末、
2019 年 6 月末劳务派遣人数合计分别为 33 人、68 人、54
2 上海沿浦 是
人、27 人；截至 2019 年 12 月 31 日，昆山沿浦、常熟沿浦
劳务派遣人员的数量占用工总量的比例超过 10%（分别为
77.42%、59.85%），发行人及子公司 2019 年 12 月末劳务
派遣人数合计为 161 人，占发行人用工总量超过 17%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司以劳务派遣方式用工 109 人，
3 祥鑫科技 是
占公司用工总数的 4.42%
2014 年末 3 人为劳务派遣人员，2015 年末 39 人为劳务派遣
4 威唐工业 是 人员，占当年末用工总数的 6.25%，2016 年末 7 人为劳务
派遣人员，2017 年一季度末 6 人为劳务派遣人员
如上所示，同行业公司存在使用劳务派遣用工的情形，同时博俊科技、上海
沿浦也存在报告期劳务派遣用工数量超出 10%的情况，发行人报告期内劳务派遣
人数、比例与同行业公司不存在较大差异。
（三）发行人报告期内除 2019 年 12 月、2021 年 6 月至 8 月外，其他各期间
使用劳务派遣用工的比例均保持在 10%以内。发行人报告期内虽然存在不符合
劳务派遣用工相关规定的情形，但均已取得相关政府部门出具的无违规证明，
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不属于重大违法，同时发行人实际控制人出具了承诺，因此该情形对本次发行
不构成实质性法律障碍
根据国家人力资源和社会保障部颁布的《劳务派遣暂行规定》规定，用工单
位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量
的 10%。发行人报告期内除 2019 年 12 月、2021 年 6 月至 8 月外，其他各期间
使用劳务派遣用工的比例均保持在 10%以内。
1.发行人个别月份劳务派遣超过 10%的原因为短期订单增长下难以快速招
聘到足够数量的自有员工，经 1-3 个月时间消化后均已解决
发行人 2019 年 12 月的劳务派遣人数比例超过了 10%，系 2019 年下半年武
汉铭科的订单量增长较快，工厂所处的地理位置离武汉密集的工业区较远，自主
招工困难。2021 年 6 月末劳务派遣用工人数增加，系公司当期新项目增加了较
多的订单所导致。相关情况均在 2020 年 1 月、2021 年 9 月整改完成。
2.发行人报告期内劳务派遣用工主体均已取得无违规证明
报告期内，发行人的劳务派遣用工主体所在地人力资源和社会保障局已分别
开具了无违规证明，证明发行人及其子公司报告期内未因违反相关劳动法律法规
而受到行政处罚。
对于 2021 年 7 月至 8 月仍存在劳务派遣人数超过规定比例的生产主体，发
行人已于 2022 年 1 月取得上述主体所在地人力资源和社会保障局开具的无违规
证明，证明前述主体在上述时间段内未因违反相关劳动法律法规而受到行政处
罚。
3.发行人实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人夏录荣（XIA LURONG）承诺如下：若公司及
其子公司因劳务派遣用工不合规，而被相关行政主管部门处以罚款或受到其他损
失，本人将无条件全额承担公司及其子公司因此发生的支出或承受的损失，并不
要求公司支付任何形式的对价。
综上，发行人报告期内使用劳务派遣用工虽然存在不符合相关规定的情形，
但均已取得相关政府主管部门出具的无违规证明，不属于重大违法，同时发行人
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实际控制人出具了承诺，因此该情形对本次发行不构成实质性法律障碍。
（四）目前发行人使用劳务派遣用工数量及占发行人用工总量的比例已符合
劳务派遣用工相关规定，不存在违反相关劳动法律法规的情况
发行人 2021 年 12 月末的劳务派遣人数为 127 人，占发行人用工总量的比例
为 7.33%，符合劳动派遣用工相关规定。同时劳务派遣用工主体均已取得相关政
府主管部门出具的无违规证明，不存在违反相关劳动法律法规的情况。
二、说明部分员工未缴纳社会保险和住房公积金原因，是否符合法律法规
的规定，是否构成重大违法违规行为，需补缴金额对发行人经营业绩的影响
（一）发行人报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳比例总体较高，社保
缴纳比例在 90%左右，公积金在 80%左右，但仍有少部分人员未缴纳的情形，
主要为新员工尚未办理完成手续，同时公司生产人员较多，且流动性大，部分
员工社保、住房公积金缴纳意愿不强，故放弃缴纳
报告期内，发行人社会保险与住房公积金的缴纳人数及差异情况如下：
应缴人数 实缴人数 差异人数
年度 项目 差异原因
（人） （人） （人）
退休返聘未办理养老保险18人；新员工
养老
1,251 1,120 131 入职未办理72人；境外身份6人；自行
保险
缴纳9人；未办理养老保险26人
退休返聘未办理医疗保险5人；新员工
医疗
1,251 1,133 118 入职未办理72人；境外身份6人；自行
保险
缴纳9人；未办理医疗保险26人
退休返聘未办理工伤保险13人；新员工
工伤
1,251 1,125 126 入职未办理72人；境外身份6人；自行
2021 保险
缴纳9人；未办理工伤保险26人
年6月
末 退休返聘未办理失业保险19人；新员工
失业
1,251 1,118 133 入职未办理72人；境外身份6人；自行
保险
缴纳9人；未办理失业保险27人
退休返聘未办理生育保险19人；新员工
生育
1,024 891 133 入职未办理72人；境外身份6人；自行
保险
缴纳9人；未办理生育保险27人
住房 退休返聘未办理公积金5人；新员工入
公积 1,251 1,056 195 职未办理79人；境外身份6人；自行缴
金 纳22人；未办理公积金83人
2020 养老 退休返聘未办理养老保险15人；新员工
1,232 1,148 84
年末 保险 入职未办理58人；境外身份4人；自行
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缴纳3人；未办理养老保险4人
退休返聘未办理医疗保险9人；新员工
医疗
1,232 1,157 75 入职未办理58人；境外身份4人；自行
保险
缴纳3人；未办理医疗保险1人
退休返聘未办理工伤保险10人；新员工
工伤
1,232 1,151 81 入职未办理58人；境外身份4人；自行
保险
缴纳3人；未办理工伤保险6人
退休返聘未办理失业保险16人；新员工
失业
1,232 1,145 87 入职未办理58人；境外身份4人；自行
保险
缴纳3人；未办理失业保险6人
退休返聘未办理生育保险16人；新员工
生育
1,124 1,037 87 入职未办理58人；境外身份4人；自行
保险
缴纳3人；未办理生育保险6人
住房 退休返聘未办理公积金6人；新员工入
公积 1,232 1,018 214 职未办理68人；境外身份4人；自行缴
金 纳2人；未办理公积金134人
退休返聘未办理养老保险12人；新员工
养老
1,341 1,257 84 入职未办理63人；境外身份4人；未办
保险
理养老保险5人
退休返聘未办理医疗保险8人；新员工
医疗
1,341 1,262 79 入职未办理62人；境外身份4人；未办
保险
理医疗保险5人
退休返聘未办理工伤保险8人；新员工
工伤
1,341 1,200 141 入职未办理62人；境外身份4人；未办
保险
理工伤保险67人
2019
年末 退休返聘未办理失业保险14人；新员工
失业
1,341 1,254 87 入职未办理62人；境外身份4人；未办
保险
理失业保险7人
退休返聘未办理生育保险14人；新员工
生育
1,279 1,134 145 入职未办理47人；境外身份4人；未办
保险
理生育保险80人
退休返聘未办理公积金7人；新员工入
住房
职未办理公积金85人；境外身份4人；
公积 1,341 1,116 225
自行缴纳10人；未办理社保公积金119
金
人
新员工入职未办理18人；自行缴纳3人；
养老
1,444 1,400 44 境外身份人员5人；未办理养老保险18
保险
人
新员工入职未办理18人；自行缴纳3人；
医疗
2018 1,444 1,407 37 境外身份人员5人；未办理医疗保险11
保险
年末 人
新员工入职未办理18人；自行缴纳3人；
工伤
1,444 1,408 36 境外身份人员5人；未办理工伤保险10
保险
人
失业 1,444 1,400 44 新员工入职未办理18人；自行已缴纳3
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保险 人；境外身份人员5人；未办理失业保
险18人
新员工入职未办理18人；自行缴纳3人；
生育
1,444 1,302 142 境外身份人员5人；未办理生育保险116
保险
人
住房
新员工入职未办理18人；自行缴纳3人；
公积 1,444 953 491
境外身份人员5人；未办理公积金465人
金
注：1.上述应缴人数为应缴纳境内社保、公积金的人数。
2.2019 年、2020 年因重庆当地实行的政策已不再单独缴纳生育保险，故不计入 2019 年、
2020 年应缴纳人数中进行统计。
3.2020 年因襄阳当地实行的政策已不再单独缴纳生育保险，故不计入 2020 年应缴纳人
数进行统计。
4.2021 年因浙江当地实行的政策已不再单独缴纳生育保险，故不计入 2021 年应缴纳人
数进行统计。
报告期内，发行人按照规定为大多数员工缴纳了社会保险和住房公积金，所
有社保险种的缴纳比例均在 90%左右，公积金的缴纳比例也提升至 80%左右，
缴纳比例总体较高。发行人存在少数员工未缴纳社会保险和住房公积金，具体原
因如下：（1）退休返聘人员不属于强制参保人员，根据各自需求可选择性缴纳；
（2）部分员工超过当月缴纳申报时点新入职或未及时补足申报文件；（3）外籍
身份的人员对缴存社保、公积金的意愿不强，自愿放弃缴纳；（4）员工在户籍
地或保留在原工作单位自行缴纳，不愿进行重复缴纳；（5）因公司生产人员较
多，且流动性大，部分员工社保、住房公积金缴纳意愿不强，故放弃缴纳。
（二）发行人虽然存在不符合社保、公积金管理相关法律法规的情形，但均
已取得主管部门出具的无处罚证明，不构成重大违法违规；同时发行人实际控
制人出具了相关承诺，所以对本次发行不构成实质性法律障碍
1.报告期内，公司存在不符合社保、公积金管理相关法律法规的情形，但均
已取得主管部门出具的无处罚证明
报告期内公司及其子公司不存在因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的
要求而受到行政处罚的情形。发行人应缴纳社保、住房公积金的主体向各地主管
社会保障部门及住房公积金管理中心申请开具了报告期内合规证明文件，证明不
存在相关处罚。
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2.发行人实际控制人的承诺
公司实际控制人夏录荣（XIA LURONG）已承诺：若公司及其子公司将来
被有权机构追缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金费用或因此受
到任何处罚、损失，本人将承担由此产生的全部费用，在公司及其子公司必须先
行支付相关费用的情况下，本人将及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保
公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上，发行人各种险种的缴纳比例均在 90%左右，公积金的缴纳比例提升至
80%左右，整体缴纳比例较高。虽然存在不符合社保、公积金管理相关法律法规
的情形，但均已取得主管部门出具的无处罚证明，不构成重大违法违规；同时发
行人实际控制人出具了相关承诺，所以对本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）如足额缴纳社会保险和住房公积金不会对发行人持续经营产生重大不
利影响
报发行人报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的金额，以及如足额缴纳
对发行人持续经营的影响如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
社保未缴金额 38.84 24.79 84.61 127.07
住房公积金未缴金额 15.85 38.95 55.42 113.49
合计未缴金额 54.69 63.74 140.03 240.56
利润总额 5,358.51 12,743.95 10,679.01 6,029.40
应缴未缴金额占利润总
1.02% 0.50% 1.31% 3.99%
额的比例
注：2020 年 2-6 月因疫情影响，养老保险、工伤保险、失业保险公司部分均无需缴纳，
医疗保险减半缴纳；2020 年 7-12 月社保减免政策延期，养老保险、工伤保险、失业保险公
司部分继续无需缴纳，医疗保险按照减免政策前的比例缴纳。
经测算，报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金测算金额对发行人利润
总额不构成重大影响，如足额缴纳不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
三、发行人劳务派遣员工的各项社会保险及公积金的缴纳情况，以及普通
员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况，是否符合劳动法，是否存
在劳动合同纠纷，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到
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处罚的情形
（一）发行人已履行了《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》规定的用工单位
义务，劳务派遣公司为劳务派遣员工缴纳社会保险及公积金的责任主体，发行
人无须为劳务派遣员工缴纳社会保险及公积金
根据发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣合同，由劳务派遣公司与劳务派
遣员工建立劳动关系，为劳务派遣员工支付工资、缴纳社会保险及公积金，发行
人按照合同约定向劳务派遣公司支付相关费用，但并不负责劳务派遣员工缴纳社
会保险及公积金。
经核查，发行人已按照合同约定向劳务派遣公司支付相关费用，履行了《劳
动法》、《劳务派遣暂行规定》规定的用工单位义务，劳务派遣公司为劳务派遣
员工缴纳社会保险及公积金的责任主体，发行人无须为劳务派遣员工缴纳社会保
险及公积金。
（二）普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况：发行人劳务
派遣用工与正式员工薪酬差异较小，均高于当地平均工资水平，符合劳动法，
不存在劳动合同纠纷
发行人普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况如下：
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
普通员工平均薪酬（万元/人） 4.56 8.50 8.74 8.70
劳务派遣员工平均薪酬（万元/人） 3.87 7.55 7.28 6.84
东莞市人均工资水平（万元/人） 尚未公布 6.99 6.37 5.87
大连市人均工资水平（万元/人） 尚未公布 5.37 4.99 4.60
注：1.发行人用工区域主要集中在东莞、大连。
2.东莞市人均工资水平的数据来源为东莞市统计局；大连市人均工资水平的数据来源为
大连市统计局。
3.劳务派遣为临时性岗位，流动性较大，大部分人员在岗时间未满一个月，按月平均工
资年化后较低。故劳务派遣人员参照普通员工的工作时长，同时假设工作满一年进行测算。
1.发行人劳务派遣用工与正式员工差异较小
报告期内，发行人劳务派遣员工年度人均薪酬分别为 6.84 万元、7.28 万元、
7.55 万元和 3.87 万元。劳务派遣员工的年度人均薪酬略低于普通员工，主要是
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因为劳务派遣为临时性岗位，流动性较大，大部分人员在岗时间未满一个月，熟
练度低，薪酬略低，总体而言，劳务派遣用工的薪酬与正式员工差异较小。
2.发行人普通员工、劳务派遣员工人均薪酬水平整体高于当地平均薪酬水
平，符合劳动法，不存在劳动合同纠纷
发行人普通员工、劳务派遣员工人均薪酬整体高于公司主要用工所在地的平
均工资水平，发行人薪酬具有一定竞争力，不存在侵害员工利益的情形，符合劳
动法，不存在劳动合同纠纷。
（三）由劳务派遣公司与劳务派遣员工建立劳动关系，不涉及与劳务派遣员
工劳动合同纠纷的情形；劳务派遣公司为劳务派遣员工缴纳社会保险及公积金
的责任主体，不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形
发行人劳务派遣员工人均薪酬整体高于公司主要用工所在地的平均工资水
平，发行人薪酬具有一定竞争力，不存在侵害员工利益的情形，符合劳动法。根
据发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣合同，由劳务派遣公司与劳务派遣员工
建立劳动关系，不涉及与劳务派遣员工劳动合同纠纷的情形。发行人已履行了《劳
动法》、《劳务派遣暂行规定》规定的用工单位义务，劳务派遣公司为劳务派遣
员工缴纳社会保险及公积金的责任主体，发行人无须为劳务派遣员工缴纳各项社
会保险及公积金，不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚
的情形。
四、劳务派遣用工的成本与正式用工的成本差异较小，同时劳务派遣金额
较小且占营业成本比例较低，不存在利用劳务派遣降低成本的情形
（一）劳务派遣用工的成本与正式用工的成本差异较小
报告期内，发行人劳务派遣人员的小时薪酬（元/人）分别为 19.80 元、21.09
元、21.86 元和 22.21 元，签订正式合同的生产人员的小时薪酬（元/人）分别为
24.65 元、24.89 元、23.39 元和 23.98 元，劳务派遣用工的成本与正式用工的成
本差异较小。
（二）劳务派遣金额较小且占营业成本比例较低，每年成本降低金额占利润
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总额的比例低于 1%，不存在利用劳务派遣降低成本的情形
报告期内，发行人劳务派遣金额占营业成本的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
劳务派遣金额 335.01 269.74 608.34 311.19
营业成本 26,426.95 49,590.33 50,071.47 45,641.08
劳务派遣金额占营业成
1.27% 0.54% 1.21% 0.68%
本的比例
由上表所示，发行人报告期内劳务派遣金额较小且占营业成本比例较低。虽
然因熟练度等原因，劳务派遣员工平均工资较普通员工低 15%左右，按此测算，
每年减少成本金额在 100 万元以内，占 2020 年度发行人利润总额的比例低于 1%，
因此，不存在利用劳务派遣降低成本的情形。
综上，劳务派遣用工的成本与正式用工的成本差异较小，同时劳务派遣金额
较小且占营业成本比例较低，不存在利用劳务派遣降低成本的情形。
五、结合主营业务特点、用工区域招工状况等，说明劳务派遣用工形式是
否持续存在及降低短期用工劳务派遣比例的相关整改措施
（一）因生产用工多、用工区域“招工难”状况等客观因素的存在，发行人仍
会将临时性、辅助性、可替代性较强的岗位采取劳务派遣方式作为其用工的补
充方式
1.发行人在生产经营中需要较多的人工，特别是新产品大部分生产环节需人
工完成，同时发行人同行业公司因所属行业的特点也存在使用劳务派遣用工的情
形
根据发行人主营业务的特点，发行人在生产经营中需要较多的人工，特别是
新产品大部分生产环节需人工完成，同时发行人同行业公司因所属行业的特点也
存在使用劳务派遣用工的情形，所以发行人仍会继续将临时性、辅助性、可替代
性较强的岗位采取劳务派遣方式作为其用工的补充方式。
2.发行人主要用工区域近年来一直存在“招工难”的状况，造成公司自行招聘
无法填补岗位缺口
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发行人主要用工区域为珠三角、长三角、环渤海地区，上述区域近年来一直
存在“招工难”的状况，大部分农民工选择留在家乡就业，城市的务工人员数量逐
步减少，造成公司自行招聘已无法填补岗位缺口。
综上，因主营业务特点、用工区域“招工难”状况等客观因素的存在，发行人
在后续公司经营中，对于可能产生的短期用工需求，仍会将临时性、辅助性、可
替代性较强的岗位采取劳务派遣方式作为其用工的补充方式。同行业公司也持续
存在劳务派遣的情形。
（二）发行人高度重视劳务派遣的规范性，并启动了整改规范工作，包括增
加自动化设备、加大自主招工力度增加合同制员工的数量，在未来公司经营中
继续保持常态化的规范工作，严格控制劳务派遣用工数量，以避免出现超出的
情形
发行人个别月份劳务派遣超过 10%的原因为短期订单增长下难以快速招聘
到足够数量的自有员工，发行人高度重视劳务派遣的规范性，并启动了整改规范
工作，包括增加自动化设备、加大自主招工力度增加合同制员工的数量，经 1-3
个月时间消化后均已解决。在未来公司经营中，发行人将会继续保持常态化的规
范工作，严格控制劳务派遣用工数量，避免再次出现超出 10%的情形。
六、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.查阅同行业可比公司招股说明书、法律意见书等公开资料，了解同行业可
比公司的劳务派遣披露信息；
2.访谈公司财务总监，了解报告期内员工工资发放情况、劳务派遣用工情况、
社保公积金缴纳情况等；
3.查验报告期内公司社会保险登记缴存手续、公积金缴存登记手续等相关资
料或证明；查验劳务派遣合同；查验社保、住房公积金管理部门、人力资源和社
会保障局出具的合规证明文件；查验公司及公司实际控制人出具的相关说明、承
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诺；
4.通过相关政府主管部门网站核查公司是否存在社会保险、住房公积金方面
的行政处罚；
5.测算报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人利润总额的影响，并
分析影响情况；
6.通过查询发行人主要用工所在地的统计局或当地政府官网，了解当地城镇
私营企业单位就业人员年平均工资等情况。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.因客户集中交货需要，发行人可能产生短期用工需求，发行人及其子公司
将临时性、辅助性、可替代性较强的岗位，采取劳务派遣方式作为其用工的补充
方式，存在合理性；
2.发行人同行业公司存在使用劳务派遣用工且用工数量超出 10%的情形，发
行人报告期内劳务派遣人数、比例与同行业公司不存在较大差异；
3.发行人报告期内除 2019 年 12 月、2021 年 6 月至 8 月外，其他各期间使用
劳务派遣用工的比例均保持在 10%以内。发行人报告期内虽然存在不符合劳务派
遣用工相关规定的情形，但均已取得相关政府部门出具的无违规证明，同时发行
人实际控制人出具了承诺，因此该情形对本次发行不构成实质性法律障碍；
4.发行人报告期各期末存在未全部缴纳社会保险和住房公积金的情形，相关
主管部门均已出具无处罚证明文件，如足额缴纳对公司净利润影响较小，上述情
形不会对本次发行构成实质性法律障碍；
5.由劳务派遣公司与劳务派遣员工建立劳动关系，发行人不涉及与劳务派遣
员工劳动合同纠纷的情形。发行人已履行了《劳动法》《劳务派遣暂行规定》规
定的用工单位义务，劳务派遣公司为劳务派遣员工缴纳社会保险及公积金的责任
主体，发行人无须为劳务派遣员工缴纳各项社会保险及公积金，不存在因违反社
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会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形；
6.发行人普通员工、劳务派遣员工的薪酬水平合理，整体高于公司主要用工
所在地的平均工资水平；
7.劳务派遣用工的成本与正式用工的成本差异较小，同时劳务派遣金额较小
且占营业成本比例较低，不存在利用劳务派遣降低成本的情形；
8.因发行人用工量大、用工区域“招工难”状况等客观因素的存在，发行人在
后续公司经营中，对于可能产生的短期用工需求，仍会将临时性、辅助性、可替
代性较强的岗位采取劳务派遣方式作为其用工的补充方式；
9.发行人高度重视劳务派遣的规范性，包括增加自动化设备、加大自主招工
力度增加合同制员工的数量。在未来公司经营中，发行人将会继续保持常态化的
规范工作，严格控制劳务派遣用工数量，避免再次出现超出 10%的情形。
五、《告知函》问题五
关于历史沿革。发行人的实际控制人为夏录荣，新西兰国籍，直接持有发
行人 46.69%的股份。2019 年 11 月，铭科有限同意公司夏录荣、杨国强、毅富
和、盛荣、聚麒分别 1 元／注册资本增资；2019 年 12 月，同意盛荣、聚麒、众
坤以 4.69 元／注册资本增资，公司认为两次增资属同一增资方案。
请发行人说明：(1)说明夏录荣的姓名披露是否真实、准确、合法合规，现
在和未来出现纠纷时适用何地法律，近三年是否存在重大违法行为及责任如何
认定和适用；(2)夏录荣持有发行人股份界定为外资股的依据、入股资金出入境
是否履行相关审批程序，是否符合法律法规的有关规定；(3)分同一方案两次增
资的背景、原因、过程和合理性，股份支付是否符合会计准则。请保荐机构和
发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见
回复：
一、说明夏录荣的姓名披露是否真实、准确、合法合规，现在和未来出现纠
纷时适用何地法律，近三年是否存在重大违法行为及责任如何认定和适用
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（一）夏录荣的姓名披露是否真实、准确、合法合规
夏录荣（XIA LURONG）系新西兰国籍，拥有香港永久居留权。发行人历
次工商变更备案/登记文件显示名均为“夏录荣”。因此，招股说明书采用“夏录荣”
披露，相关披露准确。
此外，夏录荣（XIA LURONG）先生目前持有的香港永久性居民身份证显
示其中文名为“夏彔榮”、英文名为“XIA Lurong”，其中“彔”为“录”的异体字，异
体字为一个字的正体之外的写法，读音、意义相同，但写法不同。“榮”为“荣”的
繁体字。夏录荣（XIA LURONG）先生目前持有的新西兰护照显示其姓名为“XIA
LURONG”。为免疑义，发行人已在招股说明书将夏录荣的姓名补充披露为“夏录
荣（XIA LURONG）”。
（二）现在和未来出现纠纷时适用何地法律
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（以下简称“《涉外民事关系法
律适用法》”）第一条规定：“民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定
为涉外民事关系：（一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、
无国籍人……”。根据上述规定发行人实控人为境外自然人,其出现纠纷认定为涉
外民事关系。
《涉外民事关系法律适用法》第二条规定：“涉外民事关系适用的法律，依照
本法确定。其他法律对涉外民事关系法律适用另有特别规定的，依照其规定。”
截至目前,其他法律未对涉外民事关系法律另有特别规定。
《涉外民事关系法律适用法》第十四条规定：“法人及其分支机构的民事权利
能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人
的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为
其主营业地”。发行人的登记地与主营业地均为中华人民共和国，发行人实际控
制人发生上述类型案件时均应以中华人民共和国法律作为准据法。
对于发行人上市后实际控制人可能涉及的证券类纠纷，《涉外民事关系法律
适用法》第三十九条规定：“有价证券，适用有价证券权利实现地法律或者其他
与该有价证券有最密切联系的法律”。本次发行是在中华人民共和国境内证券发
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行，发行人证券的权利实现地的法律和与该有价证券有最密切联系的法律均为中
华人民共和国法律。因此，发行人实际控制人可能涉及的证券类纠纷也应以中华
人民共和国法律作为准据法。
（三）近三年是否存在重大违法行为及责任如何认定和适用
对夏录荣（XIA LURONG）先生最近三年不存在违法行为确认程序如下：
1.对夏录荣（XIA LURONG）先生最近三年是否存在违法违规行为进行了访谈；
2.夏录荣（XIA LURONG）先生出具了不存在违法行为的调查确认文件；3.东莞
市公安局塘厦分局对夏录荣（XIA LURONG）先生最近三年不存在犯罪记录出
具了《证明》；4.以“夏录荣”、“铭科”、“违法”“违规”等为关键词在中国裁判文
书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国证监会、上海证
券交易所、深圳证券交易所等网站进行检索。
综上所述，近三年发行人实际控制人夏录荣（XIA LURONG）不存在因违
法违规而受到处罚或被相关部门调查的情形。
二、夏录荣持有发行人股份界定为外资股的依据、入股资金出入境是否履
行相关审批程序，是否符合法律法规的有关规定
2005 年 12 月 31 日，由朱士英和杨国强共同出资设立铭科有限，朱士英系
发行人实际控制人夏录荣（XIA LURONG）的母亲，朱士英持有的铭科有限股
权实际为夏录荣（XIA LURONG）出资，夏录荣（XIA LURONG）为新西兰国
籍，为办理工商手续便利，该部分股权由其母亲朱士英代为持有，后续朱士英历
次增资亦为代夏录荣（XIA LURONG）出资，出资方式均为境内人民币出资。
后续朱士英逐步增资，至 2013 年 5 月出资合计 1,800 万元（铭科有限注册资本
3,000 万元），亦为代夏录荣（XIA LURONG）出资，出资方式均为境内人民币
出资，资金来源为夏录荣（XIA LURONG）在境内经营取得的收益。因此，自
公司成立至增资至 3,000 万元，资金来源均为境内资金，不涉及资金出入境。
2017 年 8 月 17 日，朱士英与夏录荣（XIA LURONG）签署《东莞市铭科精
技五金制品有限公司股权转让协议》，约定朱士英将其所持有的铭科有限 60.00%
作价 1,800.00 万元价格转让给夏录荣（XIA LURONG）。虽然本次股权转让系
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为代持还原，但因夏录荣（XIA LURONG）系新西兰国籍，根据商务主管部门
要求夏录荣（XIA LURONG）向其母亲朱士英支付了 2,139.0374 万港元（等值
人民币 1,800.00 万元）。2017 年 8 月 23 日，铭科有限就上述股权转让依法办理
了工商变更登记手续。2017 年 9 月 7 日，公司取得商务主管部门出具的《外商
投资企业设立备案回执》。
2017 年 12 月 10 日，铭科有限全体董事作出董事会决议，同意增加注册资
本 3,939.75 万元，其中夏录荣（XIA LURONG）认缴 2,364.00 万元，杨国强认
缴 1,575.75 万元，增资后铭科有限的注册资本为 6,939.75 万元。本次增资参考公
司净资产定价，入股价格为 3.50 元/元注册资本。2017 年 12 月 20 日，东莞市监
局核准了铭科有限本次变更登记。2017 年 12 月 27 日，东莞市商务局出具《外
商投资企业设立备案回执》（粤莞外资备 201703881），上述增资已取得商务主
管部门备案。2018 年 9 月 13 日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》（天
职业字[2018]20070 号），经验证截至 2018 年 9 月 12 日，铭科有限已收到股东
缴纳的全部新增注册资本，其中夏录荣（XIA LURONG）于 2018 年 1 月 29 日
缴纳 10,195.9147 万港币,按照当日汇率折算人民币 8,250.84 万元,于 2018 年 7 月
25 日缴纳 28.00 万港币,按照当日汇率折算人民币 24.2827 万元。
2019 年 11 月 9 日，铭科有限与夏录荣（XIA LURONG）、杨国强、毅富和、
东莞盛荣、东莞聚麒签订《东莞市铭科精技五金制品有限公司增资扩股协议》，
夏录荣（XIA LURONG）、杨国强、毅富和、东莞盛荣、东莞聚麒分别向铭科
有限增资 787.80 万元、525.45 万元、186.75 万元、414.60 万元、276.40 万元，
上述增资款全部计入注册资本。铭科有限注册资本变更为 9,691.00 万元。2019
年 11 月 15 日，东莞市监局核准了铭科有限本次变更登记。2019 年 11 月 22 日，
东莞市商务局出具《外商投资企业设立备案回执》（粤莞外资备 201900315），
上述增资已取得商务主管部门备案。2020 年 1 月 9 日，天职国际会计师事务所
出具《验资报告》（天职业字[2020]18471 号），经验证截至 2020 年 1 月 8 日铭
科有限已收到股东缴纳的新增注册资本，其中夏录荣（XIA LURONG）于 2019
年 12 月 30 日缴纳 8,734.70 万港币,按照当日汇率折算人民币 7,826.2912 万元，
夏录荣（XIA LURONG）于 2020 年 1 月 8 日缴纳 7.00 万港币,按照当日汇率折
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算人民币 6.2535 万元。
如上所述，夏录荣（XIA LURONG）系境外自然人，其受让取得股权及后
续增资使用的资金均为港币，历次变更均取得了东莞市商务主管部门备案，其持
有的股权为外资股,资金出入境合规。
三、分同一方案两次增资的背景、原因、过程和合理性，股份支付是否符
合会计准则。
（一）同一增资方案的背景、原因、过程和合理性
1.分同一方案两次增资的背景、原因
2019 年 9 月 18 日，铭科有限董事会通过了《关于启动东莞铭科精技五金制
品有限公司股权激励的议案》，决定对公司员工实施股权激励。在此背景下，经
公司股东协商达成以下一致意见：
（1）公司原股东以 1 元/注册资本同比例增资，目标是原股东增资及员工激
励完成后，公司注册资本增加至 10,000 万元；
（2）2019 年末，公司拟以增资方式对员工进行股权激励，东莞盛荣、东莞
聚麒、东莞众坤均为本次激励的员工持股平台，激励价格为 4.69 元/注册资本；
（3）前述激励平台增资稀释后，原员工持股平台毅富和的持股比例保持
7.47%不变，即只等比例稀释夏录荣（XIA LURONG）和杨国强的持股比例，为此，
需要在前述 1 元/注册资本增资时，适当增加毅富和的增资比例。
为同时达成以上目标，需要按不同的价格由新老股东对发行人增资。经企业
咨询当地工商管理部门，工商管理部门建议公司同次增资以同一价格进行，不同
价格的增资分次办理工商变更，因此，分两次办理工商登记。
2.分同一方案两次增资的过程、合理性
（1）本次股权激励增资方案实施过程如下：
①2019 年 11 月夏录荣（XIA LURONG）、杨国强作为普通合伙人成立盛荣
（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）、聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有
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限合伙）两个持股平台，与夏录荣（XIA LURONG）、杨国强、毅富和一起对
铭科有限增资，即 2019 年 11 月发生的铭科有限增资；本次增资系原股东对铭科
有限进行增资，本次增资每 1 元注册资本作价人民币 1.00 元。本次增资时夏录
荣（XIA LURONG）、杨国强、毅富和未同比例增资,毅富和增资的相对比例较
夏录荣（XIA LURONG）、杨国强增资的相对比例更高;
②2019 年 12 月，参与股权激励的员工分别对东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众
坤增资；
③东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤将员工对合伙企业的出资继续增资至铭科
有限，员工间接增资发行人的价格参考公司净资产定价，为 4.69 元/注册资本，
即 2019 年 12 月发生的铭科有限增资。
增资前股权结构
股东 出资额（万元） 占比（%）
夏录荣（XIA LURONG） 4,164.00 55.52
杨国强 2,775.75 37.01
毅富和 560.25 7.47
合计 7,500.00 100.00
增资后股权结构
股东姓名 出资额（万元） 直接比例（%）
夏录荣（XIA LURONG） 4,951.80 49.52
杨国强 3,301.20 33.01
毅富和 747.00 7.47
东莞盛荣 615.60 6.16
东莞聚麒 341.40 3.41
东莞众坤 43.00 0.43
合计 10,000.00 100.00
（2）所履行的法律程序
①2019 年 11 月，铭科有限第五次增资
2019 年 11 月 9 日，铭科有限通过董事会决议，同意公司注册资本由 7,500.00
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万元增加至 9,691.00 万元，此次增加注册资本 2,191.00 万元由夏录荣（XIA
LURONG）、杨国强、深圳市毅富和投资有限公司、盛荣（东莞）管理咨询合
伙企业（有限合伙）、聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴，出资
形式为货币出资。其中夏录荣（XIA LURONG）出资 787.80 万元；杨国强出资
525.45 万元；深圳市毅富和投资有限公司出资 186.75 万元；盛荣（东莞）管理
咨询合伙企业（有限合伙）出资 414.60 万元；聚麒（东莞）管理咨询合伙企业
（有限合伙）出资 276.40 万元，出资全部计入注册资本。上述出资于 2020 年 1
月 8 日全部缴纳到位。
2019 年 11 月 15 日，铭科有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。
2019 年 11 月 22 日，公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业变更备案回
执》。
本次增资完成后，铭科有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
夏录荣（XIA
1 4,951.80 51.10
LURONG）
2 杨国强 3,301.20 34.07
3 毅富和 747.00 7.71
4 东莞盛荣 414.60 4.28
5 东莞聚麒 276.40 2.85
合计 9,691.00 100.00
②2019 年 12 月，铭科有限第六次增资
2019 年 12 月 10 日，铭科有限通过董事会决议，同意公司注册资本由 9,691.00
万元增加至 10,000.00 万元，此次增加注册资本 309.00 万元，由盛荣（东莞）管
理咨询合伙企业（有限合伙）、聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）、
众坤（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴，出资形式为货币出资。其中
盛荣（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 942.69 万元，201.00 万元计
入注册资本，其余计入资本公积；聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资 304.85 万元，65.00 万元计入注册资本，其余计入资本公积；众坤（东莞）
管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 201.67 万元，43.00 万元计入注册资本，其
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余计入资本公积。上述出资于 2019 年 12 月 31 日全部缴纳到位。
2019 年 12 月 18 日，铭科有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。
2019 年 12 月 26 日，公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业变更备案回
执》。
针对 2019 年 11 月和 2019 年 12 月两次出资，2020 年 1 月 9 日，天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]18471 号《验资报告》予以
审验，经审验：截至 2020 年 1 月 8 日，公司已收到各股东投资款合计 3,641.29264
万元，其中新增注册资本人民币 2,500.00 万元，差额部分计入资本公积。
本次增资完成后，铭科有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 夏录荣（XIA LURONG） 4,951.80 49.52
2 杨国强 3,301.20 33.01
3 毅富和 747.00 7.47
4 东莞盛荣 615.60 6.16
5 东莞聚麒 341.40 3.41
6 东莞众坤 43.00 0.43
合计 10,000.00 100.00
发行人此次增资系为进行股权激励，增资方案经全体股东协商一致，为股东
的意思自治，不存在损害公司及股东利益的情况；增资实施过程中已经履行了必
要的审议程序，增资价格具有公允性，不存在违反法律法规的情况，为同时达到
2019 年末股权调整方案的三个目的，公司按照工商管理部门的建议分两次办理
了工商变更登记具有合理性。
（二）股份支付是否符合会计准则
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》：股份支付是指企业为获取职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激
励或补偿，以换取职工提供的服务，实质上属于职工薪酬的组成部分。
1.2019 年末增资完成后，公司已就东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤三个持股
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平台中除夏录荣（XIA LURONG）、杨国强外的其他被激励人员增资成本低于
公司对应股份的公允价值的部分确认股份支付费用，符合会计准则
2019 年末增资，东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤三个持股平台中除夏录荣
（XIA LURONG）、杨国强外的其他被激励人员，因其增资成本低于公司对应股
份的公允价值，故涉及股份支付，公司已于 2019 年一次性确认股份支付 1,312.14
万元，符合会计准则的相关规定。
2.2019 年末两次增资属同一增资方案，两次增资完成后，夏录荣（XIA
LURONG）、杨国强、毅富和未超过其原持股比例而获得新增股份，且相关股
份获取与发行人获得其服务无关，因此未就 2019 年 11 月入股确认股份支付符合
会计准则
2019 年末的增资方案，对夏录荣（XIA LURONG）、杨国强、毅富和增资
的目的主要系扩大公司注册资本规模，与发行人获得其服务无关，不属于《企业
会计准则第 11 号——股份支付》规定的股份支付。同时，如上所述，2019 年末
两次增资属同一增资方案，两次增资完成后，夏录荣（XIA LURONG）、杨国
强、毅富和未超过其原持股比例而获得新增股份。两次增资过程中，各原股东最
终持股比例（直接和间接持股比例合计）变化如下：
2019 年 11 2019 年 11 月 2019 年 11 月 2019 年 12 月 2019 年 12 月 整体方案实
股东 月增资前 增资后比例 增资比例变 增资后比例 增资比例变 施后变动
比例（a） （b） 动（b-a） （c） 动（c-b） （c-a）
夏录荣
（XIA
55.52% 55.38% -0.14% 53.66% -1.71% -1.86%
LURON
G）
杨国强 37.01% 36.92% -0.09% 35.78% -1.14% -1.23%
毅富和 7.47% 7.71% +0.24% 7.47% -0.24% 0.00%
如上表所示，两次增资中，夏录荣（XIA LURONG）、杨国强获得的新增
股份均低于其原持股比例。毅富和在 2019 年 11 月增资后持股比例略有上升，但
在 2019 年 12 月整个方案实施完成后即回到增资前持股比例，未上升。整个增资
方案实施前后，三位原股东均不存在超过其原持股比例获得新增股份的情形。
根据中国证监会 2020 年 6 月修订的《首发业务若干问题解答》之“问题 26、
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股份支付”的相关规定：“持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变
动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般
无需作为股份支付处理。”、“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低
于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权
按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而
获得的新增股份，应属于股份支付。”
2019 年末的增资，上述股东的股份获取主要为扩大公司注册资本规模，与
发行人获得其服务无关，不属于股份支付；同时，2019 年末两次增资完成后，
夏录荣（XIA LURONG）和杨国强的持股比例被稀释，毅富和 7.47%的持股比例
不变，不存在实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得新增股份的情况；因
此未确认股份支付具备合理性，符合会计准则的相关规定。
四、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.取得了发行人实际控制人夏录荣（XIA LURONG）先生提供的调查表、香
港永久性居民身份证、新西兰护照、与夏录荣（XIA LURONG）相关的发行人
历次股权变更备案/登记文件;
2.查阅了《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的相关规定对夏录荣
（XIA LURONG）先生持有的发行人股权相关纠纷法律适用进行确认;
3.针对是否存在违法违规情况对夏录荣（XIA LURONG）先生进行了访谈,
取得了夏录荣（XIA LURONG）先生出具的调查确认文件、东莞市公安局塘厦
分局对夏录荣（XIA LURONG）先生最近三年不存在犯罪记录出具的《证明》;
以“夏录荣”、“铭科”、“违法”“违规”等为关键词检索了国家企业信用信息公示系
统（http：www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http：wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http ： zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 中 国 证 监 会
（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http：www.sse.com.cn/）、深圳证券交
易所（http：www.szse.cn/）等网站，核查了夏录荣（XIA LURONG）先生违法
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违规情况；
4.针对夏录荣（XIA LURONG）先生取得发行人股权及历次增资事项对其进
行了访谈,取得了夏录荣（XIA LURONG）先生取得发行人股权及历次增资相关
的工商变更/备案文件、东莞市商务局出具的《外商投资企业设立备案回执》,核
查了股权转让相关凭证、增资相关的验资报告；
5.针对 2019 年 11 月和 12 月的增资方案访谈了发行人相关人员,查阅了增资
相关的股东会、董事会决议及《关于启动东莞铭科精技五金制品有限公司股权激
励的议案》等议案；
6.查阅会计准则及首发业务若干问题解答的相关规定，逐条比对公司股份支
付事项会计处理及计算过程是否符合相关规定；
7.获取外部股东及员工持股平台入股、持股平台工商档案等资料等相关资
料。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.夏录荣（XIA LURONG）先生姓名披露真实、准确、合法合规;
2.如出现夏录荣（XIA LURONG）先生持有的发行人股权相关纠纷适用中华
人民共和国法律;
3.确认夏录荣（XIA LURONG）先生最近三年不存在违法行为的方式具有合
理性，发行人实际控制人夏录荣（XIA LURONG）先生不存在因违法违规而受
到处罚或被相关部门调查的情形;
4.夏录荣（XIA LURONG）先生持有的股权为外资股具有相应的依据，其股
权受让及增资的资金出入境取得了主管部门认可,出入境符合法律规定;
5.2019 年 11 月和 12 月的增资方案出于股东协商一致保证发行人管理人员持
股平台毅富和的持股比例保持 7.47%不变，只等比例稀释夏录荣（XIA LURONG）
和杨国强的持股比例的原因,不存在影响股权结构清晰的情形。本次增资系为进
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行股权激励，增资方案经全体股东协商一致，为股东的意思自治，不存在损害公
司及股东利益的情况；增资实施过程中已经履行了必要的审议程序，增资价格具
有公允性，不存在违反法律法规的情况，因此本次增资具有合理性。与本次增资
相关的股份支付处理符合会计准则的要求。
六、《告知函》问题六
关于注销子公司。招股说明书披露，公司计划注销数家子公司。请发行人
说明：(1)拟注销子公司基本情况、运营状况和财务数据、注销原因，注销后业
务承接和人员安置情况，是否存在资金流水较大情况，是否与业务匹配；(2)2017
年和 2018 年竹田工业（香港）及其全资子公司东莞竹田的主要客户及销售金额
情况。请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表核查意见。
回复：
一、拟注销子公司基本情况、运营状况和财务数据、注销原因，注销后业
务承接和人员安置情况，是否存在资金流水较大情况，是否与业务匹配
（一）拟注销子公司上海颀硕、铭科企业（香港）的基本情况、运营状况和
财务数据
1.上海颀硕
公司名称 上海颀硕
成立时间 2014年3月21日
注册资本 800万元
实收资本 800万元
注册地和主要生产经
上海市松江区佘山镇盛业路196号第一幢
营地
主要负责模具的研发、生产和销售。目前该公司已无实际经营，生产已
运营状况
全部转至发行人子公司苏州盛安
年度 营业收入（万元） 净利润（万元）
2018年度 1,560.99 122.65
财务数据 2019年度 2,102.05 -0.32
2020年度 2,246.13 296.22
2021年1-6月 198.93 -31.96
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2.铭科企业（香港）
公司名称 铭科企业（香港）
成立时间 2013年5月21日
注册资本 200万港币
实收资本 200万港币
注册地和主要生产经 RM.308,3/F TRANS ASIA CTR, 18 KIN HONG ST, KWAI CHUNG, NT,
营地 HONGKONG
主要负责铭科精技产品出口销售及部分进口材料采购，2021年1-6月已无
运营状况
销售业务，目前正在注销清算
年度 营业收入（万元） 净利润（万元）
2018年度 8,728.46 1,180.11
财务数据 2019年度 2,771.36 -172.41
2020年度 583.17 8.30
2021年1-6月 - -2.57
（二）拟注销子公司上海颀硕、铭科企业（香港）的原因，注销后业务承接
和人员安置情况
1.上海颀硕的主营业务及负责区域与苏州盛安存在重叠，同时苏州盛安拥有
较大面积的自有厂房，能够承接上海颀硕的业务，发行人根据各子公司的业务定
位以及未来生产经营安排，计划将上海颀硕注销
根据发行人及子公司的业务定位，苏州盛安在长三角汽车产业集群负责模具
和汽车结构件的研发、生产和销售业务，上海颀硕亦处于长三角汽车产业集群，
同时也负责模具的研发、生产和销售，上海颀硕的业务定位与苏州盛安存在重叠；
同时苏州盛安拥有较大面积的自有厂房，能够承接上海颀硕的业务，发行人根据
各子公司的业务定位以及未来生产经营安排，计划将上海颀硕注销，相关业务和
主要人员已由苏州盛安承接。
2.铭科企业（香港）与铭科精技（香港）均负责铭科精技相关进出口业务，
业务定位存在重叠，同时铭科精技（香港）是发行人境外子公司的控股平台，为
便于各公司管理，计划将铭科企业（香港）注销
铭科企业（香港）和铭科精技（香港）作为发行人在香港的贸易公司，均主
要负责铭科精技产品出口销售及部分进口材料采购，业务定位存在重叠。根据发
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行人的业务特点，境内各生产主体均有独立的采购、生产、销售体系，为便于各
公司管理、核算业绩，各境内生产主体分别对应各自的香港贸易企业开展业务。
铭科企业（香港）与铭科精技（香港）所对应的境内生产主体均为母公司铭科精
技，存在重叠，为便于管理，计划将铭科企业（香港）注销，由铭科精技（香港）
进行业务承接。
3.上海颀硕、铭科企业（香港）已分别将业务全部转移至苏州盛安、铭科精
技（香港）；上海颀硕已将主要人员转移至苏州盛安，铭科企业（香港）注销前
未聘请专职员工，不涉及人员安置情况
目前，上海颀硕已将业务、主要人员转移至苏州盛安自有厂房。铭科企业（香
港）已在报告期内陆续将业务转移至铭科精技（香港），2021 年已无销售收入；
铭科企业（香港）注销前未聘请专职员工，不涉及人员安置情况。
（三）拟注销子公司上海颀硕、铭科企业（香港）是否存在资金流水较大情
况，与业务是否匹配
中介机构查阅了拟注销子公司上海颀硕、铭科企业（香港）报告期内的银行
流水、明细账。拟注销子公司上海颀硕、铭科企业（香港）报告期内资金流水清
晰，主要为正常经营活动收取客户回款、支付供应商货款、支付分红款等。报告
期内销售资金流入、采购付款流出金额与收入、采购规模相匹配，具体如下：
单位：万元
子公
司名 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
称
营业收入 198.93 2,246.13 2,102.05 1,560.99 6,108.10
上海 从客户收款 735.79 1,759.55 1,843.97 1,257.03 5,596.33
颀硕 采购金额 206.96 564.88 1,067.26 578.99 2,418.08
向供应商付款 321.10 1,157.21 431.87 323.09 2,233.28
营业收入 - 583.17 2,771.36 8,728.46 12,082.99
铭科
企业 从客户收款 5.44 783.77 2,157.76 8,674.71 11,621.68
（香 采购金额 - 370.08 1,955.31 8,976.89 11,302.27
港）
向供应商付款 - 3.96 777.95 9,583.67 10,365.57
二、2017 年和 2018 年竹田工业（香港）及其全资子公司东莞竹田的主要客
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户及销售金额情况
2017 年竹田工业（香港）及其全资子公司东莞竹田的主要客户及销售金额
如下：
单位：万元
客户名称 2017 年销售金额
理光 5,068.78
铭科精技 1,440.54
马瑞利 1,149.26
天祥(日和)有限公司 506.89
佳能精技立志凯高科技(深圳)有限公司 849.23
天马精密注塑（深圳）有限公司 410.29
其他 3,104.29
合计 12,529.26
注：上表为竹田工业（香港）及东莞竹田合并数据。
2018 年竹田工业（香港）及其全资子公司东莞竹田的主要客户及销售金额
如下：
单位：万元
客户名称 2018 年销售金额
理光 4,003.26
铭科精技 1,503.78
马瑞利 1,061.86
天祥(日和)有限公司 526.29
佳能精技立志凯高科技(深圳)有限公司 501.11
PT Xacti Indonesia 360.26
其他 3,234.74
合计 11,191.30
注：上表为竹田工业（香港）及东莞竹田合并数据。
主要客户中马瑞利为汽车零部件一级供应商，向发行人销售的产品为汽车用
金属结构件，其余主要客户中理光、天祥（日和）有限公司、佳能精技立志凯高
科技(深圳)有限公司、天马精密注塑（深圳）有限公司、PT Xacti Indonesia 均为
办公及电子产品品牌厂商或加工厂商。
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三、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所承办律师履行的主要核查程序如下：
1.获取拟注销公司上海颀硕、铭科企业（香港）的工商资料、财务报表等资
料；
2.访谈发行人总经理，了解上海颀硕、铭科企业（香港）的注销原因、注销
后业务承接和人员安置情况，抽查原上海颀硕员工与苏州盛安签订的劳动合同；
3.获取上海颀硕、铭科企业（香港）报告期内的银行账户资金流水、明细账、
收入明细表、采购明细表等；
4.获取竹田工业（香港）及其全资子公司东莞竹田 2017 年和 2018 年的收入
明细表。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.发行人拟注销子公司上海颀硕、铭科企业（香港）的注销原因系与发行人
其他子公司存在业务重叠，为便于公司统筹管理因此将其注销，注销前业务和主
要人员已由其他子公司承接；上海颀硕、铭科企业（香港）资金流水与业务规模
相匹配；
2.2017 年和 2018 年，竹田工业（香港）及其全资子公司东莞竹田的主要客
户包括理光、马瑞利、发行人等，销售金额分别为 1.25 亿元和 1.12 亿元。
七、《告知函》问题七
关于对赌协议。据申报材料，报告期内，发行人存在对赌协议。请发行人
补充说明：相关对赌协议是否真正彻底清理，不存在恢复条款的依据是否充分，
是否还存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在的纠纷。请保荐机构和发行人
律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见
回复：
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一、请发行人补充说明：相关对赌协议是否真正彻底清理，不存在恢复条
款的依据是否充分，是否还存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在的纠纷
2020 年 10 月 26 日，铭科精技、6 名发起人股东分别与南方工业基金、三正
投资、东莞科创及重庆信见成签订《股份认购协议之补充协议》，约定南方工业
基金、三正投资、东莞科创及重庆信见成享有“约定的事项未达成的要求回购权”、
“出售限制及优先出售权”、“反稀释及股东权利安排”等特殊权利。
2020 年 12 月 28 日，发行人、6 名发起人股东与南方工业基金、三正投资、
东莞科创、重庆信见成签署的《关于铭科精技控股股份有限公司之股份认购协议
之补充协议二》约定：
1.《股份认购协议之补充协议》中与铭科精技合格 IPO 的要求不相符或冲突
的以下回购等特殊权利条款（以下简称“特殊条款”）终止，南方工业基金、三正
投资、东莞科创及重庆信见成自《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》
生效之日起自愿放弃基于 以下特殊条款享有的对 标的公司及夏录荣（XIA
LURONG）、杨国强、毅富和的权利。
（1）《股份认购协议之补充协议》：第六条“回购情形”、第七条“回购价格”、
第八条“回购程序”。
（2）《股份认购协议之补充协议》：第十五条“优先出售”、第十六条“反稀
释”。
2.各方一致同意并确认，自《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》
生效之日起，特殊条款全部解除并终止，即各方在特殊条款项下享有的全部及任
何权利和义务解除；自《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》生效之日
起南方工业基金、三正投资、东莞科创、重庆信见成不可撤销地放弃《股份认购
协议》《股份认购协议之补充协议》约定的特殊条款及其项下的权利。南方工业
基金、三正投资、东莞科创、重庆信见成依据法律法规和公司章程的规定享有股
东权利，并承担股东义务。
3.自《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》生效之日起，南方工业
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基金、三正投资、东莞科创、重庆信见成同意并承诺，放弃追究包括标的公司、
夏录荣（XIA LURONG）、杨国强、毅富和在内的相关方在特殊条款下的任何
违约责任。
4.各方签署和履行本协议是其自身真实意思表示，本协议生效后，将构成对
各方有法律约束力且可执行的权利和义务，本协议对各方及其权利义务继承人均
有法律约束力。
综上所述，发行人、6 名发起人股东与南方工业基金、三正投资、东莞科创、
重庆信见成签署的对赌条款等特殊条款已通过《关于铭科精技控股股份有限公司
之股份认购协议之补充协议二》全部解除，本次解除为不可撤销地自始解除，未
签署在撤回申请、被否决的情况下恢复效力的条款，发行人签署的对赌协议均已
终止并清理完毕，不存在潜在争议或纠纷，不存在其他利益安排。
同时南方工业基金、三正投资、东莞科创、重庆信见成出具了声明函，其确
认《股份认购协议之补充协议》所约定的“约定的事项未达成的要求回购权”、“出
售限制及优先出售权”、“反稀释及股东权利安排”等特殊权利条款终止，不会出
现自动效力恢复的情形。除上述已终止的对赌条款外，其未与发行人及其股东、
实际控制人订立任何形式的对赌协议或条款。其未依据前述约定提出任何补偿或
回购主张，未因此与发行人及其控股股东和实际控制人发生任何纠纷。其与发行
人或其控股股东和实际控制人之间现不存在任何形式的对赌协议或其他特殊安
排。
发行人及实际控制人在与投资机构谈判投资入股事项时，即已与投资人约定
在申报基准日前解除与铭科精技合格 IPO 的要求不相符或冲突的回购等特殊权
利条款。因此，在与相关股东解除对赌协议时不需要约定相关补偿，发行人及其
实际控制人与投资机构股东之前不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在的纠
纷。
二、发行人律师核查意见
（一）核查程序
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1.查阅了发行人、6 名发起人股东与南方工业基金、三正投资、东莞科创、
重庆信见成签署的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协》及《关于铭科精
技控股股份有限公司之股份认购协议之补充协议二》，核查了在发行人增资或转
让时是否签署了对赌条款等特殊条款、对赌协议解除的具体方式及是否签署了撤
回申请、被否决情况下恢复效力的条款，核查了相关股东对发行人出资的银行流
水；
2.查阅了南方工业基金、三正投资、东莞科创及重庆信见成出具的声明函，
上述股东声明不存在撤回申请、被否决的情况下恢复效力的条款，不存在应披露
而未披露的其他利益安排，不存在实际控制人及发行人其他方式向相关股东支付
补偿的情形。
3.核查了实际控制人、主要股东报告期银行流水、分红的资金去向，发行人
实际控制人、主要内部股东不存在与南方工业基金、三正投资、东莞科创、重庆
信见成资金往来，不存在其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.发行人、6 名发起人股东与南方工业基金、三正投资、东莞科创、重庆信
见成签署的对赌条款等特殊条款已通过《关于铭科精技控股股份有限公司之股份
认购协议之补充协议二》全部解除，本次解除为不可撤销地自始解除，不存在设
置撤回申请、被否决等情况下恢复效力的条款的情形；相关对赌协议已经彻底清
理，不存在恢复条款的依据充分。
2.发行人在与相关股东解除对赌协议时并未约定相关补偿方式，发行人及其
实际控制人不存在通过分红或体外支付等其他方式向相关股东支付补偿的情形，
不存在其他利益安排；不存在纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及承办律师签字后生效。
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（以下无正文）
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（本页为《北京德恒律师事务所关于铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人： _______________
王 丽
承办律师：______________
浦 洪
承办律师：______________
汤海龙
承办律师：______________
徐 帅
年 月 日
1-3-88
