华林证券股份有限公司
                 关于铭科精技控股股份有限公司
             使用募集资金置换预先投入募投项目
         及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

     华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为铭
科精技控股股份有限公司（以下简称“铭科精技”或“公司”）首次公开发行股
票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关规定，对铭科
精技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项
进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金投入和置换情况概述

     经中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 22 日印发《关于核准铭科精技控
股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]746 号），核准公司
公开发行不超过 3,535.00 万股新股。
     公司于 2022 年 4 月 26 日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持
有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
相结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）3,535.00 万股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行认购价格为人民币 14.89 元。截至 2022 年 5 月 5 日，公司共
计 募 集 货 币 资 金 人 民 币 526,361,500.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关的 费 用 人 民 币
51,429,079.80 元，公司实际募集资金净额为人民币 474,932,420.20 元。
     上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职
业字[2022]10408 号”《验资报告》予以验证。为规范募集资金管理，公司及子公
司已与保荐机构、募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金三方、四方
监管协议》。

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    （一）以自筹资金预先投入募投项目的情况

    截 至 2022 年 5 月 13 日， 公 司预 先 投入 募投 项 目的 自筹 资 金累 计 为
81,723,342.80 元，公司本次以募集资金 81,723,342.80 元置换预先投入募投项目
的自筹资金，具体情况如下：

                                                                              单位：万元
                                                     截至2022年5月
  募集资金投资项目     投资总额       募集资金承诺   13日自筹资金             拟置换金额
                                        投资金额       已投入金额
  清远铭科汽车（新
    能源）零部件产     30,355.00        30,355.00         5,081.72             5,081.72
    业基地项目
  研发中心建设项目     10,310.00        7,138.24          3,090.61             3,090.61
         总计          50,665.00        47,493.24         8,172.33             8,172.33

    （二）以自筹资金支付发行费用的情况

    截至 2022 年 5 月 13 日，公司以自筹资金累计支付发行费用 3,770,349.01 元，
公司本次以募集资金 3,770,349.01 元置换已支付发行费用的自筹资金，具体情况
如下：

                                                                              单位：万元
                                   截至2022年5月13日自
            项目名称                                             拟置换金额
                                   筹资金已预先支付金额

            发行费用                      377.03                     377.03

                总计                      377.03                     377.03

    二、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，在本次发行股票募集资金
到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。

    公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入募投
项目，保证了募投项目的顺利实施，符合公司发展需要。公司本次置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司《首次公开发行股票招股说明
书》关于募集资金运用的相关安排，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金

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投资计划的正常进行；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规和规范性文件的规定。

    三、本次募集资金置换的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 5 月 31 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项。

    （二）监事会意见

    公司于 2022 年 5 月 31 日召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，与
会监事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集
资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情形。同意公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于推
进募投项目建设，符合公司经营发展需要，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
行为符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司发展的需要，未与募投项
目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。因
此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发


                                     3
行费用的自筹资金的事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《铭科精技控股股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（天职业字[2022]32991 号），认为铭科精技编制的《以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关报告格
式规定编制，与实际使用情况相符。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对
该事项发表了明确同意的独立意见，并由会计师进行了专项核验且出具了鉴证报
告，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本
次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
字、盖章页）




保荐代表人（签字）：
                                陈坚                 李露




                                             华林证券股份有限公司

                                                 2022 年    月   日




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