铭科精技控股股份有限公司独立董事
         关于第一届董事会第二十次会议相关事项的意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及《上市公司独立董事规则》及铭科精技控股股份有限公司（以
下简称“公司”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司
的独立董事，认真阅读了此次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原则，
基于独立判断的立场，对第一届董事会第二十次会议相关事项发表意见如下：

    一、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案

    经过认真阅读《2022 年度内部控制自我评价报告》内容，并与公司管理层
和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司内部控制制度符合
我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况
需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的
作用；公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司
内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较客观全面，认同该报告。

    二、关于 2022 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案

    经认真审查，我们认为，公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金的存放与
实际使用情况。公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们同意该
议案。

    三、关于 2022 年度利润分配预案的议案

    公司拟定的 2022 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及其他规范性文
件的要求，充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各
种因素，符合《公司章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定
和健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，符合公司
及全体股东的长远利益；董事会在审议《公司 2022 年度利润分配预案的议案》

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时相关程序履行充分、恰当，我们同意该利润分配预案并提交公司股东大会审议。

    四、关于公司继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

    经核查，独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项综
合考虑了公司的实际情况，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于盘活闲
置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，提高公司自有资金的
使用效率，提升公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

    五、关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

    经审阅，我们认为，本次使用闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资
金使用效率，增加公司投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司日
常经营。同时，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》及
《公司章程》等有关规定。

    本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，审
议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的程序，不存在改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意本次使用部分闲置募集资金
进行现金管理的事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

    六、关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案

    经核查，我们认为：2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案合理，结
合了公司实际经营情况与未来的经营目标，参考国内同行业公司的薪酬水平，符
合有关法律法规等规范性文件的要求。我们同意此项议案，并同意将《关于 2023
年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》提交公司股东大会审议。

    七、关于 2023 年日常关联交易预计的议案

    1、事前认可意见

    经对公司提交的 2022 年度已发生的日常关联交易及 2023 年度拟发生日常关

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联交易的相关资料进行核查，并就相关事项与公司管理层进行了解，基于独立判
断，公司独立董事认为公司 2022 年度日常关联交易预计情况是公司正常生产经
营业务的需要，符合公开、公平、公正的市场交易定价原则，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且不影响公司独
立性，不存在损害公司及中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司第一届董
事会第二十次会议审议。

    2、独立意见

    我们对 2023 年度日常关联交易预计的议案进行了审核，认为公司 2023 年度
拟与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，关联交易的价格依据市
场价格确定，均遵循了市场公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
公司董事会对关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就该议案进行了回避
表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    八、关于部分会计政策变更的议案

    经核查，本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，
符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关
要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不
存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审
议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。综上，同意本次公
司的部分会计政策变更。

    九、关于对境外子公司增资的议案

    本次公司向境外全资子公司铭科精技（香港）有限公司增资的事项经公司董
事会审议后，需提交公司股东大会审议批准，其审批程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次增资可有效优化子
公司资产负债结构，增强其资金实力，提升市场竞争力，促进公司良性运营和其
后续经营性融资，符合公司战略投资规划及长远利益。

    十、关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保、关联
交易的独立意见
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    经核查，我们一致认为：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人
提供担保的情形。

    3、报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，在关联交易事项决议审议
过程中，关联董事、关联股东均进行了回避，程序合法，依据充分。关联交易是
在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要；关联交易价格
公允，公司和中小股东的合法权益得到有效保障，且不影响公司运营的独立性，
符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。




                                               铭科精技控股股份有限公司
                                                 独立董事：沈荣、古范球
                                                       2023 年 4 月 26 日




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