华林证券股份有限公司
                 关于铭科精技控股股份有限公司
            2022 年度内部控制评价报告的核查意见

    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为铭科精技
控股股份有限公司（以下简称“铭科精技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，
对《铭科精技控股股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

一、铭科精技对内部控制的自我评价

    铭科精技对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

二、铭科精技内部控制自我评价工作情况

   （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括：母公司、子公司武汉铭科精技汽车零部件有
限公司、重庆铭科精艺汽车零部件有限公司、襄阳市铭科汽车零部件有限公司、
东莞竹盛精密金属科技有限公司、广东增田盛安汽配制造有限公司、盛安塑胶五
金（上海）有限公司、盛安（苏州）汽车部件有限公司、上海颀硕精密模具有限
公司、浙江盛安精工技术有限公司、茂盛汽车零部件（大连）有限公司、铭科精
技（香港）有限公司、铭科企业有限公司、茂盛工业有限公司、盛安精工（香港）
有限公司、竹田盛安有限公司、TAKEDA MORIYASU (THAILAND) CO.,LTD、
清远铭科精技汽车零部件有限公司、宿迁铭科精技汽车零部件有限公司。纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公
司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
法人治理、组织架构、独立董事制度及其执行、重点业务控制活动、内部审计、
人力资源政策与实务及企业文化等；重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、
担保业务、重大投资及信息披露等事项。
    1、法人治理情况
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司建立了较为完善的法人治
理结构，权力机构、决策机构、监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、
相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细
则》、《独立董事工作制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
    2、组织结构情况
    公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与
监事会，分别履行决策、管理与监督职能。同时下设战略委员会、提名、考核、
薪酬委员会、审计委员会，对董事会直接负责。公司按照公司经营发展、内部控
制的需要和业务特点设置管理部（含行政、人力资源、证券、IT）、财务中心、
采购部、市场部、模具事业部、冲压事业部、设备部、审计部等职能部门并制定
了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、相
互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
    3、独立董事制度及其执行情况
    公司已制定了《独立董事工作制度》，并根据相关新的法律法规的要求不断
更新，目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事
任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。目前公司的独立董事
为古范球、沈荣，已获得《上市公司独立董事培训结业证》，公司的独立董事具
备履行其职责所必需的知识基础，符合中国证监会的有关规定，能够在董事会决
策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策
机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
    4、重点业务控制活动
    （1）采购与付款活动控制
    公司定期对供应商进行审核，并通过适当的比价，确定了一批优质的供应商。
货款的支付环节权责明确，购货与付款内部控制制度的制定并有效执行，防范了
采购与付款过程中的舞弊与差错，使之流转有序、付款有度，有效地保证了成本
的准确性和公司资产的安全、完整。
    （2）销售与收款活动控制
    公司制定了销售与收款管理制度，对岗位设置与分工、销售与收款管理等相
关内容作了明确规定。公司在整个销售与收款循环所涉及的各个环节，从销售预
算、销售合同的审批、签订和合同管理、销售发票的开具、管理、销售货款的确
认、回笼与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批至坏账的核销与审批，
明确了各自的权责及相互制约的措施。
    （3）固定资产管理控制
    公司建立了固定资产业务的授权批准制度，明确授权批准的方式、程序和相
关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。对固
定资产的采购、保管和累计折旧的计提设计了严格的控制程序，以保证资产的安
全和计价的准确。
    （4）财务管理及报告活动控制
    公司编制了《财务管理制度》、《信息披露管理制度》，对会计科目的维护、
日常会计核算、财务结账、财务报告编制及对外提供、财务分析及资料存档等工
作进行了规范说明，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和
人员配备科学合理。
    （5）对控股子公司的管理控制
    公司依据法律、法规及子公司章程的规定，对子公司的设立、投资变动管理、
管理（包括规范经营、人事管理、财务、资金及担保管理、投资管理、信息管理、
内部审计监督、绩效考核和激励约束制度）、对参股公司的管理等方面进行管控。
除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司
重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的
合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。各子公司的重
大业务事项、重大财务事项等，已按照规定在第一时间报送母公司，并定期提交
财务报告。
    （6）关联交易的控制
    公司根据交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《关
联交易决策制度》，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联交
易的内容、关联交易的定价原则等，明确了股东大会、董事会和董事长的审批权
限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易的公允、合理，有效地维
护了公司及中小股东的利益。
    公司在《公司章程》中规定了关联交易的审批权限，公司与关联方发生的交
易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易
（公司提供担保除外），应提交股东大会审议。公司关联交易事项的审议程序和
回避表决要求按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定执行。
    （7）对外担保的控制
    公司建立了《对外担保管理办法》，严格规定了对外担保的审批权限和审批
程序。公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门及职责
包括：财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保
人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公
司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性
复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务；审计
部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度各项规定是否得
到有效执行，有效防范了公司对外担保风险，维护公司及股东利益。
    公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，对外担保提交董事会审
议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    ①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    ②公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
    ③为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    ④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000.00 万元；
    ⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
    ⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    ⑦证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    （8）募集资金使用的控制
    为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者利益，公司根据《公司法》、
《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公
司募集资金使用的通知》、《证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、审
批程序、投向变更、监督等各方面都做了严格规定，以保证募集资金的存放与使
用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。
    2022 年公司的募集资金的使用的情况：截止 2022 年 12 月 31 日，公司使用
募集资金 18,777.95 万元，其中：
    ① 清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目投入 6,816.67 万元；
    ② 研发中心建设项目投入 3,103.37 万元；
    ③ 补充营运资金投入 8,857.91 万元；
    截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 18,777.95 万元，占筹资
净额的 39.54%。
    （9）重大投资的控制
    公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，履行严格的投
资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益。
    公司在《对外投资管理办法》中规定对外投资公司或公司拥有 50%以上权益
的子公司的单笔对外投资金额 500 万元人民币以下，或公司最近一期经审计净资
产 1%以下的（两者以较高者作为计算标准），由公司总经理会议讨论决定，报公
司董事会备案。公司或公司拥有 50%以上权益的子公司的单笔对外投资金额超过
500 万元人民币，但 5,000 万元人民币以下，且占公司最近一期经审计净资产 50%
以下的，由公司董事会审批。公司或公司拥有 50%以上权益的子公司的单笔对外
投资金额超过 5,000 万元人民币，或超过公司最近一期经审计净资产 50%的（两
者以较低者作为计算标准），由公司股东大会审批。
    （10）信息披露的控制
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易
所《股票上市规则》等有关规定，制定了公司《信息披露管理制度》、《内幕信息
知情人管理制度》。对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、
保密措施、档案管理等加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并
履行信息披露义务。
    5、内部审计
    公司设立了审计部，审计部由专职审计人员组成。审计部经理对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立
开展内部审计工作，监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象
会计账目及其相关资产，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重大经济
活动的效益等行为。
    6、人力资源政策与实务
    公司根据发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，建立了人力资源发
展目标，优化人力资源整体布局。通过一系列人力资源政策制度，对人力资源的
招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等进行了详细规定，并聘用足够的人员，
使其能完成所分配的任务。
    7、企业文化
    “以人为本、以快取胜、实干、高效、守信、激情”，公司带领全体员工不
断创造美好生活，打造幸福和谐企业。每年组织形式各异的业余活动，丰富员工
的业余生活，不断增强企业凝聚力。

   （二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

   公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制配套指引》、《证券交易所上市公司规范运作指引》、《内部控制管理制度》组织
开展内部控制评价工作。
   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

   1、财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：对于影响财务报告
内部控制缺陷，需要计算缺陷一旦发生，可能导致的潜在错报对于公司资产总额
或营业收入总额的影响是否超过了一定的比率来加以判断。错报指标计算方法如
下：

   重大缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末资
产总额孰高）的 1%；

   重要缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末资
产总额孰高）的 0.5%；

   一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   重大缺陷定性标准：

   Ⅰ、董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞
弊行为，给公司造成重大损失；

   Ⅱ、公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；

   Ⅲ、公司审计委员会（或类似机构）和内部审计机构对内部控制监督无效；

   Ⅳ、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现
该错报。

   重要缺陷定性标准：

   内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事
会关注的一项缺陷或多项控制缺陷的组合。

   一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司根据规定非财务报告内部控制缺陷所造成的直接财产损失金额，认定非
财务报告内部控制缺陷的等级，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量
标准如下：

   重大缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末资
产总额孰高）的 1%；

   重要缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末资
产总额孰高）的 0.5%；一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。

   重大缺陷定性标准：

   Ⅰ、董事会及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则
缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；

   Ⅱ、重大投资缺乏必要的决策程序，控股子公司缺乏内部控制建设及管理散
乱；

   Ⅲ、重要业务缺乏制度控制或控制系统失效；

   Ⅳ、公司经营环境发生重大变化，在短时间内中高级管理人员或关键岗位人
员纷纷离职，严重流失；

   Ⅴ、违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起
政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；

   Ⅵ、前次内部控制评价的结果，特别是重大缺陷未得到整改。

   重要缺陷定性标准：

   内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事
会关注的一项缺陷或多项控制缺陷的组合。

   一般缺陷定性标准：内控控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制
缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

三、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构指派担任铭科精技持续督导工作的保荐代表人及持续督导员审阅
了铭科精技内部控制制度，与铭科精技董事、监事、高级管理人员以及财务部等
相关部门进行了沟通，了解了内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务
所进行了沟通，查阅了铭科精技股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员
会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、信息披露制度等相关文件以及其
他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建
设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性
进行了核查。

四、保荐机构的核查意见

    经核查，华林证券认为：铭科精技内部控制制度建设及执行情况符合相关法
律法规和规范性文件的要求，公司在业务经营和日常管理等重大方面保持了有效
的内部控制。公司出具的《铭科精技控股股份有限公司 2022 年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度建设和执行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司 2022
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：




                       朱文瑾               李   露




                                                      华林证券股份有限公司

                                                         2023 年   月   日