登康口腔：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书2023-03-20
中信建投证券股份有限公司
关于
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年三月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人邓必银、严延根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
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保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 4
三、发行人基本情况............................................................................................. 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................. 8
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 11
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查....................................... 11
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 11
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 13
二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 14
三、发行人的主要风险提示............................................................................... 18
四、发行人的发展前景评价............................................................................... 21
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况................................................... 23
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 24
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保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
发行人/公司/登康口腔 指 重庆登康口腔护理用品股份有限公司
控股股东、轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
本康壹号 指 重庆本康壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
本康贰号 指 重庆本康贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
重庆百货 指 重庆百货大楼股份有限公司
重庆市国资委、实际控
指 重庆市国有资产监督管理委员会
制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
《审计报告》 指
健审〔2022〕8-478 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆登康
《内部控制鉴证报告》 指 口腔护理用品股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审
〔2022〕8-479 号）
重庆登康口腔护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在
本次发行 指
主板上市
《中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股
本发行保荐书 指
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》
报告期 指 2019 年、2020 年 2021 年和 2022 年 1-6 月
最近一年/最近一个会计
指 2021 年
年度
万元、亿元 指 人民币万元、亿元
注：本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，或小数点后尾数与原
始数据存在差异，这些差异可能系由精确位数不同或四舍五入原因所致。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定邓必银、严延担任本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
邓必银先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公
司投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与三峰环境首次公开发行、铁科
轨道首次公开发行、重庆银行首次公开发行、侨源气体首次公开发行、富滇银行
小微债等项目。邓必银先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
严延先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司
投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与三峰环境首次公开发行、重庆银行
首次公开发行、成都燃气首次公开发行、楚天科技首次公开发行、振华科技 2014
年非公开发行、通威股份 2016 年重大资产重组、露天煤业 2018 年重大资产重组、
重庆银行 2018 年发行二级资本债、重庆银行 2018 年发行绿色金融债、渝富集团
收购川仪股份（四联集团股权无偿划转）等项目。严延先生在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王威力，其保荐业务执行情况如下：
王威力先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：一通密封首次公开发行（已提交注册）、青
都旅游首次公开发行（在审项目）等项目。王威力先生在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张钟伟、易骁、沈阳、李鑫、庄丰华、黄
超岳。
张钟伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：中国国旅首次公开发行、中
国电建首次公开发行、兴源环境首次公开发行、翠微股份首次公开发行、中国电
影首次公开发行、天箭科技首次公开发行、成都燃气首次公开发行、三峰环境首
次公开发行、川网传媒首次公开发行、重庆银行首次公开发行、智明达首次公开
发行、汇宇制药首次公开发行、侨源气体首次公开发行、四川黄金首次公开发行
（发行中）、一通密封首次公开发行（提交注册）、中国茶叶首次公开发行（在审
项目）、东方园林非公开发行、歌华有线非公开发行、丰林集团非公开发行、景
兴纸业非公开发行、通威股份非公开发行、汉威科技向特定对象发行股票、天润
乳业配股、通威股份可转债、翠微股份重大资产重组、通威股份重大资产重组、
盛和资源重大资产重组、川化股份破产重整与重组、露天煤业重大资产重组等项
目。张钟伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
易骁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：重庆港九发行股份购买资产、智飞
生物非公开发行、重庆百货要约收购财务顾问等项目。易骁先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
沈阳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：富祥药业首次公开发行、建霖家居
首次公开发行、皓泽电子首次公开发行、富祥药业可转债等项目。沈阳先生在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
李鑫先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：杰克股份首次公开发行、成都
燃气首次公开发行、三峰环境首次公开发行、弘业期货首次公开发行、千嘉科技
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保荐人出具的证券发行保荐书
首次公开发行（在审项目）、青都旅游首次公开发行（在审项目）、硅宝科技向特
定对象发行股票、汉威科技向特定对象发行股票、盛和资源重大资产重组、重庆
银行二级资本债等项目。李鑫先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
庄丰华先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
经理，曾参与的项目包括：天和防务重大资产重组、普丽盛重大资产重组、迪康
药业首次公开发行等。庄丰华先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄超岳先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
经理。黄超岳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称 重庆登康口腔护理用品股份有限公司
注册地址 重庆市江北区海尔路 389 号
股份公司设立日期 2001 年 12 月 14 日
注册资本 12,913.03 万元
法定代表人 邓嵘
董事会秘书 杨祥思
联系电话 023-67015789
互联网地址 http://www.dencare.com.cn/
主营业务 牙膏、牙刷、漱口水等口腔护理用品的研发、生产与销售
本次证券发行的类型 首次公开发行股票并在主板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在关联关系，具体情
况如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
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保荐人出具的证券发行保荐书
有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（通过二级市场
购入的除外）。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2021 年 9 月 13 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
本项目的项目负责人于 2022 年 3 月 20 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2022 年 3 月 22 日至 2022 年 4 月 1 日，受出行受阻的影响，投行委质控部
对本项目采取了远程查阅工作底稿、问核等方式进行核查，并对发行人进行了线
上访谈，于 2022 年 4 月 13 日对本项目出具项目质量控制报告。
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保荐人出具的证券发行保荐书
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 4 月 15 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 4 月 21 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登
记和备案情况进行了核查。
截至本发行保荐书出具日，发行人共有 5 名股东，具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 轻纺集团（SS） 10,301.23 79.77%
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保荐人出具的证券发行保荐书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2 温氏投资 1,045.69 8.10%
3 本康贰号 636.02 4.93%
4 本康壹号 631.32 4.89%
5 重庆百货 298.77 2.31%
总股本 12,913.03 100.00%
注：SS，即“State-own Shareholder”的缩写，表明该股东属于《上市公司国有股权监督管理办
法》第三条规定的国有股东。
（二）核查方式
中信建投证券项目组查阅了发行人股东的工商登记材料、营业执照、公司章
程或合伙协议，并通过登录中国证券投资基金业协会网站检索私募基金和私募基
金管理人登记公示信息，就发行人股东是否属于私募投资基金及相关登记和备案
情况进行了核查。
（三）核查结果
经核查，发行人控股股东轻纺集团为重庆市国资委 100%持股1的公司；温氏
投资系 A 股上市公司温氏股份（300498.SZ）100%持股的子公司，温氏投资为私
募基金管理人，其已于 2014 年 5 月 26 日办理私募基金管理人登记，登记编号为
P1002409；本康壹号和本康贰号系发行人核心骨干员工出资设立的员工持股平
台；重庆百货系 A 股上市公司，股份代码 600729.SH。
发行人本次发行前的全体股东均不属于私募投资基金，亦不存在以私募投资
基金持有公司股份的情形，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备
案程序。
1
根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕
23 号），重庆市财政局、重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市人力资源和社会保障局于 2020 年 11 月
25 日出具《关于庆铃汽车（集团）有限公司等 8 户企业划转部分国有资本事项的通知》，发行人实际控制
人重庆市国资委将其持有的轻纺集团 10%的国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政
局享有所划入轻纺集团股权的收益权、处置权和知情权，但不干预企业日常生产经营管理，不向轻纺集团
派出董事，该次划转不改变轻纺集团原有国有资产管理体制。截至 2022 年 12 月 31 日，上述划转事项尚未
办理工商变更登记。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐登康口腔首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业
务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核
查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
深圳大象投资顾问有限公司（以下简称“大象投资顾问”）、北京金证互通资本服
务股份有限公司（以下简称“金证互通”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙），
具体情况如下：
（一）聘请的必要性
1、大象投资顾问：发行人与其就 IPO 募集资金投资项目可行性研究达成合
作意向，并签订《咨询服务合同书》。大象投资顾问就发行人的募集资金投资项
目完成了可行性研究报告。
2、金证互通：发行人与金证互通签订相关服务协议，聘任其为财经公关顾
问。
3、天健会计师事务所：发行人与其签订相关协议，聘任其为信息系统审计
机构。天健会计师事务所已完成信息系统审计工作，并出具《信息系统审计报告》
（天健渝审〔2022〕824 号）。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
1、大象投资顾问是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要为拟上市公司
及上市公司提供专业的 IPO 咨询服务、再融资咨询服务及并购咨询服务。
该项目服务内容为 IPO 募集资金投资项目可行性研究的咨询服务，包括撰写
募集资金投资项目可行性研究报告等。
2、金证互通成立于 2004 年，为国内知名的财经顾问公司，发行人聘任其为
财经公关顾问。
3、天健会计师事务所经营范围包括信息系统审计服务，是国内知名会计师
事务所，发行人聘任其为信息系统审计机构并出具《信息系统审计报告》（天健
渝审〔2022〕1533 号）。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人通过比选并与第三方协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支
付方式均为银行转款。
1、大象投资顾问：服务费用（含税）为人民币 19.00 万元，实际已支付
100.00%。
2、金证互通：服务费用（含税）为人民币 16.00 万元，实际已支付 50.00%。
3、天健会计师事务所：服务费用（含税）为人民币 35.00 万元，实际已支
付 100.00%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，保荐机构不存在有偿聘请其他第三方等相关行为，发行人聘请第三方
的行为系以自有资金支付，具有必要性。结合上述第三方机构的基本情况等信息，
以及发行人聘请第三方的采购及定价方式，费用支付方式及实际支付情况，资金
来源情况等，前述行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）及相关规定的要求。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保
荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》
和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对
发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人首次公开发行股票并在主板上市履行了内部审核程序并出具了内核意
见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开发行
股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首
次公开发行股票并在主板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同
意保荐发行人首次公开发行股票并在主板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2022 年 4 月 12 日，登康口腔召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所主板上市方
案的议案》等关于首次公开发行股票的相关议案。
2022 年 5 月 7 日，登康口腔召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所主板上
市方案的议案》等关于首次公开发行股票的相关议案。
2023 年 2 月 18 日，登康口腔召开第七届董事会第六次会议和 2023 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在主
板上市的相关议案。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行上市的方案已经取得发行人董事会、
股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及
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保荐人出具的证券发行保荐书
作出的决议，其决策程序及决议内容符合《证券法》《公司法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，决策程序及决议内容合法、有效。
发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明
确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》对发行人符合首次公开发行股票条件进行了逐项
核查，核查情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构查阅了发行人《公司章程》以及发行人提供的股东大会、董事会、
监事会等相关会议材料。发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规
和规范性文件的要求制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要
建立了相关的业务部门和管理部门。发行人股东大会、董事会、监事会及高级管
理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良
好的组织机构。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕8-478 号），发
行人报告期内的净利润分别为 6,316.30 万元、9,524.03 万元、11,885.91 万元和
5,813.11 万元，报告期内连续盈利，净利润规模持续稳定上升，财务状况良好。
本次发行募集资金到位后，随着募投项目建设的推进，公司的综合竞争力将进一
步提升，有利于整体经营能力的进一步提高，发行人具备持续经营能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所对发行人报告期内的财务报表进行了审计，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕8-478 号）。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关主管政府机关出具的证明，并经本保荐机构在国家企业信用信息公
示系统、信用中国、中国执行信息公开网等查询结果，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪行为，发行人不属于失信被执行人、环境保护领域失信生
产经营单位或安全领域失信生产经营单位。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
不适用。
（二）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在主板上市是否符合《首发管
理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下，核查结果如下：
1、发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
发行人系由重庆牙膏厂作为主发起人，联合重庆百货、机电集团、化医集团
和新世纪百货于 2001 年 12 月共同发起设立的股份有限公司。2001 年 12 月 12
日，发行人召开创立大会，2001 年 12 月 14 日取得了原重庆市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形。
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保荐人出具的证券发行保荐书
因此，本保荐机构认为：发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，并
已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定
根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》 天健审〔2022〕
8-478 号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量。
根据天健会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕8-479
号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在
所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
3、发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人工商档案、相关内部管理制度、关联方清单
和《公司章程》，并对主要股东进行了访谈，经核查确认发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款之规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》、历次股东
大会决议、董事会决议和监事会决议及发行人审计报告，经核查发行人主营业务、
控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第二款之规定。
（3）本保荐机构查阅了行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及
专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人
员进行了访谈，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》
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保荐人出具的证券发行保荐书
第十二条第三款之规定。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
4、发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关
法律法规，生产经营相关的各项权利证书和资质文件，访谈了发行人部分高级管
理人员，实地察看了发行人生产经营场所，经核查确认发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款之
规定。
（2）本保荐机构通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法
违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，对发行人的董事、
监事和高级管理人员进行访谈的方式进行了核查，取得了相关人员的承诺，经核
查确认最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所及各级人民法院网站，与
发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，
经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款之规定。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，经核查，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》规定的发
行条件。
（三）本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。
经核查，本保荐机构认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体
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保荐人出具的证券发行保荐书
情况如下：
1、发行人符合《证券法》、中国证监会规定的主板股票发行条件。
2、发行人本次发行后股本总额不低于 5,000 万元。
3、发行人本次发行计划公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上。
4、根据《上市规则》，发行人选择的具体上市标准为：“最近三年净利润均
为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万
元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计
不低于 10 亿元”。
根据审计机构出具的《审计报告》（天健审〔2022〕8-478 号），发行人最近
三年经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低原则）
分别为 3,851.39 万元、7,370.95 万元和 9,689.34 万元，累积 2.09 亿元；经营活动
产生的现金流量净额分别为 5,662.06 万元、13,467.17 万元和 7,288.00 万元，累
积现金流量净额 2.64 亿元；营业收入分别为 94,391.29 万元、102,959.48 万元和
114,252.48 万元，累积营业收入 31.16 亿元，发行人满足“最近三年净利润均为
正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，
最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不
低于 10 亿元”的标准。
5、发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）市场竞争风险
中国口腔清洁护理用品行业市场环境成熟，可供消费者选择的品牌和品类数
量众多，市场化竞争程度较高。近年来，随着国民消费水平和健康生活理念的不
断提高，消费需求呈现出多样化、个性化、品质化的趋势，口腔清洁护理用品行
业在保持稳步增长的同时，市场竞争已从价格竞争、渠道竞争转向品牌效应、研
发技术、产品结构、服务质量、经营管理甚至资本实力等方面的全方位竞争。如
果公司在品牌建设、核心技术突破、产品力提升、营销模式创新和客户高水平服
务等方面不能持续满足市场需求，可能面临市场份额流失、盈利能力下降等风险。
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保荐人出具的证券发行保荐书
公司主打品牌“冷酸灵”经过多年的培育与发展，已成长为我国抗敏感牙膏
细分领域的领导品牌。根据尼尔森零售研究数据显示，报告期各期“冷酸灵”品
牌在抗敏感牙膏细分领域的线下市场份额占比持续稳定在 60%左右。在激烈的市
场竞争中，公司需持续强化核心技术、品牌推广与营销模式等系统创新，如果主
打品牌“冷酸灵”不能持续巩固自身在品牌力、渠道力及抗牙齿敏感技术等方面
构筑起的竞争壁垒，将会导致公司在抗敏感细分领域的份额流失，进而对公司核
心竞争力和盈利能力造成不利影响。
（二）品牌形象维护风险
口腔护理用品直接面向消费者，品牌形象是影响消费者购买选择的重要因
素。经过三十多年的培育，公司主要品牌“冷酸灵”已具有较高的知名度和美誉
度，受到广大消费者的青睐。如果市场上出现不法厂商仿制、仿冒公司品牌进行
非法生产销售，或有其他侵犯公司品牌形象的事件发生，公司将存在品牌形象被
损害的风险。公司为保护品牌形象而进行的诉讼将产生较高费用，或消费者对公
司产品的消费意愿下降，对公司盈利产生不利影响。
同时，为维护品牌形象，公司每年均在品牌建设方面投入较多资源。若公司
未来无法保证品牌建设的持续投入，或无法取得预期效果，则将对公司的品牌影
响力产生不利影响，从而导致公司业绩下滑。
（三）销售模式不能适应市场变化的风险
报告期内，公司产品销售以经销模式为主。报告期各期，公司经销模式收入
分别为 81,572.38 万元、88,245.57 万元、93,041.48 万元和 47,379.60 万元，占当
年主营业务收入的比例分别为 86.63%、85.88%、81.61%和 77.70%。经销模式下，
公司借助经销商的网点资源，建立了基本覆盖全国范围的销售网络，提高了公司
产品市场渗透率。随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，若公司对经销商的
管理无法与公司的经营发展相匹配，将对公司在相关地区的销售目标达成造成一
定影响。
公司直供模式的客户是具有较强议价能力的重点零售客户，部分采用直供模
式的零售客户由于受到线上渠道的冲击等因素的影响，可能进行经营策略的调
整，甚至撤出部分区域市场，这将会对公司经营业绩产生不利影响。
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保荐人出具的证券发行保荐书
近年来随着科技的进步与发展，电子商务、智能终端和第三方物流的快速发
展，消费者网络购物更加便捷，兴趣电商、社区团购、B2B 和 O2O 等新业态不
断兴起，越来越多的消费者加入到网络购物的行列中。如果未来市场消费习惯和
渠道发展出现重大变化，导致销售模式不能较好的满足市场消费需求，将对公司
销售业绩的稳定性及持续性造成不利影响。
（四）研发及新产品开发风险
公司在口腔清洁护理用品行业持续深耕，为满足多样化的市场需求、适时引
导消费趋势，公司高度重视技术研发工作，不断加大研发投入，持续研发并推出
具有核心竞争力的新产品。在新产品研发过程中，尤其是一些涉及创新技术的研
究领域，可能出现研发方向与市场需求有差异、研发成果无法实现产业化、甚至
研发失败等情况。因此，如果将来公司未能收回新产品的开发、生产及市场培育
成本，或因研发周期较长而影响市场拓展先机，可能会对公司的财务状况及整体
盈利能力造成不利影响。
（五）技术迭代风险
口腔护理产品主要用于满足人们口腔清洁、口腔卫生的需求，如果行业未来
通过革命性技术创新，产生了具有绝对优势的新型口腔护理产品和技术，而公司
未能及时掌握相关技术，则公司口腔护理、口腔医疗及美容技术面临迭代风险。
（六）产品质量风险
公司产品主要为口腔护理用品，是消费者日常生活用品，具有较高的使用频
率。产品的质量不仅关系消费者的使用体验，如果存在缺陷，也可能会影响消费
者的身体健康。随着消费者以及监管机构对产品质量关注度和重视度提高，一旦
产品出现质量安全问题，将对公司形象和未来发展带来负面影响。同时，公司主
要产品受到化妆品、医疗器械等相关法律法规的约束，不仅要求产品质量合格，
也要求产品质量实现过程实时合规。如未能及时发现原材料及产品生产过程中存
在的质量问题，导致不合格产品面市甚至发生产品质量安全事故，将对公司品牌
形象以及生产经营造成负面影响。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（七）知识产权保护与侵权的风险
专利、商标等知识产权对公司生产经营至关重要。截至 2022 年 6 月 30 日，
公司拥有 521 项国内注册商标、191 项国内授权专利及 33 件国内登记著作权登
记。如果未来出现其他企业侵犯公司知识产权，导致产生专利、商标等知识产权
纠纷，公司可能需要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担法律和
经济成本，而诉讼结果也存在一定的不确定性，将对公司的生产经营造成不利影
响。
（八）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为二氧化硅、山梨（糖）醇、十二烷基硫酸钠、香精
香料、牙膏管、包装盒等，其上游原料主要有玉米、棕榈油、石油、原浆纸等。
原材料价格波动受市场供需关系变化、国家产业政策调整、国际政治与经济形势
变化、国际贸易摩擦等因素的影响。如果上述因素发生不利变化，导致公司原材
料采购价格产生重大波动，将对公司经营业绩产生不利影响。
（九）应收账款管理风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 2,038.78 万元、2,357.75 万元、
2,777.00 万元和 3,274.08 万元，呈逐渐上升的趋势。随着公司销售规模增长以及
电商、直供渠道收入的增长，可能存在应收账款余额增加、部分应收账款无法及
时回收的风险。
（十）控股股东不当控制的风险
公司控股股东轻纺集团直接持有公司股本总额 79.77%的股份，以本次发行
股份数量不低于发行后总股本的 25%计算，本次发行完成之后轻纺集团仍持有公
司 59.83%的股份，仍拥有公司控制权。如果未来轻纺集团通过行使表决权或其
他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面
实施不当控制，将可能会给公司及其中小股东带来不利影响。
四、发行人的发展前景评价
发行人从事的主营业务为牙膏、牙刷、漱口水等口腔护理用品的研发、生产
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保荐人出具的证券发行保荐书
与销售，是中国具有影响力的专业口腔护理企业，发行人核心品牌“冷酸灵”在
抗敏感牙膏细分领域拥有约 60%的零售市场份额，是中国抗敏感细分市场的领导
品牌，荣获“中国名牌”称号和“中国驰名商标”认定，广告语“冷热酸甜 想
吃就吃”更是耳熟能详。
口腔护理用品是用来保持口腔清洁、预防口腔疾病、维护口腔健康的日用产
品，与人民的生活息息相关；口腔清洁护理的意义不仅在于保持清洁，也是人们
追求口腔健康和美丽的重要体现。近年来我国经济的快速发展，国民人均收入水
平不断提升，国民整体对口腔健康及美丽重要性的意识提升和消费升级的推动，
国民在口腔清洁护理领域的人均投入不断增长，拥有庞大消费群体的中国口腔清
洁护理市场呈现出巨大的增长潜力。从我国口腔清洁护理用品行业市场规模来
看，根据欧睿国际统计数据，2017-2021 年我国口腔清洁护理用品行业市场规模
呈逐年上升趋势，年均复合增长率为 7.65%。2021 年我国口腔清洁护理用品行业
市场规模为 521.73 亿元，较 2020 年同比增长 4.56%。根据欧睿国际数据预测，
2022 年至 2026 年口腔清洁护理用品行业将保持健康增长，至 2026 年口腔清洁
护理用品市场规模将达到 678.05 亿元。
我国居民饮食结构复杂多变，尤其近年来随着人们对精细化、高糖分食品摄
入量的增长，以及对碳酸饮料及辛辣等刺激性食物的过多饮用/食用，我国牙本
质敏感人群呈现出扩大化和年轻化发展趋势，牙本质敏感人群的占比不断提升，
进而带动了抗敏感牙膏消费的增长。根据尼尔森零售研究数据显示，2017-2021
年，抗敏感牙膏市场规模和重要性持续增长，2021 年我国线下渠道抗敏感牙膏
的市场零售规模达 27.48 亿元，相比 2020 年增长 2.35%，成为牙膏品类中第三大
线下细分市场，市场份额占比达到 10.65%。
在产业政策领域，《中国口腔清洁护理用品行业“十四五”发展规划》明确
提出：努力开拓国内市场，稳步发展国际市场，加快行业规模发展；加强本土品
牌建设，促进本土企业发展；继续提高产品质量，确保产品安全；不断增强行业
科技实力，推进自主创新；促进产品功能细化，发展清新时尚和高附加值的产品；
促进企业结构和产品结构的进一步调整和集中，以及经营机制的市场化和市场的
多元化；继续完善行业标准体系，规范产品生产和市场销售宣传；配合口腔医疗
部门做好口腔健康公益宣传活动，进一步提高国民口腔健康意识。相关措施的落
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保荐人出具的证券发行保荐书
地和国民健康意识的提升，将进一步助力口腔清洁护理行业的健康有序发展。
作为国家级高新技术企业、国家级科改示范企业、国家工业品牌培育示范企
业，重庆老字号企业，发行人一直致力于研究、开发适合国人口腔健康的优质口
腔护理产品。发行人于 2009 年成立了抗牙齿敏感研究中心——“冷酸灵牙齿抗
敏感研究中心”，目前拥有国家级工业设计中心、CNAS 国家认可实验室和重庆
市企业技术中心、重庆市工程研究中心、重庆市工程技术研究中心、重庆市工业
和信息化重点实验室、重庆市博士后科研工作站等省部级创新平台。发行人已参
与 20 余项国家及行业标准的制修订，取得包含双重抗敏感、生物活性玻璃陶瓷
专效修复等多项技术在内的 191 项国内授权专利。发行人连续十年担任中国口腔
清洁护理用品工业协会理事长单位，核心品牌“冷酸灵”在抗敏感牙膏细分领域
拥有 60%左右的市场份额，是中国抗敏感牙膏市场的领导品牌，荣获“中国名牌”
称号和“中国驰名商标”认定，广告语“冷热酸甜、想吃就吃”更是耳熟能详。
根据尼尔森 2021 年线下零售统计数据，“冷酸灵”牙膏市场零售额份额位居行业
第四、本土品牌第二；“冷酸灵”牙刷市场零售额份额位居行业第五、本土品牌
第三；“贝乐乐”儿童牙刷、儿童牙膏零售额份额分列儿童品类行业第三、第五。
依托在口腔护理领域的多年经验和积累，发行人树立了具有市场影响力的品
牌形象、积聚了覆盖广泛的消费者群体、建立了稳定高效的全域全渠销售体系、
掌握了具备核心竞争力的专利技术、培育了经验丰富的专业经营管理团队，并实
现了稳定、良好的历史经营业绩，展现了良好的持续经营能力。发行人将以本次
发行上市为契机，进一步提升品牌知名度、强化销售渠道体系、提升生产效率和
内部管理水平，充分抓住行业政策机遇和国家经济发展、居民消费升级的制度红
利，提升自身可持续经营能力和盈利能力。整体来看，发行人未来发展前景良好。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品或服务的采购规
模及采购价格未发生重大变化，主要产品或服务的销售规模及销售价格未发生重
大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，
不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐
机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人
的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，
就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核
部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
登康口腔首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件；募集资金投向
符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为登康口腔首次公开发行股票并在主板上市的保荐机
构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份
有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王威力
保荐代表人签名：
邓必银 严 延
保荐业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-25
保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权邓必银、严延为重庆登康口腔护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次
公开发行股票并在主板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
邓必银 严 延
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-26
