股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立
                         健全及运行情况说明

一、股东大会制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会的建立健全情况

    2022 年 5 月 7 日，重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）
召开 2022 年第二次临时股东大会，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规
并参照《上市公司章程指引》审议修订了上市后适用的《公司章程（草案）》和
《股东大会议事规则》。公司股东大会制度符合上市公司治理的规范性文件要求。

    根据《公司章程（草案）》的规定，“股东大会是公司的最高权力机构，依法
行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （三）审议批准董事会工作报告和监事会工作报告；

    （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）修改本章程；

    （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十一）审议批准第五十二条规定的担保事项；

    （十二）审议批准第五十三条规定的重大交易；

                                     1
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

    （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；

    （十五）公司为关联人提供担保；

    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。”

    《公司章程（草案）》第五十二条规定：“公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；

    （三）公司在一年内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三
十的担保；

    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。



                                     2
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

（二）股东大会的运行情况

    报告期内，公司全体股东严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》及有
关法律法规的规定规范运作。报告期内，公司共召开了 19 次股东大会会议。

    公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要
求召集、召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关
规定，维护了公司和股东的合法权益。

二、董事会制度的建立健全及运行情况

（一）董事会制度的建立健全情况

    2022 年 5 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议修订了上市
后适用的《公司章程（草案）》和《董事会议事规则》，对董事会的权责和运作程
序作了具体规定。公司《董事会议事规则》符合上市公司治理的规范性文件要求。
公司董事会目前由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，设董事长 1 名。

    根据《公司章程（草案）》的规定：“董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；


                                     3
    （八）依照本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定，决定回购公司
股票及处置方案；

    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订本章程的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

    《公司章程（草案）》第一百二十二条规定：“董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。

    董事会决定公司与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易；董事会决定公司与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。”

    “第一百二十三条 董事会对交易事项的审批权限如下：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；


                                     4
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

    （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第一百二十四条   公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并
经董事会或者股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    本章程第五十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。

    董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。”

（二）董事会的运行情况

    报告期内，公司全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及有关
法律法规的规定，独立行使自己的职权、履行相应的义务和责任，勤勉尽责。报
告期内，公司共召开了 24 次董事会会议。

    公司历次董事会会议召集、召开程序合法，召开方式合理高效，相关议案材
料齐备，审议充分、决议合法有效；各董事认真履行职责，在《公司章程》规定
范围内充分行使职权，运作规范，维护了公司和股东的合法权益。

                                   5
三、监事会制度的建立健全及运行情况

（一）监事会制度的建立健全情况

    2022 年 5 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议修订了上市
后适用的《公司章程（草案）》和《监事会议事规则》，对监事会的权责和运作程
序作了具体规定。公司《监事会议事规则》符合上市公司治理的规范性文件要求。
公司监事会由 5 名监事组成，其中包括 3 名股东代表监事和 2 名职工代表监事，
设监事会主席 1 名。

    根据《公司章程（草案）》：“监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书
面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准
确、完整；

    （二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中
的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九）列席董事会会议；

    （十）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成

                                    6
员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；

    （十一）法律及本章程规定或股东大会授予的其他职权。”

（二）监事会的运行情况

    报告期内，公司全体监事严格按照《公司章程》《监事会议事规则》及有关
法律法规的规定，独立行使自己的职权、履行相应的义务和责任，勤勉尽责。报
告期内，公司共召开了 10 次监事会会议。公司历次监事会严格遵守表决事项和
表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。

四、独立董事制度建立健全及运行情况

（一）独立董事制度的建立健全情况

    2022 年 5 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议修订了上市
后适用的《公司章程（草案）》和《独立董事工作细则》。公司《独立董事工作细
则》符合上市公司治理的规范性文件要求。《独立董事工作细则》规定了独立董
事的任职条件、职责、职权以及义务等。

    根据《独立董事工作细则》的规定，独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：

    “（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；



                                   7
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

    前款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。如前款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应
将有关情况予以披露。”

（二）独立董事的履职情况

    公司现有 3 名独立董事，均符合《公司章程（草案）》及相关规章、规范性
文件规定的任职条件，具备《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性。

    自公司建立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律法规和《公司章程》
《独立董事工作细则》勤勉尽责、独立审慎地履行了义务和权利，参与公司各项
重大经营决策，对公司关联交易发表了独立意见，为公司完善法人治理结构和规
范运作、提升公司决策水平和经营能力起到了积极的作用。

五、董事会秘书制度建立健全及运行情况

    2022 年 4 月 12 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议修订了上市后
适用的《董事会秘书工作细则》。公司《董事会秘书工作细则》符合上市公司治
理的规范性文件要求。

    公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司的高级管理人员，负责协调和组
织公司的信息披露管理事务。《董事会秘书工作细则》规定了董事会秘书的聘任
条件、职权、职责等。

    自公司建立董事会秘书制度以来，公司董事会秘书按照上述有关规定开展工
作，出席了公司历次董事会、股东大会，为独立董事及其他董事提供会议材料、
会议通知等相关文件，按照有关规定完成历次会议记录，较好地履行了相关职责。

    （以下无正文）

                                   8
（本页无正文，为重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于《股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况说明》之盖章页）




                                       重庆登康口腔护理用品股份有限公司


                                                         年    月    日




                                   9