上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
致：无锡化工装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“锡装股份”或“股份公司”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城
律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下简称《法律意见书》）；于 2019 年 9 月 20 日就发行人申报财务报
告、审计报告更新涉及的相关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡化
工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2020 年 4 月 17 日就中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）191439 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中需发行人律师说明的相关
法律问题及因发行人申报财务报告、审计报告更新涉及的相关事项出具了《上海
市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于
2020 年 9 月 22 日就发行人申报财务报告、审计报告更新涉及的相关事项出具了
《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；
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于 2021 年 2 月 24 日就发行人申报财务报告、审计报告更新涉及的相关事项出具
了《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；
于 2021 年 8 月 11 日就中国证监会下发的补充反馈意见涉及的相关事项出具了
《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）；
于 2021 年 9 月 15 日就发行人申报财务报告、审计报告更新涉及的相关事项出具
了《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对发行人
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计并出具大华审字
[2022]002151 号《审计报告》（以下简称“大华出具的《审计报告》”），本所
律师就发行人申报财务报告、审计报告更新涉及的相关事项出具本补充法律意见
书。
《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见
书》《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非上下文
另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人分别于 2022 年 1 月 9 日和 2022 年 1 月 25 日召开
了第三届董事会第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
延长公司申请首次公开发行股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于延
长股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》，
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将本次发行上市的股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次发行
上市相关事宜的有效期自届满之日起再次延长 12 个月至 2023 年 4 月 18 日。
除上述延长本次发行上市决议有效期及授权董事会办理本次发行上市相关
事宜的有效期以及于 2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于调整首次公开发行股票募集资金金额的议案》外，发行人于 2019 年
4 月 19 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票并上市的议案》等其他内容保持不变。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
根据大华出具的《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的主要资
产包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备等。
根据发行人的承诺及本所律师对发行人提供的不动产权证书、国有土地使用
权证书、房屋所有权证书等相关资产的权属证书的审查，本所律师认为发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷。
三、本次发行上市的实质条件
根据大华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人变动后的有关财务
指标继续符合相关条件的具体情形如下：
1、发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为 163,858,364.24 元、189,896,116.64 元、
225,230,994.44 元。符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元的条件，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2、发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度经营活动产生的现金流量净额
分别为 135,695,573.34 元、226,685,489.37 元、164,111,863.73 元，2019 年至 2021
年累计超过人民币 5,000 万元；发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度营业收
入分别为 759,399,085.36 元、835,266,468.28 元、1,012,713,573.07 元，2019 至 2021
年累计超过人民币 3 亿元；
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3、经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，符合发
行前股本总额不少于 3,000 万元的规定；
4、发行人最近一期末，即截至 2021 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后）为 1,783,569.75 元，净资产为 991,411,168.92
元，无形资产占净资产的比例为 0.18%，符合最近一期末无形资产（扣除土地使
用权）占净资产的比例不高于 20%的规定；
5、发行人最近一期末，即截至 2021 年 12 月 31 日的所有者权益为
991,411,168.92 元，且未分配利润 644,526,193.94 元，不存在未弥补亏损。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《证
券法》《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的本次发行上市的
实质条件。
四、关于发行人的股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有三名股东，均为发起人，具有
法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。
1、曹洪海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
3202221977********，住址位于上海市徐汇区梅陇路。现任发行人董事长、总经
理及法定代表人。曹洪海现持有发行人 4,725 万股股份，占发行人总股本的
78.75%。
2、邵雪枫，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
3202221971********，住址位于江苏省无锡市滨湖区华庄镇。现任发行人董事、
副总经理。邵雪枫现持有发行人 637.5 万股股份，占发行人总股本的 10.625%。
3、惠兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
3202221970********，住址位于无锡市滨湖区华庄镇。现任发行人董事、副总经
理。惠兵现持有发行人 637.5 万股股份，占发行人总股本的 10.625%。
五、发行人的股本及其演变
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经发行人于 2022 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第七次会议和于 2022 年
2 月 21 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过，周原九鼎和国联昆吾与
曹洪海于 2022 年 2 月 21 日签订股份转让协议，周原九鼎和国联昆吾分别将其持
有的发行人的 11.798%（7,078,652 股）和 3.202%（1,921,348 股）共计 15%
（9,000,000 股）的股份分别以 16,398.88 万元和 4,451.12 万元共计 20,850.00 万
元的价格全部转让给曹洪海。本次股份转让后，曹洪海持有发行人 78.75%的股
份，发行人的股东及持股情况变更为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 曹洪海 4,725.00 78.750
2 邵雪枫 637.50 10.625
3 惠 兵 637.50 10.625
合计 6,000.00 100.00
六、发行人的业务
根据大华出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的
主营业务为金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务；发行人
2019 年、2020 年、2021 年度的营业收入分别为：759,399,085.36 元、835,266,468.28
元、1,012,713,573.07 元；发行人 2019 年、2020 年、2021 年度的主营业务收入
分别为： 755,387,459.26 元、830,378,230.71 元、1,006,886,158.83 元。发行人最
近三年一期的主营业务收入占其收入总额的比例均在 99%以上。因此，本所律师
认为，发行人的主营业务突出。
七、发行人的关联方和关联交易
（一）关联方的变化
1、控股股东、实际控制人曹洪海新增一家参股公司无锡零碳环境管理有限
公司并担任董事，其基本情况如下：
统一社会信用代码 91320211MA7HG4556F
注册地址 无锡市滨湖区梁清路 88 号 1402 室
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法定代表人 李雄伟
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
曹洪海持股 15%、无锡绿洲环境治理有限公司持股 51%、无锡爱德
出资结构
旺斯科技有限公司持股 24%、夏银忠持股 10%
一般项目：大气污染治理；大气环境污染防治服务；大气污染监测
及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；环境保
护监测；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；
生态环境监测及检测仪器仪表制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开
发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设备修
经营范围
理；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械电气设备销
售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工
仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；互联网数据服务；信息系统集
成服务；电气设备修理；电气设备销售；计算机系统服务；物联网
技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 2 月 18 日
经营期限 无固定期限
登记机关 无锡市滨湖区行政审批局
2、董事吴雪松持有 8.82%财产份额并担任执行事务合伙人的常州凤舞创业
投资合伙企业（有限合伙）更名为常州九利创业投资合伙企业（有限合伙）。
3、其他关联方
序
关联方名称 关联关系
号
1 无锡国经钦鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 孙新卫持有 9.52%财产份额
2 无锡国经锦钰股权投资合伙企业（有限合伙） 孙新卫持有 3.30%财产份额
3 南京鲲鹏投资管理有限公司 吴雪松持股 30%
（二）新增关联交易
根据大华出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，2021
年度发行人与其关联方发生的关联交易如下：
1、关联方提供服务
2021 年度所发生的关联方向发行人提供服务的具体情况如下：
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2021 年度
关联方名称 交易内容 定价方式
金额（万元）
蓬莱餐饮 提供餐饮服务 市场公允价格 19.5
占当期同类交易的比例 2.23%
2、关键管理人员薪酬
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人分别向关键管理人员支付报酬
499.80 万元、530.24 万元和 566.58 万元。
3、关联方应收应付款项
根据《审计报告》，2021 年度发行人与关联方之间的往来款项情况如下表
所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2021.12.31
应付账款 蓬莱餐饮 2.3
合 计 2.3
根据大华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与关联方上述接
受餐饮服务的行为，系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为，其作
价遵循了市场公允原则；发行人与关联方发生的上述关联交易不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
八、发行人新增的生产经营相关的许可、登记和认定等证书
1、发行人获得英国 LR 船级社资质证书，认证发行人焊接压力容器的制造
符合英国劳氏 LR 船级社标准，有效期至 2025 年 2 月 21 日。
2、发行人获得法国 BV 船级社资质证书，认证发行人焊接压力容器及换热
器的制造符合 BV 质量标准，有效期至 2026 年 3 月 21 日。
3、发行人获得中国船级社 CCS 资质证书，认证发行人焊接压力容器的制造
符合 CCS 船级社标准，有效期至 2025 年 11 月 29 日。
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九、发行人的主要财产
（一）发行人于 2022 年 2 月 22 日与无锡市自然资源和规划局签署了《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：3202022022CR0004），合同项下的出
让宗地面积为 15,910.60 平方米，出让宗地的用途为工业用地，坐落于经开区菱
湖大道与高运路交叉口东北侧，出让年期为 30 年，按 2022 年 3 月 3 日交付起算。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已支付全部价款，正在办理相关权证。
（二）本所律师查阅了发行人持有的房屋所有权证，并实地查看了主要房产
的使用情况。经核查，本所律师认为：发行人房产系发行人通过自建或购买的方
式取得，除一处位于华谊路 36 号的研发中心扩建房屋目前正在办理权属证书外，
其余房产均已办理必要的审批程序并取得完备的权属证书。上述新建房屋于
2021 年竣工，该房屋在建设过程中已依法取得工程规划许可证、施工许可证等
必要审批手续，办理权属证书过程不存在实质性障碍。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新获授权的专利如下：
专利 有效 法律 他项
申请日 专利号 专利名称 权利人
类别 期限 状态 权利
实用 ZL2021212 一种接管对接缝氩弧焊
2021.06.04 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 46349.5 接内部氩气保护装置
实用 ZL2021212 一种厚板合金钢环缝预
2021.06.04 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 44236.1 热装置
注 ： 发 行 人 拥 有 的 专 利 号 为 “ ZL201120379893.7 ” 、 “ ZL201120507874.8 ” 、
“ZL201120507848.5”的三项实用新型专利已到期失效。
十、发行人新增的重大合同
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的
重大合同如下：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的标的金额超过
人民币 1,500 万元的销售合同情况如下：
序
签约时间 客户名称 合同金额 合同标的
号
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分离器、过滤
1 2021.09.18 SCD JV S.C.A R.L. 319.95 万欧元
器
2 2021.10.25 万华化学集团物资有限公司 人民币 2,666.90 万元 换热器
高通量管
3 2021.11.01 山东裕龙石化有限公司 人民币 1,788.00 万元
换热器
4 2021.11.05 福建申远新材料有限公司 人民币 3,550.00 万元 羟胺反应器
冷氢化
5 2021.11.10 华陆工程科技有限责任公司 人民币 4,700.00 万元
反应器
6 2021.12.15 华陆工程科技有限责任公司 人民币 3,504.00 万元 特材换热器
7 2021.12.17 Worley Nederland B.V. 355.45 万美元 换热器
8 2021.12.20 宁夏润阳硅材料科技有限公司 人民币 2,300.00 万元 换热器
分离塔
9 2022.01.13 金能化学（青岛）有限公司 人民币 2,300.00 万元
再沸器
10 2022.01.14 华陆工程科技有限责任公司 人民币 1,708.00 万元 换热器
高冷与高通量
11 2022.01.25 山东裕龙石化有限公司 人民币 5,760.00 万元
换热器
12 2022.02.24 内蒙古大全新能源有限公司 人民币 3,464.00 万元 800H 换热器
13 2022.03.09 华陆工程科技有限责任公司 人民币 17,400.00 万元 冷氢化反应器
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额超过人民
币 1,500 万元的销售合同变更情况如下：
序
签约时间 客户名称 变更后合同金额 合同标的
号
1 2022.01.15 青海丽豪半导体材料有限公司 人民币 6,368.00 万元 换热器
2 2021.11.02 内蒙古鑫元硅材料科技有限公司 人民币 7,415.20 万元 反应器
注：上述第 2 项合同因签订了变更协议，合同对手方由江苏中能硅业科技发展有限公司
变更为内蒙古鑫元硅材料科技有限公司。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的标的金额超过
人民币 500 万元的采购合同情况如下：
序
签约时间 客户名称 交易价格 采购内容
号
1 2021.10.15 VDM Metals International GmbH 308.33 万美元 合金板材
2 2021.11.25 无锡鑫常钢管有限责任公司 人民币 549.94 万元 管材
不锈钢板
3 2021.11.27 无锡市越华钢铁贸易有限公司 人民币 599.08 万元
材
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序
签约时间 客户名称 交易价格 采购内容
号
4 2021.12.17 山特维克国际贸易（上海）有限公司 人民币 857.33 万元 管材
5 2021.12.18 上海宝郎特种合金有限公司 人民币 536.39 万元 板材
6 2022.01.03 上海宝郎特种合金有限公司 人民币 634.64 万元 合金板材
7 2022.01.25 江苏武进不锈股份有限公司 人民币 743.45 万元 管材
不锈钢板
8 2022.02.11 佛山宝钢不锈钢贸易有限公司 人民币 569.42 万元
材
9 2022.02.14 上海宝钢特殊金属材料有限公司 人民币 9,051.54 万元 合金板材
本所律师查验后认为，发行人上述合同均为发行人在正常经营活动中产生
的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效，不会对发行人本次发行上市产生不利影响。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人其他应收款账面价值为 7,145,741.94 元，其他应付款合计为 325,981.45
元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的其他应收款中，主要为保证
金、出口退税款、备用金，其他金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常
的生产经营活动产生的，合法有效。
十一、发行人新增的财政补贴
根据大华出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行
人 2021 年 7-12 月获得的金额在 10 万元以上的主要财政补贴：
序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
《市科技局 市财政局 关于下达 2021 年度无
科技发展计划（产
锡市科技发展资金第十批科技发展计划（产学
1 500,000.00 学研合作）项目经
研合作）项目经费的通知》（锡科财[2021]184
费
号）
2021 年度商务发展 《关于拨付 2021 年度商务发展资金（第二批项
2 210,500.00
资金（第二批项目） 目）的通知》（锡商财[2021]214 号）
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴并未与当时法律、法规、
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规章及规范性文件的规定相冲突，为合法、合规、真实、有效。
十二、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自 2021 年 9 月 15 日至本补充法律意见书出具之日
期间，新召开三次董事会会议、一次监事会会议以及三次股东大会。根据发行人
提供的相关董事会会议、监事会会议、股东大会会议的通知、会议记录、会议决
议等法律文件并经本所律师审查，发行人上述董事会、监事会会议以及股东大会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有
关公司首次公开发行股票并上市的条件，仍具备申请本次发行上市的上报待核准
条件。
发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
本补充法律意见书构成《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除
本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的
内容仍然有效。
本补充法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
顾功耘 郁振华
经办律师：
孙梦婷
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州伦敦长春武汉乌鲁木齐西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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