上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：无锡化工装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“锡装股份”或“股份公司”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城
律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对发行人
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计并出具信会师报字
[2019]第 ZA15479 号《审计报告》（以下简称“立信出具的《审计报告》”），
故本所律师就发行人的重大变化出具本补充法律意见书。
《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意
见书》、《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非上
下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工
作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和
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中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具补充法律意见书如下：
一、关于发行人本次发行上市的主体资格
根据立信出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的主要资产
包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备等。
根据发行人的承诺及本所律师对发行人提供的不动产权证书、国有土地使用
权证书、房屋所有权证书等相关资产的权属证书的审查，本所律师认为发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷。
二、本次发行上市的实质条件
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人变动后的有关财务
指标继续符合相关条件的具体情形如下：
1、发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-6 月的净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 30,527,935.27 元 、
37,064,919.40 元、80,748,286.07 元、55,901,499.70 元。符合最近三个会计年度净
利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元的条件，净利润以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据；
2、根据立信出具的《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年、2018 年以及
2019 年 1-6 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 51,342,683.94 元 、
119,058,115.76 元、51,560,442.77 元、65,217,781.20 元，2016 至 2018 年累计超
过人民币 5000 万元；发行人 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月营业
收 入 分 别 为 381,994,545.07 元 、 418,719,515.55 元 、 603,054,485.09 元 、
327,803,056.19 元，2016 至 2018 年累计超过人民币 3 亿元；
3、经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，符合发
行前股本总额不少于 3,000 万元的规定；
4、根据立信出具的《审计报告》，发行人最近一期末，即截至 2019 年 6
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月 30 日的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 1,561,758.42
元，净资产为 544,136,689.91 元，无形资产占净资产的比例为 0.29%，符合最近
一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于 20%的规定；
5、根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末，
即截至 2019 年 6 月 30 日所有者权益为 544,136,689.91 元，且未分配利润为
205,200,151.95 元，不存在未弥补亏损。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《证
券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的本次发行上
市的实质条件。
三、发行人的业务
根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的
主营业务为金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务；发行人
2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月的营业收入分别为：381,994,545.07
元、418,719,515.55 元、603,054,485.09 元、327,803,056.19 元；发行人 2016 年、
2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月的主营业务收入分别为：380,445,792.09 元、
416,710,242.03 元、599,802,251.26 元、326,140,423.99 元。发行人最近三年一期
的主营业务收入占其收入总额的比例均在 99%以上。因此，本所律师认为，发行
人的主营业务突出。
四、发行人的关联方和关联交易
（一）关联方的变化
1、曹洪海参与投资的水明居餐饮于 2019 年 6 月 20 日法定代表人由原陈卫
宏变更为张磊。
2、曹洪海参与投资的蓬莱餐饮于 2019 年 6 月 12 日法定代表人由原陈卫宏
变更为张磊。
3、曹洪海姐姐曹红亚投资的巡塘金属于 2019 年 7 月 31 日增资至 1,200 万
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元，由原股东按原比例以货币方式认缴，前述增资完成后，曹红亚持有巡塘金属
60%股权（对应认缴出资额 720 万元）。
（二）新增关联交易
根据立信出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，2019
年 1-6 月发行人与其关联方发生的关联交易如下：
1、接受劳务
2019 年 1-6 月所发生的接受关联方劳务具体情况如下：
2019 年 1-6 月
关联方名称 交易内容 定价方式
金额（元）
蓬莱餐饮 餐饮服务 市场定价 177,284.00
占当期同类交易的比例 6.73%
2、关键管理人员薪酬
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人分别向关键管理
人员支付报酬 449.82 万元、443.64 万元、472.60 万元和 254.87 万元。
3、关联担保
2019 年 1-6 月所发生的接受关联方担保具体情况如下：
担保金额
担保方 担保债务起始日 担保债务到期日 相关银行
（万元）
中国银行
曹洪海、于之茵 15,000.00 2019.06.04 2024.06.04 无锡太湖
新城支行
4、关联方应收应付款项
根据《审计报告》，2019 年 1-6 月发行人与关联方之间的往来款项情况如下
表所示：
（单位：元）
项目名称 关联方 2019.06.30
应付账款 蓬莱餐饮 28,543.00
合 计 28,543.00
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根据立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与关联方上述接
受劳务的行为，系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为，其作价遵
循了市场公允原则；发行人与关联方发生的上述关联交易不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
五、发行人新增的生产经营相关的许可、登记和认定等证书
1、ISO14001:2015 环境管理体系认证证书：有效期至 2022 年 7 月 11 日。
2、OHSAS18001:2007 职业健康和安全管理体系认证证书，有效期至 2021
年 3 月 31 日。
3、ISO9001:2015 质量管理体系证书：有效期至 2020 年 5 月 26 日。
六、发行人新增的重大合同
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的
重大合同如下：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的标的金额超过
人民币 1,500 万元的销售合同情况如下：
序
签约时间 客户名称 合同金额 合同标的
号
1 2019-08-26 浙江逸盛新材料有限公司 21,330,000 元 换热器、塔器
2 2019-08-26 浙江逸盛新材料有限公司 21,330,000 元 换热器、塔器
3 2019-08-13 JGC Fluor BC LNG Joint Venture 2,885,000 美元 再沸器、冷凝器等
4 2019-07-23 浙江石油化工有限公司 137,000,000 元 高通量换热器
5 2019-06-07 连云港石化有限公司 39,000,000 元 降膜再沸器
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额超过人民
币 1,500 万元的销售合同变更情况如下：
序
原签约时间 客户名称 变更后合同金额 合同标的
号
BLACK & VEATCH
1 2019-05-01 31,485,000 元 换热器
CORPORATION
THYSSENKRUPP INDUSTRIALS
2 2018-09-07 2,558,597.51 美元 分离器、冷凝器等
SOLUTIONS (THAILAND) LTD.
3 2018-07-18 CTCI MCDERMOTT 2,944,100 美元 换热器
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INTEGRATED
4 2018-06-27 FLUOR LIMITED 7,559,167.10 美元 分离器、压缩器等
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的标的金额超过
人民币 500 万元的采购合同情况如下：
序
签约时间 客户名称 交易价格 采购内容
号
1 2019-09-05 Minami Machi Sangyo Kaisha, Ltd. 1,105,131.60 美元 换热管
2 2019-06-29 山特维克国际贸易（上海）有限公司 14,970,000 元 换热管
3 2019-06-25 无锡鑫常钢管有限责任公司 6,220,768 元 换热管
4 2019-06-21 江苏银环精密钢管有限公司 8,869,072 元 换热管
4、新增远期结汇交易及合同
（1）2019 年 2 月 15 日及 2019 年 2 月 20 日，发行人与中国银行股份有限
公司无锡分行分别签署了《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》及《中国
银行间市场金融衍生产品交易主协议补充协议》，中国银行股份有限公司无锡分
行为发行人提供衍生产品交易业务。截至本补充法律意见书出具之日，在该等协
议项下，发行人新增正在履行中的远期结汇交易如下表所示：
序号 成交编号 结汇货币 结汇金额 资金交割期间
1 17463573 美元 500,000.00 2020.01.03-2020.01.23
2 17463589 美元 500,000.00 2020.02.03-2020.02.28
3 17463594 美元 500,000.00 2020.03.02-2020.03.31
4 17463597 美元 500,000.00 2020.04.01-2020.04.30
5 17463603 美元 500,000.00 2020.05.04-2020.05.29
6 17463609 美元 500,000.00 2020.06.01-2020.06.30
7 17463611 美元 500,000.00 2020.07.01-2020.07.31
8 17463615 美元 500,000.00 2020.08.03-2020.08.31
9 17463625 美元 500,000.00 2020.09.01-2020.09.30
（2）2019 年 8 月 27 日，发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签署了
《远期结售汇/人民币与外汇掉期交易主协议》，中信银行股份有限公司无锡分
行为发行人提供远期结售汇交易。截至本补充法律意见书出具之日，在上述协议
项下，双方正在履行中的远期结汇交易如下所示：
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序号 成交编号 结汇货币 结汇金额 资金交割期间
1 219082700004206 美元 2,000,000.00 2019.11.01-2019.11.29
2 219082700004219 美元 2,000,000.00 2020.01.06-2020.01.23
3 219082700004310 美元 2,000,000.00 2020.03.02-2020.03.31
4 219082700004320 美元 2,000,000.00 2020.05.04-2020.05.29
5 219082700004333 美元 2,000,000.00 2020.07.01-2020.07.31
本所律师查验后认为，发行人上述合同均为发行人在正常经营活动中产生
的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效，不存在潜在法律风险，不会对发行人本次发行
上市产生不利影响。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人其他应收款账面余额为 6,544,705.57 元，其他应付款合计为 854,837.42
元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的其他应收款中，保证金
5,437,280.00 元、出口退税款 1,107,425.57 元，其他金额较大的其他应收款、其
他应付款均系因正常的生产经营活动产生的，合法有效。
七、发行人新增的财政补贴
根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行
人 2019 年 1-6 月获得的金额在 10 万元以上的主要财政补贴：
序 金额
项目名称 补贴依据
号 （万元）
《关于拨付 2018 年度无锡市商务发展资金支持外
1 11.33 商务发展资金 经贸转型升级项目资金（第二批）》（锡商财
[2018]209 号、锡财工贸[2018]106 号）
《关于扶持实体经济发展的若干意见》（太湖城政
2 14 企业扶持资金
发[2016]30 号）
《关于拨付 2018 年商务发展专项资金（第五、六
3 12.69 商务发展资金 批项目）的通知》（锡商财[2018]263 号、锡财工
贸[2018]139 号）
4 400 科技成果转化专 《关于转发江苏省财政厅、江苏省科技厅下达
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项资金 2018 年省科技成果转化专项资金的通知》（锡科
计（2018）314 号、锡财工贸（2018）129 号）
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴并未与当时法律、法规、
规章及规范性文件的规定相冲突，为合法、合规、真实、有效。
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自 2019 年 6 月 5 日至本补充法律意见书出具之日
期间，新召开一次董事会会议和一次监事会会议。根据发行人提供的相关董事会
会议、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查，
发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
九、发行人董事的任职变更
发行人独立董事祝祥军于 2019 年 5 月辞去无锡福祈制药有限公司财务总监
职务，2019 年 6 月至今任卓和药业集团有限公司财务总监；2019 年 6 月至今任
优彩环保资源科技股份有限公司独立董事。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与四川省乐山市福华通达农药科技
有限公司的设备买卖合同纠纷进展如下：
2019 年 6 月 5 日，乐山市五通桥区人民法院作出（2019）川 1112 民初法 574
号《民事调解书》，经法院主持调解，发行人与四川省乐山市福华通达农药科技
有限公司已达成调解协议，双方再无其他任何争议。
除上述已调解结案的诉讼案件外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
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券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件
中有关公司首次公开发行股票并上市的条件，仍具备申请本次发行上市的上报待
核准条件。
发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
本补充法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
顾功耘 郁振华
经办律师：
孙梦婷
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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