上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ................................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................................... 4
正 文 ....................................................................................................................................................... 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................. 8
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 10
四、 发行人的设立 ............................................................................................................................... 15
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................... 18
六、 发起人、股东及实际控制人 ....................................................................................................... 20
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 21
八、 发行人的业务 ............................................................................................................................... 35
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 36
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 39
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 40
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 41
十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 41
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 41
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 42
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................... 42
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 43
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 43
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................................... 43
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 43
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................................................................... 44
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................... 45
二十三、 需要说明的其他事项 ........................................................................................................... 45
二十四、 结论意见 ............................................................................................................................... 45
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
案号：2010 锦律非证字第 135 号
致：无锡化工装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锡装股份”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发
行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
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律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、锡
指 无锡化工装备股份有限公司
装股份
发行人的前身无锡化工装备有限公司（原无锡化工装备
锡装有限 指
总厂）
无锡化工装备有限公司（原无锡化工装备总厂）的原名
锡装总厂 指
“无锡化工装备总厂”
周原九鼎 指 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）
国联九鼎 指 国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）
水明居餐饮 指 无锡水明居餐饮管理有限公司
蓬莱餐饮 指 无锡君逸蓬莱餐饮管理有限公司
爱德旺斯 指 无锡爱德旺斯科技有限公司
巡塘金属 指 无锡市巡塘金属制品有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－
《编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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《公司章程》 指 现行有效的《无锡化工装备股份有限公司章程》
经公司 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过并在
《公司章程（草
指 发行人上市后适用的《无锡化工装备股份有限公司章程
案）》
（草案）》
辅导机构、保荐机
指 兴业证券股份有限公司
构及主承销商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
立信为锡装股份首次公开发行 A 股并上市出具的信会
《审计报告》 指
师报字[2019]第 ZA11324 号《审计报告》
立信出具的信会师报字[2019]第 ZA11325 号《内部控制
《内控鉴证报告》 指
鉴证报告》
《主要税种纳税 立信出具的信会师报字[2019]第 ZA11327 号《关于无锡
情况说明的专项 指 化工装备股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项
审核报告》 审核报告》
立信出具的信会师报字[2019]第 ZA11329 号《关于无锡
《验资复核报告》 指 化工装备股份有限公司注册资本、实收资本（股本）的
复核报告》
发行人编制的《无锡化工装备股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票招股说明书（申报稿）》
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2019 年 3 月 26 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2019 年第一次临时股东大
会审议表决。
(二) 2019 年 4 月 19 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第四次会议提交的与本次发行上市有
关的议案：
1、 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》
（1） 发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2） 发行股票面值：人民币 1 元；
（3） 发行数量：以公司现行总股本 6,000 万股为基数，本次拟公开发行人
民币普通股不超过 2,000 万股；本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发
售股份；
（4） 发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发
行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
（5） 发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政
法规、部门规章及政策性文件禁止者除外）或证券监管部门认可的其他投资者；
（6） 发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发
行价格或证券监管部门认可的其他方式确定发行价格；
（7） 拟上市地点：深圳证券交易所；
（8） 本次募集资金拟投资项目。
本次发行募集资金将用于年产 12,000 吨高效换热器生产建设项目、年产 300
台金属压力容器及其配套建设项目、补充营运资金项目 3 个项目。
项目投资总额 75,000 万元，在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自
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筹资金先期投入，待募集资金到达募集资金专项账户后以募集资金置换先期投入
的自筹资金；若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款或自有资
金解决。
（9） 本决议有效期限为 12 个月，自股东大会通过之日起计算。
2、 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
3、 《关于公司首次公开发行股票前剩余滚存利润由新老股东共享的议案》
为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次
首次公开发行股票前剩余的滚存利润。公司在本次股票发行上市前留存的可供分
配利润由新老股东按持股比例共同享有。
4、 《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》
（1） 授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门
的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、
发行方式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜；
（2） 授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜；
（3） 授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权
董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资
金投向的具体项目和金额；
（4） 授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关
法律文件；
（5） 聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但
不限于回复中国证监会等相关部门的反馈意见等；
（6） 授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司变
更登记手续；
（7） 根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具
体发行方案等相关事项作相应调整；
（8） 授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜；
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（9） 本次发行授权行为有效期限为 12 个月，自股东大会通过之日起计算。
5、 《关于制订上市后生效的公司章程（草案）的议案》
该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市完成后生效。
6、 《关于无锡化工装备股份有限公司股价稳定预案的议案》
7、 《关于无锡化工装备股份有限公司上市后分红回报规划的议案》
8、 《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》
9、 《关于制定<募集资金管理办法>的议案》
10、 《关于公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及承
诺议案》
(三) 经本所律师查验，发行人 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人
股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有
关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上
市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320200136349770P）；住所：无锡市滨湖区华谊路 36 号；法定代表人：曹洪
海；注册资本：人民币 6,000 万元；实收资本：人民币 6,000 万元；公司类型：
股份有限公司（非上市）；经营范围：A1 和 A2 级压力容器、高效传热换热器及
换热管、炼油化工生产专用设备、船用海水淡化装置、海洋工程专用设备、核电
站专用设备的设计、制造、销售和维修；高效节能工业装备的技术开发、技术咨
询、技术转让及技术服务；金属材料、五金产品、化工原料（不含危险化学品）
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的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。营业期限：无固定期限。
(二) 经本所律师查验，发行人系依法由锡装有限整体变更设立的股份有限
公司。锡装有限成立于 1990 年 3 月 1 日，以 2014 年 7 月 31 日账面净资产值折
股整体变更设立无锡化工装备股份有限公司，并于 2014 年 10 月 30 日完成了工
商变更登记。发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立
而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销企业法人营
业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
(三) 根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根
据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检及年度报
告资料等，发行人自锡装有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自锡装有
限成立之日起计算已超过三年。
(四) 根据发行人的说明并经本所律师查验信永中和出具的《验资报告》、
立信出具的《验资复核报告》及访谈发行人实际控制人，发行人的注册资本已足
额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。
(五) 经本所律师查验，发行人目前的主营业务为金属压力容器的研发、设
计、制造、销售及相关技术服务。根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并
经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产
业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国
家产业政策。
(六) 经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人最近三年一直主
要从事金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务，主营业务最近
三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为曹洪海，未发生
变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化。
(七) 根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人
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的工商登记资料、有关验资机构出具的验资及验资复核文件等，发行人的股权清
晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不
存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构兴业证券股份有
限公司签署保荐承销协议，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第
一款的规定。
2、 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发
行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条
件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3、 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数
额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
5、 根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6、 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记
载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不
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存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一
款第（四）项之规定。
7、 根据《审计报告》、发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发
行人目前的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行不超
过 2,000 万股股份，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后股份总数的 25%
以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）款之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、 主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十
三条的规定。
2、 规范运行
（1） 经访谈相关人员并经本所律师查验，发行人已依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人相关机构和人员能
够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2） 经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3） 根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易
所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、
监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下
情形：
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①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4） 根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5） 根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关政府主管
机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十八条
规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6） 经本所律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及
《对外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发
行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至 2018 年
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12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担
保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明及访谈发行人实际控制人，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十
条的规定。
3、 财务与会计
（1） 根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2） 根据《内控鉴证报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的内部控制
在所有重大方面均是有效的，并由立信出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。
据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3） 根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、
财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由立信会计出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符
合《管理办法》第二十三条的规定。
（4） 根据《审计报告》并经访谈发行人财务总监，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人完整地披露了
关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存
在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人
符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6） 发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
②报告期内前 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万
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元；或者报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于 3,000 万元；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损。
（7） 根据发行人主管税务机关出具的证明、《主要税种纳税情况说明的专
项审核报告》、《审计报告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8） 根据《审计报告》、访谈发行人实际控制人及本所律师对发行人重大
合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》
第二十八条的规定。
（9） 根据《审计报告》和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的查
验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列
情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10） 根据《审计报告》、发行人的书面说明、访谈发行人实际控制人并经
本所律师查验，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》
第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行
股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，
具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
锡装有限系 2014 年 10 月按照其原账面净资产值折股整体变更设立为股份有
限公司。发行人本次变更已履行如下法律程序：
（1）锡装有限聘请信永中和对其截至 2014 年 7 月 31 日的财务报表进行审
计。信永中和于 2014 年 9 月 10 日出具的 XYZH/2014SHA1006 号《审计报告》，
经审计，锡装有限截至 2014 年 7 月 31 日的净资产为人民币 307,910,403.03 元；
（2）2014 年 10 月 10 日，锡装有限股东会作出决议，同意将锡装有限整体
变更设立无锡化工装备股份有限公司；
（3）2014 年 10 月 10 日，锡装有限的股东曹洪海、邵雪枫、惠兵、周原九
鼎和国联九鼎签署《无锡化工装备股份有限公司发起人协议书》，同意将锡装有
限整体变更设立无锡化工装备股份有限公司；同意以公司经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计的截至 2014 年 7 月 31 日净资产人民币 307,910,403.03
元为基础，将扣除专项储备人民币 2,018,023.30 元后的余额 305,892,379.73 元，
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折合为股份公司股份 6,000 万股（每股面值 1 元），扣除专项储备和股本后的净
资产余额人民币 245,892,379.73 元计入资本公积；股份公司的股份由原全体股东
作为发起人以各自持有的锡装有限股权所对应的经审计的净资产进行认购；
（4）2014 年 10 月 17 日，江苏省无锡工商行政管理局出具《企业名称变更
预留通知书》，核准该企业名称变更为“无锡化工装备股份有限公司”；
（5）2014 年 10 月 18 日，信永中和出具 XYZH/2014SHA1006-1《验资报告》，
验证发行人已收到与投入股本相关的资产总额为 792,587,988.53 元，负债总额为
484,677,585.50 元，净资产为 307,910,403.03 元，该净资产扣除专项储备
2,018,023.30 元后折合注册资本为 60,000,000.00 元，其余人民币 245,892,379.73
元计入资本公积，全部注册资本已足额缴纳到位；2019 年 3 月 30 日，立信就上
述验资事项出具了信会师报字[2019]第 ZA11329 号《验资复核报告》，对发行人
整体变更为股份有限公司时的股本到位情况进行了验资复核；
（6）2014 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会，审议通过关于设立无锡化
工装备股份有限公司等议案；
（7）2014 年 10 月 30 日，江苏省无锡工商行政管理局向发行人颁发营业执
照。
2、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有五名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格。
3、 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
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（二） 《发起人协议》
2014 年 10 月 10 日，曹洪海、邵雪枫、惠兵、周原九鼎和国联九鼎共五名
发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本
与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建股份有限公司的相关事宜进行了约
定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及
验资
1、 审计事项
2014 年 9 月 10 日，信永中和出具 XYZH/2014SHA1006 号《审计报告》，经
审计，截至 2014 年 7 月 31 日，锡装有限的净资产为人民币 307,910,403.03 元。
2、 评估事项
2014 年 9 月 10 日，江苏中天资产评估事务所有限公司（已于 2017 年 12 月
更名为江苏中企华中天资产评估有限公司）出具苏中资评报字（2014）第 1073
号《无锡化工装备有限公司资产评估报告书》，经评估，截至 2014 年 7 月 31
日，锡装有限的净资产评估值为人民币 38,848 万元。
3、 验资事项
2014 年 10 月 18 日，信永中和对各发起人投入发行人的资产进行审验并出
具 XYZH/2014SHA1006-1 号《验资报告》确认，截至 2014 年 7 月 31 日止，发
行人已收到与投入股本相关的资产总额为 792,587,988.53 元，负债总额为
484,677,585.50 元 ， 净 资 产 为 307,910,403.03 元 ， 该 净 资 产 扣 除 专 项 储 备
2,018,023.30 元后折合注册资本为 60,000,000.00 元，其余人民币 245,892,379.73
元计入资本公积，全部注册资本已足额缴纳到位。
2019 年 3 月 30 日，立信就上述验资事项出具了信会师报字[2019]第 ZA11329
号《验资复核报告》，对发行人整体变更为股份有限公司时的股本到位情况进行
了验资复核。
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综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、 发行人创立大会的召集、召开程序
2014 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
均出席了本次会议。
2、 发行人创立大会所议事项
发行人创立大会暨第一次股东大会逐项审议通过了《关于无锡化工装备股份
有限公司筹办情况的报告》、《关于设立无锡化工装备股份有限公司的议案》、
《无锡化工装备股份有限公司章程》（草案）、《关于选举无锡化工装备股份有
限公司第一届董事会成员的议案》、《关于设立公司董事会专门委员会的议案》、
《关于选举无锡化工装备股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、 关
于授权董事会办理无锡化工装备股份有限公司设立有关事项的议案》、《关于无
锡化工装备股份有限公司设立费用的报告》、《关于审核无锡化工装备股份有限
公司各发起人出资情况的报告》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为金属压力容器的研发、设计、制造、
销售及相关技术服务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大
采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；
发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外
签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经
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营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告、验资复核报告，并经本所律师查验发行
人提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有
独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立
的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开
展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未有机构混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立
的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人
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的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经查验，发行人设立时共有五名发起人股东，共持有发行人股份 6,000 万股，
占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：曹洪海、邵雪枫、惠兵、
周原九鼎和国联九鼎，其中曹洪海、邵雪枫、惠兵为自然人股东，周原九鼎、国
联九鼎为机构股东，该五名股东以各自在锡装有限的股权所对应的经审计的净资
产值作为出资认购锡装股份全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原锡装有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人共有五名股东，均为发起人，具有
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法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规或者其合伙
协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在
权利能力受到限制的情形。
2、 发行人现有股东之间的关联关系
（1）邵雪枫、惠兵，系实际控制人曹洪海的姐夫。
（2）公司法人股东周原九鼎及国联九鼎均为昆吾九鼎投资控股股份有限公
司所控制的企业。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，曹洪海在报告期内一直为发行人的实际控制人，未发生
变更。
七、 发行人的股本及演变
发行人由锡装有限整体变更设立，锡装有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一） 发行人前身锡装总厂的设立及历次股权变动
1、1984 年，华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂设立
锡装股份之最初前身为华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂，该厂系依据
江苏省无锡县经济委员会于 1984 年 8 月 21 日出具的锡经社发（84）第 1103 号
文件批复成立的村办集体企业，由无锡县红旗低压设备厂和华东化工学院机械工
程系于 1984 年 7 月 1 日签署协议联合组建，并于 1984 年 11 月 27 日取得编号为
锡县工商企字第 3763 号工商企业营业执照。
2、1985 年，更名为“无锡县红旗化工机械厂”
1985 年 9 月，经无锡县红旗乡人民政府批准，华东化工学院无锡红旗联合
化工机械厂更名为无锡县红旗化工机械厂，经济性质仍为集体（村办）。根据
1985 年 11 月 26 日无锡县红旗乡工业公司出具的《工商企业注册资金信用证明
书》，无锡县红旗化工机械厂的注册资金为 30 万元，由黄巷村实业公司按所属
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厂下拨。1985 年 9 月 25 日，无锡县红旗化工机械厂换领了《工商企业营业执照》
[锡县工商企字第 3763 号]。
3、1987 年，更名为“无锡化工装备厂”
1987 年 3 月，无锡县经济委员会出具锡经乡镇发（1987）006 号《关于建办
上海星火模具总厂无锡分厂等的批复》，批准无锡县红旗化工机械厂更名为无锡
化工装备厂，企业性质为村办，主营化工机械、压力容器、冷作、安装。1987
年 4 月 11 日，无锡化工装备厂换领了《工商企业营业执照》[锡县工商企字第
09178 号]。
4、1990 年，无锡化工装备厂重新办理登记注册
根据国家工商行政管理局关于企业法人重新审核登记注册和换发证照的要
求，无锡化工装备厂于 1990 年 3 月 1 日重新办理了登记注册。根据 1989 年 12
月 31 日由无锡县审计事务所出具的《验资证明》，无锡化工装备厂 1990 年开业
时的注册资金为 154 万元，实际投资资金总额为 154 万元，实际投资的房屋建筑、
机器设备、产品均由华庄镇黄巷村投入。
5、1992 年，无锡化工装备厂增加注册资金至 588 万元
1992 年 3 月，经无锡县华庄镇人民政府以华发（1992）第 46 号文批准，无
锡化工装备厂注册资金增加为 588 万元。1992 年 3 月 4 日，无锡县审计事务所
出具了锡审所资华（92）第 22 号《验资证明》，依据无锡化工装备厂 1992 年 2
月底的资金平衡表对投入资产进行了验证。
6、1993 年，更名为“无锡化工装备总厂”，注册资金增至 1,188 万元及隶
属关系调整
1993 年 2 月 15 日，无锡县华庄镇人民政府出具《华庄镇人民政府工商企业
登记发证批准书》[华发（1993）第 055 号]批准同意无锡化工装备厂更名为无锡
化工装备总厂，经济性质为集体企业，注册资金增加至为 1,188 万元。无锡县审
计事务所对此进行了审验并出具《验资证明》[锡审所资华（93）第 62 号]，验
证无锡化工装备总厂的注册资金足额到位。
1993 年 4 月 28 日，无锡县经济委员会出具《关于同意无锡化工装备厂更名
为无锡化工装备总厂的批复》[锡经乡镇发（1993）32 号]，对上述更名过程予
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以确认，同意无锡化工装备厂更名为无锡化工装备总厂，经济性质为独立核算集
体企业。1993 年 7 月 26 日，锡装总厂换领了《企业法人营业执照》[13634977-0
号]。
1993 年，华庄镇黄巷村村民委员会与华庄镇黄巷小学签订的《关于变更无
锡化工装备总厂隶属关系的协议》，华庄镇黄巷村村民委员会同意将无锡化工装
备总厂归黄巷小学所有及管理。1993 年 10 月 14 日，无锡县计划委员会出具锡
计发（1993）436 号《关于同意建办无锡县南方纺织品公司等企业及企业更名增
项的批复》，同意华庄镇黄巷小学建办“无锡化工装备总厂”，主营：化工装备
（含压力容器），兼营：非标金属结构件，为独立核算校办集体企业性质。上述
事项亦经无锡县华庄镇人民政府、无锡县华庄镇校办企业公司、无锡县劳动局批
复同意。
由于当时华庄镇黄巷村村民委员会及无锡化工装备总厂方面对转校办企业
的政策理解不到位，转校办企业的手续未能最终完成而实质终止，当时未到无锡
县华庄镇人民政府、无锡县华庄镇校办企业公司、无锡县劳动局等主管部门办理
校办企业转回村办企业的手续。但是，无锡化工装备总厂自始未实质上移交黄巷
小学管理，且黄巷小学系黄巷村下属村办小学，因此，无锡化工装备总厂作为黄
巷村村办集体企业的性质自始未变。
7、1997 年由村办集体企业改制为股份合作制企业
1997 年 10 月 3 日，无锡梁溪会计师事务所为锡装总厂出具了以企业改制为
目的的锡梁会师评字（1997）第 3073 号《资产评估报告》，对以 1997 年 8 月
31 日为基准日锡装总厂申报的房屋建筑物、机器设备资产进行资产评估，该等
资产的评估价值为人民币 5,726,540 元。
1997 年 11 月 6 日，锡山市华庄镇黄巷村农村合作经济资产评估小组出具了
《关于无锡化工装备总厂资产评估结果报告书》，经其核查、评估，验证该厂至
1997 年 8 月底的总资产为 24,291,420.65 元，总负债为 23,389,796.17 元，实
有净资产 901,624.48 元。华庄镇黄巷村村民委员会和锡山市华庄镇经营管理办
公室分别对上述资产评估结果进行了确认。
1997 年 11 月 25 日，华庄镇黄巷村民委员会向华庄镇人民政府提出《关于
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要求将无锡化工装备总厂进行拍卖的申请报告》，华庄镇人民政府于同日出具《关
于同意无锡化工装备总厂进行拍卖的批复》，同意将锡装总厂转让给曹其生等
86 人经营。
1997 年 11 月 25 日，锡装总厂曹其生、邵雪枫、朱新良等 86 名职工签署《无
锡化工装备总厂股份合作制企业章程》，约定无锡化工装备总厂经济性质为股份
合作制，注册资本为 1,860 万元，股份总数为 1.86 万股，每股 1,000 元，全部
由职工认购。
1997 年 11 月 25 日，华庄镇黄巷村村民委员会与无锡化工装备总厂股份合
作制筹备小组签订《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》，采取拍卖的方式，
将锡装总厂的资产，除土地使用权、电力等基础设施实施租赁使用外，其余资产
全部转让给锡装总厂股份合作制筹备小组。该协议于 1997 年 12 月 1 日经锡山市
公证处公证。
1997 年 12 月 11 日，锡山市镇村集体企业改革办公室出具锡集企改办[1997]
复 62 号《关于同意无锡化工装备总厂改组为股份合作制企业的批复》，同意锡
装总厂改组为股份合作制企业，改制后，经注册登记，依法成立，具有法人资格，
企业以其全部资产承担民事责任，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。
企业继续执行乡镇企业的政策、法令和规章制度，享受权利，履行义务。
1997 年 12 月 19 日，锡山会计师事务所出具锡会师验字（1997）25 号《验
资报告》，审验确认，截至 1997 年 12 月 15 日锡装总厂已收到其股东投入的实
收资本 1,860 万元，均为货币出资。另外，股东投入 86 万元用于偿还黄巷村民
委员会关于锡装总厂的转让款。各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例
1 曹其生 380 363.21 19.53%
2 邵雪枫 200 191.16 10.28%
3 惠 兵 200 191.16 10.28%
4 钱川妹 100 95.58 5.14%
5 曹炳生 100 95.58 5.14%
6 肖裕良 100 95.58 5.14%
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序号 股东姓名 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例
7 浦云新 100 95.58 5.14%
8 沈丽华 100 95.58 5.14%
9 谢耀武 18.8 17.97 0.97%
10 钱建芹 18.8 17.97 0.97%
11 朱新良 18.8 17.97 0.97%
12 黄伟裕 18.8 17.97 0.97%
13 何爱琴 18.8 17.97 0.97%
14 惠永忠 18.8 17.97 0.97%
15 谢育红 18.8 17.97 0.97%
16 周丽娟 18.8 17.97 0.97%
17 周桂锋 18.8 17.97 0.97%
18 肖庆良 18.8 17.97 0.97%
19 谢兆峰 18.8 17.97 0.97%
20 承伟光 18.8 17.97 0.97%
21 俞 峰 18.8 17.97 0.97%
22 杜锡生 18.8 17.97 0.97%
23 高中一 18.8 17.97 0.97%
24 黄兴华 18.8 17.97 0.97%
25 林建华 18.8 17.97 0.97%
26 谢介荣 18.8 17.97 0.97%
27 谢耀伟 18.8 17.97 0.97%
28 曹 旭 18.8 17.97 0.97%
29 徐本一 5 4.78 0.26%
30 张敏明 5 4.78 0.26%
31 钱英芳 5 4.78 0.26%
32 许琴玉 5 4.78 0.26%
5-1-1-25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例
33 肖才良 5 4.78 0.26%
34 高明豪 5 4.78 0.26%
35 钱介丽 5 4.78 0.26%
36 浦洒瑞 5 4.78 0.26%
37 何志强 5 4.78 0.26%
38 范文杰 5 4.78 0.26%
39 曹红亚 5 4.78 0.26%
40 陈 燕 5 4.78 0.26%
41 蔡月英 5 4.78 0.26%
42 黄伟荣 5 4.78 0.26%
43 陈亚芹 5 4.78 0.26%
44 周忠益 5 4.78 0.26%
45 糜子清 5 4.78 0.26%
46 谢惠英 5 4.78 0.26%
47 何赛云 5 4.78 0.26%
48 何 亮 5 4.78 0.26%
49 朱英华 5 4.78 0.26%
50 宋毓芬 5 4.78 0.26%
51 黄丽娟 5 4.78 0.26%
52 王复芹 5 4.78 0.26%
53 钱旭明 5 4.78 0.26%
54 袁唯凯 5 4.78 0.26%
55 肖伟国 5 4.78 0.26%
56 侯金一 5 4.78 0.26%
57 朱学标 5 4.78 0.26%
58 浦剑明 5 4.78 0.26%
5-1-1-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例
59 钱海平 5 4.78 0.26%
60 沈丽珍 5 4.78 0.26%
61 黄怡琴 5 4.78 0.26%
62 高明阳 5 4.78 0.26%
63 朱培亚 5 4.78 0.26%
64 戴和凤 5 4.78 0.26%
65 高耀明 5 4.78 0.26%
66 谢丽英 5 4.78 0.26%
67 黄海雄 5 4.78 0.26%
68 杨海娟 5 4.78 0.26%
69 孙明荣 5 4.78 0.26%
70 陈学兴 5 4.78 0.26%
71 承伟荣 5 4.78 0.26%
72 张卫红 5 4.78 0.26%
73 黄国华 5 4.78 0.26%
74 杜华明 5 4.78 0.26%
75 谢惠娟 5 4.78 0.26%
76 俞夫金 5 4.78 0.26%
77 黄荣华 5 4.78 0.26%
78 曹 英 5 4.78 0.26%
79 高明伟 5 4.78 0.26%
80 钱建钰 5 4.78 0.26%
81 俞石明 5 4.78 0.26%
82 高亚玲 5 4.78 0.26%
83 高 峰 5 4.78 0.26%
84 谢耀新 5 4.78 0.26%
5-1-1-27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例
85 高耀清 5 4.78 0.26%
86 肖雪平 5 4.78 0.26%
合 计 1,946 1,860 100%
1997 年 12 月 28 日，锡装总厂换领了《企业法人营业执照》，由村办集体
企业变更为个人出资的股份合作制企业。
8、2004 年股权转让
（1）82 名自然人股东将股权转让给曹其生、钱川妹
2004 年 11 月 1 日，谢耀新、高亚玲等 78 名自然人股东与曹其生（经曹其
生本人授权，由其子曹洪海全权代理）签订股权转让协议，曹炳生、肖裕良、浦
云新、沈丽华四人与钱川妹签订股权转让协议，该等 82 名自然人股东将全部投
资转让给曹其生、钱川妹，转让价格均为原始投资金额。同日，曹其生与曹洪海
签订股权转让协议，曹其生将其原所持锡装总厂 380 万元的投资额转让给曹洪
海。锡装总厂股东会作出决议，同意上述股权转让。股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 投资额（万元） 转让价格（万元）
1 曹其生 曹洪海 380 380
2 曹炳生 钱川妹 100 100
3 肖裕良 钱川妹 100 100
4 浦云新 钱川妹 100 100
5 沈丽华 钱川妹 100 100
6 谢耀武 曹其生 18.8 18.8
7 钱建芹 曹其生 18.8 18.8
8 朱新良 曹其生 18.8 18.8
9 黄伟裕 曹其生 18.8 18.8
10 何爱琴 曹其生 18.8 18.8
11 惠永忠 曹其生 18.8 18.8
12 谢育红 曹其生 18.8 18.8
5-1-1-28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 转让方 受让方 投资额（万元） 转让价格（万元）
13 周丽娟 曹其生 18.8 18.8
14 周桂锋 曹其生 18.8 18.8
15 肖庆良 曹其生 18.8 18.8
16 谢兆峰 曹其生 18.8 18.8
17 承伟光 曹其生 18.8 18.8
18 俞 峰 曹其生 18.8 18.8
19 杜锡生 曹其生 18.8 18.8
20 高中一 曹其生 18.8 18.8
21 黄兴华 曹其生 18.8 18.8
22 林建华 曹其生 18.8 18.8
23 谢介荣 曹其生 18.8 18.8
24 谢耀伟 曹其生 18.8 18.8
25 曹 旭 曹其生 18.8 18.8
26 徐本一 曹其生 5 5
27 张敏明 曹其生 5 5
28 钱英芳 曹其生 5 5
29 许琴玉 曹其生 5 5
30 肖才良 曹其生 5 5
31 高明豪 曹其生 5 5
32 钱介丽 曹其生 5 5
33 浦洒瑞 曹其生 5 5
34 何志强 曹其生 5 5
35 范文杰 曹其生 5 5
36 曹红亚 曹其生 5 5
37 陈 燕 曹其生 5 5
38 蔡月英 曹其生 5 5
5-1-1-29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 转让方 受让方 投资额（万元） 转让价格（万元）
39 黄伟荣 曹其生 5 5
40 陈亚芹 曹其生 5 5
41 周忠益 曹其生 5 5
42 糜子清 曹其生 5 5
43 谢惠英 曹其生 5 5
44 何赛云 曹其生 5 5
45 何 亮 曹其生 5 5
46 朱英华 曹其生 5 5
47 宋毓芬 曹其生 5 5
48 黄丽娟 曹其生 5 5
49 王复芹 曹其生 5 5
50 钱旭明 曹其生 5 5
51 袁唯凯 曹其生 5 5
52 肖伟国 曹其生 5 5
53 侯金一 曹其生 5 5
54 朱学标 曹其生 5 5
55 浦剑明 曹其生 5 5
56 钱海平 曹其生 5 5
57 沈丽珍 曹其生 5 5
58 黄怡琴 曹其生 5 5
59 高明阳 曹其生 5 5
60 朱培亚 曹其生 5 5
61 戴和凤 曹其生 5 5
62 高耀明 曹其生 5 5
63 谢丽英 曹其生 5 5
64 黄海雄 曹其生 5 5
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 转让方 受让方 投资额（万元） 转让价格（万元）
65 杨海娟 曹其生 5 5
66 孙明荣 曹其生 5 5
67 陈学兴 曹其生 5 5
68 承伟荣 曹其生 5 5
69 张卫红 曹其生 5 5
70 黄国华 曹其生 5 5
71 杜华明 曹其生 5 5
72 谢惠娟 曹其生 5 5
73 俞夫金 曹其生 5 5
74 黄荣华 曹其生 5 5
75 曹 英 曹其生 5 5
76 高明伟 曹其生 5 5
77 钱建钰 曹其生 5 5
78 俞石明 曹其生 5 5
79 高亚玲 曹其生 5 5
80 高 峰 曹其生 5 5
81 谢耀新 曹其生 5 5
82 高耀清 曹其生 5 5
83 肖雪平 曹其生 5 5
2005 年 1 月 27 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了本次变更。本次股权
转让后，锡装总厂的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 曹其生 580 31.18%
2 钱川妹 500 26.88%
3 曹洪海 380 20.43%
4 邵雪枫 200 10.75%
5 惠 兵 200 10.75%
合 计 1,860 100%
5-1-1-31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注：股权转让后，全体股东按其投资额重新核定出资比例，并据此确定各股东享有的出资额。
针对上述谢耀新、高亚玲、曹炳生、肖裕良、浦云新、沈丽华等 82 名自然
人股东将全部投资转让给曹其生、钱川妹事宜，除少数人员因已过世、无法取得
联系等原因未能访谈外，本所律师对其余相关人员进行了实地访谈，受访人员均
签署了访谈笔录及确认书，确认了其当时与曹其生之委托代理人曹洪海或钱川妹
之间的《股权转让协议》及关于股权转让的股东会决议均是与股权受让方平等协
商后自愿进行签署的，是其本人的真实意思表示，属合法、有效；股权转让的价
格系买卖双方协商确定，是公平、合理、合法的，且已收到受让方支付的本次股
权转让的全部对价款项，不存在因本次股权转让而引发的任何债权债务；本次股
权转让自 2005 年 1 月 27 日办理完工商变更登记之日即最终完成，此后本人在无
锡化工装备总厂不存在任何股东权益，不存在委托持股、信托持股情形，也不存
在股权权属、债权债务等法律纠纷。鉴此，本所律师认为，本次股权转让合法、
有效，不存在导致股权变动的潜在纠纷。
（2）曹其生将股权转让给钱川妹、于之茵
根据 2004 年 11 月 1 日曹其生的委托代理人曹洪海先生与钱川妹、于之茵签
订的股权转让协议，曹其生将其 579 万元的出资额转让给钱川妹，1 万元的出资
额转让给于之茵，锡装总厂股东会作出决议，同意上述股权转让。
2005 年 3 月 2 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了上述股权转让。上述
股权转让后，锡装总厂的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 钱川妹 1,079 58.01%
2 曹洪海 380 20.43%
3 邵雪枫 200 10.75%
4 惠 兵 200 10.75%
5 于之茵 1 0.05%
合 计 1,860 100%
（二） 锡装有限的设立
2009 年 4 月 17 日，无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会师专审
（2009）第 015 号《审计报告》，经其审验，锡装总厂截至 2009 年 3 月 31 日经
审计的所有者权益总额为 30,532,336.57 元，其中实收资本 18,600,000 元，资
5-1-1-32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本公积 305,165.00 元，未分配利润 11,627,171.57 元。
2009 年 5 月 5 日，无锡信达资产评估有限公司出具锡信评报字（2009）第
005 号《资产评估报告书》，经其评估，锡装总厂截至 2009 年 3 月 31 日经评估
的净资产价值为 38,497,806.70 元。
2009 年 5 月 18 日，锡装总厂召开股东会会议，全体股东一致确认了上述审
计、评估结果，将净资产界定为 38,497,806.70 元，其中，实收资本 1,860 万元
归原股东所有，资本公积 8,270,635.13 元、未分配利润 11,627,171.57 元留给
转制后的企业承担经营风险；并同意股东钱川妹将经确认界定的股权 359 万元的
出资以 1：1 的价格转让给曹洪海；原股东中的曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵
四人对改制设立的锡装有限以债权进行增资 1,140 万元（曹洪海、邵雪枫、惠兵、
于之茵四人以债权进行增资的金额分别为 761 万元、175 万元、175 万元和 29
万元），增资后公司注册资本 3,000 万元，钱川妹出资 720 万元，占 24%，曹洪
海出资 1,500 万元，占 50%，邵雪枫出资 375 万元，占 12.50%，惠兵出资 375
万元，占 12.50%，于之茵出资 30 万元，占 1%。
2009 年 5 月 18 日，钱川妹、曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵签署《家庭成
员共同出资财产分割协议》，明确各人在锡装有限的出资额。
2009 年 5 月 18 日，无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会所内验
（2009）第 098 号《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 5 月 18 日锡装有限已
收到其股东投入的实收资本 3,000 万元。
2009 年 7 月 31 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了公司本次变更登记申
请。锡装有限成立，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 曹洪海 1,500 50%
2 钱川妹 720 24%
3 邵雪枫 375 12.50%
4 惠 兵 375 12.50%
5 于之茵 30 1%
合 计 3,000 100%
本所律师认为，锡装有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规及锡装有限当时合法有效的公司章程的规定。
5-1-1-33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三） 锡装有限的股权变动
1、锡装有限的股权转让
2010 年 11 月 9 日，锡装有限股东钱川妹、于之茵分别与曹洪海签订股权转
让协议，钱川妹、于之茵分别将其所持锡装有限 720 万元、30 万元出资全部转
让给曹洪海。同日，锡装有限通过了关于本次股权转让的股东会决议并通过了公
司新章程。
2010 年 11 月 17 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了本次股权转让的变
更。本次股权转让后，锡装有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曹洪海 2,250 75%
2 邵雪枫 375 12.5%
3 惠 兵 375 12.5%
合 计 3,000 100%
2、锡装有限的增资
2010 年 11 月 17 日，锡装有限通过股东会决议，全体股东一致同意将公司
注册资本增加至人民币 3,529.4118 万元，增加的 529.4118 万元注册资本，由新
股东周原九鼎认购 416.3913 万元，国联九鼎认购 113.0205 万元，并通过了公司
新章程。
2010 年 12 月 1 日，无锡宝光会计师事务所有限公司为锡装有限出具了锡宝
会内验（2010）第 256 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 26 日止，公司
已收到国联九鼎、周原九鼎缴纳的新增注册资本合计人民币 529.4118 万元，均
为货币出资。
2011 年 1 月 19 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了本次增资事宜。本次
增资后，锡装有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曹洪海 2,250 63.75%
2 周原九鼎 416.3913 11.798%
3 邵雪枫 375 10.625%
4 惠 兵 375 10.625%
5 国联九鼎 113.0205 3.202%
合 计 3,529.4118 100%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四） 发行人的设立及设立后的股份变动
发行人的设立情况详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”。
发行人设立后的股权未发生任何变动。
2015 年 9 月 28 日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅关于确认
无锡化工装备股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2015]56
号），确认发行人历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，
符合国家法律法规和政策规定。
经本所律师对发行人及其前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让
文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资
料的查验，本所律师认为，发行人及其前身历次股权结构的变动均已依法履行
公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、
有效。
（五） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东的分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发
行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦
不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行
人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三
5-1-1-35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年的主营业务为金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务，发行
人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为曹洪海先生。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，持有发行人 5%以上股份的股东包括曹洪海、邵雪枫、惠兵、周原
九鼎。
3、与实际控制人关系密切的家庭成员
与公司控股股东、实际控制人曹洪海关系密切的家庭成员均为发行人的关联
方。
4、发行人董事、监事及高级管理人员
经本所律师查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 4 名、董事会秘书兼财务总监 1
名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
曹洪海 董事长 2017 年第三次临时股东大会选举
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
姓名 任职情况 选举/聘任程序
邵雪枫 董事 2017 年第三次临时股东大会选举
惠 兵 董事 2017 年第三次临时股东大会选举
吴雪松 董事 2017 年年度股东大会选举（替换杜磊）
沈同仙 独立董事 2017 年第三次临时股东大会选举
祝祥军 独立董事 2017 年第三次临时股东大会选举
吉卫喜 独立董事 2017 年第三次临时股东大会选举
黄海雄 监事会主席 2017 年第三次临时股东大会选举
沈丽华 监事 2017 年第三次临时股东大会选举
黄伟裕 职工代表监事 2017 年职工代表大会选举
曹洪海 总经理 第二届董事会第一次会议聘任
邵雪枫 副总经理 第二届董事会第一次会议聘任
惠 兵 副总经理 第二届董事会第一次会议聘任
于之茵 副总经理 第二届董事会第一次会议聘任
顾松鹤 副总经理 第二届董事会第一次会议聘任
徐高尚 董事会秘书兼财务总监 第二届董事会第一次会议聘任
袁云中 总工程师 第二届董事会第一次会议聘任
5、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的或参股的，除公司以外的法人或其他组织如下：
（1）水明居餐饮
水明居餐饮设立于 2010 年 11 月 5 日，系由曹洪海参与投资的有限公司，现
持有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320211564322195A 的营业执照，注册地址为无锡市滨湖区长广溪湿地公园；
注册资本人民币 300 万元，其中曹洪海持有人民币 60 万元出资，占全部出资额
的 20%；法定代表人为陈卫宏；公司类型为有限责任公司；经营范围为：餐饮管
理服务；中餐（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2010 年 11 月 5 日至无固定
期限。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）蓬莱餐饮
蓬莱餐饮设立于 2012 年 5 月 30 日，系由曹洪海参与投资的有限公司，现持
有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320211596951308P 的营业执照，注册地址为无锡市滨湖区金城湾公园内；注
册资本人民币 500 万元，其中曹洪海持有人民币 92 万元出资，占全部出资额的
18.4%；法定代表人为陈卫宏；公司类型为有限责任公司；经营范围为：餐饮管
理服务；住宿服务；中餐（含凉菜、生食海产品，不含裱花蛋糕）；会议及展览
服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；预包装食
品、家庭用品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。营业期限自 2012 年 5 月 30 日至无固定期限。
（3）爱德旺斯
爱德旺斯设立于 2009 年 3 月 17 日，系由曹洪海参与投资的有限公司，现持
有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913202116865846527 的营业执照，注册地址为无锡市高浪东路 999 号（经营场
所：无锡市金桂东路 10）；注册资本人民币 2,440.436 万元，其中曹洪海持有
人民币 82.446 万元出资，占全部出资额的 3.38%；法定代表人为曹余庆；公司
类型为有限责任公司；经营范围为：烘干设备、薄膜处理设备、自动化控制设备
及电子设备的研发、设计、制造、安装和销售；环境保护专用设备的研发、设计、
制造、安装、销售、技术转让和技术服务；电子产品配件制造、销售；自有房屋
租赁服务；物业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2009 年 3 月 17 日至无固定期限。
（4）巡塘金属
巡塘金属设立于 2002 年 1 月 30 日，系由曹洪海的姐姐曹红亚和自然人高海
军共同投资设立的有限公司，现持有无锡市新吴区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91320214735323337Y 的营业执照，注册地址为无锡市新区硕放振
发六路 7 号；注册资本人民币 200 万元，其中曹红亚持有人民币 120 万元出资，
占全部出资额的 60%；法定代表人为曹红亚；公司类型为有限责任公司；经营范
围为：锻造、钢结构件、精密模具的制造、加工；金加工；橡塑制品的销售；自
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营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限自 2002 年 1 月 30 日至无固定期限。
（二）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，
发行人控股股东、实际控制人曹洪海已出具了关于规范与减少关联交易的书面承
诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及
决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人主要从事金属压力容器的研发、设计、制造、
销售及相关技术服务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从
事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人曹洪海已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
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经核查，发行人目前拥有 10 宗土地使用权、8 处房屋所有权、11 项商标权
利、46 项专利以及 1 项独占许可发明专利。
（一）发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利等，
合法有效。
（二）发行人租赁他人房屋供生产、仓储使用，该等租赁行为合法有效。
（三）发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式取得土地使用权、
房屋所有权、商标、专利、主要生产经营设备的所有权。发行人的上述财产均通
过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的抵押情形外，不存在
其他设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重
大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除
发行人实际控制人曹洪海及其配偶于之茵为发行人的银行授信额度提供保证担
保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其
他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
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十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人的增资及股权变动情况详见本法律意见书之“七、发行人的股本及其
演变”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收购
或出售、重大资产置换、重大资产剥离等情形。
经本所律师查验，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并行为，符合法律、
法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及
修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人整体变更为股份有限公司后共召
开了 15 次股东大会、19 次董事会、13 次监事会会议，截至本法律意见书出具之
日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、
有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发行
上市构成法律障碍的情形。
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十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员在
最近三年内未发生重大变化；发行人部分董事的变化符合发行人公司章程的有关
规定，并履行了必要的法律程序，该等变化不会对发行人持续经营产生不利影响。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任沈同仙、祝祥军、吉
卫喜为独立董事，其中祝祥军为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事
人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的
任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人均依法进行了税务登记。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人报告期内执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、
法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出
具的证明文件并经本所律师查验，发行人最近三年能够履行纳税义务，不存在违
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反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站及访谈环保部门相关工
作人员，报告期内发行人未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相
关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资建设项目已取得无锡市滨湖
区环境保护局同意建设的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据无锡市市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内
无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的
规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准
和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募
集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律
师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出
具之日，发行人有一个关于设备买卖合同纠纷的未决诉讼，情况如下：
2019 年 5 月，四川省乐山市福华通达农药科技有限公司就设备买卖合同对
发行人提起诉讼，要求解除与发行人签订的设备买卖合同，并要求发行人返还未
供货货款 317.4 万元及按照银行同期贷款利率支付该等款项的资金使用费、支付
违约金 241.53 万元，以及承担诉讼、财产保全、证据保全费用。截至本法律意
见书出具之日，该诉讼尚在法院审理之中。
经核查，发行人 2018 年度经审计的营业收入为 60,305.45 万元，净资产为
53,847.25 万元，净利润为 8,340.66 万元，上述案件标的金额占发行人营业收入、
净资产及净利润的比重均较小，对发行人的盈利能力以及持续经营不存在重大影
响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
除上述诉讼案件外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、
行政或刑事处罚案件。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，
发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认
文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、 全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法
律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
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立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行招股说明书，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人发行
招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 需要说明的其他事项
（一）经本所律师查验，发行人股东周原九鼎、国联九鼎为私募投资基金，
其已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定依法办理了
备案手续。
（二）经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有
关股价稳定预案、减持意向、股份锁定、填补即期回报等一系列承诺及相关约束
措施符合现行法律法规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任
主体真实意思表示，合法有效。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明
书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申
请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获
得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
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