锡装股份：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）2022-09-05
上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：无锡化工装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“锡装股份”或“股份公司”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城
律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下简称《法律意见书》）；于 2019 年 9 月 20 日就发行人申报财务报
告、审计报告更新涉及的相关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡化
工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2020 年 4 月 17 日就中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）191439 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中需发行人律师说明的相关
法律问题及因发行人申报财务报告、审计报告更新涉及的相关事项出具了《上海
市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于
2020 年 9 月 22 日就发行人申报财务报告、审计报告更新涉及的相关事项出具了
《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；
5-1-6-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于 2021 年 2 月 24 日就发行人申报财务报告、审计报告更新涉及的相关事项出具
了《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
现就中国证监会下发的补充反馈意见涉及的相关事项出具本补充法律意见
书。
《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意
见书》、《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非上
下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工
作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具补充法律意见书如下：
一、招股说明书披露，实际控制人与九鼎系股东签订了对赌协议。请保荐机
构和发行人律师对照《首发业务若干问题解答》，充分论证相关协议是否满足
可以不清理的条件，如不满足，请进行清理并在招股说明书中作补充披露。
回复：
（一）实际控制人与九鼎系股东签订的对赌协议及清理措施
发行人在申报招股说明书（补充 2020 年年报）“第五节 发行人基本情况”
之“五、发行人股本情况”之“（二）发行人股东适格性及各股东之间的关联关
系”之“3、是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议”
处披露：“根据《关于无锡化工装备股份有限公司之增资扩股协议及投资协议书》
及其补充协议，公司实际控制人与周原九鼎、国联昆吾就股份回购事宜进行了约
定，具体内容如下：若锡装股份上市申请被证监会否决，或锡装股份撤回上市申
报材料，或锡装股份终止或者放弃本次上市申报、或在 2021 年 12 月 31 日之前
锡装股份尚未取得证监会核准上市的批文，则自否决之日、撤回之日、终止之日、
放弃之日、2021 年 12 月 31 日（以孰先到之日为准），周原九鼎、国联昆吾有
5-1-6-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
权要求公司实际控制人按其投资入股价格回购其持有的公司股份。自锡装股份上
市之日起，上述关于股份回购的约定完全终止。”
虽然上述关于发行人股份回购的协议安排未与发行人市值挂钩，不存在可能
导致公司控制权变化的约定，亦不会影响公司的持续经营能力。但是基于谨慎性
考虑，发行人实际控制人曹洪海先生与周原九鼎和国联昆吾于 2021 年 7 月 26 日
签订了补充协议，将上述回购条款彻底予以终止和清理。
此外，周原九鼎、国联昆吾出具书面确认如下：“本单位与锡装股份之实际
控制人曹洪海先生曾签署的关于本单位除法定股东权利以外其他特殊权利的所
有约定已于 2021 年 7 月 26 日以书面补充协议方式予以全面终止。自本函出具之
日起，本单位与锡装股份和／或其控股股东、实际控制人不存在含有对赌性质的
合同、协议或其它具有合同性质的法律文件，不存在因曾有对赌性质约定而导致
锡装股份股权发生变动或潜在变动的情形，亦不存在任何与曾有对赌性质约定相
关的争议、纠纷或潜在争议、潜在纠纷。”
发行人实际控制人曹洪海先生也出具书面确认如下：“本人与锡装股份外部
股东周原九鼎、国联昆吾曾签署的关于该等外部股东除法定股东权利以外其他特
殊权利的所有约定已于 2021 年 7 月 26 日以书面补充协议方式予以全面终止。自
本函出具之日起，本人与周原九鼎、国联昆吾不存在含有对赌性质的合同、协议
或其它具有合同性质的法律文件，不存在因曾有对赌性质约定而导致锡装股份股
权发生变动或潜在变动的情形，亦不存在任何与曾有对赌性质约定相关的争议、
纠纷或潜在争议、潜在纠纷。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人与九鼎系股东此
前关于股份回购的相关协议已作终止和清理，发行人实际控制人与其他股东之间
不存在对赌协议或其他特殊协议等安排。
（二）核查程序
1、查阅了发行人的工商资料、历次股权变动相关协议、股份有限公司发起
人协议、《无锡化工装备股份有限公司章程》、《关于无锡化工装备股份有限公
司之增资扩股协议及投资协议书》及其补充协议等文件；
5-1-6-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、访谈了发行人股东和实际控制人；
3、通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）进行了查询；
4、取得了周原九鼎和国联昆吾出具的无对赌协议说明函、发行人及其实际
控制人出具的无对赌协议说明函。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，此前关于股份回
购的相关协议已作清理，发行人实际控制人与其他股东之间不存在对赌协议或其
他特殊协议等安排。
二、招股说明书披露，2018 年 11 月 28 日，公司重新通过了高新技术企业
审核，被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定
为高新技术企业，并取得了证书号为 GR201832001652 的高新技术企业证书（有
效期 3 年），享受自认定年度起三年内减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政
策。请发行人补充披露：高新技术企业资质是否已到期，是否已开始办理续期
复审手续，通过复审是否存在障碍，如不能通过复审对发行人生产经营和财务
状况的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
1、查询了发行人目前持有的高新技术企业证书；
2、询问了发行人高新技术企业证书复审经办人员有关本次高新技术企业资
质复审事宜的进度；
3、查询了发行人于 2021 年 6 月 2 日向江苏省认定机构办公室提交的全套的
《高新技术企业认定申请书》；
4、逐项比对了《高新技术企业认定申请书》和高新技术企业资质的相关要
求。
5-1-6-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人目前持有的高新技术企业证书的发证时间为
2018 年 11 月 28 日，有效期为 3 年，截至本补充法律意见书出具之日，尚未到
期。发行人已经启动高新技术企业资质复审事宜，于 2021 年 6 月 2 日向江苏省
认定机构办公室提交了全套的《高新技术企业认定申请书》，通过逐项比对《高
新技术企业认定申请书》和高新技术企业资质的相关要求，发行人通过此次高新
技术企业资质复审不存在相关障碍。
三、请发行人说明，发行人是否经营涉军业务，如有，是否按照《首发业务
若干问题解答》落实了相关要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意
见。
回复：
发行人系由锡装有限于 2014 年 10 月 30 日整体变更设立的股份有限公司，
自成立以来，主要从事金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务，
目前已形成以换热压力容器、反应压力容器、储存压力容器、分离压力容器和海
洋油气装置模块为主的五大非标压力容器产品系列，产品主要应用于炼油及石油
化工、基础化工、核电及太阳能发电、高技术船舶及海洋工程等领域。发行人未
经营涉军业务。
（一）核查程序
1、查询了发行人的各项经营资质；
2、查询了发行人报告期内的供应商名录和采购明细及客户名录和销售明细；
3、获取了发行人出具的经营无涉军业务的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人未经营涉军业务。
5-1-6-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、招股说明书披露，公司对生产负荷无法满足、边际效益较低以及少量需要特殊设备和工艺的工序，采用外协加工模式，主要
涉及封头压制、堆焊、表面处理、成型加工、爆炸复合、结构件加工及制作等工序外协。请发行人补充披露：（一）报告期内各期主
要外协厂商的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，外协加工是否涉及关键工序或关键技术，是否对外
协加工厂商存在依赖；（二）外协企业与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；（三）
外协厂商与发行人之间交易价格的确定依据及公允性，报告期内外协厂商是否存在与发行人供应商、客户交易的情况，是否存在体外
支付、利益输送等情况；（四）是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协外包的情况，外协生产是否符合规定。请
保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内各期主要外协厂商的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，外协加工是否涉及关键
工序或关键技术，是否对外协加工厂商存在依赖
报告期内各期，发行人前十大外协厂商的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节及金额，外协加工是否涉及关键工
序或关键技术，是否对外协加工厂商存在依赖等情况的具体名称如下表所示：
单位：万元
采购金额（注 1）
报告期内各年度主要外协厂 外协内容和外协产品在 是否涉及关键工 是否对外协加工
序号 2020 2019 2018
商（前十大外协厂商）的名称 公司产品中的具体环节 序或关键技术 厂商存在依赖
年度 年度 年度
1 四川惊雷科技股份有限公司 爆炸复合 305.50 39.60 - 否 否
5-1-6-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海乘戈焊接技术有限公司（注 2） 堆焊 否 否
2 261.81 275.51 243.77
苏州罗克莱堆焊科技有限公司 堆焊 否 否
3 常州市佰仲机械厂 机加工 219.88 88.39 99.60 否 否
部件、机加工，结构件加
4 南通港嘉机械设备安装工程有限公司 179.74 207.98 58.25 否 否
工、制作
5 宜兴市九洲封头锻造有限公司 封头、压校 179.01 233.14 102.37 否 否
无锡程腾科技发展有限公司（原歆辰机械人员设
部件、机加工，结构件加 否 否
6 立，业务延续，故合并披露） 132.00 82.96 158.83
工、制作
溧阳市歆辰机械设备有限公司 否 否
7 上海大豪瑞法喷涂工程有限公司 表面处理 125.24 109.66 136.11 否 否
8 无锡华佳石化设备厂 机加工 124.04 110.49 91.85 否 否
部件、机加工，结构件加
9 如皋市佳士达设备安装工程有限公司 109.58 262.86 353.07 否 否
工、制作
10 无锡市南长区八达实业有限公司 数控镗铣钻 92.37 106.04 59.36 否 否
11 无锡市前洲西塘锻压有限公司 封头、压校 87.11 66.70 140.21 否 否
12 安徽弘雷金属复合材料科技有限公司 爆炸复合 44.19 100.21 103.33 否 否
13 大连船舶重工集团爆炸加工研究所有限公司 爆炸复合 43.36 227.73 95.57 否 否
江苏铖驰科技有限公司 卷制 否 否
14 江阴市山观澄东机械厂（与江苏铖驰科技有限公 24.05 144.79 22.82
卷制 否 否
司受同一实际控制人控制）
15 河南神州精工制造股份有限公司（839944.OC） 封头、压校 21.24 55.80 18.45 否 否
5-1-6-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
安徽心连心重型封头有限公司（系河南神州精工
封头、压校 否 否
制造股份有限公司子公司）
16 大明重工有限公司 机加工 - 90.86 101.25 否 否
17 无锡锡北特种异型钢管有限公司 机加工 - 77.32 309.85 否 否
18 东营胜亚防腐工程有限公司 表面处理 - - 181.82 否 否
19 山东德齐华仪防腐工程有限公司 表面处理 - - 173.28 否 否
合计 1,949.12 2,280.04 2,449.79 - -
占当年外协采购金额的比重 65.56% 60.24% 64.49% - -
注 1：由于外协加工涉及的工序品种较多且各工序品种的计量单位不同，因此本处未具体列示外协采购数量，仅列示了外协采购金额。
注 2：从 2019 年 4 月起，苏州罗克莱授权上海乘戈代理容器厂的堆焊业务。
发行人对生产负荷无法满足、加工难度较低和边际效益较低的工序，采用外协加工模式，发行人采用外协模式的主要原因如下表
所示：
是否涉及关
序
外协类别 主要内容 键工序或关 具体原因
号
键技术
涉及表面除锈抛光、表面化学处理、喷涂、 表面处理通常在设备基本完工后进行，不涉及设备的核心生产流程和工
1 表面处理 否
防腐处理和喷砂等 艺
小口径法兰、接管、管件及小口径法兰接管 涉及小口径堆焊的设备数量较少，工艺难度不高，但是需要添置专门的
2 小口堆焊 否
二次堆焊 设备，自行加工边际效益低下，因此采用外协模式
利用模具或者油压机，将胚料按照预先设定 封头、压校需要专业设备，通常由专业的封头制造厂商制作。发行人周
3 封头、压校 否
的形状、尺寸通过压制、校型等工序制作成 边封头制造商较多，专业从事封头、压校，此工序进行外协生产成本更
5-1-6-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是否涉及关
序
外协类别 主要内容 键工序或关 具体原因
号
键技术
封头 低
涉及立车、卧车、镗、钻、铣、管材开槽等、 发行人拥有较为齐全的机加工设备和加工能力，但报告期内受到产能饱
4 机加工 否
弯管工序 和及部分项目进度要求的影响，对部分产品的机加工工序采用了外协
部件、结构 结构件大多数为较为简单的部件，制作的技术难度低，将其外协主要考
主要设备塔内件、生产所用工装、梯子平台、
5 件加工、制 否 虑发行人产能饱和，人员数量有限，且发行人周边可以从事结构件制作、
格栅板等部件、构件的加工和制作
作 加工、组装的厂家较多，外协的性价比更高
利用爆炸复合将镍基/钢、不锈钢/钢、钛/碳钢、 需要专业的设备和场地，且涉及该工序的订单占比极少，故采用外协加
6 爆炸复合 否
铜/钢等材料粘合成为复合板 工
将金属材料或其制品加热到适当的温度，用
7 热处理 选定的速度和方法加以冷却，使其内部组织 否 开炉成本高，故小部件热处理通常考虑外协，边际效益更高
改变，以获得所要求的性能
需要专门的保温材料，且涉及保温工序的订单占比极少，故采用外协加
8 保温 在设备壳体外部附上保温材料和防护罩 否
工
综合上述，发行人对生产负荷无法满足、加工难度较低和边际效益较低的工序，采用外协加工模式，不涉及产品的关键工序或关
键技术，单个外协加工商的金额和占比均较低且外协工序均不依赖单一外协加工商，发行人对对外协加工厂商不存在依赖。
（二）外协企业与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系
通过查阅主要外协企业的工商公示信息，获取发行人实际控制人、董监高、核心技术人员和其他关联方的调查表，对发行人主要
外协企业进行实地走访并取得《与无锡化工装备董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在关联关系的确认函》等方式的核
查，主要外协企业与发行人及其发行人实际控制人、董监高、核心技术人员和其他关联方之间不存在关联关系。
5-1-6-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）外协厂商与发行人之间交易价格的确定依据及公允性，报告期内外协厂商是否存在与发行人供应商、客户交易的情况，是
否存在体外支付、利益输送等情况
1、外协厂商与发行人之间交易价格的确定依据及公允性
报告期内，发行人在对外协加工进行定价时，通常会先对外协零部件的加工费进行综合估算，主要将待加工材料的面积、重量和
加工工时等作为估算依据，并根据不同材料的特殊规格、加工工艺、工序难易程度和技术要求等级等方面具体确定估算价格。然后，
发行人选择不少于两家外协厂商进行询价，外协厂商在充分考虑其所需工序、加工难度、所需工时、耗用及合理利润后，对发行人报
价。发行人通过比价、议价程序后选定外协企业，经市场化协商确定最终交易价格。因此，发行人的外协加工费定价公允。
主要外协加工工序的定价依据如下表所示：
序 主要核
外协类别 外协工序名称 核算定价依据
号 价依据
表面除锈抛光 工时 通常以加工工时为基准；通过询价比价/招标方式确定供应商
以设备重量为基准，根据施工难易程度、技术要求等级核算单价；通过询价比价/招标方式确定
1 表面处理 表面化学处理 重量
供应商
防腐处理喷涂、喷砂 面积 以表面积为基准，根据技术要求等级核算单价；通过询价比价/招标方式确定供应商
2 堆焊 小口径内壁堆焊 重量 以堆焊重量为基准，根据堆焊难易程度核算单价；通过询价比价/招标方式确定供应商
以重量为基准，根据材质、热处理要求、模具状态、结构形式等核算价格；通过询价比价/招标
3 封头、压校 压制、校型、翻边 重量
方式确定供应商
立车、数控镗铣钻、卧车、 以零部件在各个机床上加工的工时为核算基准，不同机床所需加工价格不同；通过询价比价/招
工时
4 机加工 镗、铣加工、普通钻 标方式确定供应商
开槽、卷制 重量 以重量为基准，根据材质、规格难易程度核算单价；通过询价比价/招标方式确定供应商
5-1-6-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 主要核
外协类别 外协工序名称 核算定价依据
号 价依据
以接管件数为基准，按照材质、规格，热处理方式及空间分布难易程度核算单价；通过询价比价
弯管 件
/招标方式确定供应商
以加工工时为基准，参考图纸要求，并根据材质、结构形式和附件安装难易程度核算单价；由供
结构件加 配件、结构件加工、制作、
5 工时 应商提供材料的，以吨为单位按照市场材料价格另算材料成本；通过询价比价/招标方式确定供
工、制作 焊接、组装等
应商
以复合材料面积为基准，根据材质、厚度和难易程度核算价格；通过询价比价/招标方式确定供
6 爆炸复合 爆炸复合 面积
应商
7 热处理 热处理 重量 以产品重量为基准，根据热处理类别核算单价；通过询价比价/招标方式确定供应商
8 保温 保温 面积 以保温面积为基准，根据保温技术要求等级核算单价；通过询价比价/招标方式确定供应商
2、报告期内外协厂商是否存在与发行人供应商、客户交易的情况，是否存在体外支付、利益输送等情况
本所律师获取了报告期内各期发行人前十大外协厂商的供应商清单和客户清单，与发行人的供应商和客户进行比对，若存在发行
人前十大外协厂商与发行人供应商和客户交易的情况，则由该等外协厂商出具说明函，另外，取得发行人及其实际控制人、董事（不
含独立董事）、监事、高管和核心财务人员的资金流水，查看其交易对手方是否涉及前十大外协厂商以及与发行人前十大外协厂商存
在交易的供应商和客户，具体如下表所示：
是否提供报告期内 是否和发行人 是否和发行人
序号 报告期内各年度主要外协厂商（前十大外协厂商）的名称
的供应商和客户清单 的供应商交易 的客户交易
1 四川惊雷科技股份有限公司 是 是 是
上海乘戈焊接技术有限公司（注） 是 是 否
2
苏州罗克莱堆焊科技有限公司 是 是 否
5-1-6-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3 常州市佰仲机械厂 是 是 否
4 南通港嘉机械设备安装工程有限公司 是 是 否
5 宜兴市九洲封头锻造有限公司 是 是 否
无锡程腾科技发展有限公司（原歆辰机械人员设立，业务延续，故合并披露）
6 是 否 否
溧阳市歆辰机械设备有限公司
7 上海大豪瑞法喷涂工程有限公司 是 否 否
8 无锡华佳石化设备厂 是 是 否
9 如皋市佳士达设备安装工程有限公司 是 是 否
10 无锡市南长区八达实业有限公司 是 是 否
11 无锡市前洲西塘锻压有限公司 是 是 是
12 安徽弘雷金属复合材料科技有限公司 是 是 否
13 大连船舶重工集团爆炸加工研究所有限公司 是 是 否
江苏铖驰科技有限公司
14 是 否 否
江阴市山观澄东机械厂（与江苏铖驰科技有限公司受同一实际控制人控制）
河南神州精工制造股份有限公司（839944.OC） 是 是 否
15
安徽心连心重型封头有限公司（系河南神州精工制造股份有限公司子公司） 是 是 否
16 大明重工有限公司 否 未提供清单 未提供清单
17 无锡锡北特种异型钢管有限公司 否 未提供清单 未提供清单
18 东营胜亚防腐工程有限公司 否 未提供清单 未提供清单
19 山东德齐华仪防腐工程有限公司 是 否 是
5-1-6-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注：从 2019 年 4 月起，苏州罗克莱授权上海乘戈代理容器厂的堆焊业务。
通过上述核查，如上表所示，报告期内，除大明重工有限公司、无锡锡北特种异型钢管有限公司和东营胜亚防腐工程有限公司等3
家外协厂商外（其中大明重工有限公司的规模较大，无锡锡北特种异型钢管有限公司自2020年度开始与发行人已无业务合作关系，东
营胜亚防腐工程有限公司自2019年度开始与发行人已无业务合作关系），其他16家前十大外协厂商均提供了其2018年度、2019年度和
2020年度的供应商清单和客户清单。有13家外协厂商与发行人的客户和供应商存在交易的情形，具体如下：
（1）四川惊雷科技股份有限公司
报告期内，四川惊雷科技股份有限公司（以下简称“四川惊雷”）与下表所列发行人的客户、供应商发生交易，但四川惊雷未提
供与下列企业发生交易的具体金额，发行人与下列企业发生交易的具体金额如下表所示：
单位：万元
公司名称 与四川惊雷的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海蓝滨石化设备有限责任公司 客户 客户 - - 120.69
张化机（苏州）重装有限公司 客户 供应商 - 0.35 5.78
大明重工有限公司 客户 供应商 - 90.86 101.25
苏州圣汇装备有限公司 客户 供应商 - 6.90 8.45
无锡市石油化工设备有限公司 客户 供应商 0.93 2.79 13.17
江阴兴澄特种钢铁有限公司 供应商 供应商 - - 473.18
无锡宏达重工股份有限公司 供应商 供应商 983.27 619.00 220.89
宝钛集团有限公司 供应商 供应商 - 49.66 -
5-1-6-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
西部钛业有限责任公司 供应商 供应商 - - 0.55
（2）上海乘戈焊接技术有限公司和苏州罗克莱堆焊科技有限公司
报告期内，上海乘戈焊接技术有限公司（以下简称“上海乘戈”）和苏州罗克莱堆焊科技有限公司（以下简称“苏州罗克莱”）与
下表所列发行人的供应商发生交易，但上海乘戈和苏州罗克莱未提供与下列企业发生交易的具体金额，发行人与下列企业发生交易的
具体金额如下表所示：
单位：万元
公司名称 与上海乘戈的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
无锡市石油化工设备有限公司 客户 供应商 0.93 2.79 13.17
苏州罗克莱堆焊科技有限公司 供应商 供应商 - 28.61 243.77
公司名称 与苏州罗克莱的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江阴方圆环锻法兰有限公司 客户 供应商 - - 58.42
上海乘戈焊接技术有限公司 客户 供应商 261.81 246.90 -
昆山京群焊材科技有限公司 供应商 供应商 0.40 1.62 -
德国 VDM 供应商 供应商 215.87 - 410.18
（3）南通港嘉机械设备安装工程有限公司
报告期内，南通港嘉机械设备安装工程有限公司（以下简称“南通港嘉”）与下表所列发行人的供应商发生交易，但南通港嘉未提
供与下列企业发生交易的具体金额，发行人与下列企业发生交易的具体金额如下表所示：
5-1-6-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
单位：万元
公司名称 与南通港嘉的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
安徽心连心重型封头有限公司 客户 供应商 10.62 34.09 18.45
无锡市前洲西塘锻压有限公司 客户 供应商 87.11 66.70 140.21
大明重工有限公司 客户 供应商 - 90.86 101.25
（4）常州市佰仲机械厂
报告期内，常州市佰仲机械厂（以下简称“常州佰仲”）与下表所列发行人的供应商发生交易，但常州佰仲未提供与下列企业发生
交易的具体金额，发行人与下列企业发生交易的具体金额如下表所示：
单位：万元
公司名称 与常州佰仲的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
无锡市星达石化配件有限公司 客户 供应商 704.34 1,082.91 289.19
（5）宜兴市九洲封头锻造有限公司
报告期内，宜兴市九洲封头锻造有限公司（以下简称“九洲封头”）与下表所列发行人的供应商发生交易，但九洲封头未提供与下
列企业发生交易的具体金额，发行人与下列企业发生交易的具体金额如下表所示：
单位：万元
公司名称 与九洲封头的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江苏大明金属制品有限公司 供应商 供应商 972.93 2,516.14 1,027.03
5-1-6-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
无锡益涛焊接器材有限公司 供应商 供应商 101.28 150.74 107.99
（6）无锡华佳石化设备厂
报告期内，无锡华佳石化设备厂（以下简称“无锡华佳”）与下表所列发行人的供应商发生交易，但无锡华佳未提供与下列企业发
生交易的具体金额，发行人与下列企业发生交易的具体金额如下表所示：
单位：万元
公司名称 与无锡华佳的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江苏隆达超合金股份有限公司 客户/供应商 供应商 3,542.15 1,553.87 2,559.69
（7）如皋市佳士达设备安装工程有限公司
报告期内，如皋市佳士达设备安装工程有限公司（以下简称“如皋佳士达”）与下表所列发行人的供应商发生交易，但如皋佳士达
未提供与下列企业发生交易的具体金额，发行人与下列企业发生交易的具体金额如下表所示：
单位：万元
公司名称 与如皋佳士达的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
张化机（苏州）重装有限公司 客户 供应商 - 0.35 5.78
大明重工有限公司 客户 供应商 - 90.86 101.25
（8）无锡市南长区八达实业有限公司
报告期内，无锡市南长区八达实业有限公司（以下简称“八达实业”）与下表所列发行人的客户、供应商发生交易，但八达实业未
5-1-6-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
提供与下列企业发生交易的具体金额，发行人与下列企业发生交易的具体金额如下表所示：
单位：万元
公司名称 与八达实业的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
无锡市石油化工设备有限公司 客户 供应商 0.93 2.79 13.17
（9）无锡市前洲西塘锻压有限公司
报告期内，无锡市前洲西塘锻压有限公司（以下简称“西塘锻压”）与下表所列发行人的供应商发生交易，但西塘锻压未提供与下
列企业发生交易的具体金额，发行人与下列企业发生交易的具体金额如下表所示：
单位：万元
公司名称 与西塘锻压的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中国石化上海石油化工股份有限公司 客户 客户 246.66 222.12 -
上海蓝滨石化设备有限责任公司 客户 客户 - - 120.69
大明重工有限公司 客户 供应商 - 90.86 101.25
常州旷达威德机械有限公司 客户 供应商 2.56 17.75 9.58
（10）安徽弘雷金属复合材料科技有限公司
报告期内，安徽弘雷金属复合材料科技有限公司（以下简称“安徽弘雷”）与下表所列发行人的供应商发生交易，但安徽弘雷未提
供与下列企业发生交易的具体金额，发行人与下列企业发生交易的具体金额如下表所示：
单位：万元
5-1-6-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司名称 与安徽弘雷的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
苏州圣汇装备有限公司 客户 供应商 - 6.90 8.45
无锡市石油化工设备有限公司 客户 供应商 0.93 2.79 13.17
无锡市法兰锻造有限公司 供应商 供应商 451.53 1,411.88 1,251.92
无锡宏达重工股份有限公司 供应商 供应商 983.27 619.00 220.89
上海雍丰国际贸易有限公司 供应商 供应商 168.36 57.69 107.22
秦皇岛核诚镍业有限公司 供应商 供应商 456.81 15.08 66.44
（11）大连船舶重工集团爆炸加工研究所有限公司
报告期内，大连船舶重工集团爆炸加工研究所有限公司（以下简称“大连爆炸”）与下表所列发行人的供应商发生交易，但大连爆
炸未提供与下列企业发生交易的具体金额，发行人与下列企业发生交易的具体金额如下表所示：
单位：万元
公司名称 与大连爆炸的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
大明重工有限公司 客户 供应商 - 90.86 101.25
南京旭东有色金属有限公司 供应商 供应商 109.32 2,373.25 36.73
上海雍丰国际贸易有限公司 供应商 供应商 168.36 57.69 107.22
秦皇岛核诚镍业有限公司 供应商 供应商 456.81 15.08 66.44
无锡市星达石化配件有限公司 供应商 供应商 704.34 1,082.91 296.69
无锡市法兰锻造有限公司 供应商 供应商 451.53 1,411.88 1,251.92
5-1-6-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（12）河南神州精工制造股份有限公司和安徽心连心重型封头有限公司
报告期内，河南神州精工制造股份有限公司（以下简称“神州精工”）和安徽心连心重型封头有限公司（以下简称“安徽心连心”）
与下表所列发行人的供应商发生交易，但神州精工和安徽心连心未提供与下列企业发生交易的具体金额，发行人与下列企业发生交易
的具体金额如下表所示：
单位：万元
公司名称 与神州精工和安徽心连心的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
苏州圣汇装备有限公司 客户 供应商 - 6.90 8.45
四川惊雷科技股份有限公司 供应商 供应商 305.50 - -
（13）山东德齐华仪防腐工程有限公司
报告期内，山东德齐华仪防腐工程有限公司（以下简称“华仪防腐”）与下表所列发行人的客户发生交易，但华仪防腐未提供与下
列企业发生交易的具体金额，发行人与下列企业发生交易的具体金额如下表所示：
单位：万元
公司名称 与华仪防腐的关系 与发行人的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中国石化上海石油化工股份有限公司 客户 客户 246.66 222.12 -
中国石油化工股份有限公司金陵分公司 客户 客户 26.37 201.53 67.52
中国石化扬子石油化工有限公司 客户 客户 94.08 - 247.86
宁波富德能源有限公司 客户 客户 - - 641.47
5-1-6-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中化泉州石化有限公司 客户 客户 28.31 2,832.76 -
中国石化北海炼化有限责任公司 客户 客户 0.35 - -
中国石油化工股份有限公司沧州分公司 客户 客户 - - 34.62
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司 客户 客户 - - 589.74
综上，与发行人的供应商、客户存在交易的外协厂商均出具了承诺说明，该等供应商、客户均系外协厂商自身独立开发获取，与
锡装股份无关，外协厂商与该等企业的购销关系乃根据自身经营需要而独立发生，且交易定价公允，不存在为锡装股份代垫成本费用
或其他利益安排，亦不存在体外支付和利益输送等情况。
5-1-6-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协外包的
情况，外协生产是否符合规定
发行人对某些工序采用外协加工模式的决定因素是生产负荷无法满足、加工
难度较低和边际效益较低，该等工序不属于污染高和对员工健康危害较大的生产
环节，发行人通过公开的程序遴选外协厂商后，与外协厂商签署外协协议，双方
严格履约，外协生产符合规定。
（五）核查程序
1、对发行人总经理、采购部门负责人和财务负责人进行访谈，了解发行人
外协加工的背景和对外协厂商的遴选方式，了解发行人与主要外协企业的交易背
景、定价方式和采购环节的内控措施；
2、取得发行人报告期内的外协明细，了解发行人的主要外协企业和具体外
协内容；
3、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查阅了主要外
协企业的工商公示信息，了解主要外协企业的股东情况、成立时间和注册资本等
情况，确认发行人与主要供应商之间是否存在关联关系；
4、获取发行人实际控制人、董监高、核心技术人员和其他关联方的调查表；
5、获取报告期内各期发行人前十大外协厂商的供应商清单和客户清单，与
发行人的供应商和客户进行了比对，核查主要外协企业是否存在与发行人客户和
供应商存在交易的情形，若有存在与发行人供应商和客户交易情况，则由外协厂
商出具相关承诺和声明；
6、取得发行人及其实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管和核
心财务人员的资金流水，查看其交易对手方是否涉及前十大外协企业以及与发行
人前十大外协企业存在交易的供应商和客户；
7、对报告期主要外协企业执行函证和实地走访等核查程序，重点核实发行
人采购业务的真实性、准确性和完整性以及该等外协企业是否与发行人及其关联
方存在关联关系。
（六）核查意见
5-1-6-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为：1、发行人对生产负荷无法满足、边际效益较低以
及少量需要特殊设备和工艺的工序，采用外协加工模式，主要涉及封头压制、堆
焊、表面处理、成型加工、爆炸复合、结构件加工及制作等工序外协，外协加工
不涉及关键工序或关键技术，对外协加工厂商不存在依赖；2、外协企业与发行
人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系；
3、外协厂商与发行人之间交易价格的确定依据合理，价格公允，报告期内虽存
在部分外协厂商与发行人供应商、客户交易的情况，但均为独立发生，且定价公
允，不存在体外支付和利益输送等情况；4、不存在将污染较高、对员工健康危
害较大的生产环节外协外包的情况，外协生产符合规定。
五、请发行人说明：（一）华东理工大学、扬子石化时任工作人员所开发取
得的专利技术，专利所有权人为发行人的原因及合理性，相关人员、华东理工
大学、扬子石化与发行人之间是否存在纠纷，是否存在收益分配等约定；（二）
发行人多项专利技术为与华东理工大学共同开发，一项专利为华东理工大学许
可使用，相关产品收入占营业收入比例较高，目前亦有多项与华东理工大学合
作研发项目，请进一步说明认为发行人在资产、技术方面不存在依赖华东理工
大学情况的理由，发行人是否有独立自主研发能力，发行人与华东理工大学在
技术研发方面是否有长期稳定的合作框架协议。请保荐机构和发行人律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）华东理工大学、扬子石化时任工作人员所开发取得的专利技术，专
利所有权人为发行人的原因及合理性，相关人员、华东理工大学、扬子石化与
发行人之间是否存在纠纷，是否存在收益分配等约定
发行人与华东理工大学、扬子石化时任工作人员所开发取得的专利技术主要
情况如下表所示：
序 专利 权利
申请日 专利号 专利名称 发明人
号 类别 人
一种喷涂型金 徐宏、曹洪海、王
锡装
1 2009.10.20 发明 ZL200910197388.8 属丝网多孔材 宏智、 杨胜、戴玉
股份
料的制备方法 林、侯峰、曾勇
5-1-6-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 专利 权利
申请日 专利号 专利名称 发明人
号 类别 人
一种热喷涂型
徐宏、曹洪海、姚
铁基粉末多孔 锡装
2 2009.11.20 发明 ZL200910199097.2 志燕、闫操、戴玉
表面换热管的 股份
林、侯峰、曾勇
制备方法
上述专利的发明人中，除曹洪海任职于发行人外，徐宏、王宏智、杨胜、侯
峰、曾勇、姚志燕和闫操为时任华东理工大学工作人员，戴玉林当时系华东理工
大学的在职博士研究生，时任扬子石化工作人员。截至本补充法律意见书出具之
日，上述专利所有权人仅为发行人的原因主要如下：
1、华东理工大学是中华人民共和国教育部直属的全国重点高校，与发行人
不存在关联关系。上述专利在取得时，所有权并未单独归属于发行人，而是归发
行人与华东理工大学共有。发行人当时已与华东理工大学在换热器领域建立校企
合作关系，因此发明人中除曹洪海、戴玉林以外的其他人员均为华东理工大学委
派参与技术合作项目从而成为相关专利的发明人；戴玉林当时系作为华东理工大
学在读博士研究生（自 2006 年 9 月至 2011 年 3 月在化工过程机械专业学习）的
身份一同参与了该项目，参与背景是由于其博士生导师是华东理工大学和锡装股
份一起开展“一种喷涂型金属丝网多孔材料的制备方法”和“一种热喷涂型铁基
粉末多孔表面换热管的制备方法”方面的研究项目的负责人，故邀请其一起参加
该项研究，因此该行为与其当时的任职单位扬子石化无关。此外，经核查，华东
理工大学、扬子石化时任工作人员所参与开发取得的专利技术，均由发行人工作
人员一同参与。发行人作为“校企合作”的企业方，承担了上述专利主要研发成
本或支付了取得专利权相应的价款，并主要负责新产品开发及新技术推广，实现
了相关专利的产业化落地，因此，上述两个专利在取得时，所有权人为发行人及
华东理工大学，符合相关专利研发、获取时的实际情况。
2、2015 年，发行人与华东理工大学签订技术转让（专利权）协议，发行人
支付相关转让价款并受让取得相关专利，同时转让协议亦约定：（1）在专利转
让时，华东理工大学均未对两项专利实施产业化，也无对外许可使用；（2）在
转让后，华东理工大学除用于科学研究外，不得实施该专利；（3）华东理工大
学保证相关专利转让未侵犯任何第三方权利。
5-1-6-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，上述由发行人、华东理工大学、扬子石化时任工作人员所开发取得的
专利技术所有权系发行人后续通过交易方式取得，发行人为其所有权人具备合理
性；根据发行人与华东理工大学签订的相关技术转让（专利权）合同，不存在发
行人需将经营收益分配给其他人等相关约定；根据对发行人、华东理工大学等相
关负责人员的访谈，并通过中国裁判文书网进行查询，相关人员、华东理工大学、
扬子石化与发行人之间不存在纠纷及收益分配约定。
（二）发行人多项专利技术为与华东理工大学共同开发，一项专利为华东
理工大学许可使用，相关产品收入占营业收入比例较高，目前亦有多项与华东
理工大学合作研发项目，请进一步说明认为发行人在资产、技术方面不存在依
赖华东理工大学情况的理由，发行人是否有独立自主研发能力，发行人与华东
理工大学在技术研发方面是否有长期稳定的合作框架协议
1、发行人多项专利技术为与华东理工大学共同开发，一项专利为华东理工
大学许可使用，相关产品收入占营业收入比例较高，目前亦有多项与华东理工
大学合作研发项目，请进一步说明认为发行人在资产、技术方面不存在依赖华
东理工大学情况的理由，发行人是否有独立自主研发能力
（1）发行人一直以“科技强企，服务全球”为发展战略，以“高端产品、
高端市场”为长期发展定位，积极响应政府倡导和鼓励的“产学研”合作模式
自成立至今，发行人一直以“科技强企，服务全球”为发展战略，以“高端
产品、高端市场”为长期发展定位。坚信高新技术产品的开发以及产品质量的提
升将有效带动公司发展，从而提升公司的核心竞争力。数十年如一日地深耕于压
力容器领域，这使得发行人能够快速地掌握客户的具体需求和市场的最新动向，
具有较强的市场开拓能力、敏锐的市场洞察力和较强的新产品研发推广能力。对
于创新的坚持，带来了产品技术和质量的稳步提高，产品畅销海内外，具有较高
的品牌知名度。
我国长期以来倡导和支持校企之间的“产学研”合作模式，鼓励以企业为主
体，市场为导向，建立企业与科研院校“产学研”融合形成创新合力的技术创新
体系，促进科研成果的产业化转化。通过“产学研”，科研院校形成了专利技术
和学术论文等科研成果，企业则通过科研成果产业化转化，将技术创新的产品推
5-1-6-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
向市场，实现经济效益和社会效益。华东理工大学是“双一流”全国重点大学，
原名华东化工学院，是化学、材料科学和化工机械等领域的重点科研院校。发行
人在经营实践中敏锐地掌握了客户的具体需求和市场的最新动向，在高效传热节
能技术及装备等领域，以华东理工大学作为技术支持合作单位，相辅相成、强强
联合地开展“产学研”合作，双方形成了长期稳定的合作关系。
（2）发行人与华东理工大学的合作领域有限且能够通过协议中明确的条款
规定有效维护自身的研发成果及经济利益
发行人与华东理工大学合作领域目前主要集中于高通量换热器（铁基产品）
和降膜蒸发器，合作领域有限。另外，根据公司与华东理工大学签订的合作协议
或许可协议，发行人能够通过协议中明确的条款规定有效维护自身的研发成果及
经济利益。
（3）发行人拥有的专利技术数量众多，自身研发能力较强
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经获得 65 项专利（6 项发明专
利和 59 项实用新型专利），发行人拥有的专利技术数量众多，且大部分为发行
人独立研发取得，自身研发能力较强。
（4）发行人已经建立完善的研发制度
发行人自身已建立了完善的研发制度，并通过专利申请、制定保密制度、与
主要核心技术人员签订保密协议等方式保护公司核心技术，最大程度地保证公司
研发能力的持续性。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有研发相关人员 92 人，占
员工总人数的 12.35%，公司现有袁云中、刘建书、金东发、杨湖、徐泽辉和黄
海雄 6 名核心技术人员。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司研发费用投入
分别为 2,012.72 万元、2,374.83 万元和 2,753.48 万元，研发投入逐年增加。
（5）发行人制定了《专利管理制度》
发行人结合具体生产和研发情况，制定了健全的内部控制制度，其中包括《专
利管理制度》，保护范围覆盖公司全部专利和产品。公司积极落实上述制度，对
于知识技术的认证、专利申报、统一管理、转让或出售、跟踪检查及保密情况进
行了具体规定，旨在加强对知识技术的保护，对核心研发人员管理。
（6）发行人的科研实力雄厚，未来能够保持自己在行业内的科技领先地位
5-1-6-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人熟练掌握各主要产品技术，形成相关专利技术或运用至产品形成销
售，取得了明确的阶段性成果；发行人的研发项目均通过了公司内部的立项与审
批流程，制定了清晰的技术目标，大部分项目取得了包括专利证书在内的阶段性
成果。发行人还参与制定了《镍及镍合金制压力容器》（JB/T 4756-2006）的行
业标准。
综上，发行人在资产、技术方面不存在依赖华东理工大学的情况，发行人具
有独立自主的研发能力。
2、发行人与华东理工大学在技术研发方面是否有长期稳定的合作框架协议
2015 年 3 月 10 日，发行人与华东理工大学签订了《高通量换热器合作研发
技术协议书》，约定双方在高通量换热器相关技术领域展开深入合作，协议明确
了华东理工大学作为技术支持合作单位的职责与工作内容。
2017 年 3 月，公司与华东理工大学就“高通量换热管管外纵槽成形技术与
装置研发”签订《技术开发合同》，约定双方共同开发高通量换热管管外纵槽成
形技术，并共同研制高通量换热管管外纵槽加工设备，合同明确了华东理工大学
作为技术支持合作单位的职责与工作内容，根据华东理工大学在合作中承担的责
任，公司向华东理工大学提供开发经费及报酬 100 万元。此次合作开发的研发成
果由双方共同所有，任何一方均不允许将研究成果提供给第三方或与第三方合
作，应用技术成果生产所有产品，产生的收益全归公司所有。
2018 年 1 月 2 日，公司与华东理工大学签订了《新型高效降膜式蒸发装备
的研发及产业化产学研合作协议》，约定双方在降膜式蒸发装备研发领域展开产
学研合作，将科研成果转化为生产力，合同明确了华东理工大学作为技术支持合
作单位的职责与工作内容。在合作期间，研究开发成果归双方共同所有，各方使
用相关成果产生的收益归各自所有。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人和华东理工大学合作已经十余年，
形成了良好有序的合作关系，预计未来也将保证稳定。
综上，发行人与华东理工大学在技术研发方面有长期稳定的合作框架协议且
相关专利不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序
5-1-6-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、对华东理工大学相关项目负责人及公司管理层进行了访谈，取得了公司
及其实际控制人出具的确认函；
2、对戴玉林进行了访谈，详细了解了其当时参与发明专利申请的背景和原
因；
3、获取了发行人与华东理工大学签署的《高通量换热器合作研发技术协议
书》、《技术转让（专利权）合同》、《专利实施许可（独占许可）合同》、《技
术开发协议》、《新型高效降膜式蒸发装备的研发及产业化产学研合作协议》、
相关专利转让合同及付款凭证、相关国家知识产权局备案文件和许可费用支付凭
证等资料，核查了上述协议中关于双方的合同权利、合同义务、研发成果归属及
经济利益分配等约定条款并了解双方的履约情况；
4、取得国家知识产权局出具的专利查询证明和专利年费缴纳凭证和专利权
证书；
5、通过中国知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”网站
（ http://cpquery.cnipa.gov.cn/）进行了查询；
6、通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）进行了查询；
7、取得了发行人的专利清单及各专利证书，核查了发行人拥有的各专利的
发明人任职情况；
8、取得了发行人的《专利管理制度》，核查了发行人报告期内的专利申请、
维护及保护情况；
9、查阅了发行人提供的研发项目情况表、企业开发项目确认书和高新技术
企业认定申请材料，访谈了发行人研发及销售相关人员，核查招股说明书披露的
主要产品技术及研发项目的真实性。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：1、华东理工大学、扬子石化时任工作人员所参与
开发取得的专利技术所有权人为发行人的原因具有合理性，相关人员、华东理工
大学、扬子石化与发行人之间不存在纠纷；发行人有权使用该等技术进行生产经
5-1-6-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营且由此产生的收益归发行人所有，不存在发行人需将经营收益分配给其他人等
相关约定；2、发行人在资产、技术方面不存在依赖华东理工大学的情况，发行
人具有独立自主研发能力，发行人与华东理工大学在技术研发方面有长期稳定的
合作框架协议，自合作之日起，发行人与华东理工大学建立了长时间良好、稳定
的合作关系，不存在任何争议或纠纷。
六、根据招股说明书，发行人《辐射安全许可证》已经到期。请发行人全面
梳理相关资质，对已更新、续期的应在招股说明书中根据最新情况进行调整，
即将到期但尚未更新、续期的，请披露是否已经启动更新、续期程序，是否存
在障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师根据发行人产品所涉及境内外国家关于压力容器的安全质量标准
相关规定，核查了发行人拥有的资质证书、产品质量、标准认证等文件，具体情
况如下：
（一）特种设备设计、制造许可证
《中华人民共和国特种设备安全法》第十八条规定，“国家按照分类监督管
理的原则对特种设备生产实行许可制度。特种设备生产单位应经负责特种设备安
全监督管理的部门许可，方可从事生产活动。”
《特种设备安全监察条例》第十四条规定，“锅炉、压力容器、电梯、起重
机械、客运索道、大型游乐设施及其安全附件、安全保护装置的制造、安装、改
造单位，以及压力管道用管子、管件、阀门、法兰、补偿器、安全保护装置等的
制造单位和场（厂）内专用机动车辆的制造、改造单位，应当经国务院特种设备
安全监督管理部门许可，方可从事相应的活动。”
《民用核安全设备监督管理条例》第十二条规定，“民用核安全设备设计、
制造、安装和无损检验单位应当依照本条例规定申请领取许可证。”
《中华人民共和国放射性污染防治法》第二十八条，“生产、销售、使用放
射性同位素和射线装置的单位，应当按照国务院有关放射性同位素与射线装置放
5-1-6-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
射防护的规定申请领取许可证，办理登记手续。”
公司拥有国家市场监督管理总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可
证（压力容器）》（编号：TS2210422-2022），获准制造 A1 级：固定式压力容
器：第三类压力容器（高压容器限单层）；A2 级：固定式压力容器：第三类压
力容器；有效期至 2022 年 11 月 1 日。
公司拥有国家市场监督管理总局颁发的《中华人民共和国特种设备生产许可
证》（编号：TS1210147-2024），获准从事以下特种设备生产活动：许可项目压
力容器设计；许可子项目：固定式压力容器规则设计。有效期至 2024 年 9 月 6
日。
公司拥有国家核安全局颁发的《民用核安全设备制造许可证》（编号：国核
安证字 Z（18）43 号），核安全级别为 2、3 级压力容器，有效期至 2023 年 12
月 31 日。
发行人拥有无锡市环境保护局颁发的《辐射安全许可证》（编号：苏环辐证
[00944]），种类和范围为使用 II 类射线装置，有效期至 2026 年 6 月 27 日（2021
年 5 月 19 日换发）。
发行人拥有中华人民共和国无锡海关颁发的中华人民共和国海关报关单位
注册登记证书（编码：3202963795 号）。
（二）经营所必需的其他相关资质、许可、认证
境外客户通常制定了合格供应商资格认定制度，在进行合格供应商资格认定
及下达采购意向时，境外客户会要求发行人具备所必需的资质认证，并会在采购
合同中规定发行人产品出厂时需要取得的检验认证。
由于发行人产品为非标产品，客户会根据产品制造工艺及最终用户所在地要
求发行人取得相关的资质认证，具体如下：
1、ISO14001：2015 环境管理体系认证证书：有效期至 2022 年 7 月 11 日。
2、ISO9001：2015 质量保证体系认证证书，有效期至 2023 年 5 月 26 日。
3、ENISO3834-2：2005 金属材料熔焊质量体系认证证书，有效期至 2022
5-1-6-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年 8 月。
4、发行人华谊路 36 号厂区获得美国机械工程师协会 ASME 颁发的锅炉和
压力容器制造“U”、“U2”、“S”钢印证书，认证该厂区锅炉及压力容器的
制造已符合 ASME 标准，有效期至 2023 年 4 月 16 日。
5、发行人胡埭厂区获得美国机械工程师协会 ASME 颁发的锅炉和压力容器
制造“U”、“U2”钢印证书，认证该厂区压力容器的制造已符合 ASME 标准，
有效期至 2023 年 1 月 3 日。
6、发行人华谊路 36 号厂区获得美国国家锅炉与压力容器检验委员会 NBBI
颁发的有关生产制造的“NB”钢印及维修与改造的“R”钢印认证证书，有效期
至 2023 年 4 月 16 日。
7、发行人胡埭厂区获得美国国家锅炉与压力容器检验委员会 NBBI 颁发的
有关生产制造的“NB”钢印认证证书，有效期至 2023 年 1 月 3 日。
8、发行人获得挪威 DNVGL 船级社资质证书，认证发行人焊接压力容器的
制造符合挪威 DNVGL 船级社标准，有效期至 2023 年 10 月 23 日。
9、发行人获得英国 LR 船级社资质证书，认证发行人焊接压力容器的制造
符合英国劳氏 LR 船级社标准，有效期至 2022 年 2 月 22 日。
10、发行人获得法国 BV 船级社资质证书，认证发行人焊接压力容器及换热
器的制造符合 BV 质量标准，有效期至 2022 年 3 月 21 日。
11、发行人获得韩国船级社 KR 资质证书，认证发行人焊接压力容器的制造
符合 KR 船级社标准，有效期至 2022 年 6 月 21 日。
12、发行人获得中国船级社 CCS 资质证书，认证发行人焊接压力容器的制
造符合 CCS 船级社标准，有效期至 2021 年 11 月 29 日。
13、发行人获得日本船级社 NK 资质证书，认证发行人焊接压力容器的制造
符合 NK 船级社标准，有效期至 2023 年 12 月 6 日。
14、对外贸易经营者备案登记表：编号 02751541。
5-1-6-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
15、ISO45001：2018 职业健康安全管理体系认证证书，有效期至 2022 年 7
月 3 日。
16、发行人获得中核集团合格供应商证书，认证发行人 A1、A2 级固定资产
压力容器、第三类压力容器的设计制造符合中核集团标准，有效期至 2023 年 7
月 9 日。
（三）核查程序
1、查询了发行人所涉及境内外国家关于压力容器的安全质量标准相关规定；
2、查询了发行人所拥有的资质证书、产品质量和标准认证等文件。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：1、发行人《辐射安全许可证》原本于 2021 年 6
月 27 日到期，发行人已经于 2021 年 5 月 19 日换发该许可证，新许可证的有效
期至 2026 年 6 月 27 日；2、发行人已经全面梳理相关资质，对已更新、续期的
《辐射安全许可证》已在招股说明书中根据最新情况进行调整；3、发行人已取
得其业务经营所必需的相关资质、许可和认证；4、截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在即将到期但尚未更新和续期的资质。
5-1-6-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、请发行人说明前次申报时现场检查过程中发现的问题及相关整改情况。请保荐机构和发行人律师、申报会计师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）发行人对前次申报时现场检查过程中发现的问题及相关整改情况的说明
前次申报（申报期为 2013 年度、2014 年度和 2015 年度）时现场检查过程中发现的问题及相关整改情况的说明如下表所示：
前次申报时现场检查过
具体情况分析 发行人的后续整改情况
程中发现的主要问题
（一）财务问题
现场检查中发现，公司将外币预收账款视同货币性项目进行外 公司已将上述问题作为会计差错追溯调整 2015 年度及 2016 年
1、预收账款视同货币性 币折算。按照会计准则，预收账款不应作为货币性项目进行外 度会计报表。自 2017 年度起，公司已按照企业会计准则，将外
项目进行外币折算 币折算。经检查组粗略测算，上述预收账款测算或导致发行人 币预收账款作为非货币性项目核算。保荐机构及申报会计师认
2015 年度少记净利润 328 万元，2016 年度多计净利润 72 万元 为报告期内公司外币预收账款核算符合企业会计准则的要求
（1）收入跨期
（1）收入跨期
现场核查发现上述问题后，公司对报告期内所有的收入进行了
现场检查中发现两笔收入跨期，其中 2014 年度为 100.72 万元，
截止性复核，未发现其他重大的截止性差异。现场检查后，公
2016 年度为 70.76 万元。
司进一步健全了收入确认的内部控制制度及措施，确保每一笔
2、收入及运输费用跨期 （2）费用跨期
收入确认都符合收入准则及收入确认的具体规定。保荐机构和
现场检查中发现公司 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年存
申报会计师重点核查了收入确认，认为发行人报告期收入确认
在部分费用跨期，跨期费用金额分别为 110.25 万元、154.07
真实、准确和完整，不存在收入确认跨期问题，收入确认符合
万元、77.73 万元和 64.47 万元
收入准则及收入确认的具体方法。
5-1-6-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
前次申报时现场检查过
具体情况分析 发行人的后续整改情况
程中发现的主要问题
（2）费用跨期
发行人报告期末对尚未与运输公司结算的运费进行预提，2014
年末、2015 年末和 2016 年末，由于运输台账更新不够及时，导
致运输费用预提金额不够准确。现场检查发现上述问题后，公
司已经进一步健全了与运输相关的内部控制制度及措施，建立
了详细的运输台账，及时、详细且准确地记录每一笔运输业务
及运费等信息，并在期末与所有货运供应商进行对账，确保运
费计提真实、准确、完整。保荐机构和申报会计师重点核查了
货物运输及运费情况，认为报告期内运费核算真实、准确、完
整
公司 2014 年度存在少量票据使用不规范的情况，但是从 2015
年之后已不存在类似的情况。现场检查后，公司健全了票据管
现场检查中发现一笔 2014 年公司通过无交易背景的第三方为
3、公司通过无交易背景 理制度及控制措施，确保所有票据的开具、收取和背书均有实
公司贴现票据的情况，导致发行人 2014 年度少记财务费用 45
的第三方贴现票据 际的交易背景，与对手方均具有实际业务往来，相关手续健全、
万元，多计制造费用 45.26 万元
规范。保荐机构和申报会计师在报告期未再发现与票据相关的
不规范问题
（二）内控问题
主要原因是公司外销订单增多，公司高管及业务人员国外出差
现场检查中发现少量费用没有正式、有效的发票作为入账凭证 未能取得正式发票的费用有所增加，在现场核查后，公司已健
1、部分费用确认金额与
的情况，2014 年度、2015 年度和 2016 年度，纳税调整金额分 全了费用报销的内控制度及流程，要求所有的费用报销必须有
后附发票不符
别为 20.98 万元、9.24 万元和 79.28 万元 正式、有效的发票作为入账依据。报告期内，保荐机构和申报
会计师没有再发现费用确认与后附发票不符的情况
5-1-6-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
前次申报时现场检查过
具体情况分析 发行人的后续整改情况
程中发现的主要问题
现场检查后，公司非常重视现金管理问题，公司规定所有业务，
非必要不得使用现金进行交易。要求财务部门严格按照《现金
2、发行人现金管理不规 现场检查中发现 5.51 万元现金存放在实际控制人办公室，存 管理制度》的规定将所有的现金存放在出纳保险箱，并将多余
范 在不符合《现金管理制度》的情况 现金当日需存入银行。公司报告期内现金交易业务极低。保荐
机构和申报会计师在报告期未再发现公司现金管理不规范的情
况
现场检查后，公司加强了票据规范的内控流程，要求所有的票
据支付需要下游供应商开具正式的收据并及时提供，所有上游
3、发行人部分票据支付 现场检查中发现 3 笔票据支付未收到对方收据的情况，主要由
用于支付的票据均有完备的背书，从 2015 年以后已不存在类似
业务不规范 于业务经办人未及时向财务上交有关收据所致
的情况。保荐机构和申报会计师在报告期内未再发现与票据相
关的不规范问题
发行人、保荐机构和申报会计师进行了充分讨论沟通，按照收
入准则，结合企业销售业务的具体情况，制定了收入确认的会
计政策并一贯严格遵守。公司主要从事金属压力容器的研发、
生产和销售，产品同时销往国内市场和国外市场。根据公司业
4、部分境外销售未严格 公司一直以来以报关单日期作为确认收入的时点。现场检查中 务特点，公司对产品销售业务的收入确认制定了以下具体标准：
执行收入确认时点 发现报关单日期与货物越过船舷日期不完全一致 对于内销，合同约定公司负责送货的，产品发出并送达客户指
定位置，经客户签收确认时，确认为销售收入实现；在合同约
定客户自提的，以客户自提并在提货单上签收确认时，确认销
售收入实现；对于外销，公司出口产品销售，主要采用 FOB、
FCA 或 CIF 贸易结算方式，以产品报关出口，取得提单和海关
5-1-6-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
前次申报时现场检查过
具体情况分析 发行人的后续整改情况
程中发现的主要问题
报关单后，确认销售收入的实现；部分采用 DDP、DAP 贸易结
算方式，以产品报关出口送达客户指定地点并经客户签收确认
时，确认销售收入实现。保荐机构和会计师重点核查了发行人
的销售及收入确认，认为发行人报告期收入确认真实、准确、
完整，收入确认符合收入准则及收入的具体确认方法，并且报
告期内一贯遵照执行
（三）披露问题
现场检查中发现，发行人 2015 年度第四名、第五名客户分别
为上海寰球工程有限公司和中国寰球工程公司，上述两名客户
同受中国石油天然气集团公司控制。发行人在招股说明书中披
露 2015 年度和 2016 年度第三大供应商为无锡市勤钢不锈钢有
1、前五大客户、供应商 限公司。检查发现，发行人供应商中无锡市勤钢不锈钢有限公 本次申报招股说明书中，同一控制下客户和供应商交易金额均
披露问题 司、无锡市云海钢贸有限公司和无锡市可瑞希金属材料有限公 已按合并口径披露
司的股东均为王月英和张子杰。根据《公开发行证券的公司信
披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》
第四十四条之规定，上述客户或供应商对应的销售金额或采购
金额应该合并披露
现场检查中发现，公司关于“税金及附加”和“管理费用”的
列报有误，财会[2016]22 号文要求企业自 2016 年 5 月 1 日起
2、部分费用列报有误 依据该规定，将管理费用中税费调整至“税金及附加”予以列 本次申报招股说明书中已进行了修正
报。发行人追溯调整至 2016 年 1 月 1 日，导致其 2016 年报表
附注利润表项目“税金及附加”和管理费用列示有误，税金及
5-1-6-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
前次申报时现场检查过
具体情况分析 发行人的后续整改情况
程中发现的主要问题
附加多列示 89.64 万元，管理费用少列示 89.64 万元
（四）关注问题
2014 年 7 月 28 日，发行人与久泰能源科技有限公司签订
100Kt/a 合成气制乙二醇工程 14 台换热器设备买卖合同和相关
在现场检查后，公司已针对该合同补充计提存货跌价准备 258.58
服务合同，合同总价 1,685 万元。合同约定了 30%的预付款，
万元，对该项目可以利用的材料进行改制利用。报告期内，该
1、未对久泰科技定制产 并约定合同生效之日起 4.5 个月内交货。2014 年度发行人已为
项目跌价准备已按谨慎性原则充分、足额计提。保荐机构和申
品计提跌价准备 该合同发生成本 600 余万元。截至 2016 年底，该部分在产品
报会计师重点核查了公司存货跌价准备计提情况，认为报告期
余额为 665 万元。根据久泰能源科技有限公司乙二醇工程项目
内存货跌价准备的计提合理、准确且充分
办提供的项目即将启动的函件，发行人据此未对久泰能源科技
有限公司定制的在产品计提跌价准备
在现场检查后，公司已对上述报告期内（2014 年度、2015 年度
和 2016 年度）的亏损合同补充计提了跌价准备。自 2017 年起
的报告期内，公司于每个报告期末，对所有在执行合同进行跌
现场检查中发现，会计师预计公司 2014 年末、2015 年末和 2016
价测试并按会计准则进行跌价计提。具体根据合同约定售价减
2、未对预计亏损的合同 年末的预计亏损合同金额分别为 213.22 万元、170.69 万元和
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
计提跌价准备 146.56 万元，但是公司未对预计亏损合同计提跌价准备，会计
后的金额确定在执行合同的可变现净值，并以此为依据测算合
师也未进行调整。
同是否亏损。保荐机构和申报会计师核查了公司跌价准备计提
的具体原则、方法，认为发行人在报告期内已按准则对存货及
所有在执行合同充分、准确和完整地计提了跌价准备
3、部分银行日记账记载 发行人在 2014 年 5 月通过中国银行无锡华庄支行账户分别向 该事项系由于公司资金临时周转原因委托第三方向供应商支付
的交易对手方与资金流 无锡鑫常钢管有限公司支、江阴市南方不锈钢有限公司和江苏 到期账款，后向第三方还款，财务记账时未按原始凭证分两笔
水显示的对手方不一致 长盈不锈钢管有限公司分别支付 100 万元、108 万元和 100 万 记账，直接按结果记账所致。现场检查后公司健全完善了财务
5-1-6-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
前次申报时现场检查过
具体情况分析 发行人的后续整改情况
程中发现的主要问题
元，所附原始凭证只有支票头而无对方收据 记账等相关管理制度，要求所有财务记账信息必须和原始凭证
信息完全一致，不得遗漏。上述情况在 2015 年及之后年度均不
存在。保荐机构和申报会计师重点核查了公司报告期内的银行
流水及记账凭证，未发现报告期内银行日记账记载的交易对手
和资金流水显示的对手方不一致的情况，财务账簿记载信息和
原始凭证信息完全一致
4、部分销售流程内控制 目前公司已经建立了外销的内控制度并会根据实际情况进行优
现场核查中发现公司销售流程中，针对外销的内控制度缺失
度不完善 化，保荐机构和申报会计师已获取并审阅了相关内控制度
发行人主要从事炼油及石油化工、基础化工、核电及太阳能发电、高技术船舶及海洋工程应用的金属压力容器的研发、设计、制
造、销售及相关技术服务。由于 2015 年和 2016 年下游行业市场环境不佳，对发行人的经营业绩产生了一定的影响，发行人在 2015 年
度和 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,701.89 万元和 3,459.61 万元，考虑到报告期的业绩情况及当时的资本市场环境，
经与时任保荐机构沟通，发行人于 2017 年 10 月向证监会申请撤回对《无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票申请文件》的审
查。
此外，通过前一次申报，发行人也意识到自身存在的不足。发行人致力于成为全球金属压力容器制造领域的龙头企业，随着业务
的持续拓展，自身内部控制的有效性和完备性也愈加重要。在撤回 IPO 申请后，发行人重新聘请了保荐机构和申报会计师，进行了全
面深入的尽职调查。
发行人从 2012 年开始接受中介机构规范辅导，发行人在公司治理、规范运营方面已经较为规范，不存在同业竞争、关联交易和账
目混乱等问题，且内部控制相对较为完善。中国证券监督管理委员会山东监管局在现场核查中也未发现发行人存在任何与销售和采购
5-1-6-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
真实性相关的问题。此外，现场核查中反映出的内控及财务问题发行人均已整改完毕且达到了良好的效果。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在财务、内控以及合法合规性问题和可能导致公司不符合中小板 IPO 发行条件的情形，总体较为规范，前次现场
检查问题已得到充分的解决，各项指标均符合 IPO 发行条件。
另外，自 2017 年以来，发行人下游行业整体逐步回暖，发行人报告期内的主要客户为炼油及石油化工、基础化工、核电及太阳能
发电、高技术船舶及海洋工程等领域的大型企业集团，降低了某一下游行业市场环境变化对发行人的影响。发行人在 2018 年度、2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的净利润（其中 2018 年度、2018 年度和 2020 年度的净利润已经审计，2021 年 1-6 月的数据已经审
阅）分别为 8,340.66 万元、16,720.45 万元、19,309.47 万元和 10,030.35 万元，扣除非经常性损益后的净利润（其中 2018 年度、2019
年度和 2020 年度的净利润已经审计，2021 年 1-6 月的数据已经审阅）分别为 8,074.83 万元、16,385.84 万元、18,989.61 万元和 9,826.13
万元，业绩逐年增加，不存在业绩下滑的情形。
（二）核查程序
1、查询发行人前次的全套申报文件；
2、查询发行人前次申报时现场检查过程中发现的问题及相关整改情况；
3、获取了发行人前次申报现场检查的告知函等资料，对发行人前次申报现场检查后撤回 IPO 申请的原因进行了详细的了解；
4、对发行人报告期内在公司治理和规范运营方面等内部控制情况进行详细的了解；
5、对发行人报告期内所处行业的情况进行了详细的了解；
6、对发行人报告期内的收入、成本和费用情况进行了财务核查；
5-1-6-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
7、取得了申报会计师对出具的发行人报告期内的审计报告。
（三）核查意见
本所律师认为：影响前次撤回申报的相关事项均已实质性消除，对本次发行上市已不构成实质性障碍。
5-1-6-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
八、就关联方控制、施加重大影响、持股，或担任董事、高级管理人员的企
业（除发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业之外），
请发行人说明：（一）相关企业的基本情况、主营业务；（二）相关企业是否
存在股东为发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属代持情况；（三）
相关企业中是否存在与发行人经营相同或相似业务的企业，是否存在投资发行
人所处行业或上下游的企业，如有，是否影响发行人独立性，是否构成利益冲
突，是否违反竞业禁止规定；（四）相关企业中是否存在与发行人客户、供应
商重合的企业，如有，报告期内该企业和发行人分别与重合客户、供应商的交
易情况，是否公允；（五）相关企业中是否存在与发行人客户、供应商存在交
易的企业，如有，相关企业是否存在为发行人代垫成本费用或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关企业的基本情况、主营业务
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的
调查表、关联企业的工商档案资料、关联方出具的书面声明并经本所律师对部分
关联方进行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见
书出具之日，关联方控制、施加重大影响、持股，或担任董事、高级管理人员的
相关企业（除发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业之
外）情况具体如下表所示：
名称 关联关系 主营业务
水明居餐饮 实际控制人曹洪海持股 20% 主要从事餐饮管理服务
蓬莱餐饮 实际控制人曹洪海持股 18.4% 主要从事餐饮管理服务
主要从事烘干设备、薄膜
实际控制人曹洪海持股 3.38%，并 处理设备、自动化控制设
爱德旺斯
担任董事 备及电子设备的研发、设
计、制造、安装和销售
实际控制人曹洪海的配偶、发行人
诸 暨 恒 至 股 权 投 资 合伙
副总经理于之茵持有 0.7687%财产 主要从事股权投资业务
企业（有限合伙）
份额
无锡嘉澜投资中心（有限 实际控制人曹洪海持有 13.89%财
主要从事股权投资业务
合伙） 产份额
5-1-6-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
名称 关联关系 主营业务
无 锡 晟 岚 企 业 管 理 合伙 实际控制人曹洪海持有 33.33%财
主要从事股权投资业务
企业（有限合伙） 产份额
主要从事高端模拟芯片、
无 锡 晟 朗 微 电 子 有 限公 实际控制人曹洪海持股 20%并担任 传感器领域的研发、生产、
司 董事长、法定代表人 销售及相关技术服务等经
营活动
广 东 高 梧 一 期 创 业 投资 实际控制人曹洪海持有 45%财产份
主要从事股权投资业务
合伙企业（有限合伙） 额
常 州 九 洲 裕 光 新 能 源有 主要从事光伏电站项目开
发行人董事吴雪松任副总经理
限公司 发、建设、运维
常 州 九 天 新 能 源 科 技有 主要从事光伏组件接线
发行人董事吴雪松任董事
限公司 盒、焊带制造、销售
常 州 凤 舞 创 业 投 资 合伙 发行人董事吴雪松持有 11.76%财
主要从事创业投资业务
企业（有限合伙） 产份额并担任执行事务合伙人
江苏法德东恒（无锡）律 发行人的独立董事冯晓鸣任该律师
法律服务
师事务所 事务所的任律师、高级合伙人
无 锡 国 经 投 资 管 理 有限 发行人的独立董事孙新卫任副总经
主要从事股权投资管理
公司 理
主要从事氢燃料电池及相
江 苏 氢 电 新 能 源 有 限公 发行人的独立董事孙新卫任该公司
关材料的研发、生产、销
司 的董事长
售
无 锡 万 奈 特 测 量 设 备有 发行人的独立董事孙新卫任该公司 主要从事汽车行业测量设
限公司 的董事 备研发、生产及销售
南 京 南 翔 氢 电 新 能 源有 发行人的独立董事孙新卫任该公司 主要从事燃料电池材料研
限公司 的董事 发
发行人的独立董事孙新卫持股
无 锡 国 嘉 企 业 管 理 有限 主要从事企业管理咨询和
66%，任该公司的执行董事兼总经
公司 管理服务
理
无 锡 国 经 铭 锐 企 业 管理 发行人的独立董事孙新卫持有 55%
无实际业务，持股平台
合伙企业（有限合伙） 财产份额
无 锡 国 经 众 新 投 资 管理 发行人的独立董事孙新卫持有
主要从事股权投资业务
合伙企业（有限合伙） 47.06%财产份额
无 锡 协 力 企 业 管 理 合伙 发行人的独立董事孙新卫持有
无实际业务，持股平台
企业（有限合伙） 39.06%财产份额
无 锡 国 联 众 诚 投 资 企业 发行人的独立董事孙新卫持有
主要从事股权投资业务
（有限合伙） 10.34%财产份额
无 锡 国 经 众 明 投 资 企业 发行人的独立董事孙新卫持有
主要从事股权投资业务
（有限合伙） 6.10%财产份额
无 锡 国 经 鎏 鋆 股 权 投资 发行人的独立董事孙新卫持有
主要从事股权投资业务
合伙企业（有限合伙） 2.42%财产份额
海 南 祥 晟 惠 通 私 募 股权 发行人的独立董事孙新卫持有
主要从事股权投资业务
投资基金合伙企业（有限 2.09%财产份额
5-1-6-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
名称 关联关系 主营业务
合伙）（曾用名为无锡祥
晟惠通投资企业（有限合
伙））
无 锡 国 经 众 源 股 权 投资 发行人的独立董事孙新卫持有
主要从事股权投资业务
企业（有限合伙） 1.31%财产份额
江 苏 儒 灵 童 文 化 产 业集
发行人的独立董事孙新卫持股 1% 主要从事儿童教育
团有限公司
无 锡 晓 迈 管 理 咨 询 合伙 发行人的独立董事孙新卫持有 50%
无实际业务，持股平台
企业（有限合伙） 财产份额
江 苏 丰 顶 瑞 贸 易 有 限公 主要从事木板的生产、销
发行人的独立董事孙新卫持股 10%
司 售
注：深交所主板目前无关于发行人独立董事任独立董事的企业是否构成发行人关联方的
规定，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》7.2.3：“具有
下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（三）由本规则第 7.2.5
条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；……”，上述相关企业
不包括发行人独立董事担任独立董事的其他企业。公司独立董事担任独立董事的其他企业的
具体情况如下：冯晓鸣担任无锡蠡湖增压技术股份有限公司（300694.SZ）和浙江卓奥科技
股份有限公司（872337）等 2 家上市公司和新三板挂牌公司的独立董事；陈立虎担任苏州华
兴源创科技股份有限公司（688001.SH）和苏州上声电子股份有限公司（688533.SH）等 2
家上市公公司的独立董事；孙新卫担任凯龙高科技股份有限公司（300912.SZ）、无锡雪浪
环境科技股份有限公司（300385.SZ）、无锡睿思凯科技股份有限公司（832389）和无锡奥
特维科技股份有限公司（688516.SH）等 4 家上市公司和新三板挂牌公司的独立董事。
（二）相关企业是否存在股东为发行人控股股东、实际控制人、董监高及
其近亲属代持情况
根据相关企业及与该等企业所涉关联自然人出具的说明函，相关企业不存在
股东为发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属代持情况。
（三）相关企业中是否存在与发行人经营相同或相似业务的企业，是否存
在投资发行人所处行业或上下游的企业，如有，是否影响发行人独立性，是否
构成利益冲突，是否违反竞业禁止规定
根据对相关企业主营业务、对外投资等情况的核查以及由相关企业和/或所
涉关联自然人出具说明函，相关企业中不存在与发行人经营相同或相似业务的企
业，亦不存在投资发行人所处行业或上下游企业的情形。
（四）相关企业中是否存在与发行人客户、供应商重合的企业，如有，报
告期内该企业和发行人分别与重合客户、供应商的交易情况，是否公允
5-1-6-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师获取了上述相关企业的供应商清单和客户清单，与发行人的供应商
和客户进行了比对，若无法获取清单，则由相关企业和/或所涉关联自然人出具
说明函。
根据相关企业和/或所涉关联自然人出具的说明函并经核查，报告期内，除
爱德旺斯与发行人存在无锡市明珠电缆有限公司和无锡市聚新源商贸有限公司
等2家供应商重合外，相关企业中不存在与发行人客户、供应商重合的其他企业。
爱德旺斯的经营范围如下：烘干设备、薄膜处理设备、自动化控制设备及电
子设备的研发、设计、制造、安装和销售；环境保护专用设备的研发、设计、制
造、安装、销售、技术转让和技术服务；电子产品配件制造、销售；自有房屋租
赁服务；物业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。报告期内，
无锡市明珠电缆有限公司和无锡市聚新源商贸有限公司与爱德旺斯的交易内容
和交易金额如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商名称 交易 交易 交易 交易
交易内容 交易内容
内容 金额 金额 金额
无锡市明珠电
电缆 66.08 电缆 18.39 电缆 4.20
缆有限公司
脂 肪 脂肪族聚氨酯面漆 28.73 脂肪族聚氨酯面漆 16.50
无锡市聚新源 族 聚
0.49 有机硅耐高温漆 0.78 有机硅耐高温漆 8.80
商贸有限公司 氨 酯
面漆 加强型通用耐磨环氧漆 3.33 加强型通用耐磨环氧漆 7.46
合计 - 66.56 - 51.23 - 36.96
报告期内，发行人与无锡市明珠电缆有限公司和无锡市聚新源商贸有限公司
的交易内容和交易金额如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商名称 交易 交易 交易 交易
交易内容 交易内容
内容 金额 金额 金额
无锡市明珠电缆有限公司 电缆 31.82 电缆 17.21 电缆 11.15
环氧富锌底漆、环氧
酚醛环氧漆和
无锡市聚新源商贸有限公司 - - 0.29 厚浆漆、聚氨酯面漆、 0.37
环氧稀释剂
环氧稀释剂和聚氨酯
5-1-6-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
稀释剂
合计 - 31.82 - 17.50 - 11.52
经核查，由上表可知，报告期内，爱德旺斯与发行人存在无锡市明珠电缆有
限公司和无锡市聚新源商贸有限公司等 2 家供应商重合的情况，但是交易内容有
所不同，交易金额较小，且该等供应商均为各自独立开发获取，相关采购行为均
为根据自身经营需要独立发生，定价公允。
（五）相关企业中是否存在与发行人客户、供应商存在交易的企业，如有，
相关企业是否存在为发行人代垫成本费用或其他利益安排
根据相关企业和/或所涉关联自然人的确认并经核查，除爱德旺斯与发行人
少量重合供应商发生交易外，相关企业中不存在与发行人客户、供应商存在交易
的其他企业。经核查，爱德旺斯与发行人重合供应商发生的交易均为独立发生，
定价公允，不存在为发行人代垫成本费用或其他利益安排。
（六）核查程序
1、获取了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
填写的调查表；
2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进
行了查询，获取了关联企业的工商档案资料；
3、获取了爱德旺斯、蓬莱餐饮的采购清单和销售清单和发行人的客户清单
和供应商清单，将二者进行比对；
4、获取相关企业和/或所涉关联自然人的出具的说明。
（七）核查意见
本所律师认为：1、发行人已对关联方控制、施加重大影响、持股，或担任
董事、高级管理人员的企业（除发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或
间接控制的企业之外）的相关基本情况和主营业务进行了充分说明；2、相关企
业不存在股东为发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属代持情况；3、
相关企业中不存在与发行人经营相同或相似业务的企业，不存在投资发行人所处
行业或上下游的企业；4、报告期内，爱德旺斯与发行人存在无锡市明珠电缆有
限公司和无锡市聚新源商贸有限公司等 2 家供应商重合的情况，但是交易内容有
5-1-6-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
所不同，交易金额较小，且该等供应商均为各自独立开发获取，相关采购行为均
为根据自身经营需要独立发生，定价公允；5、除爱德旺斯与发行人存在无锡市
明珠电缆有限公司和无锡市聚新源商贸有限公司等 2 家供应商重合外，相关企业
中不存在与发行人客户、供应商存在交易的其他企业，爱德旺斯与发行人重合供
应商发生的交易均为独立发生，定价公允，不存在为发行人代垫成本费用或其他
利益安排。
本补充法律意见书构成《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除
本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》、《律师工作报告》及
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》的内容仍然有效。
本补充法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
5-1-6-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
顾功耘 郁振华
经办律师：
孙梦婷
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州伦敦长春武汉乌鲁木齐西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
5-1-6-7
