发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构：
二〇二二年九月
3-1-1
发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受无锡化工装备股份有限公司的委托，担任其首次
公开发行股票并上市的保荐机构，温国山和王海桑作为具体负责推荐的保荐代表
人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国
证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性。
3-1-2
发行保荐书
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
锡装股份、发行人、公司 指 无锡化工装备股份有限公司
无锡化工装备有限公司（原无锡化工装备总厂），系
锡装有限、有限公司 指
公司前身
苏州周原九鼎投资中心（有限合伙），曾系公司外部
周原九鼎 指
机构股东
国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙），曾系
国联昆吾 指
公司外部机构股东
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面
A股 指
值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次向社会公开发行不超过2,000万股人民币普通股，
本次发行 指
全部为公司公开发行的新股
报告期、最近三年 指 2019年度、2020年度和2021年度
各报告期末/报告期内各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
兴业证券、保荐机构、本保荐机
指 兴业证券股份有限公司
构
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
大华、大华会计师事务所、会计
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《无锡化工装备股份有限公司章程》
经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《无锡
《公司章程》（草案） 指 化工装备股份有限公司章程》（草案），待中国证监
会注册本次发行后于公司股票上市之日起生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
股东大会 指 无锡化工装备股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡化工装备股份有限公司董事会
监事会 指 无锡化工装备股份有限公司监事会
本发行保荐书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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发行保荐书
目 录
释 义.........................................................................................................3
目 录.........................................................................................................4
第一章 本次证券发行基本情况 ............................................................7
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 7
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................... 7
（一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 7
（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 8
三、发行人基本情况 ................................................................................................... 8
四、保荐机构与锡装股份关联关系的说明 ............................................................... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 9
（一）内核机构............................................................................................................ 9
（二）内核事项............................................................................................................ 9
（三）内核程序.......................................................................................................... 10
第二章 保荐机构承诺事项 ..................................................................12
第三章 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................13
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ................................................. 13
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的
决策程序的说明 ......................................................................................................... 13
（一）本次发行的董事会审议程序.......................................................................... 13
（二）本次发行的股东大会审议程序...................................................................... 14
（三）本次发行的行业监管部门意见...................................................................... 15
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................. 15
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构...................................................... 15
（二）发行人具有持续经营能力.............................................................................. 16
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告...................... 16
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
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发行保荐书
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪.......................................... 17
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件...................... 17
四、对本次发行符合《首发管理办法》规定的说明 ............................................. 17
（一）主体资格.......................................................................................................... 17
（二）规范运行.......................................................................................................... 21
（三）财务与会计...................................................................................................... 29
五、其他专项事项核查意见 ..................................................................................... 35
（一）关于发行人及控股股东等责任主体承诺的内容合法、合理性和未能履行承
诺的约束措施及时有效的核查意见.......................................................................... 35
（二）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺事项的核查意见...................................................................................................... 36
（三）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的
核查意见...................................................................................................................... 36
（四）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见...................................... 38
（五）关于是否具备持续盈利能力的核查结论...................................................... 38
六、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 39
（一）境外市场环境变化的风险.............................................................................. 39
（二）原材料价格波动的风险.................................................................................. 39
（三）市场竞争加剧的风险...................................................................................... 39
（四）应收账款形成坏账的风险.............................................................................. 40
（五）下游客户集中度较高的风险.......................................................................... 40
（六）存货发生跌价的风险...................................................................................... 40
（七）汇率变动导致经营业绩波动的风险.............................................................. 41
（八）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险.......................................... 41
（九）产能不足的风险.............................................................................................. 41
（十）偿债能力风险.................................................................................................. 42
（十一）净资产收益率下降的风险.......................................................................... 42
（十二）所得税优惠政策变动的风险...................................................................... 43
（十三）控股股东、实际控制人不当控制风险...................................................... 43
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发行保荐书
（十四）募集资金运用风险...................................................................................... 43
（十五）公司规模快速扩张引起的管理风险.......................................................... 44
（十六）安全生产风险.............................................................................................. 44
（十七）产品质量风险.............................................................................................. 44
（十八）宏观经济及下游行业不景气导致的经营业绩下滑风险.......................... 45
（十九）合作研发风险.............................................................................................. 45
七、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 45
（一）发行人所处行业发展前景.............................................................................. 45
（二）发行人的竞争优势.......................................................................................... 50
（三）发行人的发展前景.......................................................................................... 56
附件一： ..................................................................................................58
附件二： ..................................................................................................60
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发行保荐书
第一章 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为温国山和王海桑。其保荐业务执业情况如
下：
温国山先生：兴业证券投资银行总部保荐代表人，业务董事，管理学博士，
中国注册会计师（CICPA），12 年投资银行工作经验。先后负责或参与了海特高
新（002023）定向增发项目、新海宜（002089）配股项目、上海临港（600848）
借壳自仪股份并购重组财务顾问项目、新海宜（002089）重大资产购买项目、天
马精化（002453，后更名为华软科技）财务顾问项目、元利科技（603217）IPO
项目、洛阳钼业（603993）定向增发项目、阿莱德实业 IPO 项目、商赢环球（600146）
重大资产购买项目、东宝生物（300239）非公开发行项目和国恩股份（002768）
非公开发行项目。
王海桑先生：兴业证券投资银行总部保荐代表人，业务董事，管理学硕士，
12 年投资银行工作经验。先后参与或负责了国泰君安（601211）IPO 项目、威海
商业银行 IPO 项目、深圳誉辰智能装备股份有限 IPO 项目、交通银行（601328）
CDO 项目、大洋电机（002249）非公开发行项目、华正新材（603186）非公开
发行项目、兴业银行（601166）可转债项目、弘亚数控（002833）可转债项目、
柯利达（603828）非公开发行项目、罗普斯金（002333）非公开发行项目、立方
数科（300344）向特定对象发行股票项目、常发股份（002413）重大资产重组项
目和合诚股份（603909）上市公司收购项目等。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为朱译，其保荐业务执业情况如下：
朱译先生：兴业证券投资银行总部保荐代表人，11 年工作经验，资深经理，
管理学硕士，曾就职于新加坡普华永道会计师事务所、普华永道咨询（深圳）有
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发行保荐书
限公司企业并购部以及天风证券创新业务部等。在兴业证券任职期间曾先后参与
柯利达（603828）主板非公开发行股票项目、博迈科（603727）主板非公开发行
股票项目、罗普斯金（002233）中小板非公开发行股票项目、上海威士顿信息技
术股份有限公司创业板首次公开发行股票项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：隰宸、魏征和叶林烽。
三、发行人基本情况
（ 一 ） 公 司 名 称 ： 无 锡 化 工 装 备 股 份 有 限 公 司 （ WUXI CHEMICAL
EQUIPMENT CO., LTD.）
（二）注册地址：无锡市滨湖区华谊路 36 号
（三）设立日期：公司前身成立于 1984 年 11 月 27 日，股份公司成立于 2014
年 10 月 30 日
（四）注册资本：6,000 万元
（五）法定代表人：曹洪海
（六）联系方式：电话（0510-85633777）、传真（0510-85632888-8888）、邮
政编码（214131）、互联网网址（http://www.wce.cn）、电子邮箱（zqsw@wce.cn）
（七）业务范围：A1 和 A2 级压力容器、高效传热换热器及换热管、炼油
化工生产专用设备、船用海水淡化装置、海洋工程专用设备、核电站专用设备的
设计、制造、销售和维修；高效节能工业装备的技术开发、技术咨询、技术转让
及技术服务；金属材料、五金产品、化工原料（不含危险化学品）的销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（八）本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）。
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发行保荐书
四、保荐机构与锡装股份关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核机构
保荐机构风险管理部内设的投行内核管理部为常设的内核机构，公司同时设
立投资银行类业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核
审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（二）内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公
司内核相关制度履行内核程序。
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列
事项作出审议：
1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
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发行保荐书
2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
3、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有
必要的事项。
除前述会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类
业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。
（三）内核程序
对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条
件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程
序：
1、已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，
完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回
复；
3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验
收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。
投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审
核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开
信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文
件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题
和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记
名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反
对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目
应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核
意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对
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发行保荐书
项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行
尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意
见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、
出具或披露前得到落实。
项目组于 2019 年 4 月 10 日提交了无锡化工装备 IPO 项目内核申请，提交公
司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2019 年 4 月 18 日对无锡
化工装备 IPO 项目召开了内核会议，参加会议的内核小组成员包括吕泉鑫、宗岩、
唐勇俊、张瑾、欧莎、贾凤梅和盛杨共 7 人。本次内核会议评审结果为：无锡化
工装备 IPO 项目内核获全票通过。兴业证券同意推荐无锡化工装备 IPO 项目本次
首次公开发行股票并上市。
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发行保荐书
第二章 保荐机构承诺事项
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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发行保荐书
第三章 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的
发行条件，同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票并上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证
监会、交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2019 年 3 月 26 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，该次会议应到
董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股
票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议
案》、《关于公司在首次公开发行股票前剩余滚存利润由新老股东共享的议案》、
《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制订上
市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于无锡化工装备股份有限公司股价稳
定预案的议案》、《关于无锡化工装备股份有限公司上市后分红回报规划的议案》、
《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》、《关于制
定<募集资金管理办法>的议案》、《关于公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、
相关防范措施以及承诺议案》和《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的
议案》等议案。
2020 年 3 月 2 日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，该次会议应到
董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股
票并上市的股东大会决议有效期限的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理
首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》和《关于提请召开 2020 年第
一次临时股东大会的议案》等议案。
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发行保荐书
2021 年 1 月 22 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，该次会议应到
董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募
集资金金额的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票并上市的股东大会决议有
效期限的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相
关事宜有效期的议案》和《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议
案。
2022 年 1 月 9 日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，该次会议应到
董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股
票并上市的股东大会决议有效期限的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理
首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》和《关于召开 2022 年第一次
临时股东大会的议案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2019 年 4 月 19 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 60,000,000 股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金
投资项目可行性分析的议案》、《关于公司在首次公开发行股票前剩余滚存利润由
新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜
的议案》、《关于制订上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于无锡化工装
备股份有限公司股价稳定预案的议案》、《关于无锡化工装备股份有限公司上市后
分红回报规划的议案》、《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开
承诺的议案》、《关于制定<募集资金管理办法>的议案》和《关于公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及承诺议案》等议案。
2020 年 3 月 18 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 60,000,000 股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关
于延长公司首次公开发行股票并上市的股东大会决议有效期限的议案》和《关于
延长股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》
等议案。
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发行保荐书
2021 年 2 月 8 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，出席会议股
东代表持股总数 60,000,000 股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于
调整首次公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票
并上市的股东大会决议有效期限的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理
首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等议案。
2022 年 1 月 25 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 60,000,000 股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关
于延长公司首次公开发行股票并上市的股东大会决议有效期限的议案》和《关于
延长股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》
等议案。
（三）本次发行的行业监管部门意见
不适用。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行
人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，
发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司
治理体系。发行人目前有 7 名董事，其中曹洪海、邵雪枫和惠兵 3 人为内部董事，
冯晓鸣、陈立虎和孙新卫 3 人为发行人选任的独立董事，吴雪松为外部董事；董
事会下设四个专门委员会，即战略决策委员会（成员为曹洪海、邵雪枫、陈立虎，
其中曹洪海为主任委员）、审计委员会（成员为孙新卫、冯晓鸣和吴雪松，其中
孙新卫为主任委员）、提名委员会（成员为陈立虎、孙新卫和曹洪海，其中陈立
虎为主任委员）和薪酬与考核委员会（成员为冯晓鸣、孙新卫和惠兵，其中冯晓
鸣为主任委员）；发行人设 3 名监事（黄海雄、沈丽华和黄伟裕），其中 1 名（黄
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发行保荐书
伟裕）是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够
依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大
决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、申报会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]002151
号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，发行人的所有者权益分别为 65,560.54
万元、85,044.50 万元和 99,141.12 万元；发行人在 2019 年度、2020 年度和 2021
年度的营业收入分别为 75,939.91 万元、83,526.65 万元和 101,271.36 万元，实现
的净利润分别为 16,720.45 万元、19,309.47 万元和 22,929.17 万元，扣除非经常
性损益后的净利润分别为 16,385.84 万元、18,989.61 万元和 22,523.10 万元；发
行人在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度产生的经营活动现金流量净额分别为
13,569.56 万元、22,668.55 万元和 16,411.19 万元。
综上所述，发行人财务状况良好，营业收入和净利润逐年增加，经营活动现
金流量正常，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构出具的标准无保留《审计报告》 大华审字[2022]002151
号）、发行人符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
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发行保荐书
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪
根据本保荐机构的核查以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，
发行人及其控股股东、实际控制人曹洪海先生最近三年无重大违法违规事项，不
存在涉及贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人亦满足经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、对本次发行符合《首发管理办法》规定的说明
本保荐机构依据《首发管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票条件
进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）主体资格
1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办
法》第八条之规定
核查过程和事实依据如下：
（1）发行人依法设立
发行人前身系无锡化工装备有限公司，无锡化工装备有限公司的前身系无锡
化工装备总厂，无锡化工装备总厂的前身系无锡化工装备厂，无锡化工装备厂的
前身系无锡县红旗化工机械厂，无锡县红旗化工机械厂的前身系华东化工学院无
锡红旗联合化工机械厂，华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂成立于 1984 年
11 月 27 日。发行人系由锡装有限整体变更设立的股份有限公司。
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发行保荐书
2014 年 10 月 10 日，锡装有限召开股东会会议，全体股东一致同意将锡装
有限整体变更为股份公司。锡装有限以 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产
30,791.04 万元为基数，折合成锡装股份股本 6,000 万元，结余的 201.80 万元专
项储备按规定仍在专项储备科目列示，其余 24,589.24 万元计入资本公积。
2014 年 10 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体
变更为股份公司事宜进行核验，并出具了 XYZH/2014SHA1006-1 号《验资报告》。
2014 年 10 月 30 日 ， 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 ， 并 领 取 了 注 册 号 为
320211000011357 的《企业法人营业执照》。
（2）发行人合法存续
发行人自成立以来，已通过无锡市工商行政管理局历年工商年检，目前合法
存续。《企业法人营业执照》统一社会信用代码为 91320200136349770P，注册资
本 6,000 万元人民币，住所为无锡市滨湖区华谊路 36 号，法定代表人为曹洪海。
发行人的经营范围为 A1 和 A2 级压力容器、高效传热换热器及换热管、炼
油化工生产专用设备、船用海水淡化装置、海洋工程专用设备、核电站专用设备
的设计、制造、销售和维修；高效节能工业装备的技术开发、技术咨询、技术转
让及技术服务；金属材料、五金产品、化工原料（不含危险化学品）的销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
发行人主营业务为金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务。
2、发行人前身锡装有限成立于 2009 年 7 月 31 日，按 2014 年 7 月 31 日账
面净资产值折股整体变更为锡装股份，从有限责任公司成立之日起计算发行人
已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定
核查过程和事实依据如下：
公司系由锡装有限整体变更设立的股份有限公司。
2014 年 10 月 10 日，锡装有限召开股东会会议，全体股东一致同意将锡装
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发行保荐书
有限整体变更为股份公司。锡装有限以 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产
30,791.04 万元为基数，折合成锡装股份股本 6,000 万元，结余的 201.80 万元专
项储备按规定仍在专项储备科目列示，其余 24,589.24 万元计入资本公积。
2014 年 10 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体
变更为股份公司事宜进行核验，并出具了 XYZH/2014SHA1006-1 号《验资报告》。
2014 年 10 月 30 日 ， 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 ， 并 领 取 了 注 册 号 为
320211000011357 的《企业法人营业执照》。
2019 年 3 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡
化工装备股份有限公司注册资本、实收资本（股本）的复核报告》（信会师报字
[2019]第 ZA11329 号），对发行人整体变更为股份有限公司时的股本到位情况进
行了验资复核。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十条之规定
核查过程和事实依据如下：
发行人系由锡装有限以经审计的截至 2014 年 7 月 31 日的账面净资产值折股
整体变更设立。2014 年 10 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次整体变更为股份公司事宜进行核验，并出具了 XYZH/2014SHA1006-1 号
《验资报告》。2019 年 3 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）复核了
上述 XYZH/2014SHA1006-1 号《验资报告》后出具了《关于无锡化工装备股份
有限公司注册资本、实收资本（股本）的复核报告》信会师报字[2019]第 ZA11329
号），认为公司整体变更改制为股份公司的出资真实、合法、有效，相关验资报
告所列的验资金额已足额缴纳且符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验
资》的有关要求。
股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。经核查发行人的相关权
属证书及现场实地考察，发行人系以继受取得的方式取得房屋所有权、国有土地
使用权、机器设备和车辆的所有权、以及专利、商标等无形资产所有权。发起人
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发行保荐书
或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、所属行业相关法律法规和国家产业
政策，以及发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，访谈
了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人的生产经营场所，确认发行人的主
营业务是金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务。生产经营符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定
核查过程和事实依据如下：
（1）发行人自设立以来，一直致力于主营业务发展。报告期内，发行人一
直从事非标金属压力容器的研发、设计、制造以及销售。因此，发行人的主营业
务未发生重大变化。
（2）经合理查验，发行人最近三年董事、高级管理人员的变动情况如下：
①近三年董事变动情况
2017 年 10 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，选举曹洪海、
邵雪枫、惠兵、杜磊、沈同仙、祝祥军和吉卫喜组成公司第二届董事会成员。
2018 年 5 月，公司原董事杜磊先生因个人原因辞去公司董事一职；2018 年
5 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了更换公司董事的议案，
选举吴雪松先生接任上述职位。
2020 年 10 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，选举曹洪海、
邵雪枫、惠兵、吴雪松、冯晓鸣、陈立虎和孙新卫组成公司第三届董事会成员。
发行人三名原独立董事沈同仙、祝祥军和吉卫喜均于 2020 年 10 月 26 日董事会
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发行保荐书
换届时终止任职，主要原因为根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发〔2001〕102 号）的规定：“独立董事每届任期与该上市公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”，沈同仙、
祝祥军、吉卫喜三名原独立董事于 2014 年 10 月开始担任发行人独立董事，至
2020 年 10 月已满六年，因此不再继续担任发行人独立董事。发行人独立董事的
变化具有合理理由，不属于重大变化，不会对发行人持续经营产生不利影响。
②近三年高级管理人员变动情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。
（3）发行人股东曹洪海直接控制公司 78.75%的股份，为公司实际控制人，
近三年其一直为公司控股股东，实际控制人没有发生变更。
综上所述，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定
核查过程和事实依据如下：
根据向无锡市市场监督管理局查询并翻阅的公司登记档案资料，以及发行人
控股股东曹洪海以及其他股东出具的声明，并经本保荐机构合理核查，发行人的
股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条之规定
核查过程和事实依据如下：
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通
知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机构
3-1-21
发行保荐书
以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员
能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》第十五条之规定
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市
辅导。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组
织的培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定
核查过程和事实依据如下：
根据发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机
构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近
36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚
未有明确结论意见等情形。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七
条之规定
核查过程和事实依据如下：
发行人依据《公司法》和《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代
企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，
初步建立起一套完整、严密、合理和有效的内部控制管理制度。发行人对内控制
3-1-22
发行保荐书
度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到
遵循的现象实行逐级负责并报告，各级人员严格执行公司的内控制度，对于未遵
守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级做出解释并采取相应的措施。发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果。
申报会计师对公司的内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（大华
核字[2022]001716 号），报告的结论性意见为：“锡装股份按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。”
5、根据工商、税收、土地、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行
人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管
理办法》第十八条之规定
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
核查过程和事实依据如下：
无锡市市场监督管理局于 2019 年 2 月 26 日出具下列证明：“经查，无锡化
工装备股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日起至今，在无锡市工商企业信用信息数
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发行保荐书
据库中暂未发现违章、违法记录；暂未发现有不符合国家及地方有关质量技术监
督方面的法律、法规及规范性文件规定，受到市级行政处罚的记录。特此证明。
此证明仅用于企业上市调查。”
无锡市市场监督管理局于 2019 年 9 月 17 日出具下列证明：“经查询我局行
政处罚管理数据库，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日，未发现无锡化
工装备股份有限公司有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现无
锡化工装备股份有限公司有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记
录。”
无锡市市场监督管理局于 2020 年 3 月 5 日出具下列证明：“经查询我局行
政处罚管理数据库，自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，未发现无锡化
工装备股份有限公司有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现无
锡化工装备股份有限公司有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记
录。”
无锡市市场监督管理局于 2020 年 7 月 2 日出具下列证明：“经查询我局行
政处罚管理数据库，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日，未发现无锡化
工装备股份有限公司有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现无
锡化工装备股份有限公司有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记
录。”
无锡市市场监督管理局于 2021 年 1 月 26 日出具下列证明：“经查询我局行
政处罚管理数据库，自 2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，未发现无锡化
工装备股份有限公司有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现无
锡化工装备股份有限公司有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记
录。”
无锡市市场监督管理局于 2021 年 8 月 5 日出具下列证明：“经查询我局行政
处罚管理数据库，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日，未发现无锡化工
装备股份有限公司有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录。也未发现无锡
化工装备股份有限公司有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。”
3-1-24
发行保荐书
无锡市市场监督管理局于 2022 年 2 月 24 日出具下列证明：“经查询我局行
政处罚管理数据库，自 2021 年 7 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，未发现无锡化
工装备股份有限公司有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录。也未发现无
锡化工装备股份有限公司有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记
录。”
国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2019 年 2 月 22 日出具下列证
明：“经征管系统查询，无锡化工装备股份有限公司（纳税人统一社会信用代码：
91320200136349770P）自 2016 年 01 月 01 日至 2019 年 02 月 22 日的管理期限内，
未发现行政处罚、欠税税收违法违规行为。特此证明。”
国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2019 年 7 月 31 日出具下列证
明：“经征管系统查询，无锡化工装备股份有限公司（纳税人识别号：
91320200136349770P）自 2019 年 01 月 01 日至 2019 年 06 年 30 日的管理期限内，
未发现行政处罚、欠税税收违法违规行为。特此证明。”
国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2020 年 3 月 2 日出具下列证明：
“无锡化工装备股份有限公司：（91320200136349770P）截止到证明出具日期为
止，该单位在 2019 年 07 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日期间，该公司在我局履行
纳税情况为：暂未发现违法违章情况，无欠税情况。特此证明。”
国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2020 年 7 月 23 日出具下列证
明：“该单位在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日无违规证明，该公司在我
局履行纳税情况为：暂未发现违法违章情况，无欠税情况。特此证明。”
国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2021 年 1 月 22 日出具下列证
明：“该单位在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日无违规证明，该公司在我
局履行纳税情况为：暂未发现违法违章情况，无欠税情况。特此证明。”
国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2021 年 7 月 21 日出具下列证
明：“该单位在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，该公司在我局履行
纳税情况为：暂未发现违法、违章情况。特此证明。”
国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2022 年 2 月 22 日出具下列证
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发行保荐书
明：“该单位在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，该公司在我局履行
纳税情况为：暂未发现违法、违章情况。特此证明。”
无锡市国土资源局于 2017 年 7 月 27 日出具下列证明：“经我局核查，无锡
化工装备股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，在我市范围内不存在因为违反
国土资源法律法规而受到行政处罚的情形。特此证明。本证明仅供该公司报证监
会审核材料使用”；无锡市自然资源和规划局（前身系无锡市国土资源局）于 2019
年 3 月 11 日出具下列证明：“经我局核查，无锡化工装备股份有限公司从 2017
年 7 月 1 日至 2019 年 3 月 5 日，在我市范围内不存在因违反土地管理法律法规
而受到行政处罚的情形。特此证明。本证明仅供企业报证监会审核材料使用。”
无锡市自然资源和规划局于 2019 年 8 月 5 日出具下列证明：“经我局核查，
无锡化工装备股份有限公司从 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 30 日，在我市范
围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。特此证明。本证
明仅供企业报证监会审核材料使用。”
无锡市自然资源和规划局于 2020 年 3 月 4 日出具下列证明：“经我局核查，
无锡化工装备股份有限公司从 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，在我市范
围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。特此证明。本证
明仅供企业报证监会审核材料使用。”
无锡市自然资源和规划局于 2020 年 7 月 27 日出具下列证明：“经我局核查，
无锡化工装备股份有限公司从 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，在我市范
围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。特此证明。本证
明仅供企业报证监会审核材料使用。”
无锡市自然资源和规划局于 2021 年 2 月 4 日出具下列证明：“经我局核查，
无锡化工装备股份有限公司从 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在我市范
围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。特此证明。本证
明仅供企业报证监会审核材料使用。”
无锡市自然资源和规划局于 2021 年 7 月 30 日出具下列证明：“经我局核查，
无锡化工装备股份有限公司从 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，在我市范
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发行保荐书
围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。特此证明。本证
明仅供企业报证监会审核材料使用。”
无锡市自然资源和规划局于 2022 年 2 月 24 日出具下列证明：“经我局核查，
无锡化工装备股份有限公司从 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，在我市范
围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。特此证明。本证
明仅供企业报证监会审核材料使用。”
中华人民共和国无锡海关于 2016 年 8 月 5 日、2017 年 1 月 20 日、2017 年
7 月 13 日及 2019 年 3 月 8 日分别出具证明，确认根据海关“企业信息管理系统”
查询结果，无锡化工装备股份有限公司（海关编码：3202963795）自 2016 年 1
月 1 日至 2019 年 2 月 28 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
中华人民共和国无锡海关于 2019 年 8 月 6 日出具下列证明：“根据海关‘企
业信息管理系统’查询结果，无锡化工装备股份有限公司（编码：3202963795
号）曾于 2019 年 6 月 28 日因违反海关监管规定被海关处以罚款人民币 0.06 万
元整。此外，自 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日未发现其他因违反法律法
规受到海关行政处罚的情事。特此证明。”根据中国人民共和国上海浦江海关出
具的处罚决定书，0.06 万元罚款系由于发行人委托的货运代理公司在一单外销报
关时出现了差错所致。该事项非发行人主观故意且金额较小。
中华人民共和国无锡海关于 2020 年 3 月 5 日出具下列证明：“根据海关‘企
业信息管理系统’查询结果，无锡化工装备股份有限公司（海关编码：3202963795）
自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日未发现因违反法律法规受到海关行政处
罚的情事。特此证明。”
中华人民共和国无锡海关于 2020 年 7 月 23 日出具下列证明： 根据海关‘企
业信息管理系统’查询结果，无锡化工装备股份有限公司（海关编码：3202963795）
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未发现因违反法律法规受到海关行政处
罚的情事。特此证明。”
中华人民共和国无锡海关于 2021 年 1 月 25 日出具下列证明： 根据海关‘企
业信息管理系统’查询结果，无锡化工装备股份有限公司（海关编码：3202963795）
3-1-27
发行保荐书
自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未发现因违反法律法规受到海关行政处
罚的情事。特此证明。”
中华人民共和国无锡海关于 2021 年 7 月 28 日出具下列证明：“根据海关‘企
业信息管理系统’查询结果，无锡化工装备股份有限公司（海关编码：3202963795）
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日未发现因违反法律法规受到海关行政处
罚的情事。特此证明。”
中华人民共和国无锡海关于 2022 年 3 月 2 日出具下列证明：“根据海关‘企
业信息管理系统’查询结果，无锡化工装备股份有限公司（海关编码：3202963795）
自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日未发现因违反法律法规受到海关行政处
罚的情事。特此证明。”
根据发行人所在地的工商、税务、土地和海关等部门分别出具的证明文件和
对环保部门的访谈以及公司董事、监事、高级管理人员的声明，并经本保荐机构
核查，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发管理办法》第十九条之规定
核查过程和事实依据如下：
根据申报会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]002151 号）、发行人
《公司章程》、发行人律师出具的法律意见书（2010 锦律非证字第 135 号）、补
充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律
意见书（四）、补充法律意见书（五）、补充法律意见书（六）和补充法律意见书
（七），并经本保荐机构合理核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批
权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行违规担保的情形。
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发行保荐书
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合
《首发管理办法》第二十条之规定
核查过程和事实依据如下：
根据申报会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]002151 号）和《内部
控制鉴证报告》（大华核字[2022]001716 号）、发行人的《关联交易决策制度》
等相关制度及本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人已经建立了严
格的资金管理制度。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》
第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定
核查过程和事实依据如下：根据申报会计师出具的《审计报告》（大华审字
[2022]002151 号），并经本保荐机构核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的
流动比率为 2.22 倍、速动比率为 1.59 倍、无形资产（扣除土地使用权等后）占
净资产的比例为 0.18%、资产负债率为 36.09%，2019 年度、2020 年度和 2021
年度的净利润分别为 16,720.45 万元、19,309.47 万元和 22,929.17 万元，扣除非
经常性损益后的净利润分别为 16,385.84 万元、18,989.61 万元和 22,523.10 万元，
发行人在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度产生的经营活动现金流量净额分别
为 13,569.56 万元、22,668.55 万元和 16,411.19 万元。
综上所述，发行人资产质量良好、资产结构合理、盈利能力较强且现金流量
正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定
核查过程和事实依据如下：申报会计师在审核过程中，实施了包括了解、测
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发行保荐书
试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性以及必要的其他程序后，对发行
人内部控制的有效性出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（大华核字
[2022]001716 号）。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办
法》第二十三条之规定
核查过程和事实依据如下：经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，
报告期财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。申报会计师出
具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]002151 号），认为：“我们
审计了无锡化工装备股份有限公司（以下简称锡装股份公司）财务报表，包括
2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的资产负债表，2021
年度、2020 年度和 2019 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关
财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了锡装股份公司 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和
2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度、2020 年度和 2019 年度的经营成
果和现金流量。”
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致
的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定
核查过程和事实依据如下：根据申报会计师出具的《审计报告》（大华审字
[2022]002151 号），并经本保荐机构核查，发行人编制的财务报表，以及会计确
认、计量和报告，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定
核查过程和事实依据如下：公司业务经营系统独立、完整，经营上不存在依
赖关联方的情形。报告期内，公司的关联交易决策程序履行了《公司章程》、《股
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发行保荐书
东大会议事规则》以及《关联交易决策制度》等的有关规定。
报告期内，公司经常性关联交易金额较小，不涉及公司主营业务，且遵循了
平等自愿的商业原则，交易定价公允合理，未偏离市场独立第三方的价格或收费
标准，不存在损害公司利益和股东权益的情形；偶发性关联交易系公司实际控制
人及其配偶为公司获得银行授信而提供的连带责任担保，上述关联交易不影响公
司业务经营。
公司独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公
允性发表了独立意见，认为：“公司在2019年度、2020年度和2021年度的关联交
易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容真实，协议条款公平、合理，
在关联交易定价方面采用市场价格定价，关联交易的价格未偏离市场独立第三
方的价格，定价方式公允，关联交易均已履行相关法律法规、《公司章程》规定
的批准程序，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，上述关联
交易有利于公司业务的发展，对公司及其他股东利益不构成损害。”
根据申报会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]002151号）、发行人
编写的《招股说明书》，并经本保荐机构核查，发行人完整地披露了关联方关系
并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、发行人符合如下条件，满足《首发管理办法》第二十六条之规定
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
核查过程和事实依据如下：
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发行保荐书
（1）发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后的净利
润分别为 16,385.84 万元、18,989.61 万元和 22,523.10 万元。最近 3 个会计年度
净利润均为正数且累计超过 3,000 万元。
（2）发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的营业收入分别为 75,939.91
万元、83,526.65 万元和 101,271.36 万元。最近三个会计年度营业收入累计超过
人民币 3 亿元。
（3）发行人的本次发行前股本总额为 6,000 万元，符合发行前股本总额不
少于人民币 3,000 万元的规定。
（4）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权等后）占
净资产的比例为 0.18%，符合发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%的规定。
（5）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人未分配利润余额为 64,452.62 万元，
发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定
核查过程和事实依据如下：
根据公司所在地税务机关出具的纳税合规证明（国家税务总局无锡市税务局
第三税务分局于 2019 年 2 月 22 日出具下列证明：“经征管系统查询，无锡化工
装备股份有限公司（纳税人统一社会信用代码：91320200136349770P）自 2016
年 01 月 01 日至 2019 年 02 月 22 日的管理期限内，未发现行政处罚、欠税税收
违法违规行为。特此证明。”国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2019
年 7 月 31 日出具下列证明：“经征管系统查询，无锡化工装备股份有限公司（纳
税人识别号：91320200136349770P）自 2019 年 01 月 01 日至 2019 年 06 年 30
日的管理期限内，未发现行政处罚、欠税税收违法违规行为。特此证明。”国家
税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2020 年 3 月 2 日出具下列证明：“无锡
化工装备股份有限公司：（91320200136349770P）截止到证明出具日期为止，该
单位在 2019 年 07 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日期间，该公司在我局履行纳税情
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发行保荐书
况为：暂未发现违法违章情况，无欠税情况。特此证明。”国家税务总局无锡市
税务局第三税务分局于 2020 年 7 月 23 日出具下列证明：“该单位在 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日无违规证明，该公司在我局履行纳税情况为：暂未发
现违法违章情况，无欠税情况。特此证明。”国家税务总局无锡市税务局第三税
务分局于 2021 年 1 月 22 日出具下列证明：“该单位在 2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日无违规证明，该公司在我局履行纳税情况为：暂未发现违法违章情
况，无欠税情况。特此证明。”国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2021
年 7 月 21 日出具下列证明：“该单位在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日无
违规证明，该公司在我局履行纳税情况为：暂未发现违法违章情况，无欠税情况。
特此证明。”国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2022 年 2 月 22 日出具
下列证明：“该单位在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，该公司在我
局履行纳税情况为：暂未发现违法、违章情况。特此证明。”以及申报会计师出
具的《审计报告》（大华审字[2022]002151 号）和发行人出具的说明，并经本保
荐机构核查，最近三年发行人依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定
核查过程和事实依据如下：
根据本保荐机构核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的流动比率为 2.22
倍、速动比率为 1.59 倍、资产负债率为 36.09%、2021 年度的息税折旧摊销前利
润为 28,975.50 万元，无银行贷款，利息费用为 43.18 万元，发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保以及仲裁等重大或有事项。
截至本发行保荐书签署日，本公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁
事项。
9、根据申报会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人编
写的《招股说明书》，并经本保荐机构合理核查，发行人申报文件中不存在下列
情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
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发行保荐书
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
核查过程和事实依据如下：
根据申报会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]002151 号）、《内部控
制鉴证报告》（大华核字[2022]001716 号）和发行人编写的《招股说明书》，并
经本保荐机构核查，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息的
行为，不存在滥用会计政策或会计估计的行为，不存在操纵、伪造或篡改编制财
务报表所依据的会计记录或相关凭证的行为，符合《首发管理办法》第二十九条
之规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条之规定
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
核查过程和事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的采购合同、销售合同等相关资料，查阅了行业分析
报告、同行业上市公司公开披露信息等行业资料，取得了发行人的商标证书，并
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发行保荐书
审阅了申报会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]002151 号）、发行人律
师出具的法律意见书（2010 锦律非证字第 135 号）、补充法律意见书（一）、补
充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律
意见书（五）、补充法律意见书（六）和补充法律意见书（七）后认为，发行人
符合《首发管理办法》第三十条之规定。
五、其他专项事项核查意见
（一）关于发行人及控股股东等责任主体承诺的内容合法、合理
性和未能履行承诺的约束措施及时有效的核查意见
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号，以下简称《意见》）及系列监管问答等规定，要求强化发行人及其
控股股东等责任主体的诚信义务，加强对相关责任主体的市场约束。
本保荐机构查阅了发行人实际控制人、其他股东签署的《关于股份限制流通
及自愿锁定承诺函》，发行人及其控股股东、董事、高级管理人员签署的《关于
稳定股价的承诺函》，发行人控股股东、主要股东签署的《持股意向及减持意向
的承诺函》，董事和高级管理人员签署的《关于公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺函》，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
签署的《首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺》、董事签
署的《关于发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》、控股股东和主要
股东签署的《关于避免同业竞争的承诺函》、控股股东签署的《关于规范和减少
关联交易的承诺函》和《关于社会保险及住房公积金的承诺函》以及发行人签署
的《关于股东信息披露真实性、准确性、完整性的承诺》，本保荐机构认为：发
行人及其控股股东等相关责任主体已按照《意见》的规定签署了相关承诺和未能
履行承诺的约束措施，相关承诺的内容符合法律、法规的相关规定，提出的失信
补救措施及时有效。
综上所述，本保荐机构认为：无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票
并上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件所规定的条件。发行人主营业务突出，具备良好的发展前景，本次募集资
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发行保荐书
金投向符合国家产业政策，有利于提升发行人的持续发展能力和整体竞争力。发
行人具备首次公开发行股票并上市之基本条件，本保荐机构同意保荐其首次公开
发行股票并上市。
（二）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项的核查意见
本保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对
即期回报被摊薄的情况进行了合理预计。同时，发行人已披露了本次公开发行的
必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补被摊薄
即期回报措施，发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员均做出了相应承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（三）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防范的核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22号）（以下简称“《聘请第三方意见》”）的规定，就本
保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相
关情况进行核查，具体情况如下：
1、保荐机构聘请第三方机构情况
为控制项目执行风险、提高申报文件质量，本保荐机构聘请了在当时具有证
券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的
外部审计复核机构，双方签署了《会计师事务所咨询服务合作协议》，按照协议
约定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）随后按照协议对锡装股份IPO项目提
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发行保荐书
供了复核审计服务。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在当时的基本情况如下表所示：
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2011-02-22
统一社会信用代码： 9111010856949923XD
注册地： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人： 杨荣华、刘贵彬、冯忠
审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
经营范围： 会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
邮政编码： 100039
电话号码： 010-88095588
传真号码： 010-88091190
互联网址： www.rhcncpa.com
本保荐机构与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市
场价位基础，通过自有资金向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20万元
作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
的行为。
2、发行人聘请第三方机构情况
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在本次发行上市过程中，除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构等需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
3、核查结论
本保荐机构认为：聘请上述第三方是为保荐机构和发行人提供在本次发行项
目过程中所需的服务，上述聘请行为合法合规，符合《聘请第三方意见》的相关
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发行保荐书
规定。
（四）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
根据发行人第二届董事会第四次会议、2019 年第一次临时股东大会决议和
2020 年第一次临时股东大会发行人本次公开发行不超过 2,000 万股，最终发行数
量以中国证监会核准的发行数量为准，公司股东不在本次发行过程中进行老股转
让。
综上所述，本次公开发行股票，不会导致公司控制权发生变化，也不会对公
司治理结构及生产经营产生重大不利影响。
（五）关于是否具备持续盈利能力的核查结论
保荐机构核查了对发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的风险因素，
确认了发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客
户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较
强。若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具有良好的持续盈利
能力。
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发行保荐书
六、发行人的主要风险提示
（一）境外市场环境变化的风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司实现的境外销售收入分别为
25,388.81 万元、19,217.66 万元和 22,396.52 万元，占公司主营业务收入的比重分
别为 33.61%、23.14%和 22.24%，占公司营业收入的比重分别为 33.43%、23.01%
和 22.12%，比重较高。公司的境外业务拓展受当地政治环境、经济发展水平和
贸易政策等因素的影响，如果当地法律法规和经营环境发生不利变化，将会对公
司的经营情况产生不利影响。
2018 年以来，中美两国贸易摩擦加剧。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，
公司产品出口美国形成的销售收入占营业收入的比例分别为 6.02%、0.95%和
2.51%，截至 2021 年末，公司在手出口美国的订单金额合计为 265.14 万美元，
占公司在手订单金额的比重较低，中美贸易摩擦对于公司目前经营的影响总体较
小。中美双方已就经贸事项达成共识并签订阶段性和解协议，但是未来如中美贸
易关系再次恶化或摩擦进一步加剧，则在投标过程中，公司相较于全球其他地区
竞争者的价格优势会被削弱，从而可能对公司的业务产生一定不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司生产的金属压力容器系列产品所需的主要原材料为钢材。钢材属于大宗
商品，市场供应充足，但价格容易受到宏观经济周期、市场需求和汇率波动等因
素的影响，价格波动幅度较大。由于公司产品的生产周期平均约为 6-12 个月，
在相关合同执行期间，若原材料价格大幅波动，将给公司的生产经营带来不利影
响。
（三）市场竞争加剧的风险
国际主要金属压力容器制造商在高端金属压力容器领域具有较强的竞争力。
尽管公司在国内处于行业前列，且取得了国内外众多大型企业集团的合格供应商
资格，并与众多跨国企业建立起了良好的合作关系，但日趋激烈的国际市场竞争
仍可能对公司的经营构成不利影响。
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发行保荐书
（四）应收账款形成坏账的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收账款的账面净额为 18,757.37 万元，占流
动资产和总资产的比重分别为 16.12%和 12.09%。2019 年度、2020 年度和 2021
年度，公司的应收账款周转率分别为 4.01、3.66 和 4.69，整体维持较高水平。在
2021 年末的应收账款中，账龄 2 年以上的应收账款占应收账款账面余额的比重
为 15.01%，主要客户为炼油及石油化工、基础化工、核电及太阳能发电、高技
术船舶及海洋工程等领域的大型企业集团。虽然上述客户具有良好的商业信誉，
应收账款发生坏账损失的可能性较小，但是不排除客户出现没有能力支付款项的
情况导致公司面临坏账损失，从而影响公司的利润水平和资金周转。
（五）下游客户集中度较高的风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司按同一控制下主体统计的前五大客
户的销售额合计占当期营业收入的比重分别为 63.73%、60.84%和 61.78%。报告
期内，公司客户集中度较高，主要原因有如下两点：1、虽然公司产品下游应用
领域广泛，但炼油及石油化工、基础化工、核电及太阳能发电、高技术船舶及海
洋工程等领域的投资规模大，大型项目较多，单个项目的投资金额较高；2、公
司始终不渝地执行“科技强企，服务全球”的发展战略，努力生产高端产品并服
务高端客户，大力开发国内外知名大型企业集团客户，承接主要客户的订单金额
较高，主要客户的收入占比相应较高。
目前公司主要客户规模较大、实力雄厚、信用状况良好，同时公司产品下游
应用领域覆盖面较广。虽然公司近年来不断拓展高技术船舶及海洋工程、核电、
太阳能发电等新兴领域，不存在对单一行业或单一客户的业务依赖，但是若公司
主要下游行业景气度下降，经营业绩出现大幅下滑，主要客户发生较大的经营风
险，可能导致公司订单承接量萎缩或应收账款不能及时收回，对公司生产经营造
成不利影响。
（六）存货发生跌价的风险
2021 年 12 月 31 日，公司存货的账面价值为 32,714.81 万元，占流动资产和
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发行保荐书
总资产的比重分别为 28.12%和 21.09%。
报告期内，公司根据订单进行生产，报告期各期末的库存商品、在产品均有
对应的订单支持，原材料中除少量通用材料外，其他原材料均有对应的订单，通
常不存在滞销或订单取消的情况。期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，
对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其
成本不可收回的部分，已足额提取存货跌价准备，但是不排除未来存货仍有跌价
的风险。
（七）汇率变动导致经营业绩波动的风险
公司产品出口比重较大，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司实现的境
外收入分别为 25,388.81 万元、19,217.66 万元和 22,396.52 万元，占公司主营业
务收入的比重分别为 33.61%、23.14%和 22.24%，占公司营业收入的比重分别为
33.43%、23.01%和 22.12%。由于公司出口收入主要以美元进行结算，人民币兑
美元汇率的波动会对公司经营业绩有所影响。
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，人民币兑美
元的汇率较各年初的变动幅度分别为-1.62%、6.69%和 2.59%，由于各年度的汇
率非单向变动，且公司外汇款项陆续结算，使公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度的汇兑损益分别为-101.16 万元、-323.59 万元和-493.91 万元。如果人民币兑
美元汇率短期内出现大幅波动，而公司又未能采取有效的措施减少汇率波动的影
响，则会对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
（八）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
目前全球新冠肺炎疫情仍未得到有效控制，若未来国内外疫情进一步反复或
加剧，公司可能面临的具体风险包括：1、物流运输存在因交通管制延迟或中断
的风险，公司的原材料采购和销售产品交货期有延迟的风险；2、销售订单减少
的风险。如果发生上述风险，公司生产经营与财务状况将受到一定的负面影响。
公司积极采取并落实各项疫情防控措施，以保障经营活动的顺利进行。截至
本发行保荐书签署日，公司的主要订单均正常履行。虽然公司 2020 年度新增外
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销订单受到新冠肺炎疫情的影响有所减少，但公司客户结构均衡，客户资源丰富，
新增订单总额未受到新冠肺炎疫情的影响，公司在 2020 年度和 2021 年度分别新
增 9.18 亿元和 10.32 亿元订单，总体仍呈现增长态势。2021 年度，公司新增外
销订单 2.08 亿元，较 2020 年度已明显回升，增幅为 95.91%。
（九）产能不足的风险
近年来，公司业务发展较快。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司新签
订的订单金额分别为 8.94 亿元、9.18 亿元和 10.32 亿元。公司原先的设计产能约
为年产 13,000 吨，为进一步扩充产能，公司利用自有资金先行投入建设募投项
目“年产 300 台金属压力容器及其配套建设项目”，该项目的厂房于 2020 年建
成并投入使用。该项目设计产能约为年产 4,000 吨，截至本发行保荐书签署日，
公司的设计产能约为年产 17,000 吨。由于受到产能限制，公司会考虑每一个订
单的利润水平、应用领域、客户关系和市场环境等因素，承接相对优质的订单。
产能不足一方面限制了公司市场份额的进一步扩大，影响公司经营业绩；另一方
面也对公司优质客户资源的培育、品牌经营造成一定影响。
（十）偿债能力风险
公司在 2021 年 12 月 31 日的资产负债率为 36.09%，流动比率和速动比率分
别为 2.22 倍和 1.59 倍。报告期内，公司负债以流动负债为主，如果外部经营环
境和行业发展状况发生不利变化，导致公司经营活动产生的现金流状况恶化，而
公司又不能通过其他渠道筹集资金及时偿还到期债务，公司将面临短期偿债风
险。
（十一）净资产收益率下降的风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司按照净利润计算的加权平均净资产
收益率分别为 28.41%、25.64%和 25.74%，按照扣除非经常性损益计算的加权平
均净资产收益率分别为 27.84%、25.22%和 25.28%。本次股票发行后，公司的净
资产规模将有较大幅度的增长，而本次募集资金投资项目的实施需要一定的建设
期，且达到预期效益尚需要一定的时间，因此在本次募集资金投资项目的经济效
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益充分释放之前，公司面临净资产收益率下降的风险。
（十二）所得税优惠政策变动的风险
2012 年 8 月 6 日 ， 公 司 被 认 定 为 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 ， 证 书 号
GF201232000631，依据《企业所得税法》的相关政策享受 15%的所得税优惠税
率。2015 年 10 月 10 日，公司通过了高新技术企业复审，并取得了证书号为
GR201532002453 的高新技术企业证书。2018 年 11 月 28 日，公司重新通过了高
新技术企业审核，被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税
务局认定为高新技术企业，并取得了证书号为 GR201832001652 的高新技术企业
证书（有效期 3 年），享受自认定年度起三年内减按 15%的税率缴纳企业所得税
的优惠政策。2021 年 11 月 3 日，公司通过了高新技术企业复审，并取得了证书
号为 GR202132000434 的高新技术企业证书（有效期 3 年），享受自认定年度起
三年内减按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
在高新技术企业证书到期后，公司将来若不能继续通过复审则可能对公司的
净利润造成不利影响。
（十三）控股股东、实际控制人不当控制风险
公司控股股东和实际控制人为曹洪海先生，发行前其持有公司 78.75%的股
份。本次发行后，曹洪海仍将拥有对公司的控股权。尽管公司已建立相应的内部
控制制度和较为完善的法人治理结构，但不排除公司控股股东和实际控制人利用
其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产
经营和利润分配等决策进行不当控制，将会对公司经营发展产生不利影响，损害
其他股东的合法权益。
（十四）募集资金运用风险
公司的产品广泛应用于炼油及石油化工、基础化工、核电及太阳能发电、高
技术船舶及海洋工程等领域，报告期内，受到上述行业需求的带动，公司订单逐
年增加。本次募集资金投资项目实施后，公司将实现新增 12,000 吨高效换热器
（包括 5,000 吨高通量换热器（碳钢换热管）、2,000 吨高通量换热器（铜镍合金
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换热管）和 5,000 吨油盐换热器）和 300 台金属压力容器（其中降膜蒸发器 70
台，反应器、塔器、换热器及储罐等压力容器 230 台）的生产能力。上述募集资
金投资项目的新增产能将有效缓解公司目前快速增长的订单和产能不足之间的
矛盾，因此市场前景可观。但如果全球经济或金属压力容器产品的相关下游行业
出现重大不利变化，公司募集资金投资项目的新增产能将面临无法完全消化的风
险，从而导致无法达到预期目标。
另外，募集资金投资项目建成投产后，公司每年将增加较多的固定资产折旧。
如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重
大不利变化，公司可能面临折旧大幅增加而不能实现预期收益的风险。
（十五）公司规模快速扩张引起的管理风险
随着近年来业务规模的不断扩大，公司积累了丰富的适应快速发展的经营管
理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理制度。本次
发行后，公司的资产规模将进一步增加，募集资金投资项目投产后，公司生产规
模亦将迅速扩张，在市场开拓、资源整合、内部控制和人才储备等方面将对公司
提出更高的要求。尽管公司主要管理人员均有多年的行业经验和较高的管理水
平，但如果公司经营管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制
度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活
力，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（十六）安全生产风险
公司生产的金属压力容器为非标产品，其制造工艺复杂，对制造技术要求较
高，在切割、焊接、吊装和压力测试等生产环节中，如果管理不当，可能发生安
全事故。因此，安全生产是公司生产管理的重要内容之一。虽然公司已经制订了
严格的安全生产规章制度，建立了较为完善的安全生产监控流程，但仍然存在因
操作不当或失误造成安全事故的风险。
（十七）产品质量风险
非标金属压力容器是公司下游客户的关键生产设备，其设计和制造均有较高
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的技术要求和严格的安全规范，国家对其生产、销售、安装和使用都有严格的强
制性规定，若发生产品质量问题导致人身或财产损害，将会对公司未来发展造成
重大负面影响。由于非标金属压力容器生产和使用的特殊性，公司在生产流程和
产品质量方面有极为严格的规范和要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证
证书，公司的产品质量控制体系较为完善，且未发生过重大产品质量事故，但依
旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量风险。
（十八）宏观经济及下游行业不景气导致的经营业绩下滑风险
公司下游行业受宏观经济波动的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，会影
响下游行业的投资需求，国内外主要客户会采取低成本运营战略，会削减资本开
支，在短期内将对金属压力容器行业产生一定冲击，进而将对公司未来的经营造
成不利影响，使得公司面临需求紧缩、订单承接量下降和经营业绩下滑的风险。
（十九）合作研发风险
公司自 2005 年以来长期与华东理工大学开展产学研及技术合作，形成了良
好的合作关系，合作成果主要应用于高通量换热器及降膜蒸发器产品。公司已与
华东理工大学签订相关协议，对合作中双方的责任及义务进行了明确，对于研发
成果归属、使用权利、利益分配及保密等事项进行了明确约定，但若未来如合作
中发生双方未能完整履行合同义务、合作未达预期、技术泄露或发生争议及纠纷，
可能对公司产品销售和新技术的研发产生不利影响。
七、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业发展前景
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，公司从事
的主营业务归属于制造业（C）大类下的专用设备制造业（C35）。
1、金属压力容器行业全球发展现状
根据市场调研公司 Report Linker 的报告，2019 年全球压力容器市场价值约
为 1,510.15 亿美元。2021 年 9 月，全球行业分析公司 Global Industry Analysts
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Inc.,(GIA)估算，受新冠疫情影响，2020 年全球压力容器市场规模约为 1,589 亿
美元，预计到 2026 年将达到 2,138 亿美元，复合年增长率约为 5.07%；中国作为
世界第二大经济体，预计到 2026 年的市场规模将达到 383 亿美元。
能源、化工领域的投资增长为近几年金属压力容器行业发展的主要推动力，
其中更突出的因素包括亚太地区发电能力的扩大以及中东地区化工项目的增加。
根据《BP2030 世界能源展望》，2030 年全球范围内的能源出口国主要分布在中
东、前苏联、非洲、南美洲及中美洲地区，能源进口国主要分布在欧洲、中国、
印度、其他亚太国家及北美地区，压力容器市场的区域发展亦会随着地区能源进
口增加而进一步发展。
资料来源：《BP2030 世界能源展望》。
2、金属压力容器行业中国发展现状
金属压力容器行业属于装备制造业。我国装备制造业是为国民经济和国防建
设提供各类技术装备的制造业，具有产业关联度高、带动能力强和技术含量高等
特点。装备制造业发展水平是一个国家综合国力的重要体现，国家重大装备制造
更是事关国家经济安全、国防安全的战略性产业。《中国制造 2025》提出：到
2025 年，具有我国自主知识产权的高端装备市场占有率能够得到大幅的提升，
核心技术对外依存度明显下降，基础配套能力显著增强，重要领域装备达到国际
领先水平；同时，加强财政资金对制造业的支持，重点投向高端装备等制造业转
型升级的关键领域，为制造业发展创造良好的政策环境。随着自贸区建设加速和
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“一带一路”战略的正式落地，装备制造业“走出去”的政策也将进一步落实。
近年来，随着我国国民经济的发展以及国家对高端装备制造业的高度重视和
大力扶持，我国金属压力容器市场需求也保持着持续的增长态势。根据 Wind 资
讯统计，2021 年，我国专用设备制造业营业收入和利润总额同比上升 11.72%和
4.25%，不仅恢复到疫情之前水平，而且同比均有大幅上升；2002 年以来我国压
力容器保有量呈持续上升态势，2020 年末，我国压力容器保有量为 439.63 万台，
期间实现年均复合增长率 7.15%，具体如下图所示：
资料来源：Wind 资讯、公开信息整理。
除了国内压力容器的需求量保持稳步上升以外，在国际市场的竞争当中，由
于国内压力容器制造企业在人力成本、原材料采购成本等方面优势明显，近些年
全球金属压力容器的制造逐渐向我国转移，特别是在东南沿海一带，其相对便利
的交通条件更便于产品的后期运输安装。目前，我国已发展成为全球金属压力容
器设备重要的供应国，在企业数量、产品产量以及产值规模上，都位居世界前列。
但是现阶段我国仍处于工业化进程中，制造业大而不强，主要还存在自主创新能
力偏弱、关键核心技术与高端装备对外依存度较高、缺乏世界知名品牌、资源能
源利用效率低及产业结构不合理等问题。因此，为了继续推进制造强国建设，早
日实现《中国制造 2025》所拟定的目标，必须着力解决以上问题。
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3、金属压力容器行业发展趋势
现阶段金属压力容器行业的下游如石油、化工、电力等行业正面临深度结构
调整和整合：首先包括石油、化工、火力发电在内的一部分传统行业在过去的发
展中管理相对混乱、低端市场竞争激烈、对环境造成影响较大，目前相应行业的
转型升级以及相关规划政策的陆续出台，对上述行业中企业的管理、环保及规模
要求进一步提高，因此也为金属压力容器行业内优质的企业带来发展机遇；其次，
国家对于核电、天然气、太阳能等清洁能源以及环保、军工等战略新兴行业的大
力培育与鼓励，极大地推动了金属压力容器行业的发展；除此之外，随着“一带
一路”建设推进，中国特种装备制造业迎来广阔的国际市场空间，金属压力容器
行业呈现巨大商机。目前，整个行业的发展主要呈现出高效节能化、清洁能源领
域延伸化、模块化及一体化的发展趋势，具体如下：
（1）向高效节能化方向发展
近年来我国颁布一系列针对节能技术和装备的支持政策，《中国制造 2025》
指出“加大先进节能环保技术、工艺和装备的研发力度，加快制造业绿色改造升
级”、“大力研发推广余热余压回收”、“加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、
表面处理、切削等加工工艺，实现绿色生产”。
随着石油化工、太阳能发电以及海洋工程等下游行业节能减排力度的不断加
强，高效换热器——如典型的高通量换热器和高效降膜式蒸发设备，将逐渐替代
换热效率低的普通换热器。
发改委在 2022 年 2 月发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施
指南（2022 年版）》中，有针对炼化行业、乙烯行业和二甲苯行业降碳改造升
级的实施指南，将推广高效换热器、高通量换热管和高效降膜蒸发技术等设备研
发和应用作为重要的工作方向。
（2）向清洁能源领域方向发展
近年来，发展低碳经济已经逐步成为全球各国的共识，国际间各主要经济体
和工业化国家都在大力发展核电、天然气、太阳能等清洁能源。在我国的能源安
全策略中，发展清洁能源已经成为未来战略的重中之重，国家发改委、能源局发
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布的《“十三五”能源规划》提出，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，
是能源发展改革的重大历史使命。作为能源行业未来的主要发展方向，清洁能源
行业景气程度的提高将会带动相关固定资产投资的增加，而热交换器以及其他金
属压力容器是核电、天然气开采及运输以及太阳能发电领域的核心的设备之一，
未来的需求增长情况持续向好。
（3）向模块化、集成化方向发展
由于能源及化工行业一般涉及加热、蒸发、冷却、分离及低高速的混配反应
等多种工艺流程，各个工艺流程反应设备的装配较为复杂。近年来，金属压力容
器设备的自动化和集成化成为行业趋势，要求进料—反应—出料均能以较高的自
动化程度完成预先设定好的反应步骤，对反应过程中的温度、压力、力学控制、
反应物及产物浓度等重要参数进行严格的调控，尤其是在地理、工程施工条件复
杂的环境中，亟需提高装备的集成化程度、降低现场作业成本。例如：在海洋油
气开采领域，由于海洋平台具有施工空间狭小、交通不便、远离基地等特点，海
洋油气装置模块的应用成为海洋工程装备集成化的主要趋势。除海洋油气开采领
域外，集成化模块还可以应用到制造行业的众多领域。模块化、集成化将成为未
来金属压力容器制造业的发展趋势。
（4）向业务一体化方向发展
随着下游客户对生产环节要求的细化，金属压力容器的许多业务都需要根据
客户需求定制，金属压力容器的生产将逐渐打通上下游产业链，趋向于业务一体
化，即金属压力容器生产厂商既可以作为业务的总承包商负责整个项目，也可以
作为分包商进行特定金属压力容器的生产。目前在国际范围内，欧美国家的企业
逐渐以工程总承包的方式出现在全球市场上，在全球范围内采购所需的金属压力
容器，将金属压力容器的制造环节转移到其他国家。业务一体化不仅可以简化下
游客户的采购流程和降低其采购成本，而且可加强金属压力容器生产商的相互合
作，把设备生产者从竞争关系转变为合作共赢关系，并通过分工生产，充分发挥
各自的比较优势，提高生产效率。《中国制造 2025》中也指出“鼓励优势企业
加快发展国际总承包、总集成”。未来，业务一体化趋势将越发明显，国内金属
压力容器制造商将逐渐从单一产品向全国甚至全球范围内工程化、整合化迈进。
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（二）发行人的竞争优势
1、高质量产品及高质量客户资源优势
自成立至今，公司一直以“科技强企，服务全球”作为发展战略，以“高端
产品，高端市场”作为发展定位。始终坚信公司产品技术和品质的提升将有效带
动公司发展，从而提升公司的核心竞争力。公司长期深耕于能源、化工装备行业，
致力于向客户提供充分满足其需求的特种设备，在市场上已经具有较强的竞争优
势及良好的品牌影响力。
公司严格按照国家标准和行业标准进行质量评估和控制，近年来取得了国内
外压力容器行业的主要资质认证。公司目前拥有国内特种装备（A1、A2 级压力
容器）制造许可证、设计许可证以及民用核安全制造许可证（核安全 2、3 级），
获得了美国机械工程师协会（ASME）颁发的“U”、“U2”和“S”钢印证书、
美国国家锅炉与压力容器检验师协会（NBBI）颁发的“R”和“NB”钢印证书
以及 ABS QE 公司颁发的质量保证体系认证证书。此外，在海洋工程装备领域，
公司还取得了挪威及德国 DNVGL、法国 BV 和英国 LR 等国际著名船级社的企
业资质认证。公司是行业内极少数拥有比较齐全的国内外产品资质认证的企业之
一，上述国内外顶级资质认证是对公司在业内技术实力的认可，亦是公司产品长
盛不衰和享有盛誉的关键决定因素。
长久以来，公司对于品质的追求始终如一，获得了众多大型能源、化工集团
的认可。公司先后为境内外客户提供了大量优质的压力容器产品，目前已是中国
石油、中国石化、中国海油、中国核电、中广核、中化集团、壳牌石油（Shell）、
埃克森美孚（ExxonMobil）、英国石油公司（BP）、加拿大森科能源（SUNCOR）、
巴斯夫（BASF）、霍尼韦尔（Honeywell）、法马通（Framatome）、瓦锡兰（Wrtsil）、
蒂森克虏伯（ThyssenKrupp）、福陆（Fluor）、嘉科工程（Jacobs）和日挥株式
会社（JGC）等国内外众多大型企业集团的合格供应商。2012 年壳牌石油（Shell）
指定公司为其金属压力容器领域的国内第一家战略供应商，并签署为期 5 年的第
一期企业框架合作协议（Enterprise Framework Agreement，简称 EFA，是壳牌石
油管理全球战略合作供应商的最重要合作模式），期间双方完成订单约 4,000 万
美元；2017 年第一期协议到期，经双方重新评估，决定续签第二期协议至 2022
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年；2022 年 8 月，双方续签了第三期协议至 2027 年 7 月。除此之外，公司还与
埃克森美孚等企业建立了战略合作关系。
报告期内，公司的主要大型国内外企业集团客户情况如下表所示：
序号 客户名称 客户的行业地位
内销客户
中国石油是中国油气行业占主导地位的油气生产和销售商，2021
1
年在《财富》杂志“世界 500 强企业”排名中位列第四
中国石化是一家上中下游一体化、境内外上市的股份制企业，
2
2021 年在《财富》杂志“世界 500 强企业”排名中位列第五
中国海洋石油总公司是中国最大的海上油气生产商，2021 年在
3
《财富》杂志“世界 500 强企业”排名中位列第九十二
4 中国核电是目前国内投运核电和在建核电的主要投资方
5 中广核是由国务院国资委监管设立的大型清洁能源企业
中化集团为大型骨干中央企业，居全球最大贸易企业第六位，
6 2021 年在《财富》杂志“世界 500 强企业”排名中位列第一百五
十一
中国化学工程集团有限公司是国务院国资委直接管理的大型工
7
程建设集团
中船重工是我国海军装备科研生产的主体力量，2019 年在《财富》
8
杂志“世界 500 强企业”排名中位列第二百四十三
中国电力建设集团有限公司是由国有资产监督管理委员会履行
出资人职责，提供水利电力工程及基础设施规划、勘测设计、咨
9
询监理、建设管理、投资运营为一体的综合性建设集团，2021 年
在《财富》杂志“世界 500 强企业”排名中位列第一百零七
恒逸石化（000703.SZ）是全球领先的精对苯二甲酸（PTA）和聚
10
酯纤维制造商
浙江石油化工有限公司是一家从事石化基地炼化一体化项目建
11
设的大型混合所有制企业
卫星石化（002648.SZ）是全球领先的丙烯酸生产商，是国内少数
12 具备全产业链的丙烯酸及酯、高分子乳液和功能性高分子材料的
规模化生产商之一
恒力石化（600346.SH）是世界 500 强企业恒力集团的核心上市
13
公司
14 盛虹石化是世界 500 强企业盛虹控股集团旗下的石化产业板块
外销客户
壳牌石油是全球主要的石油、天然气和石油化工生产商，2021 年
15
在《财富》杂志“世界 500 强企业”排名中位列第十九
埃克森美孚是美国最大的石油公司，是世界上最大、历史最悠久
16
的石油公司之一，2021 年在《财富》杂志“世界 500 强企业”排
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序号 客户名称 客户的行业地位
名中位列第二十三
英国石油公司是世界上最大的石油和石化集团之一，2021 年在
17
《财富》杂志“世界 500 强企业”排名中位列第十八
加拿大森科能源公司是加拿大首屈一指的综合性能源公司，北美
18 第五大能源公司，2020 年在《财富》杂志“世界 500 强企业”排
名中位列第四百二十七
巴斯夫是德国化工巨头，全球颇具规模的综合型化工公司，享誉
19 世界的汽车涂料、工业涂料供应商，2021 年在《财富》杂志“世
界 500 强企业”排名中位列第一百三十四
霍尼韦尔是一家国际性从事自控产品开发及生产的多元化高科
20 技和制造企业，2020 年在《财富》杂志“世界 500 强企业”排名
中位列第三百四十七
瓦锡兰是一家具有近 180 年提供陆用和海上动力系统服务历史的
21 供应商，总部位于芬兰。在全球船舶市场、海洋工程、船舶燃气
应用和环境解决方案领域处于领先地位
蒂森克虏伯是国际重型机械工程领域的领先企业，2021 年在《财
22
富》杂志“世界 500 强企业”排名中位列第二百九十八
美国福陆公司是世界最大的主要从事咨询、工程、建筑等其他多
23
种服务的公有公司之一
JGC 是一家致力于工程承包、环境保护、能源利用等研究开发的
24
全球 500 强企业
TGE 是全球领先的低温气体、燃气运输服务提供商，在 LPG、LNG
25
气体运输领域处于领先地位
法马通前身系法国阿海珐集团，是法国知名核工业公司，作为全
26
球 500 强企业，在核能源建设领域全球首屈一指
嘉科是美国著名工程公司，2018 年 ENR 全球工程设计企业排名
27
第一
28 阿科玛是一家全球领先的化学品生产企业
博莱克威奇是一家全球 500 强的设计、咨询和施工公司，专门从
29 事能源、水工程、信息产业、管理咨询、政府和环境项目领域的
基础设施建设
西班牙 TR 公司是欧洲第一大石油冶炼工程公司，位列全球前 100
30
名的工程公司之列
资料来源：《石油情报周刊》、《化学周刊》、《油气杂志》、《福布斯杂志》、《工程新闻纪录》
（ENR）以及上述各公司官网。
公司长期服务国内外最顶尖的客户群体，不仅给予了公司不断探索、研发和
生产该领域最先进、最高质量产品的机会，同时，优质的客户资源和其所带来的
品牌效益使得公司在激烈的市场竞争环境中时刻保持较强的竞争优势和较高的
盈利能力。
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2、技术研发优势
公司为江苏省高新技术企业，拥有江苏省高效传热与节能工程技术研究中心
和江苏省博士后创新实践基地。公司研发团队精干，试验检测装备精良，专注于
绿色环保、高效传热与节能设备、集成化装备的研发。截至本发行保荐书签署日，
公司已获得 61 项专利（6 项发明专利和 55 项实用新型专利）以及 1 项独占许可
发明专利。
2016 年 12 月，公司与山东三维石化工程股份有限公司（002469.SZ）签署
了《中广核德令哈 50MW 光热发电项目工程热传储热系统油盐换热器供货合同》，
油盐换热器是槽式太阳能光热发电站储热系统中最为关键的装备，油盐换热器的
传热效率和运行稳定性直接影响整个储热系统的性能。中广核德令哈 50MW 光
热发电项目是国家能源局批准的首批 20 个光热示范项目中第一个并网投运的项
目，作为我国首个大型商业化光热示范电站，该项目的正式投运，标志着我国成
为世界上为数不多的掌握大规模光热技术的国家之一。2018 年 12 月，公司再次
成为上述示范项目中最大的槽式光热发电项目——中船重工乌拉特中旗 100MW
槽式光热发电项目的油盐换热器中标供应商。
公司与华东理工大学合作研制了烧结型高通量换热管及高通量换热器，烧结
型高通量换热管沸腾换热系数为光管（普通换热管）的 3 倍以上，公司成功将这
一技术实现产业化，建成了世界上为数不多的具有自主知识产权的烧结型高通量
换热管及高通量换热器产业化基地之一，填补了国内相关领域的空白；研制的烧
结型高通量换热管和高通量换热器，获得上海市科技进步一等奖、江苏省科技进
步三等奖和教育部科技进步二等奖，并被科技部认定为“国家重点新产品”，在
中国石化、中国石油、中国海油和浙江石化等国内大型企业得到成功应用，已逐
步替代进口产品。江苏省科技厅组织专家对公司承担的江苏省科技成果转化项目
“石油化工关键装备—系列高通量换热器国产化研究与产业化”进行了验收，形
成的验收意见为：“公司研制成功系列高通量换热管，单管沸腾传热系数达到光
管沸腾传热系数的 3 倍以上，整台高通量换热器的换热效果达到光管换热器的
1.3 倍以上，性能指标达到国际同类产品先进水平。”此外，公司参与制定了《烧
结型高通量换热管》（HG/T 4379-2012）的行业标准。2016 年 11 月，公司凭借
“表面调控型高效换热设备研制及节能应用”被中国产学研合作促进会评定为
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2016 年中国产学研合作创新成果一等奖。该产品于 2017 年 8 月被认定为江苏省
专精特新产品，并于 2021 年 1 月再次通过专精特新产品复核认定。截至 2021
年末，高通量换热压力容器在手订单金额约为 2.34 亿元。
除烧结型高通量换热管及高通量换热器外，公司与华东理工大学产学研合作
开发了具有自主知识产权的新型高效降膜式蒸发装备并成功实现产业化。相比传
统蒸发设备，降膜式蒸发设备传热效率提高约 40%，能耗减少约 30%；2017 年，
该技术被列入国家发改委及工信部重点节能技术推广计划，经中国石油和化学工
业联合会技术鉴定，该技术中的新型液体分布装置、管口布膜器及高效换热元件
技术属国内首创，整体技术达到国际先进水平，可替代进口产品，打破了国外技
术垄断。此外，公司参与制定了《管内降膜式再沸器》（T/CPCIF 0069-2020）
的团体标准。
除此之外，公司在其他高效换热管及换热器的设计制造、大型折流杆换热器
的组装及折流杆防变形技术、双管板换热器的制造及胀接技术、螺旋折流板的加
工技术、船用及成套装备的集成技术、双相钢和有色金属的成型与焊接技术等领
域均具有明显的技术优势，并参与制定了《镍及镍合金制压力容器》（JB/T
4756-2006）的行业标准。
3、下游客户分布优势
虽然公司长期深耕于炼油及石油化工、基础化工行业，培养了一批国内外长
期合作的优质客户群体，但是相关传统行业存在一定的周期性波动，对公司业绩
的稳定性造成一定影响。
2016 年度和 2017 年度，公司业绩较以前年度有所下滑，主要原因是当时市
场环境不佳，部分下游行业的对外投资减少，这对公司在 2015 年至 2017 年上半
年的新接订单规模造成了一定的影响，从而导致公司在 2016 年度和 2017 年度的
营业收入出现下滑，订单毛利率水平整体偏低。为了有效降低某一个行业的周期
性波动风险，公司不断地拓宽下游客户的行业分布，将产品市场延伸至高技术船
舶及海洋工程、核电和太阳能等新兴领域。随着下游客户行业分布的不断扩大，
能够在一定程度上提高公司在经营方面的抗周期性能力。
太阳能光伏发电是清洁能源的重要组成部分，国家“十四五”规划明确提出
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要大力发展光伏发电产业，同时也是实现国家“碳达峰，碳中和”即“双碳”战
略目标的重要抓手之一，将会使光伏发电进入高速发展期。高纯多晶硅是太阳能
光伏产业的基础原材料，是主流太阳能电池生产工艺的核心物料。多晶硅的生产
需要大量使用金属压力容器产品，而且对设备的质量以及可靠性要求极高，这为
高端压力容器制造厂家创造了较多的市场机会。公司凭借自身的综合实力，已经
与多家大型多晶硅企业建立了良好的合作关系，获得了高端换热器产品及关键反
应器产品的订单，公司在 2021 年度的新增订单约 10.32 亿元，其中多晶硅领域
的新增订单约 3.99 亿元，公司目前已成为国内该领域的主要供应商之一，前景
较好。
4、营销与市场开拓优势
通过多年来不懈的努力，公司已经培养并拥有一支在金属压力容器制造行业
富有经验的销售管理团队和技术队伍，在全球范围内进行市场开拓。公司通过与
主要的跨国企业集团建立起稳定的合作关系，切入各个国家和地区市场，以点带
面，逐步将公司业务拓展到欧洲、美国、日本、东南亚、中东、俄罗斯、澳大利
亚等 20 多个国家和地区。
5、地理位置优势
公司地处长三角地区产业集聚区，汇聚了上下游制造企业，产业链齐备，产
业分工细致，供应配套完善，有利于公司将有限的资源投入到优势突出的业务环
节。公司主要原材料供应企业及外协加工企业集中在长三角地区，一方面降低了
原材料运输成本，提高了采购的时效性，另一方面公司可利用便利的外协加工，
提高生产弹性，应对订单承接的波动。另外，长三角地区交通运输便利，临近大
型海运港口，便于公司拓展海外业务。
6、运营管理优势
公司于 1984 年 11 月 27 日设立，2014 年 10 月 30 日整体变更为股份有限公
司，改制前后主营业务未发生变化。30 余年的发展，使得公司拥有一批具有丰
富管理经验及专业知识的高级管理人才，主要管理人员在压力容器行业拥有多年
的实践经验，对下游行业的客户需求有深刻理解。公司形成了多部门共同协作的
科学管理体系，能够为客户提供从产品设计到生产制造的多元化服务。
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（三）发行人的发展前景
综上所述，本保荐机构认为：发行人具备良好的发展前景，本次募集资金运
用围绕发行人的主营业务，所制定的发展规划清晰、措施具体，将有助于进一步
提升自主创新能力，从而全面提高发行人的核心竞争力。
（本页以下无正文）
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附件一：
兴业证券股份有限公司关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》等规定，我公司作为无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股
票并上市项目的保荐机构，授权温国山、王海桑担任本项目的保荐代表人，具体
负责无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职保荐及持
续督导等保荐工作。
温国山、王海桑最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人（签名）
温国山 王海桑
保荐机构法定代表人（签名）
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
附件二：
兴业证券股份有限公司关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目
签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，兴业证券股份有限公
司作为无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，对
签字保荐代表人温国山、王海桑签字资格的情况说明及承诺如下：
截至本说明出具日，保荐代表人温国山从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月
以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到
证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监
管措施；
（二）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近 3 年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
（四）除负责无锡化工装备股份有限公司深交所主板 IPO 项目和上海阿莱德
实业股份有限公司深交所创业板 IPO 项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在
审项目的保荐工作。
截至本发行保荐书签署日，保荐代表人王海桑从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月
以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到
证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监
管措施；
（二）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
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措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近 3 年内作为签字保荐代表人负责保荐的立方数科股份有限公司向
特定对象发行股份项目已于 2021 年 4 月 23 日取得中国证监会同意注册批复并于
2021 年 7 月 20 日完成发行；最近 3 年内作为签字保荐代表人负责保荐的兴业银
行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目已于 2021 年 12 月 15 日取得中国
证监会核准批文并于 2021 年 12 月 31 日完成发行；
（四）除负责无锡化工装备股份有限公司深交所主板 IPO 项目和深圳誉辰智
能装备股份有限公司上交所科创板 IPO 项目的保荐工作外，未负责其他在审项目
的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人温国山、王海桑承诺，上述情况均属实，并符合相
关规定。
特此说明。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡化工装备股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺》之签署
页）
保荐代表人：
温国山 王海桑
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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