上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项 ................................................................................................................................................ 2
引 言 ...................................................................................................................................................... 4
一、律师事务所简介 ............................................................................................................................ 4
二、签字律师简介 ................................................................................................................................ 4
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 .................................................................................... 5
释 义 .................................................................................................................................................... 7
正 文 ...................................................................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................................................. 11
三、发行人本次发行上市的实质条件 .............................................................................................. 13
四、发行人的设立 .............................................................................................................................. 19
五、发行人的独立性 .......................................................................................................................... 31
六、发起人、股东及实际控制人 ...................................................................................................... 32
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................................................. 36
八、发行人的业务 .............................................................................................................................. 50
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 51
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 57
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 64
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 67
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 67
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 68
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................... 69
十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 74
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 77
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 78
十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................................................... 79
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 80
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 .............................................................................. 81
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................. 81
二十三、需要说明的其他事项 .......................................................................................................... 81
二十四、结论意见 .............................................................................................................................. 90
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
案号：2010 锦律非证字第 135 号
致：无锡化工装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锡装股份”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所成立于 1999 年，注册地为上海市浦东新区银城中
路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，并已在中国大陆二十个城市（北京、杭州、
深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、
福州、南昌、西安、广州、长春、武汉）及中国香港、英国伦敦开设分所。截至
2018 年 12 月，注册律师超过 2,300 名。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
1、沈国权律师，毕业于华东政法大学，法学硕士。1986 年起在上海市人民
检察院政策研究室工作，期间曾参与上海市政府有关地方性法规、规章等立法讨
论、修改。1993 年 9 月与他人合作创办上海市万国律师事务所，后调至上海天
和律师事务所工作，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人。曾担任中国证监
会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员。沈律师曾经办上海陆家嘴股份
有限公司、湖北华新水泥股份有限公司、凤凰光学股份有限公司、江西赣粤高速
公路股份有限公司、河北邢台轧辊股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、
山东民和牧业股份有限公司、山东丽鹏股份有限公司、山东新北洋信息技术股份
有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司、安徽德力日用玻璃股份有限公司、苏
州电器科学研究院股份有限公司、汕头东风印刷股份有限公司、山东仙坛股份有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
限公司、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司、莱克电气股份有限公司等五十多
家公司 A 股、B 股的发行或配股项目。联系方式：021-20511000。
2、郁振华律师，毕业于华东政法大学，法律硕士，现为上海市锦天城律师
事务所合伙人。曾为上海天玑科技股份有限公司、莱克电气股份有限公司、无锡
隆盛科技股份有限公司、上海汇得科技股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公
司、广州广船国际股份有限公司、上海海隆软件股份有限公司、江西赣粤高速公
路股份有限公司、苏州电器科学研究院股份有限公司、望湘园（上海）餐饮管理
股份有限公司等国内企业提供了大量的企业改制、首次公开发行股票并上市、非
公开发行股票、要约收购、公司债、中期票据、全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让股票等法律服务，擅长公司、证券、重组与改制、投资与并购等方面的
法律事务。联系方式：021-20511000。
3、孙梦婷律师，毕业于华东政法大学，法学学士，现为上海市锦天城律师
事务所律师。曾为山东联创互联网传媒股份有限公司、无锡隆盛科技股份有限公
司、苏州电器科学研究院股份有限公司、上海天洋热熔粘接材料股份有限公司、
江西省高速公路投资集团有限责任公司、上海龙创汽车设计股份有限公司、上海
华燕房盟网络科技股份有限公司等国内企业提供了大量的企业改制、首次公开发
行股票并上市、非公开发行股票、公司债、中期票据、全国中小企业股份转让系
统挂牌公开转让股票等法律服务，擅长公司、证券、重组与改制、投资与并购等
方面的法律事务。联系方式：021-20511000。
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
本所于 2010 年 10 月接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾
问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》
及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事
实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律
师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作
出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的
问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规
范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业
务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的
依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编
报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查
验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，累计工作时间约 260 个工作日。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、锡
指 无锡化工装备股份有限公司
装股份
发行人的前身无锡化工装备有限公司（原无锡化工装备
锡装有限 指
总厂）
无锡化工装备有限公司（原无锡化工装备总厂）的原名
锡装总厂 指
“无锡化工装备总厂”
周原九鼎 指 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）
国联九鼎 指 国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）
水明居餐饮 指 无锡水明居餐饮管理有限公司
蓬莱餐饮 指 无锡君逸蓬莱餐饮管理有限公司
爱德旺斯 指 无锡爱德旺斯科技有限公司
巡塘金属 指 无锡市巡塘金属制品有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－
《编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《公司章程》 指 现行有效的《无锡化工装备股份有限公司章程》
经公司 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过并在
《公司章程（草
指 发行人上市后适用的《无锡化工装备股份有限公司章程
案）》
（草案）》
辅导机构、保荐机
指 兴业证券股份有限公司
构及主承销商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
立信为锡装股份首次公开发行 A 股并上市出具的信会
《审计报告》 指
师报字[2019]第 ZA11324 号《审计报告》
立信出具的信会师报字[2019]第 ZA11325 号《内部控制
《内控鉴证报告》 指
鉴证报告》
《主要税种纳税 立信出具的信会师报字[2019]第 ZA11327 号《关于无锡
情况说明的专项 指 化工装备股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项
审核报告》 审核报告》
立信出具的信会师报字[2019]第 ZA11328 号《关于无锡
《非经常性损益
指 化工装备股份有限公司非经常性损益及净资产收益率
专项审核报告》
和每股收益的专项审核报告》
立信出具的信会师报字[2019]第 ZA11329 号《关于无锡
《验资复核报告》 指 化工装备股份有限公司注册资本、实收资本（股本）的
复核报告》
发行人编制的《无锡化工装备股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票招股说明书（申报稿）》
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2019 年 3 月 26 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次
公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前剩余滚存利
润由新老股东共享的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提
请发行人于 2019 年 4 月 19 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议。经本所
律师查验，发行人董事会于 2019 年 3 月 26 日向发行人全体股东发出了召开 2019
年第一次临时股东大会的通知。
(二) 2019 年 4 月 19 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批
准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》
（1） 发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2） 发行股票面值：人民币 1 元；
（3） 发行数量：以公司现行总股本 6,000 万股为基数，本次拟公开发行人
民币普通股不超过 2,000 万股；本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发
售股份；
（4） 发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发
行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
（5） 发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政
法规、部门规章及政策性文件禁止者除外）或证券监管部门认可的其他投资者；
（6） 发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发
行价格或证券监管部门认可的其他方式确定发行价格；
（7） 拟上市地点：深圳证券交易所；
（8） 本次募集资金拟投资项目。
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本次发行募集资金将用于年产 12,000 吨高效换热器生产建设项目、年产 300
台金属压力容器及其配套建设项目、补充营运资金项目 3 个项目。
项目投资总额 75,000 万元，在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自
筹资金先期投入，待募集资金到达募集资金专项账户后以募集资金置换先期投入
的自筹资金；若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款或自有资
金解决。
（9） 本决议有效期限为 12 个月，自股东大会通过之日起计算。
2、 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
3、 《关于公司首次公开发行股票前剩余滚存利润由新老股东共享的议案》
为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次
首次公开发行股票前剩余的滚存利润。公司在本次股票发行上市前留存的可供分
配利润由新老股东按持股比例共同享有。
4、 《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》
（1） 授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门
的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、
发行方式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜；
（2） 授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜；
（3） 授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权
董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资
金投向的具体项目和金额；
（4） 授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关
法律文件；
（5） 聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但
不限于回复中国证监会等相关部门的反馈意见等；
（6） 授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司变
更登记手续；
（7） 根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关
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法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具
体发行方案等相关事项作相应调整；
（8） 授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜；
（9） 本次发行授权行为有效期限为 12 个月，自股东大会通过之日起计算。
5、 《关于制订上市后生效的公司章程（草案）的议案》
该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市完成后生效。
6、 《关于无锡化工装备股份有限公司股价稳定预案的议案》
7、 《关于无锡化工装备股份有限公司上市后分红回报规划的议案》
8、 《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》
9、 《关于制定<募集资金管理办法>的议案》
10、 《关于公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及承
诺议案》
经本所律师查验，发行人 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人
股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有
关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票
并上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 无锡化工装备股份有限公司
统一社会信用代码 91320200136349770P
住 所 无锡市滨湖区华谊路 36 号
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法定代表人 曹洪海
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
公司类型 股份有限公司(非上市)
A1 和 A2 级压力容器、高效传热换热器及换热管、炼油化工生产专用设
备、船用海水淡化装置、海洋工程专用设备、核电站专用设备的设计、
制造、销售和维修；高效节能工业装备的技术开发、技术咨询、技术
经营范围 转让及技术服务；金属材料、五金产品、化工原料（不含危险化学品）
的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1984 年 11 月 27 日（1990 年 3 月 1 日重新办理工商登记注册成立）
营业期限 无固定期限
登记机关 无锡市工商行政管理局
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由锡装有限
整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法
规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且
合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（三） 发行人自锡装有限设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检及
年度报告资料等，发行人自锡装有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自
锡装有限成立之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（四） 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明并经本所律师查验信永中和出具的XYZH/2014SHA1006-1
号《验资报告》、立信出具的信会师报字[2019]第ZA11329号《验资复核报告》
及访谈发行人实际控制人，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《管理办法》第十条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（五） 发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师查验，发行人目前的主营业务为金属压力容器的研发、设计、制
造、销售及相关技术服务。根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经查验
发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律
师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国
家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六） 发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人最近三年一直主要从事
金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务业务，主营业务最近三
年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为曹洪海，未发生变
更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《管理办
法》第十二条的规定。
（七） 发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的工商
登记资料、有关验资机构出具的验资文件及验资复核文件等，发行人的股权清晰，
发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构兴业证券股份有
限公司签署保荐承销协议，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第
一款的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行
的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、
价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记
载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不
存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一
款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，
发行人目前的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行不
超过 2,000 万股股份，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后股份总数的
25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）款之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
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公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十
三条的规定（详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。
2、规范运行
（1）经访谈相关人员并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员
能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”和 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”）。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安
机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，
并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定
书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检
索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关政府主管
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机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十八条
规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》
及《对外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据
发行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明及访谈发行人实际控制人，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十
条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的内部控制
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在所有重大方面均是有效的，并由立信出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。
据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、
财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》并经访谈发行人财务总监，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人完整地披露了
关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存
在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人
符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元
根据《审计报告》及《非经常性损益专项审核报告》，发行人 2016 年度、
2017 年度、2018 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 30,527,935.27 元、37,064,919.40 元、80,748,286.07 元；发行人报告期内
前 3 个会计年度即 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润（以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）累计超过 3,000 万元；
②报告期内前 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万
元；或者报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元
根据《审计报告》，发行人报告期内前 3 个会计年度即 2016 年度、2017 年
度 、 2018 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 51,342,683.94 元 、
119,058,115.76 元、51,560,442.77 元，累计超过 5,000 万元；发行人报告期内前 3
个会计年度即 2016 年度、2017 年度、2018 年度营业收入分别为 381,994,545.07
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元、418,719,515.55 元、603,054,485.09 元，累计超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于 3,000 万元
发行人目前的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（2018 年 12 月 31 日）的无
形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 1,360,155.41 元，净资
产为 538,472,452.90 元，无形资产占净资产的比例为 0.25%，不高于 20%；
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末未分配利润为 199,779,911.18
元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《主要税种纳税情况说明的专
项审核报告》、《审计报告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、访谈发行人实际控制人及本所律师对发行人重大
合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》
第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的查
验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列
情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明、访谈发行人实际控制人并经
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本所律师查验，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》
第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行
股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，
具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人前身锡装有限的设立
发行人系由锡装有限按照其原账面净资产值整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，锡装有限和发行人的设立情况如下：
1、锡装总厂的设立（村办集体企业）
经本所律师核查，锡装总厂最初前身为华东化工学院无锡红旗联合化工机械
厂，成立于 1984 年 11 月 27 日，1990 年 3 月 1 日无锡化工装备厂重新办理工商
登记注册成立，其设立时已履行如下法律程序：
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（1）1984 年，华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂设立
经核查，锡装股份的最初前身为华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂，该
厂系依据江苏省无锡县经济委员会于 1984 年 8 月 21 日出具的锡经社发（84）第
1103 号文件批复成立的村办集体企业，由无锡县红旗低压设备厂和华东化工学
院机械工程系于 1984 年 7 月 1 日签署协议联合组建，并于 1984 年 11 月 27 日取
得编号为锡县工商企字第 3763 号工商企业营业执照。
（2）1985 年，更名为“无锡县红旗化工机械厂”
1985 年 9 月，经无锡县红旗乡人民政府批准，华东化工学院无锡红旗联合
化工机械厂更名为无锡县红旗化工机械厂，经济性质仍为集体（村办）。根据
1985 年 11 月 26 日无锡县红旗乡工业公司出具的《工商企业注册资金信用证明
书》，无锡县红旗化工机械厂的注册资金为 30 万元，由黄巷村实业公司按所属
厂下拨。1985 年 9 月 25 日，无锡县红旗化工机械厂换领了《工商企业营业执照》
[锡县工商企字第 3763 号]。
（3）1987 年，更名为“无锡化工装备厂”
1987 年 3 月，无锡县经济委员会出具锡经乡镇发（1987）006 号《关于建办
上海星火模具总厂无锡分厂等的批复》，批准无锡县红旗化工机械厂更名为无锡
化工装备厂，企业性质为村办，主营化工机械、压力容器、冷作、安装。1987
年 4 月 11 日，无锡化工装备厂换领了《工商企业营业执照》[锡县工商企字第
09178 号]。
（4）1990 年，无锡化工装备厂重新办理登记注册
根据国家工商行政管理局关于企业法人重新审核登记注册和换发证照的要
求，无锡化工装备厂于 1990 年 3 月 1 日重新办理了登记注册。根据 1989 年 12
月 31 日由无锡县审计事务所出具的《验资证明》，无锡化工装备厂 1990 年开业
时的注册资金为 154 万元，实际投资资金总额为 154 万元，实际投资的房屋建筑、
机器设备、产品均由华庄镇黄巷村投入。
（5）1993 年，更名为“无锡化工装备总厂”
1993 年 2 月 15 日，无锡县华庄镇人民政府出具《华庄镇人民政府工商企业
登记发证批准书》[华发（1993）第 055 号]批准同意无锡化工装备厂更名为无锡
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
化工装备总厂，经济性质为集体企业。
1993 年 4 月 28 日，无锡县经济委员会出具《关于同意无锡化工装备厂更名
为无锡化工装备总厂的批复》[锡经乡镇发（1993）32 号]，对上述更名过程予
以确认，同意无锡化工装备厂更名为无锡化工装备总厂，经济性质为独立核算集
体企业。1993 年 7 月 26 日，锡装总厂换领了《企业法人营业执照》[13634977-0
号]。
2、1997 年，锡装总厂由村办集体企业改制为股份合作制企业
1997 年 10 月 3 日，无锡梁溪会计师事务所为锡装总厂出具了以企业改制为
目的的锡梁会师评字（1997）第 3073 号《资产评估报告》，对以 1997 年 8 月
31 日为基准日锡装总厂申报的房屋建筑物、机器设备资产进行资产评估，该等
资产的评估价值为人民币 5,726,540 元。
1997 年 11 月 6 日，锡山市华庄镇黄巷村农村合作经济资产评估小组出具了
《关于无锡化工装备总厂资产评估结果报告书》，经其核查、评估，验证该厂至
1997 年 8 月底的总资产为 24,291,420.65 元，总负债为 23,389,796.17 元，实
有净资产 901,624.48 元。华庄镇黄巷村村民委员会和锡山市华庄镇经营管理办
公室分别对上述资产评估结果进行了确认。
1997 年 11 月 25 日，华庄镇黄巷村民委员会向华庄镇人民政府提出《关于
要求将无锡化工装备总厂进行拍卖的申请报告》，华庄镇人民政府于同日出具《关
于同意无锡化工装备总厂进行拍卖的批复》，同意将锡装总厂转让给曹其生等
86 人经营。
1997 年 11 月 25 日，锡装总厂曹其生、邵雪枫、朱新良等 86 名职工签署《无
锡化工装备总厂股份合作制企业章程》，约定无锡化工装备总厂经济性质为股份
合作制，注册资本为 1,860 万元，全部由职工认购。
1997 年 11 月 25 日，华庄镇黄巷村村民委员会与无锡化工装备总厂股份合
作制筹备小组签订《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》，采取拍卖的方式，
将锡装总厂的资产，除土地使用权、电力等基础设施实施租赁使用外，其余资产
全部转让给锡装总厂股份合作制筹备小组。该协议于 1997 年 12 月 1 日经锡山市
公证处公证。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1997 年 12 月 11 日，锡山市镇村集体企业改革办公室出具锡集企改办[1997]
复 62 号《关于同意无锡化工装备总厂改组为股份合作制企业的批复》，同意锡
装总厂改组为股份合作制企业，改制后，经注册登记，依法成立，具有法人资格，
企业以其全部资产承担民事责任，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。
企业继续执行乡镇企业的政策、法令和规章制度，享受权利，履行义务。
1997 年 12 月 19 日，锡山会计师事务所出具锡会师验字（1997）25 号《验
资报告》，审验确认，截至 1997 年 12 月 15 日锡装总厂已收到其股东投入的实
收资本 1,860 万元，均为货币出资。另外，股东投入 86 万元用于偿还黄巷村民
委员会关于锡装总厂的转让款。各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例
1 曹其生 380 363.21 19.53%
2 邵雪枫 200 191.16 10.28%
3 惠 兵 200 191.16 10.28%
4 钱川妹 100 95.58 5.14%
5 曹炳生 100 95.58 5.14%
6 肖裕良 100 95.58 5.14%
7 浦云新 100 95.58 5.14%
8 沈丽华 100 95.58 5.14%
9 谢耀武 18.8 17.97 0.97%
10 钱建芹 18.8 17.97 0.97%
11 朱新良 18.8 17.97 0.97%
12 黄伟裕 18.8 17.97 0.97%
13 何爱琴 18.8 17.97 0.97%
14 惠永忠 18.8 17.97 0.97%
15 谢育红 18.8 17.97 0.97%
16 周丽娟 18.8 17.97 0.97%
17 周桂锋 18.8 17.97 0.97%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例
18 肖庆良 18.8 17.97 0.97%
19 谢兆峰 18.8 17.97 0.97%
20 承伟光 18.8 17.97 0.97%
21 俞 峰 18.8 17.97 0.97%
22 杜锡生 18.8 17.97 0.97%
23 高中一 18.8 17.97 0.97%
24 黄兴华 18.8 17.97 0.97%
25 林建华 18.8 17.97 0.97%
26 谢介荣 18.8 17.97 0.97%
27 谢耀伟 18.8 17.97 0.97%
28 曹 旭 18.8 17.97 0.97%
29 徐本一 5 4.78 0.26%
30 张敏明 5 4.78 0.26%
31 钱英芳 5 4.78 0.26%
32 许琴玉 5 4.78 0.26%
33 肖才良 5 4.78 0.26%
34 高明豪 5 4.78 0.26%
35 钱介丽 5 4.78 0.26%
36 浦洒瑞 5 4.78 0.26%
37 何志强 5 4.78 0.26%
38 范文杰 5 4.78 0.26%
39 曹红亚 5 4.78 0.26%
40 陈 燕 5 4.78 0.26%
41 蔡月英 5 4.78 0.26%
42 黄伟荣 5 4.78 0.26%
43 陈亚芹 5 4.78 0.26%
5-2-23
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例
44 周忠益 5 4.78 0.26%
45 糜子清 5 4.78 0.26%
46 谢惠英 5 4.78 0.26%
47 何赛云 5 4.78 0.26%
48 何 亮 5 4.78 0.26%
49 朱英华 5 4.78 0.26%
50 宋毓芬 5 4.78 0.26%
51 黄丽娟 5 4.78 0.26%
52 王复芹 5 4.78 0.26%
53 钱旭明 5 4.78 0.26%
54 袁唯凯 5 4.78 0.26%
55 肖伟国 5 4.78 0.26%
56 侯金一 5 4.78 0.26%
57 朱学标 5 4.78 0.26%
58 浦剑明 5 4.78 0.26%
59 钱海平 5 4.78 0.26%
60 沈丽珍 5 4.78 0.26%
61 黄怡琴 5 4.78 0.26%
62 高明阳 5 4.78 0.26%
63 朱培亚 5 4.78 0.26%
64 戴和凤 5 4.78 0.26%
65 高耀明 5 4.78 0.26%
66 谢丽英 5 4.78 0.26%
67 黄海雄 5 4.78 0.26%
68 杨海娟 5 4.78 0.26%
69 孙明荣 5 4.78 0.26%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例
70 陈学兴 5 4.78 0.26%
71 承伟荣 5 4.78 0.26%
72 张卫红 5 4.78 0.26%
73 黄国华 5 4.78 0.26%
74 杜华明 5 4.78 0.26%
75 谢惠娟 5 4.78 0.26%
76 俞夫金 5 4.78 0.26%
77 黄荣华 5 4.78 0.26%
78 曹 英 5 4.78 0.26%
79 高明伟 5 4.78 0.26%
80 钱建钰 5 4.78 0.26%
81 俞石明 5 4.78 0.26%
82 高亚玲 5 4.78 0.26%
83 高 峰 5 4.78 0.26%
84 谢耀新 5 4.78 0.26%
85 高耀清 5 4.78 0.26%
86 肖雪平 5 4.78 0.26%
合 计 1,946 1,860 100%
1997 年 12 月 28 日，锡装总厂换领了《企业法人营业执照》，由村办集体
企业变更为个人出资的股份合作制企业。
3、锡装有限的成立
2009 年 4 月 17 日，无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会师专审
（2009）第 015 号《审计报告》，经其审验，锡装总厂截至 2009 年 3 月 31 日经
审计的所有者权益总额为 30,532,336.57 元，其中实收资本 18,600,000 元，资
本公积 305,165.00 元，未分配利润 11,627,171.57 元。
2009 年 5 月 5 日，无锡信达资产评估有限公司出具锡信评报字（2009）第
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
005 号《资产评估报告书》，经其评估，锡装总厂截至 2009 年 3 月 31 日经评估
的净资产价值为 38,497,806.70 元。
2009 年 5 月 18 日，锡装总厂召开股东会会议，全体股东一致确认了上述审
计、评估结果，将净资产界定为 38,497,806.70 元，其中，实收资本 1,860 万元
归原股东所有，资本公积 8,270,635.13 元、未分配利润 11,627,171.57 元留给
转制后的企业承担经营风险；并同意股东钱川妹将经确认界定的股权 359 万元的
出资以 1：1 的价格转让给曹洪海；原股东中的曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵
四人对改制设立的锡装有限以债权进行增资 1,140 万元（曹洪海、邵雪枫、惠兵、
于之茵四人以债权进行增资的金额分别为 761 万元、175 万元、175 万元和 29
万元），增资后公司注册资本 3,000 万元，钱川妹出资 720 万元，占 24%，曹洪
海出资 1,500 万元，占 50%，邵雪枫出资 375 万元，占 12.50%，惠兵出资 375
万元，占 12.50%，于之茵出资 30 万元，占 1%。
2009 年 5 月 18 日，钱川妹、曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵签署《家庭成
员共同出资财产分割协议》，明确各人在锡装有限的出资额。
2009 年 5 月 18 日，无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会所内验
（2009）第 098 号《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 5 月 18 日锡装有限已
收到其股东投入的实收资本 3,000 万元。
2009 年 7 月 31 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了公司本次变更登记申
请。锡装有限成立，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 曹洪海 1,500 50%
2 钱川妹 720 24%
3 邵雪枫 375 12.50%
4 惠 兵 375 12.50%
5 于之茵 30 1%
合 计 3,000 100%
本所律师认为，锡装有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公
司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，锡装有限于 2014 年 10 月按照其原账面净资产值折股整体
变更设立为股份有限公司。发行人本次变更已履行如下法律程序：
（1）锡装有限聘请信永中和对其截至 2014 年 7 月 31 日的财务报表进行审
计。信永中和于 2014 年 9 月 10 日出具的 XYZH/2014SHA1006 号《审计报告》，
经审计，锡装有限截至 2014 年 7 月 31 日的净资产为人民币 307,910,403.03 元；
（2）2014 年 10 月 10 日，锡装有限股东会作出决议，同意将锡装有限整体
变更设立无锡化工装备股份有限公司；
（3）2014 年 10 月 10 日，锡装有限的股东曹洪海、邵雪枫、惠兵、周原九
鼎和国联九鼎签署《无锡化工装备股份有限公司发起人协议书》，同意将锡装有
限整体变更设立无锡化工装备股份有限公司；同意以公司经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计的截至 2014 年 7 月 31 日净资产人民币 307,910,403.03
元为基础，将扣除专项储备人民币 2,018,023.30 元后的余额 305,892,379.73
元，折合为股份公司股份 6,000 万股（每股面值 1 元），扣除专项储备和股本后
的净资产余额人民币 245,892,379.73 元计入资本公积；股份公司的股份由原全
体股东作为发起人以各自持有的锡装有限股权所对应的经审计的净资产进行认
购；
（4）2014 年 10 月 17 日，江苏省无锡工商行政管理局出具《企业名称变更
预留通知书》，核准该企业名称变更为“无锡化工装备股份有限公司”；
（5）2014 年 10 月 18 日，信永中和出具 XYZH/2014SHA1006-1《验资报告》，
验证发行人已收到与投入股本相关的资产总额为 792,587,988.53 元，负债总额
为 484,677,585.50 元，净资产为 307,910,403.03 元，该净资产扣除专项储备
2,018,023.30 元 后 折 合 注 册 资 本 为 60,000,000.00 元 ， 其 余 人 民 币
245,892,379.73 元计入资本公积，全部注册资本已足额缴纳到位；2019 年 3 月
30 日，立信就上述验资事项出具了信会师报字[2019]第 ZA11329 号《验资复核
报告》，对发行人整体变更为股份有限公司时的股本到位情况进行了验资复核；
（6）2014 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会，审议通过关于设立无锡化
工装备股份有限公司等议案；
（7）2014 年 10 月 30 日，江苏省无锡工商行政管理局向发行人颁发营业执
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
照。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有五名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格（详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制
人”）。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（三） 《发起人协议》
2014 年 10 月 10 日，曹洪海、邵雪枫、惠兵、周原九鼎和国联九鼎共五名
发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本
与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据
该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将锡装有限整体变更为股
份有限公司。
2、各发起人确认根据信永中和出具的《审计报告》，以 2014 年 7 月 31 日
为基准日，锡装有限经审计的净资产为人民币 307,910,403.03 元。各发起人同意，
以前述 净资 产 为 基础 ，将扣 除专 项储 备人 民币 2,018,023.30 元后的 余额
305,892,379.73 元，折合为股份公司股份 6,000 万股（每股面值 1 元），扣除
专项储备和股本后的净资产余额人民币 245,892,379.73 元计入资本公积。股本
总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购。股份公司注册资本为人民币
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
6,000 万元，股份总数为 6,000 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。各发
起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人
认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（股） 所占比例
1 曹洪海 38,250,000 63.750%
2 邵雪枫 6,375,000 10.625%
3 惠 兵 6,375,000 10.625%
4 周原九鼎 7,078,652 11.798%
5 国联九鼎 1,921,348 3.202%
合 计 60,000,000 100%
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、审计事项
2014 年 9 月 10 日，信永中和出具 XYZH/2014SHA1006 号《审计报告》，
经审计，截至 2014 年 7 月 31 日，锡装有限的净资产为人民币 307,910,403.03 元。
2、评估事项
2014 年 9 月 10 日，江苏中天资产评估事务所有限公司（已于 2017 年 12 月
更名为江苏中企华中天资产评估有限公司）出具苏中资评报字（2014）第 1073
号《无锡化工装备有限公司资产评估报告书》，经评估，截至 2014 年 7 月 31
日，锡装有限的净资产评估值为人民币 38,848 万元。
3、验资事项
2014 年 10 月 18 日，信永中和对各发起人投入发行人的资产进行审验并出
具 XYZH/2014SHA1006-1 号《验资报告》确认，截至 2014 年 7 月 31 日止，发
行人已收到与投入股本相关的资产总额为 792,587,988.53 元，负债总额为
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
484,677,585.50 元 ， 净 资 产 为 307,910,403.03 元 ， 该 净 资 产 扣 除 专 项 储 备
2,018,023.30 元后折合注册资本为 60,000,000.00 元，其余人民币 245,892,379.73
元计入资本公积，全部注册资本已足额缴纳到位。
2019 年 3 月 30 日，立信就上述验资事项出具了信会师报字[2019]第 ZA11329
号《验资复核报告》，对发行人整体变更为股份有限公司时的股本到位情况进行
了验资复核。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2014 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
均出席了本次会议。
2、发行人创立大会所议事项
发行人创立大会暨第一次股东大会逐项审议通过了《关于无锡化工装备股份
有限公司筹办情况的报告》、《关于设立无锡化工装备股份有限公司的议案》、
《无锡化工装备股份有限公司章程》（草案）、《关于选举无锡化工装备股份有
限公司第一届董事会成员的议案》、《关于设立公司董事会专门委员会的议案》、
《关于选举无锡化工装备股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、 关
于授权董事会办理无锡化工装备股份有限公司设立有关事项的议案》、《关于无
锡化工装备股份有限公司设立费用的报告》、《关于审核无锡化工装备股份有限
公司各发起人出资情况的报告》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等议案，选举曹洪海、邵雪枫、惠
兵、杜磊、沈同仙、祝祥军及吉卫喜担任发行人第一届董事会董事，选举黄海雄、
沈丽华担任发行人第一届监事会股东代表监事（另有黄伟裕经职工代表大会选举
产生作为职工代表监事）。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为金属压力容器的研发、设计、制造、
销售及相关技术服务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大
采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；
发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外
签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经
营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告、验资复核报告，并经本所律师查验发行
人提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有
独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立
的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开
展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未有机构混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立
的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人
的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有五名发起人股东，共持有发行人股份
6,000 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：曹洪海、邵雪
枫、惠兵、周原九鼎和国联九鼎，其中曹洪海、邵雪枫、惠兵为自然人股东，周
原九鼎、国联九鼎为机构股东，该五名股东以各自在锡装有限的股权所对应的经
审计的净资产值作为出资认购锡装股份全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
5-2-32
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原锡装有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有五名股东，均为发起人，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。
1、曹洪海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
3202221977********，住址位于上海市徐汇区梅陇路。现任发行人董事长、总经
理及法定代表人。曹洪海现持有发行人 3,825 万股股份，占发行人总股本的
63.75%。
2、邵雪枫，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
3202221971********，住址位于江苏省无锡市滨湖区华庄镇。现任发行人董事、
副总经理。邵雪枫现持有发行人 637.5 万股股份，占发行人总股本的 10.625%。
3、惠兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
3202221970********，住址位于无锡市滨湖区华庄镇。现任发行人董事、副总经
理。惠兵现持有发行人 637.5 万股股份，占发行人总股本的 10.625%。
4、周原九鼎
截至本律师工作报告出具之日，周原九鼎的基本情况如下：
企业名称 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 913205945571028211
主要经营场所 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
成立日期 2010 年 6 月 9 日
注册资金 99,800 万元
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，周原九鼎持有发行人
7,078,652 股股份，持股比例为 11.798%。周原九鼎的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 承担责任方式
苏州昆吾九鼎投资中心
1 3,100 3.11% 无限连带责任
（有限合伙）
拉萨昆吾九鼎产业
2 58,600 58.72% 有限责任
投资管理有限公司
苏州瑞牛二号投资中心
3 8,000 8.02% 有限责任
（有限合伙）
4 蔡昌贤 5,000 5.01% 有限责任
5 张甲人 3,000 3.01% 有限责任
北京富洲金晖信息咨询中
6 3,000 3.01% 有限责任
心（有限合伙）
7 乔正磊 2,000 2.00% 有限责任
8 许 洋 2,000 2.00% 有限责任
9 赵敏海 2,000 2.00% 有限责任
10 关雄佳 1,870 1.87% 有限责任
苏州汇盈恒利投资中心
11 1,500 1.50% 有限责任
（有限合伙）
12 杭州杭东实业有限公司 1,000 1.00% 有限责任
13 徐国平 1,000 1.00% 有限责任
14 金 旭 1,000 1.00% 有限责任
15 刘 浩 1,000 1.00% 有限责任
16 王 江 1,000 1.00% 有限责任
17 颜亚奇 1,000 1.00% 有限责任
广州市英图信息
18 1,000 1.00% 有限责任
科技有限公司
19 薛凤蕾 1,000 1.00% 有限责任
20 安鹤轩 900 0.90% 有限责任
21 孟 一 500 0.50% 有限责任
22 蔡现蓉 200 0.20% 有限责任
23 黄文胜 130 0.13% 有限责任
合 计 99,800 100% -
5、国联九鼎
截至本律师工作报告出具之日，国联九鼎的基本情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称 国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320200694474568J
主要经营场所 无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国微纳国际创新园一号楼
执行事务合伙人 无锡上鼎久鼎投资管理有限公司
成立日期 2009 年 8 月 27 日
注册资金 20,000 万元
行业性实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，国联九鼎持有发行人
1,921,348 股股份，持股比例为 3.202%。国联九鼎的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 承担责任方式
无锡上鼎久鼎投资
1 200 1.00% 无限连带责任
管理有限公司
无锡国联金融投资
2 5,000 25% 有限责任
集团有限公司
北京商契九鼎投资中心
3 12,800 64% 有限责任
（有限合伙）
拉萨昆吾九鼎产业
4 2,000 10% 有限责任
投资管理有限公司
合 计 20,000 100% -
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限合伙企业，截至本律师工作报告出具之日，不存在根据法律、法规或者其合
伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存
在权利能力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
（1）邵雪枫、惠兵，系实际控制人曹洪海的姐夫。
（2）公司机构股东周原九鼎及国联九鼎均为昆吾九鼎投资控股股份有限公
司所控制的企业。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的实际控制人为曹洪海
根据发行人现有的股本结构，曹洪海现持有发行人 3,825 万股，占总股本的
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
63.75%，为发行人的控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人曹洪海基本
情况见以上“（一）发行人的发起人”部分。
2、发行人的实际控制人最近三年内没有发生变化
根据发行人的股东大会、董事会会议文件、工商档案及对发行人主要管理人
员的访谈，并经本所律师查验，曹洪海最近三年持有的发行人股份比例未发生变
更，均为 63.75%，系发行人的控股股东，同时其担任发行人董事长、总经理职
务，全面负责公司生产经营管理，对发行人的生产运营的决策具有重大影响，因
此，发行人的实际控制人曹洪海最近三年内没有发生变更。
综上所述，本所律师认为，曹洪海在报告期内一直为发行人的实际控制人，
未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
发行人由锡装有限整体变更设立，锡装有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一） 发行人前身锡装总厂的设立及历次股权变动
1、1984 年，华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂设立
锡装股份之最初前身为华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂，该厂系依据
江苏省无锡县经济委员会于 1984 年 8 月 21 日出具的锡经社发（84）第 1103 号
文件批复成立的村办集体企业，由无锡县红旗低压设备厂和华东化工学院机械工
程系于 1984 年 7 月 1 日签署协议联合组建，并于 1984 年 11 月 27 日取得编号为
锡县工商企字第 3763 号工商企业营业执照。
2、1985 年，更名为“无锡县红旗化工机械厂”
1985 年 9 月，经无锡县红旗乡人民政府批准，华东化工学院无锡红旗联合
化工机械厂更名为无锡县红旗化工机械厂，经济性质仍为集体（村办）。根据
1985 年 11 月 26 日无锡县红旗乡工业公司出具的《工商企业注册资金信用证明
书》，无锡县红旗化工机械厂的注册资金为 30 万元，由黄巷村实业公司按所属
厂下拨。1985 年 9 月 25 日，无锡县红旗化工机械厂换领了《工商企业营业执照》
[锡县工商企字第 3763 号]。
3、1987 年，更名为“无锡化工装备厂”
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1987 年 3 月，无锡县经济委员会出具锡经乡镇发（1987）006 号《关于建办
上海星火模具总厂无锡分厂等的批复》，批准无锡县红旗化工机械厂更名为无锡
化工装备厂，企业性质为村办，主营化工机械、压力容器、冷作、安装。1987
年 4 月 11 日，无锡化工装备厂换领了《工商企业营业执照》[锡县工商企字第
09178 号]。
4、1990 年，无锡化工装备厂重新办理登记注册
根据国家工商行政管理局关于企业法人重新审核登记注册和换发证照的要
求，无锡化工装备厂于 1990 年 3 月 1 日重新办理了登记注册。根据 1989 年 12
月 31 日由无锡县审计事务所出具的《验资证明》，无锡化工装备厂 1990 年开业
时的注册资金为 154 万元，实际投资资金总额为 154 万元，实际投资的房屋建筑、
机器设备、产品均由华庄镇黄巷村投入。
5、1992 年，无锡化工装备厂增加注册资金至 588 万元
1992 年 3 月，经无锡县华庄镇人民政府以华发（1992）第 46 号文批准，无
锡化工装备厂注册资金增加为 588 万元。1992 年 3 月 4 日，无锡县审计事务所
出具了锡审所资华（92）第 22 号《验资证明》，依据无锡化工装备厂 1992 年 2
月底的资金平衡表对投入资产进行了验证。
6、1993 年，更名为“无锡化工装备总厂”，注册资金增至 1,188 万元及隶
属关系调整
1993 年 2 月 15 日，无锡县华庄镇人民政府出具《华庄镇人民政府工商企业
登记发证批准书》[华发（1993）第 055 号]批准同意无锡化工装备厂更名为无锡
化工装备总厂，经济性质为集体企业，注册资金增加至为 1,188 万元。无锡县审
计事务所对此进行了审验并出具《验资证明》[锡审所资华（93）第 62 号]，验
证无锡化工装备总厂的注册资金足额到位。
1993 年 4 月 28 日，无锡县经济委员会出具《关于同意无锡化工装备厂更名
为无锡化工装备总厂的批复》[锡经乡镇发（1993）32 号]，对上述更名过程予
以确认，同意无锡化工装备厂更名为无锡化工装备总厂，经济性质为独立核算集
体企业。1993 年 7 月 26 日，锡装总厂换领了《企业法人营业执照》[13634977-0
号]。
5-2-37
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1993 年，华庄镇黄巷村村民委员会与华庄镇黄巷小学签订的《关于变更无
锡化工装备总厂隶属关系的协议》，华庄镇黄巷村村民委员会同意将无锡化工装
备总厂归黄巷小学所有及管理。1993 年 10 月 14 日，无锡县计划委员会出具锡
计发（1993）436 号《关于同意建办无锡县南方纺织品公司等企业及企业更名增
项的批复》，同意华庄镇黄巷小学建办“无锡化工装备总厂”，主营：化工装备
（含压力容器），兼营：非标金属结构件，为独立核算校办集体企业性质。上述
事项亦经无锡县华庄镇人民政府、无锡县华庄镇校办企业公司、无锡县劳动局批
复同意。
由于当时华庄镇黄巷村村民委员会及无锡化工装备总厂方面对转校办企业
的政策理解不到位，转校办企业的手续未能最终完成而实质终止，当时未到无锡
县华庄镇人民政府、无锡县华庄镇校办企业公司、无锡县劳动局等主管部门办理
校办企业转回村办企业的手续。但是，无锡化工装备总厂自始未实质上移交黄巷
小学管理，且黄巷小学系黄巷村下属村办小学，因此，无锡化工装备总厂作为黄
巷村村办集体企业的性质自始未变。
7、1997 年由村办集体企业改制为股份合作制企业
1997 年 10 月 3 日，无锡梁溪会计师事务所为锡装总厂出具了以企业改制为
目的的锡梁会师评字（1997）第 3073 号《资产评估报告》，对以 1997 年 8 月
31 日为基准日锡装总厂申报的房屋建筑物、机器设备资产进行资产评估，该等
资产的评估价值为人民币 5,726,540 元。
1997 年 11 月 6 日，锡山市华庄镇黄巷村农村合作经济资产评估小组出具了
《关于无锡化工装备总厂资产评估结果报告书》，经其核查、评估，验证该厂至
1997 年 8 月底的总资产为 24,291,420.65 元，总负债为 23,389,796.17 元，实
有净资产 901,624.48 元。华庄镇黄巷村村民委员会和锡山市华庄镇经营管理办
公室分别对上述资产评估结果进行了确认。
1997 年 11 月 25 日，华庄镇黄巷村民委员会向华庄镇人民政府提出《关于
要求将无锡化工装备总厂进行拍卖的申请报告》，华庄镇人民政府于同日出具《关
于同意无锡化工装备总厂进行拍卖的批复》，同意将锡装总厂转让给曹其生等
86 人经营。
5-2-38
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1997 年 11 月 25 日，锡装总厂曹其生、邵雪枫、朱新良等 86 名职工签署《无
锡化工装备总厂股份合作制企业章程》，约定无锡化工装备总厂经济性质为股份
合作制，注册资本为 1,860 万元，股份总数为 1.86 万股，每股 1,000 元，全部
由职工认购。
1997 年 11 月 25 日，华庄镇黄巷村村民委员会与无锡化工装备总厂股份合
作制筹备小组签订《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》，采取拍卖的方式，
将锡装总厂的资产，除土地使用权、电力等基础设施实施租赁使用外，其余资产
全部转让给锡装总厂股份合作制筹备小组。该协议于 1997 年 12 月 1 日经锡山市
公证处公证。
1997 年 12 月 11 日，锡山市镇村集体企业改革办公室出具锡集企改办[1997]
复 62 号《关于同意无锡化工装备总厂改组为股份合作制企业的批复》，同意锡
装总厂改组为股份合作制企业，改制后，经注册登记，依法成立，具有法人资格，
企业以其全部资产承担民事责任，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。
企业继续执行乡镇企业的政策、法令和规章制度，享受权利，履行义务。
1997 年 12 月 19 日，锡山会计师事务所出具锡会师验字（1997）25 号《验
资报告》，审验确认，截至 1997 年 12 月 15 日锡装总厂已收到其股东投入的实
收资本 1,860 万元，均为货币出资。另外，股东投入 86 万元用于偿还黄巷村民
委员会关于锡装总厂的转让款。各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例
1 曹其生 380 363.21 19.53%
2 邵雪枫 200 191.16 10.28%
3 惠 兵 200 191.16 10.28%
4 钱川妹 100 95.58 5.14%
5 曹炳生 100 95.58 5.14%
6 肖裕良 100 95.58 5.14%
7 浦云新 100 95.58 5.14%
8 沈丽华 100 95.58 5.14%
9 谢耀武 18.8 17.97 0.97%
5-2-39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例
10 钱建芹 18.8 17.97 0.97%
11 朱新良 18.8 17.97 0.97%
12 黄伟裕 18.8 17.97 0.97%
13 何爱琴 18.8 17.97 0.97%
14 惠永忠 18.8 17.97 0.97%
15 谢育红 18.8 17.97 0.97%
16 周丽娟 18.8 17.97 0.97%
17 周桂锋 18.8 17.97 0.97%
18 肖庆良 18.8 17.97 0.97%
19 谢兆峰 18.8 17.97 0.97%
20 承伟光 18.8 17.97 0.97%
21 俞 峰 18.8 17.97 0.97%
22 杜锡生 18.8 17.97 0.97%
23 高中一 18.8 17.97 0.97%
24 黄兴华 18.8 17.97 0.97%
25 林建华 18.8 17.97 0.97%
26 谢介荣 18.8 17.97 0.97%
27 谢耀伟 18.8 17.97 0.97%
28 曹 旭 18.8 17.97 0.97%
29 徐本一 5 4.78 0.26%
30 张敏明 5 4.78 0.26%
31 钱英芳 5 4.78 0.26%
32 许琴玉 5 4.78 0.26%
33 肖才良 5 4.78 0.26%
34 高明豪 5 4.78 0.26%
35 钱介丽 5 4.78 0.26%
5-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例
36 浦洒瑞 5 4.78 0.26%
37 何志强 5 4.78 0.26%
38 范文杰 5 4.78 0.26%
39 曹红亚 5 4.78 0.26%
40 陈 燕 5 4.78 0.26%
41 蔡月英 5 4.78 0.26%
42 黄伟荣 5 4.78 0.26%
43 陈亚芹 5 4.78 0.26%
44 周忠益 5 4.78 0.26%
45 糜子清 5 4.78 0.26%
46 谢惠英 5 4.78 0.26%
47 何赛云 5 4.78 0.26%
48 何 亮 5 4.78 0.26%
49 朱英华 5 4.78 0.26%
50 宋毓芬 5 4.78 0.26%
51 黄丽娟 5 4.78 0.26%
52 王复芹 5 4.78 0.26%
53 钱旭明 5 4.78 0.26%
54 袁唯凯 5 4.78 0.26%
55 肖伟国 5 4.78 0.26%
56 侯金一 5 4.78 0.26%
57 朱学标 5 4.78 0.26%
58 浦剑明 5 4.78 0.26%
59 钱海平 5 4.78 0.26%
60 沈丽珍 5 4.78 0.26%
61 黄怡琴 5 4.78 0.26%
5-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 投资额（万元） 出资额（万元） 出资比例
62 高明阳 5 4.78 0.26%
63 朱培亚 5 4.78 0.26%
64 戴和凤 5 4.78 0.26%
65 高耀明 5 4.78 0.26%
66 谢丽英 5 4.78 0.26%
67 黄海雄 5 4.78 0.26%
68 杨海娟 5 4.78 0.26%
69 孙明荣 5 4.78 0.26%
70 陈学兴 5 4.78 0.26%
71 承伟荣 5 4.78 0.26%
72 张卫红 5 4.78 0.26%
73 黄国华 5 4.78 0.26%
74 杜华明 5 4.78 0.26%
75 谢惠娟 5 4.78 0.26%
76 俞夫金 5 4.78 0.26%
77 黄荣华 5 4.78 0.26%
78 曹 英 5 4.78 0.26%
79 高明伟 5 4.78 0.26%
80 钱建钰 5 4.78 0.26%
81 俞石明 5 4.78 0.26%
82 高亚玲 5 4.78 0.26%
83 高 峰 5 4.78 0.26%
84 谢耀新 5 4.78 0.26%
85 高耀清 5 4.78 0.26%
86 肖雪平 5 4.78 0.26%
合 计 1,946 1,860 100%
5-2-42
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1997 年 12 月 28 日，锡装总厂换领了《企业法人营业执照》，由村办集体
企业变更为个人出资的股份合作制企业。
8、2004 年股权转让
（1）82 名自然人股东将股权转让给曹其生、钱川妹
2004 年 11 月 1 日，谢耀新、高亚玲等 78 名自然人股东与曹其生（经曹其
生本人授权，由其子曹洪海全权代理）签订股权转让协议，曹炳生、肖裕良、浦
云新、沈丽华四人与钱川妹签订股权转让协议，该等 82 名自然人股东将全部投
资转让给曹其生、钱川妹，转让价格均为原始投资金额。同日，曹其生与曹洪海
签订股权转让协议，曹其生将其原所持锡装总厂 380 万元的投资额转让给曹洪
海。锡装总厂股东会作出决议，同意上述股权转让。股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 投资额（万元） 转让价格（万元）
1 曹其生 曹洪海 380 380
2 曹炳生 钱川妹 100 100
3 肖裕良 钱川妹 100 100
4 浦云新 钱川妹 100 100
5 沈丽华 钱川妹 100 100
6 谢耀武 曹其生 18.8 18.8
7 钱建芹 曹其生 18.8 18.8
8 朱新良 曹其生 18.8 18.8
9 黄伟裕 曹其生 18.8 18.8
10 何爱琴 曹其生 18.8 18.8
11 惠永忠 曹其生 18.8 18.8
12 谢育红 曹其生 18.8 18.8
13 周丽娟 曹其生 18.8 18.8
14 周桂锋 曹其生 18.8 18.8
15 肖庆良 曹其生 18.8 18.8
16 谢兆峰 曹其生 18.8 18.8
5-2-43
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 转让方 受让方 投资额（万元） 转让价格（万元）
17 承伟光 曹其生 18.8 18.8
18 俞 峰 曹其生 18.8 18.8
19 杜锡生 曹其生 18.8 18.8
20 高中一 曹其生 18.8 18.8
21 黄兴华 曹其生 18.8 18.8
22 林建华 曹其生 18.8 18.8
23 谢介荣 曹其生 18.8 18.8
24 谢耀伟 曹其生 18.8 18.8
25 曹 旭 曹其生 18.8 18.8
26 徐本一 曹其生 5 5
27 张敏明 曹其生 5 5
28 钱英芳 曹其生 5 5
29 许琴玉 曹其生 5 5
30 肖才良 曹其生 5 5
31 高明豪 曹其生 5 5
32 钱介丽 曹其生 5 5
33 浦洒瑞 曹其生 5 5
34 何志强 曹其生 5 5
35 范文杰 曹其生 5 5
36 曹红亚 曹其生 5 5
37 陈 燕 曹其生 5 5
38 蔡月英 曹其生 5 5
39 黄伟荣 曹其生 5 5
40 陈亚芹 曹其生 5 5
41 周忠益 曹其生 5 5
42 糜子清 曹其生 5 5
5-2-44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 转让方 受让方 投资额（万元） 转让价格（万元）
43 谢惠英 曹其生 5 5
44 何赛云 曹其生 5 5
45 何 亮 曹其生 5 5
46 朱英华 曹其生 5 5
47 宋毓芬 曹其生 5 5
48 黄丽娟 曹其生 5 5
49 王复芹 曹其生 5 5
50 钱旭明 曹其生 5 5
51 袁唯凯 曹其生 5 5
52 肖伟国 曹其生 5 5
53 侯金一 曹其生 5 5
54 朱学标 曹其生 5 5
55 浦剑明 曹其生 5 5
56 钱海平 曹其生 5 5
57 沈丽珍 曹其生 5 5
58 黄怡琴 曹其生 5 5
59 高明阳 曹其生 5 5
60 朱培亚 曹其生 5 5
61 戴和凤 曹其生 5 5
62 高耀明 曹其生 5 5
63 谢丽英 曹其生 5 5
64 黄海雄 曹其生 5 5
65 杨海娟 曹其生 5 5
66 孙明荣 曹其生 5 5
67 陈学兴 曹其生 5 5
68 承伟荣 曹其生 5 5
5-2-45
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 转让方 受让方 投资额（万元） 转让价格（万元）
69 张卫红 曹其生 5 5
70 黄国华 曹其生 5 5
71 杜华明 曹其生 5 5
72 谢惠娟 曹其生 5 5
73 俞夫金 曹其生 5 5
74 黄荣华 曹其生 5 5
75 曹 英 曹其生 5 5
76 高明伟 曹其生 5 5
77 钱建钰 曹其生 5 5
78 俞石明 曹其生 5 5
79 高亚玲 曹其生 5 5
80 高 峰 曹其生 5 5
81 谢耀新 曹其生 5 5
82 高耀清 曹其生 5 5
83 肖雪平 曹其生 5 5
2005 年 1 月 27 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了本次变更。本次股权
转让后，锡装总厂的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 曹其生 580 31.18%
2 钱川妹 500 26.88%
3 曹洪海 380 20.43%
4 邵雪枫 200 10.75%
5 惠 兵 200 10.75%
合 计 1,860 100%
注：股权转让后，全体股东按其投资额重新核定出资比例，并据此确定各股东享有的出资额。
针对上述谢耀新、高亚玲、曹炳生、肖裕良、浦云新、沈丽华等 82 名自然
人股东将全部投资转让给曹其生、钱川妹事宜，除少数人员因已过世、无法取得
联系等原因未能访谈外，本所律师对其余相关人员进行了实地访谈，受访人员均
5-2-46
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
签署了访谈笔录及确认书，确认了其当时与曹其生之委托代理人曹洪海或钱川妹
之间的《股权转让协议》及关于股权转让的股东会决议均是与股权受让方平等协
商后自愿进行签署的，是其本人的真实意思表示，属合法、有效；股权转让的价
格系买卖双方协商确定，是公平、合理、合法的，且已收到受让方支付的本次股
权转让的全部对价款项，不存在因本次股权转让而引发的任何债权债务；本次股
权转让自 2005 年 1 月 27 日办理完工商变更登记之日即最终完成，此后本人在无
锡化工装备总厂不存在任何股东权益，不存在委托持股、信托持股情形，也不存
在股权权属、债权债务等法律纠纷。鉴此，本所律师认为，本次股权转让合法、
有效，不存在导致股权变动的潜在纠纷。
（2）曹其生将股权转让给钱川妹、于之茵
根据 2004 年 11 月 1 日曹其生的委托代理人曹洪海先生与钱川妹、于之茵签
订的股权转让协议，曹其生将其 579 万元的出资额转让给钱川妹，1 万元的出资
额转让给于之茵，锡装总厂股东会作出决议，同意上述股权转让。
2005 年 3 月 2 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了上述股权转让。上述
股权转让后，锡装总厂的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 钱川妹 1,079 58.01%
2 曹洪海 380 20.43%
3 邵雪枫 200 10.75%
4 惠 兵 200 10.75%
5 于之茵 1 0.05%
合 计 1,860 100%
（二） 锡装有限的设立
2009 年 4 月 17 日，无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会师专审
（2009）第 015 号《审计报告》，经其审验，锡装总厂截至 2009 年 3 月 31 日经
审计的所有者权益总额为 30,532,336.57 元，其中实收资本 18,600,000 元，资
本公积 305,165.00 元，未分配利润 11,627,171.57 元。
2009 年 5 月 5 日，无锡信达资产评估有限公司出具锡信评报字（2009）第
005 号《资产评估报告书》，经其评估，锡装总厂截至 2009 年 3 月 31 日经评估
的净资产价值为 38,497,806.70 元。
5-2-47
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2009 年 5 月 18 日，锡装总厂召开股东会会议，全体股东一致确认了上述审
计、评估结果，将净资产界定为 38,497,806.70 元，其中，实收资本 1,860 万元
归原股东所有，资本公积 8,270,635.13 元、未分配利润 11,627,171.57 元留给
转制后的企业承担经营风险；并同意股东钱川妹将经确认界定的股权 359 万元的
出资以 1：1 的价格转让给曹洪海；原股东中的曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵
四人对改制设立的锡装有限以债权进行增资 1,140 万（曹洪海、邵雪枫、惠兵、
于之茵四人以债权进行增资的金额分别为 761 万元、175 万元、175 万元和 29
万元），增资后公司注册资本 3,000 万元，钱川妹出资 720 万元，占 24%，曹洪
海出资 1,500 万元，占 50%，邵雪枫出资 375 万元，占 12.50%，惠兵出资 375
万元，占 12.50%，于之茵出资 30 万元，占 1%。
2009 年 5 月 18 日，钱川妹、曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵签署《家庭成
员共同出资财产分割协议》，明确各人在锡装有限的出资额。
2009 年 5 月 18 日，无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会所内验
（2009）第 098 号《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 5 月 18 日锡装有限已
收到其股东投入的实收资本 3,000 万元。
2009 年 7 月 31 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了公司本次变更登记申
请。锡装有限成立，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 曹洪海 1,500 50%
2 钱川妹 720 24%
3 邵雪枫 375 12.50%
4 惠 兵 375 12.50%
5 于之茵 30 1%
合 计 3,000 100%
本所律师认为，锡装有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规及锡装有限当时合法有效的公司章程的规定。
（三） 锡装有限的股权变动
1、锡装有限的股权转让
2010 年 11 月 9 日，锡装有限股东钱川妹、于之茵分别与曹洪海签订股权转
让协议，钱川妹、于之茵分别将其所持锡装有限 720 万元、30 万元出资全部转
5-2-48
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
让给曹洪海。同日，锡装有限通过了关于本次股权转让的股东会决议并通过了公
司新章程。
2010 年 11 月 17 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了本次股权转让的变
更。本次股权转让后，锡装有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曹洪海 2,250 75%
2 邵雪枫 375 12.5%
3 惠 兵 375 12.5%
合 计 3,000 100%
2、锡装有限的增资
2010 年 11 月 17 日，锡装有限通过股东会决议，全体股东一致同意将公司
注册资本增加至人民币 3,529.4118 万元，增加的 529.4118 万元注册资本，由新
股东周原九鼎认购 416.3913 万元，国联九鼎认购 113.0205 万元，并通过了公司
新章程。
2010 年 12 月 1 日，无锡宝光会计师事务所有限公司为锡装有限出具了锡宝
会内验（2010）第 256 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 26 日止，公司
已收到国联九鼎、周原九鼎缴纳的新增注册资本合计人民币 529.4118 万元，均
为货币出资。
2011 年 1 月 19 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了本次增资事宜。本次
增资后，锡装有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曹洪海 2,250 63.75%
2 周原九鼎 416.3913 11.798%
3 邵雪枫 375 10.625%
4 惠 兵 375 10.625%
5 国联九鼎 113.0205 3.202%
合 计 3,529.4118 100%
（四） 发行人的设立及设立后的股份变动
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
发行人设立后的股权未发生任何变动。
5-2-49
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2015 年 9 月 28 日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅关于确认
无锡化工装备股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2015]56
号），确认发行人历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，
符合国家法律法规和政策规定。
经本所律师对发行人及其前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让
文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，
发行人及其前身历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有
权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（五） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东的分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，
亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为 A1 和 A2
级压力容器、高效传热换热器及换热管、炼油化工生产专用设备、船用海水淡化
装置、海洋工程专用设备、核电站专用设备的设计、制造、销售和维修；高效节
能工业装备的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；金属材料、五金产品、
化工原料（不含危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），符合有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发
行人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆
以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
5-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据锡装有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为金属压力容器的研发、
设计、制造、销售及相关技术服务，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（元） 603,054,485.09 418,719,515.55 381,994,545.07
主营业务收入（元） 599,802,251.26 416,710,242.03 380,445,792.09
主营业务收入占比 99.46% 99.52% 99.59%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《审计报告》、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表
以及发行人出具的说明及提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本律师工作
报告出具之日，发行人的关联方如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为曹洪海先生（详见本律师工作报告正文之
“六、发起人、股东及实际控制人”）。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东如下所示（详
5-2-51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”）：
（1）曹洪海，现持有发行人股份 3,825 万股，占总股本的 63.75%；
（2）邵雪枫，现持有发行人股份 637.5 万股，占总股本的 10.625%；
（3）惠兵，现持有发行人股份 637.5 万股，占总股本的 10.625%；
（4）周原九鼎，现持有发行人股份 707.8652 万股，占总股本的 11.798%。
上述人员中，邵雪枫、惠兵均为实际控制人曹洪海的姐夫。
3、与实际控制人关系密切的家庭成员
与公司控股股东、实际控制人曹洪海关系密切的家庭成员均为发行人的关联
方。
4、发行人董事、监事及高级管理人员
详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”。
上述人员中，发行人董事长、总经理曹洪海与副总经理于之茵是夫妻关系。
5、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的或参股的，除公司以外的法人或其他组织如下：
（1）水明居餐饮
水明居餐饮设立于 2010 年 11 月 5 日，系由曹洪海参与投资的有限公司，现
持有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320211564322195A 的营业执照，注册地址为无锡市滨湖区长广溪湿地公园；
注册资本人民币 300 万元，其中曹洪海持有人民币 60 万元出资，占全部出资额
的 20%；法定代表人为陈卫宏；公司类型为有限责任公司；经营范围为：餐饮管
理服务；中餐（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2010 年 11 月 5 日至无固定
期限。
经本所律师核查，水明居餐饮自 2010 年 11 月 5 日设立起至本律师工作报告
出具之日，未从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
（2）蓬莱餐饮
5-2-52
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
蓬莱餐饮设立于 2012 年 5 月 30 日，系由曹洪海参与投资的有限公司，现持
有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320211596951308P 的营业执照，注册地址为无锡市滨湖区金城湾公园内；注
册资本人民币 500 万元，其中曹洪海持有人民币 92 万元出资，占全部出资额的
18.4%；法定代表人为陈卫宏；公司类型为有限责任公司；经营范围为：餐饮管
理服务；住宿服务；中餐（含凉菜、生食海产品，不含裱花蛋糕）；会议及展览
服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；预包装食
品、家庭用品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。营业期限自 2012 年 5 月 30 日至无固定期限。
经本所律师核查，蓬莱餐饮自 2012 年 5 月 30 日设立起至本律师工作报告出
具之日，未从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
（3）爱德旺斯
爱德旺斯设立于 2009 年 3 月 17 日，系由曹洪海参与投资的有限公司，现持
有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913202116865846527 的营业执照，注册地址为无锡市高浪东路 999 号（经营场
所：无锡市金桂东路 10）；注册资本人民币 2,440.436 万元，其中曹洪海持有
人民币 82.446 万元出资，占全部出资额的 3.38%；法定代表人为曹余庆；公司
类型为有限责任公司；经营范围为：烘干设备、薄膜处理设备、自动化控制设备
及电子设备的研发、设计、制造、安装和销售；环境保护专用设备的研发、设计、
制造、安装、销售、技术转让和技术服务；电子产品配件制造、销售；自有房屋
租赁服务；物业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2009 年 3 月 17 日至无固定期限。
经本所律师核查，爱德旺斯自 2009 年 3 月 17 日设立起至本律师工作报告出
具之日，未从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
（4）巡塘金属
巡塘金属设立于 2002 年 1 月 30 日，系由曹洪海的姐姐曹红亚和自然人高海
军共同投资设立的有限公司，现持有无锡市新吴区市场监督管理局核发的统一社
5-2-53
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
会信用代码为 91320214735323337Y 的营业执照，注册地址为无锡市新区硕放振
发六路 7 号；注册资本人民币 200 万元，其中曹红亚持有人民币 120 万元出资，
占全部出资额的 60%；法定代表人为曹红亚；公司类型为有限责任公司；经营范
围为：锻造、钢结构件、精密模具的制造、加工；金加工；橡塑制品的销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限自 2002 年 1 月 30 日至无固定期限。
经本所律师核查，巡塘金属自 2002 年 1 月 30 日设立起至本律师工作报告出
具之日，未从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人在报告期内与关联方
发生的关联交易如下：
1、接受劳务
报告期内所发生的接受关联方劳务具体情况如下：
定价 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方名称 交易内容
方式 金额（元） 金额（元） 金额（元）
市场
蓬莱餐饮 餐饮服务 330,691.00 172,405.00 275,921.00
定价
市场
水明居餐饮 餐饮服务 68,073.00 249,445.00 178,695.00
定价
占当期同类交易比例 9.45% 13.77% 16.66%
2、关键管理人员薪酬
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人分别向关键管理人员支付报酬
449.82 万元、443.64 万元和 472.60 万元。
3、关联担保
报告期内所发生的接受关联方担保具体情况如下：
担保方 担保金额（万元） 担保债务起始日 担保债务到期日 相关银行
5-2-54
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
担保方 担保金额（万元） 担保债务起始日 担保债务到期日 相关银行
中国银行无
曹洪海、于之茵 4,500.00 2014.04.08 2016.04.07
锡惠山支行
中信银行
曹洪海 15,600.00 2015.11.17 2016.11.17
无锡分行
中国银行无
曹洪海、于之茵 4,500.00 2015.03.18 2017.03.17
锡惠山支行
中国银行无
曹洪海、于之茵 10,000.00 2015.09.02 2017.09.02
锡惠山支行
中国银行无
曹洪海、于之茵 10,000.00 2018.08.24 2020.08.24
锡惠山支行
4、关联方应收应付款项
根据《审计报告》，发行人与关联方之间的往来款项情况如下表所示：
（单位：元）
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
蓬莱餐饮 1,684.00 19,598.00 9,071.00
应付账款
水明居餐饮 - 29,663.00 44,984.00
合 计 1,684.00 49,261.00 54,055.00
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（三） 关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人曹洪海出具了《关于关联交易问题的承诺函》，承诺“本人及本人控制或影响
的其他企业将尽量避免和减少与锡装股份之间的关联交易，对于锡装股份能够通
过市场与独立第三方之间发生的交易，将由锡装股份与独立第三方进行。本人及
本人控制或影响的其他企业将严格避免向锡装股份拆借、占用锡装股份资金或采
取由锡装股份代垫款、代偿债务等方式侵占锡装股份资金”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四） 发行人的关联交易公允决策程序
5-2-55
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及
决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五） 同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事金属压力容器的研发、设计、制造、
销售及相关技术服务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从
事与发行人业务相同或相似的业务。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际
控制人曹洪海已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、在本人作为
公司控股股东、实际控制人或在公司任董事、监事、高级管理人员期间，本人及
其控制的企业不会在中国境内或境外、直接或间接地以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司业务构成直接或间接竞争的任何业务或活
动；2、本人承诺不利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争
的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；3、本承
诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺与
保证而导致公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任；4、本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股东、
实际控制人或公司高级管理人员之日终止。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制
度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存
5-2-56
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承
诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同
业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相
关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 10 宗土地使
用权，具体情况如下：
序 使用 使用权 他项
证件编号 座落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 权人 类型 权利
苏（2018）
2057 年 国有建
无锡市不动 锡装 工业 已抵
1 华谊路 36 号 59,046.2 设用地
产权第 股份 用地 2 月 12 日 押
使用权
0004757 号
苏（2018）
2060 年 国有建
无锡市不动 锡装 科教 已抵
2 华谊路 36-1 号 7,879.6 设用地
产权第 股份 用地 9 月 24 日 押
使用权
0015070 号
锡滨国用 2060 年 国有建
锡装 滨湖区华庄街道 科教 已抵
3 （2015）第 8,121.6 设用地
股份 华谊路 36 号 用地 9 月 24 日 押
005415 号 使用权
锡滨国用 2062 年 国有建
锡装 胡埭工业安置西 工业 未抵
4 （2015）第 79,970 设用地
股份 拓区振胡路 用地 7月8日 押
009456 号 使用权
锡滨国用 2061 年 国有建
锡装 滨湖区胡埭工业 工业 已抵
5 （2015）第 33,210.2 设用地
股份 园西拓一期 用地 3 月 22 日 押
005519 号 使用权
锡滨国用 商务 2054 年 国有建
锡装 高浪东路 已抵
6 （2015）第 50.5 金融 设用地
股份 508-1901 12 月 30 日 押
006069 号 用地 使用权
锡滨国用 商务 2054 年 国有建
锡装 高浪东路 已抵
7 （2015）第 50.3 金融 设用地
股份 508-1902 12 月 30 日 押
006070 号 用地 使用权
锡滨国用 锡装 高浪东路 商务 2054 年 国有建 已抵
8 50.5
（2015）第 股份 508-2001 金融 12 月 30 日 设用地 押
5-2-57
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 使用 使用权 他项
证件编号 座落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 权人 类型 权利
006071 号 用地 使用权
锡滨国用 商务 2054 年 国有建
锡装 高浪东路 已抵
9 （2015）第 50.3 金融 设用地
股份 508-2002 12 月 30 日 押
006072 号 用地 使用权
苏（2017）
华庄街道观山路 2067 年 国有建
无锡市不动 锡装 工业 未抵
10 与华苑路交叉口 21,304.6 设用地
产权第 股份 用地 10 月 25 日 押
东北侧 使用权
0208879 号
2、房屋所有权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 8 处房屋所有
权，具体情况如下：
序 房屋所 他项
证件编号 座落 面积（㎡） 用途
号 有权人 权利
苏（2018）无锡市不 锡装 生产用房、
1 华谊路 36 号 40,716.27 已抵押
动产权第 0004757 号 股份 科研用房
苏（2018）无锡市不 锡装 教育、医疗、
2 华谊路 36-1 3,869.13 已抵押
动产权第 0015070 号 股份 卫生、科研
锡房权证字第 锡装 高浪东路
3 725.27 办公 已抵押
WX1000967060 号 股份 508-1901
锡房权证字第 锡装 高浪东路
4 722.69 办公 已抵押
WX1000967061 号 股份 508-1902
锡房权证字第 锡装 高浪东路
5 725.27 办公 已抵押
WX1000967063 号 股份 508-2001
锡房权证字第 锡装 高浪东路
6 722.69 办公 已抵押
WX1000967064 号 股份 508-2002
锡房权证字第 锡装
7 港储路 8 21,553.92 工交仓储 已抵押
BH1001053030-1 号 股份
锡房权证字第 锡装
8 港储路 8 7,150.91 工交仓储 已抵押
BH1001053030-2 号 股份
3、房屋租赁
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人对外承租的生产经
营房屋合计 2 项，具体如下：
5-2-58
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2
序号 出租方 地址 租赁期间 年租金 面积（m ）
无锡市锡通博纳地 无锡市胡埭工业安置西拓区
1 至 2020 年 3 月 20 日 126 万元 7,000
筑路机械有限公司 港储路
无锡四通制罐有限 无锡市滨湖区胡胡埭镇鸿祥
2 至 2020 年 10 月 30 日 170 元/㎡ 2,850
公司 路 56 号南车间
综上，本所律师认为，发行人上述房屋租赁行为合法有效。
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的境内注册商
标如下：
核定使
序 注册 取得 他项
商标 注册人 注册有效期限 用商品
号 证号 方式 权利
类别
锡装 自 2016-09-07
1 868630 第7类 申请取得 无
股份 至 2026-09-06
锡装 自 2013-08-07
2 10870510 第7类 申请取得 无
股份 至 2023-08-06
锡装股 自 2014-02-28
3 10870110 第1类 申请取得 无
份 至 2024-02-27
锡装股 自 2013-08-07
4 10870228 第2类 申请取得 无
份 至 2023-08-06
锡装股 自 2013-08-07
5 10870386 第6类 申请取得 无
份 至 2023-08-06
锡装股 自 2013-08-07
6 10870636 第11类 申请取得 无
份 至 2023-08-06
锡装股 自 2013-08-21
7 10870724 第12类 申请取得 无
份 至 2023-08-20
5-2-59
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
核定使
序 注册 取得 他项
商标 注册人 注册有效期限 用商品
号 证号 方式 权利
类别
锡装股 自 2013-08-07
8 10870835 第35类 申请取得 无
份 至 2023-08-06
锡装股 自 2013-08-07
9 10870908 第37类 申请取得 无
份 至 2023-08-06
锡装股 自 2013-08-07
10 10870958 第40类 申请取得 无
份 至 2023-08-06
锡装股 自 2013-08-07
11 10870990 第42类 申请取得 无
份 至 2023-08-06
2、发行人的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人总计 46 项技术成果被授予专利，具
体如下：
序 有效 法律 他项
申请日 专利类别 专利号 专利名称 权利人
号 期限 状态 权利
一种喷涂型金属丝网多孔材
1 2009.10.20 发明 ZL200910197388.8 20年 专利权维持 锡装股份 无
料的制备方法
一种热喷涂型铁基粉末多孔
2 2009.11.20 发明 ZL200910199097.2 20年 专利权维持 锡装股份 无
表面换热管的制备方法
计算机辅助校核的超声波探
3 2012.05.23 发明 ZL201210161884.X 20年 专利权维持 锡装股份 无
伤方法
4 2014.12.11 发明 ZL201410759370.3 一种扭曲管换热器 20年 专利权维持 锡装股份 无
5 2015.09.30 发明 ZL201510638176.4 U 型管头抛光装置 20年 专利权维持 锡装股份 无
基管表面带有凹槽的固定管
6 2011.03.04 实用新型 ZL201120054435.6 10年 专利权维持 锡装股份 无
板换热器
换热管表面带有烧结层的固
7 2011.03.04 实用新型 ZL201120054426.7 10年 专利权维持 锡装股份 无
定管板换热器
8 2011.10.09 实用新型 ZL201120379893.7 一种 U 形管束换热器 10年 专利权维持 锡装股份 无
9 2011.12.08 实用新型 ZL201120507874.8 通用型法兰密封面保护盘 10年 专利权维持 锡装股份 无
10 2011.12.08 实用新型 ZL201120507848.5 管料端面铣刀具 10年 专利权维持 锡装股份 无
11 2012.04.23 实用新型 ZL201220173706.4 管孔快速测量器 10年 专利权维持 锡装股份 无
换热器螺旋折流板的斜面铣
12 2012.04.23 实用新型 ZL201220173733.1 10年 专利权维持 锡装股份 无
钻孔装置
13 2012.04.28 实用新型 ZL201220192215.4 轻便式快速管孔倒角机 10年 专利权维持 锡装股份 无
14 2012.05.25 实用新型 ZL201220238974.X 等离子切割导向架 10年 专利权维持 锡装股份 无
15 2012.08.27 实用新型 ZL201220427061.2 一种能防止换热器折流栅变 10年 专利权维持 锡装股份 无
5-2-60
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
形的工装
16 2012.08.27 实用新型 ZL201220427288.7 一种组合式人孔结构 10年 专利权维持 锡装股份 无
一种用于管箱隔板加工的工
17 2012.10.24 实用新型 ZL201220546562.2 10年 专利权维持 锡装股份 无
装
18 2012.10.24 实用新型 ZL201220547553.5 一种换热器穿管引导头 10年 专利权维持 锡装股份 无
19 2012.10.24 实用新型 ZL201220546564.1 一种带堵头人孔 10年 专利权维持 锡装股份 无
20 2012.10.24 实用新型 ZL201220547530.4 一种吊装装置 10年 专利权维持 锡装股份 无
21 2012.12.07 实用新型 ZL201220668906.7 换热管长度调整推进器 10年 专利权维持 锡装股份 无
压力容器设备筒体组装修正
22 2013.01.10 实用新型 ZL201320013344.7 10年 专利权维持 锡装股份 无
器
23 2012.12.24 实用新型 ZL201220718689.8 筒体对接工装 10年 专利权维持 锡装股份 无
24 2013.11.14 实用新型 ZL201320718519.4 换热管平头定位器 10年 专利权维持 锡装股份 无
25 2013.11.20 实用新型 ZL201320739298.9 新型 U 形管外形尺寸测量尺 10年 专利权维持 锡装股份 无
26 2013.12.16 实用新型 ZL201320830633.6 新型换热器 10年 专利权维持 锡装股份 无
27 2013.12.31 实用新型 ZL201320891523.0 一种高空作业安全装置 10年 专利权维持 锡装股份 无
28 2014.01.03 实用新型 ZL201420004838.3 一种筒体组装拉紧装置 10年 专利权维持 锡装股份 无
一种可大幅度升降人孔盖的
29 2014.09.25 实用新型 ZL201420556930.0 10年 专利权维持 锡装股份 无
升降装置
一种用于管壳式换热器的可
30 2014.09.25 实用新型 ZL201420556285.2 10年 专利权维持 锡装股份 无
拆式防冲板结构
一种新型无串流双壳程 U 型
31 2014.10.28 实用新型 ZL201420631734.5 10年 专利权维持 锡装股份 无
管换热器
32 2014.11.11 实用新型 ZL201420668474.9 一种简体撑圆工装 10年 专利权维持 锡装股份 无
一种防止管板焊接变形的工
33 2015.07.13 实用新型 ZL201520504747.0 10年 专利权维持 锡装股份 无
装
34 2015.09.30 实用新型 ZL201520766928.0 一种新型集成管壳式换热器 10年 专利权维持 锡装股份 无
35 2015.09.30 实用新型 ZL201520767088.X 一种多功能紧凑型换热器 10年 专利权维持 锡装股份 无
36 2016.08.23 实用新型 ZL201620924133.2 一种双面强化传热换热器 10年 专利权维持 锡装股份 无
37 2016.12.05 实用新型 ZL201621322692.2 一种 U 型管穿管专用工具 10年 专利权维持 锡装股份 无
38 2016.12.08 实用新型 ZL201621339115.4 一种偏心补强圈压制工装 10年 专利权维持 锡装股份 无
锡装股份；
一种溢流切向孔式管口布膜
39 2017.10.17 实用新型 ZL201721334210.X 10年 专利权维持 华东理工 无
器
大学
锡装股份；
40 2017.10.17 实用新型 ZL201721334216.7 一种高效降膜式蒸发设备 10年 专利权维持 华东理工 无
大学
锡装股份；
一种溢流三角窗式管口布膜
41 2017.10.17 实用新型 ZL201721335845.1 10年 专利权维持 华东理工 无
器
大学
42 2017.12.12 实用新型 ZL201721796824.X 一种多功能滚轮托架 10年 专利权维持 锡装股份 无
一种换热管涂覆固定专用工
43 2017.12.18 实用新型 ZL201721768157.4 10年 专利权维持 锡装股份 无
装
44 2017.12.18 实用新型 ZL201721768187.5 一种大型板式换热器安装工 10年 专利权维持 锡装股份 无
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
具
锡装股份；
45 2016.09.12 实用新型 ZL201621051438.3 一种纵槽管加工装置 10年 专利权维持 华东理工 无
大学
一种裙座与封头连接的新型
46 2018.09.03 实用新型 ZL2018214313289 10年 专利权维持 锡装股份 无
焊接结构
另外，根据发行人与华东理工大学于 2015 年 3 月 10 日签署的《专利实施许
可（独占许可）合同》，华东理工大学以独占实施许可方式许可发行人使用“一
种铁基粉末多孔表面换热管及其制备方法”（发明专利，专利号为
ZL200810034755.8，申请日为 2008 年 3 月 18 日，授权日为 2011 年 7 月 6 日）。
许可时限为 2008 年 3 月 18 日至 2028 年 3 月 17 日。该项专利授权许可已于 2015
年 5 月 26 日在国家知识产权局完成备案手续。
3、发行人拥有的域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人已注册并拥有的域名具体情况如下：
注册人 网站域名 网站备案/许可证号 申请核准日
锡装股份 wce.cn 苏 ICP 备 07004455 号-1 2017-07-04
（三） 经本所律师核查，发行人拥有的生产经营相关的许可、登记和认定
等证书如下：
（1）高新技术企业证书，编号：GR201832001652；发证机关：江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局；发证时间：2018 年 11 月
28 日；有效期三年。
（2）特种设备制造许可证（压力容器）：国家市场监督管理总局颁发，编
号 TS2210422-2022，获准制造 A1 级：固定式压力容器：第三类压力容器（高压
容器限单层）；A2 级：固定式压力容器：第三类压力容器；有效期至 2022 年 11
月 1 日，制造地址为江苏省无锡市滨湖区华谊路 36 号、江苏省无锡市滨湖区港
储路 8 号。
（3）特种设备设计许可证（压力容器）：中华人民共和国国家质量监督检
验检疫总局颁发，编号 TS1210147-2020，获准设计 A1 级：固定式压力容器：第
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
三类压力容器（高压容器限单层）；A2 级：固定式压力容器：第三类压力容器；
有效期至 2020 年 9 月 6 日。
（4）民用核安全设备制造许可证：国家核安全局颁发，编号为国核安证字 Z
（18）43 号，核安全级别为 2、3 级，活动场所为江苏省无锡市滨湖区华谊路 36
号、江苏省无锡市滨湖区胡埭工业园港储路 8 号，有效期至 2023 年 12 月 31 日。
（5）辐射安全许可证：无锡市环境保护局颁发，编号为苏环辐证[00944]，
种类和范围为使用 II 类射线装置，有效期至 2021 年 6 月 27 日。
（6）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书：中华人民共和国无锡海
关颁发，编码 3202963795 号。
（7）对外贸易经营者备案登记表：编号 02751541。
（8）ISO14001:2015 环境管理体系认证证书：有效期至 2019 年 7 月 11 日。
（9）ISO9001:2015 质量保证体系认证证书，有效期至 2020 年 5 月 26 日。
（10）OHSAS18001:2007 职业健康和安全管理体系认证证书，有效期至 2019
年 7 月 3 日。
（11）ENISO3834-2:2005 金属材料熔焊质量体系认证证书，有效期至 2019
年 8 月 5 日。
（12）发行人拥有美国机械工程师协会 ASME 颁发的锅炉压力容器设计及制
造“U”、“U2”、“S”钢印证书，美国 NBBI 颁发的有关生产制造的“NB”钢
印及维修与改造的“R”钢印认证证书，并通过了挪威及德国 DNVGL、法国 BV
和英国劳氏 LR 等国际著名船级社的企业资质及产品认证。
（四） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责
人进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法
途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的抵押情形外，不存在其他
设定抵押或其他权利受到限制的情形。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的标的金额超过人民币
1,500 万元的销售合同情况如下：
序号 签约时间 客户名称 合同金额 合同标的
1 2019.05.01 BLACK & VEATCH CORPORATION 人民币 3,090.00 万元 换热器
再沸器、冷凝
2 2019.04.15 福建美得石化有限公司 人民币 1,958.16 万元
器等
3 2019.03.30 江苏海伦石化有限公司 人民币 2,170.00 万元 预热器
4 2019.03.15 BLACK & VEATCH CORPORATION 人民币 1,691.12 万元 压力容器
降膜式换热
5 2019.01.14 中化泉州石化有限公司 人民币 1,918.00 万元
器
高通量换热
6 2019.01.07 连云港石化有限公司 人民币 18,788.00 万元
器
7 2018.12.28 中国船舶重工集团新能源有限责任公司 人民币 4,550.00 万元 油盐换热器
安全壳过滤
8 2018.12.12 中国核电工程有限公司（漳州核电厂） 人民币 1,649.00 万元
排放系统
安全壳过滤
9 2018.12.12 中国核电工程有限公司（昌江核电厂） 人民币 1,649.00 万元
排放系统
10 2018.12.06 SHELL CHEMICALS SERAYA PTE LTD 美元 283.00 万元 压力容器
SHELL EASTERN PETROLEUM (PTE)
11 2018.11.08 美元 422.80 万元 换热器
LTD
12 2018.11.06 中石化洛阳工程有限公司 人民币 1949.80 万元 换热器
THYSSENKRUPP INDUSTRIALS
13 2018.11.05 欧元 228.11 万元 压力容器
SOLUTIONS AG
14 2018.10.22 福建申远新材料有限公司 人民币 2,600.00 万元 高压氮气罐
冷却器，预热
15 2018.10.18 TECNIMONT RUSSIA 欧元 239.00 万元 器、再沸器、
冷凝器
16 2018.09.22 东营华泰化工集团有限公司 人民币 2,505.00 万元 反应器、塔器
高通量换热
17 2018.09.21 中国石化工程建设有限公司 人民币 4,388.00 万元
器
THYSSENKRUPP INDUSTRIALS 分离器、冷凝
18 2018.09.07 美元 250.82 万元
SOLUTIONS (THAILAND) LTD. 器等
19 2018.07.18 CTCI MCDERMOTT INTEGRATED 美元 294.80 万元 换热器
分离器、压缩
20 2018.06.27 FLUOR LIMITED 美元 724.32 万元
器等
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 签约时间 客户名称 合同金额 合同标的
高通量换热
21 2018.06.08 中石化广州工程有限公司 人民币 4,200.00 万元
器
22 2018.05.25 中海壳牌石油化工有限公司 人民币 3,771.17 万元 反应器
23 2018.05.21 福建申远新材料有限公司 人民币 3,270.00 万元 反应器
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的标的金额超过人民币
500 万元的采购合同情况如下：
序号 签约时间 客户名称 交易价格 采购内容
1 2019.04.24 法兰泰克重工股份有限公司 人民币 927.00 万元 起重机
2 2019.04.17 山特维克国际贸易（上海）有限公司 人民币 1,000.00 万元 换热管
3 2019.04.11 无锡派克新材料科技股份有限公司 人民币 520.00 万元 锻件
4 2019.01.29 南京旭东有色金属有限公司 人民币 2,430.93 万元 换热管
5 2019.01.26 无锡隆达金属材料有限公司 人民币 1,765.73 万元 换热管
6 2019.01.21 浙江久立特材科技股份有限公司 人民币 638.85 万元 换热管
7 2019.01.03 江苏常宝钢管销售有限公司 人民币 1,286.93 万元 换热管
8 2018.11.17 常熟华新特殊钢有限公司 人民币 777.92 万元 换热管
核安全壳过
9 2018.12.14 FRAMATOME GMBH 欧元 102.67 万元
滤系统内件
分离器、洗
10 2018.07.17 SULZER CHEMTECH LTD. 欧元 250.00 万元
刷器
3、建设工程施工合同
2019 年 5 月 10 日，公司与无锡市新兴建筑工程有限公司签订了《建设工程
施工合同》，约定无锡市新兴建筑工程有限公司为公司年产 300 台金属压力容器
及其配套建设项目-联合厂房建设的总承包方，承包范围包括土建、水电安装、
室外配套及钢结构总承包，合同总价款为 3,436.00 万元，施工期限为 2019 年 6
月 1 日至 2020 年 1 月 26 日。
4、远期结汇合同
2019 年 2 月 15 日及 2019 年 2 月 20 日，发行人与中国银行股份有限公司无
锡分行分别签署了《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》及《中国银行间
市场金融衍生产品交易主协议补充协议》，中国银行股份有限公司无锡分行为发
行人提供衍生产品交易业务。截至本律师工作报告出具日，在该等协议项下，发
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
行人正在履行中的远期结汇交易如下表所示：
序号 成交编号 结汇货币 结汇金额 资金交割期间
1 17087224 美元 2,000,000.00 2019.06.03-2019.07.01
2 17087232 美元 3,000,000.00 2019.08.01-2019.8.30
3 17087241 美元 2,000,000.00 2019.10.08-2019.10.31
4 17087247 美元 2,000,000.00 2019.12.02-2019.12.31
5 17087255 美元 2,000,000.00 2020.02.03-2020.02.28
6 17087261 美元 2,000,000.00 2020.04.01-2020.04.30
7 17087267 美元 2,000,000.00 2020.06.01-2020.06.30
5、承销与保荐协议
2019 年 6 月，发行人与兴业证券股份有限公司签订《无锡化工装备股份有
限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》，约
定兴业证券股份有限公司担任本公司首次公开发行 A 股股票的保荐机构。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合
法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存
在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
除发行人实际控制人曹洪海及其配偶于之茵为发行人的银行授信额度提供保证
担保外（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”），发行人与
关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31
日 ， 发 行 人 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 13,358,275.47 元 （ 其 中 保 证 金 为
11,778,868.68 元、出口退税款为 1,573,381.30 元、备用金 6,025.49 元），其
他应付款合计为 422,051.27 元。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其
他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
1、增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股
本及其演变”。
2、重大资产收购、出售及处置
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收购
或出售、重大资产置换、重大资产剥离等情形。
（二） 经本所律师查验，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合
法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 报告期内公司章程的制定及修改情况如下：
2014 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会，审议通过了《无锡化工装备股
份有限公司章程》，并在江苏省无锡工商行政管理局办理了备案登记。截至本律
师工作报告出具之日，该章程未发生修改情况。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定已履行法定程序，内容符合有关
法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并上市项目的《公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引》拟订，并经发行人 2019
年第一次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均
按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定
及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
1、经核查，发行人的组织与管理结构如下：
股东大会
战略决策委员会 监事会
审计委员会 董事会
董事会办公室
提名委员会
总经理
薪酬与考核委员会
审
计 研 工 设 质 生 采 物 销 财 人 行
部 发 艺 计 量 产 购 控 售 务 事 政
中 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
心
2、发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督
机构，并对其职权作出了明确的划分。
（1）发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
（2）发行人董事会对股东大会负责，由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独
立董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，
并设置战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专
门委员会。
（3）发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 1 名，股东代
表监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、2014 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会，审议通过了发行人《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、2019 年 4 月 19 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股
票并于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（三） 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会
议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查，发行人股份公司设立至今历
次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 4 名、董事会秘书兼财务总监 1
名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
曹洪海 董事长 2017 年第三次临时股东大会选举
邵雪枫 董事 2017 年第三次临时股东大会选举
惠 兵 董事 2017 年第三次临时股东大会选举
吴雪松 董事 2017 年年度股东大会选举（替换杜磊）
沈同仙 独立董事 2017 年第三次临时股东大会选举
祝祥军 独立董事 2017 年第三次临时股东大会选举
吉卫喜 独立董事 2017 年第三次临时股东大会选举
黄海雄 监事会主席 2017 年第三次临时股东大会选举
沈丽华 监事 2017 年第三次临时股东大会选举
黄伟裕 职工代表监事 2017 年职工代表大会选举
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姓名 任职情况 选举/聘任程序
曹洪海 总经理 第二届董事会第一次会议聘任
邵雪枫 副总经理 第二届董事会第一次会议聘任
惠 兵 副总经理 第二届董事会第一次会议聘任
于之茵 副总经理 第二届董事会第一次会议聘任
顾松鹤 副总经理 第二届董事会第一次会议聘任
徐高尚 董事会秘书兼财务总监 第二届董事会第一次会议聘任
袁云中 总工程师 第二届董事会第一次会议聘任
1、发行人董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事：
（1）曹洪海，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。为无锡市第十四届政协委员会常委、无锡市工商联副主席、江苏省青年
联合会委员、无锡市青年联合会委员、中国压力容器标准化委员会委员、江苏省
第五期“333 高层次人才培养工程”第三层次培养对象（中青年学术技术带头人）、
无锡市有突出贡献中青年专家 、无锡市劳动模范。2004 年 1 月加入公司，历任
公司总经理、执行董事、董事长；2009 年 2 月至今兼任无锡爱德旺斯科技有限
公司董事；2014 年 10 月至今任公司董事长、总经理。
（2）邵雪枫，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1992 年加入公司，历任公司副厂长、副总经理、董事；2014 年 10 月至今任公司
董事、副总经理。
（3）惠兵，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1992 年加入公司，历任公司副厂长、副总经理、董事；2014 年 10 月至今任公司
董事、副总经理。
（4）吴雪松，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2001
年至 2007 年先后工作于万联证券、中航证券、平安证券；2007 年至 2015 年任
江苏九洲创业投资管理有限公司副总经理；2015 至 2017 年任常州九洲创投园管
理有限公司常务副总经理；2017 年至 2018 年初任九州证券股份有限公司江苏事
业部总经理；2018 年 2 月至今任昆吾九鼎投资管理有限公司董事总经理。2018
年 5 月至今任公司董事。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5）沈同仙，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，历任苏州大学法学院助教、讲师、副教授、教授 2014 年 10 月至今兼任
江苏省社会法学研究会副会长、中国社会法研究会常务理事、苏州市人大常委会
立法咨询员、江苏新天伦律师事务所律师；2015 年 3 月至今任无锡隆盛科技股
份有限公司独立董事；2016 年 4 月至今任苏州利华科技股份有限公司独立董事；
2016 年 12 月至今任苏州天华超净科技股份有限公司独立董事；2017 年 4 月至今
任无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事。2014 年 10 月至今任公司独立董事。
（6）祝祥军，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，中国注册会计师、高级会计师、资产评估师、注册税务师。曾任无锡苏
南日用工业品（集团）公司统计、会计、总账会计，江苏公证天业会计师事务所
项目经理、高级经理，2009 年 9 月至 2015 年 10 月任江苏阳光集团有限公司总
经理助理；2015 年 11 月至 2017 年 7 月任江苏鑫通光电科技有限公司副总经理、
财务总监；2016 年 12 月至 2017 年 8 月任福建鑫腾光电科技有限公司董事长；
2014 年 2 月至 2018 年 12 月任无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事。2015
年 9 月至今任银邦金属复合材料股份有限公司独立董事；2015 年 12 月至今任上
能电气股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至今任无锡蠡湖增压技术股份有限
公司独立董事；2017 年 8 月至今任无锡福祈制药有限公司财务总监；2018 年 12
月至今任广西清之品制药有限责任公司监事。2014 年 10 月至今任公司独立董事。
（7）吉卫喜，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，江南大学教授、博士生导师。2012 年 5 月至 2014 年 6 月任无锡裕穗信
息技术有限公司董事长；2013 年 4 月至 2014 年 12 月任南京尚瑞信息技术有限
公司执行董事兼总经理；2015 年 9 月至今任无锡思睿特智能科技有限公司总经
理。现为江南大学设计与制造研究中心主任、中国机械工程学会成组技术分委会
委员、江苏省装备制造业信息化专家组成员、江苏省“六大人才高峰”培养对象。
2014 年 10 月至今任公司独立董事。
2、发行人监事会由 3 人组成，其中黄海雄、沈丽华为股东选举；黄伟裕为
公司职工代表监事：
（1）黄海雄，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
工程师，具备核电 LT/VT II 级资格。1993 年 7 月加入公司，历任车间技术员、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
技术科副科长、不锈钢车间副主任、质检科科长；2009 年 1 月至今任公司质量
部部长。2014 年 10 月至今任公司监事会主席、质量部部长、质保工程师。
（2）沈丽华，女，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
工程师。1984 年加入公司，历任生产科科长和采购部部长。2014 年 10 月至今任
公司监事。
（3）黄伟裕，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1992 年加入公司，历任销售经理、销售部副部长。2014 年 10 月至今任公司职工
代表监事、销售部副部长。
3、高级管理人员（不含董事兼任）：
（1）于之茵，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000 年 8 月至 2002 年 9 月任上海益普索咨询有限公司经理助理。2004 年 1 月至
今任公司副总经理。
（2）顾松鹤，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
工程师。1997 年至 2004 年任公司车间主任、销售经理，2004 年至 2008 年任公
司生产部长。自 2008 年 9 月至今任公司副总经理。
（3）徐高尚，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
中国注册会计师，注册税务师。1994 年 8 月至 1997 年 12 月任无锡华厦建设经
营发展总公司会计；1998 年 1 月至 2012 年 4 月历任江苏公证天业会计师事务所
审计助理、项目经理、高级经理。2012 年 5 月至今任公司财务总监，2014 年 10
月至今兼任公司董事会秘书。
（4）袁云中，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生结业，高级工程师，特种设备压力容器鉴定评审员，压力容器设计审批员。1985
年 7 月至 2003 年 9 月历任中国石化岳阳石油化工总厂机械厂技术员、技术科长、
副总工程师；2000 年 8 月至 2003 年 9 月任中国石化巴陵石化机械厂总工程师。
2003 年 10 月至今任公司总工程师。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，发行人最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
1、董事的变化
（1）发行人分别于 2014 年 10 月 25 日、2017 年 10 月 25 日召开创立大会
及 2017 年第三次临时股东大会选举产生了第一届、第二届董事会，第一届、第
二届董事会均由曹洪海、邵雪枫、惠兵、杜磊、沈同仙、祝祥军、吉卫喜七人组
成。
（2）2018 年 5 月 17 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，原董事杜磊先
生因个人原因辞去董事职务，会议选举吴雪松先生为发行人第二届董事会成员，
任期至第二届董事会任期届满。
经核查，除上述情况之外，发行人最近三年董事未发生其他变动。
2、监事的变化
发行人分别于 2014 年 10 月 25 日、2017 年 10 月 25 日召开创立大会及 2017
年第三次临时股东大会选举产生了第一届、第二届监事会，第一届、第二届监事
会均由股东代表监事黄海雄、沈丽华及职工代表大会选举产生的职工代表监事黄
伟裕共同组成。
经核查，发行人最近三年监事未发生其他变动。
3、高级管理人员的变化
发行人分别于 2014 年 10 月 25 日、2017 年 10 月 25 日召开第一届董事会第
一次会议及第二届董事会第一次会议，两届董事会均聘任曹洪海为公司总经理，
聘任惠兵、邵雪枫、于之茵、顾松鹤等为公司副总经理，聘任徐高尚为公司财务
总监兼董事会秘书，聘任袁云中为总工程师。
经核查，发行人高级管理人员近三年未发生变更。
综上，发行人近三年仅有一名外部非独立董事发生变化，主要是因为其个人
原因辞职所致，未影响发行人的正常生产经营。报告期内发行人核心管理层稳定。
本所律师核查后认为，发行人董事、监事和高级管理人员在最近三年内未
发生重大变化；上述发行人部分董事的变化符合发行人公司章程的有关规定，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
并履行了必要的法律程序，该等变化不会对发行人持续经营产生不利影响。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任沈同仙、祝祥军、吉
卫喜为独立董事，其中祝祥军为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事
人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的
任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》及《审计
报告》，发行人报告期内执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
增值税 销售商品增值额 16%、17%
城市维护建设税 缴纳流转税额 7%
教育费附加 缴纳流转税额 3%
地方教育附加 缴纳流转税额 2%
经发行人说明及本所律师查验，发行人报告期内执行的主要税种、税率符
合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
发行人于 2015 年 10 月 10 日通过高新技术企业资格复审，取得由江苏省科
学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局换发的编号为
GR201532002453 的高新技术企业证书，该高新技术企业证书有效期三年。2018
年 11 月 28 日，发行人已重新取得高新技术企业证书，编号：GR201832001652；
发证机关：江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局，有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
效期三年。
经发行人说明及本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的
规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的金额在 10
万元以上的主要财政补贴如下：
金额
年度 序号 项目名称 补贴依据
（万元）
无锡市滨湖区金融办公室《关于兑现 10
150 家企业上市（挂牌）扶持奖励资金的通
知》（锡滨金融办[2016]4 号）
1 上市扶持奖励资金 无锡市人民政府金融工作办公室、无锡
市财政局《关于印发<无锡市服务业（金
50
融）资金管理实施细则>的通知》（锡金
融办[2016]25 号、锡财金[2016]3 号）
无锡太湖城管理委员会《关于拨付无锡
2 385 企业扶持资金 化工装备股份有限公司扶持发展资金的
批复》（太湖城政发[2016]3 号）
无锡太湖城管理委员会《无锡太湖城（华
3 13.89 经济建设工作奖励 庄街道）2014 年度经济建设工作奖励实
施意见》（太湖城政发[2014]46 号）
2016 中共无锡市并湖区委员会《印发<关于设
年度 4 50 产业发展专项基金 立并湖区产业发展专项基金的实施意
见>的通知》（锡滨委发[2015]65 号）
无锡市商务局、无锡市财政局《关于拨
付无锡市 2015 年上半年中小企业国际市
5 13.8 国际市场开拓资金
场开拓项目资金的通知》（锡商财
[2015]249 号、锡财工贸[2015]110 号）
《关于拨付 2016 年度无锡市商务发展资
金支持经贸转型升级项目资金（第一批）
6 15.9 外贸发展资金
的通知》（锡商财[2016]131 号、锡财工
贸[2016]39 号）
无锡市人力资源和社会保障局、无锡市
财政局《关于贯彻实施实业保险支持企
7 19.72 企业稳岗补贴
业稳定岗位工作的通知》（锡人社规发
[2016]4 号）
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财
2017 政局《关于下达 2016 年度无锡市工业发
1 19 工业发展奖金
年度 展资金（第二批）及新型建筑材料推广
专项资金扶持项目指标的通知》（锡经
5-2-75
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
信综合[2016]15 号、锡财工贸[2016]140
号）
中共无锡市滨湖区委员会《印发<关于设
2 10 产业发展专项基金 立滨湖区产业发展专项基金的实施意
见>的通知》（锡滨委发[2015]65 号）
无锡市商务局、无锡市财政局《关于拨
付 2016 年国家外经贸发展专项资金（第
3 14 外贸发展奖金
一批项目）的通知》（锡商财[2016]264
号、锡财工贸[2016]85 号）
转发《滨湖区 2016 年外贸稳增长资金扶
4 20 外贸稳增长资金 持办法》的通知（锡滨政办发[2016]30
号）
无锡市商务局、无锡市财政局《关于垫
付 2017 年度无锡市商务发展资金支持外
外经贸转型升级项
5 13.6 经贸转型升级项目资金（第一批）的通
目资金
知》（锡商财[2017]128 号、锡财工贸
[2017]56 号）
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财
政局《关于下达 2017 年度无锡市工业发
1 10 工业发展奖金 展资金（第二批）扶持项目资金的通知》
（锡经信综合[2017]21 号、锡财工贸
[2017]131 号）
无锡市商务局、无锡市财政局《关于拨
付 2017 年度无锡市商务发展资金支持外
2 16.49 商务发展资金 经贸转型升级项目资金（第二批）的通
知》（锡商财[2017]176 号、锡财工贸
[2017]105 号）
2018
无锡市人力资源和社会保障局《关于市
年度
3 12.16 企业稳岗补贴 区企业 2017 年度稳岗补贴申报审核有关
问题的通知》（锡人社发[2018]71 号）
无锡市滨湖区科学技术局《区现代产业
自主专利产品产业
4 50 发展政策实施细则》（锡滨科发（2017）
化奖励
9 号）
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财
政局《关于拨付 2017 年度第二批省级工
工业转型升级专项
5 50 业和信息产业转型升级专项资金的通
资金
知》（锡经信综合[2017]22 号、锡财工
贸[2017]137 号）
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
（四） 发行人的完税情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关
出具的证明文件并经本所律师查验，发行人最近三年能够履行纳税义务，不存
在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司
属于 C35 专用设备制造业。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和
申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101 号）和《关
于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的
通知》（环办[2007]105 号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、
电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺
织、制革。公司所处行业（专用设备制造业）不属于环保查验重污染行业。
发行人持有环境保护主管部门核发的如下证书：
经本所律师查验，发行人持有无锡市市政和园林局核发的《城市排水许可证》
（证书编号：苏锡滨排字第 201508 号），准予其在许可范围内向城市排水管网
及其附属设施排放污水，有效期限自 2015 年 3 月 3 日起至 2020 年 3 月 2 日止；
持有无锡市行政服务中心颁发的《城市排水许可证》（证书编号：第 2549 号），
排水户性质为重点第四类，有效期自 2015 年 1 月 26 日起至 2020 年 1 月 26 日。
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站及访谈环保部门相关工
作人员，报告期内发行人未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相
关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括年产 12,000 吨高
效换热器生产建设项目、年产 300 台金属压力容器及其配套建设项目，上述建设
项目已取得无锡市滨湖区环境保护局同意建设的审批意见。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据无锡市市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内
无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 12,000 吨高效换热器生产建设项目 41,777.64 41,777.64
年产 300 台金属压力容器及其配套建设
2 8,000.00 8,000.00
项目
3 补充营运资金项目 25,222.36 25,222.36
合 计 75,000.00 75,000.00
1、年产 12,000 吨高效换热器生产建设项目
（1）该项目总投资为 41,777.64 万元，将由发行人实施，本项目拟利用发
行人位于无锡市滨湖区胡埭工业安置西拓区振胡路的自有土地进行建设，该土地
已取得编号为锡滨国用（2015）第 009456 号《土地使用权证书》，用途为工业
用地。
（2）发行人上述募投项目不属于产业政策禁止投资建设的项目或实行核准
制管理的项目，该项目已依据相关规定取得无锡市滨湖区发展和改革局出具的
《企业投资项目备案通知书》（滨湖发改备[2019]2 号），有效期 2 年。根据《江
苏省企业投资项目备案暂行办法》，项目备案通知书有效期 2 年，自签发之日起
计算；项目在项目备案通知书有效期内未开工建设的，项目备案通知书自动失效，
不得再作为办理有关手续的依据。
（3）2019 年 4 月 9 日，无锡市滨湖区环境保护局出具《准予行政许可决定
书》（锡滨环评许准字[2019]64 号），同意该项目建设。
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获
得必要的批准、备案。
2、年产 300 台金属压力容器及其配套建设项目
（1）该项目总投资为 8,000 万元，将由发行人实施，本项目拟利用发行人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
位于华庄街道观山路与华苑路交叉口东北侧的自有土地进行建设，该土地已取得
编号为苏（2017）无锡市不动产权第 0208879 号《不动产权证书》，用途为工业
用地。
（2）发行人上述募投项目不属于产业政策禁止投资建设的项目或实行核准
制管理的项目，该项目已依据相关规定取得无锡市滨湖区发展和改革局出具的
《企业投资项目备案通知书》（滨湖发改备[2017]22 号），有效期 2 年。根据
《江苏省企业投资项目备案暂行办法》，项目备案通知书有效期 2 年，自签发之
日起计算；项目在项目备案通知书有效期内未开工建设的，项目备案通知书自动
失效，不得再作为办理有关手续的依据。
（3）2018 年 1 月 23 日，无锡市滨湖区环境保护局出具《准予行政许可决
定书》（锡滨环评许准字[2018]22 号），同意该项目建设。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核
准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建
立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一） 根据发行人确定的发展计划和目标，发行人未来的发展战略是：长
期以来，公司一直以“科技强企，服务全球”为发展战略，坚信产品质量的提升
将有效带动公司发展，从而提升公司的核心竞争力。公司数十年如一日对于品质
的坚持，带来了产品质量和技术的稳步提高，产品畅销海内外，具有较高的品牌
知名度。公司将继续以金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务
为主营业务，致力于压力容器新技术、新产品的研发，不断拓展公司产品在炼油
及石油化工、基础化工、核电及太阳能发电、高技术船舶及海洋工程等业务领域
的应用，建设全球化的营销网络体系和业务布局，为全球客户提供优质可靠的工
业装备，发展成为一家全球压力容器品牌供应商。
（二） 公司未来三年的具体发展计划如下：进一步发挥在研发、生产、服
务、质量、品牌、市场和人力资源等方面的综合竞争优势，以高科技含量及高附
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
加值产品为支柱，通过内涵增长和外延扩张的方式，持续提升产品在国内和国际
市场的份额，优化产品结构，促进产业升级，实现公司的持续稳定发展。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告
出具之日，发行人有一个关于设备买卖合同纠纷的未决诉讼，情况如下：
2019 年 5 月，四川省乐山市福华通达农药科技有限公司就设备买卖合同对
发行人提起诉讼，要求解除与发行人签订的设备买卖合同，并要求发行人返还未
供货货款 317.4 万元及按照银行同期贷款利率支付该等款项的资金使用费、支付
违约金 241.53 万元，以及承担诉讼、财产保全、证据保全费用。截至本律师工
作报告出具之日，该诉讼尚在法院审理之中。
经核查，发行人 2018 年度经审计的营业收入为 60,305.45 万元，净资产为
53,847.25 万元，净利润为 8,340.66 万元，上述案件标的金额占发行人营业收入、
净资产及净利润的比重均较小，对发行人的盈利能力以及持续经营不存在重大影
响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
除上述诉讼案件外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、
行政或刑事处罚案件。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认
文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行招股说明书，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人发
行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募
投资基金及有关备案的具体情况如下：
经本所律师核查，周原九鼎为私募投资基金，已向中国证券投资基金业协会
备案，并于 2014 年 3 月 25 日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基
金证明》文件，基金管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司，已于 2014 年 3 月 25
日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，并取得《私
募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000487）；国联九鼎为私募投资基
金，已向中国证券投资基金业协会备案，并于 2014 年 4 月 17 日取得中国证券投
资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》文件，基金管理人为无锡上鼎久鼎投
资管理有限公司，已于 2014 年 4 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金管理人登记手续，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：
P1000821）。
综上，本所律师认为，发行人股东周原九鼎、国联九鼎为私募投资基金，其
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定依法办理了备
案手续。
（二）关于本次发行上市的相关承诺
1、股份锁定承诺
（1）发行人控股股东及其实际控制人曹洪海承诺：自锡装股份股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的锡装股份的
股份，也不由锡装股份收购该部分股份。
（2）发行人股东邵雪枫及惠兵承诺：自锡装股份股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的锡装股份的股份，也不由
锡装股份收购该部分股份。
（3）发行人股东周原九鼎及国联九鼎承诺：自锡装股份股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的锡装股份的股份，也
不由锡装股份收购该部分股份。
（4）发行人董事、高级管理人员曹洪海、邵雪枫、惠兵承诺：所持股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若本公司股票在此期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；锡装
股份上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有锡装股份股票的锁定期限自动延长六
个月；在满足上市锁定期之后，任职期间每年转让的股份不超过所持锡装股份股
份总数的25%；在申报离职后半年内，不转让其直接或间接持有的锡装股份的股
份；申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售锡装股份股票数
量占其所持有锡装股份股票总数的比例不超过百分之五十。
发行人董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份
锁定的相关承诺。
2、持股 5%以上股份股东减持意向
发行人首次公开发行股票并上市后，发行人控股股东、实际控制人曹洪海及
其他持股 5%以上股东邵雪枫、惠兵和周原九鼎在锁定期满后可根据需要减持其
所持公司股票，具体减持意向如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）控股股东及实际控制人曹洪海的减持意向
曹洪海就其所持发行人股份的减持意向承诺：（1）减持数量：曹洪海在锁
定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过锡装股份股份总数的
10%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
（2）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部
门认可的其他方式；（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证
券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股
票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转
让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；（4）减持期限：减持股份行为
的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按
照上述安排再次发布减持公告；（5）减持公告：通过集中竞价交易减持股份，
在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；通过
其他方式减持，在减持前提前 5 个交易日将具体减持计划以书面方式告知发行
人，由发行人提前 3 个交易日公告；若曹洪海未履行上述关于股份减持的承诺，
其减持公司股份所得收益归本公司所有。
（2）自然人股东邵雪枫的减持意向
邵雪枫就其所持发行人股份的减持意向承诺：（1）减持数量：邵雪枫在锁
定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过锡装股份股份总数的 5%；
锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；（2）
减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可
的其他方式；（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易
所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘
价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方
协商确定，并符合有关法律、法规规定；（4）减持期限：减持股份行为的期限
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述
安排再次发布减持公告；（5）减持公告：通过集中竞价交易减持股份，在首次
卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方
式减持，在减持前提前 5 个交易日将具体减持计划以书面方式告知发行人，由发
行人提前 3 个交易日公告。若邵雪枫未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公
司股份所得收益归本公司所有。
（3）自然人股东惠兵的减持意向
惠兵就其所持发行人股份的减持意向承诺：（1）减持数量：惠兵在锁定期
满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过锡装股份股份总数的 5%；锁
定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；（2）减
持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的
其他方式；（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所
集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；
通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商
确定，并符合有关法律、法规规定；（4）减持期限：减持股份行为的期限为减
持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排
再次发布减持公告；（5）减持公告：通过集中竞价交易减持股份，在首次卖出
的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减
持，在减持前提前 5 个交易日将具体减持计划以书面方式告知发行人，由发行人
提前 3 个交易日公告。若惠兵未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份
所得收益归本公司所有。
（4）周原九鼎的减持意向
周原九鼎就其所持发行人股份的减持意向承诺：（1）减持数量：周原九鼎
在股票锁定结束之后的二十四个月内将进行股份减持，在满足减持价格承诺的前
提下将减持其持有锡装股份的全部股份；但不排除根据周原九鼎自身资金需求、
实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性；（2）减持
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其
他方式；（3）减持价格：周原九鼎减持价格不低于最近一期经审计的每股净资
产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股
净资产金额将进行相应调整）；（4）减持公告：通过集中竞价交易减持股份，
在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；通过
其他方式减持，在减持前 3 个交易日公告减持计划，持股比例低于 5%除外。若
周原九鼎未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
3、稳定股价预案
锡装股份上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积
金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净
资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体将采取以下
措施中的一项或多项稳定公司股价：
○公司回购公司股票；
○公司控股股东增持公司股票；
○公司董事、高级管理人员增持公司股票；
○4 其他证券监管部门认可的方式。
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工
作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关
内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露
要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日
内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承
诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、
控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义
务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未
能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股
东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
（1）发行人回购方案
公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞
价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每
股净资产的 110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），回购股份数量不低于公司股份总数的 1%，回购后公司的股权分布应当
符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事
会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东曹洪海承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对
公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（2）控股股东增持方案
公司控股股东曹洪海将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券
交易所以集中竞价交易方式增持锡装股份社会公众股份，增持价格不高于锡装股
份最近一期经审计的每股净资产的 110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的 1%，增持计
划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后锡装股份的股权分布应当符
合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。
（3）发行人董事及高级管理人员增持方案
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起
90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持锡装股份社会公众股
份，增持价格不高于锡装股份最近一期经审计的每股净资产的 110%（最近一期
审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司
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净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份
的资金额不低于本人上一年度从锡装股份领取收入的三分之一，增持计划完成后
的六个月内将不出售所增持的股份，增持后锡装股份的股权分布应当符合上市条
件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。
对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出
承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘
任。
（4）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
○1 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
○继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（5）相关约束措施
公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承
担相应的法律责任。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公
司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股
价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，
直至其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如
曹洪海未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起
90 个自然日届满后将对曹洪海的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
4、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
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（1）发行人承诺：
公司承诺：“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部
门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提
交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格
加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格
将相应进行除权、除息调整）。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺：
公司控股股东、实际控制人曹洪海承诺：“发行人招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将依法督促发行人
回购首次公开发行的全部新股。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。”
（3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”
（4）本次发行的保荐机构兴业证券股份有限公司承诺：“兴业证券为锡装
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股份首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。若因兴业证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（5）本次发行的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所为锡装股份首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。若因本所为锡装股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（6）本次发行的律师服务机构锦天城承诺：“本所为锡装股份首次公开发
行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所
为锡装股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
5、关于填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人曹洪海先生根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（2）发行人董事、高级管理人员承诺
公司的全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对本公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害锡装股份利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用锡装股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与锡装股份填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）如锡装股份制定股权激励方案，拟公布的股权激励的行权条件与锡装
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股份填补回报措施的执行情况相挂钩。”
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股
价稳定预案、减持意向、股份锁定、填补即期回报等一系列承诺及相关约束措
施符合现行法律法规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任
主体真实意思表示，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明
书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申
请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获
得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
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