上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：无锡化工装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“锡装股份”或“股份公司”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城
律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下简称《法律意见书》）。并于 2019 年 9 月 20 日就发行人补充 2019
年半年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计的财
务数据及其他相关资料等事宜，出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工
装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。
现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）191439 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中
需发行人律师说明的相关法律问题及因发行人申报财务报告、审计报告更新涉及
的相关事项出具本补充法律意见书。
《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意
见书》、《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非上
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下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工
作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具补充法律意见书如下：
第一部分 反馈意见回复
一、反馈意见规范性问题 11
请发行人补充披露：（1）1993 年未按照相关批准文件调整隶属关系的影响；
（2）1997 年改制时是否按照华庄镇人民政府的批复履行了拍卖程序，转让价
格的合理性和公允性；（3）2004 年，82 名股东以原始投资金额将所持股权全
部转让给曹其生、钱川妹的原因及合理性，是否存在股权代持，是否存在争议
或纠纷；（4）2009 年改制时，曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以债权增资，是
否符合当时有效的法律法规的规定；《家庭成员共同出资财产分割协议》是否
真实、有效，是否存在纠纷争议；（5）实际控制人曹洪海与其姐夫邵雪枫、惠
兵之间是否存在一致行动协议，是否存在代持安排；（6）法人股东周原九鼎及
国联昆吾均为昆吾九鼎投资控股股份有限公司所控制的企业，发行人是否存在
资产来源于上市公司的情形，如有，请按照《首发业务若干问题解答（一）》
的相关要求进行核查；（7）发行人历次增资、转让、引入新股东的背景及合理
性，增资及转让价格的确定依据及其公允性，出资来源及合法性，股权变动程
序是否合法合规，历次股权转让及增资是否真实到位，是否存在委托持股、利
益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议；（8）集体企业改制是否经
有权机关批准，法律依据是否充分，履行的程序是否合法，对发行人的影响，
集体企业改制过程是否造成集体资产流失，是否取得了有权部门关于改制程序
的合法性、是否造成集体资产流失的意见；（9）历次改制过程中职工安置、债
权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷；（10）发行人现
有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董
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监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协
议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构、发行人律师对
上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、1993 年未按照相关批准文件调整隶属关系的影响；
2014 年 12 月 22 日，无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会（前身无
锡县华庄镇黄巷村村民委员会）出具《关于无锡化工装备股份有限公司历史沿革
事项的情况说明》，说明如下：
“……1993 年，无锡县华庄镇黄巷村村民委员会与华庄镇黄巷小学校签订
《关于变更无锡化工装备总厂隶属关系的协议》，同意将锡装总厂归华庄镇黄巷
小学所有及管理。1993 年 10 月 14 日，无锡县计划委员会以锡计发（1993）436
号文批准华庄镇黄巷小学建办“无锡化工装备总厂”，主营：化工装备（含压力
容器），兼营：非标金属结构件，企业性质为独立核算集体校办企业。上述事项
亦经无锡县华庄镇人民政府、无锡县华庄镇校办工业公司、无锡县劳动局批复同
意。
由于当时华庄镇黄巷村村民委员会及锡装总厂方面对转校办企业的政策理
解不到位，转校办企业的手续未能最终完成而实质终止，锡装总厂自始未实质上
移交黄巷小学管理，且黄巷小学系黄巷村下属村办小学，因此，锡装总厂作为黄
巷村村办集体企业的性质自始未变。另外，黄巷小学已关闭，不复存在。
……本社区居民委员会确认，以上说明真实、完整，不存在虚假陈述或重大
遗漏。无锡化工装备股份有限公司前身在作为黄巷村村办集体企业的期间内，按
照当时有效的法律、法规、规范性文件的有关规定办理各项变更事宜；其由村办
集体企业改为校办企业未完成实质转变而仅作为一个尝试存在，其作为黄巷村村
办集体企业的事实并未因此发生变化。
……黄巷村、黄巷村村委会对其不再存在任何资产、股权方面的权益与责任；
黄巷村、黄巷村村委会及其承继者双茂社区、双茂社区居民委员会亦不会因上述
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历史沿革相关任何事宜向无锡化工装备股份有限公司及其股东提出任何关于该
公司资产、股权等方面的权利主张。”
2015 年 1 月 16 日，无锡太湖城管理委员会出具《关于对无锡化工装备股份
有限公司历次股权变动及产权界定予以确认的请示》（太湖城政发[2015]4 号），
意见如下：“无锡化工装备股份有限公司及前身的设立、历次更名、注册资本变
更、改制及股东股权转让等历史沿革有关事宜依法履行了相关程序，产权界定清
晰、合法、有效，股权转让对价如实反映了当时企业发展的实际状况，程序合法、
合规，并经有关主管部门的批准，符合国家和省、市的有关法律、政策规定，结
果真实、合法、有效，不存在集体资产流失情形，不存在潜在隐患和法律纠纷。”
2015 年 3 月 2 日，无锡市滨湖区人民政府出具《关于请求确认无锡化工装
备股份有限公司历史沿革及产权界定的函》（锡滨政函[2015]3 号），认为：“化
工装备的设立、历次更名、注册资本变更、改制等历史沿革和产权界定均履行了
相关程序，程序合法、合规，结果真实、有效，不存在潜在的隐患和法律纠纷；
股权转让对价反映了当时企业发展的实际情况，并经当时主管部门的批准，符合
有关法律、政策规定，不存在损害集体利益的情形。”
2015 年 5 月 14 日，无锡市人民政府出具《关于确认无锡化工装备股份有限
公司历史沿革及产权界定的请示》（锡政发[2015]147 号），认为：“无锡化工
装备股份有限公司的设立、改制、历次股权变更以及现行产权界定履行了相应的
程序，程序合法、合规，并经相关单位确认，结果真实、有效，不存在任何潜在
的隐患和法律纠纷，不存在集体资产流失的情况。今后，如果产生相关的经济、
法律纠纷，由我市承担一切责任，并负责协调处理。”
2015 年 9 月 28 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2015]56 号《省政
府办公厅关于确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》，确
认：“无锡化工装备股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经
主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”
本所律师查阅了发行人的工商资料、各级政府部门出具的历史沿革说明及确
认文件，经核查，发行人由村办集体企业改为校办企业未完成实质转变的事项已
经过无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会（原主管机构黄巷村村委之承继
者）的确认，并经各级政府主管部门确认，取得了江苏省人民政府的合规性确认
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文件，集体企业阶段未按照相关批准文件调整隶属关系不会导致发行人股权不清
晰，不存在纠纷争议。
二、1997 年改制时是否按照华庄镇人民政府的批复履行了拍卖程序，转让
价格的合理性和公允性；
（一）1997 年改制时是否按照华庄镇人民政府的批复履行了拍卖程序
1997 年 12 月，锡装总厂由村办集体企业整体改制设立，变更为股份合作制
企业，具体情况如下：
1997 年 11 月 25 日，华庄镇黄巷村民委员会向华庄镇人民政府出具《关于
要求将无锡化工装备总厂进行拍卖的申请报告》，按照《华庄镇小型企业实行租
赁、拍卖的试行办法》，拟将无锡化工装备总厂进行拍卖转让。
1997 年 11 月 25 日，华庄镇人民政府出具《关于同意无锡化工装备总厂进
行拍卖的批复》，同意该企业转让给曹其生等 86 人经营，曹其生等对在原无锡
化工装备总厂经营期间的债权、债务、借款实行清偿，并负担全部经济责任，办
理合同公证和企业注册手续，并报镇改革领导小组备案。
1997 年 11 月 25 日，华庄镇黄巷村村民委员会与锡装总厂股份合作制筹备
小组签订《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》，对原无锡化工装备总厂实
行企业产权拍卖转让，根据公开招标、投标，确定由曹其生等个人出资购买；华
庄镇黄巷村村民委员会将锡装总厂的资产，除土地使用权、电力等基础设施实施
租赁使用外，其余资产以 860,000 元的价格全部转让给锡装总厂股份合作制筹备
小组。同日，华庄镇黄巷村与锡装总厂签订《非农集体土地使用权租赁合同》，
向后者出租位于袁夫湾金光桥的 27,282 平方米土地、电力 160KVA，出租年限
为 3 年，年租金合计为 280,000 元。1997 年 12 月 1 日，锡山市公证处分别出具
了[1997]锡山证经内字第 1301 号、1302 号《公证书》，对上述协议书、合同进
行公证。
1997 年 11 月 25 日，华庄镇黄巷村委与无锡化工装备总厂（股份合作制）
签署了《债权债务责任合同》，明确公司经营期间的债权债务由无锡化工装备总
厂（股份合作制）承担，华庄镇黄巷村委不再承担任何责任。
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1997 年 12 月 11 日，锡山市镇村集体企业改革办公室出具《关于同意无锡
化工装备总厂改组为股份合作制企业的批复》（锡集企改办[1997]复 62 号），
同意锡装总厂改组为股份合作制企业。
1997 年 12 月 28 日，锡装总厂换领了锡山工商 13634977-0 号《企业法人营
业执照》，由村办集体企业变更为个人出资的股份合作制企业。
综上，1997 年 12 月，锡装总厂由村办集体企业整体改制设立，变更为股份
合作制企业，按照华庄镇人民政府出具的《关于同意无锡化工装备总厂进行拍卖
的批复》履行了拍卖程序，资产转让行为符合相关主管部门的批准文件。
（二）转让价格的合理性和公允性
1997 年 10 月 3 日，无锡梁溪会计师事务所为锡装总厂出具了以企业改制为
目的的锡梁会师评字（1997）第 3073 号《资产评估报告》，对以 1997 年 8 月
31 日为基准日锡装总厂申报的房屋建筑物、机器设备资产进行资产评估，该等
资产的评估价值为人民币 5,726,540 元。
1997 年 11 月 6 日，锡山市华庄镇黄巷村农村合作经济资产评估小组出具了
《关于无锡化工装备总厂资产评估结果报告书》，经其核查、评估，验证该厂至
1997 年 8 月底的总资产为 24,291,420.65 元，总负债为 23,389,796.17 元，实有净
资产 901,624.48 元。华庄镇黄巷村村民委员会和锡山市华庄镇经营管理办公室分
别出具《关于无锡化工装备总厂资产评估结果报告书的确认书》及《华庄镇集体
资产评估审批表》，对上述资产评估结果进行了确认。
本次交易的资产转让价格在经评估的净资产基础上经协商确定。1997 年 11
月 25 日，华庄镇黄巷村村民委员会与锡装总厂股份合作制筹备小组签订《无锡
化工装备总厂资产有偿转让协议书》，采取拍卖的方式，将锡装总厂的资产，除
土地使用权、电力等基础设施实施租赁使用外，其余资产以 860,000 元的价格全
部转让给锡装总厂股份合作制筹备小组，锡装总厂使用的 40 亩土地及 160KVA
的电力，仍属于华庄镇黄巷村村民委员会所有，但由其出租给锡装总厂使用，合
计年租金 28 万元。该协议于 1997 年 12 月 1 日经锡山市公证处公证。
综上，1997 年，锡装总厂由村办集体企业整体改制设立，变更为股份合作
制企业，本次交易的资产转让价格在经评估的净资产基础上协商确定，评估结果
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经华庄镇黄巷村村民委员会和锡山市华庄镇经营管理办公室确认，并经锡山市镇
村集体企业改革办公室出具《关于同意无锡化工装备总厂改组为股份合作制企业
的批复》（锡集企改办[1997]复 62 号）同意，履行了必备的评估、审批、备案
程序，转让价格合理和公允。
三、2004 年，82 名股东以原始投资金额将所持股权全部转让给曹其生、钱
川妹的原因及合理性，是否存在股权代持，是否存在争议或纠纷；
本所律师查阅了发行人工商档案资料中的股权转让协议、股东会决议等书面
文件，对相关历史股东进行了访谈、取得其出具的确认文件，并在中国裁判文书
网等公开渠道查询了发行人、曹其生、钱川妹及实际控制人曹洪海的涉诉情况等，
经核查，2004 年公司规模尚小，盈利能力较差，公司发展前景不明朗。曹其生
因身体原因将股权转让至其他家族成员；部分在任及已离职的持股员工拟退出股
权，决定转让其持有的锡装总厂股份，经过所有股东协商一致，由曹其生家族内
部股东收购其他所有股东持有的锡装总厂股份。此次转让为各方真实意思表示，
合理、合法、有效，不存在股权代持情形，不存在争议或纠纷。
四、2009 年改制时，曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以债权增资，是否符
合当时有效的法律法规的规定；《家庭成员共同出资财产分割协议》是否真实、
有效，是否存在纠纷争议；
（一）2009 年改制时，曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以债权增资，是否
符合当时有效的法律法规的规定
1、债权出资的背景及具体情况
根据中国银行股份有限公司无锡华庄支行出具的《现金缴款单》、公司的记
账凭证及对曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵的访谈说明，2008 年 10 月 14 日，
出于公司经营发展需要，曹洪海、邵雪枫、惠兵及于之茵作为当时的股东，分别
借给公司货币资金 761 万元、175 万元、175 万元和 29 万元，资金来源系其本人
多年经营、积蓄所得。公司形成对上述四人的债务合计 1,140 万元，计入其他应
付款核算。
2009 年 5 月 5 日，无锡信达资产评估有限公司出具锡信评报字（2009）第
005 号《资产评估报告书》，经其评估，锡装总厂截至 2009 年 3 月 31 日经评估
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的净资产价值为 38,497,806.70 元。该评估报告中包含了锡装总厂对曹洪海、邵
雪枫、惠兵、于之茵四人上述 1,140 万元债务的评估价值确认。
2009 年 5 月 18 日，为支持公司改制为有限责任公司，增强公司资金实力，
经协商一致，曹洪海、邵雪枫、惠兵及于之茵四名原股东分别与公司签署了《债
转股协议书》，将上述债权转为对公司的资本性投入，分别对改制设立的锡装有
限以债权增资 761 万元、175 万元、175 万元和 29 万元。
2009 年 5 月 18 日，锡装总厂召开股东会会议，同意原股东中的曹洪海、邵
雪枫、惠兵、于之茵四人对改制设立的锡装有限以债权增资 1,140 万元，增资后
公司注册资本为 3,000 万元。
2009 年 5 月 18 日，无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会所内验
（2009）第 098 号《验资报告》，对上述债权增资事宜进行了审验确认。
2009 年 7 月 31 日，锡装有限领取了注册号为 320211000011357 号的《企业
法人营业执照》，锡装总厂改制为锡装有限及以债权增资等事项完成工商变更登
记手续。
2、核查意见
本所律师查阅了公司 2009 年改制债权出资的相关记账凭证、银行出具的《现
金缴款单》、债转股协议书、评估报告、验资报告，并查阅了当时有效的《公司
法》（2005 修订）、《公司登记管理条例》（2005 修订）、《公司注册资本登
记管理规定》（2005 年）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠
纷案件若干问题的规定》等相关法律法规，经核查，2008 年 10 月，曹洪海、邵
雪枫、惠兵及于之茵四名原股东出于对公司经营发展的支持，向公司借出资金合
计 1,140 万元，形成的债权在 2009 年公司改制为有限责任公司时根据协议约定
转增为注册资本 1,140 万元，该等债权的形成均源于出借的货币资金，该债权真
实、清晰、明确、合法，用于出资的债权价值经评估机构评估确认，该等债权出
资经验资机构审验确认，并完成了工商登记机关变更登记手续。
根据当时有效的《公司法》（2005 修订）第二十七条“股东可以用货币出
资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的
非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对
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作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、
行政法规对评估作价有规定的，从其规定”；《公司登记管理条例》（2005 修
订）第十四条“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以
货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家
工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓
名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”；《公司注册资本登记
管理规定》（2005 年）第八条“股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实
物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价
出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出
资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。股
东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保
的财产等作价出资”；《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件
若干问题的规定》第十四条“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违
反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当
确认债权转股权协议有效”等相关法律法规，本所律师认为，2009 年改制当时，
债权出资属合法出资方式，并已依法履行股东会决议、评估、验资、工商登记等
程序，本次债权出资符合当时有效的法律法规的规定。
综上，本所律师认为，2009 年改制时，曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以
债权增资，符合当时有效的法律法规的规定。
（二）《家庭成员共同出资财产分割协议》是否真实、有效，是否存在纠纷
争议；
2009 年 5 月 18 日，锡装总厂召开股东会会议，全体股东一致同意了将锡装
总厂改制为锡装有限及内部股权转让、部分股东增资等事项，因本次调整事项较
多，当时的五位股东又属家庭成员，为了进一步明确各家庭成员股东在改制后的
锡装有限中的股权数量，钱川妹、曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵五人参考《公
司登记管理若干问题的规定》（1998 年 2 月 1 日至 2006 年 6 月 23 日期间有效）
第二十三条“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为
注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议”
的内容，共同签署了《家庭成员共同出资财产分割协议》，该协议约定：各方出
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资 3,000 万元，其中，曹洪海出资 1,500 万元，钱川妹出资 720 万元，邵雪枫出
资 375 万元，惠兵出资 375 万元，于之茵出资 30 万元，经共同协商同意对上述
财产出资额进行分割，分割后每个人在公司的出资均为各自的个人财产，不再属
于家庭共同财产。该《家庭成员共同出资财产分割协议》中约定的股权结构与
2009 年 5 月 18 日锡装总厂股东会会议审议通过的变更事项后拟成立的锡装有限
的股权结构一致，该协议真实、有效。
针对上述事项，公司自然人股东曹洪海、邵雪枫、惠兵出具了《承诺函》，
就相关事项承诺说明如下：“1、2009 年本人与他人一起签署的《家庭成员共同
出资财产分割协议》真实、有效，不存在纠纷争议；2、本人所持有的锡装股份
股权不存在委托或信托持股的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。”公司原自
然人股东钱川妹、于之茵出具《承诺函》，确认“2009 年本人与他人一起签署
的《家庭成员共同出资财产分割协议》真实、有效，不存在纠纷争议”。
本所律师根据发行人的工商资料、曹洪海家庭成员出具的《承诺函》、外部
投资机构的增资协议及全体股东出具的《承诺函》等资料并通过中国裁判文书网
等公开渠道核查后认为，钱川妹、曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵五人于 2009
年 5 月 18 日共同签署的《家庭成员共同出资财产分割协议》真实、有效，不存
在纠纷争议。
五、实际控制人曹洪海与其姐夫邵雪枫、惠兵之间是否存在一致行动协议，
是否存在代持安排；
本所律师查阅了发行人现行有效的公司章程、发行人出具的《说明函》，并
访谈了实际控制人曹洪海及股东邵雪枫、惠兵，经核查，发行人章程中不存在股
东一致行动的条款，同时根据访谈确认曹洪海不存在与邵雪枫、惠兵签订一致行
动协议的情形，亦不存在代持安排。
综上，本所律师认为，实际控制人曹洪海与其姐夫邵雪枫、惠兵之间不存在
一致行动协议，亦无代持安排。
六、法人股东周原九鼎及国联昆吾均为昆吾九鼎投资控股股份有限公司所
控制的企业，发行人是否存在资产来源于上市公司的情形，如有，请按照《首
发业务若干问题解答（一）》的相关要求进行核查；
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本所律师查阅了发行人工商档案、验资报告等资料，经核查，周原九鼎、国
联昆吾系于 2011 年 1 月通过增资入股方式持有发行人股权，具体出资及变更情
况如下：
2011 年 1 月，锡装有限注册资本增加至 3,529.4118 万元，新增注册资本由
周原九鼎和国联昆吾以货币方式认缴，其中，周原九鼎以 7,000 万元认缴出资额
416.3913 万元，国联昆吾以 1,900 万元认缴出资额 113.0205 万元。2010 年 12 月
1 日，无锡宝光会计师事务所有限公司为锡装有限出具了锡宝会内验（2010）第
256 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 26 日止，公司已收到国联昆吾、
周原九鼎缴纳的新增注册资本合计人民币 529.4118 万元，均为货币出资。
2014 年 10 月，锡装有限整体变更为股份有限公司，以 2014 年 7 月 31 日经
审计的公司净资产 30,791.04 万元为基数，折合成锡装股份股本 6,000 万元，结
余的 201.80 万元专项储备按规定仍在专项储备科目列示，其余 24,589.24 万元计
入 资 本 公 积 。 2014 年 10 月 18 日 ， 信 永 中 和 为 本 次 变 更 出 具
XYZH/2014SHA1006-1 号《验资报告》。
本所律师核查了中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）私募基
金管理人综合查询系统，以及周原九鼎和国联昆吾提供的营业执照、合伙协议及
《私募投资基金证明》，经核查，周原九鼎和国联昆吾属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，且已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
另外，根据周原九鼎、国联昆吾出具的书面承诺并经本所律师核查，周原九
鼎、国联昆吾作为私募股权投资基金，其于 2011 年对发行人增资入股时的出资
均为来源于向其合伙人正常募集所得并合法拥有的自有货币资金，且在该等增资
行为发生后至本补充法律意见书出具之日，除发行人向周原九鼎、国联昆吾支付
现金分红款外，发行人与上市公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司均不存在任何
资产交易行为，亦不存在任何业务或资金往来，不存在上市公司资产流入发行人
的情形。
综上，本所律师认为，周原九鼎、国联昆吾历次出资均为货币出资或净资产
折股，且出资资金均已缴付，周原九鼎、国联昆吾均系私募股权投资基金，其资
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
金来源于向其合伙人正常募集所得并合法拥有的自有货币资金，发行人不存在资
产来源于上市公司的情形。
七、发行人历次增资、转让、引入新股东的背景及合理性，增资及转让价
格的确定依据及其公允性，出资来源及合法性，股权变动程序是否合法合规，
历次股权转让及增资是否真实到位，是否存在委托持股、利益输送或其他利益
安排，是否存在纠纷或潜在争议；
（一）经核查，历次增资、转让、引入新股东的背景、价格、定价依据，出
资来源及股权变动履行程序情况如下：
1、1990 年，无锡化工装备厂重新办理登记注册，注册资金为 154 万元
根据国家工商行政管理局关于企业法人重新审核登记注册和换发证照的要
求，无锡化工装备厂于 1990 年 3 月 1 日重新办理了登记注册。根据 1989 年 12
月 31 日由无锡县审计事务所出具的《验资证明》，无锡化工装备厂 1990 年开业
时的注册资金为 154 万元，实际投资资金总额为 154 万元，实际投资的房屋建筑、
机器设备、产品均由华庄镇黄巷村投入。
2、1992 年 3 月，无锡化工装备厂增资至 588 万元
1992 年 3 月，为了更有利于企业参与市场竞争及资格升级，经无锡县华庄
镇人民政府以华发（1992）第 46 号文批准，无锡化工装备厂注册资金增加为 588
万元。1992 年 3 月 4 日，无锡县审计事务所出具了锡审所资华（92）第 22 号《验
资证明》，依据无锡化工装备厂 1992 年 2 月底的资金平衡表对投入资产进行了
验证，房屋建筑、机器设备、材料和产品共作价 588 万元。
3、1993 年 7 月，无锡化工装备厂更名为无锡化工装备总厂，增资至 1,188
万元
1993 年 2 月，为了适应改革开放、加快乡镇企业发展，更好发挥优势，经
无锡县华庄镇人民政府以华发（1993）第 055 号文批准，无锡化工装备厂更名为
无锡化工装备总厂，注册资金增加为 1,188 万元。1993 年 2 月 22 日，无锡县审
计师事务所对此进行了审验并出具锡审所资华（93）第 62 号《验资证明》，依
据 1993 年 1 月底的资金平衡表对投入资产进行了验证，房屋建筑、机器设备、
材料和产品共作价 1,188 万元。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、1997 年 12 月，锡装总厂由集体企业改制为股份合作制企业
参与主体 出资价格 履行程序
曹其生、邵雪枫、朱新良 评估、评估确认、拍卖、主管部门
1 元/1 元注册资本
等 86 名职工 改制批复、验资、工商核准等
改制背景 政府推动调整投资主体、重新组合生产要素
定价依据 新设股份合作制企业，按注册资本平价出资
资金来源 86 名股东投入货币出资，资金来源于多年经营所得及家庭积累
5、2004 年 11 月，锡装总厂股权转让
转让方 受让方 转让价格 履行程序
谢耀新、高亚玲等 82 人 曹其生、钱川妹
曹炳生、肖裕良等 4 人 钱川妹 1 元/1 元注册资本 股东会决议、工商核准等
曹洪海
曹其生 钱川妹
于之茵
2004 年公司规模尚小，盈利能力较差，公司发展前景不明朗。曹其生因身
体原因将股权转让至其他家族成员；部分在任及已离职的持股员工拟退出
股权转让背景
股权，决定转让其持有公司股份，经过所有股东协商一致，由曹其生家族
内部股东收购其他所有股东股权
定价依据 参考公司经营状况，以原始投资金额作为转让价格
资金来源 多年经营所得及家庭积累
6、2009 年 7 月，锡装总厂改制为锡装有限，由股份合作制企业改制为有限
公司，实施家庭内部股权转让，并增资至 3,000 万元
（1）股权转让
转让方 受让方 转让价格 履行程序
钱川妹 曹洪海 1 元/1 元注册资本 股东会决议、工商核准等
股权转让背景 钱川妹系曹洪海母亲，为方便公司运作管理，决定实施股权转让
定价依据 家族内部转让，以原始出资金额作为转让价格
资金来源 多年经营所得及家庭积累
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）增资至 3,000 万元
增资主体 增资价格 履行程序
原股东曹洪海、邵雪枫、 股东会决议、评估、验资、工商核准
1 元/1 元注册资本
惠兵、于之茵 等
增资背景 原股东支持公司改制为有限责任公司，建立规范的公司制运作体系
定价依据 均为原股东增资，按注册资本平价增资
为支持公司经营发展需要，四名原股东将其在公司的债权转增为注册资本。
资金来源
债权形成的资金来源为多年经营所得及家庭积累
7、2010 年 11 月，锡装有限股权转让
转让方 受让方 转让价格 履行程序
钱川妹、于之茵 曹洪海 1 元/1 元注册资本 股东会决议、工商核准等
钱川妹系曹洪海母亲，于之茵系曹洪海配偶，在公司迅速发展的背景下，为方
股权转让背景
便公司运作管理，决定实施股权转让
定价依据 家族内部转让，以原始出资金额作为转让价格
资金来源 多年经营所得及家庭积累
8、2011 年 1 月，锡装有限增资至 3,529.4118 万元
增资主体 出资价格 履行程序
新股东周原九鼎、国联
16.81 元/1 元注册资本 股东会决议、验资、工商核准等
昆吾
公司迅速发展，存在大量资金需求，公司拟通过引入外部投资者增加资本实
增资背景
力、完善治理结构
定价依据 根据公司当时的经营情况及业绩水平，结合市场化的估值水平协商确定
周原九鼎、国联昆吾为私募股权投资基金，资金来源于向其合伙人募集所得
资金来源
的自有资金
9、整体变更设立股份有限公司
参与主体 出资价格 履行程序
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
全体原股东曹洪海、邵雪
股东会决议、审计、评估、创立大会、发起人协
枫、惠兵、周原九鼎、国 5.0982 元/股
议、验资、工商核准等
联昆吾
股改背景 为了公司进一步发展，公司拟整体变更为股份有限公司
定价依据 根据公司 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产值折股
出资来源 本次出资以各股东持有的锡装有限股权所对应的经审计的净资产进行认购
综上，本所律师经核查后认为，发行人历次增资、转让、引入新股东的背景
均具有合理性，定价公允，出资来源合法，股权变动程序合法合规。
（二）历次股权转让及增资是否真实到位，是否存在委托持股、利益输送或
其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议
经查阅发行人工商档案、历次出资的股东会决议及验资报告、历次股权转让
时未经审计的财务报表、财务入账凭证，通过全国法院被执行人信息以及中国裁
判文书网进行查询，访谈了发行人的历史股东代表及现有股东，查阅了现有股东
出具的确认函，经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让及增资均真实到位，
不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、集体企业改制是否经有权机关批准，法律依据是否充分，履行的程序
是否合法，对发行人的影响，集体企业改制过程是否造成集体资产流失，是否
取得了有权部门关于改制程序的合法性、是否造成集体资产流失的意见；
本所律师查阅了发行人 1997 年股份合作制改制的相关批复、资产评估报告
及确认书、协议文件及公证书、验资报告，并取得了原有权主管部门及现行各级
主管部门出具的确认文件，访谈了发行人主要股东，了解发行人 1997 年股份合
作制改制的相关情况。
2014 年 12 月 22 日，无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会出具《关
于无锡化工装备股份有限公司历史沿革事项的情况说明》，作为锡装总厂曾经的
所有权人及主管机构黄巷村村委之承继者，确认：“1997 年无锡化工装备总厂
的股份合作制改制过程遵循了《乡村集体所有制企业条例》、《无锡市城镇股份
合作试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，改制时对无锡化工
装备总厂的资产进行了评估，该评估结果也经过黄巷村村委会及华庄镇政府的确
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认，改制过程合法、合规，不存在集体资产流失情形，亦不存在任何潜在的隐患
和法律纠纷。经本次改制，无锡化工装备总厂转变为曹其生、邵雪枫、惠兵、肖
裕良、曹炳生、浦云新等 86 名自然人所有的股份合作制企业，虽然其经济性质
仍为集体所有制，但仅因其股份合作制的企业形式所致，黄巷村、黄巷村村委会
对其不再存在任何资产、股权方面的权益与责任；黄巷村、黄巷村村委会及其承
继者双茂社区、双茂社区居民委员会亦不会因上述历史沿革相关任何事宜向无锡
化工装备股份有限公司及其股东提出任何关于该公司资产、股权等方面的权利主
张。”
2015 年 1 月 16 日，无锡太湖城管理委员会出具《关于对无锡化工装备股份
有限公司历次股权变动及产权界定予以确认的请示》（太湖城政发[2015]4 号），
意见如下：“无锡化工装备股份有限公司及前身的设立、历次更名、注册资本变
更、改制及股东股权转让等历史沿革有关事宜依法履行了相关程序，产权界定清
晰、合法、有效，股权转让对价如实反映了当时企业发展的实际状况，程序合法、
合规，并经有关主管部门的批准，符合国家和省、市的有关法律、政策规定，结
果真实、合法、有效，不存在集体资产流失情形，不存在潜在隐患和法律纠纷。”
2015 年 3 月 2 日，无锡市滨湖区人民政府出具《关于请求确认无锡化工装
备股份有限公司历史沿革及产权界定的函》（锡滨政函[2015]3 号），认为：“化
工装备的设立、历次更名、注册资本变更、改制等历史沿革和产权界定均履行了
相关程序，程序合法、合规，结果真实、有效，不存在潜在的隐患和法律纠纷；
股权转让对价反映了当时企业发展的实际情况，并经当时主管部门的批准，符合
有关法律、政策规定，不存在损害集体利益的情形。”
2015 年 5 月 14 日，无锡市人民政府出具《关于确认无锡化工装备股份有限
公司历史沿革及产权界定的请示》（锡政发[2015]147 号），认为：“无锡化工
装备股份有限公司的设立、改制、历次股权变更以及现行产权界定履行了相应的
程序，程序合法、合规，并经相关单位确认，结果真实、有效，不存在任何潜在
的隐患和法律纠纷，不存在集体资产流失的情况。今后，如果产生相关的经济、
法律纠纷，由我市承担一切责任，并负责协调处理。”
2015 年 9 月 28 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2015]56 号《省政
府办公厅关于确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》，确
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认：“无锡化工装备股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经
主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”
综上，本所律师认为，1997 年，锡装总厂由村办集体企业整体改制设立，
变更为股份合作制企业，改制事项取得了有权机关的批准；锡装总厂依据华庄镇
人民政府出具的《关于同意无锡化工装备总厂进行拍卖的批复》履行了相关程序，
转让价格系在经评估、备案的净资产基础上经协商确定，符合主管部门的批准文
件要求；发行人改制履行的法定程序合法合规，发行人及其前身历史沿革和产权
界定等事项经各级政府逐级报批最终由江苏省人民政府办公厅发函确认，集体企
业改制过程未造成集体资产流失。
九、历次改制过程中职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律
规定、是否存在纠纷；
本所律师查阅了公司改制签署协议中关于员工安置、债权债务处理及土地处
置的相关条款，取得相关的工商变更登记注册文件及有权主管部门出具的确认文
件。
根据《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》，企业原有职工，除职工本
人要求另行择业者外，其余职工均随企业转移给股份合作制企业，由其安排使用。
根据锡装总厂提交的《关于企业变更登记的申请报告》及《企业法人单位申请变
更登记注册书》，改组为股份合作制后，企业从业人数由 218 人变更为 158 人，
减少的人数主要为退休人员。
根据华庄镇黄巷村村民委员会与锡装总厂股份合作制筹备小组于 1997 年 11
月 25 日签订的《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》及《债权债务责任合
同》，公司经营期间的债权债务由无锡化工装备总厂（股份合作制）承担，华庄
镇黄巷村委不再承担任何责任。鉴于本次资产转让的价格基于企业经评估的净资
产协商确定，上述债权、债务的交易价格已反映在资产转让价格中。
根据华庄镇黄巷村与锡装总厂于 1997 年 11 月 25 日签订《非农集体土地使
用权租赁合同》，华庄镇黄巷村向锡装总厂出租位于袁夫湾金光桥的 27,282 平
方米土地，出租年限为 3 年，自 1998 年 1 月 1 日起至 2000 年 12 月 31 日止，租
金为 7.50 元/年/平方米，年租金总额为 20 万元；使用的电力 160KVA 按 500 元
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
/KVA 计，年租金为 80,000 元。1997 年 12 月 1 日，锡山市公证处出具了[1997]
锡山证经内字第 1302 号《公证书》，对上述合同进行公证。
2015 年 9 月 28 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2015]56 号《省政
府办公厅关于确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》，确
认：“无锡化工装备股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经
主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”发行人及其前身历史沿革和股
权变更等事项经各级政府逐级报批确认，已由江苏省人民政府进行了合规性确
认。
综上，发行人前身无锡化工装备总厂改组为股份合作制企业过程中，企业原
有职工，除职工本人要求另行择业者及退休人员外，其余职工均随企业转移给股
份合作制企业，由其安排聘用；公司经营期间的债权债务由无锡化工装备总厂（股
份合作制）承担，相应的金额已反映在资产转让价格中；改制后，锡装总厂使用
的土地及电力通过租赁方式取得，并签署了相关租赁协议。本所律师认为，发行
人历次改制过程中职工安置、债权债务处理、土地处置等符合法律规定、不存在
纠纷。
十、发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其他股东、
实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人
员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，
是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。
（一）发行人现有股东是否为适格股东
本所律师核查了发行人三名自然人股东的身份证信息、简历及出具的《承诺
函》，并对三名自然人股东进行了访谈，公司的自然人股东均为具有完全民事权
利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，且不属于《中华人民共和国公务
员法》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于
“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商
办企业活动”的解释》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业
问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放
军内务条令》、《关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
知》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的不适合担任股东的人员类
型，均为适格股东。
本所律师核查了发行人两名合伙企业股东周原九鼎、国联昆吾的《营业执
照》、《私募投资基金证明》、工商登记档案材料，通过国家企业信用信息公示
系统、中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）私募基金管理人综合
查询系统等公开查询，以及周原九鼎和国联昆吾出具的书面确认等材料，经核查，
周原九鼎和国联昆吾属于依法设立的有限合伙企业，并属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，周原九鼎和国联昆吾已按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了
私募投资基金登记备案程序。
本所律师认为，周原九鼎、国联昆吾于 2011 年通过增资成为发行人股东之
日起至本补充法律意见书出具之日，周原九鼎、国联昆吾均为适格股东。
综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
股东均不存在法律法规规定不适合担任股东的情形，全体现有股东均为适格股
东。
（二）直接间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术
人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或利益输送安排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中直接持有发行人股权的自然
人为曹洪海、邵雪枫及惠兵，直接持有发行人股权的法人股东为周原九鼎和国联
昆吾。
（1）根据发行人三名自然人股东出具的调查表及书面确认，对发行人股东、
实际控制人、董监高及核心技术人员进行访谈并取得调查表，并通过“国家企业
信用信息公示系统”等公示系统进行查询等核查，本所律师认为，除曹洪海为公
司控股股东、实际控制人，以及曹洪海、邵雪枫、惠兵担任锡装股份董事、高级
管理人员、相互及与公司副总经理于之茵存在亲属关系以外，三名自然人股东与
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其他股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之
间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排。
（2）根据周原九鼎、国联昆吾的工商资料、合伙协议，以及周原九鼎、国
联昆吾出具的调查表、书面确认文件，对发行人股东、实际控制人、董监高及核
心技术人员进行访谈并取得的调查表，并通过“国家企业信用信息公示系统”等
公示系统进行查询等核查，截至本补充法律意见书出具之日，周原九鼎及国联昆
吾穿透至最终出资的法人或自然人情况如下：
①周原九鼎
序号 一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 实际控制人
同创九鼎投资管
拉萨昆吾九鼎产 理集团股份有限 黄晓捷、覃正宇、
1 业投资管理有限 公司 - - 蔡蕾、吴强、吴
公司 （新三板挂牌公 刚
司）
苏州瑞牛投资管 陈锐强 -
陈锐强
理有限公司
任磊 -
梁丽珍 - - -
何泽坚 - - -
苏州瑞牛二号投 马婵萍 - - -
2 资中心（有限合 周华昌 - - -
伙） 李苗颜 - - -
袁雪梅 - - -
陈锐强 - - -
林金财 - - -
苏锦荣 - - -
苏惠娟 - - -
昆吾九鼎投资控
黄晓捷、覃正宇、
西藏昆吾九鼎投 昆吾九鼎投资管 股股份有限公司
蔡蕾、吴强、吴
资管理有限公司 理有限公司 （A 股上市公
苏州昆吾九鼎投 刚
司）
3 资中心（有限合
昆吾九鼎投资控
伙） 黄晓捷、覃正宇、
拉萨昆吾九鼎投 昆吾九鼎投资管 股股份有限公司
蔡蕾、吴强、吴
资管理有限公司 理有限公司 （A 股上市公
刚
司）
北京富洲金晖信 邓小兵 - - -
4
息咨询中心（有 邓素勤 - - -
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 实际控制人
限合伙） 李宏 - - -
苏州汇盈恒利投 王素英 -
苏州汇盈恒利投 王素英
资管理有限公司 姜明明 -
5 资中心（有限合
邵黎明 - - -
伙）
欧胜康 - - -
张国强
浙江东杭控股集
上海东杭金属材 胡焕 胡敏
团有限公司
料有限公司 胡敏
杭州杭东实业有
6 张国强 - -
限公司
汤春香 - - -
胡宝根 - - -
胡敏 - - -
广州市英图信息 魏潇宇 - - -
7
科技有限公司 魏秋影 - - -
8 蔡昌贤 - - - -
9 张甲人 - - - -
10 乔正磊 - - - -
11 许洋 - - - -
12 赵敏海 - - - -
13 黄文胜 - - - -
14 刘浩 - - - -
15 王江 - - - -
16 金旭 - - - -
17 颜亚奇 - - - -
18 安鹤轩 - - - -
19 孟一 - - - -
20 蔡现蓉 - - - -
21 关雄佳 - - - -
22 薛凤蕾 - - - -
23 徐国平
②国联昆吾
序号 一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东 六级股东 七级股东 实际控制人
上海聚丰投 唐可奇 - - - -
北京商契九
上海惠势投 资管理有限
鼎投资中心 李永芬 - - - -
1 资中心（有 公司
（有限合
限合伙） 宁波嘉容股 李永芬 - - - -
伙）
权投资合伙 梅卉 - - - -
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业（有限 上海李嘉投
合伙） 资管理有限 李永芬 - - -
公司
上海聚丰投 唐可奇 - - - - -
资管理有限
李永芬 - - - - -
公司
同创九鼎投
拉萨昆吾九
资管理集团 黄晓捷、覃
鼎产业投资
股份有限公 - - - 正宇、蔡蕾、
管理有限公
司（新三板 吴强、吴刚
北京立德九 司
挂牌公司）
鼎投资中心
昆吾九鼎投
(有限合伙)
北京惠通九 昆吾九鼎投 资控股股份 黄晓捷、覃
鼎投资有限 资管理有限 有限公司 - - 正宇、蔡蕾、
公司 公司 （A 股上市 吴强、吴刚
公司）
同创九鼎投
拉萨昆吾九
资管理集团 黄晓捷、覃
鼎产业投资
股份有限公 - - - - 正宇、蔡蕾、
管理有限公
司（新三板 吴强、吴刚
司
挂牌公司）
黄先苦 - - - - - -
昆吾九鼎投
昆吾九鼎投 资控股股份 黄晓捷、覃
资管理有限 有限公司 - - - 正宇、蔡蕾、
苏州和聚九 公司 （A 股上市 吴强、吴刚
鼎投资中心 公司）
（有限合 昆吾九鼎投
伙） 苏州昆吾九 昆吾九鼎投 资控股股份 黄晓捷、覃
鼎投资管理 资管理有限 有限公司 - - 正宇、蔡蕾、
有限公司 公司 （A 股上市 吴强、吴刚
公司）
昆吾九鼎投
苏州昆吾九 昆吾九鼎投 资控股股份 黄晓捷、覃
鼎投资管理 资管理有限 有限公司 - - - 正宇、蔡蕾、
有限公司 公司 （A 股上市 吴强、吴刚
公司）
无锡国联金 无锡市国联
无锡市人民 无锡市人民
2 融投资集团 发展（集团） - - - -
政府 政府
有限公司 有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同创九鼎投
拉萨昆吾九
资管理集团 黄晓捷、覃
鼎产业投资
3 股份有限公 - - - - - 正宇、蔡蕾、
管理有限公
司（新三板 吴强、吴刚
司
挂牌公司）
昆吾九鼎投 黄晓捷、覃
昆吾九鼎投 资控股股份 正宇、蔡蕾、
资管理有限 有限公司 - - - - 吴强、吴刚
公司 （A 股上市
公司）
无锡市人民
政府国有资
- - -
产监督管理
无锡市国联
委员会
发展（集团）
无锡市人民
有限公司 无锡市国发
政府国有资
资本运营有 - -
产监督管理
限公司
委员会
无锡市人民
政府国有资
- -
产监督管理
无锡国联实 无锡市国联
委员会
业投资集团 发展（集团）
无锡上鼎久 无锡市人民
有限公司 有限公司 无锡市国发
4 鼎投资管理 政府国有资
资本运营有 -
有限公司 产监督管理
无锡国联产 限公司
委员会 无锡市人民
业投资有限
无锡市人民 政府
公司
政府国有资
- -
产监督管理
无锡一棉纺 无锡市国联
委员会
织集团有限 发展（集团）
无锡市人民
公司 有限公司 无锡市国发
政府国有资
资本运营有 -
产监督管理
限公司
委员会
无锡市人民
政府国有资
-
产监督管理
无锡市国联 无锡国联实 无锡市国联
委员会
物资投资有 业投资集团 发展（集团）
无锡市人民
限公司 有限公司 有限公司 无锡市国发
政府国有资
资本运营有
产监督管理
限公司
委员会
5-1-3-24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师经核查后认为，除周原九鼎、国联昆吾互为关联企业及董事吴雪松
在其关联方昆吾九鼎投资管理有限公司担任董事总经理的关系外，周原九鼎、国
联昆吾及其直接及各级间接投资人与锡装股份及其他股东、控股股东、实际控制
人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存
在亲属关系、关联关系、亦不存在任何委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（三）是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
本所律师查阅了发行人工商资料、历次股权变动相关协议、股份有限公司发
起人协议、《无锡化工装备股份有限公司章程》、《关于无锡化工装备股份有限
公司之增资扩股协议及投资协议书》及其补充协议等文件，访谈了发行人股东、
实际控制人，查询了中国裁判文书网等公开信息，取得发行人、发行人股东、实
际控制人出具的承诺函，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与各
股东均不存在对赌协议或其他特殊协议等安排。除以下关于发行人股份回购约定
外，发行人实际控制人与其他股东之间不存在对赌协议或其他特殊协议等安排。
根据《关于无锡化工装备股份有限公司之增资扩股协议及投资协议书》及其
补充协议，发行人实际控制人与周原九鼎、国联昆吾就股份回购事宜进行了约定，
具体内容如下：
若锡装股份上市申请被证监会否决，或锡装股份撤回上市申报材料，或锡装
股份终止或者放弃本次上市申报、或在 2020 年 12 月 31 日之前锡装股份尚未取
得证监会核准上市的批文，则自否决之日、撤回之日、终止之日、放弃之日、2020
年 12 月 31 日（以孰先到之日为准），周原九鼎、国联昆吾有权要求发行人实际
控制人按其投资入股价格回购其持有的发行人股份。自锡装股份上市之日起，上
述关于股份回购的约定完全终止。
本所律师经核查后认为，上述关于发行人股份回购的协议安排未与发行人市
值挂钩，不存在可能导致发行人控制权变化的约定，亦不会影响发行人持续经营
能力。鉴于此，前述股份回购约定不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人现有股东均为适格股东；除曹洪海为公司控股
股东、实际控制人，以及曹洪海、邵雪枫、惠兵担任锡装股份董事、高级管理人
员、相互及与公司副总经理于之茵存在亲属关系，以及周原九鼎、国联昆吾互为
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关联企业及董事吴雪松在其关联方昆吾九鼎投资管理有限公司担任董事总经理
的关系外，直接间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术
人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或利益输送安排；除已披露的股份回购约定外，不存在对赌
协议等特殊协议或安排；亦不存在纠纷或潜在争议。
十一、请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的工商资料、各级政府部门出具的历史沿革说明及确认文
件；
2、对相关历史股东进行了访谈、取得其出具的确认文件，并在中国裁判文
书网等公开渠道进行查询；
3、查阅了公司 2009 年改制债权出资的相关记账凭证、银行出具的《现金缴
款单》、债转股协议书、评估报告、验资报告，查阅了当时有效的《公司法》（2005
修订）、《公司登记管理条例》（2005 修订）、《公司注册资本登记管理规定》
（2005 年）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问
题的规定》等相关法律法规，并对曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵进行访谈并取
得曹洪海家庭成员出具的《承诺函》；
4、查阅了发行人现行有效的公司章程、发行人出具的《说明函》；
5、查阅了周原九鼎和国联昆吾提供的营业执照、合伙协议、《私募投资基
金证明》及其出具的书面承诺，并通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人
综合查询系统查询；
6、查阅了发行人历次出资的股东会决议及验资报告、历次股权转让时未经
审计的财务报表、财务入账凭证，通过全国法院被执行人信息进行查询，访谈了
发行人的历史股东代表及现有股东，查阅了现有股东出具的书面确认；
7、查阅了发行人改制签署协议中关于员工安置、债权债务处理及土地处置
的相关条款，取得相关的工商变更登记注册文件；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
8、查阅了发行人现有股东出具的调查表，对发行人董监高及核心技术人员
进行访谈并取得调查表，并通过“国家企业信用信息公示系统”等公示系统进行
查询，查阅了《关于无锡化工装备股份有限公司之增资扩股协议及投资协议书》
及其补充协议等文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人 1993 年由村办集体企业改为校办企业未完成实质转变的事项已经
过无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会（原主管机构黄巷村村委之承继
者）的确认，并经各级政府主管部门确认，取得了江苏省人民政府的合规性确认
文件，集体企业阶段未按照相关批准文件调整隶属关系不会导致发行人股权不清
晰，不存在纠纷争议；
2、1997 年改制时发行人已按照华庄镇人民政府的批复履行了拍卖程序，转
让价格合理和公允；
3、2004 年，82 名股东以原始投资金额将所持股权全部转让给曹其生、钱川
妹为各方真实意思表示，合理、合法、有效，不存在股权代持情形，不存在争议
或纠纷；
4、2009 年改制时，曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以债权增资，符合当时
有效的法律法规的规定；《家庭成员共同出资财产分割协议》真实、有效，不存
在纠纷争议；
5、实际控制人曹洪海与其姐夫邵雪枫、惠兵之间不存在一致行动协议，不
存在代持安排；
6、周原九鼎、国联昆吾历次出资均为货币出资或净资产折股，且出资资金
均已缴付，周原九鼎、国联昆吾均系私募股权投资基金，其资金来源于向其合伙
人正常募集所得并合法拥有的自有货币资金，发行人不存在资产来源于上市公司
的情形；
7、发行人历次增资、转让、引入新股东的背景均具有合理性，定价公允，
出资来源合法，股权变动程序合法合规；历次股权转让及增资均真实到位，不存
在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
8、发行人集体企业改制已经有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合
法，不会对发行人本次发行产生影响，集体企业改制过程未造成集体资产流失，
并已取得了有权部门关于改制程序的合法性、未造成集体资产流失的意见；
9、发行人历次改制过程中职工安置、债权债务处理、土地处置等符合法律
规定、不存在纠纷；
10、发行人现有股东均为适格股东；除曹洪海为公司控股股东、实际控制人，
以及曹洪海、邵雪枫、惠兵担任锡装股份董事、高级管理人员、相互及与公司副
总经理于之茵存在亲属关系，以及周原九鼎、国联昆吾互为关联企业及董事吴雪
松在其关联方昆吾九鼎投资管理有限公司担任董事总经理的关系外，直接间接股
东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机
构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或利益输送安排；除已披露的股份回购约定外，不存在对赌协议等特殊协议或安
排；亦不存在纠纷或潜在争议。
二、反馈意见规范性问题 12
请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，
是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接
或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依
据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的
不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和
技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发
行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否
存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争；（5）招股说明
书披露，实际控制人关于避免同业竞争的承诺中提到“本承诺函自本人签署之
日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股东、实际控制人或公司董事、监
事、高级管理人员之日终止”，该项表述是否存在歧义，如实际控制人仅卸任
董事长、总经理身份，是否将触发该条款。
请发行人说明公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业
报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存
在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上
下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度。请保荐机构、发行人律师
发表核查意见。
回复：
一、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的调查表、发行人的《审
计报告》、关联企业工商档案等资料，访谈了实际控制人，并通过“国家企业信
用信息公示系统”等系统进行了查询，经核查，发行人控股股东、实际控制人为
曹洪海，截至本补充法律意见书出具之日，曹洪海及其近亲属直接或间接投资的
企业情况如下：
是否受曹洪海或其近
序号 关联方名称 关联关系
亲属直接或间接控制
曹洪海姐姐曹红亚认缴人民币720
1 巡塘金属 万元出资，占全部出资额的60%， 是
并担任巡塘金属执行董事、总经理
曹洪海持有人民币60万元出资，占
2 水明居餐饮 否
全部出资额的20%
曹洪海持有人民币92万元出资，占
3 蓬莱餐饮 否
全部出资额的18.4%
曹洪海持有人民币82.446万元出
4 爱德旺斯 资，占全部出资额的3.38%，并担任 否
董事职务
无锡嘉澜投资中心
5 曹洪海持有13.89%财产份额 否
（有限合伙）
诸暨恒至股权投资合 曹洪海配偶于之茵持有0.7687%财
6 否
伙企业（有限合伙） 产份额
除上述企业外，曹洪海及其近亲属无其他投资及控制的企业，其中，仅巡塘
金属系受曹洪海的姐姐曹红亚控制的企业，其余企业均不受曹洪海及其近亲属控
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
制。发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业均已经完整
披露，不存在其他未披露的企业。
本所律师经核查后认为，发行人已完整披露了控股股东、实际控制人及其近
亲属直接或间接控制的全部关联企业。
二、上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争
本所律师会同保荐机构取得巡塘金属的工商档案资料、财务报表等相关文
件，实地查看了生产经营场所，并就巡塘金属的业务经营、技术研发、业务独立
性、采购、生产和销售情况等与主要负责人进行了访谈，经核查，受发行人控股
股东、实际控制人近亲属直接控制的关联企业巡塘金属的经营范围为“锻造、钢
结构件、精密模具的制造、加工；金加工；橡塑制品的销售；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，实际从事业
务为：锻造、钢结构件、精密模具的制造、加工及金加工业务。巡塘金属不具备
金属压力容器设计、制造所必须的许可证或资质，不具备从事与发行人构成同业
竞争相关业务的基本客观条件。
经核查，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制
的全部关联企业，不存在从事与发行人相同或相似业务的情况，主营业务及经营
模式与发行人存在显著差异，资产、人员、业务和技术等方面均与发行人独立，
不存在同业竞争。本所律师并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦非仅
以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
三、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
（一）根据发行人的工商档案资料、发行人控股股东、实际控制人填写的调
查表以及巡塘金属的工商档案资料、财务报表、销售明细和采购明细、资产清单、
员工花名册等资料，访谈了巡塘金属负责人，并经本所律师对巡塘金属进行的走
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
访及登录国家企业信用信息公示系统核查，巡塘金属的历史沿革、资产、人员、
业务、技术与发行人的关系如下：
1、历史沿革
（1）设立
2002 年 1 月 12 日，邵雪枫及高海军签署《无锡市巡塘金属制品有限公司章
程》，一致同意设立巡塘金属，注册资本为 50 万元，由各股东以货币认缴。
2002 年 1 月 28 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具了锡普会分验
（2002）28 号《验资报告》，经其审验，截至 2002 年 1 月 25 日，巡塘金属已
收到其股东注册资本 50 万元，均以货币出资。
巡塘金属设立时的公司类型为有限责任公司，股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 邵雪枫 30 60
2 高海军 20 40
合计 50 100
（2）2011 年 12 月，第一次股权转让
2011 年 11 月 24 日，巡塘金属股东会作出决议，同意邵雪枫将其持有巡塘
金属 60%的股权（出资额 30 万元）转让给其配偶曹红亚。同日，邵雪枫和曹红
亚签订了《股权转让协议》。
本次变更完成后，巡塘金属的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 曹红亚 30 60
2 高海军 20 40
合计 50 100
（3）2017 年 12 月，增资至 200 万元
2017 年 12 月 21 日，经主管工商登记管理部门核准，巡塘金属注册资本由
50 万元增至 200 万元，由原股东同比例增资。
（4）2019 年 7 月，增资至 1,200 万元
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 7 月 31 日，经主管工商登记管理部门核准，巡塘金属注册资本由 200
万元增至 1,200 万元，由原股东同比例增资。
本次变更完成后至今，巡塘金属的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 曹红亚 720 60
2 高海军 480 40
合计 1,200 100
综上，巡塘金属自成立至今与发行人不存在交叉持股的情形，双方的历史沿
革相互独立。
2、资产
（1）经营场所相互独立
根据巡塘金属的工商档案、房屋租赁合同等资料并经本所承办律师对前述关
联方进行走访，截至本补充法律意见出具日，巡塘金属的经营场所位于无锡市新
区硕放振发六路 7 号，与发行人经营场所相互独立，不存在共用经营场所、经营
设备的情形。
（2）商标、专利、软件著作权相互独立
经本所律师核查，巡塘金属无商标、专利、软件著作权等资产。
综上，巡塘金属与发行人资产互相独立、不存在混同的情形。
3、人员相互独立
根据比对巡塘金属、发行人的员工花名册并经本所承办律师对发行人和巡塘
金属实际控制人进行访谈，确认双方不存在包括管理层、各业务部门负责人、核
心技术人员、财务人员、采购人员、生产人员和销售人员等混同的情况，双方人
员相互独立。
4、业务、技术相互独立
根据巡塘金属的工商内档资料、财务报表、采购明细、销售明细，并经本所
律师访谈了发行人、巡塘金属实际控制人、实地走访了经营场所，经核查，巡塘
金属主要从事锻造、钢结构件、精密模具的制造、加工及金加工业务，双方业务
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
相互独立并存在明显差异。在企业生产经营及管理决策等方面，双方董事、高管
和监事不存在互相兼职的情形，双方均不受对方企业管理层的控制或影响，双方
均保持独立经营和发展；双方具备独立的业务团队，独立进行业务决策，并独立
开展业务；双方技术人员不存在兼职的情形，双方技术均为独立自主开发，不存
在技术共用或者授权使用的情形。
综上，发行人和巡塘金属的业务、技术相互独立。
（二）采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
在采购销售渠道、客户、供应商等方面，发行人与巡塘金属独立进行客户开
发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售、独立进行供应商筛选及管理、
采购定价、签订采购合同、原材料采购等，均不受对方影响或控制。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接
控制的全部关联企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互
独立，采购销售渠道、客户、供应商等方面不会影响发行人的独立性。
四、发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发行
人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争；
本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业情况，
取得了相关企业的工商档案资料、财务报表等，并访谈了关联企业负责人，经核
查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的
企业的实际经营业务与发行人不同，与发行人不存在同业竞争。
五、招股说明书披露，实际控制人关于避免同业竞争的承诺中提到“本承
诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股东、实际控制
人或公司董事、监事、高级管理人员之日终止”，该项表述是否存在歧义，如
实际控制人仅卸任董事长、总经理身份，是否将触发该条款。
本所律师查阅了实际控制人关于避免同业竞争的承诺并访谈了实际控制人，
经核查，承诺中提到“本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再是公
司的控股股东、实际控制人或公司董事、监事、高级管理人员之日终止”本意是
实际控制人担任控股股东、实际控制人或公司董事、监事、高级管理人员中任何
一个身份或职务时该承诺均有效，为免歧义，实际控制人已重新签署关于避免同
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业竞争的承诺，该条已修改为“本承诺函自本人签署之日起生效，在本人担任公
司控股股东、实际控制人或公司董事、监事、高级管理人员任一身份或职务时均
有效”。按此承诺内容，实际控制人仅卸任董事长、总经理身份不会触发承诺终
止条款。
六、请发行人说明公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本
财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述
企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之
间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存
在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度。
（一）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲
属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、
股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的
调查表、关联企业的工商档案资料、关联方出具的书面声明并经本所律师对部分
关联方进行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见
出具日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属从事对外投资的企业情况具体如下：
实际控
主要 基本财务状况
名称 关联关系 实际业务 住所 股权结构 制人及
产品 （2019.12.31）
其背景
陈卫
总资产：328.40
实际控制人曹 无锡市 宏，系
万元；净资产： 曹洪海持股 20%、
洪海持有人民 滨湖区 发行人
水明居 主要从事餐 餐饮 280.28 万元；主 陈卫宏持股 40%、
币 60 万元出 长广溪 实际控
餐饮 饮管理服务 服务 营业务收入：0 张华持股 20%、张
资，占全部出 湿地公 制人曹
万元；净利润： 亚宇持股 20%
资额的 20% 园 洪海朋
12.38 万元
友
实际控制人曹 总资产： 曹洪海持股 陈卫
无锡市
洪海持有人民 2,104.00 万元； 18.4%、陈卫宏持 宏，系
蓬莱 主要从事餐 餐饮 滨湖区
币 92 万元出 净资产： 股 56.3%、张亚宇 发行人
餐饮 饮管理服务 服务 金城湾
资，占全部出 -1,813.53 万元； 持股 11.04%、张 实际控
公园内
资额的 18.4% 主营业务收入： 华持股 11.04%、 制人曹
5-1-3-34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2,089.17 万元； 张蔚恭持股 3.22% 洪海朋
净利润： 友
-646.27 万元
曹洪海持股
3.38%、曹余庆持
气浮式
主要从事烘 总资产： 无锡市 股 53.04%、无锡
实际控制人曹 烘箱、 曹余
干设备、薄膜 16,061.33 万 高浪东 康凯普咨询企业
洪海持有人民 RTO 蓄 庆，其
处理设备、自 元；净资产： 路 999 （有限合伙）持股
币 82.446 万元 热式热 系发行
爱德 动化控制设 9,706.17 万元； 号（经营 12.41%、陆金海持
出资，占全部 氧化设 人实际
旺斯 备及电子设 主营业务收入： 场所：无 股 10.01%、杨光
出资额的 备、精密 控制人
备的研发、设 10,623.11 万 锡市金 第持股 10.01%、
3.38%，并担任 涂布线 曹洪海
计、制造、安 元；净利润： 桂东路 无锡爱德众智咨
董事职务 制膜设 朋友
装和销售 526.88 万元 10） 询企业（有限合
备
伙）持股 7.77%、
毛秀琳持股 3.38%
实际控制人曹
洪海的姐姐曹 总资产： 曹红
主要从事锻
红亚持有人民 不锈钢 1,349.84 万元； 无锡市 亚，其
造、钢结构
币 720 万元出 机加工 净资产：460.07 新区硕 系发行
巡塘 件、精密模具 曹红亚持股 60%、
资，占全部出 及不锈 万元；主营业务 放振发 人实际
金属 的制造、加工 高海军持股 40%
资额的 60%， 钢处理 收入：746.45 六路 7 控制人
及金加工业
并担任巡塘金 槽 万元；净利润： 号 曹洪海
务
属执行董事、 60 万元 姐姐
总经理
上海融
于之茵持有
总资产： 玺创业
0.7687%财产份
诸暨恒 实际控制人曹 62,187.45 万 投资管
浙江省 额、上海融玺创业
至股权 洪海的配偶、 元；净资产： 理有限
诸暨市 投资管理有限公
投资合 发行人副总经 主要从事股 股权投 60,974.05 万 公司为
枫桥镇 司作为执行事务
伙企业 理于之茵持有 权投资业务 资 元；主营业务收 实际控
步森大 合伙人持有
（有限 0.7687%财产 入：0 万元；净 制人，
道 52 号 0.1537%财产份
合伙） 份额 利润：-62.77 万 系私募
额，其余投资人持
元 基金管
有剩余财产份额
理人
无锡市 曹洪海持有 前海亚
总资产：
锡山区 13.89%财产份额, 商粤科
无锡嘉 2,250.07 万元；
实际控制人曹 安镇街 前海亚商粤科投 投资管
澜投资 净资产：
洪海持有 主要从事股 股权投 道丹山 资管理（深圳）有 理（深
中心 2,250.05 万元；
13.89%财产份 权投资业务 资 路 78 号 限公司作为执行 圳）有
（有限 主营业务收入：
额 锡东创 事务合伙人持有 限公司
合伙） 0 万元；净利
融大厦 0.56%财产份额， 为实际
润：0.05 万元
A座 其余投资人持有 控制
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301-56 剩余财产份额 人，系
私募基
金管理
人
注：上述关联方的财务数据未经审计。
（二）发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是
否公允。
1、根据《审计报告》、交易明细账及发票等资料、发行人的说明并经本所
律师核查，发行人与前述企业报告期内的交易情况如下：
定价 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 交易内容
方式
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
市场
蓬莱餐饮 餐饮服务 36.12 33.07 17.24
定价
市场
水明居餐饮 餐饮服务 - 6.81 24.94
定价
占当期同类交易比例 6.15% 9.45% 13.77%
本所律师取得了蓬莱餐饮、水明居餐饮的工商档案并访谈了相关关联方，经
核查，蓬莱餐饮、水明居餐饮均从事餐饮服务行业多年，具有丰富的餐饮服务经
验，服务质量稳定，且发行人出于便捷性考虑接受其餐饮服务，具有合理的交易
背景。其向发行人提供的餐饮服务系发行人商务拓展所必需的辅助性诉求，与发
行人主营业务无直接关系。同时，本所律师查阅了相关交易明细账及发票等资料，
并将服务定价与市场水平进行对比，对关联交易及其定价依据进行核查，上述关
联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，且总体
交易金额较小，占当期同类交易的比例较低。
2、关联交易决策程序
报告期内，发行人与蓬莱餐饮、水明居餐饮交易金额较小，根据当时有效的
公司章程及关联交易制度的规定，该等关联交易尚未达到需董事会审议通过的标
准。
发行人在 2018 年年度董事会以及股东大会上审议通过了《关于确认公司
2016、2017、2018 年度三年关联交易的议案》，关联董事及关联股东回避表决，
且独立董事发表了同意意见；发行人在 2019 年年度董事会上审议通过了《关于
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确认公司 2017、2018、2019 年度三年关联交易的议案》，并将该议案提交 2019
年年度股东大会审议。
综上，本所律师认为，报告期内，蓬莱餐饮、水明居餐饮与发行人之间的关
联交易具有必要性和合理性，价格按照市场通常的收费水平确定，关联交易价格
公允，关联交易均已履行了必要的决策程序。
（三）与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同
业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度。
经核查，发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其亲属对外投资的企业之间不存在相同、相似业务或上下游业务。
七、请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）核查程序
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的调查表、发行人的《审计报
告》、关联企业工商档案等资料，访谈了实际控制人，并通过“国家企业信用信
息公示系统”等系统进行了查询；
2、查阅了巡塘金属的工商档案资料、财务报表等相关文件，实地查看了生
产经营场所，并就巡塘金属的业务经营、技术研发、业务独立性、采购、生产和
销售情况等与主要负责人进行了访谈；
3、查阅了巡塘金属的销售明细和采购明细、资产清单、员工花名册等资料，
并登录中国知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”、国家企业信用信息公
示等系统查询；
4、查阅了实际控制人关于避免同业竞争的承诺并访谈了实际控制人；
5、查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
填写的调查表、关联方出具的书面声明、交易明细账及发票等资料，查阅了发行
人当时有效的公司章程及关联交易制度的规定及会议文件，并经发行人的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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1、认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
2、控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业，不
存在从事与发行人相同或相似业务的情况，主营业务及经营模式与发行人存在显
著差异，资产、人员、业务和技术等方面均与发行人独立，不存在同业竞争。本
所律师并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦非仅以经营区域、细分产
品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
3、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企
业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立，采购销售渠
道、客户、供应商等方面不会影响发行人的独立性；
4、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的实际
经营业务与发行人不同，与发行人不存在同业竞争；
5、发行人实际控制人目前签署的关于避免同业竞争的承诺不存在歧义，如
实际控制人仅卸任董事长、总经理身份不会触发承诺终止条款；
6、报告期内，蓬莱餐饮、水明居餐饮与发行人之间的关联交易具有必要性
和合理性，价格按照市场通常的收费水平确定，关联交易价格公允，关联交易均
已履行了必要的决策程序；
7、发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
亲属对外投资的企业之间不存在相同、相似业务或上下游业务。
三、反馈意见规范性问题 13
请发行人补充披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上
市公司信息披露管理办法》《上市规则》及其他相关规定完整、准确地披露关
联方关系及交易，是否将实际控制人、董监高的关系密切的家庭成员及其控制
的企业全部纳入核查范围；（2）关联交易的必要性、合理性和价格公允性，与
主营业务的关系，是否损害发行人利益，是否存在利益输送；（3）关联交易是
否及时按规定履行必要的决策程序，相关会议制度、内控制度是否切实有效执
行；（4）报告期内是否存在注销或转让关联方的情况，如有，请说明并补充披
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露相关关联方的基本情况，注销或转让的原因，是否存在因重大违法违规而注
销或转让的情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，是否
存在为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进
行核查，并对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联
交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性，是否可
能对发行产生重大不利影响，是否已履行关联交易决策程序等发表明确结论性
意见。
回复：
一、发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管
理办法》《上市规则》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易，
是否将实际控制人、董监高的关系密切的家庭成员及其控制的企业全部纳入核
查范围
本所律师会同保荐机构就发行人关联关系及关联交易披露的完整性履行了
如下核查：
（1）查验了发行人的全部工商登记资料并查询了国家企业信用信息公示系
统，重点关注了发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其对外投资情况；
（2）对发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员进行了访
谈，且由其分别填列个人基本情况调查表，核查公司主要股东和全部董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员的情况及其对外投资情况；
（3）核查了发行人企业基本信用信息报告等资料；复核了《审计报告》列
示的关联交易情况，并进一步核查了发行人与关联方发生关联交易的凭证等，重
点关注和判断了发行人与关联方之间发生交易的真实性、完整性和公允性；
（4）对报告期内主要客户、供应商进行了实地走访，对工商、税务、银行
等部门提供的资料进行了核对，就主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人
员与发行人是否存在关联方关系进行了相关访谈、函证；
（5）查阅了发行人招股说明书对公司关联方和关联交易的披露情况，确认
发行人是否已按《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
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理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定在招股说明书中对报告
期内的关联方和关联交易进行了完整的披露。
经核查，本所律师认为，发行人已在招股说明书中严格按照《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、
准确的披露关联方关系及交易，并将实际控制人、董监高的关系密切的家庭成员
及其控制的企业全部纳入核查范围。
二、关联交易的必要性、合理性和价格公允性，与主营业务的关系，是否
损害发行人利益，是否存在利益输送
（一）提供服务
报告期内，关联方向发行人提供服务的具体情况如下：
定价 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 交易内容
方式 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
蓬莱餐饮 餐饮服务 市场定价 36.12 33.07 17.24
水明居餐饮 餐饮服务 市场定价 - 6.81 24.94
占当期同类交易比例 6.15% 9.45% 13.77%
本所律师取得了蓬莱餐饮、水明居餐饮的工商档案并访谈了相关关联方，经
核查，蓬莱餐饮、水明居餐饮均从事餐饮服务行业多年，具有丰富的餐饮服务经
验，服务质量稳定，且发行人出于便捷性考虑接受其餐饮服务，具有合理的交易
背景。其向发行人提供的餐饮服务系发行人商务拓展所必需的辅助性诉求，与发
行人主营业务无直接关系。同时，本所律师查阅了相关交易明细账及发票等资料，
并将服务定价与市场水平进行对比，对关联交易及其定价依据进行核查，上述关
联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，总体交
易金额较小，占当期同类交易的比例较低。
综上，本所律师认为，报告期内，蓬莱餐饮、水明居餐饮向发行人提供的餐
饮服务具有必要性和合理性，价格按照市场通常的收费水平确定，关联交易价格
公允，关联交易金额较小且不涉及发行人主营业务，未损害发行人利益，不存在
利益输送情形。
（二）关联担保
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报告期内所发生的接受关联方担保具体情况如下：
担保方 担保金额（万元） 担保债务起始日 担保债务到期日 相关银行
中国银行无
曹洪海、于之茵 4,500.00 2015.03.18 2017.03.17
锡惠山支行
中国银行无
曹洪海、于之茵 10,000.00 2015.09.02 2017.09.02
锡惠山支行
中国银行无
曹洪海、于之茵 10,000.00 2018.08.24 2020.08.24
锡惠山支行
中国银行无
曹洪海、于之茵 15,000.00 2019.06.04 2024.06.04 锡太湖新城
支行
2015 年 3 月 18 日，曹洪海、于之茵与中国银行股份有限公司无锡惠山支行
签署《最高额保证合同》（2015 年华个保字 003 号），约定曹洪海、于之茵为
发行人与中国银行股份有限公司无锡惠山支行发生的最高额度不超过 4,500 万元
的授信提供连带责任保证，担保期限为 2015 年 3 月 18 日至 2017 年 3 月 17 日。
2015 年 9 月 2 日，曹洪海、于之茵与中国银行股份有限公司无锡惠山支行
签署《最高额保证合同》（2015 年华个保字 013 号），由曹洪海、于之茵为发
行人与中国银行股份有限公司无锡惠山支行自 2015 年 9 月 2 日至 2017 年 9 月 2
日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证，所担
保债权的最高本金余额为 10,000 万元。
2018 年 8 月 24 日，曹洪海、于之茵与中国银行股份有限公司无锡惠山支行
签署《最高额保证合同》（2018 年华个保字 007 号），由曹洪海、于之茵为发
行人与中国银行股份有限公司无锡惠山支行自 2018 年 8 月 24 日至 2020 年 8 月
24 日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证，
所担保债权的最高本金余额为 10,000 万元。
2019 年 6 月 4 日，曹洪海、于之茵与中国银行股份有限公司无锡太湖新城
支行签署《最高额保证合同》（2019 年太保字 039 号），由曹洪海、于之茵为
发行人与中国银行股份有限公司无锡太湖新城支行自 2019 年 6 月 4 日至 2024
年 6 月 4 日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保
证，所担保债权的最高本金余额为 15,000 万元。
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上述关联方为发行人提供的担保，系发行人实际控制人及其配偶为发行人获
得银行授信而提供的连带责任担保，属于正常的商业行为，未损害发行人利益，
不存在利益输送情形。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易具有必要性和合理性，且价格公允，
未损害发行人利益，不存在利益输送情形，关联交易不涉及发行人主营业务，不
会影响发行人的独立性，不会对本次发行产生重大不利影响。
三、关联交易是否及时按规定履行必要的决策程序，相关会议制度、内控
制度是否切实有效执行
（一）关联交易履行的决策程序
报告期内，发行人与蓬莱餐饮、水明居餐饮交易金额较小，关联担保均属发
行人单方面获益的情形，根据当时有效的公司章程及关联交易制度的规定，该等
关联交易尚未达到需董事会审议通过的标准。
发行人在 2018 年度董事会以及股东大会上审议通过了《关于确认公司 2016、
2017、2018 年度三年关联交易的议案》，关联董事及关联股东回避表决，且独
立董事发表了同意意见；发行人在 2019 年年度董事会上审议通过了《关于确认
公司 2017、2018、2019 年度三年关联交易的议案》，并将该议案提交 2019 年年
度股东大会审议。
经核查，本所律师认为，发行人关联交易均已履行了必要的决策程序。
（二）关联交易会议制度、内控制度是否切实有效执行
为进一步规范和减少关联交易，发行人的《公司章程》、《关联交易决策制
度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作规则》分
别从不同的角度对关联交易的规范及其决策权限做出了制度安排。
1、《公司章程》的相关规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出
决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表
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决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出
决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会
会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
进行表决；
（五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会
议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
3、《关联交易决策制度》的相关规定
公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）
不损害公司及非关联股东合法权益原则；（三）关联方如享有公司股东大会表决
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权，应当回避表决；（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决
时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；（六）独立董事对重大关
联交易需明确发表独立意见。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等
价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
关联交易的审议权限如下：
公司与关联人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）至 3,000 万元（不含 3,000
万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不
含 5%）之间的关联交易由董事会批准，并应及时通知公司股东。
公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交
易，由公司股东大会批准。
独立董事应当对公司拟与关联人达成的金额在 300 万元以上（含 300 万元），
或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表独立
意见。
需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资
产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，但是与公司日常经营有关的购销或服务类关联
交易除外。有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
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不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准，有
利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
监事会应当对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存
在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
4、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的相关规定
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还应当赋予独立董事具有以下特别职权：公司拟与关联人达成的重大关联交
易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上或高于公司最近经审计净
资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
本所律师查阅了《内控鉴证报告》及发行人提供的报告期内审议关联交易的
相关会议文件，经核查，上述关联交易会议制度、内控制度均切实有效执行。
四、报告期内是否存在注销或转让关联方的情况，如有，请说明并补充披
露相关关联方的基本情况，注销或转让的原因，是否存在因重大违法违规而注
销或转让的情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，是否
存在为发行人承担成本或费用的情形。
本所律师对发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员进行了
访谈，且由其分别填列个人基本情况调查表，并通过国家企业信用信息公示系统
进行查询，经核查，报告期内不存在注销或转让关联方的情况。
五、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并对发行人的关联方
认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允
性，关联交易是否影响发行人的独立性，是否可能对发行产生重大不利影响，
是否已履行关联交易决策程序等发表明确结论性意见。
（一）核查程序
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
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1、本所律师就发行人关联关系及关联交易披露的完整性事宜：（1）查阅了
发行人的全部工商登记资料并查询了国家企业信用信息公示系统；（2）对发行
人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，且由其分别填
列个人基本情况调查；（3）核查了发行人企业基本信用信息报告等资料；（4）
复核了《审计报告》列示的关联交易情况，并进一步核查了发行人与关联方发生
关联交易的凭证等；（5）对报告期内主要客户、供应商进行了实地走访，对工
商、税务、银行等部门提供的资料进行了核对，就主要客户和供应商的实际控制
人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系进行了相关访谈、函证；（6）
查阅了发行人招股说明书对公司关联方和关联交易的披露情况；
2、查阅了蓬莱餐饮、水明居餐饮的工商档案并访谈了相关关联方；
3、查阅了发行人的公司章程及关联交易制度的相关规定及会议文件、《内
控鉴证报告》，并经发行人的说明。
（二）核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，
关联交易具有必要性、合理性和公允性，且均已履行关联交易决策程序，关联交
易不涉及发行人主营业务，不会影响发行人的独立性，不会对本次发行产生重大
不利影响。
四、反馈意见规范性问题 14
请发行人补充披露：（1）发行人商标、专利的来源、取得方式，各专利发
明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该商标、专
利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是
否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）上述华东理工大学
许可发行人使用专利在发行人生产经营中的使用情况、所涉产品的销售规模，
该项专利在发行人生产经营中的重要性，发行人在使用该项专利过程中是否存
在违约情形，是否可能承担违约责任或对发行人生产经营带来重大不利影响；
（3）发行人是否存在其他许可使用知识产权的情形，如有，请详细说明其具体
背景、原因，许可协议主要内容，许可费用，所涉产品的销售规模和重要程度，
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许可方是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本
次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间存在亲
属关系、关联关系，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营带来重大不
利影响；（4）与华东理工大学共有的专利及共同研发的技术的应用情况，所涉
产品的销售规模，在发行人生产经营中的重要性，相关专利或技术使用过程中
是否存在争议或纠纷；（5）招股说明书关于研发能力的披露是否真实，发行人
在技术研发方面是否存在依赖华东理工大学的情况；（6）相关专利管理的内部
控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产
品。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人商标、专利的来源、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，
是否存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该商标、专利对发行人的重要程度、
取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转
让是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）发行人商标的来源、取得方式
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的境内注册
商标如下：
核定使
序 注册 取得 他项
商标 注册人 注册有效期限 用商品
号 证号 方式 权利
类别
锡装 自 2016-09-07
1 868630 第7类 申请取得 无
股份 至 2026-09-06
锡装 自 2013-08-07
2 10870510 第7类 申请取得 无
股份 至 2023-08-06
锡装 自 2014-02-28
3 10870110 第1类 申请取得 无
股份 至 2024-02-27
锡装 自 2013-08-07
4 10870228 第2类 申请取得 无
股份 至 2023-08-06
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核定使
序 注册 取得 他项
商标 注册人 注册有效期限 用商品
号 证号 方式 权利
类别
锡装 自 2013-08-07
5 10870386 第6类 申请取得 无
股份 至 2023-08-06
锡装 自 2013-08-07
6 10870636 第11类 申请取得 无
股份 至 2023-08-06
锡装 自 2013-08-21
7 10870724 第12类 申请取得 无
股份 至 2023-08-20
锡装 自 2013-08-07
8 10870835 第35类 申请取得 无
股份 至 2023-08-06
锡装 自 2013-08-07
9 10870908 第37类 申请取得 无
股份 至 2023-08-06
锡装 自 2013-08-07
10 10870958 第40类 申请取得 无
股份 至 2023-08-06
锡装 自 2013-08-07
11 10870990 第42类 申请取得 无
股份 至 2023-08-06
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，发行人合法拥有登记在其名下
的注册商标；发行人现已获授权的相关商标，均为自主设计并经发行人自行申请
取得，不存在权属纠纷。
（二）发行人专利的来源、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否
存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，
出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠
纷或潜在纠纷
截至补充法律意见书出具之日，发行人已经获得 56 项专利以及 1 项独占许
可发明专利，具体情况如下表所示：
序 专利
申请日 专利号 专利名称 权利人 发明人
号 类别
一种喷涂型金属丝 徐宏、曹洪海、王宏
1 2009.10.20 发明 ZL200910197388.8 网多孔材料的制备 锡装股份 智、杨胜、戴玉林、
方法 侯峰、曾勇
5-1-3-48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一种热喷涂型铁基 徐宏、曹洪海、姚志
2 2009.11.20 发明 ZL200910199097.2 粉末多孔表面换热 锡装股份 燕、闫操、戴玉林、
管的制备方法 侯峰、曾勇
计算机辅助校核的 刘建书、过企新、曹
3 2012.05.23 发明 ZL201210161884.X 锡装股份
超声波探伤方法 洪海
刘建书、袁礼霞、朱
晓军、封其冲、徐宏、
4 2014.12.11 发明 ZL201410759370.3 一种扭曲管换热器 锡装股份
徐泽辉、曹洪海、袁
成乾
顾松鹤、杜宁宁、徐
5 2015.09.30 发明 ZL201510638176.4 U 型管头抛光装置 锡装股份 磊、刘建书、曹洪海、
承伟光
实用 基管表面带有凹槽 曹洪海、谭德淼、惠
6 2011.03.04 ZL201120054435.6 锡装股份
新型 的固定管板换热器 兵、袁云中、刘建书
换热管表面带有烧 刘建书、谭德淼、袁
实用
7 2011.03.04 ZL201120054426.7 结层的固定管板换 锡装股份 云中、王学生、刘京
新型
热器 雷、徐宏、曹洪海
刘建书、徐泽辉、阮
实用 一种 U 形管束换热
8 2011.10.09 ZL201120379893.7 锡装股份 利竹、谭德淼、袁云
新型 器
中、惠兵、曹洪海
实用 通用型法兰密封面 刘建书、黄海雄、曹
9 2011.12.08 ZL201120507874.8 锡装股份
新型 保护盘 洪海
实用 刘建书、黄海雄、曹
10 2011.12.08 ZL201120507848.5 管料端面铣刀具 锡装股份
新型 洪海
实用 王玲、黄海雄、曹洪
11 2012.04.23 ZL201220173706.4 管孔快速测量器 锡装股份
新型 海
曹洪海、杜锡生、伍
实用 换热器螺旋折流板
12 2012.04.23 ZL201220173733.1 锡装股份 小龙、陈金刚、吴明
新型 的斜面铣钻孔装置
新、刘建书
曹洪海、叶双印、金
实用 轻便式快速管孔倒
13 2012.04.28 ZL201220192215.4 锡装股份 东发、伍小龙、刘建
新型 角机
书
曹洪海、谢耀伟、刘
实用
14 2012.05.25 ZL201220238974.X 等离子切割导向架 锡装股份 建书、顾松鹤、伍小
新型
龙
实用 一种能防止换热器 曹洪海、程菲、刘建
15 2012.08.27 ZL201220427061.2 锡装股份
新型 折流栅变形的工装 书、徐泽辉
实用 一种组合式人孔结 刘建书、谭德淼、曹
16 2012.08.27 ZL201220427288.7 锡装股份
新型 构 洪海
曹洪海、刘建书、顾
实用 一种用于管箱隔板
17 2012.10.24 ZL201220546562.2 锡装股份 松鹤、杜锡生、沈力、
新型 加工的工装
梁峰
实用 一种换热器穿管引 朱晓军、曹洪海、刘
18 2012.10.24 ZL201220547553.5 锡装股份
新型 导头 建书
5-1-3-49
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实用 谭德淼、刘建书、胡
19 2012.10.24 ZL201220546564.1 一种带堵头人孔 锡装股份
新型 艳、曹洪海
实用 谭德淼、刘建书、孙
20 2012.10.24 ZL201220547530.4 一种吊装装置 锡装股份
新型 守巍、曹洪海
曹洪海、刘建书、唐
实用 换热管长度调整推
21 2012.12.07 ZL201220668906.7 锡装股份 胜东、高耀明、朱学
新型 进器
标、顾松鹤
顾松鹤、刘建书、邓
实用 压力容器设备筒体
22 2013.01.10 ZL201320013344.7 锡装股份 国强、徐磊、姚文真、
新型 组装修正器
曹洪海
实用 曹洪海、刘建书、顾
23 2012.12.24 ZL201220718689.8 筒体对接工装 锡装股份
新型 松鹤、杜华明
顾松鹤、刘建书、范
实用
24 2013.11.14 ZL201320718519.4 换热管平头定位器 锡装股份 文杰、殷伟峰、曹洪
新型
海
实用 新型 U 形管外形尺 曹洪海、刘建书、黄
25 2013.11.20 ZL201320739298.9 锡装股份
新型 寸测量尺 海雄、王玲
实用 徐泽辉、曹洪海、徐
26 2013.12.16 ZL201320830633.6 新型换热器 锡装股份
新型 宏、刘建书
实用 一种高空作业安全 顾松鹤、刘建书、杭
27 2013.12.31 ZL201320891523.0 锡装股份
新型 装置 文亮、承伟光
实用 一种筒体组装拉紧 曹洪海、刘建书、殷
28 2014.01.03 ZL201420004838.3 锡装股份
新型 装置 伟峰、顾松鹤
实用 一种可大幅度升降 谭德淼、王东华、袁
29 2014.09.25 ZL201420556930.0 锡装股份
新型 人孔盖的升降装置 成乾、曹洪海、徐宏
一种用于管壳式换
实用 谭德淼、刘建书、袁
30 2014.09.25 ZL201420556285.2 热器的可拆式防冲 锡装股份
新型 成乾、曹洪海、徐宏
板结构
徐泽辉、方士秀、徐
实用 一种新型无串流双
31 2014.10.28 ZL201420631734.5 锡装股份 跃跃、徐宏、曹洪海、
新型 壳程 U 型管换热器
谭德淼
吴明新、袁礼霞、徐
实用
32 2014.11.11 ZL201420668474.9 一种筒体撑圆工装 锡装股份 泽辉、徐宏、俞峰 曹
新型
洪海
吴明新、刘建书、冯
实用 一种防止管板焊接
33 2015.07.13 ZL201520504747.0 锡装股份 光荣、杨文真、徐熙
新型 变形的工装
周、曹洪海、徐泽辉
袁成乾、刘建书、谭
实用 一种新型集成管壳
34 2015.09.30 ZL201520766928.0 锡装股份 德淼、曹洪海、阮利
新型 式换热器
竹
实用 一种多功能紧凑型 徐泽辉、刘建书、曹
35 2015.09.30 ZL201520767088.X 锡装股份
新型 换热器 洪海、谭德淼
实用 一种双面强化传热 刘建书、袁礼霞、朱
36 2016.08.23 ZL201620924133.2 锡装股份
新型 换热器 晓军、徐泽辉、谭德
5-1-3-50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
淼、曹洪海
实用 一种 U 型管穿管专 徐泽辉、黄英、姚文
37 2016.12.05 ZL201621322692.2 锡装股份
新型 用工具 真、刘建书、曹洪海
吴明新、承伟光、曹
实用 一种偏心补强圈压
38 2016.12.08 ZL201621339115.4 锡装股份 洪海、徐泽辉、金东
新型 制工装
发
锡装股 王学生、曹鹏飞、王
实用 一种溢流切向孔式
39 2017.10.17 ZL201721334210.X 份；华东 大伟、孟祥宇、陈琴
新型 管口布膜器
理工大学 珠、曹洪海
锡装股 王学生、马郢程、衡
实用 一种高效降膜式蒸
40 2017.10.17 ZL201721334216.7 份；华东 涛、鄢桂东、张庆、
新型 发设备
理工大学 曹洪海、陈琴珠
锡装股 王学生、宋亚竹、朱
实用 一种溢流三角窗式
41 2017.10.17 ZL201721335845.1 份；华东 星宇、张庆、陈琴珠、
新型 管口布膜器
理工大学 曹洪海
赵永明、班健晖、刘
实用 一种多功能滚轮托
42 2017.12.12 ZL201721796824.X 锡装股份 继涛、李朋超、李桃、
新型 架
曹洪海、徐晓诚
实用 一种换热管涂覆固 朱晓军、袁礼霞、曹
43 2017.12.18 ZL201721768157.4 锡装股份
新型 定专用工装 洪海、刘建书
实用 一种大型板式换热 徐泽辉、承伟光、曹
44 2017.12.18 ZL201721768187.5 锡装股份
新型 器安装工具 洪海、吴明新
锡装股
实用 一种纵槽管加工装 王学生、陈琴珠、曹
45 2016.09.12 ZL201621051438.3 份；华东
新型 置 洪海、张庆、严皖金
理工大学
实用 一种裙座与封头连 胡艳、刘建书、曹洪
46 2018.09.03 ZL201821431328.9 锡装股份
新型 接的新型焊接结构 海、杨湖
实用 一种简易筒体撑圆
47 2018.12.11 ZL201822073325.9 锡装股份 徐泽辉、吴明新
新型 工装
一种升降膜式蒸发
实用 王学生、刘建书、陈
48 2019.04.03 Z201920447033.9 器模拟测试实验系 锡装股份
新型 琴珠、曹洪海
统
实用 降膜式再沸器的液 曹洪海、陈琴珠、刘
49 2019.03.29 ZL201920420759.3 锡装股份
新型 体分布装置 建书、王学生
实用 一种插入式降膜管 王学生、刘建书、陈
50 2019.04.03 ZL201920447487.6 锡装股份
新型 口旋流布膜器 琴珠、曹洪海
实用 一种溢流齿形锥度 王学生、刘建书、陈
51 2019.04.03 ZL201920447485.7 锡装股份
新型 式管口布膜器 琴珠、曹洪海
实用 一种锥形分布挡板 王学生、刘建书、陈
52 2019.04.03 ZL201920447009.5 锡装股份
新型 式气液分离器 琴珠、曹洪海
实用 一种溢流切向沟槽 曹洪海、陈琴珠、刘
53 2019.04.03 ZL201920447477.2 锡装股份
新型 式管口布膜器 建书、王学生
54 2019.03.29 实用 ZL201920420183.0 一种立式降膜多孔 锡装股份 曹洪海、陈琴珠、刘
5-1-3-51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
新型 喷射式液体分布装 建书、王学生
置
实用 一种插入式管口溢 曹洪海、陈琴珠、刘
55 2019.04.03 ZL201920447478.7 锡装股份
新型 流布膜器 建书、王学生
实用 一种高通量管表面 曹洪海、陈琴珠、刘
56 2019.06.10 ZL201920860417.3 锡装股份
新型 纵槽加工装置 建书、王学生
一种铁基粉末多孔 刘京雷、徐宏、王学
发明 华东理工
57 2008.03.18 ZL200810034755.8 表面换热管及其制 生、张莉、侯峰、吴
专利 大学
备方法 健
上述相关专利的发明人中徐宏、王学生、王宏智、杨胜、侯峰、曾勇、姚志
燕、闫操、刘京雷、曹鹏飞、王大伟、孟祥宇、陈琴珠、马郢程、衡涛、鄢桂东、
张庆、严皖金、宋亚竹、朱星宇在申请上述专利时均就职于华东理工大学，戴玉
林在申请上述专利时就职于扬子石油化工有限公司，该等人员系基于其所任职单
位与发行人在高通量换热器、新型高效降膜式蒸发装备等领域进行的技术合作由
其所任职单位委派参与技术合作项目从而成为相关专利的发明人，该等人员所涉
专利主要集中在高通量换热器、新型高效降膜式蒸发装备相关技术领域；除此之
外，其余发明人在申请上述专利时均为锡装股份员工。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，发行人合法拥有登记在其名下
的专利；发行人现已获授权的相关专利，均为自主或与他人合作研发申请取得或
通过合法受让方式取得，不存在权属纠纷。
上表中，发行人非通过原始方式取得的专利情况具体如下：
序
专利号 名称 类型 专利权人 取得方式 公告日期
号
一种热喷涂型铁基粉末
发明
1 ZL200910199097.2 多孔表面换热管的制备 锡装股份 受让取得 2011.10.26
专利
方法
一种喷涂型金属丝网多 发明
2 ZL200910197388.8 锡装股份 受让取得 2011.09.21
孔材料的制备方法 专利
一种铁基粉末多孔表面 发明
3 ZL200810034755.8 华东理工大学 许可使用 2011.07.06
换热管及其制备方法 专利
实用 锡装股份、华东
4 ZL201621051438.3 一种纵槽管加工装置 共同开发 2017.03.29
新型 理工大学
一种溢流三角窗式管口 实用 锡装股份、华东
5 ZL201721335845.1 共同开发 2018.05.22
布膜器 新型 理工大学
一种高效降膜式蒸发设 实用 锡装股份、华东
6 ZL201721334216.7 共同开发 2018.06.19
备 新型 理工大学
5-1-3-52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
专利号 名称 类型 专利权人 取得方式 公告日期
号
一种溢流切向孔式管口 实用 锡装股份、华东
7 ZL201721334210.X 共同开发 2018.08.24
布膜器 新型 理工大学
上表中，第 1-3 项专利主要应用于发行人的高通量换热器产品。2015 年 3
月 10 日，发行人与华东理工大学签订了《高通量换热器合作研发技术协议书》，
约定双方在高通量换热器相关技术领域展开深入合作，其中华东理工大学主要提
供科研团队及基础技术，发行人提供试验场所、设备、人员、资金及其他技术实
施条件等。截至该协议签署日，双方已就高通量产品的合作研发取得了一些技术
成果，本次协议中双方进一步明确了相关技术成果的归属：
1、上表中第 1-2 项专利原为发行人与华东理工大学共同拥有，华东理工大
学作为专利共有人现承诺在上述专利有效期限内自愿放弃以下权利：
（1）以生产经营为目的使用上述专利生产或销售产品；
（2）分享发行人以生产经营为目的使用上述专利生产或销售产品获得的收
益；
（3）在专利产品或者该产品的包装上标明专利标记和专利号；
（4）专利实施许可权及向除华东理工大学以外的第三方转让专利权。
2015 年 4 月 25 日，发行人与华东理工大学就上述专利签订《技术转让（专
利权）合同》，发行人按协议支付 30 万元受让上述专利。
2、上表中第 3 项专利为华东理工大学单独申请并所有，华东理工大学作为
专利所有人现同意以独占许可的方式在该专利有效期内授权发行人使用，双方已
于 2015 年 3 月 10 日单独签订《专利实施许可（独占许可）合同》，使用费为
145 万元，被许可使用后除发行人以外的任意第三方都不得实施该专利技术。华
东理工大学收取的上述使用费为发行人使用该专利所需支付的全部对价，发行人
实施使用该专利所取得的经济利益均归发行人所有。
3、上表中第 4 项专利主要应用于发行人的高通量换热器产品。2017 年 3 月，
发行人与华东理工大学就“高通量换热管管外纵槽成形技术与装置研发”签订《技
术开发合同》，约定双方共同开发高通量换热管管外纵槽成形技术，并共同研制
高通量换热管管外纵槽加工设备，其中由华东理工大学提供技术、图纸与指导协
5-1-3-53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
助，发行人提供材料、场地、经费并进行设备研制。根据华东理工大学在合作中
承担的责任，发行人向华东理工大学提供开发经费及报酬 100 万元。此次合作开
发的研发成果由双方共同所有，任何一方均不允许将研究成果提供给第三方或与
第三方合作，应用技术成果生产所有产品，产生的收益全归发行人所有。
4、上表中，第 5-7 项专利主要应用于发行人的降膜蒸发设备产品。2018 年
1 月 2 日，发行人与华东理工大学签订了《新型高效降膜式蒸发装备的研发及产
业化产学研合作协议》，约定双方在降膜式蒸发装备研发领域展开产学研合作，
将科研成果转化为生产力，其中华东理工大学主要作为技术支持协助发行人进行
新产品开发，发行人提供试验场所、设备及其他试验条件等。在合作期间，研究
开发成果归双方共同所有，各方使用相关成果产生的收益归各自所有。
经核查，上述专利出让方华东理工大学是中华人民共和国教育部直属的全国
重点高校，与发行人不存在关联关系，与发行人的上述技术转让或合作均系基于
将科研成果转化为生产力的产学研考虑。同时，本所律师查阅了国家知识产权局
出具的专利查询证明、相关专利转让合同及付款凭证、专利年费缴纳凭证、专利
权证书，中国知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”等相关网站中的信息，
并对华东理工大学相关项目负责人及发行人管理层进行了访谈，取得了发行人及
其实际控制人出具的确认函，经核查，本所律师认为，上述专利技术的出让方与
发行人不存在关联关系，相关专利不存在纠纷或潜在纠纷。
二、上述华东理工大学许可发行人使用专利在发行人生产经营中的使用情
况、所涉产品的销售规模，该项专利在发行人生产经营中的重要性，发行人在
使用该项专利过程中是否存在违约情形，是否可能承担违约责任或对发行人生
产经营带来重大不利影响
（一）上述华东理工大学许可发行人使用专利在发行人生产经营中的使用情
况、所涉产品的销售规模，该项专利在发行人生产经营中的重要性
华东理工大学许可发行人独占使用的专利为“一种铁基粉末多孔表面换热管
及其制备方法”，主要应用于高通量换热器（铁基产品），除该专利外，发行人
不存在其他许可使用知识产权的情形。报告期内，发行人高通量换热器及其相关
产品（铁基产品）的销售规模具体如下：
单位：万元
5-1-3-54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度
高通量换热器及其相关产品（铁基产品） 12,003.42 8,255.31 1,295.48
该项专利专用于铁基粉末多孔表面换热管的制造，相较于传统换热管，该换
热管的单管换热系数更高，对于换热效率的提升显著。目前，此类铁基粉末多孔
表面换热管均应用于发行人的铁基类高通量换热器产品。2017 年度、2018 年度
及 2019 年度，高通量换热器及其相关产品（铁基产品）销售规模占发行人主营
业务收入的比重为 3.11%、13.76%及 15.89%，占比逐年提升。
（二）发行人在使用该项专利过程中是否存在违约情形，是否可能承担违约
责任或对发行人生产经营带来重大不利影响
本所律师查阅了《专利实施许可（独占许可）合同》、国家知识产权局备案
文件、许可费用支付凭证等资料，访谈了实际控制人及华东理工大学相关负责人，
并通过中国裁判文书网进行了查询，经核查，发行人严格按照前述合同约定的方
式使用许可专利，按约支付了许可费用，履行了相应的合同义务，且合同中亦明
确被许可方（发行人）使用该专利所取得的经济利益均归被许可方（发行人）所
有，因此发行人使用该专利生产制造及销售高通量换热器（铁基产品）取得经济
利益不存在违约情形或可能承担的违约责任情形。同时，自合作之日起，发行人
与华东理工大学建立了长时间良好、稳定的合作关系，未曾受到华东理工大学的
异议、投诉或与其产生任何争议，不存在被华东理工大学追究违约责任的可能。
综上，本所律师认为，发行人使用该项专利过程中不存在违约情形，不存在
承担违约责任可能，不会对发行人生产经营带来重大不利影响。
三、发行人是否存在其他许可使用知识产权的情形，如有，请详细说明其
具体背景、原因，许可协议主要内容，许可费用，所涉产品的销售规模和重要
程度，许可方是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人
员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间
存在亲属关系、关联关系，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营带来
重大不利影响
经核查，除“一种铁基粉末多孔表面换热管及其制备方法”该项专利外，发
行人不存在其他许可使用知识产权的情形。
5-1-3-55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、与华东理工大学共有的专利及共同研发的技术的应用情况，所涉产品
的销售规模，在发行人生产经营中的重要性，相关专利或技术使用过程中是否
存在争议或纠纷；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与华东理工大学共有专利情况具体
如下：
序号 专利号 名称 类型 专利权人 公告日期
实用 锡装股份、华
1 ZL201621051438.3 一种纵槽管加工装置 2017.03.29
新型 东理工大学
一种溢流三角窗式管口 实用 锡装股份、华
2 ZL201721335845.1 2018.05.22
布膜器 新型 东理工大学
一种高效降膜式蒸发设 实用 锡装股份、华
3 ZL201721334216.7 2018.06.19
备 新型 东理工大学
一种溢流切向孔式管口 实用 锡装股份、华
4 ZL201721334210.X 2018.08.24
布膜器 新型 东理工大学
上表中 4 项专利都为发行人与华东理工大学共同研发及共同所有。其中第 1
项专利为一种通用装置，主要用于换热管表面开槽；第 2-4 项专利主要应用于发
行人的降膜式蒸发设备产品，其中第 3 项专利为发行人高效降膜蒸发器产品的主
要专利，发行人根据该专利设计研发生产降膜式蒸发设备产品；第 2、4 项专利
主要用于制造两种不同类型的布膜器，发行人根据产品的材质和生产时的工况灵
活决定适用的布膜器，有助于提升布膜的均匀性及稳定性。
报告期内，发行人降膜蒸发器的销售规模较小，具体情况如下：
单位：万元
产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度
降膜蒸发器 2,555.64 549.57 704.27
经核查，根据发行人与华东理工大学于 2018 年 1 月签署的《新型高效降膜
式蒸发装备的研发及产业化产学研合作协议》，双方各自使用研发成果及共有专
利（即上表 2-4 项专利）生产、销售产品等产生的收益归各自所有，因此发行人
对相关专利的使用以及经济收益取得均不存在争议或纠纷，共有专利模式亦不会
对发行人的生产经营产生不利影响。
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五、招股说明书关于研发能力的披露是否真实，发行人在技术研发方面是
否存在依赖华东理工大学的情况；
（一）招股说明书关于研发能力的披露是否真实
本所律师查阅了发行人的专利证书、高新技术企业相关资料、研发项目的立
项及审批文件等资料，访谈了发行人相关技术人员，并与招股说明书进行了比对，
经核查，本所律师认为，招股说明书中关于研发能力的披露真实。
（二）在技术研发方面是否存在依赖华东理工大学的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已获得专利技术 56 项（其中与华
东理工大学共同开发并共同所有的专利共 4 项），另有 1 项由华东理工大学许可
使用（独占许可）的专利，与华东理工大学共同所有或由华东理工大学许可使用
的专利数量较少。
同时，发行人与华东理工大学共同研发或由华东理工大学许可使用的专利均
用于发行人高通量换热器（铁基产品）及降膜蒸发设备的生产制造，报告期各期，
相关产品的销售收入占当年主营业务收入的占比分别为 4.80%、14.68%及
19.27%。
一直以来，发行人与华东理工大学的合作均致力于将研究转化为生产力，在
产学研合作中双方根据其各自领域内的特长或优势提供相关开发所需资源和技
术。报告期内，高通量换热器（铁基产品）及降膜蒸发设备的销售规模有所增加，
但是相较于发行人自身的经营成果，影响依然较小。此外，根据发行人与华东理
工大学签订的合作协议或许可协议，发行人能够通过协议中明确的条款规定有效
维护自身的研发成果及经济利益。综上，发行人在技术研发方面不存在依赖华东
理工大学的情形。
本所律师查阅了发行人提供的专利证书、研发项目情况表、企业开发项目确
认书、高新技术企业认定申请材料及发行人与华东理工大学签订的相关协议等相
关文件，本所律师经核查后认为，发行人招股说明书中研发能力的披露真实；发
行人在技术研发方面不存在依赖华东理工大学的情况；发行人自身已建立完善的
研发制度，并通过专利申请、制定保密制度、与主要核心技术人员签订保密协议
等方式保护公司核心技术，最大程度的保证发行人研发能力的持续性。
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六、相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的
保护范围是否覆盖公司全部产品；
发行人结合具体生产和研发情况，制定了健全的内部控制制度，其中包括《专
利管理制度》，保护范围覆盖公司全部专利和产品。发行人积极落实上述制度，
对于知识技术的认证、专利申报、统一管理、转让或出售、跟踪检查及保密情况
进行了具体规定，旨在加强对知识技术的保护，对核心研发人员管理。
本所律师查阅了公司的《专利管理制度》、发行人现有专利证书。经核查，
本所律师认为，发行人制定了健全的内部控制制度，知识产权得到了有效保护。
七、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查方法
1、获取发行人的商标、专利证书，前往国家知识产权局调取商标档案及知
识产权专利证明，核查发行人所持有商标及专利的发明人情况及取得方式；与发
行人相关研发人员进行了访谈，了解各专利发明人与发行人的关系；
2、获取了发行人与华东理工大学签署的《高通量换热器合作研发技术协议
书》、《技术转让（专利权）合同》、《专利实施许可（独占许可）合同》、《技
术开发协议》、《新型高效降膜式蒸发装备的研发及产业化产学研合作协议》及
相关国家知识产权局备案文件、许可费用支付凭证等资料，核查了上述协议中关
于双方的合同权利、合同义务、研发成果归属及经济利益分配等约定条款并了解
双方的履约情况；
3、通过网络公开信息查询华东理工大学的相关背景，访谈公司实际控制人
及华东理工大学相关负责人，并通过中国裁判文书网进行了查询，核查发行人与
华东理工大学是否存在潜在纠纷或争议情形；
4、取得了发行人高通量换热器（铁基产品）、降膜蒸发器产品的销售数据
及销售合同，核查相关产品报告期内对于发行人的经营影响；
5、获取了发行人研发项目情况表、企业开发项目确认书、高新技术企业认
定申请材料，访谈了发行人研发及销售相关人员，核查招股说明书披露的主要产
品技术及研发项目的真实性；
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6、取得了发行人的《专利管理制度》，核查了发行人报告期内的专利申请、
维护及保护情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人合法拥有登记在名下的注册商标，发行人现已获授权的相关商标，
均为自主设计并经发行人自行申请取得，不存在权属纠纷；
2、华东理工大学是中华人民共和国教育部直属的全国重点高校，与发行人
不存在关联关系，与发行人的上述技术转让或合作均系基于将科研成果转化为生
产力的产学研考虑。发行人从华东理工大学受让取得的相关专利或共同开发取得
的相关专利不存在纠纷或潜在纠纷；
3、发行人与华东理工大学签订了《专利实施许可（独占许可）合同》，并
根据约定的方式使用许可专利，按约支付了许可费用，履行了相应的合同义务，
发行人使用该专利生产制造及销售高通量换热器（铁基产品）取得经济利益不存
在违约情形或可能承担的违约责任情形；同时，自合作之日起，发行人未曾受到
华东理工大学的异议、投诉或与其产生任何争议，不存在被华东理工大学追究违
约责任的可能；发行人在使用该项专利过程中不存在违约情形，不存在承担违约
责任可能，不会对发行人生产经营带来重大不利影响。除已披露的许可专利外，
发行人不存在其他许可使用知识产权的情形；
4、发行人在与华东理工大学签署的相关合作协议中明确了关于研发成果归
属、共有专利使用及经济利益分配等事项，根据相关条款发行人对共有专利的使
用以及经济收益取得不存在争议或纠纷的可能，共有专利模式亦不会对发行人的
生产经营产生不利影响；
5、招股说明书关于研发能力的披露真实，发行人在技术研发方面不存在依
赖华东理工大学的情况；
6、发行人建立了有效的专利管理及维护制度，相关内部控制制度健全，知
识产权能够得到有效保护。
五、反馈意见规范性问题 15
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请保荐机构和发行人律师结合相关境内外市场法律法规的规定，进一步核
查并披露发行人及其子公司是否已取得其业务经营所必需的相关资质、许可、
认证，是否严格按照相关资质许可、认证标准开展业务，是否存在违反相关境
内外市场法律法规规定的情形。
回复：
一、发行人及其子公司是否已取得其业务经营所必需的相关资质、许可、
认证
本所律师根据发行人产品所涉及境内外国家关于压力容器的安全质量标准
相关规定，核查了发行人拥有的资质证书、产品质量、标准认证等文件，具体情
况如下：
（一）特种设备设计、制造许可证
《中华人民共和国特种设备安全法》第十八条规定，“国家按照分类监督管
理的原则对特种设备生产实行许可制度。特种设备生产单位应经负责特种设备安
全监督管理的部门许可，方可从事生产活动。”
《特种设备安全监察条例》第十四条规定，“锅炉、压力容器、电梯、起重
机械、客运索道、大型游乐设施及其安全附件、安全保护装置的制造、安装、改
造单位，以及压力管道用管子、管件、阀门、法兰、补偿器、安全保护装置等的
制造单位和场（厂）内专用机动车辆的制造、改造单位，应当经国务院特种设备
安全监督管理部门许可，方可从事相应的活动。”
《民用核安全设备监督管理条例》第十二条规定，“民用核安全设备设计、
制造、安装和无损检验单位应当依照本条例规定申请领取许可证。”
《中华人民共和国放射性污染防治法》第二十八条，“生产、销售、使用放
射性同位素和射线装置的单位，应当按照国务院有关放射性同位素与射线装置放
射防护的规定申请领取许可证，办理登记手续。”
发行人拥有国家市场监督管理总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许
可证（压力容器）》（编号：TS2210422-2022），获准制造 A1 级：固定式压力
容器：第三类压力容器（高压容器限单层）；A2 级：固定式压力容器：第三类
压力容器；有效期至 2022 年 11 月 1 日。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人拥有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共
和国特种设备设计许可证（压力容器）》（编号：TS1210147-2020），获准设计
A1 级：固定式压力容器：第三类压力容器（高压容器限单层）；A2 级：固定式
压力容器：第三类压力容器；有效期至 2020 年 9 月 6 日。
发行人拥有国家核安全局颁发的《民用核安全设备制造许可证》（编号：国
核安证字 Z（18）43 号），核安全级别为 2、3 级压力容器，有效期至 2023 年
12 月 31 日。
发行人拥有无锡市环境保护局颁发的《辐射安全许可证》（编号：苏环辐证
[00944]），种类和范围为使用 II 类射线装置，有效期至 2021 年 6 月 27 日。
（二）境外经营所必需的相关资质、许可、认证
境外客户通常制定了合格供应商资格认定制度，在进行合格供应商资格认定
及下达采购意向时，境外客户会要求发行人具备所必需的资质认证，并会在采购
合同中规定发行人产品出厂时需要取得的检验认证。
由于发行人产品为非标产品，客户会根据产品制造工艺及最终用户所在地要
求发行人取得相关的资质认证，发行人境外经营相关资质如下：
1、发行人华谊路 36 号厂区获得美国机械工程师协会 ASME 颁发的锅炉和
压力容器制造“U”、“U2”、“S”钢印证书，认证该厂区锅炉及压力容器的制造已
符合 ASME 标准，有效期至 2023 年 4 月 16 日。
2、发行人胡埭厂区获得美国机械工程师协会 ASME 颁发的锅炉和压力容器
制造“U”、“U2”钢印证书，认证该厂区压力容器的制造已符合 ASME 标准，有效
期至 2023 年 1 月 3 日。
3、发行人华谊路 36 号厂区获得美国国家锅炉与压力容器检验委员会 NBBI
颁发的有关生产制造的“NB”钢印及维修与改造的“R”钢印认证证书，有效期至
2023 年 4 月 16 日。
4、发行人胡埭厂区获得美国国家锅炉与压力容器检验委员会 NBBI 颁发的
有关生产制造的“NB”钢印认证证书，有效期至 2023 年 1 月 3 日。
5、发行人获得挪威 DNVGL 船级社资质证书，认证发行人焊接压力容器的
制造符合挪威 DNVGL 船级社标准，有效期至 2020 年 10 月 24 日。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6、发行人获得英国 LR 船级社资质证书，认证发行人焊接压力容器的制造
符合英国劳氏 LR 船级社标准，有效期至 2022 年 2 月 22 日。
7、发行人获得法国 BV 船级社资质证书，认证发行人焊接压力容器及换热
器的制造符合 BV 质量标准，有效期至 2022 年 3 月 21 日。
8、发行人获得韩国船级社 KR 资质证书，认证发行人焊接压力容器的制造
符合 KR 船级社标准，有效期至 2022 年 6 月 21 日。
9、发行人获得中国船级社 CCS 资质证书，认证发行人焊接压力容器的制造
符合 CCS 船级社标准，有效期至 2021 年 11 月 29 日。
10、发行人获得日本船级社 NK 资质证书，认证发行人焊接压力容器的制造
符合 NK 船级社标准，有效期至 2023 年 12 月 6 日。
经核查，本所律师认为，发行人已取得其业务经营所必需的相关资质、许可、
认证。
二、发行人及其子公司是否严格按照相关资质许可、认证标准开展业务，
是否存在违反相关境内外市场法律法规规定的情形
本所律师会同保荐机构就发行人是否严格按照相关资质许可、认证标准开展
业务，是否存在违反相关境内外市场法律法规规定的情形履行了以下核查程序：
（一）公开网络检索
本所律师会同保荐机构查询了全国法院被执行人信息以及中国裁判文书网、
江苏政务服务（http://www.jszwfw.gov.cn/ ）以及其他网络媒体信息。经核查，
发行人不存在违反相关境内外市场法律法规规定的情形。
（二）取得主管部门的无违规证明
本所律师会同保荐机构核查了无锡市市场监督管理局开具的守法证明，根据
无锡市市场监督管理局于 2019 年 2 月 26 日出具的证明，发行人自 2016 年 1 月
1 日起至今，在无锡市工商企业信用信息数据库中不存在违章、违法记录；不存
在不符合国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定的情
形，不存在受到市级行政处罚的记录；根据无锡市市场监督管理局分别于 2019
年 9 月 17 日、2020 年 3 月 5 日出具的证明，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
月 31 日，发行人不存在受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，发行人不
存在被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。
（三）境内外客户实地访谈
本所律师会同保荐机构对报告期内公司部分主要客户进行了实地走访，在走
访过程中，就是否存在违反相关境内外市场法律法规规定等事项和被访谈人员进
行了确认，并取得了被访谈人签字的访谈记录。经核查，发行人在报告期内未发
生上述情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人严格按照国家相关资质许可、
认证标准开展业务，不存在违反相关境内外市场法律法规规定的情形。
六、反馈意见信息披露问题 1
请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合
国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，发
行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人是否发生环保事故或
重大群体性的环保事件，有关发行人环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律
师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表
明确意见。
回复：
本所律师查阅了发行人主管机关出具的排污许可证、辐射安全许可证、环境
管理体系认证等证书、发行人相关环保管理制度、发行人各建设项目的环评手续
文件、环保监测报告等书面材料，实地察看了发行人生产经营场所、环保设施，
并对发行人相关管理人员进行访谈，了解发行人环保情况；查询了国家企业信用
信息公示系统、无锡市行政处罚信息公示信息、无锡市人民政府及无锡市生态环
境局、百度等网站。核查情况如下：
1、发行人所处行业为金属压力容器制造业。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），金属压力容器制造业隶属于制造业（C）中的专用设备制
造业（C35）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，
公司从事的主营业务归属于制造业（C）大类下的专用设备制造业（C35）。发
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行人从事金属压力容器制造业务不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》
（环办函（2008）373 号）所列示的重污染行业。
2、发行人构建了以《环境因素识别、评价和重要环境因素控制程序》、《环
境保护管理制度》、《粉尘防治管理规定》、《废水污染防治管理规定》、《废
气污染防治管理规定》、《废弃物管理程序》、《噪声防治管理规定》等制度为
基础的环境保护制度体系，明确了各部门的环保职责。
3、发行人取得了排污许可证、辐射安全许可证、环境管理体系认证等证书；
发行人已建项目和已经开工的在建项目均依法履行了环评批复手续。
4、根据环保监测报告，发行人污染物实际排放量均在对应的排放限值内，
排污达标检测情况正常，不存在环保部门现场检查发现发行人有违法违规行为而
作出行政处罚的情形。
5、报告期内，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在
有关发行人环保问题的负面媒体报告。
6、报告期内，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求，发行
人不存在违反国家环保、行政法规和地方性规章而受到环保部门重大行政处罚的
情形。
7、发行人本次募投项目包括“年产 12,000 吨高效换热器生产建设项目”、
“年产 300 台金属压力容器及其配套建设项目”和“补充流动资金”项目。其中，
“年产 12,000 吨高效换热器生产建设项目”及“年产 300 台金属压力容器及其
配套建设项目”均依法编制了建设项目环境影响报告表并取得环保主管部门的环
评批复，“补充流动资金”不涉及建设及生产，不会对环境产生影响，募投项目
符合国家和地方环保法规和要求。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的环保情况符合国家和地方环保要求，
已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，发行人排污达标检测情况和
环保部门现场检查情况正常，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，
不存在有关发行人环保的负面媒体报道；发行人生产经营总体及募投项目符合国
家和地方环保法规和要求。
七、反馈意见信息披露问题 2
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
招股说明书披露，发行人及其子公司拥有房产 8 处，均已抵押；土地使用
权 10 宗，其中 8 宗已抵押；租赁厂房 2 处。请发行人补充披露：（1）发行人
是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及
其上建造的房产等情形；（2）发行人土地使用权和房产的取得、使用是否符合
《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为
合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（3）发行人土地使
用权和房产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的
影响；（4）租赁的房产的具体用途、对发行人及其子公司的重要程度、对生产
经营的影响程度，相关房产是否存在未取得产权证书、未办理租赁备案、出租
方无权出租及其他瑕疵情形，是否存在产权争议或纠纷，出租方与发行人股东、
董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，租赁的厂房如需搬迁的应对措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕
地、基本农田及其上建造的房产等情形；
本所律师查阅了发行人拥有的土地使用权证及相关房产的权属证书、租赁合
同及相关租赁房产产权文件、租赁备案文件等资料，查阅了无锡市土地登记簿证
明，实地走访了发行人的生产经营场所，并根据发行人及出租方出具的书面确认，
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在使用或租赁使用集体建
设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。
二、发行人土地使用权和房产的取得、使用是否符合《土地管理法》等相
关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能
被行政处罚、是否构成重大违法行为；
（一）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否
依法办理必要的审批程序，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
根据《审计报告》及发行人提供的不动产权证、土地使用权证、不动产登记
资料查询结果等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用
权的情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 使用 使用权 他项
证件编号 座落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 权人 类型 权利
苏（2018）
2057 年 国有建
无锡市不动 锡装 工业 已抵
1 华谊路 36 号 59,046.2 设用地
产权第 股份 用地 2 月 12 日 押
使用权
0004757 号
苏（2018）
2060 年 国有建
无锡市不动 锡装 科教 已抵
2 华谊路 36-1 号 7,879.6 设用地
产权第 股份 用地 9 月 24 日 押
使用权
0015070 号
锡滨国用 2060 年 国有建
锡装 滨湖区华庄街道 科教 已抵
3 （2015）第 8,121.6 设用地
股份 华谊路 36 号 用地 9 月 24 日 押
005415 号 使用权
锡滨国用 2062 年 国有建
锡装 胡埭工业安置西 工业 未抵
4 （2015）第 79,970 设用地
股份 拓区振胡路 用地 7月8日 押
009456 号 使用权
锡滨国用 2061 年 国有建
锡装 滨湖区胡埭工业 工业 已抵
5 （2015）第 33,210.2 设用地
股份 园西拓一期 用地 3 月 22 日 押
005519 号 使用权
锡滨国用 商务 2054 年 国有建
锡装 高浪东路 已抵
6 （2015）第 50.5 金融 设用地
股份 508-1901 12 月 30 日 押
006069 号 用地 使用权
锡滨国用 商务 2054 年 国有建
锡装 高浪东路 已抵
7 （2015）第 50.3 金融 设用地
股份 508-1902 12 月 30 日 押
006070 号 用地 使用权
锡滨国用 商务 2054 年 国有建
锡装 高浪东路 已抵
8 （2015）第 50.5 金融 设用地
股份 508-2001 12 月 30 日 押
006071 号 用地 使用权
锡滨国用 商务 2054 年 国有建
锡装 高浪东路 已抵
9 （2015）第 50.3 金融 设用地
股份 508-2002 12 月 30 日 押
006072 号 用地 使用权
苏（2017）
华庄街道观山路 2067 年 国有建
无锡市不动 锡装 工业 未抵
10 与华苑路交叉口 21,304.6 设用地
产权第 股份 用地 10 月 25 日 押
东北侧 使用权
0208879 号
本所律师查阅了相关批复文件、土地出让合同、不动产购买协议、付款缴费
凭证、土地使用权证等资料，经核查，上述土地均为发行人通过招拍挂方式或者
购买方式取得的出让国有建设用地。
根据发行人相关投资项目备案文件等资料、发行人说明并经本所律师实地走
访，经核查，发行人将上述土地用于的建设项目均符合土地核准的相关用途。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据无锡市自然资源和规划局出具的核查证明，证明发行人在报告期内，在
无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》
等相关规定，依法办理了必要的审批程序，不存在可能被行政处罚情形，无重大
违法行为。
（二）房产的取得、使用是否符合相关规定，是否依法办理必要的审批程序，
有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 8 处房屋所
有权，具体情况如下：
序 房屋所 他项
证件编号 座落 面积（㎡） 用途
号 有权人 权利
苏（2018）无锡市不 锡装 生产用房、
1 华谊路 36 号 40,716.27 已抵押
动产权第 0004757 号 股份 科研用房
苏（2018）无锡市不 锡装 教育、医疗、
2 华谊路 36-1 3,869.13 已抵押
动产权第 0015070 号 股份 卫生、科研
锡房权证字第 锡装 高浪东路
3 725.27 办公 已抵押
WX1000967060 号 股份 508-1901
锡房权证字第 锡装 高浪东路
4 722.69 办公 已抵押
WX1000967061 号 股份 508-1902
锡房权证字第 锡装 高浪东路
5 725.27 办公 已抵押
WX1000967063 号 股份 508-2001
锡房权证字第 锡装 高浪东路
6 722.69 办公 已抵押
WX1000967064 号 股份 508-2002
锡房权证字第 锡装
7 港储路 8 21,553.92 工交仓储 已抵押
BH1001053030-1 号 股份
锡房权证字第 锡装
8 港储路 8 7,150.91 工交仓储 已抵押
BH1001053030-2 号 股份
本所律师查阅了发行人持有的房屋所有权证，并实地查看了主要房产的使用
情况。经核查，本所律师认为，发行人房产系发行人通过自建或购买的方式取得，
均已办理必要的审批程序并取得完备的权属证书。另外，发行人正在其取得的位
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于华庄街道观山路与华苑路交叉口东北侧土地上新建厂房，该建设项目已依法取
得工程规划许可证、施工许可证等与现阶段建设相对应的全部必要审批手续。
根据发行人所属房产建设主管部门出具的证明，证明发行人在报告期内，不
存在受到房产建设相关行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人房产的取得、使用符合相关规定，并依法办理
了必要的审批程序，有关房产均为合法建筑，不存在可能被行政处罚情形，无重
大违法行为。
三、发行人土地使用权和房产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行
使的风险及对发行人的影响；
根据发行人说明及其提供的抵押合同、授信合同等资料，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人拥有的土地使用权和房产用于抵押的债权信息如下：
抵
抵押
序 抵押土地 押 担保最高债
抵押房产 合同 担保主债权内容
号 使用权 权 权额（元）
编号
人
锡滨国用
锡房权证字第
（2015） 2018 年 8 月 14 日至 2028
WX1000967060
第 006069 年 8 月 13 日期间发行人
号
号 与中国银行股份有限公
司无锡惠山支行签署的
锡滨国用
锡房权证字第 借款、贸易融资、保函、
（2015）
WX1000967061 资金业务及其他授信业
第 006070 中国
号 务合同及其修订或补充，
号 银行
2018 以及 2016 年 9 月 8 日签
股份
锡滨国用 年华 署的编号为
锡房权证字第 有限
1 （2015） 抵字 150122586E16072901《授 75,136,400
WX1000967063 公司
第 006071 003 信额度协议》及依据该协
号 无锡
号 号 议已经签署的单项协议
惠山
及其修订或补充；以及
锡滨国用 支行
锡房权证字第 2017 年 8 月 23 日签署的
（2015）
WX1000967064 编号为
第 006072
号 150122586E17070701《授
号
信额度协议》及依据该协
锡房权证字第 锡滨国用 议已经签署的单项协议
BH1001053030-1 （2015） 及其修订或补充
号 第 005519
5-1-3-68
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
锡房权证字第 号
BH1001053030-2
号
苏（2018）无锡市不动产权第
0004757 号 中信 2018
发行人与中信银行股份
银行 信锡
苏（2018）无锡市不动产权第 有限公司无锡分行在
股份 银最
0015070 号 2018 年 3 月 21 日至 2021
2 有限 抵字 120,000,000
年 3 月 21 日期间所签署
锡滨国用 公司 第
的主合同而享有的一系
（2015） 无锡 00014
- 列债权
第 005415 分行 号
号
上述抵押合同均用于为发行人取得银行授信进行担保，根据其约定，如果发
行人在授信协议下与银行签订借款、贸易融资、保函、资金业务等合同并存在到
期不能清偿债务等违约行为时，抵押权人有权根据抵押合同的约定行使抵押权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在向银行借款的情形，不存在违约
行为，亦不存在诉讼、仲裁或纠纷，也未发生抵押权被行使的情形。
根据《审计报告》以及发行人的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人货
币资金余额为 29,626.09 万元，短期借款金额为 0 万元，资产负债率为 46.56%；
2019 年度息税折旧摊销前利润为 21,458.70 万元，经营活动产生的现金流量净额
为 13,569.56 万元，无利息费用，具备较强的偿债能力。
根据中国人民银行征信中心于 2020 年 1 月 16 日出具的发行人《企业信用报
告》，报告期内发行人不存在不良和违约负债金额。
综上，本所律师认为，发行人偿债能力较强，债务风险较小，抵押权被行使
的风险较小，不会对发行人本次发行产生影响。
四、租赁的房产的具体用途、对发行人及其子公司的重要程度、对生产经
营的影响程度，相关房产是否存在未取得产权证书、未办理租赁备案、出租方
无权出租及其他瑕疵情形，是否存在产权争议或纠纷，出租方与发行人股东、
董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，租赁的厂房如需搬迁的应对措施。
根据发行人的房屋租赁合同、相关租赁房产产权文件、租赁备案文件等资料
并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人租赁的主要生产房屋
情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 出租方 地址 租赁期间 年租金 面积（m2）
无锡市锡通博纳地 无锡市胡埭工业安置西拓区
1 至 2020 年 5 月 31 日 126 万元 7,000
筑路机械有限公司 港储路
无锡四通制罐有限 无锡市滨湖区胡埭镇鸿祥路
2 至 2020 年 10 月 30 日 170 元/㎡ 2,850
公司 56 号南车间
（一）租赁的房产的具体用途、对发行人及其子公司的重要程度、对生产经
营的影响程度，相关房产是否存在未取得产权证书、未办理租赁备案、出租方无
权出租及其他瑕疵情形，是否存在产权争议或纠纷
1、无锡市胡埭工业安置西拓区港储路房产
2014 年 6 月 20 日，发行人与无锡市锡通博纳地筑路机械有限公司签订《租
赁合同》，发行人向无锡市锡通博纳地筑路机械有限公司租用位于无锡市胡埭工
业安置西拓区港储路的 7,000 平方米厂房，第一年每季度租金 26.25 万元，第二
年每季度租金 31.5 万元，第三年每季度租金 36.75 万元；租赁期至 2017 年 6 月
20 日。2017 年 2 月 28 日，双方同意提前终止该合同，终止日期为 2017 年 3 月
20 日，并签署新的租赁合同，租期为 2017 年 3 月 21 日至 2018 年 3 月 20 日。
2018 年 3 月 12 日，双方续签了租赁合同，租赁期限为 2018 年 3 月 21 日至 2020
年 3 月 20 日，年租金为人民币 126 万元。2020 年 3 月 15 日，双方签订了《房
屋租赁补充协议》，租赁期限延期至 2020 年 5 月 31 日，月租金为人民币 105,000
元。上述房屋租赁已在无锡市滨湖区住房和城乡建设局办理相关备案手续，备案
登记号为 2019-063。该租赁房屋具体用途为生产与仓储，无锡市锡通博纳地筑路
机械有限公司系产权人，持有苏（2018）无锡市不动产权第 0020078 号《不动产
权证书》，有权对外出租房产。
根据无锡市锡通博纳地筑路机械有限公司出具的书面确认并经本所律师检
索中国裁判文书网，无锡市锡通博纳地筑路机械有限公司出租给发行人的房产不
存在产权争议或纠纷。
2、无锡市滨湖区胡埭镇鸿祥路 56 号南车间租赁房产
2017 年 10 月 30 日，发行人与无锡四通制罐有限公司签订《厂房租赁合同》，
发行人向无锡四通制罐有限公司租用位于无锡市滨湖区胡埭镇鸿祥路 56 号南车
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
间的 2,850 平方米厂房，年租金为 170 元/㎡；租赁期至 2020 年 10 月 30 日。上
述房屋租赁已在无锡市滨湖区住房和城乡建设局办理相关备案手续，备案登记号
为 2019-066。该租赁房屋具体用途为仓储，无锡四通制罐有限公司系产权人，持
有苏（2017）无锡市不动产权第 0018491 号《不动产权证书》，有权对外出租房
产。
根据无锡四通制罐有限公司出具的书面确认并经本所律师检索中国裁判文
书网，无锡四通制罐有限公司出租给发行人的房产不存在产权争议或纠纷。
综上，本所律师认为，上述两处租赁房产均已取得产权证书，出租方作为产
权人有权对外出租，租赁合同已办理租赁备案，不存在产权争议或纠纷，租赁房
产占发行人生产厂房总面积的比例较小，可替代性较强，对发行人的重要程度、
对生产经营的影响程度均较小。
（二）出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系
本所律师通过国家企业信用信息公示系统检索了出租方及发行人的股东、董
监高及主要客户等基本信息，与发行人股东、董监高及主要客户情况进行比对，
并取得了出租方出具的《关于出租厂房相关事宜的确认书》，经核查，发行人租
赁房产的出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及客户不存在关联关
系、亲属关系。
（三）租赁的厂房如需搬迁的应对措施
租赁的厂房如需搬迁，由于租赁房产的可替代性较强，发行人可通过租赁、
购买其他房产或自建方式进行替代。
五、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人拥有的土地使用权证及相关房产的权属证书、租赁合同及
相关租赁房产产权文件、租赁备案文件、发行人及出租方的书面确认、无锡市土
地登记簿证明，实地走访了发行人的生产经营场所；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、查阅了发行人《审计报告》、土地相关批复文件、土地出让合同、不动
产购买协议、付款凭证、相关投资项目备案文件，取得了无锡市自然资源和规划
局、无锡市滨湖区住房和城乡建设局、江苏无锡经济开发区建设局出具的证明；
3、查阅了发行人出具的说明及其提供的抵押合同、授信合同、《企业信用
报告》；
4、查阅了出租方出具的书面确认并经中国裁判文书网、国家企业信用信息
公示系统检索。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、
基本农田及其上建造的房产等情形；
2、发行人土地使用权和房产的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定，
并依法办理必要的审批程序，有关房产为合法建筑，不存在可能被行政处罚或构
成重大违法行为情形；
3、发行人偿债能力较强，债务风险较小，抵押权被行使的风险较小，不会
对发行人本次发行产生影响；
4、发行人两处租赁房产占公司生产厂房总面积的比例较小，可替代性较强，
对发行人的重要程度、对其生产经营的影响程度均较小，租赁房产均已取得产权
证书，出租方作为产权人有权对外出租，租赁合同已办理租赁备案，不存在产权
争议或纠纷，租赁房产的出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及客
户不存在关联关系、亲属关系。
八、反馈意见信息披露问题 3
请保荐机构和发行人律师对下列事项核查并发表明确意见：（1）发行人产
品质量控制制度和措施是否健全并得到有效执行；（2）报告期内发行人是否发
生产品质量事故或纠纷，是否发生产品召回事件，是否因产品质量问题受到主
管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品质量安全相关检查、处罚、
纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露、相关风险揭示是否充分；（3）发行
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执
行情况；（4）发行人安全设施的运行情况；（5）发行人已取得的有关部门关
于发行人安全生产情况的证明是否覆盖整个报告期。
回复：
一、发行人产品质量控制制度和措施是否健全并得到有效执行；
本所律师会同保荐机构就发行人产品质量控制制度和措施相关情况履行了
以下核查程序：
（一）了解发行人质量控制情况
本所律师会同保荐机构查阅了发行人质量控制文件，了解了发行人的主要控
制手段及方法，对发行人质量部门进行访谈。
发行人建立了完善的产品质量控制体系，严格按照国家标准和行业标准进行
质量评估和控制，建立起与企业相适应的企业标准体系，并且将质量控制管理贯
穿于生产过程中各关键环节。
发行人按照 ISO9001 标准建立了完善的产品质量控制体系，组织编制了《压
力容器质量保证手册》，《与客户有关的过程控制程序》、《供方选择和评价控
制程序》、《采购控制程序》、《管理评审控制程序》、《生产运作控制程序》、
《产品标识和可追溯性控制程序》、《监检和测量装置控制程序》、《压力试验
控制程序》等程序文件，《供应商质量管理规定》、《工艺管理规定》、《焊接
工艺评定管理规定》、《无损检测管理规定》、《产品发运管理规定》等管理规
定。
发行人质量保证工程师具体组织质量体系运转工作，协调、督促、检查发行
人各部门执行质量手册的情况，对不合格产品有权扣留，不予出厂；发行人质控
工程师负责对设计、工艺、焊接、检验、热处理、材料理化、设备计量、压力试
验、无损检验等过程实施专业系统的质量控制与管理。此外，发行人设立质量部，
负责质量计划、组织、协调、督促、检查和考核，产品的进货、过程、最终检验、
试验的归口管理等。
（二）实地走访生产场所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师会同保荐机构对发行人质量部、销售部、生产部分别进行了访谈，
实地走访了发行人的生产车间，对发行人主要产品的设计、采购、生产情况进行
了充分了解。经核查，发行人主要质量控制方法汇总如下：
1、开发设计控制
产品开发阶段，发行人结合每项设计开发项目的具体情况编制设计开发计
划，确定设计工作进度，安排具备一定资格和能力的人员完成开发工作。在产品
开发过程中，发行人采用设计评审、设计验证、设计确认等方法来保证和提高产
品的固有质量水平，使产品设计不仅符合国家法律法规的要求，并满足用户差异
化的需求。目前，发行人开发设计采用计算机辅助设计（CAD），相关产品均
采用高于国家标准的内控标准设计和制造。
2、物资采购控制
为保证原材料、外购件等采购物资质量，发行人根据采购物资的重要程度，
对供应商厂家进行质量保证能力的调查和资格评定，做到择优订货，并实行分级
管理。质量部材料责任工程师专门负责采购质量及入厂验收质量控制，确保符合
要求的材料投入使用。
3、产品过程控制
产品标识：发行人在接受、生产、交付及安装各阶段，以适当的方式标识产
品，以防止混淆或误用，并采用钢印、色标、油漆等书写标志、悬挂标签在相应
的文件上作记录等方法，标识材检编号、生产工作指令号、图号等，确保产品的
可追踪性。
产品生产：发行人规定必须按照工艺部门编制的制造工序过程卡上的内容逐
项工作，做到每一步都有记录，每一步都可追踪。每道工序由操作者自检后递交
检验员进行检验，检验员对照图纸、工艺文件和标准要求检查工件，只有当检验
员确认合格并在制造工序过程卡上签字认可后，方可转入下道工序。对见证检查
点和停止检查点的工序检验时，车间及时通知质量部检验员或客户委派代表进行
现场检验和确认。
产品交付：耐压试验合格后，由质量部负责将产品铭牌交于车间进行安装。
受监检产品的产品铭牌必须经驻厂检验员认可并打上监检钢印后方可准予出厂。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
主要外销客户以及大部分内销客户会在产品发货前对产品进行检验，检验通过后
方可发货。
综上，本所律师认为，发行人已依据国家法律、法规、规范性文件、相关行
业标准制定产品质量方面的内控制度及措施，该等内控制度及措施健全并得到有
效执行。
二、报告期内发行人是否发生产品质量事故或纠纷，是否发生产品召回事
件，是否因产品质量问题受到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人
的产品质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露、
相关风险揭示是否充分；
（一）公开网络检索
本所律师会同保荐机构查询了全国法院被执行人信息以及中国裁判文书网、
江苏政务服务（http://www.jszwfw.gov.cn/）以及其他网络媒体信息。经核查，发
行人不存在产品质量事故或纠纷、产品召回事件、因产品质量问题受到主管部门
处罚情形。
（二）取得质量监督部门的无违规证明
本所律师会同保荐机构核查了无锡市市场监督管理局开具的守法证明，根据
无锡市市场监督管理局于 2019 年 2 月 26 日出具的证明，发行人自 2016 年 1 月
1 日起至今，在无锡市工商企业信用信息数据库中不存在违章、违法记录；不存
在不符合国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定的情
形，不存在受到市级行政处罚的记录；根据无锡市市场监督管理局分别于 2019
年 9 月 17 日、2020 年 3 月 5 日出具的证明，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12
月 31 日，发行人不存在受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，发行人不
存在被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。
（三）境内外客户实地访谈
本所律师会同保荐机构对报告期内发行人部分主要客户进行了实地走访，在
走访过程中，就是否发生质量纠纷及退换货，是否存在违反相关境内外市场法律
法规规定等事项和被访谈人员进行了确认，并取得了被访谈人签字的访谈记录。
经核查，发行人在报告期内未发生上述情况。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）发行人质量问题相关的支出情况
本所律师会同保荐机构取得了发行人现金明细表、银行流水及营业外支出明
细账，对发行人可能因产品质量事故或纠纷而发生的赔偿性支出进行检查。经核
查，发行人不存在因产品质量事故或纠纷而发生赔偿性支出的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人未发生产品质量事故或纠纷，
未发生产品召回事件，未因产品质量问题受到主管部门处罚或调查，本次申报报
告期内发行人的产品质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况均真实、准确、完整
披露、相关风险揭示充分。
三、发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度
的有效性和执行情况；
发行人按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合
具体生产情况，制定了健全的安全管理制度 ，如《安全生产管理规定》、《危
险化学品管理规定》、《高空作业安全管理规定》、《密闭空间作业管理规定》、
《动火作业安全管理规定》和《消防设施管理规定》等制度。发行人积极落实上
述安全管理制度，消除生产经营中的安全隐患，避免发生安全生产责任事故。
本所律师会同保荐机构查阅了发行人的安全生产规章制度，实地查看主要生
产场所的安全生产情况，访谈了发行人董事长、生产部门负责人，取得生产安全
监管部门出具的证明文件。
经核查，本所律师认为，发行人按照国家以及有关部委颁布的相关规定，制
定了健全的安全生产管理制度，相关安全生产管理制度得到有效执行。
四、发行人安全设施的运行情况；
报告期内，发行人主要安全设施的运行情况如下：
序
安全设施名称 场所 运行情况
号
1 消防火灾自动监控与报警系统 车间和危化品库内 正常运行，定期检验
温度计、液位计、流量计、压力表、
2 车间、气体储罐区 正常运行，定期检验
调节阀等安全附件
事故应急灯、安全出口灯、疏散指示
3 车间和办公楼内 正常运行
标志
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4 应急器材及药品 车间和人事部 定期检查、补充
5 工作服、安全帽等个体防护器具 仓库 定期检查、补充
6 特种设备（压力容器、货梯、叉车） 车间 正常运行，定期检验
经本所律师对发行人生产场所进行实地走访及根据发行人出具的说明，发行
人定期对安全设施进行检查、维护、保养，并接受政府主管部门的检查。
综上，本所律师认为，发行人安全设施运行正常。
五、发行人已取得的有关部门关于发行人安全生产情况的证明是否覆盖整
个报告期。
发行人所属安全生产主管部门分别于 2019 年 3 月 4 日、2019 年 8 月 2 日、
2020 年 3 月 2 日出具了书面证明 ，证明发行人在日常经营过程中严格遵守安全
生产的相关法律法规，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日、自 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日、自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 均不存在因
安全生产违法行为而受到处罚的情形。
本所律师经核查后认为，发行人已取得的有关部门关于发行人安全生产情况
的证明已覆盖整个报告期。
九、反馈意见信息披露问题 4
请发行人补充披露：（1）报告期各期末缴纳社会保险和住房公积金的具体
金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法
规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；（2）发行
人董监高、普通员工与当地人均薪酬水平具体比较情况。请保荐机构、发行人
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末缴纳社会保险和住房公积金的具体金额，如足额缴纳对
持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在
受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；
（一）报告期各期末缴纳社会保险和住房公积金的具体金额
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告期内，发行人社会保险的缴纳情况具体如下：
单位：人、万元
期末 缴纳 未缴 缴纳后的 汇缴
年度 未缴原因
人数 人数 人数 离职人数 金额
退休留用 20 人，新入职 5 人，外
2019 年 814 796 30 12 1,147.94
籍人士 3 人，外地参保 2 人
退休留用 14 人，外籍人士 3 人，
2018 年 736 726 18 8 1,040.04
外地参保 1 人
退休留用 14 人，新入职 4 人，外
2017 年 713 696 23 6 947.32
籍人士 3 人，外地参保 2 人
注 1：未缴人数=年末员工总数+缴纳后离职人数-缴纳人数
注 2：自 2018 年 4 月起，新入职员工当月缴纳社保。
报告期各期，除退休留用原因外，发行人未缴社保的员工人数分别为 9 人、
4 人及 10 人，人数较少，其主要原因如下：（1）部分职员入职时间晚于当月发
行人社保缴纳时间，因而当月未缴纳社保；（2）发行人在境外聘用了 3 名外籍
员工作为企业的技术顾问，上述 3 人未在中国境内缴纳社保；（3）存在个别员
工自愿选择在外单位缴纳。
报告期内，发行人住房公积金的缴纳情况具体如下：
期末员 缴纳 未缴 缴纳后的 汇缴
年度 未缴原因
工总数 人数 人数 离职人数 金额
退休留用 20 人，新入职 7 人，
2019 年 814 781 45 外籍人士 3 人，外地参缴 2 人， 12 332.36
其他未缴纳 13 人
退休留用 14 人，新入职 8 人，
2018 年 736 706 37 外籍人士 3 人，外地参缴 1 人， 7 296.85
其他未缴纳 11 人
退休留用 14 人，新入职 4 人，
2017 年 713 684 35 外籍人士 3 人，外地参缴 2 人， 6 263.83
其他未缴纳 12 人
注 1：未缴人数=年末员工总数+缴纳后离职人数-缴纳人数
注 2：报告期内，新入职员工次月缴纳住房公积金。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告期各期，除退休留用及新入职原因外，发行人未缴公积金的员工人数分
别为 17 人、15 人及 18 人，人数较少，其主要原因如下：（1）发行人在境外聘
用了 3 名外籍作为企业的技术顾问，上述 3 人未在中国境内缴纳公积金；（2）
存在个别位员工自愿选择在外单位缴纳；（3）其他为自愿放弃缴纳公积金的情
形。
（二）如足额缴纳对持续经营的影响
针对前述情况，发行人控股股东、实际控制人曹洪海承诺：“若根据公司所
属的社会保险和/或住房公积金主管部门的要求或决定，公司需为员工补缴社会
保险和/或住房公积金或公司后续受到社会保险和住房公积金部门的任何罚款或
因此遭受损失的，本人将向公司进行无条件全额补偿。”
（三）是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政
处罚的风险，是否构成重大违法行为
2019 年 3 月 21 日，无锡市滨湖区人力资源和社会保障局出具了证明，证明
公司自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 21 日期间没有受到劳动监察部门行政处
罚，亦无未了结劳动争议仲裁案。
2020 年 3 月 16 日，无锡市人力资源和社会保障局出具了证明，证明未发现
公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日存在不遵守劳动和社会保障法律、法
规的情况，公司也从未被其行政处罚过。
2020 年 1 月 10 日，无锡市住房公积金管理中心出具了证明，证明公司自 2005
年 1 月 21 日至证明出具之日，没有因违反公积金法规而受到其追缴、罚款或其
他形式的行政处罚情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在因违反社保、公积金管理
相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形；发行人实际控制人出具了相关补偿
承诺，如需足额缴纳不会对发行人持续经营产生影响，不会构成本次发行的实质
性障碍。
二、发行人董监高、普通员工与当地人均薪酬水平具体比较情况。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）按层级分类的员工总薪酬情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
单位：万元
员工层级 2019 年 2018 年 2017 年
高层（不含独董） 287.14 288.37 273.30
中层 417.23 352.92 306.47
普通员工 6,683.97 5,799.47 5,163.91
合计 7,388.34 6,440.76 5,743.68
注：上表中的员工工资包含工资、奖金、津贴和补贴，未包含社保、公积金等。
（二）按层级分类的员工平均薪酬及变动情况
2019 年度 2018 年度 2017 年度
员工层级 平均 人均工资 平均 人均工资 同比增 平均 人均工资
同比增长
人数 （元/年） 人数 （元/年） 长 人数 （元/年）
高层 7 410,200.00 -0.43% 7 411,956.94 5.51% 7 390,428.57
中层 17 245,432.20 18.22% 17 207,598.68 8.38% 16 191,546.48
普通员工 784 85,254.69 5.12% 715 81,102.04 8.79% 693 74,551.09
合计 808 91,439.88 4.92% 739 87,155.06 8.65% 716 80,218.99
注 1：高层员工不含公司独立董事。
注 2：平均人数=全年各月人数之和÷12；全年各月人数为各月末在职人数及当月离职人
数之和。
最近三年，发行人全体员工的平均薪酬在逐年上涨，2018 年和 2019 年较上
年增长比例分别为 8.65%和 4.92%，符合近年来行业向好的发展趋势及发行人经
营实际情况，工资水平与发行人当地的平均工资水平变化趋势基本保持一致。其
中，中层员工薪酬涨幅较大的主要原因系其绩效工资受发行人近年来业绩向好的
影响从而涨幅较大。
（三）员工平均工资与当地人均工资对比情况
报告期内，发行人各年度员工平均月薪与当地（无锡地区城镇私营企业）人
均年薪对比情况如下：
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单位：元
主体 2018 年 2017 年
锡装股份 87,155.06 80,218.99
无锡地区 56,392.00 49,086.00
注：由于无锡市统计局尚未公布 2019 年度数据，上表仅对比 2017 年度及 2018 年度的
数据。
由上表可知，发行人员工平均工资水平高于当地平均工资，工资水平合理。
（四）员工平均工资与同行业上市公司对比情况
报告期内，发行人各年度员工平均工资与同行业上市公司对比情况如下：
单位：元/年
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天沃科技 132,195.74 141,175.06
富瑞特装 96,222.05 101,393.39
宝色股份 尚未披露 90,200.39 83,506.34
兰石重装 70,689.42 61,059.87
ST 蓝科 100,281.83 87,109.44
科新机电 91,233.39 101,561.27 66,955.15
广厦环能 尚未披露 118,011.05 84,808.09
平均值 不适用 101,308.82 89,429.62
锡装股份 91,439.88 87,155.06 80,218.99
注 1：可比公司平均工资=当年工资奖金计提金额÷期末在职员工人数，其中当年工资奖
金计提金额取自财务报表附注中“应付职工薪酬”项目下“短期薪酬”中“工资、奖金、津贴和
补贴”当期增加数。
注 2：中圣集团在新加坡上市，其定期报告中未披露员工人数，故无法计算平均工资。
在员工薪酬发放上，发行人主要结合当年公司实际经营情况及未来的资金使
用计划而综合决策。相较于上述同行业可比上市公司，发行人整体规模依然较小，
融资渠道较为单一，在薪酬政策上较为谨慎，因此发行人平均员工工资水平略低
于同行业可比上市公司员工工资均值，但是总体而言不存在显著差异。
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综上所述，发行人报告期内平均工资水平略低于同行业可比上市公司均值，
但是高于当地平均工资，薪酬水平情况合理。
三、请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1、取得了发行人报告期各期员工花名册及社会保险及住房公积金缴纳凭证，
实地走访无锡市人力资源和社会保障局及无锡市住房公积金管理中心，并取得了
其出具的合规证明，访谈了发行人人力资源部相关负责人及个别员工，核查发行
人是否存在违反社保、公积金管理相关法律法规、受到行政处罚或构成违法违规
的情形；
2、取得了发行人报告期各期的审计报告、薪酬委员会议事规则、薪酬管理
制度等文件，通过无锡市统计局查阅了发行人所在地的工资薪酬水平，对比分析
发行人薪酬水平及所在地的薪酬水平。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人按照所在地社保、公积金管理相关法律法规为员工缴
纳社会保险及住房公积金，不存在违反相关规定、受到行政处罚或重大违法违规
情形；
2、发行人报告期内各级员工薪酬水平均高于无锡当地人均薪酬水平，符合
发行人在经营所在地的实际经营情况，薪酬水平情况合理。
十、反馈意见信息披露问题 5
请发行人详细披露：（1）报告期各期出口美国的规模及占比，中美贸易摩
擦对发行人出口业务的影响，发行人的应对措施；（2）主要出口国（地区）的
贸易政策、国内的出口退税政策，上述政策对发行人生产经营的影响。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一、报告期各期出口美国的规模及占比，中美贸易摩擦对发行人出口业务
的影响，发行人的应对措施；
发行人产品的出口地区取决于业主方项目的最终实施地点，报告期各期，发
行人按区域划分的出口业务结构较为均衡，不存在对某一特定区域重大依赖的情
形。2017 年至 2019 年，发行人出口美国订单销售收入分别为 4,442.52 万元、
9,170.00 万元和 4,571.75 万元，占营业收入的比例分别为 10.61%、15.21%和
6.02%，整体占比较低，其中，2018 年度，发行人出口美国的销售金额高于其他
年度，主要系当年度向山东玉皇化工有限公司境外控股子公司 YCI Methanol
One,LLC（玉皇甲醇一）销售 25 台换热压力容器和 9 台分离压力容器，实现销
售 5,311.25 万元所致。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在手出口美国的订单金
额合计为 233.07 万美元，占发行人在手订单金额的比重亦较小。
2018 年以来，美国已正式公布 340 亿、160 亿、2,000 亿及 3,000 亿美元四
批次关于中国加征关税商品清单。截至本补充法律意见书出具之日，根据上述加
征关税商品的清单及关税排除清单，发行人出口美国最主要的产品换热压力容器
未被美国加征关税。2017 年至 2019 年，发行人出口美国的换热压力容器销售收
入分别为 3,992.70 万元、5,041.13 万元和 2,786.29 万元，占出口美国订单收入的
比例分别为 89.87%、54.97%、60.95%。
鉴于发行人出口业务结构较为均衡，出口美国的订单销售收入占营业收入比
例较低，出口美国的在手订单金额较小，且根据上述加征关税商品的清单及关税
排除清单，发行人出口美国的主要产品换热压力容器目前未被美国加征关税，加
上中美双方就经贸事项已于近期达成共识并签订阶段性和解协议，因此，此次中
美贸易摩擦预计不会对发行人的经营及出口业务产生较大不利影响。
未来，如果中美贸易关系再次恶化且发行人所出口的压力容器等各类产品均
被美方持续性列入加征关税清单，则在竞标过程中，发行人的价格优势可能会被
削弱，从而可能会对发行人在美国的业务拓展产生一定的影响。为了有效控制应
对上述风险，发行人一方面将持续注重产品和技术的研发，进一步提升发行人的
核心竞争力，以改善贸易双方的供求关系；另一方面，发行人也将继续开发挖掘
国内市场及全球其他地区的市场，以降低中美贸易关系恶化所带来的潜在风险。
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二、主要出口国（地区）的贸易政策、国内的出口退税政策，上述政策对
发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）主要出口国（地区）的贸易政策
报告期内，发行人有持续订单的主要出口地区为欧洲、美国、新加坡及韩国，
根据国际海关商品编码分类，发行人出口的压力容器产品涉及的商品分类较为分
散，其中，主要出口产品以及其所对应的关税政策如下：
关税税率
对应国际海关商品编码的分类商品
美国 欧洲 新加坡 韩国
84195050（Heat exchange units） 0% 1.7%或 0% 0% 0%
84199030（Parts of heat exchange units） 0% 1.7%或 0% 0% 0%
73110090（Containers for compressed or liquefied
25% 2.7% 0% 0%
gas, of iron or steel）
截至本补充法律意见书出具之日，受中美贸易摩擦的影响，发行人出口美国
的部分产品存在被关税的情形，但是销售占比较低，发行人出口美国的主要产品
换热压力容器未被美国加征关税。除上述中美贸易摩擦的影响外，发行人各主要
出口地区对于各类压力容器的进口均不存在限制情形，且整体关税税率较低。
除关税外，上述主要出口国，在出口过程中普遍需要进行质量认证，发行人
各主要出口地区所涉及的质量认证情况如下：
地区 质量认证
产品需打 ASME U、U2 及 S 钢印，工厂需通过 ASME 认证（北美、亚太市场
美国
均使用 ASME 认证体系）
产品需打 CE 标志，取得 PED 证书（压力设备指令，管辖全部进入欧洲市场的
欧洲
压力设备）后方可进入欧洲市场的压力容器市场，
MOM 认证（新加坡人力部认证），制造或进口在新加坡使用的所有承压设备
新加坡
均要由该部门授权的第三方检验机构来对设计、制造、检验过程进行认证
韩国（船
KR（韩国船级社）认证，销售至韩国的船用压力容器需符合 KR 标准
用设备）
（二）国内的出口退税政策
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的
通知》（财税[2002]7 号）文规定，自 2002 年 1 月 1 日起，生产企业自营或委托
外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
办法。根据国家税务总局关于发布《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》的
公告（国家税务总局公告[2012]第 24 号），出口企业应将《来料加工免税证明》
转交加工企业，加工企业持此证明向主管税务机关申报办理加工费的增值税、消
费税免税手续。
发行人境外销售主要采用一般贸易和来料加工两种贸易方式，其中一般贸易
实行增值税“免、抵、退”政策，而来料加工实行免税政策。根据财政部、国家税
务总局相关规定，公司自营出口货物增值税退税率为 5%、9%、13%、15%、17%；
根据财政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》规定，自 2018
年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 17%税率的，税率调整
为 16%。相应的出口货物增值税退税率亦从 17%调整为 16%；根据《财政部、
税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、
海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起增值税一般纳税人发生
增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%，相
应的出口货物增值税退税率亦从 16%调整为 13%。
报告期内发行人收到的免抵退税额如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
免抵退出口货物计税金额 26,992.12 30,514.42 20,083.56
“免、抵、退”税额 3,696.16 4,605.73 2,881.87
其中：免抵税额 2,406.75 2,225.55 1,663.16
应退税额 1,289.41 2,380.17 1,218.71
注：以上数据来源为发行人增值税纳税申报表。
（三）上述政策对发行人生产经营的影响
1、主要出口地区的有关进口政策对于发行人经营的影响
报告期内，发行人在各主要出口地区的销售情况如下：
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售区域 占外销收 占外销收 占外销收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
新加坡 6,663.15 26.24% 5,505.30 16.76% 3,279.82 15.56%
美国 4,571.75 18.01% 9,170.00 27.92% 4,442.52 21.07%
欧洲 3,981.56 15.68% 205.28 0.63% 3,891.92 18.46%
韩国 3,024.22 11.91% 559.84 1.70% 1,541.44 7.31%
注：上表中列示了发行人有持续订单的主要出口国家。2018 年占比较低的主要原因是
当年发行人出口文莱的产品所产生的销售收入较高达到 9,037 万元，占当年度外销收入的
27.51%，但是其他年度没有出口文莱的销售收入，且发行人目前无其他出口文莱的在手订
单，故上表未予列示。
上述主要出口地区目前均将压力容器作为一种特种设备进行强制性管理，并
形成由安全法规和技术标准构成的法规标准体系，发行人所有的出口产品必须通
过严格的第三方产品认证，才能向其出口压力容器产品。考虑到压力容器的生产
工艺、认证及市场需求，上述地区目前对于压力容器的进口贸易政策均较为宽松，
关税税率普遍较低。
假设由于中美贸易摩擦的影响，发行人的压力容器产品对美国的出口分别减
少 10%、20%、50%、80%，则发行人 2019 年的销售收入、净利润受影响情况如
下：
单位：万元
对 2019 年销售收入 对 2019 年净利润的 占 2019 年净利润比
情形
的影响金额 影响金额 重
减少 10% 457.18 100.66 0.60%
减少 20% 914.35 201.32 1.20%
减少 50% 2,285.88 503.30 3.01%
减少 80% 3,657.40 805.29 4.82%
注：对销售收入影响金额=2019 年出口美国的销售额*减少幅度；对净利润影响金额=
销售收入影响金额*2019 年的净利率。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
如上表所示，在发行人出口美国的压力容器产品分别减少 10%、20%、50%
的情形下，发行人 2019 年度因此减少的销售收入分别为 457.18 万元、914.35 万
元及 2,285.88 万元，减少的净利润分别为 100.66 万元、201.32 万元及 503.30 万
元，相应减少的净利润占 2019 年净利润的比重分别为 0.60%、1.20%及 3.01%；
而当贸易摩擦进一步加剧，导致出口美国的压力容器的销售收入减少 80%的情况
下，相应减少的净利润占 2019 年净利润的比重为 4.82%，对发行人经营业绩的
影响程度总体较为有限。
2、出口退税政策对于发行人经营的影响
鉴于增值税属于价外税，出口退税政策的变化不会对发行人外销收入产生直
接的影响。发行人产品增值税税率与出口退税率之差产生的进项税转出计入营业
成本，进而影响发行人的毛利率水平。报告期各期，出口退税率每下降一个百分
点，对发行人的影响如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销收入（万元） a 25,388.81 32,844.62 21,082.27
出口退税下降百分点 b 1% 1% 1%
出口退税率下降影响成本金额 c=a*b 253.89 328.45 210.82
营业收入（万元） d 75,939.91 60,305.45 41,871.95
出口退税率下降影响毛利率 -c/d -0.33% -0.54% -0.50%
如上表所示，出口退税率的下降对发行人毛利率的整体影响有限。
报告期内，发行人应收出口退税金额占公司税前利润的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收出口退税金额 1,289.41 2,380.17 1,218.71
利润总额 19,437.53 9,588.51 5,481.52
出口退税金额/利润总额 6.63% 24.82% 22.23%
总体而言，出口退税政策对于发行人经营的影响有限，一方面由于报告期各
期，应收出口退税金额占发行人利润总额的比例不高，出口退税率的下降对发行
人毛利率的整体影响有限；另一方面，发行人一直以来对于海内外市场的开发都
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
较为重视，内外销渠道较为均衡，在国内也拥有一批长期合作的优质客户，因此
抵御出口退税率下调风险的能力更强。
报告期内，发行人所享受的出口退税合法合规，出口退税政策保持稳定，发
行人享受的相关税收优惠具有持续性。
三、请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1、取得了发行人报告期内的出口美国的销售数据及订单，查阅了美国贸易
代表办公室（USTR）发布的 2,500 亿及 3,000 亿美元关于来自中国关税加征商品
的公告及商品清单、历次加征关税排除清单以及《中华人民共和国政府和美利坚
合众国政府经济贸易协议》，并登陆美国国际贸易委员会（USITC）查阅了协调
关税明细表，核查中美贸易摩擦对于发行人的影响情况；
2、取得了发行人报告期内的财务报告、外销数据明细、增值税纳税申报表，
查阅了我国增值税出口退税的相关政策、主要出口地区的关税政策及产品认证政
策，核查主要出口地区贸易政策及我国出口退税政策对发行人经营的影响。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内各期，发行人出口美国订单销售额占营业收入比例及在手出口
美国的订单金额较低，且中美双方就经贸事项已于近期达成共识并签订阶段性和
解协议，此次中美贸易摩擦预计不会对发行人的经营及出口业务产生较大不利影
响；
2、截至本补充法律意见书出具之日，除美国对于储存压力容器尚在加征 25%
的惩罚性关税外，发行人各主要出口地区对于各类压力容器的进口均不存在限制
情形，且整体关税税率较低。报告期内各期，各主要出口地区的销售收入占发行
人总营业收入比例不高，发行人亦不存在对于某一出口地区严重依赖的情形，未
来如相关地区有关压力容器的贸易政策发生重大不利变化，可能会对发行人的经
营有所影响，但是影响程度较为有限；
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3、报告期内，发行人所享受的出口退税合法合规，出口退税政策保持稳定，
发行人享受的相关税收优惠具有持续性；报告期各期，发行人内外销比例较为均
衡，出口退税金额占利润总额的比例不高，出口退税政策的不利变化对发行人经
营成果的影响较为有限。
十一、反馈意见信息披露问题 6
招股说明书披露，福建申远新材料股份有限公司于 2013 年成立，2014 年与
发行人建立合作，2016 年度及 2019 年度 1-6 月份为发行人前五大客户。请发行
人补充披露：自与福建申远建立合作以来发行人历年向福建申远的销售情况，
除业务关系外是否存在其他资金往来，福建申远及其股东、董监高与发行人的
股东、董监高是否存在股份代持或关联关系，是否存在利益输送安排。请保荐
机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、自与福建申远建立合作以来发行人历年向福建申远的销售情况
经核查，福建申远成立于 2013 年 3 月 12 日，2014 年与发行人建立合作，
自建立合作以来发行人历年向福建申远的销售情况如下：
年度 销售产品 销售金额（万元）
2014 - -
2015 换热容器、反应容器、分离容器 7,233.16
2016 换热容器、分离容器、反应容器 2,850.38
2017 - -
2018 反应容器、分离容器 1,004.27
2019 储存容器、反应容器、分离容器 9,780.17
二、除业务关系外是否存在其他资金往来，福建申远及其股东、董监高与
发行人的股东、董监高是否存在股份代持或关联关系，是否存在利益输送安排。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询了福建申远的成立日期、经营
范围、股东情况、董事、监事、高级管理人员等基本信息，与发行人的股东、董
事、监事和高级管理人员的关联方信息调查表进行了比对并访谈了发行人主要股
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
东、董事、监事和高级管理人员；实地走访了福建申远，并对其相关人员进行了
访谈，访谈内容包括客户的基本情况、合作方式、交易背景、交易金额、关联关
系、项目质量等，查阅了福建申远出具的《与无锡化工装备董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员是否存在关联关系的确认函》。
经核查，本所律师认为，福建申远与发行人除业务关系外不存在其他资金往
来，福建申远及其股东、董监高与发行人的股东、董监高不存在股份代持或关联
关系，不存在利益输送安排。
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十二、反馈意见信息披露问题 7
请发行人说明：（1）主要委托加工厂商的基本情况；（2）委托加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，发行人是否对委
托加工厂商存在依赖；（3）发行人业务占委托加工厂商的比例，委托加工厂商是否专门为发行人提供服务；（4）委托加工厂商与发
行人、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系；（5）发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分，发行人的委托加工
的相关工序是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况；（6）报告期内发行
人外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、主要委托加工厂商的基本情况
报告期各期，发行人前十大外协厂商情况如下表所示：
单位：万元
发行人业务 外协加工费
序 主要外 成立 注册资本 是否为
外协企业名称 主要股东/股权结构 占外协厂家 2019 2018 2017
号 协内容 时间 （万元） 关联方
业务的比例 年度 年度 年度
上海乘戈焊接技术有限公 约 50%（由
司（自 2019 年 4 月起，苏 于新设的代
1 堆焊 2017 年 100.00 郑鑫持有 100%股权 否 275.51 243.77 197.57
州罗克莱授权上海乘戈代 理公司业务
理容器厂的堆焊业务） 较少）
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发行人业务 外协加工费
序 主要外 成立 注册资本 是否为
外协企业名称 主要股东/股权结构 占外协厂家 2019 2018 2017
号 协内容 时间 （万元） 关联方
业务的比例 年度 年度 年度
饶建红持有 10%股权、张政
持有 30%股权、上海锐迈重
苏州罗克莱堆焊科技有限
堆焊 2013 年 10,000.00 工有限公司持有 30%股权、 否 10%以下
公司
上海锐迈五金有限公司持有
30%股权
部件、结构
如皋市佳士达设备安装工
2 件加工、制 2017 年 300.00 苗辉持有 100%股权 否 约 50% 262.86 353.07 94.85
程有限公司
作
宜兴市九洲封头锻造有限 袁文新持有 62%股权、刘俊
3 封头、压校 2003 年 10,350.00 否 约 2% 233.14 102.37 66.54
公司 峰持有 38%股权
大连船舶重工集团爆炸加 大连船舶投资控股有限公司
4 爆炸复合 1987 年 14,633.06 否 约 2% 227.73 95.57 108.67
工研究所有限公司 持有 100%股权
部件、结构
南通港嘉机械设备安装工
5 件加工、制 2018 年 100.00 蒋召峰持有 100%股权 否 约 75% 207.98 58.25 -
程有限公司
作
徐凤华持有 100%股权（实际
6 江苏铖驰科技有限公司 卷制 2018 年 1,000.00 否 约 15% 144.79 3.31 -
控制人为马雪军、徐凤华系
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发行人业务 外协加工费
序 主要外 成立 注册资本 是否为
外协企业名称 主要股东/股权结构 占外协厂家 2019 2018 2017
号 协内容 时间 （万元） 关联方
业务的比例 年度 年度 年度
马雪军的配偶）
马汉兴持有 100%股权（已注
江阴市山观澄东机械厂 卷制 1994 年 6.00 销）（实际控制人为马雪军、 否 10%以下 - 19.51 32.95
马汉兴系马雪军的父亲）
7 无锡华佳石化设备厂 机加工 2006 年 2.00 糜旭东持有 100%股权 否 约 45% 110.49 91.85 49.06
上海大豪瑞法喷涂工程有 上海埃倍可涂层技术有限公
8 表面处理 2013 年 100.00 否 10%以下 109.66 136.11 163.44
限公司 司持有 100%股权
黄清富持有 20%股权、赵君
霞持有 20%股权、殷寿良持
无锡市南长区八达实业有
9 数控镗铣钻 1994 年 54.00 有 20%股 权 、王 世恩 持有 否 约 35% 106.04 59.36 -
限公司
20%股权、王健持有 20%股
权
安徽弘雷金属复合材料科 杭逸夫持有 71.34%股权、方
10 爆炸复合 2013 年 5,000.00 否 1%以下 100.21 103.33 64.83
技有限公司 雨持有 16.36%股权
江苏大明金属制品有限公司
19,778 万
11 大明重工有限公司 机加工 2012 年 持有 55%股权、通顺实业有 否 1%以下 90.86 101.25 -
美元
限公司持有 45%股权
个体工商户（法定代表人为
12 常州市佰仲机械厂 机加工 2013 年 40.00 否 约 10% 88.39 99.60 86.75
许晓新）
5-1-3-93
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人业务 外协加工费
序 主要外 成立 注册资本 是否为
外协企业名称 主要股东/股权结构 占外协厂家 2019 2018 2017
号 协内容 时间 （万元） 关联方
业务的比例 年度 年度 年度
无锡程腾科技发展有限公
部件、结构 2018 年 200.00 张加明持有 100%股权 否 约 50%
13 司（原歆辰机械人员）
件加工、制 82.96 158.83 124.79
溧阳市歆辰机械设备有限 作 2016 年 500.00 张鑫持有 100%股权 否 10%以下
公司
无锡锡北特种异型钢管有 徐世平持有 70%股权、刘彩
14 机加工 1997 年 198.00 否 约 25% 77.32 309.85 17.16
限公司 平持有 30%股权
刘熹持有 48.83%股权、世纪
城市投资有限公司持有
无锡市前洲西塘锻压有限
15 封头、压校 2001 年 1,000.00 26.78% 股 权 、 谢 爱 军 持 有 否 5%以下 66.70 140.21 74.71
公司
16.27% 股 权 、 张 建 春 持 有
8.13%股权
该公司为新三板挂牌公司，
河南神州精工制造股份有 第一大股东为上海心谧投资
封头、压校 2003 年 3,413.60 否 1%以下 21.71 - 272.37
限公司（839944.OC） 管理中心（有限合伙） 持有
30.01%股权
16
河南神州精工制造股份有限
安徽心连心重型封头有限 公司持有 60%股权、河南心
封头、压校 2008 年 2,500.00 否 约 1% 34.09 18.45 -
公司 连心化工集团有限公司持有
40%股权
5-1-3-94
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人业务 外协加工费
序 主要外 成立 注册资本 是否为
外协企业名称 主要股东/股权结构 占外协厂家 2019 2018 2017
号 协内容 时间 （万元） 关联方
业务的比例 年度 年度 年度
旷达控股集团有限公司持有
常州旷达威德机械有限公 45%股权、常州上善投资有
17 封头、压校 2008 年 5,000.00 否 1%以下 17.75 9.58 69.99
司 限公司持有 30%、常州旷达
智诚投资有限公司持有 25%
东营胜亚防腐工程有限公 闫桂荣持有 80%股权、闫庆
18 表面处理 2013 年 200.00 否 10%左右 - 181.82 -
司 义持有 20%股权
山东德齐华仪防腐工程有 辛伟持有 80%股权、张宏伟
19 表面处理 2016 年 1,010.00 否 5%以下 - 173.28 -
限公司 持有 20%股权
部件、机加
无锡茂杰机械制造有限公 杨亚红持有 81.78%股权、谈
20 工，结构件 2002 年 2,580.00 否 5%以下 - 59.52 136.76
司 敏杰持有 18.22%股权
加工、制作
合计 2,258.19 2,518.89 1,560.44
占当年度外协采购金额的比重 59.66% 66.31% 56.30%
注：上表中，发行人业务占委托加工厂商的比例系通过访谈外协供应商取得，以最近一个年度的业务收入金额占比计算。
5-1-3-95
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、委托加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，发行人是否对委
托加工厂商存在依赖；
发行人对生产负荷无法满足、加工难度较低、边际效益较低的工序，采用外
协加工模式，不涉及产品的核心工艺或生产流程，且长三角区域外协供应商较多，
采用市场定价，不存在对单一外协供应商的重大依赖，具体分析如下：
是否涉及核
序 外协
主要内容 心工艺和生 具体原因
号 类别
产流程
涉及表面除锈抛光、表 表面处理通常在设备基本完工后
表面处
1 面化学处理、喷涂、防 否 进行，不涉及设备的核心生产流
理
腐处理、喷砂等 程和工艺
涉及小口径堆焊的设备数量较
小口径法兰、接管、管
小口堆 少，工艺难度不高，但是需要添
2 件及小口径法兰接管二 否
焊 置专门的设备，自行加工边际效
次堆焊
益低下，因此采用外协模式
封头、压校需要专业设备，通常
利用模具或者油压机，
由专业的封头制造厂商制作。发
封头、压 将胚料按照预先设定的
3 否 行人周边封头制造商较多，专业
校 形状、尺寸通过压制、
从事封头、压校，此工序进行外
校型等工序制作成封头
协生产成本更低
发行人拥有较为齐全的机加工设
涉及立车、卧车、镗、 备和加工能力，但报告期内受到
4 机加工 钻、铣、管材开槽等、 否 产能饱和及部分项目进度要求的
弯管工序 影响，对部分产品的机加工工序
采用了外协
结构件大多系较为简单的部件，
主要设备塔内件、生产 制作的技术难度低，将其外协主
部件、结
所用工装、梯子平台、 要考虑发行人产能饱和，人员数
5 构件加 否
格栅板等部件、构件的 量有限，且发行人周边可以从事
工、制作
加工和制作 结构件制作、加工、组装的厂家
较多，外协的性价比更高
利用爆炸复合将镍基/
需要专业的设备和场地，且涉及
爆炸复 钢、不锈钢/钢、钛/碳钢、
6 否 该工序的订单占比极少，故采用
合 铜/钢等材料粘合成为复
外协加
合板
将金属材料或其制品加
开炉成本高，故小部件热处理通
7 热处理 热到适当的温度，用选 否
常考虑外协，边际效益更高
定的速度和方法加以冷
5-1-3-96
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
却，使其内部组织改变，
以获得所要求的性能
需要专门的保温材料，且涉及保
在设备壳体外部附上保
8 保温 否 温工序的订单占比极少，故采用
温材料和防护罩
外协加工
综合上述，发行人对生产负荷无法满足、加工难度较低、边际效益较低的工
序，采用外协加工模式，不涉及产品的核心工艺或生产流程。
三、发行人业务占委托加工厂商的比例，委托加工厂商是否专门为发行人
提供服务；
报告期内，发行人业务占主要委托加工厂商业务收入的比例情况参见本题之
“一、主要委托加工厂商的基本情况”的相关回复。通过与发行人主要外协厂商
人员的访谈了解，报告期内，主要委托加工厂商不存在委托加工厂专门为发行人
提供服务的情形。
四、委托加工厂商与发行人、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关
联关系；
通过查阅工商信息、对主要委托加工厂商的走访并取得《与无锡化工装备董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在关联关系的确认函》等方式的
核查，主要委托加工厂商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核
心技术人员不存在关联关系。
五、发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分，发行人的委托加工的
相关工序是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用委托加工规避环保、安全
生产、员工社保等要求的情况；
1、发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分
发行人制定了《供应商质量管理规定》、《供方选择和评价控制程序》、《进
货质量控制管理规定》等一系列质量控制制度，发行人严格按照上述制度，进行
供应商的选定和外协产品质量控制。针对所有的外协采购，发行人通过询价选定
外协供应商后，与外协供应商签订外协采购合同，外协供应商根据双方在订单中
约定的技术标准和要求进行加工，发行人在与外协厂商签订的订单中，对责任划
分进行了如下的约定：材料产生的质量问题由发行人承担，制作产生的质量问题
5-1-3-97
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
由外协厂商承担。外协加工完成后，由发行人负责验收，在加工过程中如果由于
外协供应商的问题，导致产品质量存在问题，外协供应商需要承担相应的责任。
2、发行人的委托加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求
发行人对生产负荷无法满足、加工难度较低、边际收益较低的工序，采用外
协加工模式，外协工序总体较为简单，极个别的工序需要供应商的资质要求，具
体如下：
序号 外协类别 外协工序名称 相关业务需要的资质 供应商是否具备相关资质
1 表面处理 防腐处理 防腐施工许可证 是
2 爆炸复合 爆炸复合 爆炸作业许可证 是
发行人在对供应商审核时，严格按照《供应商质量管理规定》、《供方选择
和评价控制程序》等制度的要求，对供应商所需的资质、认证要求等进行审核。
报告期内，发行人的主要供应商不存在未取得相应资质的情形，也不存在由于上
述资质原因被相关部门处罚的情况。
3、是否存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况
发行人对生产负荷无法满足、加工难度较低、边际收益较低的工序，采用外
协加工模式，不涉及重污染的工序，不存在利用加工规避环保、生产安全以及员
工社保等要求的情况。
六、报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性。
报告期内，发行人仅对生产负荷无法满足、加工难度较低、边际效益较低的
工序，采用外协加工模式，不涉及产品的核心工艺或生产流程，不影响发行人资
产和技术的完整性。
七、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期内的外协采购明细；
2、对发行人总经理、采购部门负责人、财务负责人进行访谈，了解发行人
外协工序的主要情况以及选择外协的原因、外协供应商的选择以及定价程序等；
5-1-3-98
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、对报告期内发行人与供应商的采购交易进行抽查，核查采购合同或订单，
并抽查采购发票、记账凭证和付款凭证等；
4、在国家企业信用信息公示系统中（http://www.gsxt.gov.cn）查阅主要外协
供应商的工商基本情况及变更情况，了解主要供应商的股东情况、成立时间、注
册资本等情况，确认发行人与主要供应商之间是否存在关联关系；
5、取得并核查发行人及其实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高
管和核心财务的资金流水，将资金流水中的交易对手方与主要外协供应商进行核
对；
6、通过公开渠道，查询发行人主要供应商的报告期内被处罚情况等；
7、对报告期主要外协供应商执行函证和实地走访程序，重点核实发行人采
购业务的真实性、准确性和完整性，上述供应商是否与发行人及其关联方存在关
联关系，以及发行人业务占主要外协厂商的收入规模占比等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的委托加工的业务模式不涉及关
键工序或关键技术，发行人对外协供应商不存在重大依赖的情形；委托加工厂商
与发行人、实际控制人、控股股东及董监高不存在关联关系；发行人与外协厂商
在产品质量方面的责任划分清晰；发行人的主要外协厂商均具备相关资质要求，
不存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况；发行人的外
协加工模式不存在影响发行人资产、技术完整性的情形。
十三、反馈意见信息披露问题 8
请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、
是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为
定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说
明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机
构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。
回复：
5-1-3-99
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核
查意见。
发行人在招股书中引用的数据情况如下：
是否专门 发行人是
数据 是否为定 是否为一
序 为本次发 否为此支
所在位置 数据内容 数据来源 是否 制的或付 般性网络
号 行上市准 付费用或
公开 费的报告 文章
备 提供帮助
咨 询 机 构
Maximize
全球压力容器市场规模和
1 Market 是 否 否 否 否
预测 Research 的
报告
预计 2019-2025 年全球板
全球市场调
式换热器市场实现的复合
研 机 构
2 年增长率、预计 2025 年全 是 否 否 否 否
Research and
球板式换热器以及换热器
Markets
市场规模
2019 年，我国专用设备制
3 造业营业收入及利润总额 是 否 否 否 否
同比增长率
2018 年末我国压力容器保
4 有量以及 2002-2018 年期 是 否 否 否 否
间实现的年均复合增长率 Wind 资讯
2008-2019 年中国核电机
5 是 否 否 否 否
“ 第 六 节 组建设情况
业 务 与 技
2019 年末全球钻井平台数
6 术”之“二、 是 否 否 否 否
量
发行人所处
行业的基本 全球石油需求和产能的相 国际能源署
7 情 况 ” 之 是 否 否 否 否
关数据 （IEA）
“（二）行
业 发 展 概 中国石油集
况” 团经济技术
研 究 院 2018
2018 年和 2019 年国内炼油
8 年和 2019 年 是 否 否 否 否
能力
国内外油气
行业发展报
告
国际能源署
预计 2024 年美国石油产
（IEA）《石
9 量、中国和印度石油消费 是 否 否 否 否
油市场报告
增量
2019》
《BP 世界能
预计 2040 年全球石油需求
10 源 展 望 2019 是 否 否 否 否
水平
年版》
东南大学出
在石油化工中，换热器
版社《热交换
11 的投资一般要占到建厂 是 否 否 否 否
器原理与设
总投资的比例
计》
12 2018 年基础化工行业（中 中国产业信 是 否 否 否 否
5-1-3-100
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是否专门 发行人是
数据 是否为定 是否为一
序 为本次发 否为此支
所在位置 数据内容 数据来源 是否 制的或付 般性网络
号 行上市准 付费用或
公开 费的报告 文章
备 提供帮助
信基础化工板块）累计实 息网
现营业总收入、实现归属
于母公司净利润
2018 年 世 界
2017 年全球核电机组产生
13 核工业状况 是 否 否 否 否
的电力
报告
预测到 2040 年全球核电增 国际能源署
14 是 否 否 否 否
长量 （IEA）
2018 年度我国新投产核电
机组数量和装机容量，截 中华人民共
15 至 2019 年 1 月 20 日，我 和国国家能 是 否 否 否 否
国在运核电机组数量和装 源局
机容量
“一带一路”沿线中，计划发
中国广核集
16 展核电的国家数量、规划 是 否 否 否 否
团有限公司
机组台数以及总规模
2018 年末和 2019 年末，全 CSPPLAZA
17 是 否 否 否 否
球光热发电装机容量 光热发电网
中国船舶工
2017 年全球成交海洋工程
18 业经济与市 是 否 否 否 否
装备数量和金额
场研究中心
2019 年上半年我国海洋生
中华人民共
产总值，以及估算 2019 年
19 和国自然资 是 否 否 否 否
前三季度全国海洋生产总
源部
值
“ 第 六 节
业 务 与 技
术”之“二、
发行人所处 中 石 协
行 业 的 基 本 2003 年至 2017 年，我国 ASME 规 范
20 是 否 否 否 否
情况”“（三） ASME 持证厂商数量 产品专业委
金属压力容 员会（CACI）
器行业竞争
格局和进入
壁垒”
上述数据来源包括政府部门公开数据、美国调查机构 Grand View Research
的报告、全球市场调研机构 Research and Markets、万得资讯、中国石油集团经
济技术研究院、国际能源署（IEA）《石油市场报告 2019》、《BP 世界能源展
望 2019 年版》、东南大学出版社《热交换器原理与设计》、中国产业信息网、
国际能源署（IEA）、中广核、中国船舶工业经济与市场研究中心、中华人民共
和国自然资源部、中石协 ASME 规范产品专业委员会（CACI）等，各数据来源
的简介如下：
5-1-3-101
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
Maximize Market Research PVT.LTD.是一家商业服务公司，注册地为印度马
哈拉施特拉邦的浦那。该公司致力于提供定制业务及 B2B 和 B2C 研究，涉及化
学、医疗保健、制药、电子和通信、物联网、食品和饮料、航空航天和国防等制
造业领域的 2,0000 个高增长新兴技术。
市场调研机构 Research and Markets 目前是世界上最大的市场研究机构，从
2002 年开始销售市场调研报告，拥有来自 81 个国家和 1,700 个研究团队的信息
分析专业人士。
Wind 资讯为国内领先的以金融证券数据为核心的大型金融工程和财经数据
仓库，客户涵盖国内证券、投资、银行等金融企业以及国内多数知名的金融学术
研究机构和权威的监管机构，大量中英文媒体、研究报告、学术论文等经常引用
万得资讯提供的数据。
国际能源署（International Energy Agency--IEA）是石油消费国政府间的经济
联合组织，总部设在法国巴黎，其宗旨是协调成员的能源政策，发展石油供应方
面的自给能力，共同采取节约石油需求的措施，加强长期合作以减少对石油进口
的依赖，提供石油市场情报，拟订石油消费计划，石油发生短缺时按计划分享石
油，以及促进它与石油生产国和其他石油消费国的关系等。《石油市场报告 2019》
是国际能源署（IEA）2019 年 4 月于北京发布的报告。
中国石油集团经济技术研究院是中国石油集团直属科研机构，主要从事石油
工业发展、石油科技、石油经济、石油市场、海外投资环境、政策法规等方面的
趋势分析与策略研究，提供广泛的能源信息咨询服务，其前身是成立于 1964 年
的石油工业部科技情报研究所。《2018 年国内外油气行业发展报告》和《2019
年国内外油气行业发展报告》系中国石油集团经济技术研究院分别于 2019 年 1
月 16 日和 2020 年 1 月 13 日在北京发布的重要研究成果。
《BP 世界能源展望 2019 年版》是英国石油公司（BP）官网公开报告及出
版物，英国石油公司（BP）是世界上最大的石油和石油化工集团公司之一，2018
年 7 月《财富》发布的最新世界 500 强排行中该公司名列第八。
5-1-3-102
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《热交换器原理与设计》是 2009 年东南大学出版社出版的图书，作者是史
美中。该书在热计算基本原理的基础上，系统阐述了热交换器工作原理、传热计
算、结构计算、流动阻力计算和设计程序。
中国产业信息网是由北京智研科信咨询有限公司开发并运营的一家大型产
业信息资讯网站，是目前全国最大和最权威的产业信息提供商之一。中国产业信
息网与国内各大数据源建立起战略合作关系。数据主要采用国家统计数据，海关
总署，问卷调查数据，商务部采集数据等数据库。
中华人民共和国国家能源局是国家发展和改革委员会直属机构，为副部级单
位。
中国广核集团有限公司，是由国务院国资委监管设立的大型清洁能源企业。
CSPPLAZA 光热发电网是全球光热发电行业具有引导性的行业媒体机构，
也是行业线下商务活动主办机构。自 2014 年起 CSPPLAZA 年会已连续举办六届，
2017 年成就了光热产业历史上第一次千人大会。作为光热发电行业的晴雨表和
风向标，CSPPLAZA 年会现已为中国太阳能热发电行业规模最大、层次最高的
国际性年度盛会。
中国船舶工业经济与市场研究中心是专门从事国际国内船舶及海洋工程市
场、船舶工业发展与政策以及船舶科技发展等方面研究的机构，前身是中国船舶
工业总公司经济研究中心。
中华人民共和国自然资源部是国务院组成部门，为正部级单位。
中石协 ASME 规范产品专业委员会（CACI）于 1994 年 3 月 28 日经原机械
工业部批复、民政部备案成立，隶属于中国石油和石油化工设备工业协会，由
ASME 总部授权，负责复制、翻译、发行有关 ASME 的规范标准。
本所律师通过 Wind 资讯搜索了相应的研究报告和行业数据、通过互联网公
开渠道查阅政府部门统计数据和专业调研机构研究报告、取得数据来源的专业书
刊，并核查对比招股说明书披露数据与上述各类数据来源。经核查，本所律师认
为，发行人在招股说明书中引用的数据均为目前市场上公开的最新数据，能够真
实反映行业发展趋势，相关数据的来源不存在专门为本次发行上市准备、为此支
5-1-3-103
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
付费用或提供帮助，亦非来自于专门定制的或付费的报告、一般性网络文章或非
公开资料的情形。
十四、反馈意见信息披露问题 9
请发行人：（1）补充披露董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立
董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；（2）结合发
行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾任
职于竞争对手，如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项
目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在
纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立董事任职是
否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；
（一）董事、监事、高管任职是否具备任职资格
本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人
征信报告、调查表等资料及发行人出具的声明，经核查，发行人现任董事、监事、
高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司
法》第一百四十六条、《管理办法》第十六条的规定及《公司章程》所列示的不
得担任董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在高级管理人员担任董事超过
董事会成员半数或由发行人董事、高级管理人员担任监事的情形；发行人设立了
独立董事，独立董事人数占董事总数三分之一以上，独立董事的任职资格符合《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法
律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
（二）独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定
5-1-3-104
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师查阅了发行人独立董事填写的调查表及出具的书面确认等资料，访
谈了三位独立董事，并查阅了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》、《关于开展党政领导干部在企业兼职（任职）情况专项检查的通知》
等党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，核查情况如下：
（1）祝祥军自 2009 年始至今一直在各企业担任董事、高级管理人员等职务，
且现同时担任 3 家境内 A 股上市公司独立董事，祝祥军不属于党政领导干部；
（2）沈同仙为苏州大学法学院教授，现同时担任 3 家境内 A 股上市公司独
立董事，其目前未在苏州大学担任中层（副处级）及以上领导干部，不属于党政
领导干部；
（3）吉卫喜为江南大学机械工程学院教授、博士生导师、江南大学智能制
造技术与系统研究中心主任，其目前未在江南大学担任中层（副处级）及以上领
导干部，不属于党政领导干部。
综上，发行人现任三名独立董事均不属于党政领导干部（包括现职和不担任
现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部、辞去公职或者退（离）休的党政
领导干部）、学校党政领导班子成员、直属高校校级党员领导干部或处级（中层）
党员领导干部，不存在因违反中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职
（任职）问题相关规定或其他违法违规行为而不得担任独立董事的情形。因此，
本所律师认为，发行人独立董事任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的相关规定。
二、结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明
是否有人员曾任职于竞争对手，如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任
职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识
产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 4 名、董事会秘书兼财务总监 1
名、总工程师 1 名，核心技术人员 6 名。
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（一）发行人董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事：
1、曹洪海，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。为无锡市第十四届政协委员会常委、无锡市工商联副主席、江苏省青年联
合会委员、无锡市青年联合会委员、中国压力容器标准化委员会委员、江苏省第
五期“333 高层次人才培养工程”第三层次培养对象（中青年学术技术带头人）、
无锡市有突出贡献中青年专家 、无锡市劳动模范。2004 年 1 月加入公司，历任
公司总经理、执行董事、董事长；2009 年 2 月至今兼任无锡爱德旺斯科技有限
公司董事；2014 年 10 月至今任公司董事长、总经理。
2、邵雪枫，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1992 年加入公司，历任公司副厂长、副总经理、董事；2014 年 10 月至今任公司
董事、副总经理。
3、惠兵，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1992
年加入公司，历任公司副厂长、副总经理、董事；2014 年 10 月至今任公司董事、
副总经理。
4、吴雪松，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2001
年至 2007 年先后工作于万联证券、中航证券、平安证券；2007 年至 2015 年任
江苏九洲创业投资管理有限公司副总经理；2015 至 2017 年任常州九洲创投园管
理有限公司常务副总经理；2017 年至 2018 年初任九州证券股份有限公司江苏事
业部总经理；2018 年 2 月至今任昆吾九鼎投资管理有限公司董事总经理。2018
年 5 月至今任公司董事。
5、沈同仙，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，历任苏州大学法学院助教、讲师、副教授、教授，2014 年 10 月至今兼任
江苏省社会法学研究会副会长、中国社会法研究会常务理事、苏州市人大常委会
立法咨询员、江苏新天伦律师事务所律师；2015 年 3 月至今任无锡隆盛科技股
份有限公司独立董事；2016 年 4 月至今任苏州利华科技股份有限公司独立董事；
2016 年 12 月至今任苏州天华超净科技股份有限公司独立董事；2017 年 4 月至今
任无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事。2014 年 10 月至今任公司独立董事。
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6、祝祥军，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，中国注册会计师、高级会计师、资产评估师、注册税务师。曾任无锡苏南
日用工业品（集团）公司统计、会计、总账会计，江苏公证天业会计师事务所项
目经理、高级经理；2009 年 9 月至 2015 年 10 月任江苏阳光集团有限公司总经
理助理；2015 年 11 月至 2017 年 7 月任江苏鑫通光电科技有限公司副总经理、
财务总监；2016 年 12 月至 2017 年 8 月任福建鑫腾光电科技有限公司董事长；
2014 年 2 月至 2018 年 12 月任无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事，2017
年 8 月至 2019 年 5 月任无锡福祈制药有限公司财务总监。2015 年 9 月至今任银
邦金属复合材料股份有限公司独立董事；2015 年 12 月至今任上能电气股份有限
公司独立董事；2016 年 7 月至今任无锡蠡湖增压技术股份有限公司独立董事；
2018 年 12 月至今任广西清之品制药有限责任公司监事；2019 年 6 月至今任卓和
药业集团有限公司财务总监；2019 年 6 月至今任优彩环保资源科技股份有限公
司独立董事。2014 年 10 月至今任公司独立董事。
7、吉卫喜，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，江南大学教授、博士生导师。2012 年 5 月至 2014 年 6 月任无锡裕穗信息
技术有限公司董事长；2013 年 4 月至 2014 年 12 月任南京尚瑞信息技术有限公
司执行董事兼总经理；2015 年 9 月至今任无锡思睿特智能科技有限公司总经理。
现为江南大学智能制造技术与系统研究中心主任、中国机械工程学会成组技术分
委会委员、江苏省装备制造业信息化专家组成员、江苏省“六大人才高峰”培养
对象。2014 年 10 月至今任公司独立董事。
（二）发行人监事会由 3 人组成，其中黄海雄、沈丽华为股东选举；黄伟裕
为公司职工代表监事：
1、黄海雄，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
工程师，具备核电 LT/VT II 级资格。1993 年 7 月加入公司，历任车间技术员、
技术科副科长、不锈钢车间副主任、质检科科长；2009 年 1 月至今任公司质量
部部长。2014 年 10 月至今任公司监事会主席、质量部部长、质保工程师。
2、沈丽华，女，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
工程师。1984 年加入公司，历任生产科科长和采购部部长。2014 年 10 月至今任
公司监事。
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3、黄伟裕，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1992 年加入公司，历任销售经理、销售部副部长。2014 年 10 月至今任公司职工
代表监事、销售部副部长。
（三）高级管理人员（不含董事兼任）：
1、于之茵，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000 年 8 月至 2002 年 9 月任上海益普索咨询有限公司经理助理。2004 年 1 月至
今任公司副总经理。
2、顾松鹤，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
工程师。1997 年至 2004 年任公司车间主任、销售经理，2004 年至 2008 年任公
司生产部长。自 2008 年 9 月至今任公司副总经理。
3、徐高尚，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
中国注册会计师，注册税务师。1994 年 8 月至 1997 年 12 月任无锡华厦建设经
营发展总公司会计；1998 年 1 月至 2012 年 4 月历任江苏公证天业会计师事务所
审计助理、项目经理、高级经理。2012 年 5 月至今任公司财务总监，2014 年 10
月至今兼任公司董事会秘书。
4、袁云中，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
结业，高级工程师，特种设备压力容器鉴定评审员，压力容器设计审批员。1985
年 7 月至 2003 年 9 月历任中国石化岳阳石油化工总厂机械厂（后更名为“中国
石化巴陵石油化工公司机械厂”）技术员、技术科长、副总工程师；2000 年 8
月至 2003 年 9 月任中国石化巴陵石油化工公司机械厂总工程师。2003 年 10 月
至今任公司总工程师。
（四）核心技术人员 6 名（其中黄海雄、袁云中简历详见上文）：
刘建书，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。1991 年 7 月至 2006 年 6 月任中国石化巴陵石油化工公司机械厂技术
员；2006 年 6 月至 2013 年 6 月任公司质保工程师。2013 年 6 月至今任公司副总
工程师、研发部部长。
金东发，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工
程师。1999 年 7 月加入本公司，2000 年 11 月至 2004 年 5 月任公司焊接和热处
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理工程师；2004 年 6 月至 2009 年 9 月担任公司焊接和热处理责任人。2009 年 8
月至今任公司工艺部部长。
杨湖，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程
师，持有压力容器设计审核人资格证书。1999 年 12 月至 2009 年 7 月任公司技
术科技术员、副科长；2009 年 7 月至 2010 年 2 月任公司工艺部副部长。2010
年 2 月至今任公司设计部副部长。
徐泽辉，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工
程师，持有压力容器工艺责任工程师证书。1996 年 8 月加入中国石化岳阳石油
化工总厂机械厂；2001 年 8 月至 2010 年 2 月任中国石化巴陵石油化工公司机械
厂工程师。2010 年 3 月至今任公司工艺部副部长、工艺责任工程师。
上述人员中，袁云中、刘建书、徐泽辉三人至发行人处任职前曾任职于中国
石化巴陵石油化工公司机械厂（曾用名“中国石化岳阳石油化工总厂机械厂”，
已注销），三人分别于 2003 年、2006 年、2010 年至发行人处任职。经核查，中
国石化巴陵石油化工公司机械厂注销前的经营范围为：压力容器、非标容器、冷
旋封头、包装桶加工制造等，在业务类型上与发行人相似，有一定竞争关系。根
据对上述三名员工的访谈及其出具的确认不存在违反竞业禁止的规定、与原单位
不存在纠纷或潜在纠纷等内容的书面文件，并通过中国裁判文书网的查询情况，
上述三名员工与前任职单位未签署过竞业禁止相关协议，不存在违反竞业禁止规
定的情形，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容不具有相关
性，不存在侵犯原单位知识产权的情形，与原单位不存在纠纷或潜在纠纷。
除上述三人外，发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不
存在任职于竞争对手的情形。
三、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人征信
报告、调查表及发行人出具的声明；查阅了发行人独立董事出具的书面确认，访
谈了三位独立董事，并查阅了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
问题的意见》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》、《关于开展党政领导干部在企业兼职（任职）情况专项检查的通知》
等党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；
2、访谈了袁云中、刘建书、徐泽辉三位员工，查阅了发行人董事、高级管
理人员、核心技术人员填写出具的书面确认并经检索中国裁判文书网。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人董事、监事、高管任职具备任职资格，三名独立董事任职符合党
政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；
2、袁云中、刘建书、徐泽辉三人虽然曾任职于在业务类型上与发行人具有
一定相似性的公司，但均不存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、
申请的专利与原工作内容不具有相关性，不存在侵犯原单位知识产权情形，与原
单位不存在纠纷或潜在纠纷，除前述三人外，发行人其他董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员均不存在任职于竞争对手的情形。
十五、反馈意见信息披露问题 10
请发行人说明：（1）前次撤回申报的原因，发行人是否存在不符合发行条
件的问题，相关事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实
质性障碍；（2）针对前次申报期间我会监管措施中所指出的发行人存在的问题，
采取的整改措施和整改效果，相关问题是否已消除；（3）本次申报和前次申报
的信息披露差异情况，存在差异的原因。请保荐机构和发行人律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、前次撤回申报的原因，发行人是否存在不符合发行条件的问题，相关
事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍；
发行人主要从事炼油及石油化工、基础化工、核电及太阳能发电、高技术船
舶及海洋工程应用的金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务。
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由于 2015 年和 2016 年市场环境不佳，对发行人的经营业绩产生了一定的影响，
发行人在 2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,701.89
万元和 3,459.61 万元，考虑到报告期的业绩情况及当时的资本市场环境，经与时
任保荐机构沟通，发行人于 2017 年 10 月向证监会申请撤回对《无锡化工装备股
份有限公司首次公开发行股票申请文件》的审查。
此外，通过前一次申报，发行人也意识到自身存在的不足。发行人致力于成
为全球金属压力容器制造领域的龙头企业，随着业务的持续拓展，自身内部控制
的有效性和完备性也愈加重要。在撤回 IPO 申请后，发行人重新聘请了保荐机
构和会计师事务所，进行了全面深入的尽职调查，搜集了充分的工作底稿。
发行人从 2012 年开始接受中介机构规范辅导，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人在公司治理、规范运营方面已经较为规范，不存在同业竞争、关联
交易和账目混乱等问题，且内部控制相对较为完善。中国证券监督管理委员会山
东监管局在现场核查中也未发现发行人存在任何与销售和采购真实性相关的问
题。此外，现场核查中反映出的内控问题发行人均已整改完毕且达到了良好的效
果。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在财务、内控以及合法合规性
问题和可能导致公司不符合中小板发行条件的情形，总体较为规范，前次现场检
查问题已得到充分的解决，各项指标均符合 IPO 发行条件。
另外，自 2017 年下半年以来，发行人下游行业整体逐步回暖，且发行人积
极拓展核电及太阳能光热发电、海洋工程等新能源领域客户，降低了下游行业市
场环境的变化对于公司的影响。发行人在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的
净利润分别为 4,758.41 万元、8,340.66 万元和 16,720.45 万元，扣除非经常性损
益后的净利润分别为 3,706.49 万元、8,074.83 万元和 16,385.84 万元，逐年增加，
不存在业绩下滑的情形。
综上，影响前次撤回申报的相关事项均已实质性消除，对本次发行上市已不
构成实质性障碍。
二、针对前次申报期间我会监管措施中所指出的发行人存在的问题，采取
的整改措施和整改效果，相关问题是否已消除；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
证监会办公厅于 2017 年 9 月 26 日印发的《关于对无锡化工装备股份有限公
司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书
[2017]73 号）指出，发行人存在如下问题：经查，我会发现你公司在申请首次公
开发行股票并上市过程中，部分产品未计提存货跌价准备的依据不充分，资金账
户记载交易方与实际不一致，部分经济业务内部控制存在缺陷。发行人高度重视
上述问题，与中介机构反复论证，采取了切实有效的整改措施，相关问题均已妥
善解决，整改效果良好，具体如下：
（一）“部分产品未计提存货跌价准备的依据不充分”问题的整改措施和整
改效果
1、部分产品未提存货跌价准备的原因
2014 年 7 月 28 日，发行人与久泰能源科技有限公司（以下简称“久泰能源”）
签订 100Kt/a 合成气制乙二醇工程 14 台换热器设备买卖合同和相关服务合同，
合同总价 1,685 万元，合同约定预付款 30%。截至 2016 年末，该部分在产品余
额为 665.06 万元，截至检查组出具报告日，久泰能源未按合同约定支付 30%预
付款等款项，检查组对该项目是否应该计提跌价准备提出重点关注。
发行人未对久泰能源定制的在产品计提存货跌价准备的具体原因如下：
第一，久泰能源乙二醇工程项目办于 2016 年 12 月 26 日向发行人出具了回
复函，该回复函表示，久泰能源乙二醇项目转移至久泰能源内蒙古有限公司，已
经立项并通过专家组考评，此项目的实施得到了内蒙古鄂尔多斯市政府的大力支
持并积极协调银行融资进度，相关项目资金近期内可以落实到位，整个项目将在
2017 年 4 月份进入全面开工阶段。随着经济形势好转，化工产品尤其是甲醇价
格涨幅较高并持续高位，集团经营状况有所好转，已经渡过阶段性的困难。根据
整体计划安排，久泰能源将于近期前往发行人处共同协商合同变更及后续节点安
排，并在资金到位后第一时间支付发行人相关款项。
第二，久泰能源采购总经理、项目采购经理和项目技术负责人于 2017 年 1
月 9 日就该项目转移至久泰能源内蒙古有限公司和项目续建事项拜访发行人，提
出希望合同变更至久泰能源内蒙古有限公司执行；同时，发行人就上述项目的进
展情况与工程设计方中国化学赛鼎宁波工程有限公司进行了确认。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第三，原保荐机构项目组对久泰能源进行实地走访，就双方合作背景及项目
建设情况访谈了久泰能源的采购经理。根据采购经理介绍，久泰能源内蒙古有限
公司经营情况良好，已募集到位部分启动资金，预计项目将正常推进。
第四，发行人和原保荐机构通过公开信息对久泰能源内蒙古有限公司的经营
情况进行了查询。根据久泰能源内蒙古有限公司官网披露，2016 年 9 月 29 日，
久泰能源内蒙古有限公司举行 100 万吨/年甲醇装置余气余热综合利用技术改造
项目开工仪式，该项目依托内蒙古公司年产 100 万吨甲醇装置的剩余产能，改造
部分公用工程和辅助生产单元，建造规模为年产 10 万吨乙二醇装置。
第五，根据 2016 年 6 月 13 日兖州煤业发布的《兖州煤业股份有限公司关于
收购久泰能源内蒙古有限公司股权暨对外投资公告》，久泰能源内蒙古有限公司
在 2015 年 9 月 30 日的总资产和净资产分别为 106.49 亿元和 24.10 亿元，2015
年 1-9 月的营业收入和净利润分别为 12.10 亿元和 0.52 亿元；截至 2015 年 9 月
30 日，久泰能源内蒙古有限公司的评估价值为 39.55 亿元。
根据上述情况，发行人和原保荐机构认为：久泰能源项目的实施及合同交货
具有一定程度的可预期性，因此发行人以该项目的合同金额作为减值测试的基
础，经减值测试后认为不存在减值迹象，不需要对该等存货计提跌价准备。
但是，截至财务现场检查时，久泰能源仍未支付任何的预付款，而发行人已
投入成本进行生产。
2、“部分产品未计提存货跌价准备的依据不充分”问题的整改措施
2017 年财务现场检查后，发行人组织工艺部、设计部和财务部，根据材料
的可改制利用性对久泰能源项目已投入的成本进行分析，截至 2016 年末，久泰
能源项目已发生成本 665.06 万元，假设久泰能源项目无法执行，对该项目有关
在产品进行处置，综合考虑了少部分可利用的材料成本以及剩余无法再利用材料
的废料价值后，计算得出截至 2016 年末久泰能源项目的可变现净值为 364.94 万
元，预计将发生损失 300.12 万元；基于谨慎性原则，发行人对该项目于 2016 年
度补充计提了跌价准备 300.12 万元。2017 年度，发行人实际改制利用的材料成
本合计 311.50 万元，剩余无法利用部分则根据当地废钢市场价格作为可变现净
值的基础对存货跌价准备进行了补充调整。2017 年末、2018 年末和 2019 年末，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
久泰能源项目账面在产品余额均为 353.56 万元，发行人针对该项目存货跌价准
备余额分别为 307.18 万元、316.77 万元和 315.69 万元。报告期各期末，该项目
跌价准备余额有所变动系由于废钢市场价格的波动所致。发行人基于谨慎性原
则，已对该项目在产品足额计提了跌价准备。
本次重新申报报告期内，发行人于各期末对原材料、在产品、产成品等所有
存货项目进行了存货跌价准备测试，相关中介机构也对发行人存货跌价准备金额
合理性和充分性进行重点核查。
报告期内，发行人存货跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料 5,262.84 6,789.18 4,261.74
在产品 28,001.48 15,989.15 12,140.25
库存商品 2,691.52 2,533.75 4,398.05
账面余额 35,955.84 25,312.07 20,800.03
减：存货跌价准备 1,140.57 1,198.48 1,163.12
账面净额 34,815.27 24,113.59 19,636.91
第一，存货跌价准备的核算方式、核算依据
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存
货跌价准备。库存商品及在产品的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可
变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价
准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现
净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的库存商品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
第二，原材料跌价准备
报告期各期末，公司对各类原材料进行减值测试，参考各类原材料最新采购
价格、原材料库龄、原材料是否对应在手订单等多种因素。针对账龄较长且暂时
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
无订单可利用的原材料计提了跌价准备，可变现净值参考当地或附近废钢市场价
格。截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人原材料跌价准备余额分别
为 488.50 万元、618.43 万元和 540.05 万元。
第三，在产品跌价准备汇总
报告期各期末，发行人对于正常在执行项目，根据合同约定售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定在产品的可变
现净值，并以此为依据测算并计提在产品跌价准备。截至 2017 年末、2018 年末
和 2019 年末，发行人正常在执行在产品跌价准备余额分别为 17.27 万元、37.38
万元和 0 万元。
发行人针对个别呆滞项目（停止生产的项目），发行人按照废料价值（期末
在产品的重量×期末废料单价）及预收款项作为可变现净值的基础，计提存货跌
价准备。截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人呆滞项目在产品跌价
准备余额分别为 657.35 万元、530.52 万元和 525.82 万元。
综上，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人在产品跌价准备余
额分别为 674.62 万元、567.91 万元和 525.82 万元。
第四、库存商品跌价准备汇总
报告期各期末，发行人对于库存商品，根据合同约定售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额确定产成品的可变现净值，并以此为依据测算并计提存货
跌价准备。
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人产成品的存货跌价准备分别为 0
万元、12.14 万元、74.71 万元。2019 年末，产成品的存货跌价准备较高主要系
四川省乐山市福华通达农药科技有限公司向发行人采购的 2 台设备，经调解商
定，不再进行交付，发行人按照废料价值作为可变现净值的基础，计提了 74.71
万元的跌价准备。
3、“部分产品未计提存货跌价准备的依据不充分”问题的整改效果
发行人存货跌价准备计提与存货资产的实际状况相符，存货跌价准备计提充
分，合理地反映了存货的质量。
（二）“资金账户记载交易方与实际不一致”问题的整改措施和整改效果
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、“资金账户记载交易方与实际不一致”问题的起因
发行人 2014 年 5 月 312 号凭证和 313 号凭证记录发行人通过中国银行无锡
华庄支行账户向无锡鑫常钢管有限公司、江阴市南方不锈钢管有限公司和江苏长
盈不锈钢管有限公司分别支付 100 万元、108 万元和 100 万元，所附原始凭证仅
有支票头而无对方收据，而银行资金流水显示上述款项均支付给无锡市可瑞希金
属材料有限公司。
具体原因如下：2014 年，发行人由于资金周转需要，通过实际控制人配偶
于之茵向无锡可瑞希金属材料有限公司借款 308 万元（银行承兑汇票）用以支付
无锡鑫常钢管有限公司、江阴市南方不锈钢管有限公司和江苏长盈不锈钢管有限
公司三家供应商款项，财务人员未及时进行会计处理。2014 年 5 月，发行人向
无锡可瑞希金属材料有限公司偿还款项，会计记账时，为使会计处理结果最终准
确，将支付给无锡可瑞希金属材料有限公司的款项直接对应记载减少上述三家供
应商的货款，由此导致该两笔凭证资金账户记载交易与实际不一致。
2、“资金账户记载交易方与实际不一致”问题的整改措施和整改效果
无锡可瑞希金属材料有限公司当事人提供了于之茵拆借票据及发行人还款
的凭证。
该事项发生在 2014 年，已经出报告期。发行人管理层随后加强了对票据的
管理，进而确保此后不再发生此类事件。本所律师会同保荐机构对发行人的票据
和银行资金流水进行了核查，报告期内未发现上述情形。
（三）“部分经济业务内部控制存在缺陷”问题的整改措施和整改效果
“部分经济业务内部控制存在缺陷”问题的整改措施和整改效果如下表所
示：
问题 问题描述 整改措施和整改效果
主要原因是伴随着发行人外销订单和外销
第一，部分 业务的增加，发行人高管及业务人员至国外
费用确认 现场检查中发现少量费用没有 出差的频率较高，由于国外发票制度和我国
金额与后 正式、有效的发票作为入账凭证 的差异较大，使得该等外出人员未能取得正
附发票不 的情况 式发票的费用有所增加，2014 年度、2015
符 年度和 2016 年度，由于未能取得正式发票
而进行纳税调整的金额分别为 20.98 万元、
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9.24 万元和 79.28 万元。在现场核查后，发
行人已加强了费用报销的内控流程，要求所
有的费用报销必须有正式、有效的发票作为
入账凭证，否则一律不予报销。2018 年度
和 2019 年度，已不存在上述情况
现场检查后，发行人非常重视上述问题，要
第二，发行 现场检查中发现 5.51 万元现金 求财务部门严格按照《现金管理制度》的规
人现金管 存放在实际控制人办公室，存在 定将所有的现金存放在出纳保险箱，并将多
理不规范 不符合《现金管理制度》的情况 余现金当日存入银行。中介机构在尽职调查
中未发现现金管理不规范的情况
现场检查后，发行人加强了票据规范的内控
第三，发行 现场检查中发现 3 笔票据支付未 流程，要求所有的票据支付需要供应商开具
人部分票 收到对方收据的情况，主要由于 正式的收据，所有票据收取和支付均有完备
据支付业 业务经办人未及时向财务上交 的背书。从 2015 年之后已不存在类似的情
务不规范 有关收据所致 况。中介机构在尽职调查中未发现其他的与
票据相关的问题
对于 FOB、CIF 和 CFA 条款的外销收入，
发行人一直以来以报关单出口日期作为收
入确认的时点，针对上述问题，发行人与中
介机构进行了沟通后，一致认为对于 FOB、
CIF 和 CFA 条款的外销收入，采用报关单
的出口日期作为收入确认时点较为谨慎和
第四，部分 合理，主要原因有如下：（1）报关单出口
发行人一直以来以报关单日期
境外销售 日期指运载出口货物的运输工具办结出境
作为确认收入的时点。现场检查
未严格执 手续的日期，通常是船舶离港日期，提单日
中发现报关单日期与货物越过
行收入确 期（即货物越过船舷日期）是由船务公司开
船舷日期不完全一致
认时点 立的货权凭证上载明的装船日期，理论上出
口日期等于或晚于提单日期，因此报关单载
明的出口日期更为谨慎；（2）大部分提单
日期和报关单出口日期一致，少部分日期有
所差异，但差异通常在 3 天内，且未发现由
于提单和报关单日期不在同一报告期的情
形
（四）现场检查中发现的其他问题的整改措施和整改效果
发行人为了全面提高规范程度，对中国证券监督管理委员会山东监管局现场
检查中发现的其他问题（即非关注问题）也进行了认真、全面的整改，具体如下
表所示：
问题 问题描述 整改措施和整改效果
（一）财务问题
1、预收账 现场检查中发现，发行人将预收 发行人已将上述问题作为会计差错进行了
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款视同货 账款视同货币性项目进行外币 追溯调整，上述调整对发行人 2016 年度利
币性项目 折算。按照会计准则，预收账款 润总额的影响金额为 46.52 万元，总体影响
进行外币 不应作为货币性项目进行外币 较小。此外，发行人已更换了会计师，新聘
折算 折算 的会计师事务所已对发行人报告期内的财
务数据重新进行审计并发表意见
（1）收入跨期 （1）收入跨期
现场检查中发现如下两笔收入 现场核查发现上述问题后，发行人对报告
跨期：①2016 年度，发行人向 期内所有的收入进行了截止性复核，未发现
Qatar Shell GTL Limited 销售的 其他重大的截止性差异。此外，发行人强化
产品，合计销售收入为 70.76 万 了内控管理，要求财务人员在月末确认收入
元，该产品在 2016 年 12 月 23 时，严格按收入确认政策执行。本次申报报
日报关后未及时装船，由于船期 告期内，已不存在收入跨期问题
问题，产品于 2017 年 1 月 2 日 （2）费用跨期
2、收入及 才完成出口，发行人误将该笔收
发行人在报告期末对已发生而运输公司尚
运输费用 入确认在 2016 年度；②2013 年
未开票的运费进行预提，由于运费台账登记
跨期 度 ， 发 行 人 向 Atlas Copco
不准确。导致 2015 年度、2016 年度跨期运
Mafi-Trench Company LLC 销售
费分别为 54.67 万元、12.63 万元。在发现
的产品，合计形成销售收入
上述问题后，发行人已经加强了相应的内
100.72 万元，因未及时取得出口
控，要求相关人员每日更新运费台账，并在
报关单，导致入账不及时，产生
报告期末与主要的货运供应商进行对账，确
了收入跨期
保运费计提的准确、完整。上述收入和费用
（2）费用跨期 跨期的影响，发行人已对报告期申报财务报
现场检查中发现公司存在部分 表的相关科目予以调整。本次申报报告期
运输费用跨期现象 内，已不存在费用跨期问题
3、公司通 发行人 2014 年及之前存在个别票据贴现不
过无交易 现场检查中发现一笔 2014 年发 规范的情况，但是从 2015 年之后已不存在
背景的第 行人通过无交易背景的第三方 类似的情况，所有票据的开具、背书均有真
三方贴现 为发行人贴现票据的情况 实的交易背景，和交易对手方均具有真实业
票据 务往来
（二）披露问题
1、前五大
现场检查中发现，部分受同一控
客户、供应 发行人在申报文件中已充分关注上述问题，
制的客户和供应商未按合并口
商披露问 已确保披露口径的准确性
径披露
题
发行人已与会计师就上述问题进行了沟通，
2、部分费 现场检查中发现，发行人关于
并在申报文件中关注上述问题，已确保费用
用列报有 “税金及附加”和“管理费用”
列报的准确性。上述事项未对发行人各期营
误 的列报有误
业收入和净利润金额产生影响
（三）关注问题
部分销售 现场核查中发现发行人销售流 目前发行人已经完善了外销的内控制度并
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流程内控 程中，针对外销的内控制度缺失 严格执行
制度不完
善
三、本次申报和前次申报的信息披露差异情况，存在差异的原因。
（一）报告期的差异
公司前次申报的报告期为 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3
月，期后更新报告期至 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月。本
次申报的报告期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，并更新报告期至 2019 年
度。
（二）会计政策和披露规则的差异
前次 IPO 申报至今《企业会计准则》有所变化，发行人本次 IPO 申报根据
财政部颁布的最新有效的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。在财
务报表的列报格式上，发行人本次 IPO 根据《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2017]30 号）、财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表
格式有关问题的解读》、财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2019]6 号）等要求对公司财务报表格式进行了修订。
（三）财务数据的差异
本次申报文件中，2016 年度的财务数据与前次申报数据存在差异，差异的
形成主要系发行人在辅导、整改和规范过程中的调整事项，包括：补充计提存货
跌价准备、补充计提商业承兑汇票的坏账准备、跨期调整，以及部分重分类调整
等，具体差异原因列示如下：
1、2016 年度资产负债表
单位：万元
本次申报 前次申
资产 差异额 差异原因
数据 报数据
流动资产：
货币资金 8,585.00 8,585.00 - -
以公允价值计量且其变 - - - -
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本次申报 前次申
资产 差异额 差异原因
数据 报数据
动计入当期损益的金融资
产
衍生金融资产 15.88 15.88 - -
补充计提应收票据（商业承兑汇票）
应收票据 2,061.20 2,171.60 -110.40
坏账准备，调减本项目 110.40 万元
（1）调整应收账款汇兑损益，调减
本项目 0.42 万元
（2）冲减多提应收账款坏账准备，
应收账款 12,084.97 12,152.59 -67.62
调增本项目 3.56 万元
（3）冲减跨期收入，调减本项目
70.76 万元
预付长期资产款项重分至其他非流
预付款项 1,996.77 2,119.02 -122.25
动资产，调减本项目 122.25 万元
其他应收款中前次申报 IPO 支付的
其他应收款 469.39 758.07 -288.68 中介机构款项费用化，调减本项目
288.68 万元
（1）补提呆滞在产品等跌价准备
508.24 万元，调减本项目 508.24 万元
存货 13,655.58 14,117.40 -461.82
（2）冲减跨期收入对应的成本，调
增本项目 46.43 万元
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资
- - - -
产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 38,868.79 39,919.56 -1,050.77 -
非流动资产： - - - -
可供出售金融资产 2,287.79 2,287.79 - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 17,524.82 17,524.82 - -
在建工程 268.59 268.59 - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 9,107.17 9,107.17 - -
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本次申报 前次申
资产 差异额 差异原因
数据 报数据
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
（1）补提存货跌价准备 508.24 万元，
按 15%的企业所得税率计算递延所
得税资产，调增本项目 76.24 万元
（2）冲减多提应收账款坏账准备
3.56 万元，按 15%的企业所得税率计
递延所得税资产 558.23 465.97 92.26 算递延所得税资产，调减本项目 0.53
万元
（3）计提应收票据（商业承兑汇票）
坏账准备 110.40 万元，按 15%的企
业所得税率计算递延所得税资产，调
增本项目 16.56 万元
预付长期资产款项重分至其他非流
其他非流动资产 122.25 - 122.25
动资产，调增本项目 122.25 万元
非流动资产合计 29,868.85 29,654.34 214.51 -
资产总计 68,737.65 69,573.90 -836.25 -
流动负债： -
短期借款 -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负 - - - -
债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 1,638.00 1,638.00 - -
应付账款 8,333.95 8,333.95 - -
冲回预收款项中外币款项（应作为非
预收款项 10,856.58 11,091.80 -235.23 货币性项目）按期末汇率计算的汇兑
损益，调减本项目 235.23 万元
其他应付款中应付独立董事津贴调
应付职工薪酬 918.29 910.25 8.04 整至应付职工薪酬，调增本项目 8.04
万元
因调整损益减少应纳税所得额冲减
应交税费 218.47 230.21 -11.73
企业所得税，调减本项目 11.73 万元
其他应付款中应付独立董事津贴调
其他应付款 50.46 58.50 -8.04 整至应付职工薪酬，调减本项目 8.04
万元
持有待售负债 - - - -
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本次申报 前次申
资产 差异额 差异原因
数据 报数据
一年内到期的非流动负
- - - -
债
其他流动负债（递延收益-拆迁补偿
中未来 1 年以内分摊的金额）重分类
其他流动负债 - 241.72 -241.72
调整至递延收益，调减本项目 241.72
万元
流动负债合计 22,015.75 22,504.43 -488.68 -
非流动负债： - - - -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
其他流动负债（递延收益-拆迁补偿
中未来 1 年以内分摊的金额）重分类
递延收益 4,270.40 4,028.68 241.72
调整至递延收益，调增本项目 241.72
万元
将资本公积中可供出售金融资产公
允价值变动确认的递延所得税负债
递延所得税负债 332.65 239.28 93.37
调整至本项目，调增本项目 93.37 万
元
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 4,603.05 4,267.96 335.09 -
负债合计 26,618.81 26,772.39 -153.59 -
所有者权益： - - - -
股本 6,000.00 6,000.00 - -
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
将本项目中可供出售金融资产公允
价值变动确认的递延所得税负债调
资本公积 25,204.33 25,297.70 -93.37
整至递延所得税负债，调减本项目
93.37 万元
减：库存股 - - - -
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本次申报 前次申
资产 差异额 差异原因
数据 报数据
其他综合收益 1,342.43 1,342.43 - -
专项储备 77.63 77.63 - -
根据净利润的 10%计提法定盈余公
盈余公积 1,305.63 1,344.18 -38.56 积，冲减多提法定盈余公积，调减本
项目 38.56 万元
未分配利润 8,188.82 8,739.56 -550.74 见利润表各项目调整事项
所有者权益合计 42,118.84 42,801.51 -682.67 -
负债和所有者权益总计 68,737.65 69,573.90 -836.25 -
注：上表中，前次申报的数据系前次补充 2016 年年度报告的数据。
2、2016 年度利润表
单位：万元
本次申 前次申报
项目 差异额 差异原因
报数据 数据
一、营业收入 38,199.45 38,270.21 -70.76 冲减跨期收入，调减本项目 70.76 万元
调整随存货销售而转出的存货跌价准
减：营业成本 26,495.01 26,725.20 -230.19
备，调减本项目 230.19 万元
将计入本项目中的 2016 年 1 月至 4 月
税金及附加 485.14 571.11 -85.97 的税费调整至管理费用，调减本项目
85.97 万元
冲减本项目中的跨期费用，调减本项
销售费用 1,589.32 1,601.95 -12.63
目 12.63 万元
（1）将计入税金及附加中的 2016 年 1
月至 4 月的税费调整至本项目，调增
本项目 85.97 万元
（2）其他应收款中前次申报 IPO 支付
管理费用 3,206.19 4,538.65 -1,332.46 的中介机构款项费用化，计入本期费
用 49.06 万元，调增本项目 49.06 万元
（3）将本项目中研发费用重分至研发
费用，调减本项目 1,467.49 万元
将 管 理 费用 中 研发 费 用重 分 至 本项
研发费用 1,467.49 - 1,467.49
目，调增本项目 1,467.49 万元
（1）调整应收账款汇兑损益，调增本
项目 0.43 万元
财务费用 173.06 126.12 46.95
（2）冲减预收款项的汇兑损益，其中
调整本期 46.52 万元，调增本项目 46.52
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万元
其中：利息费用 68.85 68.85 -
利息收入 44.48 44.48 -
（1）冲减多提应收账款坏账准备，调
减本项目 3.56 万元
（2）补提存货跌价准备，调增本项目
资产减值损失 1,215.27 684.98 530.29 490.80 万元
（3）补提应收票据坏账准备，调增本
项目 43.05 万元
加：其他收益 - - - -
投资收益（损失以
-142.38 -142.38 - -
“-”号填列）
其中：对联营企业
- - - -
和合营企业的投资收益
公允价值变动收
108.61 108.61 - -
益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损 将营业外支出中资产处置收益调整至
-1.71 - -1.71
失以“-”号填列） 本项目，调增本项目 1.71 万元
二、营业利润（亏损以“-”
3,532.49 3,988.43 -455.94 -
填列）
加：营业外收入 950.99 950.99 - -
将本项目中资产处置收益调整至资产
减：营业外支出 31.25 32.96 -1.71
处置收益，调减本项目 1.71 万元
三、利润总额（亏损总额以 -
4,452.24 4,906.47 -454.23
“-”号填列）
减：所得税费用 595.27 658.98 -63.71 -
四、净利润（净亏损以“-” -
3,856.97 4,247.49 -390.52
号填列）
注：上表中，前次申报的数据系前次补充 2016 年年度报告的数据。
（四）其他主要差异情况
差异项目 前次申报招股书 本次申报招股书 差异原因
拟上海证券交易所 拟深证证券交易所
拟上市板块 -
主板 中小板
募集资金投资项目 2 个募投项目，申请 3 个募投项目，申请 发行人根据最新实际需要拟定募集
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募集资金总额 募集资金总额 资金使用计划
39,757.70 万元 75,000.00 万元
披露截至前次申报 披露截至本次招股
前次申报至本次申报期间发行人资
主要资产情况 招股说明书签署日 说明书签署日主要
产有所变化
主要资产情况 资产均有增加
新增科新机电、广厦环能和中圣集
同行业可比公司情 8 家同行业可比公 团三家同行业可比公司，因其业务
5 家同行业可比公司
况 司，新增 3 家 模式和产品结构与发行人具有可比
性
披露截至前次申报 披露截至前次申报
前次申报至本次申报期间受到期满
董监高与技术人员 招股书签署日董监 招股书签署日董监
换届、人员调整等因素影响，相关
情况 高与核心技术人员 高与核心技术人员
人员有所变化
情况 情况
披露截至前次申报 披露截至本次申报
员工以及社保公积 招股书签署日员工 招股书签署日员工 前次申报至本次申报期间员工及社
金缴纳情况 以及社保公积金缴 以及社保公积金缴 保公积金缴纳情况存在变动
纳情况 纳情况
按中小板首发上市 按主板首发上市要
相关承诺事项 板块规则要求差异导致
要求 求
披露截至前次申报 披露截至本次申报
招股书签署日的股 招股书签署日的股
根据发行人于首次申报后的三会及
公司治理 东大会、董事会、监 东大会、董事会、监
专门委员会召开情况进行更新披露
事会、董事会专门委 事会、董事会专门委
员会召开情况 员会召开情况
披露截至前次申报 披露截至本次申报 前次申报至本次申报期间关联方数
关联方 招股书签署日的关 招股书签署日的关 量有所变化
联方 联方
披露截至前次申报 披露截至本次申报
招股书签署日其他 招股书签署日其他 前次申报至本次申报期间重大合
其他重要事项
重要事项，包含重大 重要事项，包含重大 同、对外担保有所变化
合同、对外担保 合同、对外担保
除上述事项以外，本次申报和前次申报的招股说明书关于公司的信息披露不
存在重大差异。
四、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在财
务、内控以及合法合规性问题和可能导致公司不符合中小板发行条件的情形，总
体较为规范，前次现场检查问题已得到充分的解决，各项指标均符合中小板 IPO
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行条件，影响前次撤回申报的相关事项均已实质性消除，对本次发行上市已不
构成实质性障碍。针对前次申报期间证监会监管措施中所指出的发行人存在的问
题，发行人均已采取有效的整改措施且整改效果良好，相关问题均已消除。另外，
发行人本次申报和前次申报除了在申报期、会计政策和披露规则以及 2016 年的
部分财务数据（本次申报审计调整导致的差异）有所差异外，本次申报和前次申
报的招股说明书关于发行人的信息披露不存在重大差异。
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第二部分 因申报财务报告、审计报告更新涉及的相关事项
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人分别于 2020 年 3 月 2 日和 2020 年 3 月 18 日召开
了第二届董事会第九次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
延长公司申请首次公开发行股票并上市的股东大会决议有效期的议案》、《关于
延长股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议
案》，将本次发行上市的股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次
发行上市相关事宜的有效期自届满之日起再次延长 12 个月至 2021 年 4 月 18 日。
除延长本次发行上市决议有效期及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的有
效期外，发行人于 2019 年 4 月 19 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理
首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》的其他内容保持不变。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的大华
审字[2020]005105 号《审计报告》（以下简称“大华出具的《审计报告》”），
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的主要资产包括土地使用权、房屋建筑物、机
器设备、运输设备、电子设备及办公设备等。
根据发行人的承诺及本所律师对发行人提供的不动产权证书、国有土地使用
权证书、房屋所有权证书等相关资产的权属证书的审查，本所律师认为发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷。
三、本次发行上市的实质条件
根据大华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人变动后的有关财务
指标继续符合相关条件的具体情形如下：
1、发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度的净利润（以扣除非经常性损
益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 37,064,919.40 元 、 80,748,286.07 元 、
163,858,364.24 元。符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元的条件，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
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2、发行人 2017 年、2018 年以及 2019 年经营活动产生的现金流量净额分别
为 119,058,115.76 元、51,560,442.77 元、135,695,573.34 元，2017 至 2019 年累计
超过人民币 5,000 万元；发行人 2017 年、2018 年以及 2019 年营业收入分别为
418,719,515.55 元、603,054,485.09 元、759,399,085.36 元，2017 至 2019 年累计
超过人民币 3 亿元；
3、发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，符合发行前股本总额不少
于 3,000 万元的规定；
4、发行人最近一期末，即截至 2019 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后）为 140.12 万元，净资产为 65,560.54 万元，无
形资产占净资产的比例为 0.21%，符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权）
占净资产的比例不高于 20%的规定；
5 、 发 行 人 最 近 一 期 末 ， 即 截 至 2019 年 12 月 31 日 所 有 者 权 益 为
655,605,444.02 元，且未分配利润为 312,139,799.63 元，不存在未弥补亏损。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《证
券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的本次发行上
市的实质条件。
四、发行人的业务
根据大华出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的
主营业务为金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务；发行人
2017 年 、 2018 年 以 及 2019 年 的 营 业 收 入 分 别 为 ： 418,719,515.55 元 、
603,054,485.09 元、759,399,085.36 元；发行人 2017 年、2018 年以及 2019 年的
主营业务收入分别为：416,710,242.03 元、599,802,251.26 元、755,387,459.26 元。
发行人最近三年一期的主营业务收入占其收入总额的比例均在 99%以上。因此，
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、发行人的关联方和关联交易
（一）发行人控股股东、实际控制人新增对外投资
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无锡嘉澜投资中心（有限合伙）设立于 2019 年 7 月 3 日，系由曹洪海参与
投资的有限合伙企业，现持有无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91320205MA1YN08L8E 的营业执照，注册地址为无锡市锡山区安镇街道
丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座 301-56；出资总额为人民币 9,000 万元，其中曹
洪海认缴人民币 1,250 万元出资，占出资总额的 13.89%；执行事务合伙人为前海
亚商粤科投资管理（深圳）有限公司；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：
利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；投资管理；创业
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期
限自 2019 年 7 月 3 日至无固定期限。
经本所律师核查，无锡嘉澜投资中心（有限合伙）自设立起至本补充法律意
见书出具之日，未从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
（二）新增关联交易
根据大华出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，2019
年度发行人与其关联方发生的关联交易如下：
1、提供服务
2019 年度所发生的关联方向发行人提供服务的具体情况如下：
2019 年度
关联方名称 交易内容 定价方式
金额（元）
蓬莱餐饮 餐饮服务 市场定价 361,159.00
占当期同类交易的比例 6.15%
2、关键管理人员薪酬
2017 年度、2018 年度和 2019 年，发行人分别向关键管理人员支付报酬 443.64
万元、472.60 万元和 499.80 万元。
3、关联方应收应付款项
根据《审计报告》，2019 年度发行人与关联方之间的往来款项情况如下表
所示：
单位：元
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项目名称 关联方 2019.12.31
应付账款 蓬莱餐饮 87,005.00
合 计 87,005.00
根据大华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与关联方上述提
供服务的行为，系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为，其作价遵
循了市场公允原则；发行人与关联方发生的上述关联交易不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
六、发行人新增的生产经营相关的许可、登记和认定等证书
2019 年 10 月 24 日，发行人取得了更新的 ENISO3834-2 金属材料熔焊质量
体系认证证书，有效期至 2022 年 8 月。
七、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新获授权的专利如下：
序 专利 有效 法律 他项
申请日 专利号 专利名称 权利人
号 类别 期限 状态 权利
实用
1 2018.12.11 ZL201822073325.9 一种简易筒体撑圆工装 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型
实用 一种升降膜式蒸发器模
2 2019.04.03 ZL201920447033.9 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 拟测试实验系统
实用 降膜式再沸器的液体分
3 2019.03.29 ZL201920420759.3 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 布装置
实用 一种插入式降膜管口旋
4 2019.04.03 ZL201920447487.6 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 流布膜器
实用 一种溢流齿形锥度式管
5 2019.04.03 ZL201920447485.7 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 口布膜器
实用 一种锥形分布挡板式气
6 2019.04.03 ZL201920447009.5 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 液分离器
实用 一种溢流切向沟槽式管
7 2019.04.03 ZL201920447477.2 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 口布膜器
实用 一种立式降膜多孔喷射
8 2019.03.29 ZL201920420183.0 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 式液体分布装置
9 2019.04.03 实用 ZL201920447478.7 一种插入式管口溢流布 10 年 专利权维持 锡装股份 无
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新型 膜器
实用 一种高通量管表面纵槽
10 2019.06.10 ZL201920860417.3 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 加工装置
八、发行人新增的重大合同
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的
重大合同如下：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的标的金额超过
人民币 1,500 万元的销售合同情况如下：
序
签约时间 客户名称 合同金额 合同标的
号
1 2019.11.21 中石化上海工程有限公司 人民币 1,900.00 万元 混合罐
2 2019.11.04 UTE TR Jurong Project 221.65 万美元 换热器
福陆（中国）工程建设有限公
3 2020.03.13 人民币 1,500.00 万元 换热器
司
福陆（中国）工程建设有限公
4 2020.03.13 人民币 1,618.00 万元 换热器
司
5 2020.01.04 潍坊弘润石化科技有限公司 人民币 1,810.00 万元 高通量换热器
6 2020.01.10 山东东岳氟硅材料有限公司 人民币 2,022.00 万元 反应器
7 2020.02.22 盛虹炼化（连云港）有限公司 人民币 1,627.94 万元 高通量换热管
8 2020.03.20 中海油惠州石化有限公司 人民币 2,052.00 万元 高通量管换热器
9 2020.03.23 中海油惠州石化有限公司 人民币 4,998.00 万元 高通量管换热器
10 2020.04.01 盛虹炼化（连云港）有限公司 人民币 10,100.00 万元 管壳式换热器
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额超过人民
币 1,500 万元的销售合同变更情况如下：
序
原签约时间 客户名称 变更后合同金额 合同标的
号
BLACK & VEATCH
1 2019.03.15 人民币 1,841.86 万元 压力容器
CORPORATION
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的标的金额超过
人民币 500 万元的采购合同情况如下：
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序
签约时间 客户名称 交易价格 采购内容
号
1 2020.01.16 无锡鑫常钢管有限责任公司 人民币 537.04 万元 换热管
本所律师查验后认为，发行人上述合同均为发行人在正常经营活动中产生
的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效，不存在潜在法律风险，不会对发行人本次发行
上市产生不利影响。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人其他应收款账面净额为 783.22 万元，其他应付款合计为 83.26 万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的其他应收款中，主要为保证
金和出口退税款，其他金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经
营活动产生的，合法有效。
九、发行人新增的财政补贴
根据大华出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行
人 2019 年 7-12 月获得的金额在 10 万元以上的主要财政补贴：
序 金额
项目名称 补贴依据
号 （万元）
《关于调整和完善滨湖区现代产业发展政策的
1 10 企业扶持资金
意见》（锡滨委发[2018]73 号）
《关于拨付 2019 年第二批企业直接融资奖励资
2 50 第二批直接融资资金
金的通知》（锡金监[2019]94 号）
《关于市区企业 2017 年度稳岗补贴申报审核有
3 13.01 稳岗补贴
关问题的通知》（锡人社发[2018]71 号）
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴并未与当时法律、法规、
规章及规范性文件的规定相冲突，为合法、合规、真实、有效。
十、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自 2019 年 9 月 20 日至本补充法律意见书出具之日
期间，新召开了三次股东大会、四次董事会会议和三次监事会会议。根据发行人
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提供的相关股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律
文件并经本所律师审查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件
中有关公司首次公开发行股票并上市的条件，仍具备申请本次发行上市的上报待
核准条件。
发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
本补充法律意见书构成《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除
本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》、《律师工作报告》及
《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。
本补充法律意见书正本一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
顾功耘 郁振华
经办律师：
孙梦婷
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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