上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：无锡化工装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“锡装股份”或“股份公司”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城
律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下简称《法律意见书》）。于 2019 年 9 月 20 日就发行人补充 2019
年半年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计的财
务数据及其他相关资料等事宜，出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工
装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。于 2020 年 4 月 17 日就中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）191439 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中需发行人律师说明的相关法
律问题及因发行人申报财务报告、审计报告更新涉及的相关事项出具了《上海市
锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对发行人
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2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计并出具大华审字
[2020]0012261 号《审计报告》（以下简称“大华出具的《审计报告》”），本
所律师就发行人申报财务报告、审计报告更新涉及的相关事项出具本补充法律意
见书。
《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意
见书》、《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非上
下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工
作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具补充法律意见书如下：
一、关于发行人本次发行上市的主体资格
根据大华出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主要资产
包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备等。
根据发行人的承诺及本所律师对发行人提供的不动产权证书、国有土地使用
权证书、房屋所有权证书等相关资产的权属证书的审查，本所律师认为发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷。
二、本次发行上市的实质条件
根据大华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人变动后的有关财务
指标继续符合相关条件的具体情形如下：
1、发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月的净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 37,064,919.40 元 、
80,748,286.07 元、163,858,364.24 元、84,068,010.57 元。符合最近三个会计年度
净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元的条件，净利润以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据；
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2、发行人 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月经营活动产生的现
金流量净额分别为 119,058,115.76 元、51,560,442.77 元、135,695,573.34 元、
74,072,703.79 元，2017 年至 2019 年累计超过人民币 5,000 万元；发行人 2017
年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月营业收入分别为 418,719,515.55 元、
603,054,485.09 元、759,399,085.36 元、374,850,271.80 元，2017 至 2019 年累计
超过人民币 3 亿元；
3、经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，符合发
行前股本总额不少于 3,000 万元的规定；
4、发行人最近一期末，即截至 2020 年 6 月 30 日的无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后）为 1,473,873.97 元，净资产为 743,844,648.15
元，无形资产占净资产的比例为 0.2%，符合最近一期末无形资产（扣除土地使
用权）占净资产的比例不高于 20%的规定；
5、发行人最近一期末，即截至 2020 年 6 月 30 日所有者权益为 743,844,648.15
元，且未分配利润为 399,729,250.71 元，不存在未弥补亏损。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《证
券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的本次发行上
市的实质条件。
三、发行人的业务
根据大华出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的
主营业务为金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务；发行人
2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月的营业收入分别为：418,719,515.55
元、603,054,485.09 元、759,399,085.36 元、374,850,271.80 元；发行人 2017 年、
2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月的主营业务收入分别为：416,710,242.03 元、
599,802,251.26 元、755,387,459.26 元、373,094,055.86 元。发行人最近三年一期
的主营业务收入占其收入总额的比例均在 99%以上。因此，本所律师认为，发行
人的主营业务突出。
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四、发行人的关联方和关联交易
（一）关联方的变化
法人股东国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）地址变更为无锡市新
吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E2-103。
（二）新增关联交易
根据大华出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，2020
年 1-6 月发行人与其关联方发生的关联交易如下：
1、关联方提供服务
2020 年 1-6 月所发生的关联方向发行人提供服务的具体情况如下：
2020 年 1-6 月
关联方名称 交易内容 定价方式
金额（元）
蓬莱餐饮 餐饮服务 市场定价 97,528.00
占当期同类交易的比例 4.11%
2、关键管理人员薪酬
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人分别向关键管理
人员支付报酬 443.64 万元、472.60 万元、499.80 万元和 261.95 万元。
3、关联担保
2020 年 1-6 月所发生的发行人接受关联方担保变更情况如下：
担保金额
担保方 担保债务起始日 担保债务到期日 相关银行
（万元）
中国银行
曹洪海、于之茵 31,000.00 2019.06.04 2021.06.30 无锡太湖
新城支行
4、关联方应收应付款项
根据《审计报告》，2020 年 1-6 月发行人与关联方之间的往来款项情况如下
表所示：
（单位：元）
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项目名称 关联方 2020.06.30
应付账款 蓬莱餐饮 45,816.00
合 计 45,816.00
根据大华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与关联方上述接
受餐饮服务的行为，系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为，其作
价遵循了市场公允原则；发行人与关联方发生的上述关联交易不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
五、发行人新增的生产经营相关的许可、登记和认定等证书
1、发行人获得国家市场监督管理总局颁发的《中华人民共和国特种设备生
产许可证》（编号：TS1210147-2024），获准从事以下特种设备生产活动：许可
项目压力容器设计；许可子项目：固定式压力容器规则设计。有效期至 2024 年
9 月 6 日；
2、ISO9001:2015 质量保证体系认证证书：有效期至 2023 年 5 月 26 日；
3、ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证证书：有效期至 2022 年 7 月
3 日；
4、发行人获得中核集团合格供应商证书，认证发行人 A1、A2 级固定资产
压力容器、第三类压力容器的设计制造符合中核集团标准，有效期至 2023 年 7
月 9 日。
六、发行人的主要财产
（一） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新获授权的专利如下：
序 专利 有效 法律 他项
申请日 专利号 专利名称 权利人
号 类别 期限 状态 权利
实用 一种简易的设备吊装
1 2019.06.05 ZL201920841735.5 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 中转工装
实用 一种镂空式人孔堵头
2 2019.07.17 ZL20192117347.9 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 结构
实用 一种内肋外槽椭圆扭
3 2019.06.04 ZL201920831004.2 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 曲缠绕换热管
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实用 一种外槽扁平扭曲缠
4 2019.06.04 ZL201920831005.7 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 绕换热管
实用 一种花瓣型螺旋缠绕
5 2019.06.04 ZL201920831003.8 10 年 专利权维持 锡装股份 无
新型 换热管
（二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新获授权的软件著作权如
下：
首次发 开发完成 权利 取得 他项
登记号 著作权名称 著作权人
表日期 日期 期限 方式 权利
降膜式蒸发（再沸）
锡装股份、华 原始
2020SR0799791 器工艺计算软件 未发表 2020.04.20 50 年 无
东理工大学 取得
V1.0
七、发行人新增的重大合同
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的
重大合同如下：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的标的金额超过
人民币 1,500 万元的销售合同情况如下：
序 合同金额
签约时间 客户名称 合同标的
号 （万元）
1 2020-05-08 中国石化工程建设有限公司 4,980.00 脱水反应器
2 2020-05-18 中石化上海工程有限公司 9,950.00 高通量管换热器
3 2020-06-18 中国石化工程建设有限公司 1,893.00 冷凝器
4 2020-06-18 中国石化工程建设有限公司 1,991.00 冷凝器
5 2020-07-15 中国石化工程建设有限公司 1,718.00 换热器
6 2020-07-21 中国昆仑工程有限公司 6,872.00 高通量管换热器
7 2020-07-22 中国石油化工股份有限公司九江分公司 5,068.00 高通量管换热器
8 2020-07-29 中国寰球工程有限公司 25,99.98 换热器
9 2020-08-01 中国石化海南炼油化工有限公司 10,680.00 高通量管换热器
10 2020-08-19 中石化上海工程有限公司 2,234.00 换热器
11 2020-08-19 中石化上海工程有限公司 1,798.60 再沸器
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额超过人民
币 1,500 万元的销售合同变更情况如下：
序
原签约时间 客户名称 变更后合同金额 合同标的
号
1 2019-11-04 UTE TR Jurong Project 221.00 万美元 换热器
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2 2020-03-13 福陆（中国）工程建设有限公司 1,574.17 万元 换热器
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的标的金额超过
人民币 500 万元的采购合同情况如下：
序
签约时间 客户名称 交易价格 采购内容
号
1 2020-04-28 江苏武进不锈股份有限公司 2,214.96 万元 换热管
2 2020-04-28 江苏银环精密钢管有限公司 994.61 万元 换热管
3 2020-05-05 NAS TRADING CO.,LTD. 164.35 万美元 特材板
4 2020-06-09 山特维克国际贸易（上海）有限公司 540.00 万元 换热管
5 2020-06-19 江苏武进不锈股份有限公司 1,420.00 万元 换热管
6 2020-07-03 常熟市无缝钢管有限公司 528.33 万元 换热管
7 2020-07-28 无锡宏达重工股份有限公司 699.00 万元 锻件
8 2020-08-14 无锡隆达金属材料有限公司 1,947.44 万元 铜管
9 2020-08-20 常熟华新特殊钢有限公司 865.07 万元 换热管
10 2020-08-26 无锡腾跃特种钢管有限公司 745.05 万元 换热管
11 2020-08-28 无锡隆达金属材料有限公司 2,084.10 万元 铜管
本所律师查验后认为，发行人上述合同均为发行人在正常经营活动中产生
的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效，不存在潜在法律风险，不会对发行人本次发行
上市产生不利影响。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人其他应收款账面价值为 669.21 万元，其他应付款合计为 43.12 万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的其他应收款中，主要为保证
金，其他金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动产生的，
合法有效。
八、发行人新增的财政补贴
根据大华出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行
人 2020 年 1-6 月获得的金额在 10 万元以上的主要财政补贴：
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序 金额
项目名称 补贴依据
号 （元）
《关于扶持实体经济发展的若干意见》（太湖城
1 130,000 扶持奖励
政发[2016]30 号）
产业政策扶持 《无锡经济开发区关于兑现 2019 年度产业政策
2 300,000
资金 （第一批）的通知》（锡经开委发[2020]6 号）
《关于拨付 2020 年度省级商务发展资金（第一
3 233,100 商务发展资金
批）的通知》（锡财工贸[2020]8 号）
4 167,320 贸易补贴
《关于市区企业 2017 年度稳岗补贴申报审核有
5 152,252 稳岗补贴
关问题的通知》（锡人社发[2018]71 号）
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴并未与当时法律、法规、
规章及规范性文件的规定相冲突，为合法、合规、真实、有效。
九、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自 2020 年 4 月 17 日至本补充法律意见书出具之日
期间，新召开一次董事会会议和一次监事会会议。根据发行人提供的相关股东大
会会议、董事会会议、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并经
本所律师审查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事的任职变更
发行人独立董事祝祥军于 2020 年 5 月辞去银邦金属复合材料股份有限公司
独立董事职务。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件
中有关公司首次公开发行股票并上市的条件，仍具备申请本次发行上市的上报待
核准条件。
发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本补充法律意见书构成《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除
本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》、《律师工作报告》及
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。
本补充法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
顾功耘 郁振华
经办律师：
孙梦婷
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州伦敦长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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