光华股份：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书2022-10-28
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二一年八月
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光华股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
释 义 ............................................................ 3
第一部分 引 言 .................................................. 6
第二部分 正 文 ................................................. 10
一、发行人本次发行并上市的批准和授权........................... 10
二、发行人本次发行并上市的主体资格............................. 11
三、发行人本次发行并上市的实质条件............................. 12
四、发行人的设立............................................... 17
五、发行人的独立性............................................. 19
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）........... 20
七、发行人的股本及其演变....................................... 23
八、发行人的业务............................................... 24
九、发行人的关联交易及同业竞争................................. 25
十、发行人的主要财产........................................... 29
十一、发行人的重大债权债务..................................... 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................. 32
十三、发行人公司章程的制定与修改............................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 33
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化... 33
十六、发行人的税务............................................. 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..................... 35
十八、发行人募集资金的运用..................................... 35
十九、发行人业务发展目标....................................... 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................... 36
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................... 37
二十二、律师认为需要说明的其他事项............................. 37
二十三、结论意见............................................... 38
第三部分 签署页 ................................................. 39
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光华股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
浙江光华科技股份有限公司本次申请首次公开发行人民币普
本次发行并上市 指
通股股票并上市
本所为浙江光华科技股份有限公司本次发行并上市指派的经
本所律师 指
办律师
发行人、公司、光华股
指 浙江光华科技股份有限公司
份
光华有限 指 浙江光华材料科技有限公司，系发行人前身
风华投资 指 海宁风华投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
杭州广沣启辰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
广沣启辰 指
东
兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
普华臻宜 指
东
海宁志伯 指 海宁志伯投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
光华进出口 指 浙江光华进出口有限公司，系发行人的全资子公司
高畅有限 指 海宁市高畅皮革服装有限公司，系发行人的关联方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东兴证券股份有限公司，系为发行人本次发行并上市提供保荐
东兴证券 指
和承销服务的机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行并
天健会计师 指
上市提供审计服务的机构
天健审〔2021〕8858 号 天健会计师出具的〔2021〕8858 号《浙江光华科技股份有限公
指
《审计报告》 司审计报告》
天健审〔2021〕8859 号 天健会计师出具的〔2021〕8859 号《浙江光华科技股份有限公
指
《内控鉴证报告》 司内部控制的鉴证报告》
天健审〔2021〕8862 号 天健会计师出具的〔2021〕8862 号《关于浙江光华科技股份有
指
《纳税鉴证报告》 限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020 年
《证券法》 指
3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正并施行），
《公司法》 指
或根据文意亦指当时适用之《公司法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7 月 10 日修正
《首发管理办法》 指
并施行）
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（深证上
《深交所上市规则》 指
〔2020〕1294 号）
《关于变更设立浙江光华科技股份有限公司之发起人协议书》
《发起人协议书》 指
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光华股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
发行人现行有效的《浙江光华科技股份有限公司章程》，或根
《公司章程》 指
据文意亦指当时适用之《公司章程》
发行人本次发行并上市后拟适用的公司章程，即《浙江光华科
《公司章程（草案）》 指
技股份有限公司章程（草案）》
《浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
《招股说明书》 指
说明书（申报稿）》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限公司首
《律师工作报告》 指
次公开发行股票并上市之律师工作报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限公司首
《法律意见书》 指
次公开发行股票并上市之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年及一
指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
期
申报基准日 指 2021 年 3 月 31 日
律师注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍
五入造成。
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光华股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
致：浙江光华科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江光华科技股份有限公司签署的《专项法
律服务委托协议》，接受浙江光华科技股份有限公司的委托，作为公司申请首次
公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会、深
交所颁布的《首发管理办法》《深交所上市规则》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现为浙江光华科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具本《法律意见
书》。
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光华股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的特殊普通合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律
师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：
杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证
券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名
“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他法律服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
发行人本次发行并上市的签字律师为：颜华荣律师、王侃律师、孙敏虎律
师、蓝锡霞律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
颜华荣律师，吉林大学法学学士、浙江大学法学硕士，于 2002 年起从事专
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光华股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
职律师工作，现为本所执业律师、管理合伙人。颜华荣律师主要从事资本市场、
并购重组、外商投资等方面法律服务业务，曾先后主办或参与了航天彩虹无人
机股份有限公司、中化岩土工程股份有限公司、浙江哈尔斯真空器皿股份有限
公司、浙江棒杰数码针织品股份有限公司、安科瑞电气股份有限公司、海伦钢
琴股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、苏州中来光伏新材股份有限公
司、浙江华友钴业股份有限公司、宁波美康生物科技股份有限公司、中新科技
集团股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司等多家公司公开发行股票
并上市、上市后再融资、可转换公司债券发行上市、重大资产重组等法律工作。
王侃律师，西南政法大学法学学士，于 2003 年起从事专职律师工作，现为
本所执业律师、管理合伙人。王侃律师主要从事资本市场、并购重组、风险投
资及管理等法律业务。曾先后主办或参与了昆山东威科技股份有限公司、浙江
帅丰电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份
有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司、
浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、航天彩虹
无人机股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、
浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、
可转换公司债券发行上市、重大资产重组等法律工作。
孙敏虎律师，西南政法大学法学硕士，于 2014 年起从事专职律师工作，现
为本所执业律师、有限合伙人。孙敏虎律师主要从事资本市场、并购重组、私
募基金等法律业务，曾先后主办或参与了昆山东威科技股份有限公司、浙江帅
丰电器股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、浙江天台祥和实业
股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司
等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。
蓝锡霞律师，浙江大学法学学士，于 2016 年起从事专职律师工作，现为本
所执业律师。蓝锡霞律师主要从事资本市场、并购重组等法律业务，曾先后参
与了浙江帅丰电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、浙江天台祥和实
业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市等法律工作。
本次签字的四位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼（国浩
律师楼）
邮政编码：310008
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2019 年 9 月开始与发行人就首次公开发行股票并上市提供法
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律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的
特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由东兴证券主持的历次发行人中介机构协调会，并
就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行
现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人
各股东及其他关联方的工商登记资料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司
章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人
历次股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议签到表（单）、会议记录和
会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发
行人聘请的本次发行并上市的保荐机构（承销商）东兴证券、为发行人进行财
务审计的天健会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟
通，并认真阅读了发行人本次发行并上市的申请文件。本所律师本次提供证券
法律服务的工作时间约为 1500 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报
告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行并上市所涉及的
有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政
府部门征询并取得其出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行并
上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出
了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确
认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或
存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师
工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
的法律责任；
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（二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发
行并上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查，并承担相
应的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和
《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言；
（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位
出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表
意见，不对发行人参与本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业
事项发表任何意见。本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有
关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确
表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评
价的适当资格；
（七）本所未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》
作任何解释或说明；
（八）《律师工作报告》和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行并上市
申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的批准
2021 年 2 月 1 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，全体董事出席
了本次会议。本次会议经分项表决，审议通过了与发行人本次发行并上市有关
的各项议案，并提请召开股东大会审议相关事项。
2021 年 2 月 19 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会如期召开。参加该
次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，代表股份 9600 万股，占发行人股份
总数的 100％。本次会议审议通过了《关于审查公司符合首次公开发行股票并
上市条件的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于<公司
申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》《关于公司申请首次公开发行股票
募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》《关于授权董事会办理公司
申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于申请首次公开发行股票并
上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<首次公开发行股票并上市后三年
内稳定股价的预案>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄
即期回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红
回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙
江光华科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行
股票并上市后启用的<募集资金管理办法>的议案》《关于聘任公司首次公开发行
股票并上市之中介机构的议案》等涉及发行人本次发行并上市的各项议案。本
所律师核查后确认，发行人第二届董事会第四次会议、2020 年第一次临时股东
大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程
序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人 2021 年第一次临时股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本
次发行并上市的决议。
（二）本次发行并上市的授权
本所律师核查后确认，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》就发行
人本次发行并上市事宜对公司董事会进行了授权。本所律师认为，该等授权之
授权范围和程序合法、有效。
（三）本次发行并上市尚需得到中国证监会核准和证券交易所同意
根据《证券法》规定，公开发行证券实施注册制，并授权国务院对注册制
的具体范围、实施步骤进行规定。同时，根据《国务院办公厅关于贯彻实施修
订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定，“在证券交易所
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有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制
前，继续实行核准制，适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定”。
据此，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人本次发行并上
市继续适用《证券法》修订前股票发行核准制度的规定，即尚需得到中国证监
会的核准和证券交易所的同意。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》
《证券法》《首发管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并上市继
续适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定，即尚需得到中国证监会的
核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、本所律师核查后确认，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
截至《法律意见书》出具日，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需
要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、本所律师核查后确认，截至《法律意见书》出具日，发行人持续经营时
间已超过三年（自光华有限成立之日起计算），符合《首发管理办法》第九条的
规定。
3、本所律师核查后确认，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大
权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、本所律师核查后确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、本所律师核查后确认，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人
员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条
的规定。
6、本所律师核查后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并
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上市的主体资格，符合《首发管理办法》第二章第一节“主体资格”的规定。
（二）发行人的依法存续
本所律师核查后确认，截至《法律意见书》出具日，发行人为依法设立且
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定需要终止的情形。
（三）综上所述，本所律师认为：
截至《法律意见书》出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司且持续经营三年以上，具备《公司法》《证券法》及《首发管理办法》规定的
关于公司公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深交所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定
的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首
次公开发行股票并上市方案>的议案》《公司章程》以及本次发行并上市后适用
的《公司章程（草案）》，发行人已发行股票和本次拟发行的股票，均为人民
币普通股股票，每一股份具有同等权利，不存在表决权差异安排等公司治理特
殊安排事项。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条和
第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首
次公开发行股票并上市方案>的议案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种
类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
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1、本所律师核查后确认，发行人已与东兴证券签订了《浙江光华科技股份
有限公司与东兴证券证券股份有限公司关于浙江光华科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》《浙江光华科技股份有限公
司与东兴证券证券股份有限公司关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并上市之承销协议》，委托东兴证券担任其本次发行并
上市的保荐人及主承销商。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条第（一）款、
第二十六条第（一）款的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）本所律师核查后确认，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，
依法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行
人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。同时，根据天健
审〔2021〕8858 号《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-3 月的净利润分别为 41,559,210.26 元、91,709,867.49 元、107,25
9,152.43 元、39,149,567.72 元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
（3）根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》，天健会计师认为发行人
的“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光华
股份公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务状况，2020 年 12 月
31 日、2021 年 3 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、2019 年
度经营成果和现金流量，2020 年度、2021 年 1-3 月的合并及母公司经营成果和
现金流量。”
本所律师认为，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）本所律师核查后确认，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）本所律师核查后确认，截至《法律意见书》出具日，发行人本次发行
并上市继续适用中国证监会关于证券发行核准制的相关规定，即符合《首发管理
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办法》规定的发行条件，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规
定。
（三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条
规定的公司公开发行股票的主体资格要求。
2、本所律师核查后确认，发行人符合《首发管理办法》第十四条至第三十
条规定的下列规范运行要求：
（1）本所律师核查后确认，发行人已依法建立并健全了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会
秘书工作细则》等制度，并依据前述制度设立了股东大会、董事会及其下属各
专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门等相应机构，配置了
相应的人员，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条的规定。
（2）本所律师核查后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解
与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）本所律师核查后确认，发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》
中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，截至申报基准日，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、本所律师核查后确认，发行人符合《首发管理办法》规定的下列财务与
会计要求：
（1）本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合《首
发管理办法》第二十一条的规定。
（2）天健会计师已就发行人本次发行并上市出具了无保留意见的天健审
〔2021〕8859 号《内控鉴证报告》，该报告认为：光华股份公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效
的内部控制。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）本所律师核查后确认，截止申报基准日，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师亦对发行人
报告期内的财务报表出具了无保留意见的天健审〔2021〕8858 号《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人编制财务报表以实际
发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。本所
律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
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（5）本所律师核查后确认，发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方
关系并按重要性原则恰当披露关联交易。截至申报基准日，发行人与关联方存
在的资金往来情形已清理规范完毕，发行人报告期内与关联方之间的资金往来
事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。发行人在《招股说
明书》中所披露的关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）本所律师核查后确认，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定
的下列条件：
① 发行人最近 3 个会计年度（2018 年度、2019 年度和 2020 年度）的净利
润分别为 41,559,210.26 元、91,709,867.49 元和 107,259,152.43 元；扣除非
经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 39,243,351.45 元 、 91,429,837.45 元 和
106,238,214.51 元。以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算依据，
发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3000 万元；
② 发行人最近 3 个会计年度（2018 年度、2019 年度和 2020 年度）经营活
动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 8,485,842.22 元 、 101,536,719.49 元 和
54,049,866.52 元，累计超过 5000 万元；
④ 发行人目前的股本总额为 9600 万元，不少于 3000 万元；
⑤ 发行人最近一期末（截至 2021 年 3 月 31 日）扣除土地使用权后的无形
资产账面价值占净资产的比例不高于 20％；
⑥ 发行人最近一期末（截至 2021 年 3 月 31 日），发行人的未分配利润（归
属于母公司）为 247,987,184.83 元，不存在未弥补的亏损。
（7）本所律师核查后确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理
办法》第二十七条的规定。
（8）本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符
合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本所律师核查后确认，发行人申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
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（10）本所律师核查后确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在经营模式、产品
或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成
重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（一）项的规定；
② 本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在行业地位或所处
行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重
大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（二）项的规定；
③ 本所律师核查后确认，发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净
利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《首发
管理办法》第三十条第（三）项的规定；
④ 本所律师核查后确认，发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来
自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《首发管理办法》第三十条
（四）项的规定；
⑤ 本所律师核查后确认，发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《首发管理办法》第三十条
第（五）项的规定；
⑥ 本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在其他可能对发行
人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第
（六）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（四）综上所述，本所律师认为：
截至《法律意见书》出具日，发行人本次发行并上市继续适用《证券法》
修订前股票发行核准制度的规定，除尚需得到中国证监会的核准和深交所的同
意外，已符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并
上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、2017 年 8 月 1 日，光华有限整体变更为发行人。本所律师核查后确认，
光华有限在整体变更为股份有限公司时，因审计导致的净资产调整仅影响发行
人的资本公积，不会造成发行人设立时存在出资不实情形。光华有限的整体变
更行为符合《公司法》及当时适用的其他法律、行政法规和规范性文件的有关
规定，其变更的方式和程序合法、有效。
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2、本所律师核查后确认，光华有限在整体变更为股份有限公司时具备《公
司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件。
（二）发行人设立过程中的合同
光华有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》及其
补充协议，其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发
行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
1、根据天健审〔2020〕5293 号《浙江光华材料科技有限公司 2017 年 1-5
月审计报告》，光华有限于股改基准日经审计的净资产为 179,687,437.38 元，
较发行人原折股方案所依据的海宁正明会计师事务所有限责任公司出具的海正
所会〔2017〕139 号《浙江光华材料科技有限公司审计报告》净资产减少
5,909,426.75 元。
2020 年 4 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审计追溯调整导致折股净资产减少及调整折股方案等事项的议案》，对光
华有限原折股方案作出调整，光华有限的股改基准日、注册资本保持不变，调
整因审计导致的净资产减少部分所对应的资本公积。2020 年 5 月 1 日，天健会
计师出具天健验〔2020〕124 号《验资报告》，光华有限整体变更为股份有限公
司时的注册资本已经实缴到位。
据此，本所律师认为，发行人设立时的注册资本已足额缴纳并经注册会计
师验证，审计净资产的减少以及折股方案的调整，不会造成发行人设立时存在
出资不实的情形，不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律影响。
2、本所律师核查后确认，光华有限整体变更为股份有限公司过程中已履行
了必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管
理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
本所律师核查后确认，发行人创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序
及所议事项符合《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）综上所述，本所律师认为：
1、经天健会计师审计的发行人整体变更时的净资产值较原审计净资产减少
事宜，仅影响折股后超出股本总额的净资产，即列为设立时股份有限公司的资
本公积部分发生变化。发行人整体变更时的股本总额达到了设立时《公司章程》
规定的全体发起人认购的股本总额。
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据此，本所律师认为，经会计师事务所验证发行人设立时的注册资本已足
额缴纳，审计净资产值的减少以及折股方案的调整，不会造成发行人设立时存
在出资不实的情形，不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律影响。
2、光华有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、
法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中光华有限之全体股东
所签署的《发起人协议书》及其补充协议符合法律、法规和规范性文件的规定，
不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；股份有限公司整体变更过程中，
光华有限已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定；光华有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大
会暨首次股东大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成
股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，光华有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公
司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备
直接面向市场独立经营的能力，发行人目前与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师核查后确认，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，
发行人注册资本已足额缴纳。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产。发行人的主要资产
权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立、完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
本所律师核查后确认，发行人设置的相关业务部门构成了发行人完整的业
务体系，且均独立运作。根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》及本所律师
核查，发行人目前不存在就产品的研发、供应、生产和销售对任何股东或其他
关联方构成依赖的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。
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（四）发行人人员的独立性
本所律师核查后确认，截至《法律意见书》出具日，发行人的高级管理人
员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其
他行政职务的情形，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发
行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在人员混同的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
本所律师核查后确认，发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师核查后确认，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计
记录和核算工作，发行人具有规范的财务会计制度。发行人独立开设银行账户
并独立纳税。截至申报基准日，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害
发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完
整的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人和股东的主体资格
1、光华有限于 2017 年 8 月 1 日变更为股份有限公司时的股本结构如下：
编号 股东姓名／名称 持股数（万股） 占注册资本比例（％）
1 孙杰风 6300.0000 72.4138
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2 姚春海 700.0000 8.0460
3 孙培松 500.0000 5.7471
4 孙梦静 200.0000 2.2989
5 叶时金 100.0000 1.1494
6 周佳益 100.0000 1.1494
7 褚才国 100.0000 1.1494
8 风华投资 700.0000 8.0460
合 计 8700.0000 100.0000
2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会会议决议，并经天健会计师出
具的天健验〔2020〕125 号《验资报告》验证，发行人股本总数于 2019 年 12
月由 8700 万股增加至 9600 万股。
截至《法律意见书》出具日，发行人的股本结构如下：
编号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 孙杰风 6300.0000 65.6250
2 姚春海 700.0000 7.2917
3 风华投资 700.0000 7.2917
4 广沣启辰 540.0000 5.6250
5 孙培松 500.0000 5.2083
6 孙梦静 200.0000 2.0833
7 普华臻宜 160.0000 1.6667
8 叶时金 100.0000 1.0417
9 周佳益 100.0000 1.0417
10 褚才国 100.0000 1.0417
11 海宁志伯 100.0000 1.0417
12 孙 宇 100.0000 1.0417
合 计 9600.0000 100.0000
3、经本所律师核查后确认：
（1）发行人上述发起人及股东中，自然人股东均具有完全民事权利能力和
民事行为能力，合伙企业股东均依法有效存续；发行人的上述发起人及股东均
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具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格。
（2）发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在光华有限的出资比
例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》及其补充协议
的约定相符。发行人 8 名发起人全部在中国境内有住所，符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
（3）截至《法律意见书》出具日，发行人共有股东 12 名，均在中国境内
有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符，且出资已全额缴足。
（4）截至《法律意见书》出具日，发行人之股东广沣启辰、普华臻宜已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相
关规定履行私募基金登记备案程序；发行人之股东风华投资、海宁志伯无需按
照前述规定履行私募基金登记备案程序。
（二）发起人已投入发行人的资产
1、本所律师核查后确认，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系
清晰，该等资产投入发行人不存在法律障碍。
2、本所律师核查后确认，在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、本所律师核查后确认，在发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
4、本所律师核查后确认，发行人应该办理变更登记手续的原属光华有限的
资产或权利的权属证书已全部变更至发行人名下。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师核查后确认，截至《法律意见书》出具日，孙杰风持直接持有发行
人 65.6250％的股份，系发行人的控股股东，同时通过风华投资控制发行人
7.2917％的股份；发行人股东孙培松系孙杰风之父、孙梦静系孙杰风之妹，孙培
松持有发行人 5.2083％的股份，孙梦静持有发行人 2.0833％的股份。截至《法
律意见书》出具日，孙杰风、孙培松、孙梦静三人以直接或间接方式共同控制发
行人本次发行前 80.2083％的股份。
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，最近三年，孙杰风、孙
培松、孙梦静三人直接或间接控制的发行人股份均在 80％以上，能够通过股权
关系控制发行人。孙杰风作为发行人董事长能够对发行人股东大会、董事会及其
决策施以重大影响；也能够对公司的经营方针、组织机构运作、业务运营等方面
的决策形成重大影响，能够控制发行人的日常经营管理。
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综上，本所律师认为，发行人的控股股东为孙杰风，实际控制人为孙培松、
孙杰风父子，孙梦静为实际控制人的一致行动人，发行人实际控制人最近三年
未发生变更。
（四）发行人股东之间的关联关系
本所律师核查后确认，发行人现有股东 12 名，截至《法律意见书》出具日，
发行人股东间的关联关系如下：
1、孙杰风、孙梦静为孙培松的子女，孙杰风、孙培松、孙梦静分别直接持
有发行人 65.6250％、5.2083％、2.0833％的股份；姚春海之母与孙培松系堂姐
弟，姚春海直接持有发行人 7.2917％的股份。
2、风华投资系发行人员工持股平台，直接持有发行人 7.2917％的股份。风
华投资的合伙人均为发行人员工，其中孙杰风为风华投资普通合伙人、执行事务
合伙人，持有风华投资 25.7143％的出资额。
3、风华投资的合伙人与实际控制人之间的亲属关系和关联关系如下：
编 合伙人 出资金额 占出资总额 与发行人实际控制人的亲属关
合伙人类型
号 姓名 （万元） 比例（％） 系、关联关系
1 孙杰风 普通合伙人 540.0000 25.7143 实际控制人之一
实际控制人之一孙杰风之姑姑、
2 孙培芬 有限合伙人 60.0000 2.8571
实际控制人之一孙培松之妹
实际控制人之一孙杰风之表姐、
3 徐晓敏 有限合伙人 135.0000 6.4286
实际控制人之一孙培松之外甥女
实际控制人之一孙杰风之表妹、
4 赵艳丽 有限合伙人 90.0000 4.2857
实际控制人之一孙培松之外甥女
5 沈洪根 有限合伙人 195.0000 9.2857 实际控制人之一孙培松之表哥
姚海峰系姚春海弟弟，其母与实
6 姚海峰 有限合伙人 30.0000 1.4286
际控制人之一孙培松为堂姐弟
截至《法律意见书》出具日，除上述亲属关系和关联关系外，发行人的股东
之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）光华有限的历史沿革
本所律师核查后确认，发行人之前身光华有限的设立履行了相关法律程序，
合法、合规、真实、有效；历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办
理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
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（二）发行人变更为股份公司时的股权设置
本所律师核查后确认，发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会、2020
年第二次临时股东大会确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商
登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
本所律师核查后确认，发行人设立后的股本变动履行了必要的内部决议程
序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（四）股份质押
本所律师核查后确认，截至《法律意见书》出具日，发行人的全部股东均
未对其所持发行人股份设置质押及其他第三方权利。
（五）股份锁定
本所律师核查后确认，截至《法律意见书》出具日，发行人的股东、实际
控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员已按照《深交所上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》及中国证监会和深交所的其他有关规定对本次公开发行并上市前已直接或
间接持有的发行人股份，在本次发行并上市后作出锁定期安排。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人《公司章程》和《营业执照》中载明的经营范围为“塑料制品和
饱和聚酯树脂产品的设计、研发、制造、加工；镀铝膜制造、加工；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。”
发行人全资子公司的《公司章程》和《营业执照》中载明的经营范围为“一
般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；炼油、化工生产专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
产业用纺织制成品销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。”
2、本所律师核查后确认，发行人目前的主营业务为聚酯树脂的研发、生产、
销售，与其《营业执照》《公司章程》所记载的经营范围相符，发行人的经营范
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围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；光华进出口目前的主营业
务为货物进出口，与其《营业执照》《公司章程》所记载的经营范围相符，符合
相关法律法规的规定。
（二）发行人的境外经营
本所律师核查后确认，截至《法律意见书》出具日，除涉及部分产品的出
口业务外，发行人未在中国大陆以外的国家和地区通过设立子公司、分支机构
等方式从事境外经营活动。
（三）发行人的业务变更
本所律师核查后确认，发行人最近三年的经营范围未发生变更，其主营业
务为聚酯树脂的研发、生产、销售。发行人最近三年主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
本所律师核查后确认，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营的法律障碍
本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人为合法存续的股份有限公
司，不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形；发行人也不存
在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；亦不存在重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或是现行法律法规和规范性文件导致发行人
存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师核查后确认，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》和《深交所上市规则》的相关规定，报告期内，发行人的关联方及
其关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东为孙杰风，实际控制人为孙杰风、孙培松；孙梦静为发
行人实际控制人孙杰风、孙培松的一致行动人。
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光华股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯
至发行人的实际控制人）”详细披露了发行人控股股东、实际控制人及其一致
行动人的基本情况。
2、持有发行人 5％以上股份的股东
（1）孙杰风
截至《法律意见书》出具日，孙杰风直接持有发行人 6300 万股股份，占发
行人股份总数的 65.6250％，为发行人的控股股东和实际控制人之一，现任发
行人董事长、法定代表人。
（2）孙培松
截至《法律意见书》出具日，孙培松持有发行人 500 万股股份，占发行人
股份总数的 5.2083％，为发行人实际控制人之一。
（3）姚春海
截至《法律意见书》出具日，姚春海持有发行人 700 万股股份，占发行人
股份总数的 7.2917％，为发行人的发起人之一，现任发行人董事、总经理。
（4）风华投资
截至《法律意见书》出具日，风华投资持有发行人 700 万股股份，占发行
人股份总数的 7.2917％，为发行人的发起人之一。
（5）广沣启辰
截至《法律意见书》出具日，广沣启辰持有发行人 540 万股股份，占发行
人股份总数的 5.6250％，为发行人的现有股东。
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯
至发行人的实际控制人）”详细披露了发行人控股股东、实际控制人及其一致
行动人和上述其他股东的基本情况。
3、发行人的子公司
根据光华进出口的工商登记资料、营业执照并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，光华进出口系发行
人的全资子公司，其基本情况如下：
光华进出口成立于 2020 年 9 月 30 日，目前持有海宁市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91330481MA2JEPT585 的《营业执照》，注册资本为 1000
万元，法定代表人为孙杰风，经营期限为 2020 年 9 月 30 日至长期，住所为浙江
省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路 3-1 号 A 幢，经营范围为“一般项目：石油制品
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销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工
生产专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；产业用纺织制成品
销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项
目，凭相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事、高级
管理人员为：孙杰风（董事长）、姚春海（董事、总经理）、朱志康（董事、副总
经理）、张宇敏（董事、副总经理、董事会秘书）、卢孔燎（独立董事）、钱俊（独
立董事）、王维斌（独立董事）、祝一平（监事）、陈霞利（监事）、凌霄（职工代
表监事）、朱玉凤（财务总监）。
5、发行人之关联自然人还包括发行人董事、监事、高级管理人员、发行人
控股股东、实际控制人及其一致行动人和持股 5％以上自然人股东关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6、除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人控股股东、实际控制人及
其一致行动人、持股 5％以上自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织。
7、依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》和《深交所上市规则》的关联方认定标准，经本所律师核查天
健审〔2021〕8858 号《审计报告》、发行人出具的确认函、并经本所律师访谈
发行人实际控制人后确认，按照实质重于形式原则应当以发行人关联方标准进
行披露的其他关联方如下：
海宁朗月贸易有限公司成立于 2015 年 11 月 24 日，系由褚剑龙、吕燕出资
100 万元设立的有限责任公司。截至《法律意见书》出具日，海宁朗月贸易有
限公司持有海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330481MA28A2RBX6 的《营业执照》，注册资本为 100 万元，褚剑龙、吕燕分
别持有 60％和 40％的股权，法定代表人为褚剑龙，经营期限为 2015 年 11 月
24 日至 2045 年 11 月 23 日，住所为浙江省嘉兴市海宁市盐官镇联丰村羊皮埭
27 号 3 幢 202 室，经营范围为“化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品和
化学试剂等）、建筑材料、纺织品、皮革制品、纸制品、橡胶制品、玻璃制品、
金属包装制品、化工生产专用设备及配件批发；从事各类商品及技术的进出口
业务（国家禁止或限制的除外，涉及前置审批的除外）”。
8、报告期内的过往关联方
根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5％以上自然人
股东和发行人董事、监事、高级管理人员回复的调查表并经本所律师核查，截
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至《法律意见书》出具日，因发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、
持股 5％以上自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员报告期内曾直接或间接控制的，或者由前述关联自然人报告期内曾担
任董事、高级管理人员而形成的过往关联方情况如下：
编
关联人 关联方名称 经营范围 过往关联关系
号
1、该企业已于 2020 年 9 月
1 日注销。
2、注销前，发行人控股股东、
洛阳广化餐饮 餐饮服务；会议服务；旅游
1 孙杰风 实际控制人之一、董事长孙
服务有限公司 产品、土特产的销售
杰风配偶王小园的姐姐王园
园持股 100％并担任执行董
事兼总经理。
1、该企业已于 2020 年 12
经编织物的研发、制造；皮 月 8 日注销。
革服装、毛皮服装、皮革制 2、注销前，发行人股东、实
品、毛皮制品、纺织服装研 际控制人之一孙培松配偶的
2 高畅有限
发、设计、制造、加工；从 母亲朱凤山持股 100％并担
事各类商品及技术的进出口 任执行董事兼经理；2018 年
业务 1 月至 2019 年 9 月，孙培松
曾持股 90％。
1、该企业已于 2019 年 12
月 19 日注销。
2、注销前，孙培松的妹妹孙
孙培松 海宁光华橡塑 橡塑制品、塑料制品制造及
3 培芬与孙培松的姐夫徐忠华
有限公司 加工
分 别 持 有 8.5715 ％ 和
34.2857％股权，并分别担任
董事和监事。
化工产品(不含危险化学品、
1、该企业已于 2019 年 12
易制毒化学品和化学试剂)、
月 27 日注销。
建筑材料、纺织品、皮革制
桐乡星胜贸易 2、注销前，孙培松配偶的弟
4 品、纸制品、橡胶制品、玻
有限公司 弟赵敏文负责实际经营，赵
璃制品、金属包装制品、化
敏文的岳母马敏仙持股
工设备及配件的销售；货物
90％。
进出口、技术进出口
批发、零售：户外旅游用品、
1、该企业已于 2020 年 2 月
帐篷、遮阳伞、小礼品、工
15 日注销。
海宁市拓新旅 艺品、酒店一次性用品、纸
2、注销前，发行人董事、副
5 张宇敏 游用品有限公 制品、床上用针纺织品、塑
总经理、董事会秘书张宇敏
司 料制品、鞋帽、五金、家用
配偶蒋晓阳持股 90％并担
电器、服装、化妆品、文具
任执行董事兼经理。
用品、体育用品
园林绿化工程施工、市政公
用工程施工、园林古建筑工
程施工、建筑装饰装修工程
施工、土石方工程施工、建
筑幕墙工程施工、建筑智能 发行人董事、副总经理朱志
海宁春雨园林
化工程施工、城市道路照明 康曾担任该公司的执行董事
6 朱志康 绿化工程有限
工程施工、房屋拆除工程施 兼经理，于 2020 年 7 月 27
公司
工、钢结构工程施工、安防 日起不再担任前述职务。
工程施工；（以上涉及资质
的，均凭有效资质证书经
营）；园林设计；批发：花
卉、树木（不含种苗）
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（二）发行人的重大关联交易
根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发
行人与关联方之间发生的重大关联交易包括关联销售、关联租赁、关联担保、
关联资金往来等关联交易。本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人
的关联交易及同业竞争”中对前述关联交易予以详细披露。
本所律师核查后确认，报告期内，发行人关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形。
（三）关联交易的决策程序
本所律师核查后确认，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》和《对外担保制度》
等制度中，规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人的上述规
定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益
的原则；上述规定关于关联交易的决策程序合法、有效。
（四）关联交易的公允性
本所律师核查后确认，发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均由
交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出。前述交易业经发行人股东大会、
监事会审议确认，并经独立董事专项确认，不存在严重影响发行人独立性或显
失公平的情形或损害发行人及其他股东合法利益的情形。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后确认，发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家
庭成员及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人已采取必要
措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后确认，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对
发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充
分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的不动产
截至申报基准日，发行人拥有权证号为浙（2019）海宁市不动产权第 0075159
号、浙（2019）海宁市不动产权第 0075207 号、浙（2019）海宁市不动产权第
0075208 号、浙（2019）海宁市不动产权第 0075209 号、浙（2019）海宁市不
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动产权第 0075210 号、浙（2019）海宁市不动产权第 0075211 号、浙（2019）
海宁市不动产权第 0075212 号、浙（2019）海宁市不动产权第 0075213 号、浙
（2019）海宁市不动产权第 0075214 号、浙（2019）海宁市不动产权第 0075215、
浙（2019）海宁市不动产权第 0075216 号、浙（2019）海宁市不动产权第 0075217
号、浙（2017）海宁市不动产权第 0044112 号、浙（2017）海宁市不动产权第
0044163 号、浙（2017）海宁市不动产权第 0044164 号、浙（2017）海宁市不
动产权第 0044306 号、浙（2017）海宁市不动产权第 0044307 号、浙（2020）
海宁市不动产权第 0038367 号等 18 项不动产权。
（二）发行人的专利、商标等无形资产
1、专利权
截至《法律意见书》出具日，发行人拥有专利号为 ZL201911099819.7、ZL
201911346028.X、ZL201910645576.6、ZL201811018621.7、ZL201710967428.7、
ZL201710967656.4、ZL201510497024.7、ZL201510118264.1、ZL201410431516.
1、ZL201210535438.0、ZL201820683023.0、ZL201820683019.4、ZL201820683
864.1、ZL201520801832.3、ZL201520804632.3、ZL201922153465.1、ZL20192
2177164.2 等 17 项专利权。
2、商标权
截至《法律意见书》出具日，发行人拥有注册证号为 5265636 的注册商标，
该商标的核定使用范围为“未加工的人造合成树脂；未加工塑料；过滤材料(未
加工塑料)；合成树脂塑料；硅塑料；模塑料；塑料分散剂；塑料离散剂；增塑
剂；未加工合成树脂”，注册有效期截至 2029 年 7 月 13 日。
（三）发行人的主要设备
本所律师就发行人提供的截至申报基准日拥有的固定资产中的关键生产经
营设备（原值金额 50 万元以上）进行了抽样核查。经本所律师与发行人的财务
总监以及天健会计师的经办人员进行沟通，以及对上述主要生产经营设备的购
买合同和发票凭证核查验证（抽查），发行人就其正在使用的主要生产经营设备
拥有合法、有效的所有权。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人上述重大财产系以购买、
自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得相应的权属证书或权
属证明，不存在产权纠纷，亦不存在可预见的潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的担保
本所律师核查后确认，截至《法律意见书》出具日，除本所律师已在《律
师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露的抵押和质押担保外，发
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行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有其他限制，亦不存在其他权利
受到限制的情况。
（六）发行人房屋土地租赁
本所律师核查后确认，截至《法律意见书》出具日，发行人已就其房屋、
土地使用权租赁事宜与土地使用权的有权出租人和房屋承租人根据《中华人民
共和国民法典》或协议签署当时适用的法律、法规或规范性文件签订了租赁协
议，协议内容合法、有效。
（七）综上所述，本所律师认为：
截至《法律意见书》出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有
与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或权属证明齐备，不存在违规担保
的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。发行人与各
出租方、承租方签订租赁协议，协议内容合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
发行人目前正在履行或将要履行的及其他对发行人的生产经营有重大影响
的合同主要有采购合同、销售合同、担保合同、银行融资合同等。
本所律师认为，发行人（光华有限）上述重大合同均在生产经营中发生，
其内容及形式均合法、有效。截至《法律意见书》出具日，发行人未发生因履
行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
本所律师核查后确认，发行人上述部分合同的签订主体为光华有限，发行
人系由光华有限整体变更，承继光华有限之全部权利义务，上述合同的履行不
存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务。
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（五）发行人的大额其他应收、应付款
本所律师核查后确认，截止申报基准日，发行人的大额其他应收、应付款
系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师核查后确认，发行人（光华有限）历次增加注册资本的行为符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师核查后确认，除本所律师在《律师工作报告》正文“十二、发行
人重大资产变化及收购兼并”中披露的重大资产收购情形外，发行人未发生过
其他重大资产收购、兼并及出售资产的行为。
发行人历史上存在的资产受让事宜，符合当时的法律、法规和规范性文件
的规定，且履行了必要的手续，合法、有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
本所律师核查后确认，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2017 年 7 月 20 日，发行人召开创立大会，审议通过了《浙江光华科技股
份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该
章程已在嘉兴市市场监督管理局备案。
本所律师核查后确认，发行人章程的制定符合《公司法》规定的程序与要
求，合法、有效。
（二）发行人章程报告期内的修改
本所律师核查后确认，发行人近三年共修订了 1 次公司章程，该等章程修
正案已在主管市场监督管理部门备案。
5-1-32
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光华股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师核查后确认，发行人章程近三年的修改已履行了法定程序。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
本所律师核查后确认，发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
本所律师核查后确认，发行人的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上
市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
符合作为上市公司章程的要求，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并上
市完成后生效并取代发行人的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师核查后确认，发行人设置了股东大会、董事会、董事会下属各专
门委员会、监事会及各职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
本所律师核查后确认，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议
事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
本所律师核查后确认，发行人自设立以来召开的历次股东大会、董事会、
监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过
的决议合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
本所律师核查后确认，发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策均
按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限作出，履
行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
5-1-33
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光华股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（一）董事、监事和高级管理人员构成及任职资格
经本所律师核查，发行人现有董事会成员 7 人，其中独立董事 3 人；监事
会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人，副总经理 2 人，
董事会秘书 1 人（由副总经理兼任），财务总监 1 人。
本所律师核查后确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化
1、本所律师核查后确认，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任
及更换均符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
2、发行人最近三年董事会和监事会成员没有发生过变更；除 2019 年 9 月
因财务总监任职调整，发行人最近三年高级管理人员未发生其他变更，该等变
更亦未导致发行人董事会及高级管理人员之核心组成发生变动。据此，本所律
师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
本所律师核查后确认，发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符
合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
本所律师核查后确认，发行人及其子公司在报告期内所执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
本所律师核查后确认，发行人及其子公司在报告期内所享受的企业所得税
和增值税的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
本所律师核查后确认，发行人报告期内所享受的政府补助取得了地方政府
及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
5-1-34
5-1-1-34
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本所律师核查后确认，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、
漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税务行政机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
本所律师核查后确认，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求，
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被主管部门
处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师核查后确认，除“补充流动资金项目”无需履行环评审批手续外，
发行人本次募集资金拟投资项目均已取得环境影响评价批复文件。
（三）发行人的产品质量和技术标准
本所律师核查后确认，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而
被主管行政机关处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
1、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首
次公开发行股票并上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集
资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人本次公开发行股票所募
集资金在扣除发行费用后将投资于“年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项
目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”。
根据北京汉鼎科创信息咨询有限公司就发行人募集资金拟投资的项目而编
制的《浙江光华科技股份有限公司年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目可
行性研究报告》《浙江光华科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报
告》和国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发
行人本次发行股票募集资金拟投资项目不属于国家限制类或淘汰类产业，符合
国家产业政策。
2、本所律师核查后确认，发行人本次发行并上市募集资金拟投资项目已经
发行人股东大会审议通过，并已履行项目备案和环评审批程序，发行人本次募集
资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
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（二）发行人募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师核查后确认，发行人已经依法取得募集资金拟投资项目用地的国
有土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的合作情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实
施主体均为发行人，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
发行人在为本次发行并上市所编制的《招股说明书》中披露了其业务发展
目标。
（二）业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发
展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股 5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人持股 5％以上股东、实际控制人孙杰风、孙培松出具的承诺并
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人持股 5％以上股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长孙杰风、总经理姚春海出具的承诺并经本所律师核查后
确认，截至申报基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并
就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、东兴证券及其他中介机构
进行了讨论，对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》相
关内容作了审查。
经本所律师核查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用《法律意见书》
和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
1、根据天健会计师出具的天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、天健审
〔2021〕8859 号《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师对发行人
董事会审计委员会委员、财务总监和内审部负责人的访谈确认，并经本所律师
核查，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且已被有效执行。同时，
报告期内，发行人存在银行转贷以及票据使用不规范的事项。
2、根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、
发行人及其控股股东、实际控制人、财务总监的确认，报告期内，发行人与相
关贷款银行发生的各项贷款均已按时还本付息，未发生逾期、欠息或其他违约
情形；发行人对外支付的到期票据均已正常解付，不存在票据逾期支付或欠息
的情况。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已不再进行银行转贷和票据找零的行
为。
3、2020 年 7 月 7 日，海宁市人民政府金融工作办公室、中国银行保险监督
管理委员会嘉兴监管分局海宁监管组、中国人民银行海宁市支行等金融监管部
门就发行人报告期内存在的票据使用不规范事宜专项召开会议并出具海金复办
〔2020〕22 号《关于浙江光华科技股份有限公司相关转贷和票据事宜的会议纪
要》，确认鉴于发行人过往票据使用不规范行为无主观恶意，最终资金用于企
业生产经营，未造成不良影响，相关票据已兑付，未对银行造成实质性风险，
且发行人已主动自查并有效整改、消除不规范情形，因此对发行人过往票据使
用不规范行为不予查处。
根据中国人民银行海宁市支行 2020 年 5 月 7 日出具《情况说明》、发行人
的 《 企 业 信 用 报 告 》 并 经 本 所 律 师 查 询 浙 江 政 务 服 务 网
（http://www.zjzwfw.gov.cn）行政处罚结果信息公开栏后确认，发行人报告
期内不存在因违法违规行为被处罚的情形。
此外，发行人控股股东、实际控制人业已出具书面承诺，承诺依法行使公
司股东和管理权限，确保公司贷款资金和票据的使用规范。若公司因报告期内
存在的贷款周转和票据使用不规范事宜而导致给公司造成损失或因此受到处罚
的，发行人控股股东、实际控制人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他
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经济损失。
4、综上所述，本所律师认为：
发行人报告期内存在的银行转贷事项不存在实质侵犯金融机构权益或对金
融支付结算造成重大损失或有其他重大影响的情形，未构成《中华人民共和国
刑法》第一百七十五条之一所规定的骗取贷款罪。发行人报告期内票据使用不
规范的行为虽不符合《中华人民共和国票据法》第十条的相关要求，但不构成
《中华人民共和国票据法》第一百零二条和《中华人民共和国刑法》第一百九
十四条所规定的诈骗罪。
同时，发行人转贷涉及的各项银行贷款均已偿还完毕，发行人对外开具的
到期票据不存在票据逾期支付或欠息的情况。发行人报告期内也未因银行转贷
或票据不规范使用行为被主管监管部门处罚。
据此，本所律师认为，发行人报告期内发生的转贷行为和票据使用不规范
行为不属于重大违法违规行为，不存在因此而被主管机关处罚的情形，不会对
发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市申请符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票
并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发
行人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容已
经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行并上市尚需取得中国证监
会的核准和证券交易所的同意。
——《法律意见书》正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》之签署页）
《法律意见书》正本叁份，无副本。
《法律意见书》的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 王 侃
孙敏虎
蓝锡霞
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