国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年七月
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
致：浙江光华科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为浙江光华科技股份有限
公司聘任的，为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于
2021 年 8 月 10 日为浙江光华科技股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”），于 2021 年 12 月 6 日分别出具《国浩律师（杭州）事务所关
于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《国浩律师（杭州）事务
所关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 3 月 3 日出具《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就浙江光华
科技股份有限公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下简称“期
间内”）之重大事项进行核查并出具本法律意见书。
本法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充，本法律意见书应当
和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中与本
法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
除非文义另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所作
的声明以及释义同样适用于本法律意见书。
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
一、发行人本次发行并上市的批准和授权................................ 4
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格.......................... 6
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件.......................... 7
四、发行人的设立................................................... 12
五、发行人的独立性................................................. 13
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）............... 14
七、发行人的股本及其演变........................................... 15
八、发行人的业务................................................... 15
九、发行人的关联交易及同业竞争..................................... 16
十、发行人的主要财产............................................... 17
十一、发行人的重大债权债务......................................... 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 21
十三、发行人章程的制定与修改....................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 22
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..................... 22
十六、发行人的税务................................................. 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......................... 25
十八、发行人募集资金的运用......................................... 25
十九、发行人业务发展目标........................................... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 26
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................... 27
二十二、结论意见................................................... 27
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的批准
1、2021 年 2 月 1 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，全体董事
出席了本次会议。本次会议经分项表决，审议通过了与发行人本次发行并上市
有关的各项议案，并提请召开股东大会审议相关事项。
2021 年 2 月 19 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会如期召开。参加该
次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，代表股份 9,600 万股，占发行人股份
总数的 100％。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市
的议案》《关于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》《关于公司
申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》关
于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于
申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案>的议案》《关于公司首次公开发行
股票并上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票
并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行股票
并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定公司首次公
开发行股票并上市后适用的<浙江光华科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
《关于制定公司首次公开发行股票并上市后启用的<募集资金管理办法>的议
案》《关于聘任公司首次公开发行股票并上市之中介机构的议案》等涉及发行
人本次发行并上市的各项议案。
2、2022 年 4 月 28 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，全体董事出
席了本次会议。本次会议审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票并上市
后适用的<浙江光华科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修订公司
首次公开发行股票并上市后启用的<募集资金管理办法>的议案》，并提请召开
股东大会审议该等议案。
2022 年 5 月 18 日，发行人 2021 年年度股东大会如期召开。参加该次股东
大会的股东及股东代理人共 12 名，代表股份 9,600 万股，占发行人股份总数的
100％。本次会议审议并通过了《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用
的<浙江光华科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修订公司首次公
开发行股票并上市后启用的<募集资金管理办法>的议案》。
3、2022 年 7 月 1 日，发行人召开了第二届董事会第十次会议，全体董事
出席了本次会议。本次会议审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票
募集资金投资项目募集资金金额的议案》，并提请召开股东大会审议该议案。
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2022 年 7 月 16 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会如期召开。参加该
次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，代表股份 9,600 万股，占发行人股份
总数的 100％。本次会议审议并通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票
募集资金投资项目募集资金金额的议案》。
4、经本所律师核查，除发行人第二届董事会第九次会议、2021 年年度股
东大会、第二届董事会第十次会议及 2022 年第一次临时股东大会对发行人本次
发行并上市的相关议案进行了调整外，发行人第二届董事会第四次会议及 2021
年第一次临时股东大会审议通过的其他发行人本次发行并上市的议案未发生变
化。
5、经本所律师核查，发行人第二届董事会第四次会议、第二届董事会第九
次会议、第二届董事会第十次会议、2021 年第一次临时股东大会、2021 年年度
股东大会及 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资
格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规
定。
发行人上述股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本次发行并上市
的决议，且关于本次发行并上市的批准仍在有效期内。
（二）本次发行并上市的授权
经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授
权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》就发行人本
次发行并上市事宜对公司董事会进行了授权，且该等授权仍在有效期内。
本所律师认为，该等授权之授权范围和程序合法、有效。
（三）本次发行并上市尚需得到中国证监会核准和证券交易所同意
根据《证券法》规定，公开发行证券实施注册制，并授权国务院对注册制
的具体范围、实施步骤进行规定。同时，根据《国务院办公厅关于贯彻实施修
订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定，“在证券交易
所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册
制前，继续实行核准制，适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行并上市
继续适用《证券法》修订前股票发行核准制度的规定，即尚需得到中国证监会
的核准和证券交易所的同意。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》
《证券法》《首发管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并上市
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继续适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定，即尚需得到中国证监会
的核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具日，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止
的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已超
过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未
发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规
定。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并
上市的主体资格，符合《首发管理办法》第二章第一节“主体资格”的规定。
（二）发行人的依法存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立且有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规
定需要终止的情形。
（三）综上所述，本所律师认为：
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截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
且持续经营三年以上，具备《公司法》《证券法》及《首发管理办法》规定的
关于公司公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深交所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》规
定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首
次公开发行股票并上市方案>的议案》和发行人现行有效的《公司章程》以及本
次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人已发行股票和本次拟发
行的股票，均为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，不存在表决权差
异安排等公司治理特殊安排事项。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条和
第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首
次公开发行股票并上市方案>的议案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种
类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与东兴证券签订了《浙江光华科技股份有限
公司与东兴证券股份有限公司关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》《浙江光华科技股份有限公司与东兴
证券股份有限公司关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市之承销协议》，委托东兴证券担任其本次发行并上市的保荐人
及主承销商。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条第（一）款、
第二十六条第（一）款的规定。
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2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依
法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产
独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的
人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。同时，根据天健会计
师出具天健审〔2022〕9058 号《浙江光华科技股份有限公司 2019 年-2022 年 6
月审计报告》（以下简称“天健审〔2022〕9058 号《审计报告》”），发行人
（归属于母公司）2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月（以下简
称“报告期”）的净利润分别为 91,709,867.49 元、107,259,152.43 元、
162,633,871.37 元、72,424,141.06 元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
（3）根据天健审〔2022〕9058 号《审计报告》，天健会计师认为发行人
的财务报表“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光华
股份公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况，2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日、2022 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2019 年度的经营成果
和现金流量，2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的合并及母公司经营成果
和现金流量”。
本所律师认为，发行人报告期内财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行并上市
继续适用中国证监会关于证券发行核准制的相关规定，即符合《首发管理办法》
规定的发行条件，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
1、本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的主体资
格。
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经本所律师核查，如本所律师在本法律意见书正文“二、发行人本次公开
发行股票并上市的主体资格”之“（一）发行人的主体资格”部分所述，截至
本法律意见书出具日，发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条规定的
公司公开发行股票的主体资格要求。
2、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十四条至第三十条规
定的下列规范运行要求：
（1）经本所律师核查，发行人已依法建立并健全了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书
工作细则》等制度，并依据前述制度设立了股东大会、董事会及其下属各专门
委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门等相应机构，配置了相应
的人员，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条
的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中
已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》规定的下列财务与会计
要求：
（1）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人资产质量良好，资
产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合
《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）天健会计师已就发行人本次发行并上市出具了无保留结论的天健审
〔2022〕9059 号《关于浙江光华科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该
报告认为：光华股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。本所律师认为，发行人符
合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师亦对发行人
报告期内的财务报表出具了无保留意见的天健审〔2022〕9058 号《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人编制财务报表以实
际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨
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慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系
并按重要性原则恰当披露关联交易。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人与关联方
存在的资金往来情形已清理规范完毕，发行人报告期内与关联方之间的资金往
来事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。发行人在《招股
说明书》中所披露的关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
形。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下
列条件：
① 发行人（归属于母公司）最近 3 个会计年度（2019 年度、2020 年度和
2021 年 度 ） 的 净 利 润 分 别 为 91,709,867.49 元 、 107,259,152.43 元 和
162,633,871.37 元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 91,429,837.45 元、
106,238,214.51 元和 160,056,456.69 元。以扣除非经常性损益前后的净利润
较低者作为计算依据，发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过
3,000 万元；
② 发行人最近 3 个会计年度（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）经营活
动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 101,536,719.49 元 、 54,049,866.52 元 和
-25,281,260.02 元，累计超过 5,000 万元；
③ 发行人目前的股本总额为 9,600 万元，不少于 3,000 万元；
④ 发行人最近一期末（截至 2022 年 6 月 30 日）扣除土地使用权后的无形
资产账面价值占净资产的比例不高于 20％；
⑤ 发行人最近一期末（截至 2022 年 6 月 30 日）未分配利润（归属于母公
司）为 427,216,820.45 元，不存在未弥补的亏损。
（7）经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规
的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条的规定。
（8）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行
人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
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② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在经营模式、产
品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（一）项的规定；
② 经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在行业地位或所
处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成
重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（二）项的规定；
③ 经本所律师核查，发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润
对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《首发管理
办法》第三十条第（三）项的规定；
④ 经本所律师核查，发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合
并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《首发管理办法》第三十条（四）
项的规定；
⑤ 经本所律师核查，发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《首发管理办法》第三十条第（五）
项的规定；
⑥ 经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在其他可能对发
行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条
第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（四）综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行并上市继续适用《证券法》修
订前股票发行核准制度的规定，除尚需得到中国证监会的核准和深交所的同意
外，已符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并
上市的条件。
四、发行人的设立
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本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中披露了发行
人的设立过程。
经本所律师核查，期间内，发行人的设立过程未发生变更，发行人由光华
有限整体变更设立为股份有限公司符合《公司法》及其他相关法律、法规的规
定，其设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人的《营业执照》和《公司章程》、发行人控股股东、实
际控制人及其一致行动人、其他持股 5％以上股东出具的确认函、天健审〔2022〕
9058 号《审计报告》、发行人主要财产的权属证书、发行人截至 2022 年 6 月
30 日的固定资产清单、国家知识产权局出具的有关发行人专利的《证明》、国
家知识产权局出具的有关发行人商标的《商标档案》、发行人出具的说明等资
料并经本所律师通过互联网查询的方式进行核查后确认，期间内，发行人的业
务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化。
（二）发行人劳动用工情况的更新
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人及其子公司提供的 2022 年 6
月的员工名册、工资表、发行人及其子公司与其员工签订的劳动合同（抽查）、
社会保险管理部门出具社会保险缴存名单、住房公积金管理中心出具的缴存名
单并经本所律师的核查，发行人及其子公司员工及社保公积金的缴纳情况更新
如下：
1、截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有员工合计 310 人，均与
其签有劳动合同或聘用合同并在发行人及其子公司处领取薪酬，发行人与其控
股股东、实际控制人、实际控制人之一致行动人及其控制的其他企业不存在人
员混同的情形。
2、截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在册员工共 310 人，发行人
及其子公司已为其中 276 人办理并缴纳了相应社会保险，为 268 人办理并缴纳
了住房公积金。经本所律师核查，发行人部分员工于 2022 年 6 月 30 日未缴纳
社会保险或住房公积金的主要原因如下（单位：人）：
未缴纳原因
员工 缴纳 未缴
时间 项目
人数 人数 人数
退休返聘或超龄无法缴纳 自行缴纳
养老保险
医疗保险 273 37 35 2
2022.06.30 310 生育保险
工伤保险 276 34 32 2
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失业保险 266 44 42 2
住房公积金 268 42 42 ——
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有退休返
聘或超龄人员 42 人，根据现有社会保险相关法律法规和发行人住所地相关政策
规定，社会保险累计缴费达到规定年限后，方能在退休后享受相关职工社会保
险待遇；未达到规定年限的，可以缴费至规定年限（失业保险除外）。据此，
发行人为已退休但相关社会保险累计缴费未达到规定年限的 5 名退休返聘人员
继续缴纳相应社会保险。
3、发行人控股股东、实际控制人已就报告期内部分员工未缴纳社会保险及
住房公积金事项出具承诺，因司法机关认定合理的社会保险、住房公积金补缴
款项、处罚款项及其他应由公司承担的费用，将由发行人控股股东、实际控制
人全额承担。
4、根据发行人社会保险、公积金主管部门出具的证明并经本所律师在浙江
政务服务网行政处罚结果信息公开专栏（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/pu
nish/frontpunish/showadmins.do?webId=1）查询后确认，发行人及其子公司
期间内未受到过社会保险和公积金主管部门的处罚。
5、发行人上述劳动用工情况的更新未导致发行人人员独立性发生重大变
化。
（三）本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立于控
股股东、实际控制人控制的其他企业，资产独立、完整，具有与经营有关的业
务独立体系及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场
自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》正文“六、发行人的发起
人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”披露了发行人的发起人和股东基本
情况。
根据发行人的企业登记基本情况查询记录、发行人报告期内的股东大会会
议文件、发行人的《公司章程》《营业执照》、发行人股东风华投资、广沣启
辰、普华臻宜和海宁志伯的工商登记资料、发行人出具的说明等资料并经本所
律师通过互联网查询的方式进行核查，期间内，发行人的发起人和股东情况未
发生变更，发行人控股股东及其实际控制人未发生变更，发行人股东之间的关
联关系未发生变更。
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七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”
中详细披露了发行人的股本及演变情况。
根据发行人的企业登记基本情况查询记录、发行人报告期内的股东大会会
议文件、发行人的《公司章程》并经本所律师通过互联网查询的方式进行核查，
期间内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
（二）根据发行人全体股东出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押及其他第三
方权利。
八、发行人的业务
（一）根据发行人及其子公司光华进出口的《营业执照》、发行人及其子公
司光华进出口出具的说明、海宁市市场监督管理局出具的证明并经本所律师核
查，期间内，发行人及其子公司光华进出口经营范围和经营方式未发生变化，
仍符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师在中华人民共和国商务部对外
投资和经济合作司官方网站的境外投资企业（机构）备案结果公开名录专栏
（http://femhzs.mofcom.gov.cn/fecpmvc_zj/pages/fem/CorpJWList.html）
查询后确认，期间内，发行人未在中国大陆以外的国家和地区通过设立子公司、
分支机构等方式从事境外经营活动。
（三）根据发行人的企业登记基本情况查询记录、发行人提供的工商登记
资料及重大业务合同、天健审〔2022〕9058 号《审计报告》并经本所律师核查
发行人报告期内股东大会会议文件，期间内，发行人的主营业务未发生变化。
（四）根据天健审〔2022〕9058 号《审计报告》、发行人出具的说明并经
本所律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的主
营业务收入占营业收入的比例均在 90％以上，报告期内，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人的企业登记基本情况查询记录、发行人提供的工商登记
资料、天健审〔2022〕9058 号《审计报告》、发行人所在地主管政府部门、人
民法院、人民检察院出具的证明、发行人商标、专利及不动产的权属证书、发
行人出具的说明等资料并经本所律师通过互联网查询的方式进行核查，期间内，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（三）》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的
关联方”中披露了发行人的关联方情况。
根据发行人出具的说明、发行人持股 5％及以上的股东、董事、监事、高
级管理人员、发行人的实际控制人及其一致行动人出具的关联方调查表、关联
方的工商登记资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询后确认，除本所律师在《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》正文“九、发
行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露的发行人的
关联方情况外，截至本法律意见书出具日，发行人关联方及其关联关系未发生
重大变化。
（二）发行人的关联交易
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（三）》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人
的重大关联交易”披露了发行人的关联交易情况。
2、根据天健审〔2022〕9058 号《审计报告》、期间内发行人的董事会及
股东大会会议文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律
师核查，期间内，发行人与发行人关联方之间新增关联交易情况如下：
（1）关联担保
期间内，发行人不存在为关联方提供担保的情形，发行人新增接受关联方
提供担保的情况如下：
编 被担 担保的债务 担保金额 担保
担保人 担保权人 合同编号
号 保人 发生期间 （万元） 类型
最高额
1 孙杰风 571XY2022019066-01
发行人 571X 5,000
招商银行 Y202201906 最高额
2 王小园 571XY2022019066-02
股份有限 发行 6 号《授信协 5,000 保证
公司嘉兴 人 议》项下每 最高额 担保
3 孙培松 571XY2022019066-03
海宁支行 笔债权到期 5,000
日另加 3 年 最高额
4 赵敏燕 571XY2022019066-04
5,000
（2）经本所律师核查，除上述新增关联担保事项外，期间内，发行人与发
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行人关联方之间未新增其他重大关联交易情况。
（三）根据发行人期间内的董事会会议文件、发行人出具的说明并经本所
律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）根据发行人出具的关于其主营业务的说明、发行人持股 5％及以上
股东的《营业执照》和工商登记资料、发行人的实际控制人及其一致行动人出
具的关联方调查表和承诺函、发行人实际控制人控制的关联方的工商登记资料
并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询后确认，期间内，发行人控股股
东、其他持有发行人 5％以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人以及其
关系密切的家庭成员控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”
之“（五）发行人的同业竞争及避免措施”中披露了发行人已采取的避免与关
联方同业竞争的措施，期间内，前述避免与关联方同业竞争的措施未发生变更。
（五）经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已
对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了
充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人的《营业执照》，发行人目前的注册资本为 9,600 万元。
根据天健审〔2022〕9058 号《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的
净资产为 706,156,209.60 元，总资产为 1,513,389,418.41 元。
（二）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（三）》正文“十、发行人的主要财产”部分披露了发行人的不动
产、专利、商标等主要财产情况。
根据发行人出具的说明、发行人提供的不动产权证书、海宁市自然资源和
规划局出具的发行人不动产登记信息查询证明、发行人提供的专利证书、商标
注册证书、本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（ http://cpquery.cnipa.gov.cn ） 、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站
（http://sbj.cnipa.gov.cn）进行检索并经本所律师核查后确认，截至本法律
意见书出具日，发行人的不动产权及商标情况未发生变化，发行人新增 2 项发
明专利，具体情况如下：
编 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人 类型 方式 权利
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一种羧基化多壁
ZL20191
发行 碳纳米管/聚酯 发明 原始
1 130930 2019.12.18 2022.06.28 无
人 中间体的制备方 专利 取得
2.6
法
一种 HAA 固化粉
ZL20201
发行 末涂料用耐水煮 发明 原始
2 148197 2020.12.15 2022.07.05 无
人 高流平聚酯树脂 专利 取得
9.0
及其制备方法
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已经取得的重
大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了
相应的权属证书或权属证明，不存在产权纠纷，亦不存在可预见的潜在纠纷。
（四）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（三）》正文“十、发行人的主要财产”部分披露截至《补充法律
意见书（三）》出具日发行人在其不动产权上设立的担保情况，经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人在其不动产权上设立的担保情况未发生
变更。
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（三）》正文“十、发行人的主要财产”披露截至《补充法律意见书（三）》
出具日发行人其他主要财产上设立的担保情形，根据天健审〔2022〕9058 号《审
计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本所律师在本法律
意见书“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”所披
露的新增重大担保事项外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有
其他权利受到限制的情况。
（五）除本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之
“（六）发行人房屋土地租赁”、《补充法律意见书（三）》正文“十、发行
人的主要财产”部分披露的发行人房屋土地租赁情况外，根据发行人出具的说
明、发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人新增房屋租赁事项的具体情况如下：
2022 年 7 月，发行人（作为出租方）与勇立潮头人力资源（海宁）有限公
司（作为承租方）签署《房屋租赁合同》约定，勇立潮头人力资源（海宁）有
限公司作为承租方承租发行人位于海宁市海洲街道钱江西路 280 号光华大厦 5
层的 501、503、505、507、509、511、513、515 室的房屋，租赁期限自 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，租金为 8 万元/年，若租金在 2022 年 7 月
30 日前未付清，则应付租金为 14 万元/年。
经本所律师核查，发行人与承租方签订的相关协议符合《中华人民共和国
民法典》等相关法律法规之规定，协议内容合法、有效。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（三）》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大
合同”部分披露了发行人截至《补充法律意见书（三）》出具日正在履行中的
重大合同情况。根据发行人出具的说明、提供的相关协议并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司新增正在履行中的重大合同如下：
（1）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司新增正在履行中的重大
框架协议或采购订单情况如下：
编 履行 产品 协议
供应商名称 合同名称 合同期限/签署日 合同金额
号 主体 名称 性质
巴斯夫（中
发行 新戊 2022.01.01- 根据订单 框架
1 国）有限公 《供应协议》
人 二醇 2022.12.31 确认 协议
司
中国石化化
精对
发行 工销售有限 《化工产品销 29,258,40 采购
2 苯二 2022.06.23
人 公司华南分 售合同》 0元 订单
甲酸
公司
发行 LG CHEM, 新戊 《SALES 1,452，500 采购
3 2022.06.02
人 LTD 二醇 CONTRACT》 美元 订单
湖石化学贸 间苯
发行 10,350,00 采购
4 易（上海） 二甲 《销售合同》 2022.06.09
人 0.00 元 订单
有限公司 酸
（2）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司新增正在履行中的重大
销售订单情况如下：
编 履行 产品 合同金 协议性
客户名称 合同名称 合同签署日
号 主体 名称 额 质
光华
Comexim 聚酯 《SALES 116,160 销售订
1 进出 2022.05.19
Europe 树脂 CONTRACT》 欧元 单
口
（3）截至本法律意见书出具日，发行人新增正在履行中的担保金额在
1,000 万元及以上的担保合同情况如下：
编 担保 被担 担保 担保合同
主债权人 签订日 担保范围
号 人 保人 类型 编号
以库存原料、产成品提供
浙江海宁 浮动抵押，为发行人自
农村商业 2022 年 2 月 16 日至 2023
发行 发行 抵押 875132022
1 银行股份 2022.02.16 年 2 月 13 日融资期间内最
人 人 担保 0000835
有限公司 高融资限额 4,500 万元的
盐官支行 所有融资债权提供最高额
抵押担保
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招商银行 以发明和实用新型专利为
发行 发行 股份有限 质押 571XY2022 发行人向银行申请的
2 2022.06.21
人 人 公司嘉兴 担保 019066-05 5,000 万元授信额度提供
海宁支行 质押担保
（4）截至本法律意见书出具日，发行人新增正在履行中的单笔金额在
1,000 万元以上的银行融资合同情况如下：
编 月利率
贷款人 合同号 借款期限 金额（万元） 担保方式
号 （‰）
根据
8751320220000835
8751120220 2022.03.23- 《最高额抵押合同》，
1 3.625 1,000
005064 2023.02.12 由发行人以原材料、
产成品提供浮动抵押
担保
根据
8751320210005618
浙江海 8751120220 2022.05.10-
2 3.625 1,500 《最高额抵押合同》，
宁农村 007556 2023.05.09
由发行人以不动产提
商业银
行股份 供抵押担保
有限有 根据
限公司 8751320210004144
8751120220 2022.05.24-
3 盐官支 3.625 1,000 《最高额保证合同》，
008215 2023.04.23
行 由海宁金茂五金有限
公司提供保证担保
8751120220 2022.06.10-
4 3.900 1,200 信用借款
009015 2023.06.09
根据
8751320170002418
8751120220 2022.07.08-
5 3.625 1,000 《最高额抵押合同》，
010338 2023.07.07
由发行人以不动产提
供抵押担保
根据 2021 年海宁
贷款总额度 （抵）字 0327 号， 最
中国工
25,000 万 高额抵押合同》，由
商银行
2020 年（海 元，于 2022 发行人以不动产提供
股份有 累计提款
6 宁）字 02322 年 12 月 31 4.080 抵押担保；根据 2020
限公司 13,412
号 日前分次提 年海宁（自贷保）字
海宁斜
款，按照约定 0188 号《最高额保证
桥支行
计划还款 合同》，由孙杰风、
王小园提供保证担保
（5）截至本法律意见书出具日，发行人新增正在履行中建设施工合同情况
如下：
2022 年 3 月，发行人与浙江景华建设有限公司签署《建设工程施工合同》，
约定发行人委托浙江景华建设有限公司建设年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂
建设项目之室外附属工程，具体包括室外道路、雨污水工程、室外电气工程等，
总工期 120 天，签约合同价 1,584.42 万元。
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（6）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
除上述新增正在履行中的重大合同外，发行人无其他新增正在履行中的重大合
同。
（二）根据发行人期间内的营业外支出明细及其出具的说明，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据天健审〔2022〕9058 号《审计报告》、期间内发行人的董事会
和股东大会会议资料及发行人出具的说明，期间内，发行人与关联方之间不存
在新增的重大债权债务。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
1、根据天健审〔2022〕9058 号《审计报告》及发行人出具的说明，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内的其他应收款账面余额为 96,951.40
元，不存在金额较大的其他应收款。
2、根据天健审〔2022〕9058 号《审计报告》、发行人说明并经本所律师
核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内的其他应付款账面余额
为 3,254,289.43 元，其中单项合并金额在 500,000.00 元及以上的为发行人子
公司光华进出口应付暂收款 2,842,064.19 元。除前述其他应收款外，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人不存在其他金额在 500,000.00 元及以上的其他应付款。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的其他应付款、其他应
收款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查海宁市市场监督管理局出具的
发行人登记基本情况查询记录、发行人的工商登记资料、发行人期间内的董事
会、股东大会会议文件后确认，期间内，发行人没有发生合并、分立、增资扩
股、减少注册资本的行为，也没有发生重大资产收购、兼并或出售的行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的董事会和股东大会会
议文件后确认，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
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（一）经本所律师核查发行人期间内的董事会和监事会会议文件以及发行
人工商登记资料后确认，期间内，发行人的《公司章程》未进行修改。
（二）经本所律师核查发行人期间内的股东大会、董事会会议资料，2022
年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，会议根据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》对公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草
案）》进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并上市
后生效。
经本所律师核查，修订后的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市
公司章程指引（2022 年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
符合作为上市公司的公司章程的要求。修订后的《公司章程（草案）》将于发行
人本次发行并上市后生效并取代发行人的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）除本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（三）》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”披露的截至《补充法律意见书（三）》出具日发行人股东大会、
董事会及监事会召开情况外，截至本法律意见书出具日，发行人新召开了 3 次
董事会、3 次监事会、2 次股东大会。
本所律师审查了发行人上述董事会、监事会及股东大会的会议通知、会议
记录、决议等资料后，确认：发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
（二）经本所律师核查发行人截至本法律意见书出具日召开的股东大会、
董事会、监事会会议文件，截至本法律意见书出具日，发行人股东大会及董事
会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修
订。
（三）经本所律师核查发行人截至本法律意见书出具日召开的股东大会、
董事会、监事会会议文件，除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（四）发行人股东大
会或董事会历次授权或重大决策”披露的发行人 2021 年第一次临时股东大会就
公司向社会公开发行股票并上市有关事宜向董事会作出授权外，截至本法律意
见书出具日，发行人股东大会及董事会无新增重大授权事项。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
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（一）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（三）》正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变
化”部分披露了截至《补充法律意见书（三）》出具日发行人的董事、监事和
高级管理人员组成情况。
根据发行人出具的说明、发行人的工商登记基本情况表并经本所律师查阅
发行人历次股东大会、董事会、监事会、职工代表大会会议文件，截至本法律
意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（二）根据发行人董事、监事和高级管理人员的身份证复印件及其出具的
关联方调查表和任职资格说明及承诺、公安部门出具的发行人董事、监事及高
级管理人员无犯罪记录证明、独立董事的培训证书并经本所律师通过互联网查
询的方式进行核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的董
事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（三）》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人的主要税种和税率”
部分披露了发行人截至 2021 年 12 月 31 日执行的主要税种、税率情况。根据天
健审〔2022〕9058 号《审计报告》、天健审〔2022〕9062 号《关于浙江光华科
技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师
核查发行人及其子公司期间内的纳税申报表，期间内，发行人及其子公司执行
的主要税种、税率未发生变化。
2、根据发行人及其子公司主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人及其子公司期间内执行的税（费）种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（三）》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的税收优惠”部分
披露了发行人截至 2021 年 12 月 31 日的税收优惠情况。根据天健审〔2022〕9058
号《审计报告》、天健审〔2022〕9062 号《关于浙江光华科技股份有限公司最
近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，期间内，发
行人税收优惠事项未发生变更。
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2、根据发行人及其子公司主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人及其子公司期间内享受的税收优惠符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
1、根据天健审〔2022〕9058 号《审计报告》及本所律师核查发行人财政
补助明细、财政补助收款凭证、财政补助政策文件，期间内，发行人及其子公
司新取得的财政补助情况如下：
（1）根据根据《关于做好 2021 年失业保险稳岗返还有关工作的通知》（海
人社〔2021〕76 号）、海宁市人力资源和社会保障局出具的《证明》及发行人
的收款凭证，发行人于 2022 年 1 月 13 日收到海宁市人力资源和社会保障局拨
付的稳岗补贴人民币 40,658.05 元；
（2）根据《海宁市财政局 海宁市科学技术局关于下达 2022 年度海宁市第
一批科技专项经费的通知》（海财预〔2022〕79 号）、海宁市盐官镇人民政府
出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2022 年 6 月 10 日收到海宁市
盐官镇人民政府拨付的科技专项经费人民币 10 万元；
（3）根据《海宁市人民政府办公室关于进一步做好就业创业工作的实施意
见》、海宁市就业管理服务中心出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人
于 2022 年 6 月 16 日收到海宁市就业管理服务中心拨付的社保补贴人民币 9,606
元；
（4）根据《海宁市财政局 海宁市商务局关于下达 2021 年度商务促进发展
专项资金-出口信保财政奖励的通知》（海财预〔2022〕168 号）、海宁市商务
局出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2022 年 6 月 17 日收到海宁
市商务局拨付的外贸专项发展资金（出口信保）补贴人民币 21.34 万元；
（5）根据《海宁市人民政府办公室印发关于全面推进企业股改、上市（挂
牌）促进经济高质量发展若干意见的通知》（海政办发〔2019〕55 号）、《海
宁市财政局 海宁市人民政府金融工作办公室关于下达 2021 年度企业股改挂牌
上市一次性财政奖励资金的通知》（海财预〔2022〕166 号）及发行人的收款
凭证，发行人于 2022 年 6 月 21 日收到海宁市人民政府金融工作办公室拨付的
2021 年度企业股改挂牌上市奖励合计人民币 400 万元；
（6）根据《海宁市人民政府关于印发海宁市支持工业强市的若干政策意见
（2019 年修订）的通知》（海政发〔2019〕42 号）、海宁市财政局出具的《证
明》及发行人的收款凭证，发行人于 2022 年 6 月 30 日收到海宁市财政局拨付
的销售收入达标奖励人民币 30 万元。
2、除上述政府补助外，根据《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》
（国家税务总局公告 2016 年第 33 号）、《财政部、国家税务总局关于促进残
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疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）及天健审〔2022〕9058
号《审计报告》，发行人 2022 年 1-6 月享受安置残疾人增值税退税金额合计
7,158,737.43 元。
经本所律师核查，发行人期间内所享受的政府补助取得了地方政府及相关
部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明并经本所律师通过互联网
查询的方式进行核查，发行人及其子公司在期间内依法纳税，不存在偷、漏税
等重大违法行为，亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的生产经营活动符合
环境保护的要求，期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而被主管部门处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
截至本法律意见书出具日，发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投
资项目未发生变化，除“补充流动资金项目”无需履行环评审批手续外，发行
人本次募集资金拟投资的“研发中心建设项目”和“年产 12 万吨粉末涂料用聚
酯树脂建设项目”的环境影响评价文件均已取得环境主管部门的肯定性批复意
见，该等项目已经取得的批复意见未发生变化，符合环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据海宁市市场监督管理局出具的证明、发行人出具的说明、发行人期间
内的营业外支出明细并经本所律师通过互联网查询的方式进行核查，发行人的
产品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内不存在因违反产品质量和技术
监督方面的法律、法规和规范性文件而被主管行政机关处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”部
分披露了发行人募集资金的运用事项，根据发行人出具的说明、发行人的股东
大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人的募集资金拟投资的项目变化情况如下：
2022 年 7 月 1 日，发行人召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目募集资金金额的议案》，并
提请召开股东大会审议该议案。
2022 年 7 月 16 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于调整公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目募集资金金额的议
案》，发行人募集资金总额由 65,325.08 万元调整为 77,325.08 万元,新增募集
资金 12,000 万元用于发行人募集资金投资项目“补充流动资金项目”。本次变
更后，“补充流动资金项目”的募集资金使用金额由 20,000 万元增加至 32,000
万元，“年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目”“研发中心建设项目”不
进行变更。
截至本法律意见书出具日，除“补充流动资金项目”使用的募集资金金额
发生变化外，发行人其他募集资金投资项目未发生变化；发行人募集资金金额
变化已经发行人董事会、股东大会审议同意，发行人上述会议的召集、召开程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署真实、有效；
发行人“补充流动资金项目”的调整不涉及履行项目备案、环保审批等前置审
批程序。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明、《招股说明书》，期间内，发行人的业务发展目
标未发生变化，与主营业务一致。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的承诺、天健审〔2022〕9058 号《审计报告》、海
宁市人民法院和海宁市人民检察院出具的证明、发行人所在地相关政府主管部
门出具的证明、发行人提供的报告期内营业外支出明细账并经本所律师通过互
联网查询的方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5％以上股份的股东出具的承诺、企业信用报告并
经本所律师通过互联网查询的方式进行核查，截至本法律意见书出具日，持有
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发行人 5％以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
根据发行人实际控制人孙杰风、孙培松出具的承诺、公安机关出具的无犯
罪记录证明、个人信用报告并经本所律师通过互联网查询的方式进行核查，截
至本法律意见书出具日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长孙杰风、总经理姚春海出具的承诺、公安机关出
具的证明、个人信用报告并经本所律师通过互联网查询的方式进行核查，截至
本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并
就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、东兴证券及其他中介机构
进行了讨论，对《招股说明书》中引用本法律意见书相关内容作了审查。
本所律师核查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市申请符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票
并上市的有关条件；期间内，发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规
行为。发行人本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 王 侃
孙敏虎
蓝锡霞
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