国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二一年十二月
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
致：浙江光华科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为浙江光华科技股份有限
公司聘任的，为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于
2021 年 8 月 10 日为浙江光华科技股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”），于 2021 年 12 月 6 日出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2021 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具了 212117 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见书》”）。本所
律师根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12
号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，
就《反馈意见书》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除
非文义另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
一、《反馈意见》规范性问题 1 .......................................... 3
二、《反馈意见》规范性问题 2 ......................................... 13
三、《反馈意见》规范性问题 3 ......................................... 22
四、《反馈意见》规范性问题 4 ......................................... 26
五、《反馈意见》规范性问题 5 ......................................... 32
六、《反馈意见》规范性问题 6 ......................................... 39
七、《反馈意见》规范性问题 7 ......................................... 43
八、《反馈意见》规范性问题 8 ......................................... 49
九、《反馈意见》规范性问题 9 ......................................... 53
十、《反馈意见》规范性问题 10 ........................................ 59
十一、《反馈意见》信息披露问题 21 .................................... 64
十二、《反馈意见》信息披露问题 22 .................................... 69
十三、《反馈意见》信息披露问题 23 .................................... 71
十四、《反馈意见》信息披露问题 24 .................................... 74
十五、《反馈意见》信息披露问题 25 .................................... 80
十六、《反馈意见》信息披露问题 26 .................................... 82
十七、《反馈意见》信息披露问题 27 .................................... 88
十八、《反馈意见》与财务会计资料相关的问题 41 ........................ 92
5-1-3-2
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
正 文
一、《反馈意见》规范性问题1：关于高畅有限。请发行人说明：（1）注
销高畅有限的原因，高畅有限的实际经营内容，不以高畅有限作为上市主体的
原因，发行人主要资产、人员、技术是否来自高畅有限；（2）高畅有限债务
清偿情况、担保涉诉案件进展情况、被列为失信被执行人的原因，发行人及其
实际控制人是否存在被追偿债务的风险，发行人实际控制人及其近亲属是否存
在较大个人债务；（3）发行人取得高畅有限资产所履行程序的合法合规性，
定价依据及定价公允性，是否存在借注销高畅有限逃避债务的情况，前述资产
权属是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）高畅有限存续期间是否存在
重大违法违规行为，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格；
（5）2018年，因公司与高畅有限名称相近，发生了客户误汇货款的情况，请
说明高畅有限在2017年资产转让完成后，是否与发行人之间存在资产、人员混
同的情形，是否影响发行人经营的独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发
表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）取得并查阅了高畅有限的工商登记资料，核查高畅有限的经营信息；
（2）取得发行人（光华有限）对高畅有限相关资产的收购协议、评估报告、
付款凭证以及有关股东会决议文件，以及本所律师对发行人、高畅有限实际控
制人的访谈，核查发行人收购高畅有限资产、接收高畅有限人员的过程；
（3）取得发行人（光华有限）提供的以拍卖方式取得的高畅有限相关资产
的拍卖文件、付款凭证，以及本所律师查询浙江省海宁市人民法院淘宝网司法
拍卖网络平台就相关资产拍卖记录；
（4）取得发行人提供的重大财产的购买合同、不动产权证书、商标注册证、
专利证书等权属证明，国家知识产权局出具的有关发行人专利的《证明》、国
家知识产权局出具的有关发行人商标的《商标档案》以及发行人最近三年的专
利年费缴付凭证，本所律师在国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）检索发行人注册商标的记录，在国家知识产权
局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）检索
发行人商标和专利权的记录，海宁市自然资源和规划局出具的发行人不动产登
记信息查询证明，核查发行人与生产经营相关的主要资产的权属状况；
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（5）本所律师走访了海宁市人民法院、嘉兴仲裁委员会，取得其出具的有
关主体的涉诉或仲裁纠纷记录及相关裁判文书，核查高畅有限、发行人及其实
际控制人的涉诉或仲裁纠纷情况；
（6）根据高畅有限住所地人民法院出具的担保涉诉案件记录，本所律师走
访了银行等涉诉相关债权人以及海宁市人民政府金融工作办公室，对高畅有限
过往资产转让及担保解除情况进行了访谈确认并取得相关债权人的书面确认或
书面回函；
（7）查阅了发行人提供的担保涉诉案件的相关担保协议、债权转让与执行
和解等法律文件，了解高畅有限过往担保涉诉案件的基本情况以及担保责任的
履行情况；
（8）根据高畅有限、发行人及其实际控制人、实际控制人近亲属、董事、
监事和高级管理人员提供的企业信用报告、个人信用报告，核查其对外担保、
负债等征信记录；
（9）本所律师在信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（综合被
执行人）（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国执行信息公开网（失
信被执行人）（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网
（限制消费人员）（http://zxgk.court.gov.cn/xgl/）、12309 中国检察网
（ https://www.12309.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）以及
企查查（https://www.qichacha.com）等网站就高畅有限、发行人及其实际控
制人涉诉情况、失信记录和被出具限制消费令等相关信息的互联网查询；
（10）本所律师取得高畅有限及其过往主要股东、发行人及其实际控制人
就题述事项出具的有关说明或对其进行访谈确认；
（11）取得发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在
纠纷的书面说明。
核查意见：
（一）注销高畅有限的原因，高畅有限的实际经营内容，不以高畅有限作
为上市主体的原因，发行人主要资产、人员、技术是否来自高畅有限
1、注销高畅有限的原因
根据发行人提供的高畅有限工商登记资料、海宁市人民法院出具的诉讼案
件目录、高畅有限诉讼案件资料、高畅有限实际控制人出具的说明，并经本所
律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qcc.com）等网站、
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访谈发行人实际控制人孙培松和海宁市人民政府金融工作办公室，截至本补充
法律意见书出具日，高畅有限已经履行了历史上担保诉讼案件所需承担的法律
义务，债权人不再要求其继续履行担保责任或主张其他权利，担保涉诉案件均
已经结案。同时，高畅有限将生产聚酯树脂的相关机器设备、房屋建筑物及对
应土地使用权等资产转让给发行人后，其不再持有经营性资产或聘用人员，自
2016年底起已多年无实际经营。
因此，高畅有限股东认为企业已无存续必要，为减少管理成本，决定予以
注销，并于2020年12月办理完成工商注销登记手续。
2、高畅有限的实际经营内容，不以高畅有限作为上市主体的原因
经本所律师核查，高畅有限原主要从事聚酯树脂的生产及销售，其将经营
性资产转让给发行人后，企业不再持有资产或聘用人员，自2016年底起已多年
无实际经营，并已于2020年12月注销。基于前述，高畅有限并不具备作为拟上
市主体的可行性及适当性。
3、发行人主要资产、人员、技术是否来自高畅有限
根据发行人提供的资料及本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人（光
华有限）设立前，发行人实际控制人主要通过高畅有限从事聚酯树脂的研发、
生产、销售业务。发行人（光华有限）设立初期，拥有的资产主要是股东缴付
的货币资金，发行人设立后，高畅有限逐步停止经营，发行人（光华有限）收
购了高畅有限生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物和机器设备等经营性资
产，承接了高畅有限的主要人员。发行人现有的主要专利技术均为自主研发取
得。发行人收购高畅有限资产、接收人员等具体情况如下：
（1）资产情况
经本所律师核查，发行人（光华有限）收购高畅有限生产聚酯树脂的经营
性资产，主要涉及房屋建筑物及土地使用权、机器设备、商标、专利等。该等
资产转让价格主要以评估、公开拍卖的方式确定，并通过协议或法院拍卖方式
转让。高畅有限的资产转让已经其股东会履行相应的决策程序，转让资产的价
格主要按照评估价值或公开拍卖竞价确定，作价具有合理性，且发行人（光华
有限）已支付对价，并办理产权变更登记、移交手续。
发行人收购高畅有限资产的具体情况如下：
编 转让 转让 作价 交易价格
资产类型 决策程序
号 时间 方式 依据 （万元）
协议 评估 2014 年 12 月 20 日，光华有限、高
1 2014.12 机器设备 497.70
转让 定价 畅有限分别召开股东会并作出决议
协议 评估 2015 年 11 月 20 日，光华有限、高
2 2015.11 机器设备 2,165.83
转让 定价 畅有限分别召开股东会并作出决议
3 2016.05 机器设备 协议 评估 107.82 2016 年 5 月 16 日，光华有限、高畅
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编 转让 转让 作价 交易价格
资产类型 决策程序
号 时间 方式 依据 （万元）
转让 定价 有限分别召开股东会并作出决议
房屋建筑物 2015 年 8 月 26 日、8 月 27 日，光华
协议 评估
4 2015.08 及土地使用 2,449.09 有限、高畅有限分别召开股东会并作
转让 定价
权 出决议
浙江省海宁市人民法院淘宝网司法
房屋建筑物
司法 公开 拍卖网络平台发布拍卖公告后，2016
5 2016.12 及土地使用 6,480.00
拍卖 竞价 年 12 月 3 日，光华有限召开股东会
权
作出决议同意竞拍
浙江省海宁市人民法院淘宝网司法
房屋建筑物
司法 公开 拍卖网络平台发布拍卖公告后，2017
6 2017.05 及土地使用 1,899.00
拍卖 竞价 年 4 月 23 日，光华有限召开股东会
权
并作出决议同意竞拍
未单
2015.09 协议
7 商标、专利 独作 —— ——
、12 转让
价
协议 账面
8 2016.01 软件 2.60 ——
转让 净值
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有主要生产经
营场地系坐落于海宁市盐官镇环园东路 3-1 号地块。发行人（光华有限）收购
高畅有限的经营性资产主要涉及该地块的房屋建筑物及土地使用权、机器设备。
自高畅有限处取得该地块时，该地块土地使用权面积为 48,301.00 平方米，已
有的房屋建筑面积合计 26,974.58 平方米，对应聚酯树脂的建设项目核定产能
为 4.4 万吨/年。发行人后经拆除改建、技术改造和新增机器设备，形成现有建
筑面积合计 36,838.22 平方米的生产经营场地，对应聚酯树脂的建设项目核定
产能为 9.9 万吨/年。
除上述生产经营场所外，发行人另有坐落于海宁市尖山新区仙侠路西、滨
海路北土地使用权面积为 55,879.00 平方米，系以竞拍方式由海宁市自然资源
和规划局挂牌出让。该地块为本次发行并上市募集资金投资项目用地，该项目
建成后将形成 12 万吨/年粉末涂料用聚酯树脂产能。
根据发行人提供的主要资产的权属证明、本所律师对发行人的土地使用权、
房屋建筑物和主要生产经营设备的实地勘察结果，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人目前拥有独立完整的土地使用权、房产和机器
设备等资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的主要资产。发行人的主要资产不存在产权归属纠纷或
潜在纠纷。
（2）人员情况
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司光华进出口
现有员工 302 名，其中 171 名员工原为高畅有限员工。在高畅有限停止经营过
程中，发行人（光华有限）以重新签署劳动合同的方式陆续接收该等员工。根
据发行人及其实际控制人的说明、海宁市劳动人事争议仲裁委员会出具的证明、
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发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于任职情况的说明与承诺，并
经本所律师核查，该等人员的劳动关系变更及在发行人处工作以来均不存在劳
动纠纷或仲裁。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的人员独立，发行人员工不存在于
控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业处兼任职务的情形，也
不存在在控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业领取薪酬的情
形。
（3）技术情况
根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人在早期受
让高畅有限相关经营性资产中涉及的主要是聚酯树脂的基础生产技术；同时，
发行人自高畅有限受让了一项专利号为 ZL201210535438.0、名称为“一种高性
能 cpp 薄膜”的发明专利，但发行人从未开展 cpp 薄膜生产业务。
发行人现有技术来源主要为发行人（光华有限）设立以后通过研发投入和
技术积累形成。发行人现已取得了 17 项专利，其中 14 项通过自主研发原始取
得，3 项为受让取得（含高畅有限上述 1 项专利）。目前发行人主要产品所依
赖的技术如超级耐候聚酯树脂技术、耐高温聚酯树脂技术、储存稳定的高酸值
聚酯树脂技术、中密度板专用聚酯树脂技术、木纹转印专用聚酯树脂技术、防
盗门专用聚酯树脂技术、挤出机清洗专用聚酯树脂技术等多项核心技术均为自
主研发取得。
4、综上所述，本所律师认为：
发行人收购高畅有限资产，转让作价具有合理性，履行了相应的决策程序，
且已办理变更登记、移交手续，程序合法、合规。发行人（光华有限）也已支
付相应的对价。发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重
大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等事项。
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要资产权属清晰，主要技术均来
源于自主开发，人员独立，不存在因历史上受让高畅有限资产、技术以及承接
人员而产生的诉讼或纠纷。
（二）高畅有限债务清偿情况、担保涉诉案件进展情况、被列为失信被执
行人的原因，发行人及其实际控制人是否存在被追偿债务的风险，发行人实际
控制人及其近亲属是否存在较大个人债务
1、高畅有限债务清偿情况、担保涉诉案件进展情况、被列为失信被执行人
原因
（1）高畅有限债务清偿情况、担保涉诉案件进展情况
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经本所律师查阅高畅有限担保涉诉案件资料，以及对孙培松、相关债权人、
海宁市人民政府金融工作办公室访谈或核查其出具的确认函以及担保和解法律
文件，高畅有限历史上存在为第三方企业融资提供担保，被担保企业经营不善
无力偿还债务，导致其陷入担保诉讼纠纷，所涉担保诉讼案件共计11起。
截至本补充法律意见书出具日，涉诉案件均已经法院审理判决确定各方应
履行的法律义务。在当地政府的帮扶和协调下，高畅有限通过清偿、债权受让
或与债权人达成和解等方式履行了其所需承担的法律义务；该等11起担保涉诉
案件的债权人不再要求高畅有限继续履行担保责任或主张其他权利。高畅有限
11起担保涉诉案件的具体情况如下：
编 担保人及担保
债权人 债务人 案号 担保涉诉案件解决情况
号 金额
原为中国光
大银行股份
有限公司嘉
兴分行，经债
高畅有限、王东
权转让后变
海宁市欧派 伟、徐宏霞、浙江 已解决，债权人未再要
更为浙江省 （2016）浙
日能太阳能 欧诺斯太阳能科 求高畅有限继续履行担
1 浙商资产管 0402 民初
热水器有限 技有限公司、海宁 保责任或主张其他权
理有限公司， 6242 号
公司 市精钻螺钉有限 利。
后经二次转
公司，300 万元
让变更为安
吉静心谷文
旅资产管理
有限公司
中信银行股 已解决，债权人未再要
高畅有限、海宁新 （2016）浙
份有限公司 求高畅有限继续履行担
2 陈一娇 宏洋家具有限责 0481 民初
嘉兴海宁支 保责任或主张其他权
任公司，500 万元 6115 号
行 利。
原为中信银
行股份有限
公司嘉兴分
行，经债权转
已解决，债权人未再要
让后变更为 海宁市天娇 高畅有限、孙炳 （2019）浙
求高畅有限继续履行担
3 浙江浙北资 袜业有限责 章、沈凤仙，1,500 0481 民初
保责任或主张其他权
产管理有限 任公司 万元 6917 号
利。
公司，后经二
次转让变更
为自然人原
永丹
浙江海宁农 海宁市欧派 已解决，债权人未再要
高畅有限、王东 （2017）浙
村商业银行 日能太阳能 求高畅有限继续履行担
4 伟、徐宏霞，600 0481 民初
股份有限公 热水器有限 保责任或主张其他权
万元 6618 号
司斜桥支行 公司 利。
浙江海宁农 已解决，债权人未再要
海宁市猎马 高畅有限、陆菊 （2017）浙
村商业银行 求高畅有限继续履行担
5 经编织造有 妹、王富金，540 0481 民初
股份有限公 保责任或主张其他权
限公司 万元 584 号
司马桥支行 利。
浙江海宁农 高畅有限、王东 已解决，债权人未再要
海宁市聚潮 （2017）浙
村商业银行 伟、孙杰风（孙杰 求高畅有限继续履行担
6 餐饮有限公 0481 民初
股份有限公 风未被起诉），500 保责任或主张其他权
司 6620 号
司斜桥支行 万元 利。
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
编 担保人及担保
债权人 债务人 案号 担保涉诉案件解决情况
号 金额
交通银行股 高畅有限、海宁宏 已解决，债权人未再要
海宁新宏洋 （2016）浙
份有限公司 洋集团有限责任 求高畅有限继续履行担
7 家具有限责 0481 民初
嘉兴海宁支 公司、孙利月、陈 保责任或主张其他权
任公司 3642 号
行 小平，3,080 万元 利。
中国农业银 已解决，债权人未再要
海宁市猎马 （2018）浙
行股份有限 高畅有限，1,400 求高畅有限继续履行担
8 经编织造有 0481 民初
公司海宁市 万元 保责任或主张其他权
限公司 2537 号
支行 利。
中国农业银 已解决，债权人未再要
（2016）浙
行股份有限 高畅有限，5,000 求高畅有限继续履行担
9 高畅有限 0481 民特 70
公司海宁市 万元 保责任或主张其他权
号
支行 利。
高畅有限、孙杰
平安银行股 海宁市欧派 风、王小园、王东 已解决，债权人未再要
（2016）浙
份有限公司 日能太阳能 伟、徐宏霞、海宁 求高畅有限继续履行担
10 0481 财保 10
嘉兴海宁支 热水器有限 市兰桂坊餐饮有 保责任或主张其他权
号
行 公司 限公司、阮静海、 利。
徐红，500 万元
（反担保人）高畅
孙建根（原
有限、孙培松、赵
为海宁市海
敏燕、海宁宏洋集 已解决，债权人未再要
海宁皮革城 州街道宏思 （2016）浙
团有限责任公司、 求高畅有限继续履行担
11 担保有限公 服装店，因 0481 民初
海宁新宏洋家具 保责任或主张其他权
司 注销，追溯 5885 号
有限责任公司、陈 利。
至其经营者
小平、孙利月、陈
孙建根）
一娇，500 万元
根据高畅有限及过往主要股东、实际控制人的说明、住所地人民法院、仲
裁机构的走访记录或出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，高畅有限不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，高畅有限在担
保涉诉案件中所需承担的法律义务和责任已经结案，担保责任已解除；高畅有
限现已不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或其他大额债务。
（2）高畅有限被列为失信被执行人之原因
经本所律师核查，高畅有限曾因部分未履行或全部未履行有关担保诉讼生
效民事判决书而被公布列入全国法院失信被执行人名单。截至本补充法律意见
书出具日，高畅有限在担保涉诉案件中所需承担的法律义务和责任已经结案，
担保责任已解除。高畅有限被列为失信被执行人的法定情形已经消除。
经 本 所 律 师 在 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 综 合 被 执 行 人 ）
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国执行信息公开网（失信被执行
人）（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）网站上对高畅有限失信记录情况
检索后确认，截至本补充法律意见书出具日，高畅有限已不存在被列为失信被
执行人的情形。
5-1-3-9
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
（3）综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，高畅有限在担保涉诉案件中所需承担的法
律义务和责任已经结案，担保责任已解除，不存在被列为失信被执行人的情形。
2、发行人及其实际控制人是否存在被追偿债务的风险，发行人实际控制人
及其近亲属是否存在较大个人债务
（1）如上所述，经本所律师核查，高畅有限在担保涉诉案件中所需承担的
法律义务和责任已经结案，担保责任已解除；高畅有限现已不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件或其他大额债务。发行人实际控制人在前述担
保涉诉案件中涉及的担保责任也已解除。债权人不再要求高畅有限或发行人实
际控制人继续履行担保责任或主张其他权利。
（2）同时，发行人（光华有限）受让高畅有限的资产已经公司股东会履行
相应的决策程序，转让资产价格按照评估价值或公开拍卖竞价确定，作价公允
并已支付相应对价。高畅有限及其原实际控制人孙培松不存在因资产转让事宜
产生的诉讼纠纷或争议。据此，本所律师认为，高畅有限该等资产转让的事项
不构成《公司法》第二十条第三款所规定的股东恶意逃避债务的情形，发行人
及其实际控制人无需对高畅有限债务承担连带责任。截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其实际控制人也不存在因此被追偿的法律纠纷。
（3）此外，本所律师查阅了海宁市人民法院出具的就发行人实际控制人孙
杰风、孙培松及其近亲属涉诉情况的案件查询记录、实际控制人及其近亲属提
供的《个人信用报告》及其出具的说明，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（综合被执行人）
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国执行信息公开网（失信被执行
人）（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）对发行人实际控制人孙杰风、孙
培松及其近亲属的诉讼信息、失信或限制消费情况进行查询。
发行人实际控制人孙杰风、孙培松及近亲属就此也已出具《关于守法合规
情况的承诺函》，其承诺：“本人自 2018 年 1 月至今，始终遵守国家有关法律、
法规和规范性文件，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚、
刑事处罚的情况。本人目前也不存在对外大额负债，或者涉及与经济纠纷有关
且涉诉金额较大的民事诉讼、仲裁或其他争议及潜在纠纷”。
（4）综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其实际控制人不存在因高畅有限
过往担保事项而被追偿的风险，除为发行人的银行贷款提供担保责任外，发行
人实际控制人及其近亲属不存在较大个人债务。
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
（三）发行人取得高畅有限资产所履行程序的合法合规性，定价依据及定
价公允性，是否存在借注销高畅有限逃避债务的情况，前述资产权属是否清晰、
是否存在纠纷或潜在纠纷
1、如本所律师在本题第（一）部分所述，并经本所律师核查，发行人（光
华有限）受让高畅有限的资产已经发行人（光华有限）和高畅有限各自召开股
东会履行相应的决策程序，转让资产价格按照评估价值或公开拍卖竞价确定，
作价公允，并已支付相应对价。
2、同时，高畅有限已通过清偿、债权受让或与债权人达成和解等方式履行
了其所需承担的法律义务；债权人不再要求高畅有限继续履行担保责任或主张
其他权利；高畅有限在担保涉诉案件中所需承担的法律义务和责任已经结案，
担保责任已解除。截至本补充法律意见书出具日，高畅有限已不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或其他大额债务。
根据海宁市人民法院就高畅有限涉诉情况出具的案件查询记录、高畅有限
及过往主要股东、实际控制人的说明，并经本所律师对高畅有限担保涉诉债权
人的访谈或其出具的确认函、书面回函，担保涉诉案件的相关债权人确认，高
畅有限的资产转让行为并未影响其担保能力或担保责任的履行，对此不存在异
议。自高畅有限转让资产至本补充法律意见书出具日，高畅有限的原债权人等
相关权益方均未因该等资产转让事项产生诉讼纠纷或争议，也未就此提出异议
或权利主张。
3、此外，发行人的实际控制人孙杰风、孙培松也已作出承诺，“光华股份
受让高畅有限资产作价公允，不存在显失公平或侵占公司财产的情形，也不存
在与高畅有限原债权人就资产转让事宜而产生纠纷或争议的情况。若有任何第
三方就资产转让事宜提出异议或纠纷，且导致光华股份受到处罚或被任何利益
相关方以任何方式提出权利要求且司法机关认定合理时，本人将无条件代为承
担相应的财产责任，支付相应的损害赔偿金。”
4、综上所述，本所律师认为：
发行人取得高畅有限资产所履行程序合法、合规，转让资产价格按照评估
价值或公开拍卖竞价确定，作价公允，不存在借注销高畅有限逃避债务的情况，
发行人自高畅有限取得资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）高畅有限存续期间是否存在重大违法违规行为，是否影响发行人董
事、监事、高级管理人员的任职资格
1、根据本所律师对高畅有限住所地相关政府主管部门、人民法院、人民检
察院和仲裁机构的走访记录或其出具的证明文件、高畅有限、发行人及其控股
股东、实际控制人出具的说明与承诺、高畅有限报告期内营业外支出明细账，
并经本所律师通过互联网信息查询的方式核查，高畅有限自 2016 年底起未再开
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
展实际经营，并已于 2020 年 12 月注销；高畅有限存续期间内不存在涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员为：
孙杰风（董事长）、姚春海（董事、总经理）、朱志康（董事、副总经理）、
张宇敏（董事、副总经理、董事会秘书）、卢孔燎（独立董事）、钱俊（独立
董事）、王维斌（独立董事）、祝一平（监事）、陈霞利（监事）、凌霄（职
工代表监事）、朱玉凤（财务总监）。经本所律师查询高畅有限的工商登记资
料，报告期内，前述人员未曾在高畅有限担任董事、监事或高级管理人员。
根据公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明并
经本所律师查询中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所及其
他互联网网站，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司
法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，符
合《首发管理办法》第十六条的规定。
3、综上所述，本所律师认为：
高畅有限存续期间内不存在重大违法违规行为，也不存在影响发行人现任
董事、监事和高级管理人员任职资格的情形。
（五）2018年，因公司与高畅有限名称相近，发生了客户误汇货款的情况，
请说明高畅有限在2017年资产转让完成后，是否与发行人之间存在资产、人员
混同的情形，是否影响发行人经营的独立性
经本所律师核查，高畅有限将相关机器设备、房屋建筑物及对应土地使用
权等资产转让给发行人后，其不再持有经营性资产或聘用人员；自 2016 年底起
已多年无实际经营，2020 年 12 月已注销。除 2018 年曾发生客户误汇货款情况
外，报告期内也未再发生相同或类似情况。因此，高畅有限已不具备与发行人
存在资产、人员混同的条件和可能性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前拥有独立完
整的土地使用权、房产和机器设备等资产，具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产。发行人的主
要资产不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。发行人员工不存在于控股股东、实际
控制人及其一致行动人控制的其他企业处兼任职务的情形，也不存在在控股股
东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业领取薪酬的情形。
据此，本所律师认为，高畅有限在 2017 年资产转让完成后，不存在与发行
人之间存在资产、人员混同的情形，不存在影响发行人经营的独立性之情形。
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二、《反馈意见》规范性问题2：关于历史沿革。请发行人补充披露：（1）
历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资及股权转让价款
支付、资金来源等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是
否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输
送或其他利益安排；（2）发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）2019
年12月增资的股东与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌协议或其他利
益安排；（4）风华投资为发行人员工持股平台，其合伙人在发行人处的任职
情况、出资资金来源，合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，
员工持股计划的设立及运行是否符合《首发业务若干问题解答》要求。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）取得并查阅发行人提供的工商登记资料，核查发行人（光华有限）历
次股权变更情况；
（2）取得并查阅发行人历次增资协议对应的出资凭证、验资报告，核查发
行人（光华有限）历次股本变动的入股形式、入股价格、支付方式等情况；
（3）取得并查阅发行人历次股权转让协议及付款凭证，核查发行人（光华
有限）历次股权转让的转让形式、转让价格、支付方式等情况；
（4）本所律师对发行人现有股东进行访谈，确认其取得发行人股权的定价
依据、资金来源、与发行人及其实际控制人是否存在对赌协议或其他利益安排
等事项；
（5）取得发行人自然人股东的身份证、股东说明文件及其书面回复的调查
表，合伙企业股东风华投资、广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯的《营业执照》、
合伙协议、工商登记资料，核查发行人股东的基本情况及适格性以及本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接持有发行人
股份；
（6）取得发行人合伙企业股东风华投资、广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯
的直接或间接出资人的身份证、《营业执照》、合伙协议/公司章程、工商登记
资料或其出具的确认函，逐层穿透核查发行人合伙企业股东的直接或间接出资
人情况（根据《证监会发言人就 IPO 股东信息披露核查有关问题答记者问》规
定，股东穿透核查追溯至出资人为自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有
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控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老
基金、公益基金、公募资产管理产品），以及本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员是否直接或间接持有发行人股份；
（ 7 ） 通 过 企 查 查 网 站 （ https://www.qcc.com ） 或 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com）进行网络检索，逐层穿透核查发行人合伙企
业股东的直接或间接出资人情况；
（8）取得发行人本次发行的中介机构及其签字人员出具的确认函，核查确
认本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接
持有发行人股份，发行人是否以股权进行不当利益输送的情形；
（9）取得发行人股东出具的说明文件及其书面回复的调查表，并经本所律
师对发行人股东、董事、监事及高级管理人员的访谈，核查前述主体之间的关
联关系，确认是否存在法律法规规定禁止持股的主体、本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份，或以发行人
股权进行不当利益输送的情形；
（10）本所律师访谈风华投资及其合伙人并取得其出具的说明文件，核查
风华投资合伙人在发行人处任职情况、风华投资设立及运行情况等事项。
核查意见：
（一）历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资及股
权转让价款支付、资金来源等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，
股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持
股、利益输送或其他利益安排
根据发行人提供的工商资料档案、发行人历次增资及增资款付款凭证、股
权转让的相关协议及付款凭证、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行
人及其前身光华有限自设立后共发生 5 次增资（不含股改）、1 次股权转让。发
行人（光华有限）历次增资、股权转让的具体情况如下：
编 股权变动原因 价格及定价依据 公司决策、有权
时间 基本情况
号 及合理性 价款支付、资金来源 机关核准程序
公司股东会审
孙杰风、姚春
议同意设立光
2014 光华有限成立，注册 海、高畅有限共 1 元/注册资本，未实
1 华有限，并办理
.10 资本 2,000 万元 同出资设立光 缴注册资本
工商设立登记
华有限
手续
公司设立后，因
股权转让：孙杰风受 公司股东会审
高畅有限自身 转让股权对应出资未
2014 让当时出资股东高畅 议同意股权转
2 资金原因未能 实缴，且公司刚设立，
.11 有限所持的光华有限 让，并办理工商
出资，因此出资 无需支付对价
10％股权 变更登记手续
股东调整
2015 第一次增资：公司注 为扩大经营规 全体股东同比例增 公司股东会审
3
.04 册资本增至 4,500 万 模，股东决定增 资，经协商一致确定 议同意增资，且
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编 股权变动原因 价格及定价依据 公司决策、有权
时间 基本情况
号 及合理性 价款支付、资金来源 机关核准程序
元，新增注册资本 加资本投入 每 1 元注册资本的增 经会计师验资，
2,500 万元由原股东 资价格为 1 元；出资 并办理工商变
按持股比例认缴 系来源于其自有或自 更登记手续
筹资金
全体股东同比例增
第二次增资：公司注 公司股东会审
资，经协商一致确定
册资本增至 7,000 万 为扩大经营规 议同意增资，且
2016 每 1 元注册资本的增
4 元，新增注册资本 模，股东决定增 经会计师验资，
.05 资价格为 1 元；出资
2,500 万元由原股东 加资本投入 并办理工商变
系来源于其自有或自
按持股比例认缴 更登记手续
筹资金
第三次增资：公司注 在考虑公司每股净资
公司发展过程
册资本增至 8,000 万 产的基础上，经公司 公司股东会审
中需要进一步
元，新增注册资本 与各入股方协商一致 议同意增资，且
2017 扩大资本，缓解
5 1,000 万元分别由孙 确定每 1 元注册资本 经会计师验资，
.05 资金压力，投资
培松、孙梦静、叶时 的增资价格为 3 元； 并办理工商变
人看好公司发
金、周佳益、褚才国 出资系来源于其自有 更登记手续
展
出资认缴 或自筹资金
在综合公司每股净资
产和前一轮外部投资
第四次增资：公司注 人投资价格的基础 公司股东会审
册资本增至 8,700 万 上，经公司与员工协 议同意增资，且
2017
6 元，新增注册资本 700 员工持股 商一致确定确定每 1 经会计师验资，
.05
万元由员工持股平台 元注册资本的增资价 并办理工商变
风华投资认缴 格为 3 元；出资系来 更登记手续
源于其自有或自筹资
金
综合公司市场地位、
第五次增资：公司注 经营状况、盈利能力
通过引入第三
册资本增加至 9,600 以及未来发展前景 公司股东大会
方投资人，增强
万元，新增注册资本 等，经各方协商确定 审议同意增资，
2019 发行人资本规
7 900 万元分别由新增 按照公司整体投后估 且经会计师验
.12 模，促进发行人
股东广沣启辰、海宁 值 6 亿元确定增资价 资，并办理工商
进一步完善法
志伯、普华臻宜、孙 格，定价为 6.25 元/ 变更登记手续
人治理结构
宇分别出资认缴 股；出资系来源于其
自有或自筹资金
经本所律师核查，如上表所述，发行人（光华有限）历次增资和股权转让
的原因及定价依据的确定符合公司或股东自身当时的情况，具有合理性，股东
的出资来源为自有或自筹资金。
根据发行人的工商登记资料、历次股权转让的协议及相关款项支付凭证、
历次增资的验资报告、发行人全体股东出具的说明文件及其回复的调查表并经
本所律师访谈发行人历史沿革中涉及的相关股东，发行人（光华有限）历次股
权变动系发行人（光华有限）当时之股东真实、自愿的意思表示，且履行了法
律法规规定的必要程序，股权变动合法、真实、有效，不存在委托持股、利益
输送或其他利益安排。发行人历次股权变动亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益安排
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1、发行人现有股东的适格性
经本所律师查阅发行人工商登记资料、现行有效的《公司章程》及发行人
出具的股东名册后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 12 名股东，
其中包括孙杰风、姚春海、孙培松、孙梦静、叶时金、周佳益、褚才国、孙宇
等 8 名自然人股东，风华投资、广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯等 4 名合伙企
业股东。发行人现有股东及持股情况如下：
编号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 孙杰风 6,300.0000 65.6250
2 姚春海 700.0000 7.2917
3 风华投资 700.0000 7.2917
4 广沣启辰 540.0000 5.6250
5 孙培松 500.0000 5.2083
6 孙梦静 200.0000 2.0833
7 普华臻宜 160.0000 1.6667
8 叶时金 100.0000 1.0417
9 周佳益 100.0000 1.0417
10 褚才国 100.0000 1.0417
11 海宁志伯 100.0000 1.0417
12 孙 宇 100.0000 1.0417
合 计 9,600.0000 100.0000
根据发行人股东提供的工商登记资料、身份证明及其出具的确认函，访谈
发行人股东，并经本所律师在信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）以及企
查查（https://www.qichacha.com）等网站进行检索的方式核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人上述现有股东中，孙杰风、姚春海、孙培松、孙梦
静、叶时金、周佳益、褚才国、孙宇等 8 名自然人股东具有完全民事行为能力，
不存在《中华人民共和国公务员法》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以
上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》《国有企业领导人
员廉洁从业若干规定》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关
于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于“不准在领导干
部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的
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解释》《中国人民解放军内务条令（试行）》等法律、法规、规范性文件中规定
的有关禁止自然人担任公司股东的情况。风华投资、广沣启辰、普华臻宜、海
宁志伯等 4 名合伙企业股东均系依法有效存续的非法人组织。发行人股东广沣
启辰、普华臻宜资已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关规定履行私募基金登记备案程序，风华投资、海宁志伯无需按照前述规定履
行私募基金登记备案程序。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人
现有股东不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或
担任股东的情形，发行人现有股东均为适格股东。
2、发行人现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益安排
根据发行人股东书面回复的调查表、本次发行的中介机构及其签字人员、
发行人及其股东出具的确认函，并经本所律师访谈发行人股东确认，截至本补
充法律意见书出具日，发行人直接及间接股东与发行人及其实际控制人、董事、
监事和高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员的关联关系和
亲属关系如下：
（1）发行人自然人股东之间存在以下关联关系：孙杰风、孙梦静为孙培松
的子女，孙杰风、孙培松、孙梦静分别直接持有发行人 65.6250％、5.2083％、
2.0833％的股份；姚春海之母与孙培松系堂姐弟，姚春海直接持有发行人
7.2917％的股份。
（2）风华投资系发行人员工持股平台，直接持有发行人 7.2917％的股份。
风华投资的合伙人均为发行人员工，其中孙杰风为风华投资普通合伙人、执行
事务合伙人，持有风华投资 25.7143％的出资份额。
（3）风华投资的合伙人与实际控制人之间的亲属关系和关联关系如下：
编 合伙人 出资额 出资比例 与发行人实际控制人的
合伙人类型
号 姓名 （万元） （％） 亲属关系、关联关系
1 孙杰风 普通合伙人 540.0000 25.7143 实际控制人之一
实际控制人之一孙杰风之姑姑、
2 孙培芬 有限合伙人 60.0000 2.8571
实际控制人之一孙培松之妹
实际控制人之一孙杰风之表姐、
3 徐晓敏 有限合伙人 135.0000 6.4286
实际控制人之一孙培松之外甥女
实际控制人之一孙杰风之表妹、
4 赵艳丽 有限合伙人 90.0000 4.2857
实际控制人之一孙培松之外甥女
5 沈洪根 有限合伙人 195.0000 9.2857 实际控制人之一孙培松之表哥
姚海峰系姚春海弟弟，其母与实
6 姚海峰 有限合伙人 30.0000 1.4286
际控制人之一孙培松为堂姐弟
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
经本所律师履行上述核查程序后，本所律师认为，截至本补充法律意见书
出具日，除上述关联关系和亲属关系外，发行人现有股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
（三）2019年12月增资的股东与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌
协议或其他利益安排
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对发行人股东的访谈确认，发行
人最近一次股权变更时间为2019年12月，即公司注册资本增加至9,600万元，并
引入新股东广沣启辰、海宁志伯、普华臻宜等3家合伙企业以及自然人孙宇。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和广沣启辰、普华臻宜、海
宁志伯、孙宇出具的说明文件并经本所律师核查后确认，广沣启辰、普华臻宜、
海宁志伯、孙宇曾与发行人及其实际控制人、一致行动人签署对赌协议，后经
各方协议解除。截至本补充法律意见书出具日，前述股东与发行人及其实际控
制人之间不存在对赌协议或其他利益安排。相关对赌协议的签署与终止情况如
下：
1、2019 年 12 月，对赌协议的签署
2019 年 12 月，孙杰风、孙培松、孙梦静（以下简称“甲方”）与广沣启辰、
普华臻宜、海宁志伯、孙宇（以下简称“乙方”）及发行人（以下简称“丙方”）
签署了《浙江光华科技股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《增
资补充协议》”），约定了对赌条款，涉及对赌的条款如下：
项目 内容
甲方确认并承诺，在下列任一情况（每一项情况下称“回购情形”）发生时，
乙方有权（但非义务）根据本协议约定的程序以书面提出回购要求，甲方应当
无条件回购乙方持有的公司股份，并支付股权对价款。
1.1 2020 年 12 月 31 日前，光华未向中国证券监督委员会（或注册制实施后的
证券交易所或法定受理机构）递交上市申请材料。
1.2 2022 年 12 月 31 日前，光华未实现在深沪证券交易所 A 股市场或上海科创
板股票发行。
1.3 如公司发生重大情况，包括但不限于下列情形，乙方有权立即要求甲方购
买乙方持有的全部或部分的公司股份：
1.3.1 公司实际控制人发生变更或在申报期内三分之二以上主要高级管理人员
合同 股份 发生重大变化（为提升公司管理水平而更换、新增高级管理人员除外）；
内容 回购 1.3.2 公司实际控制人因股份变动或其他原因失去对公司的控制；
1.3.3 公司主营业务发生重大变化；
1.3.4 当有法律认可的足够的证据表明甲方或丙方发生诚信缺失时。
1.3.5 公司涉及债务的重大诉讼、仲裁或其他法律事件等。
1.3.6 甲方或丙方从事损害乙方的股东权利、利益或潜在权利、利益的行为。
1.3.7 甲方或丙方放弃光华上市安排或工作。
1.3.8 甲、丙方出现违反本协议 5.1、5.2、5.3、5.4 条的情况，乙方有权决定
是否要求甲方回购。
……
4.1 甲方、丙方确认，丙方对甲方依照前述条款承担的股份回购款支付义务以
其全部资产承担连带保证责任。
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项目 内容
5.1 自本次交易之工商变更完成日起，除公司进行员工股权激励外，未经乙方
同意公司新增股本及其他股本性证券的价格不得低于乙方本次交易的对价，以
反稀 确保乙方在公司的权益价值不被稀释。
释权 如果公司违反前款约定新增股本及其他股本性证券的，乙方有权以不高于该增
资的对价同比例增资以维持持有的股份比例，或有权享有按新增资单价确定乙
方已收购的该部分股权总价，多付部分的款项由公司及甲方负责返还。
5.2.1 本次交易完成后至光华上市之前，甲方所持有的任何股份转让（包括该
优先 等股份有关的任何形式的期权、衍生或其他安排）给第三方时，乙方有权按照
出售 甲方向该第三方转让股份的条款和价格，且不晚于甲方出售其持有的部分或全
权 部公司的股份给该第三方。甲方至少在出售股份前的 30 日内书面告知乙方。
5.2.2 若该第三方拒绝受让乙方股份的，甲方不得出售其股份。
5.3 如果丙方本次增资完成后经乙方同意引进新的第三方投资机构（或个人），
最优
并给予该机构（或个人）比乙方更优惠的利益/权利，则乙方也自动享有同等
惠权
的利益/权利。
5.5 本次交易完成后至光华上市之前，乙方所持有的任何丙方股份转让（包括
甲方
该等股份有关的任何形式的期权、衍生或其他安排）给第三方时，乙方至少在
优先
出售股份前的 30 日内书面告知甲方。甲方在同等条件下具有优先购买权（但
购买
在本协议第一条约定的情况发生后，并在乙方发出要求回购股份的通知后，甲
权
方未能按本协议第一和第二条的规定回购股份时除外）。
5.7.2 如为公司上市之目的，根据适用法律或相关政府机构的规定及要求，乙
方同意于公司申报 IP0 材料当日放弃其在本合同及其他相关交易文件下的区别
上市
于其他股东的特别权利。但如果公司在乙方放弃该等权利或利益后，公司放弃
过程
或撤回上市申报或经相关政府机构或上市地审核未能实现上市的（孰早发生为
中的
准），则乙方之前放弃的权利或利益应相应恢复。甲方应根据乙方要求在法律
特殊
法规允许的前提下尽最大努力采取相关措施与行动保证乙方于未能实现公司
约定
合格上市后可以实质享有前述权利或利益，包括但不限于签署相关协议。如因
各种原因未能实现的，则甲方、公司自愿共同对乙方作相应的利益补偿。
2、2020 年 5 月，对赌协议自动解除、恢复及履行情况
2020 年 5 月，广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇出具《关于持有浙江
光华科技股份有限公司股份的股东承诺函》，承诺自光华股份向上海证券交易所
报送首次公开发行股票并在科创板上市相关申请材料之日起《增资补充协议》
自动解除。发行人于 2020 年 5 月 26 日向上海证券交易所报送首次公开发行股
票并在科创板上市相关申请并受理，依据承诺函及《增资补充协议》的约定，
相关对赌条款自动解除。
2021 年 1 月，发行人撤回科创板上市申请材料，触发了上述对赌条款效力
恢复条款。根据广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇出具的确认函并经本所
律师核查后确认，对赌条款自 2021 年 1 月效力恢复至 2021 年 3 月彻底终止期
间，前述股东未要求光华股份及光华股份实际控制人及其一致行动人实际履行
对赌条款，亦不存在光华股份及光华股份实际控制人及其一致行动人实际履行
对赌条款或对前述股东作出其他利益安排的情形。
3、2021 年 3 月，对赌协议的终止
2021 年 3 月，发行人、孙杰风、孙培松、孙梦静与广沣启辰、普华臻宜、
海宁志伯、孙宇签署了《解除协议》，各方确认：“1、甲乙丙三方确认，自乙方
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出具承诺函之日起，《增资补充协议》涉及的乙方享有的包括但不限于回购权、
反稀释权、优先出售权、甲方优先购买权、最优惠权等特别权利已经终止。2、
甲乙丙三方确认，《增资补充协议》自从本协议生效之日起解除。3、甲乙丙三
方确认，乙方与公司现有股东一致，依照《浙江光华科技股份有限公司章程》
及国家法律法规的约定享有股东权利并承担股东义务，不存在其他协议约定或
利益安排。”
截至本补充法律意见书出具日，前述股东与发行人及其实际控制人之间原
有对赌协议已终止，不存在对赌协议或其他利益安排。
（四）风华投资为发行人员工持股平台，其合伙人在发行人处的任职情况、
出资资金来源，合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，员工持
股计划的设立及运行是否符合《首发业务若干问题解答》要求
1、根据风华投资提供的工商登记资料、发行人出具的说明文件、风华投资
合伙人与发行人签订的劳动合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，风华投资的具体人员构成以及在发行人处的任职情况如下：
编号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％） 任职情况
1 孙杰风 普通合伙人 540.0000 25.7143 董事长
2 朱志康 有限合伙人 210.0000 10.0000 董事、副总经理
3 沈洪根 有限合伙人 195.0000 9.2857 人事行政部副经理
4 徐晓敏 有限合伙人 135.0000 6.4286 采购部经理
董事、副总经理、董事
5 张宇敏 有限合伙人 90.0000 4.2857
会秘书
6 周 镒 有限合伙人 90.0000 4.2857 技术服务部区域经理
7 潘建荣 有限合伙人 90.0000 4.2857 检验分析部经理
8 赵艳丽 有限合伙人 90.0000 4.2857 财务部职员
9 吴建辉 有限合伙人 90.0000 4.2857 国内销售部经理
监事、后勤服务中心主
10 陈霞利 有限合伙人 75.0000 3.5714
任
11 孙 喜 有限合伙人 60.0000 2.8571 后勤服务中心副主任
12 孙培芬 有限合伙人 60.0000 2.8571 后勤服务中心职员
13 祝一平 有限合伙人 45.0000 2.1429 监事、人事行政部经理
14 杨 鹰 有限合伙人 30.0000 1.4286 技术服务部区域经理
15 黄 凯 有限合伙人 30.0000 1.4286 EHS 部副经理
16 徐炳甫 有限合伙人 30.0000 1.4286 设备部主任
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编号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％） 任职情况
17 朱胜康 有限合伙人 30.0000 1.4286 财务部经理
18 姚海峰 有限合伙人 30.0000 1.4286 技术服务部区域经理
19 褚海涛 有限合伙人 30.0000 1.4286 研发中心主任
20 莫晓杰 有限合伙人 30.0000 1.4286 研发中心职员
21 马雪祥 有限合伙人 30.0000 1.4286 设备部职员
22 张春强 有限合伙人 30.0000 1.4286 生产部经理
23 陈邵华 有限合伙人 30.0000 1.4286 国内销售部经理
24 凌 霄 有限合伙人 15.0000 0.7143 监事、生产部职员
25 徐国锋 有限合伙人 15.0000 0.7143 研发中心职员
合 计 2,100.0000 100.0000 ——
2、根据风华投资的工商资料、全体合伙人出具的说明、银行转账记录并经
本所律师对风华投资全体合伙人的访谈确认，风华投资合伙人对风华投资的出
资来源均为自有或自筹资金。风华投资自成立以来未发生合伙人结构变动的情
况。
3、员工持股计划的设立及运行是否符合《首发业务若干问题解答》要求
根据风华投资的合伙协议及相关附属文件、风华投资及其合伙人出具的相
关说明以及本所律师对风华投资合伙人进行的访谈确认，本所律师将发行人员
工持股计划的设立及运行情况与《首发业务若干问题解答》规定的相关条件进
行对比后，本所律师认为，发行人现有员工持股计划的设立及运行符合《首发
业务若干问题解答》的相关规定。具体如下：
编号 《首发业务若干问题解答》相关规定 风华投资的设立和运行机制
风华投资自设立以来至本补充法律意见
发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则
1 书出具日，其合伙人均为发行人公司内部
上应当全部由公司员工构成。
员工，不存在外部股东。
发行人实施员工持股计划，应当严格按照法
根据参与持股计划的员工之说明，风华投
律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程
资的设立遵循了公司自主决定、员工自愿
2 序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
参加的原则，不存在以摊派、强行分配等
则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员
方式强制实施员工持股计划。
工持股计划。
参与持股计划的员工，与其他投资者权益平 风华投资作为员工持股平台，与发行人其
等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司 他股东同股同权，参与持股计划的员工不
相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。 存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害
3 员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足 其他投资者合法权益的情形。根据参与持
额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技 股计划的员工提供的出资凭证，其均以现
成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法 金出资，并已经足额缴纳风华投资合伙份
评估作价，及时办理财产权转移手续。 额。
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编号 《首发业务若干问题解答》相关规定 风华投资的设立和运行机制
发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企
业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间
接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、 风华投资之《合伙协议》及相关补充协议
4 退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。 明确约定了风华投资为有限合伙企业，并
参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原 约定了合伙人入伙、退伙的相关条件。
因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照
员工持股计划章程或协议约定的方式处置。
三、《反馈意见》规范性问题3：请发行人说明：（1）孙培松在发行人处
任职以来在历次职务及职责范围，所担任的公司顾问具体职责、对于发行人生
产经营的具体作用，是否实际承担公司管理职责；（2）姚春海与孙培松、孙
杰风之间是否存在一致行动关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）就发行人的经营决策机制访谈发行人的董事长和总经理、副总经理、
财务总监等高级管理人员；
（2）取得并查阅了发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事
会战略委员会议事规则等内部控制制度，了解发行人的经营管理的决策机制；
（3）取得并查阅了发行人设立以来的股东（大）会、董事会、监事会、董
事会专门委员会会议资料，了解发行人公司治理的执行情况；
（4）取得发行人关于其内部组织机构设置及其职能的说明；
（5）取得发行人就孙培松任职公司顾问的劳动合同及聘书、工资发放记录
（抽样）及其说明；
（6）本所律师对发行人实际控制人、总经理及其他高级管理人员、人事行
政部负责人的访谈确认，了解孙培松担任公司顾问一职主要从事的工作内容；
（7）取得孙培松、孙杰风、姚春海的关联方调查表，了解其工作经历、亲
属关系和关联关系；
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（8）取得孙培松、孙杰风、姚春海出具的不存在一致行动关系的确认及承
诺函；
（9）取得姚春海出具的关于股份自愿锁定承诺函、减持股份具体安排承诺
函。
核查意见：
（一）孙培松在发行人处任职以来在历次职务及职责范围，所担任的公司
顾问具体职责、对于发行人生产经营的具体作用，是否实际承担公司管理职责
1、孙培松在发行人处的任职及职责范围
根据发行人提供的工商登记资料、发行人报告期内的股东大会、董事会会
议资料、孙培松的劳动合同、工资发放记录（抽查），并经本所律师对发行人
实际控制人、总经理及其他高级管理人员、人事行政部负责人的访谈确认，2017
年 4 月，孙培松与发行人（光华有限）建立劳动合同关系，入职公司担任顾问
一职；主要职责系协助公司董事长在制定与公司主营业务、行业发展相关的战
略和发展计划时给予建议和意见。
自 2017 年 4 月入职以来，孙培松在发行人处的任职职务和职责范围未发生
变化。
2、孙培松担任公司顾问的具体职责
经本所律师核查，孙培松担任公司顾问的具体职责主要是在涉及发行人战
略发展的相关事项上，基于其在聚酯树脂行业内的长期从业经历和经验，提出
意见和建议，供公司经营管理层决策参考。
孙培松作为公司顾问的具体履职方式为：在就发行人主营业务、行业发展
相关的战略和发展计划相关事项作出决策前，公司董事长、总经理或其他经营
管理层、董事会或股东大会依据事项的具体情况，会向各方包括公司顾问孙培
松在内征询建议，并将其建议作为决策的参考依据。该等建议的征询，主要是
公司总经理、董事长或其他经营管理层在对相关事项的前期可行性研究分析环
节，在其认为有必要时，以口头咨询、事项讨论等方式，就具体事项向公司顾
问进行咨询。该等征询只作为其决策的参考依据之一，公司董事长、总经理或
其他经营管理层为保证决策的科学、合理，往往会进一步结合市场调研、外部
机构相关研究报告、客户意见建议等多方面信息，在综合研判的基础上，按照
公司治理机制的规定作出决策。
3、对发行人生产经营的具体作用，是否实际承担公司管理职责
经本所律师核查，孙培松作为公司顾问提出的意见和建议，仅作为公司拟
定相关经营战略和发展计划过程中具体方案决策的参考之一，该等经营战略和
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发展计划的最终形成和实施由公司董事长、经营管理层、董事会和股东大会按
照已经制定的相关治理规则确定。孙培松作为公司顾问，属于对公司经营战略
和发展决策的一种协助机制，不对发行人生产经营发挥具体作用。
发行人设立以来，孙培松未担任公司董事、监事和高级管理人员，除作为
公司股东出席股东大会并行使股东权利外，没有参与发行人的具体经营管理，
也没有以董事、高级管理人员的身份实际参与公司的日常业务经营或经营决策。
因此，孙培松未实际承担公司管理职责。
4、综上所述，本所律师认为：
孙培松在发行人处担任顾问一职，系对公司经营战略和发展决策发挥顾问、
参谋的作用，属于公司决策的一种协助机制，不对发行人生产经营发挥具体作
用，也未实际承担公司管理职责。
（二）姚春海与孙培松、孙杰风之间是否存在一致行动关系或其他利益安
排
1、姚春海与孙培松、孙杰风的亲属关系
根据孙培松、孙杰风和姚春海出具的关联方调查表及其出具的确认函，并
经本所律师对其进行访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，姚春海直接持
有发行人 7.2917％的股份，其母亲与孙培松系堂姐弟关系。
除上述亲属关系和持有发行人股份外，姚春海与孙培松、孙杰风之间不存
在其他亲属关系或关联关系。
2、姚春海与孙培松、孙杰风之间不存在一致行动关系或其他利益安排
（1）孙培松、孙杰风能够对发行人形成控制
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，孙杰风、孙培松为发行
人的实际控制人，孙梦静为实际控制人的一致行动人，三人关于发行人股权和
控制权签署有《一致行动人协议书》；其合计控制了发行人本次发行前 7,700
万股股份，占发行人股份总数的 80.2083％，能够通过股权关系控制发行人。
据此，孙杰风、孙培松不存在通过与发行人现有其他股东包括姚春海在内
签署一致行动协议或作出其他利益安排，进而扩大其所能够支配发行人表决权
数量的需要。
（2）孙培松、孙杰风与姚春海不存在一致行动的安排
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》等治理制度、报告期内董事会、
股东大会会议资料，并经本所律师核查，除发行人实际控制人家族孙培松、孙
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杰风和孙梦静的一致行动关系外，发行人对股东大会、董事会不存在有关表决
权和一致行动的特殊安排；发行人现有股东包括孙培松、孙杰风和姚春海之间
不存在一致行动协议或其他利益安排。报告期内，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，孙培松、孙杰风和姚春海在公司董事会、股东大会决策过程中依
据各自意愿独立行使表决权及作为公司董事、股东的其他权利，不存在一致行
动的情形。
如上所述，除孙杰风、孙培松共同控制发行人，并与孙梦静签署有《一致
行动人协议书》外，姚春海与发行人实际控制人孙杰风、孙培松不存在一致行
动的意愿或安排。
（3）孙培松、孙杰风和姚春海的书面确认
孙杰风、孙培松和姚春海已分别出具《关于不存在一致行动关系的确认及
承诺函》，确认：“除孙培松、孙杰风为光华股份实际控制人，并与孙梦静签
署有《一致行动人协议书》外，本人作为公司股东未与任何其他股东或第三方
形成一致行动关系或其他利益安排，主要包括：（1）本人与光华股份其他各股
东之间不存在按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，需认定为
一致行动人的关联关系，也不存在其他利益安排；（2）本人作为光华股份股东，
依照自身意思表示独立行使表决权，不存在与其他股东共同协商行使表决权的
情形；（3）本人不存在将所持公司股份委托第三方行使表决权的情况，也不存
在已经或计划与光华股份其他股东签署任何一致行动协议或达成类似协议、安
排的情形。”
3、姚春海股份限售安排及自愿锁定的承诺
截至本补充法律意见书出具日，姚春海直接持有发行人 7.2917％的股份，
并担任发行人总经理、董事。有基于此，姚春海已根据《公司法》《证券法》
和《深交所上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，比照发行人控
股股东、实际控制人关于股份限售、减持的相关规定，出具了相关股份锁定和
减持限制承诺，具体如下：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在
上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价
格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公司如有派发股利、送股、转
增股本等除权除息事项，上述价格相应调整；
（3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人担任董事/高级管理人员
期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的
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25％；在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年转让的公司股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25％，离
职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若因公司进行权益分派等
导致本人直接持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。本人不因
职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、综上所述，本所律师认为：
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》《深交所上市规则》以及《上市公司收购管理办法》第八十三条
的相关规定，姚春海与孙培松、孙杰风之间不存在需认定为一致行动人的关联
关系，亦不存在关于发行人股权和控制权的其他利益安排。
四、《反馈意见》规范性问题4：关于同业竞争。请发行人说明：（1）认
定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人
及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业，上述企业实际经营的业务情况，
说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断；（2）说明上述企业的历史
沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系；（3）都江堰海耀、
朗月贸易是否与发行人存在同业或者上下游关系。请保荐机构、发行人律师发
表明确核查意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属填写的调查表
中关于对外投资及任职的具体情况；
（2）访谈发行人控股股东、实际控制人及其近亲属或取得其出具的确认函；
（3）取得发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、其他亲属直接或间接
控制企业的工商登记资料、审计报告或财务报表或财务数据；
（4）就发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、其他亲属直接或间接控
制企业的基本信息登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
进行查询；
（5）根据发行人实际控制人及其近亲属、其他亲属提供的身份信息，通过
天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qichacha.com）
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网站查询复核发行人实际控制人及其近亲属、其他亲属的对外投资及任职情况；
（6）取得并审阅了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、其他亲属关
于与发行人不存在同业竞争情形的确认文件；
（7）取得发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业出具的关于
其主营业务情况，及与发行人主营业务不存在同业竞争的说明；
（8）取得了发行人实际控制人及其一致行动人的结婚证、户口簿等资料，
核查其家庭成员情况。
核查意见：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
根据发行人控股股东、实际控制人及其近亲属填写的调查表、确认函、相
关企业的工商登记资料，并经本所律师对其访谈确认，以及本所律师通过天眼
查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https：//www.qichacha.com）
网站查询、复核发行人实际控制人及其近亲属、其他亲属的对外投资及任职情
况，截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制
人及其近亲属、其他亲属直接或间接控制的关联企业如下：
编号 关联方名称 经营范围 关联关系
直接持有公司 7.29％的
实业投资及相关咨询服务（证券、期货咨询除 股份，实际控制人之一
1 风华投资 外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 孙杰风担任其执行事务
后方可开展经营活动） 合伙人并持有其
25.71％的份额
实际控制人之一孙杰风
洛阳市广化旅游
旅游纪念品、石刻小商品的销售。旅游讲解、 配偶的姐姐王园园持股
2 服务有限公司（已
旅游服务（凭许可证经营） 46.67％并担任执行董
吊销）
事兼总经理
养老院运营管理；提供老年人生活照料、医疗
护理、康复护理、健康管理咨询、家政、日间
照料、精神慰藉、助餐、助浴、助医、紧急救
援、老年健身、老年文化娱乐、老年旅游服务；实际控制人之一孙杰风
第三方医疗服务评价；餐饮服务；会议会展服 配偶的姐姐王园园及其
洛阳双缘健康养
3 务；洗浴养生；住宿服务；生态旅游观光；摘 父亲王平圈分别持股
老服务有限公司
采服务；垂钓服务；旅游产品、土特产、食品、49％、51％，王园园担
初级农产品、百货、老年产品、老年用品的销 任执行董事兼总经理
售；苗木、蔬菜、中草药种植；农林业种植技
术开发、推广、咨询服务；园林绿化设计、养
护与工程施工
实际控制人之一孙杰风
洛阳市园梦旅游 配偶的姐姐王园园及其
旅游品开发，饮食，住宿，洗浴，美容美发，
4 服务有限公司（已 父亲王平圈分别持股
弓箭射击服务
吊销） 10％、30％，王平圈担
任执行董事
5-1-3-27
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编号 关联方名称 经营范围 关联关系
花卉、苗木、果蔬、豆类、谷类、中药材的种
实际控制人之一孙杰风
植；初级农产品的销售；水产养殖与销售；农
配偶的姐姐王园园及其
业机械销售，生态旅游观光，摘采服务、垂钓
洛阳广化生态农 父亲王平圈分别持股
5 服务；农、林业种植技术开发、推广、咨询服
业科技有限公司 10％、80％，王平圈担
务；园林绿化设计、养护与工程施工；为老人
任执行董事兼总经理；
提供生活照料，健康服务，生活用品，文化娱
王园园担任监事
乐
实际控制人之一孙培松
海宁市聚潮餐饮 中餐类制售：含凉菜；不含裱花蛋糕；含生食 的岳母朱凤山持股
6
有限公司 海产品；卷烟、雪茄烟零售；会务服务 57.14％并担任执行董
事兼经理
海宁市盐官光华 实际控制人之一孙培松
旅店（凭有效的卫生许可证、特种行业许可证
7 小宾馆（个体工商 的姐夫徐忠华为该个体
经营）服务
户） 工商户的负责人
双流县海宁海耀 实际控制人之一孙培松
8 鞋材经营部（个体 鞋材销售 配偶的弟弟赵敏文为该
工商户） 个体工商户的负责人
实际控制人之一孙培松
的堂兄孙恒松持股
制造、加工橡塑制品；普通货运。（依法须经
都江堰海耀橡塑 51％；孙培松配偶的弟
9 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
有限公司 弟赵敏文及其配偶朱益
活动）
凤分别持股 20％和
29％
一般项目：建筑材料销售；建筑防水卷材产品
销售；建筑陶瓷制品销售；石棉水泥制品销售；
实际控制人之一致行动
砖瓦销售；地板销售；家具销售；金属制品销
嘉兴储盛建筑材 人孙梦静配偶之母高红
10 售；门窗销售；家居用品销售；日用品销售；
料有限公司 霞持股 100％并担任执
家用电器销售；工程管理服务（除依法须经批
行董事兼经理
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
实际控制人之一致行动
海宁市硖石丝享 服务：理发（依法须经批准的项目，经相关部
11 人孙梦静配偶之母高红
理发店 门批准后方可开展经营活动）
霞为其经营者
实际控制人之一致行动
海宁市艾尔妃红 批发、零售：皮革服装、裘皮服装、毛皮服装、
12 人孙梦静配偶之母高红
服饰商行 其他服装、鞋帽、箱包、袜子、日用百货
霞为其经营者
理发服务（依法须经批准的项目，经相关部门 实际控制人之一致行动
海宁市海昌艺馨
13 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 人孙梦静配偶之母高红
理发店
批结果为准） 霞为其经营者
经本所律师履行上述核查程序及取得相关核查资料后，本所律师认为，本
所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行
人的关联方”及《补充法律意见书（一）》正文“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”部分完整披露了截至本补充法律意见书出具日发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属、其他亲属直接或间接控制企业及其基本情
况。
（二）上述企业实际经营的业务情况，说明是否简单依据经营范围对同业
竞争做出判断
1、本所律师认为，本所律师在对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
其他亲属直接或间接控制的上述企业与发行人是否存在同业竞争作出判断时，
并非简单依据经营范围的不同来认定上述企业与发行人不构成同业竞争，而是
基于本所律师所履行的以下核查过程：
（1）取得并审阅了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属填写的调查表
中关于对外投资及任职的具体情况；（2）取得上述企业的工商登记资料，核查
其经营范围、住所地、历史沿革；（3）取得发行人控股股东、实际控制人及其
近亲属、其他亲属出具的关于避免同业竞争的确认文件；（4）取得上述企业关
于其主营业务情况，及与发行人主营业务不存在同业竞争的说明；（5）本所律
师对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、其他亲属的访谈或取得其出具
的确认函。
2、根据上述企业提供的工商登记资料、发行人控股股东、实际控制人及其
近亲属、其他亲属出具的确认文件，并经本所律师核查，除发行人外，截至本
补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、其他亲属
直接或间接控制企业实际经营的业务情况如下：
编号 关联方名称 实际经营业务 与发行人不存在同业竞争关系的说明
该企业为发行人
员工持股平台，除 风华投资系发行人员工持股平台，除持有发行人股份
1 风华投资 持有发行人股份 外，未从事其他对外投资或经营，与发行人不构成同
外，未从事其他对 业竞争。
外投资或经营
因营业期限于 2006 年 1 月届满后未续期，且未办理
洛阳市广化旅游服 2011 年吊销，目
2 工商年检而被吊销，已于 2011 年被吊销营业执照，
务有限公司 前无实际经营
无实际经营，与发行人不构成同业竞争。
与发行人分属不同的行业大类，与发行人在主营业
洛阳双缘健康养老 主要从事养老院 务、生产的主要产品、生产工艺等方面均不存在相同
3
服务有限公司 运营管理 或相似之处，相关业务与发行人不具有替代性、竞争
性和利益冲突，与发行人不构成同业竞争。
已于 2003 年 1 月
洛阳市园梦旅游服 因未办理工商年检而被吊销，无实际经营，与发行人
4 被吊销营业执照，
务有限公司 不构成同业竞争。
无实际经营
与发行人分属不同的行业大类，与发行人在主营业
洛阳广化生态农业 花卉苗木种植以 务、生产的主要产品、生产工艺等方面均不存在相同
5
科技有限公司 及农副产品种植 或相似之处，相关业务与发行人不具有替代性、竞争
性和利益冲突，与发行人不构成同业竞争。
原为餐饮服务，
海宁市聚潮餐饮有
6 2017 年起无实际 2017 年起无实际经营，与发行人不构成同业竞争。
限公司
经营
与发行人分属不同的行业大类，与发行人在主营业
海宁市盐官光华小 务、生产的主要产品、生产工艺等方面均不存在相同
7 旅店服务
宾馆（个体工商户） 或相似之处，相关业务与发行人不具有替代性、竞争
性和利益冲突，与发行人不构成同业竞争。
与发行人分属不同的行业大类，与发行人在主营业
双流县海宁海耀鞋
务、生产的主要产品、生产工艺等方面均不存在相同
8 材经营部（个体工 鞋材销售
或相似之处，相关业务与发行人不具有替代性、竞争
商户）
性和利益冲突，与发行人不构成同业竞争。
都江堰海耀橡塑有 生产销售仿底革，与发行人分属不同的行业大类，与发行人在主营业
9
限公司 2017 年开始无实 务、生产的主要产品、生产工艺等方面均不存在相同
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编号 关联方名称 实际经营业务 与发行人不存在同业竞争关系的说明
际生产经营 或相似之处，相关业务与发行人不具有替代性、竞争
性和利益冲突，与发行人不构成同业竞争。
与发行人分属不同的行业大类，与发行人在主营业
自 2021 年 3 月设
嘉兴储盛建筑材料 务、生产的主要产品、生产工艺等方面均不存在相同
10 立以来暂未开展
有限公司 或相似之处，相关业务与发行人不具有替代性、竞争
实际经营
性和利益冲突，与发行人不构成同业竞争。
与发行人分属不同的行业大类，与发行人在主营业
海宁市硖石丝享理 务、生产的主要产品、生产工艺等方面均不存在相同
11 理发服务
发店 或相似之处，相关业务与发行人不具有替代性、竞争
性和利益冲突，与发行人不构成同业竞争。
与发行人分属不同的行业大类，与发行人在主营业
海宁市艾尔妃红服 务、生产的主要产品、生产工艺等方面均不存在相同
12 服装销售
饰商行 或相似之处，相关业务与发行人不具有替代性、竞争
性和利益冲突，与发行人不构成同业竞争。
与发行人分属不同的行业大类，与发行人在主营业
海宁市海昌艺馨理 务、生产的主要产品、生产工艺等方面均不存在相同
13 理发服务
发店 或相似之处，相关业务与发行人不具有替代性、竞争
性和利益冲突，与发行人不构成同业竞争。
3、综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，根据发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属、其他亲属直接或间接控制的企业的实际经
营情况，该等企业与发行人不存在同业竞争的情形。
（三）说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行
人的关系
1、根据上述企业的工商资料、本所律师对发行人实际控制人及其近亲属、
其他亲属的访谈或取得其出具的确认函，并经本所律师核查，发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业共有 13 家，该等企业的历史
沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系如下：
编号 关联方名称 历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
风华投资系发行人员工持股平台，其实际控制人为孙杰风，风华投
1 风华投资 资的合伙人全部为发行人员工，自 2017 年 5 月 12 日成立以来合伙
人未变化，同时除持有发行人股份外，未从事其他对外投资或经营。
洛阳市广化旅游服务
2 无
有限公司
洛阳双缘健康养老服
3 无
务有限公司
洛阳市园梦旅游服务
4 无
有限公司
洛阳广化生态农业科
5 无
技有限公司
海宁市聚潮餐饮有限
6 2017 年 1 月至 2019 年 6 月孙杰风曾持股 57.14％并担任执行董事
公司
海宁市盐官光华小宾 发行人员工徐忠华为该个体工商户的负责人，其系发行人的股东、
7
馆（个体工商户） 实际控制人之一孙培松姐姐的配偶
双流县海宁海耀鞋材
8 无
经营部（个体工商户）
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编号 关联方名称 历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
发行人离职员工孙恒松持股 51％，其为实际控制人之一孙培松的
堂兄；2016 年 12 月至 2019 年 12 月，发行人向该公司租赁的房产
都江堰海耀橡塑有限
9 主要用于发行人成都仓库的办公、存储等用途，发行人按照市场价
公司
格租赁了上述房产，租赁价格公允。除前述发行人向该公司租赁成
都仓库厂房外，无其他交易往来。
嘉兴储盛建筑材料有
10 无
限公司
海宁市硖石丝享理发
11 无
店
海宁市艾尔妃红服饰
12 无
商行
海宁市海昌艺馨理发
13 无
店
2、如上表所示，本所律师认为，发行人的业务独立于发行人控股股东、实
际控制人及其近亲属控制的企业，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、
销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立。
除风华投资为发行人股东外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、
其他亲属控制的企业在历史沿革方面为独立设立的法人或非法人组织，在资产、
人员、业务和技术等方面与发行人也不存在混同、共用关系，不存在影响发行
人独立性的情形。
（四）都江堰海耀、朗月贸易是否与发行人存在同业或者上下游关系
经本所律师核查，都江堰海耀橡塑有限公司（以下简称“都江堰海耀”）、
朗月贸易为发行人关联方，其基本情况及关联关系如下：
编 实际从事
单位名称 经营范围 关联关系
号 的业务
生产销售仿 孙恒松系发行人实际控制人之一孙
都江堰海 底革，2017 培松的堂兄，其持股 51％；赵敏文
1 制造、加工橡塑制品；普通货运。
耀 年开始无实 及其配偶朱益凤分别持股 20％和
际生产经营 29％，赵敏文负责实际经营
化工产品（不含危险化学品、易制
毒化学品和化学试剂等）、建筑材 化工产品的
料、纺织品、皮革制品、纸制品、 贸易，2020
按照实质重于形式原则认定的关联
2 朗月贸易 橡胶制品、玻璃制品、金属包装制 年起逐步转
方
品、化工生产专用设备及配件批 为塑料薄膜
发；从事各类商品及技术的进出口 贸易
业务
根据都江堰海耀的工商资料、都江堰海耀实际经营人赵敏文出具的确认函
以及本所律师对发行人实际控制人的访谈确认，都江堰海耀原主要从事仿底革
的生产与销售，该产品主要用于鞋靴生产；与发行人实际经营的业务不存在相
同或类似的情形，也不属于上下游关系。都江堰海耀自 2017 年开始已经无实际
经营，报告期内，除发行人向该公司租赁房产用于成都仓库的办公、存储等用
途外，都江堰海耀与发行人不存在其他业务往来或关联交易。
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根据朗月贸易的工商资料、本所律师访谈朗月贸易股东褚剑龙和吕燕，并
经本所律师对发行人实际控制人的访谈确认，报告期内，朗月贸易主要从事化
工产品贸易业务，其原主要从事 PIA（间苯二甲酸）、NPG（新戊二醇）等化工
产品贸易，该等产品为发行人生产所需原材料；自 2020 年起，朗月贸易因前述
化工原料市场价格波动较大，经营风险较高，自 2020 年起已逐步停止该类化工
产品贸易业务并转为塑料薄膜贸易，与发行人主营业务不同。报告期内，朗月
贸易除为发行人银行转贷、资金拆借外，与发行人不存在往来或关联交易。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，都江堰海耀、朗月
贸易与发行人不存在同业竞争或者上下游关系。
五、《反馈意见》规范性问题5：关于关联交易。请发行人说明：（1）是
否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、
准确的披露关联关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期
内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）是否
已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，说明最近三年一期发生的关联交易是
否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回
避，独立董事及监事会是否发表了不同意见；（3）针对相关关联交易事项，补
充披露发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性（结合市场价格、
与第三方发生交易价格等），交易标的具体内容，是否存在损害公司利益的情况，
是否存在对发行人或关联方的利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发
表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
（1）取得发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5％以上自
然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员书面回复的关联方调查表，了解
发行人关联自然人的投资任职情况；
（2）取得关联自然人关于其对外投资任职情况的确认函；
（3）本所律师通过天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查
（https://www.qcc.com）网站对发行人关联自然人的对外投资情况进行网络查
询；
（4）比照《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管
理办法》及相关规定，逐项核查发行人现有关联方及关联关系；
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（5）阅读了天健审〔2021〕10348 号《审计报告》，并获取了发行人关联
交易的相关交易协议及财务凭证，对发行人的关联交易情况进行核查；
（6）取得发行人关于现有关联方及关联关系、关联交易的说明文件；
（7）取得发行人审议关于关联交易的董事会、监事会、股东大会会议资料，
核查发行人关联交易的审议程序；
（8）取得关联交易的相关协议、款项往来凭证，确认关联交易标的的具体
内容；
（9）访谈发行人实际控制人，核查发行人关联交易发生的相关背景、必要
性、合理性及是否存在利益输送情形；
（10）取得与关联交易发生同期的市场价格资料、与第三方发生交易价格的
相关资料，对比核查发行人关联交易的定价公允性。
核查意见：
（一）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及相
关规定完整、准确的披露关联关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一
步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”、
《补充法律意见书（一）》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分详细
披露了发行人报告期内的关联方及关联交易情况。
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《上市公司信息披露
管理办法》和《深交所上市规则》关于关联方及关联关系的认定标准，本所律师
核查了发行人控股股东、实际控制人及其他股东、董事、监事和高级管理人员填
写的关联方及对外投资情况调查表、出具的说明与确认函，并对前述人员进行了
访谈。同时，审阅、对照了《招股说明书》、天健审〔2021〕10348号《审计报
告》关于关联方和关联交易的披露。
经本所律师履行上述核查程序，并核查取得的相关资料，本所律师认为，发
行人已在最新修订的《招股说明书》中，按照《企业会计准则第36号—关联方披
露》《上市公司信息披露管理办法》关于关联方及关联关系的认定标准，完整、
准确披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
（二）是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，说明最近三年一期发
生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关
交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见
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1、经本所律师核查，发行人已在最新修订的《招股说明书》中，按重要性
原则恰当披露关联交易的情况。本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行
人的关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（一）》正文“九、发行人的关
联交易及同业竞争”及本题（三）部分详细披露了发行人报告期内的关联交易情
况。
2、根据发行人报告期内的相关董事会、监事会和股东大会会议资料并经本
所律师核查，发行人分别于 2020 年 5 月召开第一届董事会第十三次会议、第一
届监事会第十二次会议和 2020 年第三次临时股东大会，于 2021 年 7 月召开第
二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议和 2021 年第二次临时股东大
会。前述董事会、监事会和股东大会已按照当时有效的《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等相关规定，审议通
过了《关于确认公司近三年关联交易事项的议案》《关于确认公司 2018 年、2019
年、2020 年、2021 年 1-3 月关联交易的议案》，对发行人报告期内发生的关联
交易事项进行了审议和确认。
经本所律师核查上述董事会、监事会和股东大会会议资料，发行人关联董
事和股东在审议相关议案时已回避表决，独立董事及监事会发表了同意意见。
3、据此，本所律师认为，发行人已在最新修订的《招股说明书》中按照重
要性原则恰当披露报告期内关联交易情况；报告期内的关联交易已按照《公司
章程》的规定，履行相应的董事会、监事会和股东大会审议程序；发行人关联
董事和股东在审议相关议案时已回避表决，独立董事及监事会发表了同意意见。
（三）针对相关关联交易事项，补充披露发生关联交易的合法性、必要性、
合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交易标的具
体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送
情形
根据天健审〔2021〕10348 号《审计报告》、发行人最新修订的《招股说明
书》、发行人控股股东、实际控制人及其他股东、董事、监事和高级管理人员填
写的关联方调查表、出具的确认函，并经本所律师核查，报告期内，发行人与
关联方发生的关联交易情况具体如下：
1、关联方销售
（1）关联交易的具体内容
根据天健审〔2021〕10348 号《审计报告》并经本所律师核查发行人与关
联方的销售协议、收款凭证与发票，发行人于 2018 年度、2019 年度分别向星
胜贸易销售聚酯树脂产品 2,945,865.94 元、499,773.70 元。
（2）关联交易的合法性、必要性、合理性
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根据发行人及其实际控制人说明、本所律师对星胜贸易实际控制人的访谈，
发行人下游客户中存在部分客户地域分散，单个客户采购量较小的情况，销售
管理成本相对较高，赵敏文（孙培松配偶的弟弟）有意开拓该类客户；发行人
为扩大销售规模，遂达成合作。星胜贸易自设立后始终未能有效开拓市场，经
营不理想，为减少经营管理成本该企业于 2019 年 12 月注销。
经本所律师核查，报告期内，发行人与星胜贸易之间发生的关联交易，已
履行相应的审议程序，决策程序和交易内容具有合法性。
（3）关联交易的定价公允性
向无关联第三方销售 向星胜贸易销售
价格差
期间 产品类型 平均销售
平均销售价 异率
金额（万元） 金额（万元） 价格（元／
格（元／kg）
kg）
户外型聚酯树脂 49,231.17 11.64 233.55 11.34 -2.65％
2018 年 户内型聚酯树脂 18,283.75 10.71 61.04 10.02 -6.89％
小计 67,514.92 11.37 294.59 11.04 -3.08％
户外型聚酯树脂 6,010.68 10.82 47.26 10.70 -1.12％
2019 年 户内型聚酯树脂 2,465.01 10.33 2.72 10.34 0.10％
小计 8,475.69 10.67 49.98 10.68 0.09％
根据发行人及其实际控制人的说明，结合上表，发行人向星胜贸易销售的
产品系按公司制定的统一产品价格政策执行，与向非关联方同类产品销售单价
基本一致，定价公允。
（4）综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人与星胜贸易发生的产品销售，具有合理的商业基础和必
要性，决策程序和交易内容具有合法性，定价公允，不存在损害公司利益的情
形，也不存在对发行人或关联方的利益输送情形。
2、关联方租赁
（1）关联交易的具体内容
根据光华有限与都江堰海耀签订的《房屋租赁合同》及相关补充协议、发
行人提供的付款凭证、天健审〔2021〕10348 号《审计报告》，发行人向都江
堰海耀租赁仓库，约定租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，租
赁费用为 96,000.00 元/年，租赁期限内，发行人已根据约定向都江堰海耀支付
租赁费用。
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（2）关联交易的合法性、必要性、合理性
经本所律师核查，发行人向都江堰海耀租赁的房产主要用于成都仓库的办
公、存储等用途，关联交易系出于公司实际经营需要，具有合理的商业背景和
必要性。为规范和减少关联交易，2019 年 12 月，发行人与都江堰海耀签署了
《房屋租赁合同终止协议》，停止与都江堰海耀之间的关联租赁。
经本所律师核查，报告期内，发行人与都江堰海耀之间发生的关联交易，
已履行相应的审议程序，决策程序和交易内容具有合法性。
（3）关联交易的定价公允性
经本所律师核查，报告期内，发行人与都江堰海耀的租赁价格均参考当地
相同或类似区位、场地租赁的市场价格确定，定价公允。
（4）综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人与都江堰海耀发生的关联租赁，系出于经营所需具有合
理的商业背景和必要性，决策程序和交易内容具有合法性，定价公允，不存在
损害公司利益的情形，也不存在对发行人或关联方的利益输送情形。
3、关联担保
（1）关联交易的具体内容
根据发行人提供的关联担保合同及其出具的说明，报告期内，发行人不存
在为关联方提供担保的情形，发行人接受关联方提供担保的情况如下：
编 被担 担保的债务 担保金额 担保
担保人 担保权人 合同编号
号 保人 发生期间 （万元） 类型
高畅 浙江海宁 光华 2015.10.09- 最高额 抵押
1 8751320150000907
有限 农村商业 有限 2018.09.05 1,500 担保
孙杰 银行股份
光华 2017.01.13- 最高额 抵押
2 风、王 有限公司 8751320170000167
有限 2019.01.12 2,325 担保
小园 盐官支行
孙杰
光华 2017 信杭嘉宁银保 2017.02.13- 最高额 保证
3 风、王
有限 字第 ZB0018 号 2018.02.12 1,440 担保
小园 中信银行
孙培 股份有限
光华 2017 信杭嘉宁银保 2017.02.13- 最高额 保证
4 松、赵 公司嘉兴
有限 字第 ZB0019 号 2018.02.12 1,440 担保
敏燕 海宁支行
高畅有 光华 2017 信杭嘉宁银保 2017.02.13- 最高额 保证
5
限 有限 字第 ZB0021 号 2018.02.12 1,440 担保
孙培
中国农业 发行 2017.09.08- 最高额 抵押
6 松、赵 33100620170030717
银行股份 人 2020.09.07 1,713 担保
敏燕
有限公司
7 孙杰风 海宁支行 发行 33100620170030837 2017.09.08- 最高额 抵押
5-1-3-36
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编 被担 担保的债务 担保金额 担保
担保人 担保权人 合同编号
号 保人 发生期间 （万元） 类型
人 2020.09.07 435 担保
孙培
发行 2018.07.20- 最高额 抵押
8 松、赵 33100620180024960
人 2021.07.19 2,363 担保
敏燕
发行 2018.07.20- 最高额 抵押
9 孙梦静 33100620180024961
人 2024.07.19 489 担保
发行 2018.07.20- 最高额 抵押
10 孙杰风 33100620180024962
人 2024.07.19 712 担保
孙杰
发行 2018.07.20- 最高额 抵押
11 风、王 33100620180025040
人 2024.07.19 2,000 担保
小园
孙杰
发行 2019.04.28- 最高额 保证
12 风、王 33100520190007356
人 2020.12.31 3,800 担保
小园
孙杰
发行 2020.09.29- 最高额 保证
13 风、王 33100520200039278
人 2025.09.28 8,000 担保
小园
湖州银行
股份有限 发行 2017 年湖嘉海最抵 2017.12.20- 最高额 抵押
14 孙梦静
公司嘉兴 人 字第 042 号 2020.12.20 430 担保
海宁支行
中国工商
孙杰
银行股份 发行 2020 年海宁（自贷 2020.12.07- 最高额 保证
15 风、王
有限公司 人 保）字 0188 号 2025.12.06 2,6000 担保
小园
海宁支行
发行 571XY2021202101249 最高额 保证
16 孙培松 发行人 571X
人 8-01 3,000 担保
Y2021202101
招商银行 发行 571XY2021202101249 最高额 保证
17 孙杰风 2498 号《授
股份有限 人 8-02 3,000 担保
信协议》项下
公司嘉兴 发行 571XY2021202101249 最高额 保证
18 赵敏燕 每笔债权到
海宁支行 人 8-03 3,000 担保
期日另加 3
发行 571XY2021202101249 最高额 保证
19 王小园 年
人 8-04 3,000 担保
（2）关联交易的合法性、必要性、合理性
根据发行人的说明，上述关联担保发生的原因为公司向银行融资时，金融
机构通常会要求公司的实际控制人或其关联方提供担保作为增信措施，属于银
行融资的惯常担保模式和要求。据此，报告期内的关联担保，系为满足发行人
银行融资需求，关联担保具有必要性和合理性。
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联担保，已履
行相应的审议程序，决策程序和交易内容具有合法性。
（3）关联交易的定价公允性
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根据发行人提供的担保合同及相关关联方出具的说明，上述关联担保不存
在交易对价，或由关联方收取费用的情形，不存在损害公司利益的情形。
（4）综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人与关联方之间的关联担保，系为满足发行人银行融资需
求，具有合理的商业背景和必要性，决策程序和交易内容具有合法性；该等关
联担保不存在交易对价，或由关联方收取费用的情形。因此，除有利于公司贷
款外，关联担保事宜不存在损害公司利益的情形，也不存在对发行人或关联方
的利益输送情形。
4、发行人与关联方的资金往来情况
（1）关联交易的具体内容
①关联方借款
根据朗月贸易与光华有限签订的《借款协议》及补充协议、发行人出具的
说明及其提供的财务凭证，发行人（光华有限）分别于 2017 年 4 月、2018 年 6
月向朗月贸易借入 1,000 万元、300 万元。根据天健审〔2021〕8858 号《审计
报告》及发行人提供的财务凭证，截至 2018 年 8 月，发行人已按照合同约定归
还借款本金及利息合计 1,370.40475 万元。
经本所律师核查，除上述关联方借款外，报告期内发行人未再发生其他关
联方借款情况。
②关联方转贷
根据发行人的说明及其提供的银行流水、银行融资合同及天健审〔2021〕
8858 号《审计报告》并经本所律师核查，为满足贷款银行受托支付的要求，发
行人在 2018 年度通过关联方朗月贸易、星胜贸易分别取得银行贷款 700 万元和
330 万元。
经本所律师核查，发行人已归还上述银行贷款，不存在逾期欠款情形；除
上述关联方转贷外，报告期内未再发生其他转贷情况。
③其他资金往来情况
因高畅有限的曾用名浙江光华新材料有限公司与发行人名称相近，由此导
致第三方误打款项，2018 年度发行人收到应付高畅有限款项为 283,027.98 元，
高畅有限收到应付发行人款项为 697,029.25 元。
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与高畅有限之间的上述
资金往来已清理完毕；高畅有限已于 2020 年 12 月注销。
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（2）关联交易的合法性、必要性、合理性
报告期内，公司与关联方发生的借款、转贷主要为公司经营周转所需，关
联方未因此对发行人形成实质资金占用；其他资金往来系第三方原因形成。公
司与关联方发生的该等资金往来情形也已得到有效清理和规范，未给公司造成
资金损失，不存在损害股东合法利益的情形。
经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联方借款，属于《最高人民法
院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的有效民间借贷；转
贷行为虽不符合《贷款通则》的相关规定，但不属于重大违法违规行为，且不
存在因此而被主管机关处罚的情形，不会对发行人本次发行并上市构成实质性
法律障碍。
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联资金往来，
已履行相应的审议程序，决策程序具有合法性。
（3）关联交易的定价公允性
根据发行人说明，发行人与上述关联方之间发生的资金往来不存在交易对
价，或由关联方收取费用的情形，不存在损害公司利益的情形。
（4）综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人与关联方之间的资金往来中，借款、转贷系为满足发行
人经营周转所需，具有合理的商业背景和必要性，第三方转账错误导致的资金
往来系被动形成的关联交易。该等关联交易已履行相应的审议程序，其中转贷
行为已经主管部门确认不属于重大违法违规行为或被作出行政处罚，不会对本
次发行并上市构成实质性法律障碍。上述关联交易不存在损害公司利益的情形，
也不存在对发行人或关联方的利益输送情形。
六、《反馈意见》规范性问题6：关于报告期内与公司曾经存在关联关系
的企业。请发行人补充披露：（1）对于已被注销的关联方，请补充披露相关
企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费
用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关
联交易。（2）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职
关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真
实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
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针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）取得并查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股
5％以上股东填写的关联方调查表，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、持股 5％以上股东出具的确认函，以及本所律师对前述人员进行了访谈；
（2）取得并查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5％
以上股东的企业工商档案，并就相关企业的基本信息登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询；
（3）根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上
股东提供的身份信息，通过天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查
（https://www.qichacha.com）网站查询、复核发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、持股 5％以上股东的对外投资及任职情况；
（4）取得发行人报告期内的银行流水、审阅天健审〔2021〕10348 号《审
计报告》，并对发行人实际控制人、财务总监和采购、销售负责人进行访谈，核
查发行人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上股
东及其亲属对外投资企业的交易情况；
（5）查阅了发行人报告期内股东大会、董事会、监事会关于审议关联交易
的会议文件和资料、发行人提供的与关联交易相关的内部控制制度和管理制度；
（6）本所律师对报告期内与发行人存在关联交易的企业进行走访与访谈并
制作访谈笔录；
（7）取得并查阅了报告期内注销关联方的相关工商登记资料，并通过国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文
书网（http://cfws.samr.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、
企查查（https://www.qichacha.com）等网站查询前述企业的相关情况；
（8）取得并查阅了报告期内因任职关系变动导致关联关系变化的关联方工
商登记资料或相关会议文件，并对其相关人员进行了访谈，确认相关职务变动
关系的真实性。
核查意见：
（一）对于已被注销的关联方，请补充披露相关企业注销的原因，是否存
在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际
经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易
根据发行人提供的报告期内注销关联方的相关工商登记资料及注销文件，
发行人控股股东、实际控制人及其他股东、董事、监事和高级管理人员填写的
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关联方调查表、出具的说明与确认函，并经本所律师核查，报告期内，已被注
销的关联方为洛阳广化餐饮服务有限公司、高畅有限、海宁光华橡塑有限公司、
星胜贸易、海宁市拓新旅游用品有限公司等 5 家企业。该等已被注销的关联方
的注销原因等情况具体如下：
1、关联方注销原因、实际经营业务和同业竞争或关联交易情况
编
关联方 基本情况 关联交易与同业竞争
号
（1）存续期间：该公司设立于 2017 年 3
（1）经营情况：该公司注销前的经营范围
月，于 2020 年 9 月注销；
为：餐饮服务；会议服务；旅游产品、土
（2）关联关系：注销前，发行人控股股
洛阳广 特产的销售。注销前主要从事餐饮服务。
东、实际控制人之一、董事长孙杰风配偶
化餐饮 （2）同业竞争：如经营情况所述，该公司
1 王小园的姐姐王园园持股 100％并担任执
服务有 注销前实际经营的业务内容与发行人不构
行董事兼总经理；
限公司 成同业竞争情形；
（3）注销原因：根据该公司实际控制人
（3）关联交易：报告期内，该公司与发行
王园园的说明与确认，因受新冠肺炎疫情
人不存在关联交易。
影响，经营业绩不佳，故而注销
（1）经营情况：该公司注销前的经营范围
（1）存续期间：该公司设立于 2001 年 6 为：经编织物的研发、制造；皮革服装、
月，于 2020 年 12 月注销； 毛皮服装、皮革制品、毛皮制品、纺织服
（2）关联关系：朱凤山系发行人股东、 装研发、设计、制造、加工；从事各类商
高畅有 实际控制人之一孙培松配偶的母亲，其持 品及技术的进出口业务。原为聚酯树脂的
2
限 股 100％并担任执行董事兼经理；2017 年 生产及销售，自 2016 年底起无实际经营。
1 月至 2019 年 9 月，孙培松曾持股 90％。（2）同业竞争：报告期内，与发行人不存
（3）注销原因：该公司自 2016 年底已无 在同业竞争。
实际经营，故予以注销。 （3）关联交易：报告期内，该公司与发行
人不存在关联交易。
（1）经营情况：该公司注销前的经营范围
（1）存续期间：该公司设立于 2004 年 6
为：橡塑制品、塑料制品、太阳能集热管
月，于 2019 年 12 月注销。
制造、加工。经营本企业自产产品的出口
（2）关联关系：注销前，孙培松的妹妹
业务和本企业所需的机械设备、零配件、
海宁光 孙培芬与孙培松的姐夫徐忠华分别持有
原辅材料的进出口业务。注销前原实际从
华橡塑 8.5715％和 34.2857％股权，并分别担任
3 事业务为太阳能集热管的生产、销售，后
有限公 董事和监事。
转型生产光伏玻璃。
司 （3）注销原因：公司于 2011 年 5 月转型
（2）同业竞争：报告期内，与发行人不存
生产光伏玻璃，因受当时产业政策、市场
在同业竞争。
行情影响未实际经营，自 2011 年 11 月起
（3）关联交易：报告期内，该公司与发行
停止生产经营活动，并最终注销。
人不存在关联交易。
（1）经营情况：该公司注销前的经营范围
为：化工产品（不含危险化学品、易制毒
化学品和化学试剂）、建筑材料、纺织品、
皮革制品、纸制品、橡胶制品、玻璃制品、
（1）存续期间：该公司设立于 2016 年 9
金属包装制品、化工设备及配件的销售；
月，于 2019 年 12 月注销。
货物进出口、技术进出口。注销前主要从
（2）关联关系：注销前，孙培松配偶的
事聚酯树脂的贸易业务。
弟弟赵敏文负责实际经营，赵敏文的岳母
星胜贸 （2）同业竞争：如经营情况所述，该公司
4 马敏仙持股 90％
易 注销前实际经营的业务内容与发行人不构
（3）注销原因：根据赵敏文出具的确认
成同业竞争情形；
函并经本所律师访谈后确认，星胜贸易自
（3）关联交易：发行人于 2018 年度、2019
设立后始终未能有效开拓市场，经营不理
年度分别向星胜贸易销售聚酯树脂产品
想，为减少经营管理成本故予以注销。
2,945,865.94 元、499,773.70 元。同时，
为满足贷款银行受托支付的要求，发行人
在 2018 年度通过星胜贸易取得银行贷款
330 万元。
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编
关联方 基本情况 关联交易与同业竞争
号
（1）经营情况：该公司注销前的经营范围
（1）存续期间：该公司设立于 2016 年 5
为：批发、零售：户外旅游用品、帐篷、
月，于 2020 年 2 月注销。
遮阳伞、小礼品、工艺品、酒店一次性用
（2）关联关系：注销前，发行人董事、
品、纸制品、床上用针纺织品、塑料制品、
海宁市 副总经理、董事会秘书张宇敏配偶蒋晓阳
鞋帽、五金、家用电器、服装、化妆品、
拓新旅 持股 90％并担任执行董事兼经理。
文具用品、体育用品。注销前主要从事旅
5 游用品 （3）注销原因：因酒店一次性用品使用
游用品批发零售。
有限公 限制的环保政策出台与执行，该企业经营
（2）同业竞争：如经营情况所述，该公司
司 受到影响，导致经营情况不佳，该企业与
注销前实际经营的业务内容与发行人不构
蒋晓阳设立的旅游用品经营部、海宁市海
成同业竞争情形；
昌日新酒店用品商行经营业务存在重合，
（3）关联交易：报告期内，该公司与发行
为精简企业经营主体，故予以注销。
人不存在关联交易。
2、注销企业是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用
等情况
根据上述关联方及其实际控制人的确认，上述关联方的相关工商登记资料、
本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国市
场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qichacha.com）以
及该等关联方住所地相关政府网站进行的互联网检索，并经本所律师核查，上
述企业不存在因重大违法违规而注销的情形。
根据发行人报告期内的银行流水及相关交易订单、财务凭证并经本所律师
核查，报告期内，公司曾向星胜贸易销售聚酯树脂产品，销售价格系按公司制
定的统一产品价格政策执行，与非关联方的产品定价无明显差异，具有公允性；
公司通过星胜贸易进行的银行转贷，贷款资金在银行放款当日已转回公司账户，
星胜贸易不存在资金占用或就此收取费用的情形。除前述关联交易外，发行人
与上述其他关联企业不存在关联交易。因此，报告期内，上述关联方不存在为
发行人承担成本费用的情形。
3、综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人已被注销关联方的注销原因具有合理性，不存在因重大
违法违规而注销的情形；发行人与已被注销企业发生的关联交易系参考市场价
格确定，具有公允性，关联方不存在为发行人承担成本费用的情形；该等被注
销关联方报告期内与发行人不存在同业竞争的情形。
（二）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系
变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实
根据发行人提供的报告期内关联方的相关工商登记资料，发行人控股股东、
实际控制人及其他股东、董事、监事和高级管理人员填写的关联方调查表、出
具的说明与确认函，并经本所律师核查，报告期内，因任职关系变动而导致关
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联关系变化的关联方为海宁春雨园林绿化工程有限公司（以下简称“春雨园林”）
和发行人原财务总监朱胜康，其具体情况如下：
1、朱志康任职关系导致的关联关系变化
春雨园林因发行人董事、副总经理朱志康于2020年7月27日起不再担任其执
行董事兼经理导致关联关系发生变化。
根据春雨园林的股东会决议、工商变更登记资料并经本所律师对朱志康的
访谈及其出具的确认函，朱志康于2017年1月至2020年7月担任春雨园林执行董
事兼经理，但其从未参与春雨园林的经营管理活动且未领取薪酬，春雨园林的
实际经营管理者为股东朱振宇和朱世荣。随着春雨园林自身业务发展需求，该
企业与朱志康友好协商变更相关职务，以便于日常经营活动。因此，朱志康自
愿辞去该企业的任职。
据此，经本所律师核查，朱志康的职务关系变动情况真实。
2、朱胜康任职关系导致的关联关系变化
根据发行人提供的董事会会议资料、发行人出具的说明，并经本所律师核
查后确认，为加强发行人财务管理工作、提高财务管理水平，发行人于2019年9
月6日召开第一届董事会第七次会议审议通过了聘任朱玉凤担任发行人财务总
监，免去朱胜康担任财务总监的相关议案。朱胜康自卸任发行人财务总监后至
今，改任发行人财务部经理职务。报告期内，朱胜康因曾任发行人财务总监而
构成发行人的关联方。截至申报基准日，朱胜康因曾任发行人财务总监已超过
12个月，根据《深交所上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》，朱
胜康已不再成为发行人的关联方。
据此，经本所律师核查，朱胜康的职务关系变动情况属实。
七、《反馈意见》规范性问题7：关于资金拆借与转贷。请发行人补充披
露：（1）朗月贸易的基本情况、实际经营业务内容，与发行人的实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或者其他利益安排；（2）发
行人通过供应商及其他第三方转贷的具体情况、发生原因，转贷行为的合法合
规性，是否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险；（3）相关财务
内控不规范情形是否已整改，是否已建立针对性的内控措施是否并有效执行。
请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
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针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）取得朗月贸易的工商资料，确认其基本法律情况及业务经营情况；
（2）取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
核查其关联关系情况；
（3）取得并核查了发行人报告期内的银行流水；
（4）发行人关于其报告期内的转贷、票据管理情况出具书面说明；
（5）本所律师取得并核查了发行人报告期内银行借款台账，转贷相关的银
行融资合同、相关款项的收付款凭证、还款凭证；
（6）取得并核查了发行人的企业信用报告；
（7）取得了海宁市人民政府金融工作办公室、中国银行保险监督管理委员
会嘉兴监管分局海宁监管组、中国人民银行海宁市支行等金融监管部门出具的
海金复办〔2020〕22号《关于浙江光华科技股份有限公司相关转贷和票据事宜
的会议纪要》；
（8）向转贷所涉银行进行函证了解发行人报告期内与该等银行借款的履行
情况，并取得所涉银行的回复意见；
（9）访谈发行人的财务总监；
（10）本所律师取得并核查了相关企业的《营业执照》、工商登记资料，
或在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天
眼查（https://www.tianyancha.com）和企查查（https://www.qcc.com）信息
处查询系统进行查询，了解该等企业的股东情况；
（11）访谈了转贷所涉公司或其股东，或取得该公司出具的确认函；
（12）本所律师向转贷所涉公司进行了关联关系函证；
（13）本所律师取得发行人的客户和供应商名单，并将其与转贷所涉公司
进行核查比对；
（14）本所律师取得并核查了发行人的内控制度，制定内控制度涉及的董
事会、股东大会会议文件。
核查意见：
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（一）朗月贸易的基本情况、实际经营业务内容，与发行人的实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或者其他利益安排
1、朗月贸易的基本情况
根据朗月贸易的工商资料，并经本所律师对朗月贸易股东的访谈确认，朗
月贸易的基本情况如下：
朗月贸易系由褚剑龙、吕燕于2015年11月出资设立，其分别持股60％、40％，
自设立以来至本补充法律意见书出具日，股权结构未发生变更。朗月贸易现持
有海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330481MA28A2RBX6的
《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为
100万元人民币，法定代表人为褚剑龙，营业期限自2015年11月24日至2045年11
月23日，注册地址为浙江省嘉兴市海宁市盐官镇联丰村羊皮埭27号3幢202室，
经营范围为“化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）、建
筑材料、纺织品、皮革制品、纸制品、橡胶制品、玻璃制品、金属包装制品、
化工生产专用设备及配件批发；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止
或限制的除外，涉及前置审批的除外）”。
报告期内，朗月贸易主要从事化工产品贸易业务，其原主要从事PIA（间苯
二甲酸）、NPG（新戊二醇）等化工产品贸易，该等产品为发行人生产所需原材
料；自2020年起，朗月贸易因前述化工原料市场价格波动较大，经营风险较高，
逐步转为塑料薄膜贸易，与发行人主营业务不同。
2、朗月贸易与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存
在关联关系或者其他利益安排
根据发行人出具的确认函，并经本所律师对朗月贸易股东、发行人实际控
制人、董事、监事和高级管理人员访谈或根据其出具的确认函确认，依据《公
司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
等相关规定，发行人已根据实质重于形式原则将朗月贸易认定为关联方，且将
发行人与朗月贸易发生的关联方转贷作为关联交易披露，并已在《招股说明书》
中予以披露。
除上述关联关系和关联交易外，截至本补充法律意见书出具日，朗月贸易
与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，也
不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的
情形或其他利益安排。
（二）发行人通过供应商及其他第三方转贷的具体情况、发生原因，转贷
行为的合法合规性，是否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险
1、转贷的原因
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经本所律师核查，发行人出于业务发展和资金周转需要向银行申请流动资
金贷款，贷款银行根据受托支付要求将贷款资金一次性用于采购支付，由此导
致与公司实际的资金支付安排存在差异。为实现资金支付的自主性，发行人在
办理贷款过程中，根据贷款银行受托支付要求将款项支付给供应商、关联方等
第三方，第三方收到款项后返还至发行人银行账户。
2、转贷的具体情况
经本所律师核查，2018 年度和 2019 年度，发行人转贷行为涉及的金额分
别为 7,020 万元、3,500 万元；自发行人加强对银行贷款资金使用的规范要求
后，除前述年度发生转贷外，公司未再发生银行转贷情况。
根据发行人提供的银行流水及其出具的说明并经本所律师核查，报告期内，
发行人上述转贷资金在短时间内均转回至公司账户，第三方主体不存在占用资
金的情形。报告期内，公司通过转贷取得资金主要用于偿还银行贷款、支付供
应商货款等流动资金用途，转贷资金均用于公司的日常生产经营。具体情况如
下：
贷款金额 转回金额
年度 转贷方名称 贷款银行 转出日期 转回日期
（万元） （万元）
2018.07.24 1,000.00 2018.07.24 1,000.00
浙江海宁农村商业
银行股份有限公司 2018.07.24 300.00 2018.07.24 300.00
盐官支行
2018.08.27 500.00 2018.08.27 500.00
中国农业银行股份 2018.09.18 500.00 2018.09.19 500.00
有限公司海宁斜桥
海宁百汇包装材
支行 2018.11.16 590.00 2018.11.16 590.00
料有限公司
2018.11.05 300.00 2018.11.05 300.00
2018.11.23 500.00 2018.11.23 500.00
2018 中国工商银行股份
有限公司海宁支行
2018.11.27 500.00 2018.11.27 500.00
2018.11.28 1,000.00 2018.11.28 1,000.00
中国工商银行股份
朗月贸易 2018.11.08 700.00 2018.11.08 700.00
有限公司海宁支行
中国农业银行股份
星胜贸易 有限公司海宁斜桥 2018.10.25 330.00 2018.10.25 330.00
支行
浙江海宁农村商业 2018.06.20 300.00 2018.06.20 300.00
温州瑞通化工有
银行股份有限公司
限公司
盐官支行 2018.07.09 500.00 2018.07.09 500.00
浙江海宁农村商业
海宁中联新材料
银行股份有限公司 2019.06.24 500.00 2019.06.24 500.00
科技有限公司
2019 盐官支行
广州丽利新材料 中国工商银行股份 2019.10.11 1,000.00 2019.10.14 1,000.00
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有限公司 有限公司海宁支行
2019.10.12 1,000.00 2019.10.15 1,000.00
2019.10.14 1,000.00 2019.10.16 1,000.00
3、转贷行为的合法合规性，是否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚
的风险
（1）经本所律师核查，公司通过转贷取得的资金均用于日常经营用途，未
用于相关法律法规禁止的领域和用途。截至 2019 年底，发行人银行转贷所涉及
的贷款资金均按时还本付息，且未再发生转贷行为。报告期内，发行人存在的
转贷事宜不存在实质侵犯金融机构权益或对金融支付结算造成重大损失或有其
他重大影响的情形。
有鉴于此，发行人报告期内的转贷行为未构成《中华人民共和国刑法》第
一百七十五条之一骗取贷款罪所规定的主观欺骗或给银行造成重大损失或其他
严重情节的情形。
（2）根据本所律师对相关贷款银行的函证并经本所律师核查，截至 2019
年底，发行人转贷涉及的已到期银行贷款，均按时、足额对本金及利息进行了
偿还，未发生未归还贷款、延迟还款等违约行为。发行人不存在被相关贷款银
行主张违约责任的情形。
（3）2020 年 7 月 5 日，发行人向住所地海宁市人民政府金融工作办公室、
中国银行保险监督管理委员会嘉兴监管分局海宁监管组、中国人民银行海宁市
支行等金融监管部门主动汇报了报告期内发生的银行转贷以及清理规范情况。
2020 年 7 月 7 日，海宁市人民政府金融工作办公室、中国银行保险监督管
理委员会嘉兴监管分局海宁监管组、中国人民银行海宁市支行等金融监管部门
专项召开会议并出具海金复办〔2020〕22 号《关于浙江光华科技股份有限公司
相关转贷和票据事宜的会议纪要》，确认光华股份过往转贷、票据行为无主观
恶意，最终资金用于企业生产经营，且未造成不良影响，相关贷款已按期还本
付息，相关票据已兑付，未对银行造成实质性风险；光华股份对过往票据、转
贷不规范行为已主动自查，发现后有效整改，已消除不规范情形。光华股份业
已出具相关承诺，企业将进一步加强财务内控制度规范，防范类似情况再发生；
鉴于上述情形，从稳企业稳就业稳市场主体角度，对光华股份过往票据、转贷
行为不予查处。
根据中国人民银行海宁市支行出具的情况说明，并经本所律师对海宁市人
民政府金融工作办公室、中国银行保险监督管理委员会嘉兴监管分局海宁监管
组以及中国人民银行海宁市支行等金融监管部门进行的访谈，确认发行人报告
期内不存在因违法违规行为被前述单位处罚的情形。
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经本所律师查询浙江政务网行政处罚结果信息公开网站
（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?we
bId=1）进行互联网查询、查阅发行人于 2021 年 7 月 1 日自中国人民银行海宁
市支行查询并取得的企业信用报告，发行人不存在因前述转贷行为而被监管机
构处罚的情况。
4、综上所述，本所律师认为：
（1）截至 2019 年底，发行人银行转贷所涉及的贷款资金均已按时还本付
息，且未再发生转贷行为。公司不存在骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等
贷款非法据为己有的目的，其转贷行为不构成主观故意或恶意。报告期内，发
行人存在的转贷事宜不存在实质侵犯金融机构权益或对金融支付结算造成重大
损失或有其他重大影响的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内的转贷行为未构成《中华人民共和
国刑法》第一百七十五条之一骗取贷款罪所规定的主观欺骗或给银行造成重大
损失或其他严重情节的情形。
（2）报告期内，发行人通过转贷取得的借款均已按约定足额还本付息。发
行人不存在因违反《贷款通则》的规定而被借款人提前收回贷款，或被相关贷
款银行主张违约责任并承担赔偿的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未因报告期内的转贷行为而受到相
关监管机构的行政处罚。
（3）据此，本所律师认为，发行人报告期内发生的转贷行为虽不符合《贷
款通则》的相关规定，但不属于重大违法违规行为，不存在因此而被主管机关
处罚的情形，不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（三）相关财务内控不规范情形是否已整改，是否已建立针对性的内控措
施并有效执行
1、内控整改措施
为规范和完善公司财务及会计管理工作，确保会计信息的及时、准确、真
实、完整，截至 2019 年底，发行人已重新检查、完善内控制度设计，主要包括
《采购与付款内部控制制度》《财务管理制度》等，并严格监督内控制度的执
行。
发行人报告期内存在转贷等财务内控不规范的情形，截至 2019 年底均已整
改完毕，且自整改后未再发生类似财务内控不规范事项。针对转贷发行人建立
及完善了《财务管理制度》，对资金的收支与使用、审批流程、权限等进行了
规范。发行人已按要求执行了上述内部控制制度。
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2、内控制度的有效性
根据发行人提供的财务审批、业务管理授权批准资料、天健会计师出具的
天健审〔2021〕10349 号《内控鉴证报告》，天健会计师对发行人报告期末的
内部控制进行了鉴证，包括与财务报表相关的内部控制设置与执行情况以及销
售与收款管理、采购与付款管理、预算管理、资金活动、对外投资、对外担保
等关键内部控制，认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本
规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
3、发行人股东、实际控制人的承诺
此外，发行人现有控股股东、实际控制人均已出具书面确认，其将依法行
使公司股东和管理权限，确保公司贷款资金使用规范。若公司因报告期内存在
的贷款周转事宜而导致违约责任并给公司造成损失或因此受到处罚的，发行人
控股股东、实际控制人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失。
4、综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立健全内部控制制度和措施，
对报告期内财务内控不规范情形进行整改且未再出现银行转贷情形。发行人股
东及实际控制人业已出具并已切实履行相关承诺，确保发行人内控制度的执行。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立针对
性的内控措施，并有效执行。
八、《反馈意见》规范性问题8：关于生产。报告期内，发行人产能利用
率分别为135.66％、137.90％、100.97％和104.57％。请发行人补充披露：报
告期内是否存在公司实际产量超过核定产能的情形，如有，超产能生产是否符
合法律法规规定，是否需要办理安全生产、环保等相关手续，超产能生产是否
会造成环保、安全生产等隐患，是否存在被行政处罚的风险。请保荐机构和发
行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
（1）取得并查阅了发行人提供的关于建设项目备案、环境影响评价、安全
生产评价及建设项目验收的相关文件，核查发行人的项目建设情况及核定产能
等相关数据；
（2）取得发行人关于报告期内实际产能的说明，核查发行人报告期各期的
实际产能情况；
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（3）访谈发行人实际控制人及生产部门负责人，确认发行人报告期内实际
产量超过核定产能的原因，了解发行人报告期内是否存在环保、安全生产相关
隐患；
（4）比对发行人建设项目相关安全生产、环境保护等相关方面的法律法规，
核查发行人实际产量超过核定产能之事项属于建设内容及生产规模重大变更，
是否构成重大违法违规；
（5）取得发行人持有的排污许可证，查询全国排污许可证管理信息平台，
核实发行人是否存在超标超量排放的情形；
（6）取得并查阅发行人所在地安全生产、经济和信息化及环境保护行政主
管部门出具的合规证明及专项证明，确认发行人不存在因超出核定产能事宜受
到相关主管部门的行政处罚；
（7）查阅海宁市政府主管部门要素资源改革的相关政策文件，实地走访了
主管环保部门，了解“增产不增污”相关政策精神。
核查意见：
（一）报告期内公司产能、产量情况
根据发行人提供的关于建设项目备案、环境影响评价、安全生产评价及建
设项目验收的相关文件，并经本所律师核查，发行人主营业务产品聚酯树脂产
品建设项目取得了相关主管部门的批复并已完成验收，目前批复产能为 9.9 万
吨。报告期初即 2018 年度发行人获批的年产能为 4.4 万吨；在实际生产过程中，
发行人通过工艺改造、技术升级、加强生产管理和合理安排生产班次等方式，
结合市场需求情况，提高了生产效率，增加了产品产量。为此，发行人在 2018
年度开始进行年新增 5.5 万吨聚酯树脂技改项目的报批，并于 2019 年 12 月完
成项目验收。
经本所律师核查， 报告期内，发行人产能利用率分别为 135.66％ 、
137.90％、100.97％和 112.96％，存在实际产量超过核定产能的情形，且主要
在发行人进行技改阶段。报告期内，公司建设项目产能和实际产量情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
产能（吨） 49,500.00 99,000.00 53,166.67 44,000.00
户外型 48,223.41 77,304.42 54,994.45 42,178.20
产量
户内型 7,693.98 22,656.28 18,321.15 17,511.35
（吨）
小计 55,917.39 99,960.70 73,315.60 59,689.55
产能利用率（％） 112.96 100.97 137.90 135.66
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注：上表中的产能为根据发行人建设项目环评报告、环保部门出具的环评批复等文件确定，
产能利用率根据各期产量与各期加权产能相除得出。2021 年 1-6 月产能按总产能的 1/2
计算；2019 年的产能按月加权平均进行计算，公司 5.5 万吨技改项目于 2019 年 11 月初投
产，因此即 99,000*2/12+44,000*10/12=53,166.67 吨。
（二）超产能生产是否符合法律法规规定，是否需要办理安全生产、环保
等相关手续，超产能生产是否会造成环保、安全生产等隐患，是否存在被行政
处罚的风险
1、企业投资项目备案情况
根据发行人提供的建设项目备案相关文件，并经本所律师核查，发行人年
产 4.4 万吨聚酯树脂项目和年新增 5.5 万吨聚酯树脂技改项目均已经在海宁市
经济与信息化局办理项目备案手续，目前备案的建设项目产能为 9.9 万吨。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国令第 673 号）第十四条、
《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委 2017 年第 2 号令）第四十
三条的规定，已备案的企业投资项目就项目建设地点、规模、内容等已备案项
目信息发生重大变化的，应当及时告知项目备案机关。同时，根据《浙江省人
民政府关于发布核准的投资项目目录（浙江省 2017 年本）的通知》（浙政发
〔2017〕16 号），发行人从事的主营业务属于备案管理项目。
2021 年 11 月 15 日，海宁市经济与信息化局出具证明，确认其知悉发行人
通过优化生产工艺、合理安排生产计划、加强生产控制实际产能超过备案产能
的情形，并确认 2018 年 1 月 1 日至今，发行人不存在因违法违规行为而受到行
政处罚的情形。
2、安全生产情况
（1）根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》（国家安全
生产监督管理总局令第 36 号）第十六条的规定，“已经批准的建设项目及其安
全设施设计有下列情形之一的，生产经营单位应当报原批准部门审查同意；未
经审查同意的，不得开工建设：（一）建设项目的规模、生产工艺、原料、设
备发生重大变更的；（二）改变安全设施设计且可能降低安全性能的；（三）
在施工期间重新设计的。”
2021 年 11 月 12 日，海宁市应急管理局出具《证明》，确认发行人自 2018
年 1 月 1 日公司至今未发生生产安全事故，亦不存在因违法违规行为而受到海
宁市应急管理局行政处罚的情形。发行人生产的聚酯树脂未列入危险化学品目
录（2015 版），无需向应急部门申请前置行政许可，无需办理《安全生产许可
证》。
报告期内，公司不存在因安全生产方面的违法违规行为受到主管部门的行
政处罚的情形。
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（2）根据发行人的说明并经本所律师对安全生产负责人的访谈及发行人生
产厂区的现场勘验，发行人在生产经营过程中，根据生产经营环节和生产区域，
设置了用于预防生产安全事故的设备、设施、装置、构（建）筑物和其他技术
措施，定期对生产设备进行维护保养。报告期内，发行人虽然存在实际产量超
出建设项目批复产能的情形，但主要系发行人通过工艺改造、技术升级、加强
生产管理和合理安排生产班次等方式实现，产品年产量在设备装置设计能力范
围之内。
根据海宁市应急管理局出具的《证明》、发行人的说明并经本所律师对发
行人安全生产负责人的访谈，报告期内，发行人安全设施运行情况良好，未发
生安全生产事故。
3、环境保护情况
（1）根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条、《建设项目环
境保护管理条例》（2017 年修订）第十二条的相关规定，建设项目环境影响报
告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产
工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新
报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。
关于前述法律法规提及的“重大变动”，生态环境部陆续下发了《关于印
发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知（环办〔2015〕52 号）》、
《环评管理中九种行业建设项目重大变动清单》（环发[2015]52 号）、《关于
印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评[2018]6
号）等规定，根据 2020 年 12 月下发《生态环境部办公厅关于印发〈污染影响
类建设项目重大变动清单（试行）〉的通知》（环办环评函〔2020〕688 号，
以下简称“《重大变动清单》”），明确生态环境部发表的建设项目重大变动
清单之外的其他行业适用该等规定，其中建设项目生产、处置或储存能力超过
30％的，属于重大变动。
（2）基于以下理由，本所律师认为，发行人 2018 年、2019 年存在实际产
量超过核定产能 30％的情形不构成重大违法违规行为，不存在被行政处罚风
险，具体如下：
①发行人产能利用率超过核定产能 30％的情形发生在《重大变动清单》颁
布之前，环保部门尚未出台关于建设项目“重大变动”的具体规定。2018 年 6
月，发行人实施“新增 5.5 万吨聚酯树脂技改项目”并已于 2019 年底成项目竣
工验收，同时通过了环保验收，发行人 2018 年、2019 年存在实际产量超过核
定产能 30％的情形，已得到及时纠正。
②根据《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十二条的规定，生态
环境违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，依法不予行政处罚。同
时，依据《嘉兴市生态环境据关于印发嘉兴市生态环境轻微违法行为不予行政
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处罚清单的通知》（嘉环发〔2020〕74 号），发行人未报请重新审核报告书的
情形，符合不予行政处罚清单适用条件，根据该通知可以不再给予行政处罚。
③关于超产能生产事宜，经本所律师走访发行人所在地环保主管部门嘉兴
市生态环境局海宁分局、海宁市生态环境保护综合行政执法大队，了解到其知
悉发行人按照海宁市要素资源有关精神，在“增产不增污”的情况下进行技改，
存在在实际产能超过核定产能的情形，但发行人报告期内不存在超标排放、超
总量排放的情形，也未因此而受到环保主管部门行政处罚。
2021 年 11 月 17 日，发行人取得嘉兴市生态环境局海宁分局出具的《证明》，
确认：“浙江光华科技股份有限公司及其全资子公司浙江光华进出口有限公司
自 2018 年 1 月 1 日起至今污染物排放总量在控制指标以内，污染物排放浓度在
线值范围内。遵守国家环保法律法规的有关规定，未发生过环境污染事故，没
有因环境违法而受到环保行政处罚”。
④此外，随着发行人“年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目”的建成
与投产，发行人备案的建设项目产能将大幅增加，现有产能与市场需求不匹配
的矛盾将得到缓解，也将进一步消除发行人超产能生产的情形。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人产能超过核定产能系因其通过合理安排生产计划、技改等方式提升
生产效率所致，且发行人已履行技改的报批手续。截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的情
形，因此无需重新办理安全生产、环保等相关手续。发行人所在地的安全、经
济和信息化以及环境保护行政主管部门已出具书面证明，确认发行人超产能生
产行为不属于重大违法违规行为，未因超产能生产行为受到行政处罚，发行人
污染物未超标排放，未发生安全生产责任事故。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因超
产能生产而被行政处罚的风险，该等情形不构成本次发行并上市的实质性法律
障碍。
九、《反馈意见》规范性问题9：关于发行人董监高。请发行人说明：（1）
董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格；（2）结合发行人董事、
高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾任职于竞争对
手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的
专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在
纠纷；（3）发行人最近三年董事、高级管理人员发生变化的原因，是否构成
重大变化。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
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核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）取得并核查发行人的工商档案，确认发行人的董事、监事、高级管理
人员任职情况；
（2）取得并查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表
及出具的说明，核查相关人员的工作履历以及任职资格；
（3）取得发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的《无犯罪记
录证明》及《个人征信报告》，核查该等人员是否存在相关违法、失信情形；
（4）取得了发行人董事会秘书提供的《董事会秘书资格证明》及独立董事
提供的《独立董事资格证书》等证书，核查其担任董事会秘书、独立董事的任
职资格；
（ 5 ）在 中国 证监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海证 券交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、北京证券交
易所（http://www.bse.cn/）等互联网网站查询发行人董事、监事以及高级管
理人员的公开信息，确认其是否存在影响在发行人处任职的法定禁止情形；
（6）取得并查阅发行人持有的专利证书，核查发行人专利发明人的相关情
况；
（7）在国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）网站检索发行人
的专利信息，取得国家知识产权局出具的《证明》文件，确认发行人的专利所
有权信息；
（8）取得发行人核心技术人员于发行人处任职前两年的银行流水、劳动合
同等相关文件，确认其任职情况及是否存在竞业禁止约定；
（9）取得并核查发行人的股东大会、董事会、监事会的会议资料，核查发
行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况；
（10）取得发行人关于报告期内关于报告期内董事、监事、高级管理人员
的变化情况的专项说明。
核查意见：
（一）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格
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1、截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员为：
孙杰风（董事长）、姚春海（董事、总经理）、朱志康（董事、副总经理）、
张宇敏（董事、副总经理、董事会秘书）、卢孔燎（独立董事）、钱俊（独立
董事）、王维斌（独立董事）、祝一平（监事）、陈霞利（监事）、凌霄（职
工代表监事）、朱玉凤（财务总监）。
2、根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人简历、无犯罪记录证
明、独立董事资格证书、任职资格声明并经本所律师检索中国证券监督委员会
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、
中国证券监督管理委员会官方网站行政处罚决定以及市场禁入决定的公开信息
栏 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）、上海证券交易所官方网站监管信息公开专栏
（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures
）、深圳证券交易所官方网站监管措施与纪律处分信息公示栏
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.ht
ml ） 、 北 京 证 券 交 易 所 （ http://www.bse.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）以及百度搜索（https://www.baidu.com）等网
站后确认，发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条和第一百四十八条、
《首发管理办法》第十六条规定的禁止任职董事、监事和高级管理人员的情形。
担任上市公司独立董事，除需符合上述一般董事的任职条件外，还需符合
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发（2001）
102 号）的规定。根据独立董事提供的关联方调查表及其出具的说明并经本所
律师核查，发行人之现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）和《公司章程》所要求的
独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
3、综上所述，本所律师认为：
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《管理
办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规规定的要
求。
（二）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说
明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人
任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知
识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
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根据上述发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确
认函及其提供的任职履历，并经本所律师对前述人员的访谈，发行人现任董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员中，卢孔燎、钱俊、王维斌为公司独立董
事，贾林、潘建荣二人曾在聚酯树脂行业的相关企业任职，发行人的其他董事、
高级管理人员、监事、核心技术人员均未曾任职于竞争对手。
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体履历情况如下：
姓名 职务 主要履历情况
（1）2011年3月至2014年10月，任浙江光华新材料有限公司外贸部经理；
（2）2014年10月至2017年7月，任光华有限执行董事；
孙杰风 董事长
（3）2017年7月至今，任光华股份董事长；
（4）2020年9月至今，任光华进出口执行董事、经理。
（1）2004年1月至2014年9月，任浙江光华新材料有限公司销售经理、销售副
董事、 总经理；
姚春海
总经理 （2）2014年10月至2017年7月，任光华有限经理；
（3）2017年7月至今，任公司董事、总经理。
（1）1997年1月至2000年9月，任海宁保安公司职员；
（2）2000年10月至2015年3月，历任浙江光华新材料有限公司职员、厂长；
董事、 （3）2015年4月至2017年7月，任光华有限厂长；
朱志康 副总经 （4）2017年2月至2020年7月，历任海宁春雨园林绿化工程有限公司执行董事
理 兼经理；
（5）2017年12月至今，任海宁大宇食品科技有限公司监事；
（6）2017年7月至今，任公司董事、副总经理。
董事、 （1）1988年8月至1995年7月，任海宁市盐官镇中心小学教师；
副总经 （2）1995年8月至2014年8月，历任海宁市实验小学教师、教科室主任、副校
张宇敏 理、董 长；
事会秘 （3）2014年10月至2017年7月，任光华有限职员、党支部书记；
书 （4）2017年7月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书、党支部书记。
（1）1987年8月至1990年8月，任温州平阳化工厂技术员；
（2）1990年9月至1993年7月，于中科院广州化学研究所学习；
独立
卢孔燎 （3）1993年8月至2000年8月，任浙江省化工研究院科研员；
董事
（4）2000年9月至今，任杭州电化集团有限公司主任工程师；
（5）2017年7月至今，任公司独立董事。
（1）1988年8月至今，任浙江潮乡律师事务所律师、主任；
独立
王维斌 （2）2017年1月至今，任浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事；
董事
（3）2017年7月至今，任公司独立董事。
（1）2007年7月至2009年5月，任德勤华永会计师事务所有限公司审计员；
（2）2009年6月至2012年9月，任财通证券有限责任公司海宁营业部财务；
（3）2012年10月至今，任浙江正健会计师事务所有限公司项目经理；
独立
钱俊 （4）2019年9月至今，任浙江川洋新材料股份有限公司独立董事；
董事
（5）2020年8月至今，任慕容家居控股有限公司独立董事；
（6）2021年4月至今，任浙江英德赛半导体材料股份有限公司独立董事；
（7）2017年7月至今，任公司独立董事。
（1）2001年1月至2015年12月，历任浙江光华新材料有限公司职员、行政部
经理；
祝一平 监事
（2）2016年1月至今，任公司人事行政部经理；
（3）2017年7月至今，任公司监事。
（1）2003年7月至2004年2月，任杭州软件公司职员；
（2）2004年3月至2015年12月，历任浙江光华新材料有限公司职员、销售管
陈霞利 监事 理部副经理；
（3）2016年1月至今，任公司后勤服务中心主任；
（4）2017年7月至今，任公司监事。
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姓名 职务 主要履历情况
（1）2012年3月至2015年3月，任浙江光华新材料有限公司职员；
职工监
凌霄 （2）2015年4月至今，任公司生产工艺部职员；
事
（3）2017年7月至今，任公司监事。
（1）1993年7月至2003年12月，任海宁市昌达实业有限公司主办会计；
财务总 （2）2004年1月至2014年4月，任海宁市恒励纺织染整有限公司财务经理；
朱玉凤
监 （3）2017年4月至2019年3月，任南都物业服务股份有限公司财务经理；
（4）2019年9月至今，任公司财务总监。
（1）1994年7月至2000年7月，任安徽蚌埠八一化工集团研发部项目专员；
核心技 （2）2000年8月至2017年9月，任帝兴树脂（昆山）有限公司亚太区技术应用
贾林
术人员 总监；（系发行人竞争对手帝斯曼公司（DSM）在中国的子公司）
（3）2018年10月至今，任公司研发总负责人，技术总工。
（1）1993年7月至2002年5月，任上海青村化肥厂技术员；
（2）2002年5月至2014年7月，任湛新树脂（上海）有限公司工程师；（系发
核心技 行人竞争对手湛新公司（Allnex）在中国的子公司）
潘建荣
术人员 （3）2014年10月至2015年3月，任浙江光华新材料有限公司品管部经理、工
程师；
（4）2015年4月至今，任公司分析质检中心经理、工程师。
（1）2005年8月至2007年8月，任青岛美尔塑料粉末有限公司模块经理；
核心技 （2）2007年9月至2009年10月，任常州虹江化工有限公司部门经理；
刘栋亮
术人员 （3）2009年10月至2015年9月，任扬州三得利化工有限公司部门经理；
（4）2015年10月至今，任公司技术服务中心经理。
（1）2007年10月至2009年9月，任浙江禾欣实业股份有限公司工艺员；
核心技 （2）2009年12月至2011年2月，任海宁海橡集团有限公司物化测试员；
褚海涛
术人员 （3）2013年3月至2015年3月，任浙江光华新材料有限公司研发员；
（4）2015年4月至今，任公司高级研发员、产品研发中心主任。
核心技
王喜 （1）2016年6月至今，任公司高级研发员。
术人员
2、是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利
是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）根据本所律师对发行人核心技术人员贾林、潘建荣的访谈确认，贾林、
潘建荣在发行人竞争对手任职期间未曾签署竞业禁止协议，其离职后亦未取得
原单位发放的竞业禁止相关的经济补偿。同时，根据《中华人民共和国劳动合
同法》第二十四条的规定，竞业限制期限不得超过二年。据此，截至本补充法
律意见书出具日，贾林、潘建荣在发行人处任职均已超过 2 年，不存在根据前
述法律规定仍在有效期内的竞业限制约定。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，贾林、潘建荣在发
行人处的现有任职不存在违反原单位竞业禁止的情形。
（2）根据《中华人民共和国专利法》第六条、《中华人民共和国专利法实
施细则》第十二条的相关规定，职务发明创造系指发明人执行本单位的任务或
者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，具体包括：①在本职
工作中作出的发明创造；②履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发
明创造；③退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与
其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
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根据上述发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承
诺函并经本所律师对上述人员的访谈，贾林作为发行人研发总负责人、技术总
工，任职期间的工作主要为各项研发项目的技术线路规划，同时，其在发行人
处作为发明人之一取得 1 项已授权专利，该专利申请日为 2019 年 7 月，间隔其
从竞争对手离职时间超过 1 年以上，与其在原单位承担的本职工作或者原单位
分配的任务无关；潘建荣作为发行人分析质检中心经理、工程师，任职期间的
工作主要为产品和研发产品检测分析。截至本补充法律意见书出具日，贾林、
潘建荣在发行人处任职、参与的研究项目或协助公司申请的相关专利，均系其
利用发行人提供的物质技术条件完成，不存在侵害原单位知识产权的情形，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（3）同时，包括贾林、潘建荣在内的发行人现任董事、监事和高级管理人
员、核心技术人员均已作出承诺并确认：截至本补充法律意见书出具日，发行
人已获授权专利合计 17 项，均为发行人员工在发行人处工作期间利用公司的相
关资源研发、申请或以购买等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的
权属证书或权属证明，亦不存在被第三方提起异议或专利无效等主张之情形。
前述人员在发行人处任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容不存在关
联性，也不存在侵犯原单位知识产权，或存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（4）经本所律师核查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）及其他互联网站的公开信息以及发行人住所
地人民法院、仲裁机构出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾因为竞业
禁止、商业秘密或者为发行人提供商业、技术、管理等服务的其他事项被曾任
职单位或其他第三方提起诉讼、仲裁等权利主张。
3、综上所述，本所律师认为：
发行人核心技术人员贾林、潘建荣曾在聚酯树脂行业相关企业任职；其在
发行人处的现有任职不存在违反原单位竞业禁止义务的情形，其在发行人处任
职期间的研究项目、申请的专利，均系依据发行人提供的物质技术条件完成的
职务发明，不存在侵犯原单位知识产权，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
除上述情况外，发行人现有其他董事、高级管理人员、监事、核心技术人
员未曾任职于竞争对手。
（三）发行人最近三年董事、高级管理人员发生变化的原因，是否构成重
大变化
经本所律师核查，经发行人 2020 年第四次临时股东大会股东大会选举杰
风、姚春海、张宇敏、朱志康为公司第二届董事会董事，卢孔燎、王维斌、钱
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俊为公司第二届董事会独立董事，任期为自 2020 年 7 月 30 日至 2023 年 7 月
29 日，最近三年董事会成员未发生变化。
发行人于 2019 年 9 月外聘财务总监朱玉凤接替原财务总监朱胜康的工作，
朱胜康至今仍任公司财务部经理职务。该等变化系为提升公司财务管理能力，
加强公司内部控制，不构成对发行人的生产经营产生重大不利影响。除前述变
化以外，最近三年，公司的高级管理人员未发生其他变动。
据此，本所律师认为，根据《首发业务若干问题解答》的规定，发行人最
近三年高级管理人员的变化不构成重大变化。
十、《反馈意见》规范性问题10：光华有限自成立后于2014年至2017年以
协议收购、司法竞拍等方式取得了高畅有限的机器设备、房屋建筑物及土地使
用权、商标、专利、软件系统等经营性资产。请发行人（1）补充披露承接高
畅有限经营性资产的背景、目的，高畅有限被司法拍卖的原因，相关债权债务
是否清晰；（2）说明收购资产的原账面价值、评估增资率/拍卖增值率、评估
值、评估方法、资产后续产出情况，分析转让价格公允性，是否存在关联方对
发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形；（3）补充披露收购资产入
账价值的确定方法、入账价值占发行人收购当期总资产及净资产的比重，说明
收购的会计处理及其合规性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述情
况核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）访谈发行人实际控制人、高畅有限原主要股东，了解发行人收购高畅
有限经营性资产的背景、目的；
（2）访谈海宁市人民政府金融工作办公室，了解高畅有限担保涉诉案件及
诉讼案件处理的相关背景情况；
（3）取得并查阅高畅有限住所地法院海宁市人民法院作出的民事判决书、
执行裁定书等司法文书，海宁市人民法院出具的担保涉诉案件记录、拍卖款项
发放记录，查阅了发行人提供的担保涉诉案件的相关担保协议、借款合同、债
权转让与执行和解等法律文件，了解高畅有限被司法拍卖的原因，相关债权债
务是否清晰；
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（4）走访银行等涉诉相关债权人，对高畅有限过往资产转让及担保解除情
况进行了访谈并取得相关债权人的书面确认函或书面回函；
（5）走访海宁市人民法院，取得其出具的有关主体的涉诉或仲裁纠纷记录
及相关裁判文书，核查高畅有限、发行人及其实际控制人的涉诉或仲裁纠纷情
况；
（6）查阅发行人（光华有限）对高畅有限相关资产的收购协议、评估报告、
付款凭证等文件，核查发行人协议收购高畅有限资产的过程；
（7）查询浙江省海宁市人民法院淘宝网司法拍卖网络平台就相关资产拍卖
记录，查阅发行人（光华有限）提供的以拍卖方式取得的高畅有限相关资产的
拍卖文件、付款凭证；
（8）查询中国裁判文书（http://wenshu.court.gov.cn）、查询中国执行
信息公开网（综合被执行人）（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站，
核查高畅有限担保涉诉案件的判决与执行情况，高畅有限、发行人及其实际控
制人的涉诉或仲裁纠纷情况；
（9）查阅发行人（光华有限）对收购资产的入账凭证、财务报告，并访谈
发行人财务总监和天健会计师，核查收购资产占光华有限当期总资产及净资产
的比重，核查其会计处理的合规性。
核查意见：
（一）补充披露承接高畅有限经营性资产的背景、目的，高畅有限被司法
拍卖的原因，相关债权债务是否清晰
1、承接高畅有限经营性资产的背景、目的
经本所律师核查，高畅有限历史上曾为第三方企业融资，后因被担保企业
经营不善无力偿还银行贷款，导致高畅有限承担保证责任及引发担保诉讼，高
畅有限正常生产经营受到影响。在当地政府的帮扶和协调下，高畅有限及发行
人实际控制人孙培松通过代为清偿、债权受让或与债权人达成和解等方式履行
其在上述担保案件中的担保义务。在处理担保事项过程中，高畅有限耗费了较
高的物力和财力，原实际控制人孙培松也分散了对公司的运营和管理精力，不
再具有继续经营的意愿。另一方面，发行人（光华有限）创始股东孙杰风、姚
春海看好聚酯树脂行业的后续发展，具有继续从事经营的意愿。同时，为保证
其管理企业的规范性，设立光华有限收购高畅有限经营性资产。
如本所律师在本补充法律意见书《反馈意见》“规范性问题 1”所述，截
至本补充法律意见书出具日，高畅有限在担保涉诉案件中所需承担的法律义务
和责任已经结案，担保责任已解除；高畅有限现已不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件或其他大额债务。发行人取得高畅有限资产所履行程序
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合法、合规，转让资产价格按照评估价值或公开拍卖竞价确定，作价公允，不
存在借注销高畅有限逃避债务的情况，发行人自高畅有限取得的前述资产权属
清晰、不存在纠纷或潜在纠纷。
2、高畅有限被司法拍卖的原因，相关债权债务是否清晰
经本所律师查阅并取得与高畅有限司法拍卖相关法律文书，并经本所律师
核查，高畅有限过往因作为担保人履行担保义务和归还自身银行贷款而被强制
执行财产，司法拍卖，具体情况如下：
（1）2016 年 12 月，债权人交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行银行要求
高畅有限为海宁新宏洋家具有限责任公司担保的银行贷款履行担保责任，申请
强制执行高畅有限财产，由此，相关房产和土地使用权被司法拍卖。
经本所律师核查，本次拍卖的标的具体为高畅有限当时所持有的海宁市海
州街道钱江西路 280 号 14 层 1402-1416 室（双号），15 层 1501-1516 室，16
层及坐落于环园东路 3 号厂房及国有土地使用权，拍卖价款总额为 1,899 万元；
拍卖价款用于偿还拍卖标的项下银行抵押贷款后，已无剩余款项用于清偿执行
案件债务。2020 年 1 月，高畅有限与债权人交通银行股份有限公司嘉兴海宁支
行银行达成执行和解，高畅有限向债权人支付 980 万元，债权人不再对其申请
强制执行。
（2）2017 年 5 月，债权人中国农业银行股份有限公司海宁市支行要求高
畅有限归还银行贷款，申请强制执行抵押物，由此，相关房产和土地使用权被
司法拍卖。
经本所律师核查，本次拍卖的标的具体为高畅有限当时所持有的光华大厦
1 层、2 层、3 层以及 4 层 401-413 与 415 室、5 层 501-516 室房产及国有土地
使用权，拍卖价款总额为 6,480 万元；拍卖价款用于偿还拍卖标的项下银行抵
押贷款。本次拍卖价款足额支付银行贷款，相关债权债务据此结清。
如上所述，经本所律师核查，上述被司法拍卖的强制执行案件，高畅有限
已通过执行和解和拍卖处置抵押物方式，履行担保责任或结清债务。据此，本
所律师认为，高畅有限被司法拍卖对应案件的债权债务已结清。
（二）说明收购资产的原账面价值、评估增值率/拍卖增值率、评估值、
评估方法、资产后续产出情况，分析转让价格公允性，是否存在关联方对发行
人进行利益输送或存在其他利益安排的情形
1、收购资产的原账面价值、评估增值率/拍卖增值率、评估值、评估方法
经本所律师核查，发行人（光华有限）收购高畅有限生产聚酯树脂的经营
性资产，主要涉及房屋建筑物及土地使用权、机器设备、商标、专利等。该等
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资产转让作价主要以评估、公开拍卖确定，并通过协议或法院拍卖方式转让。
该等收购资产的评估价值具体情况如下：
（1）协议收购资产情况
原账面 评估增
编 收购资产 评估值 收购价 评估 评估
时间 价值 值率
号 名称 （万元） （万元） 方法 报告
（万元） （％）
8 台聚酯反应釜、
海正评
1 组生产流水线、 重置成
1 2014.12 492.75 497.16 0.89 497.70 〔2014〕
1 组双钢带结片 本法
511 号
机
房屋建
海宁市盐官镇环
筑物采
园东路 3 号 8 项房
用重置 浙凯单评
屋建筑物
成本 报字
2 2015.08 （17,143.21m） 2,129.28 2,449.09 15.02 2,449.09
法，土 （2015）
及对应国有土地
地使用 第 580 号
使用权
权采用
（27,596.30m）
市场法
浙凯单评
重置成 报字
3 2015.11 38 项机器设备 2,088.33 2,165.83 3.71 2,165.83
本法 （2015）
第 729 号
浙凯单评
重置成 报字
4 2016.06 19 项机器设备 76.74 107.82 40.50 107.82
本法 （2016）
第 266 号
（2）司法拍卖所得资产情况
原账面 拍卖增
编 起拍价格 竞拍所得 起拍价确
时间 拍卖资产名称 价值 值率
号 （万元） 价（万元） 定方法
（万元） （％）
海宁市海洲街道钱江西
路 280 号的房屋建筑物 根据拍卖
及对应国有土地使用权 公告，起拍
1 2016.12 5,175.02 6,350 6,480 25.21
（1-3 层，4 层 401-413 价由双方
室与 415 室，5 层 当事人（申
501-516 室） 请执行人、
海宁市盐官镇环园东路 被执行
2,200（第
3 号的国有工业出让土 人）、第三
一次流
地使用权 方抵押权
2 2017.05 661.53 拍）， 1,899 187.06
（20,704.50m）及两项 人协商确
1,899（第
房屋建筑物 定
二次）
（9,831.37m）
除上述资产之外，鉴于生产型企业转让资产的价值主要包含在机器设备及
房屋建筑物和对应的土地使用权，光华有限受让高畅有限的商标、专利作为前
述资产转让的附属一并转让，因此未再单独定价，受让的财务系统软件的定价
按照账面净值确定。
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2、资产后续产出情况，转让价格公允性，是否存在关联方对发行人进行利
益输送或存在其他利益安排的情形
根据发行人说明，发行人前身光华有限取得上述资产后，同原自有资产一
起作为发行人的生产经营的主要资产，后续产出体现在公司的整体业绩中。
如上述，协议收购资产的转让价格以资产评估值为基础确定，房屋建筑物
及机器设备采用重置成本法，土地使用权采用市场法，评估方法合理，评估值
高于原账面价值，协议受让资产价格公允；拍卖资产起拍价为申请执行人、被
执行人、资产抵押权人三方协商确定，且均高于原账面价值，最终竞拍价格为
通过淘宝网司法拍卖网络平台公开竞价形成，本身即为市场价格，竞拍价格公
允。
据此，本所律师认为，发行人（光华有限）收购高畅有限资产价格公允，
不存在关联方对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。
（三）补充披露收购资产入账价值的确定方法、入账价值占发行人收购当
期总资产及净资产的比重，说明收购的会计处理及其合规性
根据发行人提供的 2015 年度至 2017 年度的财务报表、发行人出具的说明，
并经本所律师核查，发行人收购高畅有限资产的入账价值及入账期间等情况具
体如下：
入账价
编 受让 入账价值
资产类型 受让时间 作价依据 值确认 入账期间
号 方式 （万元）
方法
协议
1 机器设备 2014 年 12 月 评估定价 425.38 2015 年度
受让 不含税
协议 的协议
2 机器设备 2015 年 11 月 评估定价 1,856.56 2015 年度
受让 受让价
协议 格
3 机器设备 2016 年 5 月 评估定价 93.59 2016 年度
受让
协议受
房屋建筑物 让价格
协议
4 及土地使用 2015 年 8 月 评估定价 2,522.56 及契税 2015 年度
受让
权 等相关
税费
不含税
拍卖价
房屋建筑物
司法 格以及
5 及土地使用 2016 年 12 月 公开竞价 6,359.83 2016 年度
拍卖 契税等
权
相关税
费
不含税
拍卖价
房屋建筑物
司法 格以及
6 及土地使用 2017 年 5 月 公开竞价 2,054.63 2017 年度
拍卖 契税等
权
相关税
费
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2015 年 9、 协议 未单独
7 商标、专利 —— —— ——
12 月 受让 作价
不含税
协议 的协议
8 软件 2016 年 1 月 账面净值 2.22 2017 年度
受让 受让价
格
根据发行人出具的说明，本所律师访谈发行人财务总监和天健会计师，并
经本所律师核查，发行人收购资产入账价值占公司收购当期总资产比例较低，
主要系发行人总资产中应收账款、存货等流动性资产较高。发行人上述收购的
资产已经按照相关企业会计准则的规定进行入账处理。
发行人收购资产入账价值占公司收购当期总资产及净资产的比重情况具体
如下：
入账期间 收购资产入账价值（万元） 占当期末总资产比重 占当期末净资产比重
2015 年度 4,804.51 19.98％ 92.17％
2016 年度 6,453.43 14.62％ 54.31％
2017 年度 2,056.85 3.59％ 10.27％
十一、《反馈意见》信息披露问题21：关于土地、房产。发行人共有17处
房产及7宗土地使用权，均处于抵押状态，1处房产未取得产权证书，另承租1
处土地。请发行人补充披露：（1）房产和土地使用权抵押的基本情况，包括
被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使
抵押权等，结合抵押房产、土地的面积及占比，说明对发行人生产经营的影响；
（2）房产未取得权属证书的原因，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行
政处罚或强制拆除；（3）租赁土地情况，是否涉及集体建设用地或划拨地，
是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，出租方是否有权出租。请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）取得并查阅了发行人提供的不动产权证书，核查发行人的不动产权权
属信息；
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（2）取得并查阅了海宁市自然资源和规划局出具的《不动产登记信息查询
证明》，核查发行人房产和土地所有权的权属信息、设置的权利负担情况；
（3）取得并查阅了发行人提供的涉及发行人不动产权的抵押合同，核查发
行人就其不动产权所设立的权利负担及担保债权金额；
（4）取得并查阅了天健审〔2021〕10348号《审计报告》；
（5）本所律师通过检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn
/），核查发行人的诉讼事项，确认发行人是否存在涉及相关债权债务的诉讼；
（6）取得并查阅了发行人提供的土地租赁合同，核查发行人的土地租赁情
况；
（7）取得土地出租方、当地主管人民政府及自然资源管理部门出具的说明
或证明文件，确认土地出租方的权属情况及土地性质；
（8）本所律师在海宁市政府信息公开网站（http://www.haining.gov.cn/）
对租赁土地所在地的土地利用规划进行检索，确认租赁土地的土地性质及规划
用途。
核查意见：
（一）房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合
同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权等，结合抵押房产、
土地的面积及占比，说明对发行人生产经营的影响
1、发行人用于抵押的不动产权的基本情况
根据发行人提供的不动产权证书、海宁市自然资源和规划局出具的《不动
产登记信息查询证明》、银行抵押合同并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人以将其所持的三项国有土地使用权及上属部分房屋予以抵
押，不动产担保的债权情况如下：
截至
担保方式
编 主债 抵押合 2021.10.
抵押物 担保期限 /担保
号 权人 同号 31 债务余
金额
额（万元）
浙（2017）海宁市不动产权第 0044306
中国 2016
号、浙（2017）海宁市不动产权第
工商 年海宁 最高额抵
0044307 号、浙（2017）海宁市不动 2016.12.20
银行 （抵） 押，不超
产权第 0044112 号国有土地使用权及 - 1,000
股份 字 过 5,876
1 上属房产，国有土地使用权总面积为 2026.12.19
有限 0514 2 万元
1,170.19m ，房屋总建筑面积为
公司 号 2
4,668.31m
海宁
2021 浙（2020）海宁市不动产权第 0038367 2021.08.02 最高额抵
支行 4,872
年海宁 号国有土地使用权及上属在建工程建 - 押，不超
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（抵） 筑，国有土地使用权总面积为 2024.04.30 过 6,960
2
字 55879.00m ，在建工程房屋总建筑面 万元
2
0327 积为 38,192.66m
号
浙（2017）海宁市不动产权第 0044163
浙江 号、浙（2017）海宁市不动产权第 最高额抵
875132 2017.08.23
海宁 0044164 号国有土地使用权及上属房 押，不超
017000 - 2,600
农村 产，国有土地使用权总面积为 过 4,350
2418 2 2026.08.22
商业 762.70m ，房屋总建筑面积为 万元
2
银行 3,042.71m
2
股份 浙（2021）海宁市不动产权第
有限 0056839-0056843、0056845-0056850、 最高额抵
875132 2021.08.25
公司 0056814、0056857 号国有土地使用权 押，不超
021000 - 8,400
盐官 及上属房产，国有土地使用权总面积 过 18,600
5618 2 2026.08.24
支行 为 48,301.00m ，房屋总建筑面积为 万元
2
36,838.22m
2、担保合同约定的抵押权实现情形
经本所律师核查，发行人与中国工商银行股份有限公司海宁支行签署的抵
押合同（合同编号分别为：2016年海宁（抵）字0514号、2021年海宁（抵）字
0327号）约定，发生下列情形之一时，抵押权人有权行使抵押权：（1）债权人
主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿；（2）债务人的行为使抵押物价
值减少，未恢复抵押物的价值或提供与减少的价值相当的担保；（3）债务人被
申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；（4）债
务人在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押
物；（5）法律法规规定债权人可实现抵押权的其他情形。
发行人与浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官支行签署的抵押合同
（合同编号分别为：8751320170002418、8751320210005618）约定，发生下列
情形之一时，抵押权人有权行使抵押权：（1）未按期向债权人清偿其他到期债
务或未按期清偿其他任何金融机构或第三人到期债务的；（2）不遵守本合同承
诺事项的；（3）抵押权受到或可能受到任何侵害的；（4）卷入重大不利诉讼
的；（5）被行政机关处以重大行政处罚的；（6）停产歇业的；（7）隐瞒企业
财务状况、经营状况或抽逃资金（本）的；（8）未征得债权人书面同意而实行
承包、委托经营、托管、租赁、合资、兼并、合并、分立、转赠、股份制改造
或减少注册资本等的；（9）变更企业名称、法定代表人、股东、住所地或经营
范围等工商登记事项,未在变更一个月前书面告知债权人的；（10）发生偷（逃）
税、破产、解散、被责令停业整顿或被吊销（撤销）营业执照的；（11）发生
其他严重影响偿还债务能力或失去信用情形。
3、发行人抵押房产、土地的面积及占比、抵押权人是否有可能行使抵押权
及其对发行人生产经营的影响
（1）如上所述，发行人房产和土地使用权抵押面积比率为100％，且均用
于发行人自身向银行取得贷款等融资业务而进行抵押。根据抵押合同，若发行
人触发与抵押权人约定的抵押权实现的相关约定，则可能会被抵押权人要求行
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使抵押权。鉴于发行人抵押的房屋建筑物及土地使用权中涉及其现有重要的生
产经营场所，如果公司在未来的生产经营过程中，出现重大的市场风险或其他
不可预见的风险而产生经营困难，并引发抵押权人要求行使抵押权，则会对发
行人的生产经营造成不利影响。
（2）根据天健审〔2021〕10348号《审计报告》《招股说明书》及发行人
的说明，报告期各期末，发行人的公司主要偿债能力指标情况如下：
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.61 1.71 1.44 1.21
速动比率（倍） 1.41 1.51 1.30 1.09
资产负债率（合并） 54.01％ 49.88％ 54.51％ 63.88％
息税折旧摊销前利润（万
11,634.26 14,332.21 12,388.13 6,574.54
元）
利息保障倍数（倍） 22.79 15.01 10.82 4.68
如上表数据所示，报告期各期末，公司流动比率分别为1.21、1.44、1.71
和1.61，速动比率分别为1.09、1.30、1.51和1.41，公司短期偿债能力较强；
公司资产负债率分别为63.88％、54.51％、49.88％和54.01％，公司长期偿债
能力较强，资本结构趋于合理。报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为
6,574.54万元、12,388.13万元、14,332.21万元和11,634.26万元，利息保障倍
数分别为4.68、10.82、15.01和22.79。报告期内，公司盈利能力不断增强，为
公司还本付息提供有力保障。
（3）根据发行人的《企业信用报告》、发行人及其控股股东及实际控制人
的说明、本所律师对发行人控股股东、实际控制人及财务总监的访谈确认以及
对发行人贷款银行的询证确认，以不动产进行抵押担保是银行融资中普遍存在
情况，符合商业惯例，截至本补充法律意见书出具日，发行人虽已将其不动产
抵押给银行，但相关所有权仍归属于发行人，发行人目前仍能用于正常的生产
经营，发行人不存在以其自身拥有的不动产权为第三方提供担保担保的情形。
同时，发行人设立以来与各贷款银行业务合作稳定，未发生过借款逾期或
债务违约的情况，债权人也不存在就此查封、诉讼或执行担保资产。若出现前
述风险，发行人可通过自有货币资金偿还、处置非生产经营的商业房产以及股
东增资等多种方式降低债权人执行抵押资产的可能性。
（4）综上所述，本所律师认为：
若抵押权人行使抵押权将对发行人生产经营产生不利影响，但鉴于公司的
现有偿债能力，以及发行人及其控股股东、实际控制人采取的应对措施，发行
人无法正常还款且被行使抵押权的风险较小。
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据此，本所律师认为,发行人采用资产抵押的担保方式进行借款不会对发行
人的生产经营重大不利影响。
（二）房产未取得权属证书的原因，有关房产是否为合法建筑，是否可能
被行政处罚或强制拆除
经本所律师核查，发行人于 2021 年 8 月 10 日向中国证监会申报首次公开
发行股票并上市申请时，公司尚有两处门卫房正在申请办理《不动产权证书》。
根据发行人提供的浙（2021）海宁市不动产权第 0056857 号《不动产权证
书》，发行人已于 2021 年 8 月 24 日办理完毕该等房产的产权登记，取得权属
证书。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有房产均
已办理不动产权登记，为合法建筑，不存在被行政处罚或强制拆除的情形。
（三）租赁土地情况，是否涉及集体建设用地或划拨地，是否依法办理了
必要的审批或租赁备案手续，出租方是否有权出租
1、根据发行人提供的《土地租赁协议书》，截至本补充法律意见书出具日，
发行人租赁土地的情况为：公司向盐官镇包王股份经济合作社承租位于盐官镇
包王村新桥组的23.612亩土地，租赁期限为2016年1月1日至2028年12月31日，
租金为2016年至2020年为1,200元/亩/年；2021年至2025年为1,500元/亩/年。
2、根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包经
营法》《农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定，已承包到户的农村
集体土地，承包方有权依法自主决定承包土地流转；承包方与受让方达成土地
流转意向后，应签署书面流转合同，并向发包方和乡（镇）人民政府农村土地
承包管理部门备案。
根据海宁市盐官镇人民政府出具的《证明》、包王村村民委员会及海宁市
盐官镇包王股份经济合作社出具的《关于土地租赁的说明》，发行人已与承包
方签署承包土地流转书面协议，并在海宁市盐官镇包王股份经济合作社和海宁
市盐官镇人民政府办理备案。
3、根据《海宁市盐官镇土地利用总体规划（2006-2020年）》、发行人提
供的《土地租赁协议书》、海宁市盐官镇人民政府出具的《证明》、海宁市盐
官镇（盐官度假区）自然资源所出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人
承租上述土地不涉及集体建设用地或划拨土地，未改变土地使用性质，不存在
违法用地的情形。海宁市盐官镇包王股份经济合作社作为村集体经济组织依法
有权向发行人出租土地发行人租赁该集体土地符合当地土地利用总体规划，租
赁土地已经履行相应的审批或备案程序。
4、综上所述，本所律师认为：
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截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁土地的出租方系有权出租，所
租赁土地未涉及集体建设用地或划拨用地，并已经依法履行相应的审批和备案
程序，符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包经
营法》《农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定。
十二、《反馈意见》信息披露问题22：关于商标、专利。招股说明书披露，
发行人1项商标、3项专利为继受取得，另有部分专利处于质押状态。请发行人
补充披露：（1）被质押专利的基本情况，对发行人的重要程度、对生产经营
的影响程度，是否存在被实现担保权的风险；（2）发行人拥有的专利、商标
等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人
权利的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）取得并查验了发行人截至目前的专利证书，核查发行人专利所有权情
况；
（2）取得发行人与银行债权人签署的关于专利质押的合同，确认发行人设
置质押的专利情况；
（3）取得发行人出具的说明，并访谈发行人实际控制人、技术部门负责人，
核查发行人被质押专利的重要程度，并核查发行人的知识产权是否存在瑕疵；
（4）取得发行人的《企业信用报告》，核查发行人是否存在债务逾期的风
险；
（5）取得国家知识产权局出具的关于发行人的专利《证明》以及《商标档
案》；
（6）在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）网站对发行人
涉及诉讼情况进行检索，并取得海宁市人民法院出具的证明，核查发行人是否
存在涉及知识产权的法律纠纷；
（7）取得发行人出具的关于其知识产权权属清晰，不存在瑕疵的专项说明。
核查意见：
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（一）被质押专利的基本情况，对发行人的重要程度、对生产经营的影响
程度，是否存在被实现担保权的风险
1、2021年4月，发行人与招商银行股份有限公司嘉兴海宁支行订立《最高
额质押合同》，该合同约定发行人以所持有的11项专利为其自身向招商银行股
份有限公司嘉兴海宁支行申请的3,000万元授信额度提供质押担保。截至2021
年6月30日，发行人与招商银行股份有限公司嘉兴海宁支行实际发生的银行融资
为800万元，借款期限为12个月，将于2022年5月8日到期。
发行人用于质押的11项专利所有权的基本情况如下：
专利 专利申请 取得
编号 专利名称 专利号 专利期限
类型 日 方式
一种饱和聚酯树脂的
发明 自申请日 原始
1 片料破碎机上的加料 ZL201710967428.7 2017.10.17
专利 起二十年 取得
机构
一种饱和聚酯树脂的 发明 自申请日 原始
2 ZL201710967656.4 2017.10.17
片料破碎机 专利 起二十年 取得
一种储存稳定的高酸
发明 自申请日 原始
3 值饱和聚酯树脂及其 ZL201510118264.1 2015.03.18
专利 起二十年 取得
制备方法
一种陶瓷用辐射固化 发明 自申请日 继受
4 ZL201410431516.1 2014.08.28
环氧树脂涂料 专利 起二十年 取得
发明 自申请日 继受
5 搅拌装置 ZL201510497024.7 2015.08.12
专利 起二十年 取得
一种机动车排气管用
ZL201811018621.7 发明 自申请日 原始
6 粉末涂料聚酯树脂及 2018.09.03
专利 起二十年 取得
其制备方法
改进的用于聚酯树脂 实用 自申请日 原始
7 ZL201820683023.0 2018.05.09
生产的反应釜 新型 起十年 取得
改进的聚酯树脂的片 实用 自申请日 原始
8 ZL201820683019.4 2018.05.09
料破碎机 新型 起十年 取得
改进的聚酯树脂的混 实用 自申请日 原始
9 ZL201820683864.1 2018.05.09
合装置 新型 起十年 取得
一种饱和聚酯树脂阻 实用 自申请日 原始
10 ZL201922153465.1 2019.12.04
燃效果测试炉 新型 起十年 取得
一种饱和聚酯树脂生
实用 自申请日 原始
11 产中的加料防团聚装 ZL201922177164.2 2019.12.06
新型 起十年 取得
置
2、根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人实际控制人、技术部门
负责人的访谈核查后确认，上述被质押专利技术与发行人未被质押的其他专利
技术，以及发行人拥有的超级耐候聚酯树脂技术、耐高温聚酯树脂技术、木纹
转印专用聚酯树脂技术等多项未申请专利或处于专利审核阶段的核心技术，构
成了发行人了核心技术体系，是发行人生产经营的技术基础，对发行人生产经
营具有重要作用。因专利质押本身并不影响该等专利的权利归属，专利使用未
受到限制，发行人仍然有权在质押期间继续使用该等专利进行生产，该等专利
质押不会对发行人的经营产生重大不利影响。
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截至2021年6月30日，公司货币资金余额为17,028.03万元，上述专利质押
涉及的贷款金额为800万元，发行人偿还贷款的能力较强，无法按期偿还的风险
较小。报告期内，发行人与招商银行股份有限公司嘉兴海宁支行未发生诉讼、
仲裁或其他纠纷。
3、综上所述，本所律师认为：
鉴于公司专利质押相关融资金额相对公司持有货币资金金额较小，仍在执
行中的融资合同到期不能偿还的风险较小，且上述质押事项并未对专利的正常
使用造成影响，不存在专利使用受限的情况。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述专利质押不存
在被实现担保权的风险，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、
有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人共计拥有17项已获授权的专利，其
中发明专利10项、实用新型专利7项；拥有境内商标1项。
经本所律师查阅发行人的专利权属证书、国家知识产权局出具的《证明》
和《商标档案》、商标注册证书，并经本所律师国家知识产权局中国及多国专
利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）和国家知识产权局商
标局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书
出具日，发行人拥有的专利、商标均处于有效状态，权属明确，不存在瑕疵，
亦无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
十三、《反馈意见》信息披露问题23：关于业务许可资质。请发行人补充
披露：（1）生产经营各个环节需获得的审批、认证、备案等事项；（2）发行
人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主
体、资质或证书名称及有效期。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）取得发行人出具的相关说明，并访谈发行人总经理、生产销售相关负
责人员，确认发行人生产经营环节所需要的生产资质与审批要求；
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（2）取得发行人的《营业执照》，并比对相关规定，核查发行人生产经营
过程中是否需要取得相关许可；
（3）取得发行人已经取得的自愿性认证证书、生产经营过程中涉及的经营
性行政许可文件。
核查意见：
（一）生产经营各个环节需获得的审批、认证、备案等事项
1、发行人从事生产经营不涉及特殊业务资质、许可或审批事项
（1）发行人不属于实行安全生产许可制度的企业
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理、生产、销售相关负责
人员的访谈，以及查询相关法律法规，发行人主要从事粉末涂料用聚酯树脂的
研发、生产和销售，主要产品为聚酯树脂。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）及发行人住所地海宁市应
急管理局出具的《证明》，发行人从事的主营业务所处行业属于“化学原料和
化学制品制造业”中的“初级形态塑料及合成树脂制造”（行业代码：C2651），
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“化学
原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。经本所律师检索、对照《安全生
产许可证条例》，发行人不属于该条例规定的需要实行安全生产许可制度的企
业。
（2）发行人生产经营无需办理危险化学品经营许可证或危险化学品安全使
用许可证
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、发行人住所
地海宁市应急管理局出具的《证明》及发行人出具的说明，发行人从事的主营
业务所处行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“初级形态塑料及合成
树脂制造”（行业代码：C2651），其生产的聚酯树脂产品不属于《危险化学品
目录（2015 版）》中规定的危险化学品，发行人不属于经营危险化学品的企业，
因此无需办理危险化学品经营许可证。
根据发行人提供的已竣工建设项目的环评资料，本所律师对发行人住所地
生态环境保护部门的访谈，和对发行人生产车间、厂区的现场走访及对生产经
营负责人的访谈笔录，发行人在生产过程中使用的主要原材料为精对苯二甲酸
（PTA）、新戊二醇（NPG）、精间苯二甲酸（PIA）等化工原材料，该等原材料
不属于《危险化学品目录（2015版）》中规定的危险化学品。
报告期内，发行人在非生产环节需使用少量丙酮试剂用于擦拭产品粘度测
试仪，在污水处理过程中使用过氧化氢溶液（双氧水），丙酮、过氧化氢溶液
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（双氧水）属于《危险化学品目录（2015版）》所规定的危险化学品，但发行
人危险化学品年度使用量较少，不属于被纳入《危险化学品使用量的数量标准
（2013年版）》使用许可的危险化学品，无需办理危险化学品安全使用许可证。
根据《浙江省危险化学品安全综合治理实施方案》（浙政办发〔2017〕11
号）、《危险化学品安全风险预防大数据平台建设工作方案》（浙安监管危化
〔2017〕75号）、《嘉兴市人民政府办公室关于印发嘉兴市危险化学品安全综
合治理实施方案的通知》（嘉政办发〔2017〕32号）等相关规定，发行人严格
按照法律法规及当地安全生产管理和公安部门等相关主管部门的要求，通过浙
江省公安厅下属浙江省公安机关危险物品精准智控平台等公安监管平台进行申
购并对每次采购、用量进行线上备案，并严格按要求进行储存、管理、使用。
（3）发行人的产品不属于工业产品生产许可证或强制性产品认证产品
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及工业产品生产许
可证管理目录、《强制性产品认证管理规定》及实施强制性产品认证的产品目
录等规定，发行人所生产的聚酯树脂产品不属于应该取得《全国工业产品生产
许可证》和申请强制性产品认证的产品。
（4）综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人从
事的生产经营属于一般经营项目，其生产经营各个环节不涉及特殊业务资质、
许可或审批事项。
2、发行人从事生产经营已获得的审批、认证、备案
如上所述，发行人从事的生产经营属于一般经营项目，其生产经营各个环
节不涉及特殊业务资质、许可或审批事项。此外，发行人取得了有关环境管理
和职业健康安全的自愿性认证。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司在生产经营各个环节已获得审批、备案、认证如下：
证书编号/注 是否具
编 资质、认证、 审批主体/核发
持有人 册号/审批 有效期 有强
号 备案名称 单位
文号 制性
浙江省科学技术
《高新技术企 GR2019330059 厅、浙江省财政厅、 2019.12.04-
1 发行人 否
业证书》 88 国家税务总局浙江 2022.12.04
省税务局
《排污许可 913304813077 2018.11.19-
2 发行人 嘉兴市生态环境局 是
证》 61859N001P 2021.12.31
《报关单位注
3 发行人 3313962295
册登记》
嘉兴海关驻海宁办
《海关进出口 长期 是
光华进 事处
4 货物收发货人 33139609S1
出口
备案回执》
5-1-3-73
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证书编号/注 是否具
编 资质、认证、 审批主体/核发
持有人 册号/审批 有效期 有强
号 备案名称 单位
文号 制性
5 发行人 02798767
对外贸易经营 中华人民共和国商
- 是
者备案登记表 光华进 务部
6 04347934
出口
《出入境检验 中华人民共和国浙
170822162138
7 检疫报检企业 发行人 江出入境检验检疫 - 是
00000776
备案》 局
《质量管理体 07620Q5610R0 北京中润兴认证有 2020.08.31- 自愿性
8 发行人
系认证证书》 M-ZJ/008 限公司 2023.08.30 认证
《环境管理体 07620E2829R0 北京中润兴认证有 2020.08.31- 自愿性
9 发行人
系认证证书》 M-ZJ/008 限公司 2023.08.30 认证
《职业健康安
07620S2274R0 北京中润兴认证有 2020.07.31- 自愿性
10 全管理体系认 发行人
M-ZJ/008 限公司 2023.07.30 认证
证证书》
《食品经营许
JY3330481021 海宁市市场监督管 2019.01.29-
11 可证》（单位 发行人 是
1929 理局 2024.01.28
食堂）
（二）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明
相应的审批主体、资质或证书名称及有效期
如本题（一）部分所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司从事的主营业务及生产的产品属于一般经营项目，在生产经
营各环节不涉及工业产品生产许可、特许经营许可、安全生产许可等审批事项；
发行人及其子公司已在市场监督管理部门如实登记公司生产经营的业务范围，
发行人及其附属公司从事业务不涉及特殊业务资质、许可或审批事项。
同时，如上所述，根据相关法律法规的规定以及发行人进行的自愿性认证，
发行人及其子公司在生产经营各个环节已获得的审批、备案、认证。发行人及
其子公司生产经营所涉及的审批、备案、认证和自愿性认证本所律师已在本题
第（一）部分详细披露。
十四、《反馈意见》信息披露问题24：关于环保。请发行人补充披露：（1）
发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情
况，环保设施实际运行情况，报告期内环保相关成本费用是否与处理公司生产
经营所产生的污染量相匹配；（3）发行人报告期内是否发生环保事故并受到
行政处罚，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在环保投诉、媒体负面报
道的情况；（4）公司生产经营及募集资金投资项目是否符合国家和地方环保
要求。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
回复如下：
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核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）取得并查阅发行人持有的排污许可证，核查发行人的已取得的排污许
可情况；
（2）在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）网
站查询发行人污染物排放总量等相关情况；
（3）对发行人生产厂区、主要环保设备进行现场勘验，查验发行人主要环
保设施设置及运行情况；
（4）取得并查阅第三方检测机构出具的废水、废气监测报告，核查发行人
污染物排放是否符合核定的排放标准，验证环保设施的运行及处理能力是否达
标；
（5）取得发行人报告期内委托第三方处理污染物的相关协议、报告期内环
保投入及环保费用支出的相关单据和合同，核查相关支出是否与处理公司生产
经营所产生的污染量相匹配；
（6）在浙江政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）等
网站进行检索，核查发行人报告期内是否存在相关行政处罚、环保投诉、媒体
负面报道的情况；
（7）取得发行人及其子公司的报告期内营业外支出明细账，核查发行人及
其子公司在报告期内是否存在由于环保问题受到行政处罚而支付罚款的情形；
（8）取得并查阅了发行人建设项目环境影响评价、批复及验收等相关文件、
募投项目环境影响评价、批复等相关文件核查生产经营及募集资金投资项目是
否符合国家和地方环保要求；
（9）取得发行人出具的关于环保事项的说明，访谈发行人实际控制人、涉
及环保事项的部门负责人，核查发行人涉及环保的相关事项；
（10）取得发行人环境保护主管行政部门出具的证明文件，确认发行人及
其子公司报告期内是否发生过环境污染事故，是否存在因违法而受到生态环境
行政处罚的情形。
核查意见：
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（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力
1、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节
根据发行人建设项目环境影响评价、批复及验收等相关文件、发行人出具
的说明及本所律师对发行人生产部门负责人、EHS 部门负责人的访谈，并经本
所律师核查，发行人生产经营过程中产生的主要污染物包括废气、废水及少量
固体废弃物、噪音等，该等主要污染物的具体情况如下：
（1）废气，主要为生产过程中产生工艺废气，具体如锅炉燃烧废气、投料
废气、酯化反应不凝废气、抽真空废气、放料废气、粉碎、包装废气等，废气
经专门环保设施处置后排出。
（2）废水，主要来源于生产废水和生活污水，生产废水系生产环节中的酯
化反应废水、抽真空废水、设备清洗废水等，生产废水经芬顿氧化处理后会同
其他生活污水纳入所在区域市政污水管网进污水处理厂集中处理排放。
（3）少量固体废弃物，主要为生产车间产生的水处理收集污泥、煤灰渣、
生活及办公垃圾等。公司危险废物和一般固废分类收集、堆放、处置，危险废
物委托有相应危废处理资质且具备处理能力的单位进行处置，一般固废尽量回
收利用、处置。
（4）噪声，主要为来自生产车间的噪声，公司通过合理厂区布局、采取有
效隔声减震措施、加强设备的维护确保设备处于良好的运行状态使得噪声符合
相关标准。
2、主要污染物名称及排放量
根据发行人建设项目环境影响评价、批复及验收等相关文件、发行人排污
总量的公开信息、公司环保设施运行记录以及发行人出具的说明，并经本所律
师核查，报告期内，发行人主要废水、废气污染物实际排放量均在总量控制范
围内，符合环保排放要求。在国家环保标准和要求不断提高的背景下，公司不
断加大环保设施投入，环保费用支出逐年增长，公司废水、废气污染物排放量
整体上呈现下降趋势。公司主要污染物名称及排放量情况如下（单位：吨）：
2021 年度
2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月份
编 污染物
实际
号 类别 控制排 控制排 实际排 控制排 实际排 控制排 实际排
排放
放量 放量 放量 放量 放量 放量 放量
量
1 SO2 25.15 1.41 25.15 4.83 25.15 2.45 25.15 2.37
废
气
2 NOX 19.29 1.70 19.29 3.64 19.29 6.18 19.29 8.24
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CODC
3 1.33 0.15 1.33 0.43 1.33 0.37 1.35 0.46
废 r
水
4 氨氮 0.133 0.003 0.133 0.005 0.133 0.004 0.135 0.022
根据发行人建设项目环境影响评价、批复及验收等相关文件，发行人生产
经营过程中的固体废弃物由发行人自行贮存、委托有资质单位进行处置，发行
人处置的危险废物主要为污泥，2018 年至 2020 年，污泥处置数量分别为 7.52
吨、11.94 吨、70.23 吨，因 2020 年处置较多，2021 年上半年暂未处理。
根据嘉兴市生态环境局海宁分局 2021 年 11 月 17 日出具的证明，自 2018
年 1 月 1 日至证明出具日，发行人及其子公司污染物排放总量在控制指标范围
内，污染物排放浓度在限值范围内。
3、主要处理设施及处理能力
根据发行人的环保设施资产台账、第三方检测机构出具的废水、废气监测
报告、发行人出具的说明、本所律师对 EHS 部门负责人的访谈并经本所律师对
发行人环保设施进行的实地勘验，本所律师核查后确认，发行人生产过程中产
生的主要污染物通过自行处理或委托第三方处理，自行处理的污染物在达到国
家或行业相关标准后进行排放，发行人现有主要环保设施及其处理能力、委托
第三方处理的污染物情况如下：
编 设备运行
设施名称 处理污染物种类 处理后达到的排放标准
号 情况
脱硫塔（双碱法
1 正常运行 SO2
脱硫）
SCR、SNCR 联合 《锅炉大气污染物排放标
2 正常运行 NOX
脱硝系统 准》（GB 13271-2014）、
布袋除尘、水幕 《恶臭污染物排放标准》
3 正常运行 废气 颗粒物
除尘系统 （GB14554-93）、《合成
注1 树脂工业污染物排放标准
其他特征污染物 GB31572-2015》
工艺废气收集
4 正常运行
及处理系统
VOCs
化学需氧量（CODCr）
污水综合处理 《合成树脂工业污染物排
5 正常运行 废水 氨氮
站 放标准 GB31572-2015》
注2
其他特征污染物
废导热油 《危险废物贮存污染控制
自行贮存、委托 固体 标准》（GB18597-2001）、
6 有资质单位进 正常运行 废弃 污泥 《一般工业固体废物贮
行处置 物 存、处置场污染控制标准》
废包装袋 （2013 年修订版）
使用新型低噪
《工业企业厂界环境噪声
7 设备、加装消声 正常运行 噪声 稳态噪声
排放标准 GB12348-2008》
隔声装置
注 1：废气中的其他特征污染物（非甲烷总烃、乙醛、臭气浓度、硫化氢、氨（氨气）、一
氧化碳、汞及其他化合物、林格曼黑度、甲苯、苯）；
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注 2：废水中的其他特征污染物（PH 值、乙醛、悬浮物、总氮（以 N 计）、总磷（以 P 计）、
五日生化需氧量、总有机碳、可吸附有机卤化物）。
4、综上所述，本所律师认为：
发行人生产经营过程中涉及环境污染的相关事项已经取得相关环境主管部
门的批复。报告期内，发行人的主要污染物排放种类及排放总量未超出核定范
围，发行人设置了符合生产经营需要的环保设施，相关环保设施亦具有符合要
求的处理能力，未导致发行人排放超标。
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
量相匹配
1、报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，以及与污染物排放
量的配比情况
根据发行人提供的主要环保设施的采购合同及对应付款凭证、发行人环保
费用支出的付款凭证以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，
公司环保投入主要分为环保设施投入及环保费用支出两类。其中，环保设施投
入主要包括环保设施的建造费用、环保设备的采购、安装调试以及对现有环保
设施的改造投入等；环保费用支出主要包括与环保相关的各项费用支出，包括
污水及废气处理费用、固体废物处置费、第三方环保咨询与监测费、环评服务
费等。
报告期内，环保投资和相关费用成本支出情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保设备投入支出（万元） 72.28 85.50 149.56 269.69
环保费用支出（万元） 268.84 484.12 305.01 345.69
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人于 2018
年 6 月至 2019 年 11 月实施年新增 5.5 万吨聚酯树脂技改项目，导致发行人当
期环保处理设施投入增加，该项目建成投产后，环保设施投入相对减少。
报告期内，公司环保费用支出的主要部分为购置为污水处理所使用的相关
材料。2018 年环保费用支出相对较高，主要系污水处理材料采购价格上升幅度
较大；2019 年、2020 年随公司产量增加环保费用支出亦相应增加。
2、环保设施实际运行情况
根据发行人的环保设施资产台账、第三方检测机构出具的废水、废气监测
报告、发行人出具的说明、本所律师对 EHS 部门负责人的访谈并经本所律师对
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发行人环保设施进行的实地勘验，并经本所律师核查，报告期内，公司环保设
施运行正常、有效，能够满足公司日常主要污染物的净化需求，公司废水、废
气、固体废弃物等排放符合环保标准要求。发行人设立了专门的 EHS 部门，负
责执行公司有关安全、健康、环保目标及制度；公司严格按照 ISO14001 环境管
理体系标准，对具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，通过源头控制、
过程控制和末端治理控制系统做好环境保护工作。
3、综上所述，本所律师认为：
发行人报告期内发行人环保投入与主要产品产量、能源耗用以及污染物排
放量相匹配，与新建生产项目及对环保设施升级改造的进度相匹配，符合公司
的生产经营状况，环保设施实际运行良好，能够达到既定的处理能力及处理要
求。
（三）发行人报告期内是否发生环保事故并受到行政处罚，是否构成重大
违法行为，报告期内是否存在环保投诉、媒体负面报道的情况
1、报告期内，发行人是否发生环保事故并受到行政处罚，是否构成重大违
法行为
根据嘉兴市生态环境局海宁分局出具的证明、发行人报告期内的营业外支
出明细账以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
子公司未发生环境污染事故，不存在受到生态环境行政处罚情形。
2、公司是否是存在环保投诉、媒体负面报道的情况
根据本所律师查询浙江政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn/）、百
度（https://www.baidu.com/）等网站进行网络检索、发行人出具的说明以及
本所律师对发行人环保行政主管部门的访谈，并经本所律师核查后确认，报告
期内，发行人不存在环保情况的负面媒体报道。报告期内，嘉兴市生态环境局
海宁分局曾接到过 2 起关于发行人废气的投诉，但经环保部门现场检查后确认
“未发现企业存在偷排、漏排等行为，废气设施正常运行，废气达标排放”。
（四）公司生产经营及募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
根据发行人建设项目环境影响评价、批复及验收等相关文件、募投项目环
境影响评价、批复等相关文件、发行人募集资金投资项目的政府部门备案文件
以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人历次建设项目及募集资金
投资项目环评及验收情况如下：
环境影响评 批复单位及批复 是否符环
编号 项目名称 验收文号 建设进度
价文号 时间 保要求
年产 44000 海环盐验
海环盐审查 海宁市环境保护
1 吨聚酯树脂 〔2017〕1 已正常生产 是
〔2015〕4 号 局 2015.12.22
项目 号
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环境影响评 批复单位及批复 是否符环
编号 项目名称 验收文号 建设进度
价文号 时间 保要求
年新增 5.5 2019 年 12
嘉环审 嘉兴市环境保护
2 万吨聚酯树 月已自主 已正常生产 是
〔2018〕17 号 局 2018.12.13
脂技改项目 验收
年产 12 万吨
嘉环海建
粉末涂料用 嘉兴市生态环境
3 〔2020〕187 - 建设中 是
聚酯树脂建 局 2020.9.17
号
设项目
编号：改
研发中心建 嘉兴市生态环境
4 20213304810 - 建设中 是
设项目 局
0036
综上所述，本所律师认为，根据发行人建设项目相关行政主管部门出具的
《证明》以及发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金拟投资的“年产 12
万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目”“研发中心建设项目”已取得了嘉兴市生
态环境局出具的环境影响评价的审批文件或环境影响登记表同意备案文件，发
行人“补充流动资金”项目无需进行环境影响评价。报告期内，发行人及其子
公司生产经营活动符合国家和地方环保要求，不存在因违法违规行为而受到环
保行政主管部门处罚的情形，发行人生产经营及募集资金投资项目符合国家相
关法律法规的要求。
十五、《反馈意见》信息披露问题25：关于安全生产。请发行人补充披露：
（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的
有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否发生安
全生产事故。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）取得并查阅了发行人提供的安全生产管理制度，核查发行人安全生产
管理制度的建立情况；
（2）取得并查阅了发行人安全生产培训、检查记录文件、设备设施维护记
录文件，确认发行人安全制度执行情况和安全设施的运行情况；
（3）实地查看发行人的安全生产设备设施；
（4）访谈发行人生产部、EHS部、人事行政部等相关部门负责人，了解其
安全生产管理制度的运行有效性和执行情况、了解其安全设施运行情况及报告
期内是否曾发生安全生产事故；
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（5）查阅了发行人报告期内的营业外支出明细，并查询发行人住所地政务
服务网站，查询发行人安全生产情况；
（6）取得发行人出具的说明；
（7）取得海宁市应急管理局出具的《证明》，确认发行人报告期内是否存
在安全生产事故及是否存在安全生产行政处罚事项。
核查意见：
（一）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制
度的有效性和执行情况
根据发行人提供的安全生产管理制度相关文件，并经本所律师访谈发行人
生产部、EHS部、人事行政部等相关部门负责人，发行人已根据《中华人民共和
国安全生产法》《浙江省安全生产条例》等法律法规的规定，结合自身生产经
营环节制定了一系列完善的安全生产管理制度，包括《安全生产目标管理制度》
《安全生产责任制管理制度》《安全生产责任的考核、奖惩制度》《安全生产
检查管理制度》《安全生产教育培训制度》《安全生产例会管理制度》《消防
安全管理制度》《应急救援保障制度》《设备设施安全管理制度》《危险化学
品管理制度》《特种作业人员管理制度》《危险作业安全管理制度》《事故管
理制度》《职业健康管理制度》《建设项目安全设施“三同时”管理制度》等。
该等制度主要涉及发行人安全生产的环节、安全教育培训、安全检查、应急救
援及安全风险评价等事项，有利于公司建立健全安全生产制度化运行体系，提
高安全生产水平。
根据上述安全生产管理制度，发行人已建立起由公司总经理全面负责的安
全生产领导小组，公司生产部、EHS部、人事行政部、设备部等部门对所管辖范
围内的安全生产事项负责，明确了各部门人员在生产过程中应负的安全责任，
确保全员安全生产责任制度的落实。同时，发行人根据安全生产目标，制定年
度安全培训计划，员工上岗安全培训，并通过安全检查及隐患排查制度监督各
项安全规章制度的实施。
根据海宁市应急管理局出具的《证明》、发行人的说明并经本所律师对发
行人安全生产负责人的访谈，报告期内，发行人未发生安全生产事故，不存在
生产安全方面的违法行为，未因违反生产安全法律、法规、政策而受到行政处
罚。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已根据生产
经营环节建立完善的安全生产管理制度，并在生产经营中有效执行。
（二）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否发生安全生产事故。
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根据发行人的说明，并经本所律师对安全生产负责人的访谈及对发行人生
产厂区的现场勘验，发行人在生产经营过程中，根据生产经营环节和生产区域，
设置了用于预防生产安全事故的设备、设施、装置、构（建）筑物和其他技术
措施，主要包括设备安全防护类安全设施和保护措施、劳动及人员防护设施、
消防、防爆安全设施和应急救援安全设施等。具体情况如下：
编号 安全设施类型 具体安全设施
该类安全设施主要包括：（1）检测、报警设施类安全设施：如
设备安全防护类安全 压力表、温度计，流量计，氧气在线监测仪器等；（2）设备安
1
设施和保护措施 全防护类安全设施：如防护罩，防护网，防护栏杆、避雷设施，
防渗漏设施、安全连锁装置等
该类安全设施主要包括：（1）紧急个体处置类安全设施：如洗
2 劳动及人员防护设施 眼器、喷淋器等；（2）劳动防护用品和装备类安全设施：安全
帽、防尘口罩、安全绳、焊工用防护眼镜、消防服等
该类安全设施主要包括：（1）消防类安全设施：消防报警器，
灭火器，消防栓、消防水带、消防应急照明灯等；（2）防止火
3 消防、防爆安全设施
灾蔓延类安全设施：如阻火器、安全水封，防火门等；（3）防
爆类安全设施：各种防爆电机，仪器仪表、氮封等
该类安全设施主要包括：（1）安全警示标志类安全设施：如各
种指示、警示作业安全和逃生避难及风向指示等；（2）应急救
4 应急救援安全设施
援类安全设施：堵漏、工程抢险装备和现场受伤人员医疗抢救装
备等
发行人出具的说明及本所律师发行人安全生产负责人的访谈确认，发行人
根据指定的安全生产管理制度的规定，对安全设施、设备进行经常性的维护、
保养以及检测、检定，保证安全设施、设备的正常使用。
根据海宁市应急管理局出具的《证明》、发行人的说明并经本所律师对发
行人安全生产负责人的访谈，报告期内，发行人安全设施运行情况良好，未发
生安全生产事故。
十六、《反馈意见》信息披露问题26：关于社保和公积金。报告期内，发
行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露：（1）自愿放弃缴纳
公积金的原因、合法合规性，是否有自愿放弃承诺函或其他证明文件；（2）
办理社保和缴纳公积金的起始日期，报告期内各期未缴纳社保和公积金的人
数、原因、金额，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，如足额缴
纳对持续经营的影响，是否存在受到行政处罚的风险。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
5-1-3-82
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
（1）查阅发行人提供的报告期各期末的员工名册、工资表及社会保险、住
房公积金缴纳凭证（抽样）；
（2）查阅发行人住所地社会保险管理部门、住房公积金管理部门分别出具
的报告期各期末社会保险缴存名单、住房公积金缴存名单；
（3）取得并核查发行人报告期内自愿放弃缴纳公积金员工出具的书面文
件；
（4）取得并查阅海宁市人民法院出具的发行人涉诉案件查询记录；
（5）本所律师在中国裁判文书（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站就发行人涉诉情况进行互
联网查询；
（6）取得发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证
明文件；
（7）访谈海宁市劳动人事争议仲裁委员会，并取得其出具的证明；
（8）取得发行人控股股东、实际控制人已就部分员工未缴纳社会保险及住
房公积金事项出具的承诺。
核查意见：
（一）自愿放弃缴纳公积金的原因、合法合规性，是否有自愿放弃承诺函
或其他证明文件
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内未缴纳住房公积金的员
工以农村员工或已购房员工为主，其因已有住房或持有农村宅基地，短期内没
有在城镇购买商品房的计划，不存在需要通过缴纳住房公积金以解决或改善居
住条件的诉求；同时，住房公积金提取、使用存在较多的限制。因此，在发行
人建立并健全住房公积金缴存制度的早期，对于自愿放弃缴纳的员工，公司未
强制要求其缴纳。
发行人自建立住房公积金缴存制度以来，积极宣传住房公积金政策，鼓励
员工缴纳住房公积金。报告期内，发行人为员工缴纳住房公积金的人数逐年增
加。截至2021年6月30日，发行人及其子公司在册员工人数302人，除退休返聘
的43名员员工外，发行人及其子公司已为其中259名员工缴纳住房公积金。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，2018年、2019年、2020年和2021
年6月末，发行人员工中自愿放弃缴纳住房公积金人数分别为202人、76人和1
人和0人，剔除相同部分人员累计涉及220人。截至本补充法律意见书出具日，
除2人已去世外，前述剩余218人均已出具自愿放弃缴纳住房公积金的声明承诺。
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该等声明承诺的具体内容为：“（1）本人已经充分了解与社会保险以及住
房公积金相关法律法规的规定，知晓本人就社会保险以及住房公积金缴纳相关
的权利义务以及不缴纳社会保险以及住房公积金的法律风险。（2）本人承诺，
本人与公司建立劳动关系期间因公司应本人要求未为本人缴纳社会保险以及住
房公积金，而导致本人未享受到社会保险以及住房公积金待遇的后果和责任完
全由本人承担。（3）本人承诺不在事后以公司未为本人缴纳社会保险以及住房
公积金为由要求与公司提前解除劳动合同或要求公司补缴、承担经济补偿金。
（4）本人确认，本人与公司未因缴纳社会保险以及住房公积金之事项发生任何
纠纷、诉讼以及仲裁，未来也不会以此为由向公司提起诉讼、仲裁，并就上述
事项放弃相关追索权利。（5）若此后相关监管部门要求本人及公司缴纳社会保
险以及住房公积金，本人将无条件配合。（6）本人出具本声明系基于本人真实
意愿，自签署之日起即时生效，具有法律效力。”
3、经本所律师核查，根据《住房公积金管理条例》第十五条、第三十七的
规定，发行人上述未缴纳住房公积金的情况，存在与《住房公积金管理条例》
等法律法规规定不相符的情形。
鉴于未参与缴纳住房公积金员工已声明确认系自愿放弃，不存在就此引发
的劳动仲裁、诉讼纠纷或争议情形；发行人所在地住房公积金主管部门已就发
行人的住房公积金缴纳事宜确认，发行人报告期内不存在重大违法违规或行政
处罚记录或应当被追责处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人也已就上述
潜在的补缴情形出具相关承诺，在发行人发生补缴时自愿承担该等赔偿责任。
此外，为消除住房公积金缴纳与《住房公积金管理条例》规定不相符的情形，
截至2021年6月30日，发行人及其子公司已为在职且应当缴纳住房公积金的全体
员工缴纳了住房公积金。
鉴于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期
内存在的住房公积金存差异情况，不属于重大违法违规行为，也未导致主管机
关行政处罚，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
（二）办理社保和缴纳公积金的起始日期，报告期内各期未缴纳社保和公
积金的人数、原因、金额，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，
如足额缴纳对持续经营的影响，是否存在受到行政处罚的风险
1、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期
经本所律师核查，公司养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育
保险以及住房公积金首次缴纳时间为 2014 年 11 月。
2、报告期内发行人社会保险及住房公积金缴存情况
根据发行人提供的报告期各期末社会保险、住房公积金缴存名单及其出具
的说明，并经本所律师核查，报告期各期末（2018年12月31日、2019年12月31
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日、2020年12月31日和2021年6月30日，下同），发行人及其子公司社会保险、
住房公积金的缴纳情况如下（单位：人）：
未缴纳原因
员工 缴纳 未缴 退休返
时间 项目
人数 人数 人数 聘或超 当月 自愿 自行
龄无法 入职 放弃 缴纳
缴纳
养老保险 245 24 19 0 1 4
医疗保险 245 24 19 0 1 4
生育保险 245 24 19 0 1 4
2018.12.31 269
工伤保险 245 24 19 0 1 4
失业保险 238 31 26 0 1 4
住房公积金 38 231 26 0 202 3
养老保险 267 24 22 0 0 2
医疗保险 267 24 22 0 0 2
生育保险 267 24 22 0 0 2
2019.12.31 291
工伤保险 267 24 22 0 0 2
失业保险 260 31 29 0 0 2
住房公积金 184 107 30 0 76 1
养老保险 276 32 29 1 0 2
医疗保险 276 32 29 1 0 2
生育保险 276 32 29 1 0 2
2020.12.31 308
工伤保险 279 29 26 1 0 2
失业保险 264 44 41 1 0 2
住房公积金 264 44 41 1 1 1
养老保险 267 35 33 0 0 2
医疗保险 267 35 33 0 0 2
生育保险 267 35 33 0 0 2
2021.06.30 302
工伤保险 270 32 30 0 0 2
失业保险 257 45 43 0 0 2
住房公积金 259 43 43 0 0 0
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3、未缴纳金额，如足额缴纳对持续经营的影响
根据发行人所在地社会保险和住房公积金缴纳规定和标准以及发行人提供
的计算表，以发行人报告期各期末人数作为每期人数的测算依据，经测算，报
告期内未缴纳社会保险和住房公积金的金额以及对发行人业绩的影响情况如
下：
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
未缴纳社会保险金额（万元） 0 0 0 1.03
未缴纳住房公积金金额（万元） 0 0.03 14.23 39.27
待规范缴纳的金额合计（万元） 0 0.03 14.23 40.30
当期利润总额（万元） 10,479.61 12,063.66 10,248.48 4,341.95
补缴金额占利润总额比例（％） 0.00 0.00025 0.14 0.93
由上表可知，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月，发行人待规
范缴纳的社会保险、住房公积金的金额占发行人同期利润总额的比例分别为
0.93％、0.14％、0.00025％、0.00％，占比较低。根据天健审〔2021〕10348
号《审计报告》，如足额缴纳，对发行人报告期末的财务状况或经营成果将不
会产生重大影响，也不会对发行人的持续经营有重大不利影响。
4、是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处
罚的风险
（1）经本所律师核查，根据《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金
管理条例》的相关规定，发行人上述未缴纳社会保险和住房公积金的情况，存
在与前述法律法规规定不相符的情形，存在可能被主管部门要求补缴和处罚的
风险。
为消除前述情形，截至2021年6月30日，发行人及其子公司已为在职且应当
缴纳住房公积金和社会保险的全体员工缴纳了住房公积金和社会保险。
（2）根据发行人报告期内未参与社会保险缴纳的员工和自愿放弃缴纳住房
公积金员工出具的承诺，其确认与发行人不会因过往未缴纳社会保险以及住房
公积金之事项而发生任何纠纷、诉讼以及仲裁。
根据发行人的说明、海宁市人民法院就发行人涉诉情况出具的案件查询记
录、本所律师对海宁市劳动人事争议仲裁委员会的访谈及其出具的证明，并经
本所律师网络查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与相关员工
就缴纳住房公积金和社会保险事项而存在劳动仲裁、诉讼纠纷或争议的情形。
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（3）针对发行人报告期内住房公积金以及社会保险缴纳情况，发行人住所
地住房公积金和社会保险主管部门均已出具相关证明或经本所律师访谈确认，
具体情况如下：
2021年7月7日，嘉兴市住房公积金管理服务中心海宁分中心出具证明确认，
报告期内，发行人及其子公司未发生过因违反国家或地方有关住房公积金管理
的法律、法规而被其处罚的情形。
2021年11月18日，海宁市人力资源和社会保障局出具证明确认，报告期内，
发行人及其子公司光华进出口依法参加养老、失业、工伤保险，无重大劳资纠
纷，未受到劳动行政部门的行政处罚。
2021年11月24日，海宁市医疗保障局出具证明确认，报告期内，发行人及
其子公司光华进出口依法参加医疗（含生育）保险，不存在受到其行政处罚的
情形。
（4）发行人控股股东、实际控制人已就部分员工未缴纳社会保险及住房公
积金事项出具承诺：“若经有关主管部门认定或有关员工要求，公司需为员工
补缴相关社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致公司受到行政
处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法行政机关认定合理
时，本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处
罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生
的应由公司负担的其他所有相关费用。”
综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人存在社会保险及住房公积金缴存差异的情形，虽不符合
我国现行社会保险、住房公积金管理相关法律法规的规定，但鉴于以下理由：
（1）上述未缴纳的金额占发行人当期利润总额较小，对发行人的持续经营
不构成重大不利影响；
（2）未参与缴纳住房公积金和社会保险的员工均为自愿放弃。截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在与相关员工就缴纳住房公积金和社会保险事
项而存在劳动仲裁、诉讼纠纷或争议的情形；
（3）发行人所在地社会保险、住房公积金主管部门已就发行人的社会保险、
住房公积金缴纳事宜确认最近三年不存在重大违法违规或行政处罚记录或应当
被追责处罚的情形；
（4）发行人控股股东、实际控制人也已就上述潜在的补缴情形出具相关承
诺，在发行人发生补缴时自愿承担该等赔偿责任。
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据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内存
在的住房公积金和社会保险缴存差异情况，不属于重大违法违规行为，也未导
致主管机关行政处罚，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
十七、《反馈意见》信息披露问题27：关于税收优惠。请发行人补充披露：
报告期内发行人雇佣的残疾人员工人数及其工作岗位分布情况，发行人与残疾
人员工合同签订情况，为残疾人员工缴纳社保情况、支付工资情况，发行人是
否符合获得残疾人就业税收优惠的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）取得发行人报告期末员工花名册、工资表，核查报告期内发行人雇佣
残疾人员工人数；
（2）取得发行人税收优惠的备案文件、报告期各期企业所得税的汇算清缴
资料、发行人出具的报告期内主要税种纳税情况的说明、天健审〔2021〕10348
号《审计报告》、天健审〔2021〕10352 号《纳税鉴证报告》，了解发行人所享
受的税收优惠情况；
（3）取得发行人报告期各期末的残疾人员工名册，并取得截至申报基准日
的所有残疾人员工的身份证复印件、残疾人证书复印件以及发行人与该等残疾
人员工签订的劳动合同，核查残疾人员工的身份情况及其与发行人之间的劳动
合同签订情况；
（4）查阅了发行人每月向税务部门报送的《残疾人就业享受增值税退税限
额计算表》、企业职工人数增减申报表、工资表、金融机构工资代付清单、海宁
市社会保障管理中心出具的社会保险参保证明（含参保人员明细）等增值税退
税申请资料，并抽样取得该等资料的复印件，核查发行人报告期内每个月残疾
人员工的工资发放和社会保险缴纳情况；
（5）现场查看发行人与民政部门联网的福利企业考勤信息系统，并从该考
勤系统获取发行人报告期内每个月残疾人员工的考勤统计表，了解发行人残疾
人员工的实际在岗情况；
（6）访谈为发行人办理残疾人员相关税收优惠财务审核的税务师事务所，
核查发行人残疾人员相关税收优惠申报情况；
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（7）取得国家税务总局海宁市税务局出具的关于发行人的《纳税信用级别
证明》、合法合规证明，了解发行人报告期各期的纳税信用级别，并确认发行人
报告期内不存在因税务方面违反违规被处罚的情形；
（8）取得了海宁市人力资源和社会保障局出具的证明，确认发行人报告期
内不存在劳动用工方面的违法违规行为被处罚的情形；
（9）访谈了海宁市民政局，核查发行人残疾人用工情况，咨询了解残疾人
用工企业政策优惠情况；
（10）抽样访谈发行人残疾人员工（50％以上比例），对发行人残疾人用工
的基本情况及是否符合法律法规的相关要求情况与残疾人本人进行核实确认；
（11）取得了发行人截至申报基准日在册残疾人员工出具的就其在发行人
处任职及从事工作相关情况说明；
（12）查阅了相关税收优惠的法律法规，根据法律法规列明的要求与公司
实际情况进行了逐项比对。
核查意见：
（一）报告期内发行人雇佣的残疾人员工人数及其工作岗位分布情况
根据发行人报告期各期末的员工花名册、发行人的说明，以及本所律师对
残疾人员工的抽样访谈，发行人 2018 年末、2019 年末、2020 末和 2021 年 6
月末的残疾人员工数量分别为 109 人、110 人、119 人和 118 人。发行人根据残
疾人员工的工作能力，安排与其劳动技能和技术水平相匹配的工作岗位，目前
发行人残疾人员用工主要集中在后勤及生产辅助岗位，其中，后勤岗位主要包
含厂区及勤务、仓库管理、食堂、门卫等工作；生产辅助岗位主要包含装卸、
包装、叉车等工作。
报告期内，发行人雇佣的残疾人员人数及其工作岗位分布的具体情况如下：
分布岗位 2018 年期末人数 2019 年期末人数 2020 年期末人数 2021 年 6 月末人数
后勤岗位 63 67 67 65
生产岗位 40 37 47 47
其他岗位 6 6 5 6
合计 109 110 119 118
（二）发行人与残疾人员工合同签订情况，为残疾人员工缴纳社保情况、
支付工资情况
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根据发行人提供的社会保险缴纳记录、工资发放记录，并经本所律师核查，
报告期内，发行人已与残疾人员工签订劳动合同，并按照劳动合同的约定，按
时足额向残疾人员工发放工资，并为其缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失
业保险和工伤保险等社会保险。
（三）发行人是否符合获得残疾人就业税收优惠的相关规定
1、发行人享有的残疾人就业税收优惠
根据发行人出具的最近三年及一期主要税种纳税情况的说明、天健审
〔2021〕10348 号《审计报告》、天健审〔2021〕10352 号《纳税鉴证报告》、发
行人税收优惠的备案文件及其报告各期的所得税汇算清缴文件，发行人报告期
内享有的与残疾人员相关的税收优惠包括：（1）安置残疾人增值税即征即退优
惠政策；（2）促进残疾人就业所得税税收优惠。
2、发行人符合获得残疾人就业税收优惠的相关规定
经本所律师核查相关税收优惠政策文件，并对照发行人享受上述税收优惠
政策的条件后，本所律师认为，报告期内，发行人享受的残疾人员相关税收优
惠符合税收符合现行法律、法规和规范性文件的规定。具体如下：
（1）安置残疾人增值税即征即退优惠政策
①发行人符合享受安置残疾人增值税即征即退优惠政策的条件
根据财政部、国家税务总局发布《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的
通知》（财税〔2016〕52 号，以下简称“财税〔2016〕52 号文”），用人单位安
置残疾人员可享受增值税限额即征即退的优惠政策。根据财税〔2016〕52 号文
的规定，发行人按照实际安置的残疾人员人数，按每人每月以经省级人民政府
批准的每月最低工资标准的 4 倍的限额，享有增值税即征即退政策。
根据发行人报告期内每个月的《残疾人就业享受增值税退税限额计算表》、
工资表、金融机构工资代付清单、海宁市社会保障管理中心出具的社会保险参
保证明（含参保人员明细）、国家税务总局海宁市税务局出具的关于发行人的《纳
税信用级别证明》以及发行人截至申报基准日全体残疾人员工的身份证、残疾
人证书及劳动合同复印件，报告期内，发行人符合财税〔2016〕52 号文规定的
享受上述税收优惠的条件，具体情况如下：
财税〔2016〕52 号文规定享受税收优惠的条件 发行人实际情况
依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一年）的劳动合 符合。发行人已与每位残疾员工
同或服务协议 签署一年以上的劳动合同。
符合。发行人报告期内月安置残
月实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25％ 疾员工数量超过财税〔2016〕52
（含25％），并且实际安置的残疾人人数多于10人（含10人） 号文规定的 10 人和 25％的比例
要求。
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财税〔2016〕52 号文规定享受税收优惠的条件 发行人实际情况
为安置的每位残疾人按月足额缴纳了单位所在区县人民政府
符合。发行人已为全体安置的残
根据国家政策规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险
疾员工缴纳社会保险。
和工伤保险等社会保险
通过银行等金融机构向安置的每位残疾人实际支付了不低于 符合。发行人通过银行向残疾员
单位所在区县适用的经省级人民政府批准的最低工资标准的 工发放不低于海宁市最低工资
工资 标准的工资。
符合。发行人报告期各期纳税信
纳税信用等级为税务机关评定的B级或以上
用等级均为 B 级或以上。
②安置残疾人增值税即征即退的办理
经本所律师核查发行人提供的申请退还增值税相关资料，报告期内，发行
人按照《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》（国家税务总局公告 2016
年第 33 号）的规定，在享受并办理安置残疾人就业即征即退增值税优惠政策时，
逐月向当地税务部门提交《残疾人就业享受增值税退税限额计算表》及其他相
关资料。当地税务机关受理发行人的退税申请，并经审核确认后办理退税。
经本所律师核查，报告期内，发行人办理相关安置残疾人就业即征即退增
值税的退税事宜，符合《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》（国家税
务总局公告 2016 年第 33 号）的规定。
（2）企业所得税税收优惠
①发行人符合安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠
政策问题的通知》（财税〔2009〕70 号，以下简称“财税〔2009〕70 号文”）相
关规定，用人单位支付给残疾人员工的实际工资可在企业所得税前据实扣除，
并按支付给残疾人实际工资的 100％加计扣除。
经本所律师核查，报告期内，发行人符合财税〔2009〕70 号文规定的享受
上述税收优惠的条件，具体情况如下：
财税〔2009〕70 号文规定的享受税收优惠的条件 发行人实际情况
符合。公司已与每位残疾员工签
依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一年）的劳动合
署一年以上的劳动合同，残疾人
同或服务协议，并且安置的每位残疾人在单位实际上岗工作
实际上岗工作
为安置的每位残疾人按月足额缴纳了企业所在区县人民政府
符合。公司已为每位残疾员工缴
根据国家政策规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险
纳社会保险。
和工伤保险等社会保险
定期通过银行等金融机构向安置的每位残疾人实际支付了不 符合。公司通过银行向残疾员工
低于企业所在区县适用的经省级人民政府批准的最低工资标 发放不低于最低工资标准的工
准的工资 资。
符合。公司为残疾人上岗工作提
具备安置残疾人上岗工作的基本设施
供了必要的基本设施。
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②安置残疾人员就业有关企业所得税优惠的办理
根据发行人报告期各期企业所得税汇算清缴资料，发行人在每年度终了进
行企业所得税年度申报和汇算清缴时，根据财税〔2009〕70 号文的规定，向主
管税务机关报送相关资料，办理享受企业所得税加计扣除优惠的备案手续。发
行人每年度因享受上述税收优惠而进行加计扣除的金额已经其主管税务机关审
核确认，符合财税〔2009〕70 号文的规定。
经本所律师核查，发行人每年度因享受上述税收优惠而进行加计扣除的金
额已经其主管税务机关审核确认，符合财税〔2009〕70 号文的规定。
3、主管税务机关的确认
2021 年 11 月 17 日，国家税务总局海宁市税务分局出具《证明》，确认：
发行人自 2018 年 1 月 1 日起至《证明》开具之日，未发生因违反税收法律法规
而受到行政处罚的情形。
4、综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人所享受的残疾人员相关税收优惠，即安置残疾人增值税
即征即退优惠政策和促进残疾人就业所得税税收优惠政策，符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
十八、《反馈意见》与财务会计资料相关的问题41：发行人曾于2020年5
月申报科创板IPO，2021年1月撤回，原保荐机构曾接受保荐业务现场督导。请
发行人及中介机构说明：（1）前次接受现场督导、撤回申报材料的原因及整
改情况，是否存在重大违法违规行为，是否存在不符合发行条件的问题，相关
事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（2）
本次申报材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因；（3）本次申报IPO的
中介机构及执业人员发生变化，请说明原因。请保荐机构、申报会计师、发行
人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
（1）查阅发行人前次申报文件，历次问询问题及回复材料，了解发行人前
次申报的审核过程及前次审核中重点问题；
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（2）访谈发行人董事长、董事会秘书，了解前次现场督导的过程和现场督
导关注的问题，申请撤回材料的原因及中介机构变化情况及原因；
（3）核查了发行人关于撤回申请材料的申请文件；
（4）获取发行人报告期内的无违规证明，并通过浙江政务服务网
（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjservice/front/index/page.do?webId=1）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站
对发行人进行检索，核查发行人经营的合法合规情况；
（5）访谈发行人实际控制人、财务总监和天健会计师，了解发行人会计差
错的更正情况及研发内控的完善情况；
（6）对照本次申报文件与前次申报文件，对比两次申报文件的差异情况及
差异产生的原因；
（7）访谈执业人员变化的中介机构的项目负责人，确认其签字人员发生变
化的原因。
核查意见：
（一）前次接受现场督导、撤回申报材料的原因及整改情况，是否存在重
大违法违规行为，是否存在不符合发行条件的问题，相关事项的影响是否均已
实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍
1、前次接受现场督导、撤回申报材料的原因及整改情况
（1）前次申报、接受现场督导情况
2020年5月21日，发行人曾向上海证券交易所递交首次公开发行并在科创板
上市的申请材料，并于2020年5月25日获得受理，取得上证科审（受理）〔2020〕
94号《关于受理浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请的通知》。
2020年6月22日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于浙江光华科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证
科审（审核）〔2020〕368号），并于2020年7月29日完成首轮审核问询函答复。
2020年8月13日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于浙江光华科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（上证科审（审核）〔2020〕576号）。2020年9月1日，发行人原保荐机构国泰
君安证券股份有限公司收到《保荐业务现场督导通知书》（上交所督公字〔2020〕
12号），2020年9月8日至2020年9月18日期间，上海证券交易所对国泰君安证券
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
股份有限公司开展保荐业务现场督导工作。在完成现场督导后，发行人于2020
年11月18日提交第二轮审核问询函的答复。
2020年12月10日，发行人收到上海证券交易所下发的《关于浙江光华科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询
函》（上证科审（审核）〔2020〕1008号），并于2020年12月27日完成第三轮
审核问询函答复。
经本所律师核查，在前次申报及现场督导过程中，发行人未受到上海证券
交易所等监管部门的行政处罚或被采取监管措施。
（2）撤回申报材料的原因
2021年1月22日，发行人及原保荐机构分别向上海证券交易所递交了《浙江
光华科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
申请》《国泰君安证券股份有限公司关于撤回浙江光华科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（国泰君安司发[2021]95号），
申请撤回首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件。2021年1月25日，上海
证券交易所出具《关于终止对浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市审核的决定》（上证科审（审核）〔2021〕76号），决定终止对
发行人首次公开发行股票并在科创板上市的审核。
根据发行人的说明，发行人撤回首次公开发行股票并在科创板上市的申请
文件主要系基于公司自身实际情况、发展战略需求及科创板定位等因素。前次
申报撤回之后，公司基于自身所处行业、产品应用、公司规模等原因，经审慎
考虑后，于2021年8月10日向中国证监会递交首次公开发行股票并上市申请，并
于2021年8月13日获得受理，取得受理序号为212117的《中国证监会行政许可申
请受理单》。
（3）发行人的整改情况
经本所律师核查，在前次申报和现场督导过程中，上海证券交易所等监管
部门未向公司下发过规范整改要求，也未受到上海证券交易所等监管部门的行
政处罚或被采取监管措施。
根据发行人前次申报审核问询，特别是上海证券交易所在现场督导之后出
具的《关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕1008号），前次申报
中，审核部门对发行人科创属性予以重点关注，对发行人技术和研发等相关事
项予以重点核查。
根据发行人说明及本次申报的保荐机构、会计师的确认，发行人已加强研
发试制品的管理，完善研发试制品出入库记录，将研发试制品形成的销售冲减
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
研发费用，同时根据谨慎性原则，将非研发部门的兼职研发人员工资薪金全部
调整至管理费用核算。对前次申报涉及的相关事项予以完善、改进。
基于上述核查，作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行
人对前次申报涉及的事项已经予以完善、改进。
2、发行人不存在重大违法违规行为，也不存在不符合本次发行条件的问题，
相关事项的影响均已实质性消除，不会对本次发行上市构成实质性障碍
如上所述，发行人撤回前次申请，主要系公司自身情况及未准确匹配科创
板定位，相关事项不存在重大违法违规行为，也不存在不符合本次发行条件的
问题。截至本补充法律意见书出具日，发行人已对前次申报涉及的研发费用核
算事项进行了完善、改进，相关事项不会对本次发行并上市构成实质性法律障
碍。
3、关于发行人残疾人用工情况的专项核查
（1）核查过程
针对发行人关于残疾人员用工事项，本所律师履行了下述核查程序并取得
有关资料，具体如下：
①取得发行人报告期各期末的残疾人员工名册，并取得截至申报基准日的
所有残疾人员工的身份证复印件、残疾人证书复印件以及发行人与该等残疾员
工签订的劳动合同，了解发行人的残疾人用工情况，并核查残疾人员工的身份
情况及其与发行人之间的劳动合同签订情况；
②现场查看发行人与民政部门联网的福利企业考勤信息系统并从该考勤系
统获取发行人报告期内每个月残疾员工的考勤统计表、发行人相关员工的纸质
版考勤记录，了解发行人福利企业考勤系统的设置情况及发行人残疾人员工的
考勤情况，并获取了福利企业考勤系统官方客服对于考勤打卡记录异常（即考
勤记录表上显示“1/2”状态）的原因解释；
③根据发行人的考勤统计表，取得并查阅发行人相关缺勤残疾人员工的病
假单、请假单、工伤协议以及岗位调动表等资料，并抽样取得该等资料的复印
件，核查发行人报告期内残疾人员工的出勤情况；
④抽样访谈发行人残疾人员工或取得其出具的确认函，对发行人残疾人用
工的基本情况、出勤情况与员工进行核实确认；
⑤取得了海宁市人力资源和社会保障局出具的说明，并访谈海宁市人力资
源和社会保障局，确认发行人报告期内不存在劳动用工方面的违法违规行为被
处罚的情形；
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
⑥查阅了发行人申请税收优惠报送的《残疾人就业享受增值税退税限额计
算表》、企业职工人数增减申报表、员工工资表、金融机构出具的工资代付清
单、海宁市社会保障管理中心出具的社会保险参保证明（含参保人员明细）、
残疾员工考勤表以及相关缺勤员工的病假单、请假单等申请资料，并抽样取得
该等资料的复印件，核查发行人报告期内是否按照相关法律法规的要求报送了
所需的申请材料；
⑦取得国家税务总局海宁市税务局出具的关于发行人的《纳税信用级别证
明》、合法合规证明并对国家税务总局海宁市税务局进行访谈，了解发行人报
告期各期的纳税信用级别，并确认发行人报告期内不存在因税务方面违法违规
被处罚的情形。
（2）核查意见
①发行人的残疾人用工情况
发行人根据残疾人员工的工作能力，安排与其劳动技能和技术水平相匹配
的工作岗位并与其签订劳动合同，提供相应的劳动条件和劳动保护，确定符合
残疾员工实际情况的工作时间，目前发行人残疾人员用工主要集中在后勤及生
产岗位。
根据发行人提供的社会保险缴纳记录、工资发放记录，并经本所律师核查，
报告期内，发行人已按照劳动合同的约定，通过银行转账的方式向残疾人员工
发放工资，并为其缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等
社会保险。
②发行人残疾人员工的考勤情况
A、发行人残疾人员工的考勤管理
经本所律师核查，发行人现用残疾人员工考勤系统系为民政主管部门指定
的，通过面部、指纹方式实现考勤的福利企业考勤系统；此外，鉴于残疾人员
工的特殊性，残疾人员工存在考勤机操作不当漏打卡或遗忘打卡的情况，除要
求残疾员工在电子考勤机打卡外，发行人还设置了专人对部分残疾员工进行考
勤记录。除存在病假、事假的员工外，其他残疾人员工均需遵守公司的考勤管
理，且因病请假的员工还需向发行人提交医疗机构出具的证明文件作为申请材
料。
B、发行人残疾人员工考勤异常的核查
经本所律师核查，发行人福利企业考勤系统的考勤记录中存在显示“1/2”
异常考勤状态的情形；根据福利企业考勤系统官方客服的解释，并经本所律师
与发行人的人力资源部门负责人及负责增值税税收优惠申报的财务人员访谈了
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解，该等异常考勤状态系因福利企业考勤监管系统会将1日内（0点-24点）只有
1次打卡记录的员工考勤显示为异常所致。
针对前述“1/2”异常考勤状态的情形，本所律师抽样就考勤异常名单与发
行人残疾人员工名册相比对确认该等考勤异常员工所任职的岗位情况，同时访
谈发行人的人力资源部门负责人及负责增值税税收优惠申报的财务人员了解该
等人员当日仅有1次打卡记录的原因。本所律师经核查后确认，发行人部分残疾
人员工考勤记录显示为“1/2”异常主要系部分残疾人员工为三班倒员工，上下
班打卡时间跨日，以及部分残疾人员工对考勤机操作不当或忘记打卡，导致当
日打卡记录不完整所致。
③发行人残疾人用工的合法合规情况
根据海宁市人力资源和社会保障局出具的《证明》并经本所律师访谈海宁
市人力资源和社会保障局、海宁市民政局，发行人报告期内不存在劳动和社会
保障方面的重大违法违规行为，不存在重大劳资纠纷以及被劳动行政部门处罚
的情形。据此，本所律师认为，报告期内，发行人残疾人用工情况符合《中华
人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国残疾人
保障法（2018修正）》等相关法律法规规定。
④发行人残疾人员用工的监管情况
根据财税[2016]52号文和财税[2009]70号文的规定，发行人享受安置残疾
人员相关税收优惠需要满足与残疾员工签订劳动合同且安置的每位残疾人在单
位实际上岗工作、定期通过银行等金融机构向安置的每位残疾人实际支付工资
等条件，在办理退税或者税收优惠备案时，应当向税务主管部门提交通过银行
等金融机构向安置的残疾人实际支付工资的记录、社会保险缴纳记录，并需经
当地税务部门审核确认。
根据发行人报告期内每个月经主管税务部门审核盖章后的《残疾人就业享
受增值税退税限额计算表》、每年度企业所得税汇算清缴资料以及国家税务总
局海宁市税务局分别出具的《证明》，发行人享受安置残疾人员相关税收优惠
已通过主管税务部门的审核，且报告期内未发生因违反税收法律法规而受到行
政处罚的情形。
⑤综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人与安置的残疾人员工均签署了劳动合同，该等残疾人员
工均为发行人实际聘用；部分残疾人员工考勤显示异常，系福利企业考勤系统
无法识别隔日打卡、残疾人员工偶尔遗漏打卡等情形导致。发行人残疾人员工
的实际出勤情况，未违反国家法律法规的规定和发行人与残疾人员工签署的劳
动合同约定，亦不会对发行人享受相关税收优惠政策构成法律障碍。
（二）本次申报材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因
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经本所律师核查，发行人本次申报与前次申报无实质差异，涉及的主要差
异及原因如下：
编号 差异内容 本次申报 前次申报 差异原因
申报期为 2018 申报期为 2017
1 申报时间不同导致申报期不同
年至 2021 年 6 月 年至 2020 年 6 月
会计差错调整所致，2018 年、2019 年
研发试制品收入冲减研发费用金额分
2018 年及 2019 年营业收入、研发费
财务数据 别为 46.26 万元、20.24 万元；兼职
用、管理费用等科目数据差异及由此
2 研发人员薪酬调整致 2018 年度、2019
导致的计算财务指标差异，具体差异
年分别减少研发费用 122.73 万元、
详见下文说明
186.24 万 元 ， 分 别 增 加 管 理 费 用
122.73 万元、186.24 万元
募投项目未调整，募投规模根据发行
募集资金 募集资金规模 募集资金规模
3 人实际投入情况及经营规模变化情况
规模 65,325.08 万元 58,732.76 万元
进行调整
结合发行人经营情况和前次审核情况
4 风险因素 增加业绩下滑风险、市场容量风险等
补充揭示风险
发行人新设子公司，根据实际情况增
5 股权结构 增加子公司光华进出口
加
发行人本次申报在深圳证券交易所主
业务与技 无实质变动，根据不同的披露要求导 板上市，前次申报在上海证券交易所
6
术 致披露的结构和侧重点有所调整 科创板上市，依照不同的披露规则有
所调整
无实质变动，根据关联方信息变动进
7 关联方 根据相关实际信息变更情况进行更新
行了更新
无实质变动，统计口径不同导致统计
8 统计口径 结果略有不同，具体差异详见下文说 统计口径不同
明
其他信息 专利、正在履行的重大合同等信息根
9 随着相关信息的变化情况而更新
更新 据变化情况更新
（2）会计差错调整导致的两次申报财务数据和财务指标差异
根据发行人说明及本次申报的保荐机构、会计师的确认，发行人前次申报
的报告期为2017年至2020年6月，此次申报期为2018年至2021年6月，重叠披露
的数据主要为2018年度和2019年度的数据，本次申报与前次申报财务数据的差
异系由研发费用调整导致，具体差异情况如下：
①资产负债表对比情况（单位：元）
差异金额（本次申报-前次
前次申报 本次申报
申报）
项目
2019.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2018.12.31
5,789,428.2 2,864,022.5 6,122,803.2 2,987,877.9
应交税费 333,375.05 123,855.38
4 8 9 6
流动负债合 431,558,145 427,560,465 431,891,520 427,684,320
333,375.05 123,855.38
计 .58 .12 .63 .50
435,732,173 427,560,465 436,065,548 427,684,320
负债合计 333,375.05 123,855.38
.94 .12 .99 .50
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15,411,601. 6,199,663.2 15,378,264. 6,187,277.6
盈余公积 -33,337.50 -12,385.53
94 2 44 9
112,604,417 55,796,969. 112,304,379 55,685,499. -300,037.5 -111,469.8
未分配利润
.47 03 .92 18 5 5
所有者权益 364,172,419 241,903,032 363,839,044 241,779,177 -333,375.0 -123,855.3
合计 .79 .63 .74 .25 5 8
②利润表对比情况（单位：元）
差异金额（本次申报-前次申
前次申报 本次申报
报）
项目
2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度
737,886,097 684,466,064 737,683,743 684,003,482 -462,582.2
营业收入 -202,354.19
.48 .54 .29 .33 1
17,611,168. 15,128,314. 19,473,565. 16,355,598. 1,862,397.0 1,227,284.
管理费用
18 19 18 42 0 23
26,398,310. 23,455,669. 24,333,559. 21,765,802. -2,064,751. -1,689,866
研发费用
95 19 76 75 19 .44
所得税费 10,565,363. 1,736,451.9 10,774,883. 1,860,307.3
209,519.67 123,855.38
用 92 3 59 1
91,919,387. 41,683,065. 91,709,867. 41,559,210. -123,855.3
净利润 -209,519.67
16 64 49 26 8
③主要财务指标对比情况
前次申报 本次申报
项目
2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度
资产负债率 54.47％ 63.87％ 54.51％ 63.88％
研发投入占比 3.58％ 3.43％ 3.30％ 3.18％
主营业务毛
25.49％ 16.24％ 24.25％ 16.18％
利率
综合毛利率 25.28％ 16.05％ 25.26％ 16.00％
（3）统计口径差异导致的两次申报的披露差异
根据发行人说明及本次申报的保荐机构、会计师的确认，由于细分数据存
在不同的统计口径，因此存在因统计口径不同而导致的差异，主要情况如下：
①三方回款统计金额情况
由于上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）中对判断是否为
三方回款时明确了部分情况可以不认定三方回款。本次统计时将原可不认定的
部分回款统计为三方回款，主要系部分客户由其集团范围内的单位或关联单位
代付的部分。
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前次披露情况如下（单位：万元）：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
第三方回款 365.43 204.94 160.14
营业收入 73,788.61 68,446.61 58,531.12
第三方回款占营业收入比例 0.50％ 0.30％ 0.27％
本次披露情况如下（单位：万元）：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 570.48 703.10 456.09 593.73
主营业务收入 60,021.38 81,751.15 73,563.58 67,809.51
第三方回款金额占主营业务
0.95％ 0.86％ 0.62％ 0.88％
收入的比例
②关联交易比价情况
发行人关联交易披露向无关联第三方销售的平均价格的统计口径存在差
异，主要系前次申报时比价从产品类别考虑选取相同牌号的可比产品进行比较，
而本次申报从时间考虑选取相同时段的交易进行计算比较，前次及本次申报对
于比较口径均以加注的形式披露注明。
前次披露情况如下：
向无关联第三方销售 向桐乡星胜销售
价格差
期间 产品类型 平均销售 平均销售
金额 异率
金额（万元） 价格 价格
（万元）
（元/kg） （元/kg）
户外型聚酯树脂 26,384.78 11.67 233.55 11.34 -2.86％
2018 年 户内型聚酯树脂 9,618.35 10.61 61.04 10.02 -5.57％
小计 36,003.12 11.37 294.59 11.04 -2.92％
户外型聚酯树脂 3,089.15 10.55 47.26 10.70 1.46％
2019 年 户内型聚酯树脂 305.88 10.11 2.72 10.34 2.33％
小计 3,395.04 10.50 49.98 10.68 1.61％
注：公司聚酯树脂产品牌号较多，上表产品价格比较系选取相同牌号的可比产品。
本次披露情况如下：
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向无关联第三方销售 向桐乡星胜销售
价格差
期间 产品类型 平均销售 平均销售
异率
金额（万元） 价格（元 金额（万元） 价格
/kg） （元/kg）
户外型聚酯树脂 49,231.17 11.64 233.55 11.34 -2.65％
2018 年 户内型聚酯树脂 18,283.75 10.71 61.04 10.02 -6.89％
小计 67,514.92 11.37 294.59 11.04 -3.08％
户外型聚酯树脂 6,010.68 10.82 47.26 10.70 -1.12％
2019 年 户内型聚酯树脂 2,465.01 10.33 2.72 10.34 0.10％
小计 8,475.69 10.67 49.98 10.68 0.09％
注：2019年度仅1月、2月存在关联交易，因此无关联第三方比价为2019年1月和2月的价格。
③环保设施投入（单位：万元）
前次申报 本次申报
项目 口径差异情况
2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度
前次申报统计中包含天
然气锅炉的投入，前次因
天然气属于清洁能源因
环保设施投入 179.33 379.64 149.56 269.69
此作为环保设施投入，本
次则认为其生产设施属
性更强，因此未纳入统计
④客户分销售规模分布情况
发行人在统计直销、经销客户分销售规模分布情况时，一方面此次申报过
程中将部分客户补充认定为同一控制，导致总体客户数量有所减少，另一方面
此次申报过程中，研发费用冲减了部分客户的销售收入，导致客户的销售总额
有所减少。
前次披露情况如下：
2019 年
金额分布
客户数量（个） 销售金额（万元） 销售金额占比 毛利率
500 万以上 27 33,135.98 45.03％ 24.57％
300-500 万 27 10,208.07 13.87％ 23.55％
100-300 万 102 17,322.22 23.54％ 25.76％
100 万以下 477 12,917.55 17.55％ 29.00％
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合计 633 73,583.82 100.00％ 25.49％
2018 年
金额分布
客户数量（个） 销售金额（万元） 销售金额占比 毛利率
500 万以上 27 30,532.02 45.00％ 16.07％
300-500 万 25 9,386.91 13.83％ 14.84％
100-300 万 93 15,667.48 23.09％ 17.16％
100 万以下 489 12,269.36 18.08％ 16.53％
合计 634 67,855.77 100.00％ 16.24％
本次披露情况如下：
2019 年度
金额分布 直销 经销
客户数量 销售金额 销售金额
占比 客户数量（个） 占比
（个） （万元） （万元）
1000 万以上 8 18,310.27 24.89％ 2 3,605.78 4.90％
500-1000 万 19 12,477.89 16.96％ - - -
300-500 万 28 10,808.95 14.69％ - - -
100-300 万 90 15,373.75 20.90％ 6 872.48 1.19％
100 万以下 446 11,971.12 16.27％ 6 143.34 0.19％
合计 591 68,941.98 93.72％ 14 4,621.60 6.28％
2018 年度
金额分布 直销 经销
客户数量 销售金额 销售金额
占比 客户数量（个） 占比
（个） （万元） （万元）
1000 万以上 8 17,005.49 25.08％ 1 1,674.45 2.47％
500-1000 万 17 11,136.00 16.42％ 2 1,308.16 1.93％
300-500 万 21 7,936.04 11.70％ 5 1,890.35 2.79％
100-300 万 86 14,826.98 21.87％ 1 294.55 0.43％
100 万以下 468 11,510.23 16.97％ 6 227.25 0.34％
合计 600 62,414.75 92.04％ 15 5,394.76 7.96％
（三）本次申报IPO的中介机构及执业人员发生变化，请说明原因
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经本所律师核查，发行人本次申报与前次申报的中介机构中，除保荐承销
机构发生变化外，其他中介机构未发生变化，具体变化情况如下：
1、中介机构变化情况
（1）中介机构变化的具体情况
编号 中介机构 前次申报机构 本次申报机构 变化原因
发行人重新选聘机构，结合
原来合作情况，备选证券公
国泰君安证券股 东兴证券股份有 司的综合实力、派驻项目团
1 保荐承销机构
份有限公司 限公司 队等情况选择东兴证券股份
有限公司作为本次申报的保
荐承销机构
国浩律师（杭州） 国浩律师（杭州）
2 律师 未变化
事务所 事务所
天健会计师事务 天健会计师事务
3 审计机构 所（特殊普通合 所（特殊普通合 无变化
伙） 伙）
天健会计师事务 天健会计师事务
验资及验资复
4 所（特殊普通合 所（特殊普通合 无变化
核机构
伙） 伙）
坤元资产评估有 坤元资产评估有
5 资产评估机构 无变化
限公司 限公司
（2）申报更换保荐机构的背景和原因
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人董事长的访谈后确认，发行
人前次申报保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，2021年1月撤回科创板上市
申请后，发行人重新制定了发行上市的方案，并与多家保荐机构保持沟通，秉
承充分竞争、择优选择的原则，经友好协商，终止了与国泰君安证券股份有限
公司的合作。发行人在重新遴选本次申报保荐机构过程中，结合前次合作情况，
综合考虑本次申报发行方案和申报时点、备选证券公司的综合实力、派驻项目
组团队工作经验、现场商谈表现等多层因素后，谨慎评定，决定选择东兴证券
股份有限公司作为本次申报的保荐承销机构。
2、执业人员变化情况
本次申报未发生变化的中介机构中，验资及验资复核机构、资产评估机构
的签字人员未发生变化，发行人律师和申报会计师的签字人员有所变动，具体
情况如下：
编号 机构名称 前次执业人员 本次执业人员 变化原因
国浩律师（杭 颜华荣、王侃、孙 颜华荣、王侃、孙 蓝锡霞为项目团队成员，本
1
州）事务所 敏虎 敏虎、蓝锡霞 次申报增加其为签字律师
天健会计师事 沃巍勇为项目的负责合伙
2 务所（特殊普通 陈彩琴、周晨 沃巍勇、周晨 人，本次申报更换其为签字
合伙） 会计师
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（四）结论性意见
据此，本所律师认为：发行人因基于公司自身实际情况及发展战略需求等
因素撤回前次申报材料，发行人不存在重大违法违规行为，也不存在不符合本
次发行条件的问题，发行人前次审核关注事项已经完善、改进，相关事项的影
响已实质性消除，不会对本次发行上市构成实质性障碍；发行人本次申报材料
与前次申报材料无实质差异；本次申报IPO的保荐承销机构发生变化，申报会计
师及发行人律师未变化，申报会计师及发行人律师的签字人员变更具有合理性。
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 王 侃
孙敏虎
蓝锡霞
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