国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二零二一年八月
光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
目 录
释 义............................................................. 2
第一部分 引 言 ................................................... 5
第二部分 发行人基本情况 ........................................... 9
第三部分 正 文 .................................................. 11
一、发行人本次发行并上市的批准和授权.............................11
二、发行人本次发行并上市的主体资格...............................14
三、发行人本次发行并上市的实质条件...............................18
四、发行人的设立.................................................25
五、发行人的独立性...............................................33
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............40
七、发行人的股本及演变...........................................52
八、发行人的业务.................................................60
九、发行人的关联交易及同业竞争...................................63
十、发行人的主要财产.............................................78
十一、发行人的重大债权债务.......................................87
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...............................91
十三、发行人公司章程的制定与修改.................................96
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........98
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................101
十六、发行人的税务..............................................105
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......................112
十八、发行人募集资金的运用......................................117
十九、发行人业务发展目标........................................119
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................120
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................122
二十二、律师认为需要说明的其他事项..............................122
二十三、结论意见................................................125
第四部分 签署页 ................................................. 126
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
浙江光华科技股份有限公司本次申请首次公开发行人民币普通
本次发行并上市 指
股股票并在深圳证券交易所主板上市
本所为浙江光华科技股份有限公司本次发行并上市指派的经办
本所律师 指
律师
发行人、公司、光华
指 浙江光华科技股份有限公司
股份
光华有限 指 浙江光华材料科技有限公司，系发行人前身
风华投资 指 海宁风华投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
广沣启辰 指 杭州广沣启辰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
普华臻宜 指 兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
海宁志伯 指 海宁志伯投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
光华进出口 指 浙江光华进出口有限公司，系发行人的全资子公司
朗月贸易 指 海宁朗月贸易有限公司，系发行人的关联方
高畅有限 指 海宁市高畅皮革服装有限公司，系发行人的过往关联方
星胜贸易 指 桐乡星胜贸易有限公司，系发行人的过往关联方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东兴证券股份有限公司，系为发行人本次发行并上市提供保荐和
东兴证券 指
承销服务的机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行并上
天健会计师 指
市提供审计服务的机构
海正会计师 指 海宁正明会计师事务所有限责任公司
海正评估 指 海宁正明资产评估事务所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
汉鼎咨询 指 北京汉鼎科创信息咨询有限公司
海正所会〔2017〕139 海正会计师出具的海正所会〔2017〕139 号《浙江光华材料科技
指
号《审计报告》 有限公司审计报告》
海正所验〔2017〕13 海正会计师出具的海正所验〔2017〕13 号《浙江光华科技股份
指
号《验资报告》 有限公司（筹）验资报告》
海正评（2017）第 286 海正评估出具的海正评（2017）第 286 号《浙江光华材料科技有
指
号《资产评估报告》 限公司资产评估报告》
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
天健审〔2021〕8858 天健会计师出具的〔2021〕8858 号《浙江光华科技股份有限公
指
号《审计报告》 司审计报告》
天健审〔2021〕8859 天健会计师出具的〔2021〕8859 号《浙江光华科技股份有限公
指
号《内控鉴证报告》 司内部控制的鉴证报告》
天健审〔2021〕8862 天健会计师出具的〔2021〕8862 号《关于浙江光华科技股份有
指
号《纳税鉴证报告》 限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020 年
《证券法》 指
3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正并施行），
《公司法》 指
或根据文意亦指当时适用之《公司法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年 7 月 10 日修正
《首发管理办法》 指
并施行）
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（深证上〔2020〕
《深交所上市规则》 指
1294 号）
《发起人协议书》 指 《关于变更设立浙江光华科技股份有限公司之发起人协议书》
发行人现行有效的《浙江光华科技股份有限公司章程》，或根据
《公司章程》 指
文意亦指当时适用之公司章程
发行人本次发行并上市后拟适用的公司章程，即《浙江光华科技
《公司章程（草案）》 指
股份有限公司章程（草案）》
《浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说
《招股说明书》 指
明书（申报稿）》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限公司首次
《律师工作报告》 指
公开发行股票并上市之律师工作报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限公司首次
《法律意见书》 指
公开发行股票并上市之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年及
指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
一期
申报基准日 指 2021 年 3 月 31 日
律师注：本《律师工作报告》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
致：浙江光华科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江光华科技股份有限公司签署的《专项法
律服务委托协议》，接受浙江光华科技股份有限公司的委托，作为公司申请首次
公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会、深
交所颁布的《首发管理办法》《深交所上市规则》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现为浙江光华科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具本《律师工作
报告》。
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的特殊普通合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律
师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：
杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证
券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国
浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他法律服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
发行人本次发行并上市的签字律师为：颜华荣律师、王侃律师、孙敏虎律师、
蓝锡霞律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
颜华荣律师，吉林大学法学学士、浙江大学法学硕士，于 2002 年起从事专
职律师工作，现为本所执业律师、管理合伙人。颜华荣律师主要从事资本市场、
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
并购重组、外商投资等方面法律服务业务，曾先后主办或参与了航天彩虹无人机
股份有限公司、中化岩土工程股份有限公司、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司、
浙江棒杰数码针织品股份有限公司、安科瑞电气股份有限公司、海伦钢琴股份有
限公司、浙江永贵电器股份有限公司、苏州中来光伏新材股份有限公司、浙江华
友钴业股份有限公司、宁波美康生物科技股份有限公司、中新科技集团股份有限
公司、浙江天台祥和实业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后
再融资、可转换公司债券发行上市、重大资产重组等法律工作。
王侃律师，西南政法大学法学学士，于 2003 年起从事专职律师工作，现为
本所执业律师、管理合伙人。王侃律师主要从事资本市场、并购重组、风险投资
及管理等法律业务，曾先后主办或参与了昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰
电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公
司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司、浙江天台
祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、航天彩虹无人机股份
有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业
股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换公司债券
发行上市、重大资产重组等法律工作。
孙敏虎律师，西南政法大学法学硕士，于 2014 年起从事专职律师工作，现
为本所执业律师、有限合伙人。孙敏虎律师主要从事资本市场、并购重组、私募
基金等法律业务，曾先后主办或参与了昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电
器股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有
限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司等多家公
司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。
蓝锡霞律师，浙江大学法学学士，于 2016 年起从事专职律师工作，现为本
所执业律师。蓝锡霞律师主要从事资本市场、并购重组等法律业务，曾先后参与
了浙江帅丰电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、浙江天台祥和实业股
份有限公司等多家公司公开发行股票并上市等法律工作。
本次签字的四位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼（国浩
律师楼）
邮政编码：310008
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2019 年 9 月开始与发行人就首次公开发行股票并上市提供法
律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由东兴证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记资料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东（大）
会、董事会、监事会会议通知、会议签到表（单）、会议记录和会议决议等文件，
研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行
并上市的保荐机构（承销商）东兴证券、为发行人进行财务审计的天健会计师、
发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人
本次发行并上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为
1500 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》
和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行并上市所涉及的有关问
题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征
询并取得其出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重
要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、
备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或存
在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作
报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任；
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（二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行
并上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查，并承担相应的
法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法
律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具
的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项
发表任何意见。本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计
报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见
的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者
默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作
任何解释或说明；
（八）《律师工作报告》和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行并上市
申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 发行人基本情况
发行人系由光华有限整体变更的股份有限公司，现持有嘉兴市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91330481307761859N 的《营业执照》。经本所
律师核查，发行人的基本情况如下：
名称：浙江光华科技股份有限公司
住所：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路 3-1 号
法定代表人：孙杰风
注册资本：9600 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：塑料制品和饱和聚酯树脂产品的设计、研发、制造、加工；镀
铝膜制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除
外）。
发行人目前的股本结构如下：
发行人目前的股东及持股情况如下：
编号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 孙杰风 6300.0000 65.6250
2 姚春海 700.0000 7.2917
3 风华投资 700.0000 7.2917
4 广沣启辰 540.0000 5.6250
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
5 孙培松 500.0000 5.2083
6 孙梦静 200.0000 2.0833
7 普华臻宜 160.0000 1.6667
8 叶时金 100.0000 1.0417
9 周佳益 100.0000 1.0417
10 褚才国 100.0000 1.0417
11 海宁志伯 100.0000 1.0417
12 孙 宇 100.0000 1.0417
合 计 9600.0000 100.0000
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第三部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的批准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人第二届董事会第四次会议的会议通知、通知确认函、会议议案、
会议记录、会议决议等；
2、发行人 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、通知确认函、会议议
案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1、2021 年 2 月 1 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，全体董事出
席了本次会议。本次会议经分项表决，审议通过了与发行人本次发行并上市有
关的各项议案，并提请召开股东大会审议相关事项。
全体董事均已在董事会会议决议和会议记录上签字。
2、2021 年 2 月 1 日，发行人董事会发出关于召开 2021 年第一次临时股东
大会的通知，通知公司股东于 2021 年 2 月 19 日出席发行人 2021 年第一次临时
股东大会。
2021 年 2 月 19 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会如期召开。参加该
次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，代表股份 9600 万股，占发行人股份总
数的 100％。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议
案》《关于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》《关于公司申请首
次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》《关于授权
董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于申请首次
公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<首次公开发行股
票并上市后三年内稳定股价的预案>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上
市后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后未
来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出
具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并上
市后适用的<浙江光华科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司
首次公开发行股票并上市后启用的<募集资金管理办法>的议案》《关于聘任公司
首次公开发行股票并上市之中介机构的议案》等涉及发行人本次发行并上市的各
项议案。
（1）根据该次股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并上
市方案>的议案》，发行人本次发行并上市的方案如下：
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
① 发行股票的种类及每股面值：发行股票的种类为人民币普通股股票（A
股），每股面值人民币 1.00 元；
② 发行数量：本次公开发行新股数量为不超过 3200 万股，且发行股票数量
占公司发行后总股本的比例不低于 25％，不涉及公司股东公开发售股份的情况。
最终发行数量依据中国证监会核准的发行规模确定；
③ 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳
证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资
者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）；
④ 发行价格：提请公司股东大会授权公司董事会通过向证券公司、基金管
理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管
理人等专业机构投资者以询价的方式确定发行价格；
⑤ 发行方式：采用向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式；
⑥ 承销方式：余额包销；
⑦ 拟上市地：发行人将申请公司股票在深交所主板上市；
⑧ 本次发行并上市决议的有效期：自发行人股东大会审议通过本次发行并
上市议案之日起至本次股票发行并上市完成及办理完毕相关手续之日止。
（2）根据该次股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集
资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人本次募集资金扣除发行
费用后将投资于“年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目”、“研发中心建
设项目”、“补充流动资金项目”等三个项目。
（3）根据该次股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并上市前
滚存利润分配方案的议案》，对发行人本次发行前滚存利润的分配作出如下决
议：公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行股票后的新老
股东按持股比例共同享有。
出席会议的股东或股东授权代表均已在股东大会会议决议上签字。
本所律师认为：
发行人第二届董事会第四次会议、2021 年第一次临时股东大会的召集、召
开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司
法》及《公司章程》的规定。
发行人 2021 年第一次临时股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发
行人民币普通股股票并上市的决议，已就本次公开发行股票的种类和数量、发
行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行并
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
上市决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项作了具体规
定。该等决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《首发管理办法》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕
42 号）及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）本次发行并上市的授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公
司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》；
2、发行人 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、通知确认函、表决
票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后认为：
发行人 2021 年第一次临时股东大会就有关本次发行并上市事宜向董事会作
出了如下授权：
1、履行与公司本次发行并上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深交所提出上市的申请；
2、根据国家法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会审议批准的范
围内制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的具
体方案以及相关事项，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和数量、发行
对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式、上市
地的选择及其他相关事宜；
3、根据证券监管部门或承销商的意见，在股东大会审议批准的范围内对募
集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资
计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合
同；
4、根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
5、根据证券监管部门或承销商的意见，签署、修改与本次公开发行股票并
上市有关的一切必要的文件；
6、在本次公开发行完成后，办理变更工商登记、验资等有关手续，办理申
请公司股票在深交所挂牌上市的有关事宜；
7、在本次公开发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等
事宜；
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8、根据证券监管部门的意见或本次发行并上市的需要，相应修改或修订
《浙江光华科技股份有限公司章程（草案）》；
9、根据证券监管部门或承销商的意见，办理与本次发行并上市相关的其他
事宜；
10、上述授权有效期为自发行人股东大会审议通过之日起至本次发行并上
市完成，以及办理完毕相关手续之日止。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的内容，符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符
合《公司法》《公司章程》的规定。发行人 2021 年第一次临时股东大会对董事
会所作出的授权行为之授权范围和程序合法、有效。
（三）本次发行并上市尚需得到中国证监会核准和证券交易所同意
根据《证券法》规定，公开发行证券实施注册制，并授权国务院对注册制的
具体范围、实施步骤进行规定。同时，根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后
的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定，“在证券交易所有关
板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，继
续实行核准制，适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定”。
据此，本所律师认为，截至《律师工作报告》出具日，发行人本次发行并上
市继续适用《证券法》修订前股票发行核准制度的规定，即尚需得到中国证监会
的核准和证券交易所的同意。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》
《证券法》《首发管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并上市继
续适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定，即尚需得到中国证监会的
核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人的《公司章程》；
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3、发行人及其前身光华有限的工商登记资料、工商年检/年度报告资料、
设立及历次增资的验资报告；
4、天健验〔2020〕124 号《验资报告》；
5、发行人整体变更为股份有限公司的相关资料；
6、发行人报告期内的股东（大）会会议资料；
7、发行人的《公司章程》；
8、发行人住所地相关政府主管部门、人民法院、人民检察院出具的证明文
件。
本所律师核查后确认：
1、发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，于 2017 年 8 月 1 日由光华
有限依法整体变更的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时已取得
嘉兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330481307761859N 的《营
业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 8700 万元，公司名
称为“浙江光华科技股份有限公司”。
发行人之前身光华有限系经海宁市工商行政管理局核准，于 2014 年 10 月
11 日由孙杰风、姚春海及高畅有限共同设立的有限责任公司，设立时名称为
“浙江光华材料科技有限公司”，注册资本为 2000 万元。光华有限整体变更为
股份有限公司前的注册资本为 8700 万元。发行人符合《首发管理办法》第八条
的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”和“七、发行人
的股本及演变”中详细披露发行人合法存续和光华有限之设立以及整体变更为
股份有限公司的过程。
2、发行人之前身光华有限设立于 2014 年 10 月 11 日，发行人系于 2017 年
8 月 1 日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；截至《律师工作报告》
出具日，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规
定。
3、根据发行人及其前身光华有限设立和历次增资的验资报告及相关银行收
款凭证、天健验〔2020〕124 号《验资报告》、发起人投入发行人的资产转移证
明文件以及有权属证明资产的更名文件、发行人住所地人民法院、人民检察院
和仲裁机构出具的证明文件、发行人出具的确认函等文件，并经本所律师通过
互联网进行信息查询，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”和“十、
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发行人的主要财产”中详细披露发行人历次出资情况和拥有的主要财产情况。
4、发行人目前的主营业务为聚酯树脂的研发、生产、销售，主要产品为聚
酯树脂。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人从事的主营业
务所处行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“初级形态塑料及合成树脂
制造”（行业代码：C2651）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），发行人从事的主营业务所处行业属于“化学原料和化学制品
制造业”行业代码：C26）；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
发行人所从事的主营业务所处行业属于战略性新兴产业分类中的“其他高性能树
脂制造”。同时，根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业。发行人所
从事的主营业务符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
符合《首发管理办法》第十一条的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”、“十七、发行
人的环保和产品质量、技术标准”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披
露发行人的主营业务和环保、产品质量、技术监督标准以及诉讼、仲裁及行政处
罚的情况。
5、根据发行人（光华有限）的工商登记资料、《营业执照》和《公司章程》、
天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、重大合同及大额发票（抽样）、报告期
内的董事会和股东大会会议资料、发行人出具的确认函等文件，发行人最近三
年的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生
变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”及“六、发行人的发起人和股东（追溯至
发行人的实际控制人）”中详细披露发行人的主营业务及董事、高级管理人员和
实际控制人的情况。
6、根据发行人（光华有限）的工商登记资料、《公司章程》、发行人（光
华有限）历次董事会和股东（大）会会议资料、发行人（光华有限）历次股权转
让及增资的相关协议、发行人股东及实际控制人出具的确认函，并经本所律师
访谈发行人股东及其实际控制人，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。本所律师
认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至
发行人的实际控制人）” “七、发行人的股本及演变”中详细披露发行人股东
及其所持发行人股份和发行人及其前身光华有限的历次股本演变情况。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并上
市的主体资格，符合《首发管理办法》第二章第一节“主体资格”的规定。
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（二）发行人的依法存续
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人及其前身光华有限的工商登记资料、年检资料/年度报告资料；
3、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
4、发行人报告期内的股东大会会议资料；
5、发行人的《公司章程》；
6、发行人主管市场监督管理部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
截至《律师工作报告》出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存
在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东请
求人民法院解散公司。
本所律师认为：
截至《律师工作报告》出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情
形。
（三）综上所述，本所律师认为：
截至《律师工作报告》出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司且持续经营三年以上，具备《公司法》《证券法》及《首发管理办法》规定的
关于公司公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
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三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深交所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定
的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首
次公开发行股票并上市方案>的议案》《公司章程》以及本次发行并上市后适用
的《公司章程（草案）》，发行人已发行股票和本次拟发行的股票，均为人民币
普通股股票，每一股份具有同等权利，不存在表决权差异安排等公司治理特殊安
排事项。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条和第
一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首
次公开发行股票并上市方案>的议案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种
类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与东兴证券签订了《浙江光华科技股份有限
公司与东兴证券证券股份有限公司关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》《浙江光华科技股份有限公司与东
兴证券证券股份有限公司关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）并上市之承销协议》，委托东兴证券担任其本次发行并上市的保
荐人及主承销商。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条第（一）款、
第二十六条第（一）款的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健会
计师出具的天健审〔2021〕8859 号《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件、
报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东
大会、董事会和监事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能
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部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织
机构及运行情况。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核
查，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具
有面向市场自主经营的能力。同时，根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》，
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月的净利润分别为
41,559,210.26 元、91,709,867.49 元、107,259,152.43 元、39,149,567.72 元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
（3）根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》，天健会计师认为发行人的
“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光华股份
公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务状况，2020 年 12 月 31 日、
2021 年 3 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、2019 年度经营成
果和现金流量，2020 年度、2021 年 1-3 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
本所律师认为，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人控股股东
和实际控制人户籍所在地公安部门出具的证明文件以及发行人住所地公安机关、
人民法院和人民检察院出具的证明文件，并经本所律师通过互联网进行信息查
询，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）如本所律师在《律师工作报告》正文“一、发行人本次发行并上市的
批准和授权”部分所述，截至《律师工作报告》出具日，发行人本次发行并上市
继续适用中国证监会关于证券发行核准制的相关规定，即符合《首发管理办法》
规定的发行条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
1、发行人符合《首发管理办法》规定的主体资格要求
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经本所律师核查，如本所律师在《律师工作报告》正文“二、发行人本次发
行并上市的主体资格”所述，发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条规
定的公司公开发行股票的主体资格要求。
2、发行人符合《首发管理办法》规定的规范运行要求
本所律师核查后确认，发行人符合《首发管理办法》第十四条至第三十条规
定的下列规范运行要求：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健会
计师出具的天健审〔2021〕8859 号《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件以
及股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已依法建立并健全了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》
《董事会秘书工作细则》等制度，并依据前述制度设立了股东大会、董事会及其
下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门等相应机构，配
置了相应的人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）东兴证券、天健会计师及本所对发行人董事、监事和高级管理人员就
股票发行上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据辅导培训文件及发行人董事、
监事、高级管理人员参加中国证监会浙江监管局辅导培训的考核结果等相关资
料，并根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺确认，发行人的董事、监事
和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行董事、监事和高级管理人员出具的承诺函、户籍所在地公安
机关出具的证明文件、发行人住所地人民法院和人民检察院出具的证明文件，并
经本所律师通过中国证监会、上海证券交易所和深交所等互联网进行信息查询，
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
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（4）根据天健审〔2021〕8859 号《内控鉴证报告》、天健审〔2021〕8858
号《审计报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺，本所律师认为，截至申报基准日，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人住所
地相关政府部门出具的证明文件、发行人营业外支出明细等文件，并经本所律师
访谈发行人的董事长、财务总监、董事会秘书和通过互联网进行信息查询，截至
申报基准日，发行人不存在下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确发行人对外
担保的审批权限和审议程序。根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、发行
人《企业信用报告》、发行人报告期内股东大会和董事会会议资料、发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师
核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、天健审〔2021〕8859 号《内
控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行
人已建立严格的资金管理制度，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、发行人符合《首发管理办法》规定的财务与会计要求
（1）根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》及《招股说明书》披露的报
告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据、发行人出具的确认函，并
经本所律师对发行人的主要财产进行的核查，截至申报基准日，发行人资产质量
良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）天健会计师已就发行人本次发行并上市出具了无保留意见的天健审
〔2021〕8859 号《内控鉴证报告》，该报告认为：光华股份公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的
内部控制。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、天健审〔2021〕
8858 号《审计报告》，并经本所律师核查发行人的《财务管理制度》，发行人
已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计
制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。截至申报基
准日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量。天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的天健审
〔2021〕8858 号《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人出具的说明、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、天健
审〔2021〕8859 号《内控鉴证报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交
易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关事项的
核查并经本所律师访谈发行人的财务总监，截至申报基准日，发行人编制财务报
表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有
的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、发行人的《招股说明书》
以及发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行
人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
截至申报基准日，发行人与关联方存在的资金往来情形已清理规范完毕。本所律
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师认为，前述资金往来事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障
碍。发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交
易操纵利润的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”
中披露发行人的关联方关系和关联交易情况。
（6）根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、发行人现行有效的《营业
执照》，本所律师核查后确认发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的条
件：
① 发行人最近 3 个会计年度（2018 年度、2019 年度和 2020 年度）的净利
润分别为 41,559,210.26 元、91,709,867.49 元和 107,259,152.43 元；扣除非
经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 39,243,351.45 元 、 91,429,837.45 元 和
106,238,214.51 元。以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算依据，
发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3000 万元；
② 发行人最近 3 个会计年度（2018 年度、2019 年度和 2020 年度）经营活
动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 8,485,842.22 元 、 101,536,719.49 元 和
54,049,866.52 元，累计超过 5000 万元；
④ 发行人目前的股本总额为 9600 万元，不少于 3000 万元；
⑤ 发行人最近一期末（截至 2021 年 3 月 31 日）扣除土地使用权后的无形
资产账面价值占净资产的比例不高于 20％；
⑥ 发行人最近一期末（截至 2021 年 3 月 31 日），发行人的未分配利润（归
属于母公司）为 247,987,184.83 元，不存在未弥补的亏损。
（7）根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、天健审〔2021〕8862 号《纳
税鉴证报告》、发行人所享受的税收优惠文件、主管税务机关出具的证明，发行
人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师访谈发行人财务总
监，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人所在地人民法院出具的证明文件、发行人所在地仲裁机构
出具的证明文件、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、发行人的《企业信用
报告》、发行人截至申报基准日的其他应收款和其他应付款明细账、发行人报告
期内的营业外支出明细账、发行人董事会和股东大会会议资料、发行人及其董事、
监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师访谈发行人的财务总监、董事会
秘书和通过互联网对发行人的诉讼信息进行查询的方式核查，截至申报基准日，
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发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、发行人的《招股说明书》、
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师访谈发行人的
财务总监，发行人申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，
发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论
与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，天健审〔2021〕8858
号《审计报告》对发行人报告期内财务数据的审计结果，发行人本次募集资金拟
投资项目的可行性研究报告，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认
文件并经本所律师查验发行人重大业务合同，截至申报基准日，发行人不存在经
营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈
利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（一）项的
规定；
② 根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露，
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，截至申报基准日，发行
人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（二）
项的规定；
③ 根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高
级管理人员出具的确认文件，发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利
润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《首发管理
办法》第三十条第（三）项的规定；
④ 根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高
级管理人员出具的确认文件，发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自
合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《首发管理办法》第三十条（四）
项的规定；
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⑤ 根据发行人的商标注册证和专利注册证书、国家知识产权局出具的有关
发行人专利查询文件、国家知识产权局出具的发行人《商标档案》以及本所律师
在国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）、知识产权局网站
中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）的查询结
果、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在在用
的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合
《首发管理办法》第三十条第（五）项的规定；
⑥ 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律
师核查，截至申报基准日，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重
大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（四）综上所述，本所律师认为：
截至《律师工作报告》出具日，发行人本次发行并上市继续适用《证券法》
修订前股票发行核准制度的规定，除尚需得到中国证监会的核准和深交所的同意
外，已符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上
市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）发行人整体变更前的股东名册、工商登记资料；
（2）光华有限关于同意整体变更的股东会决议、确认整体变更设立股份有
限公司审计、评估结果的股东会决议；
（3）光华有限之全体股东签署的《发起人协议书》及其补充协议；
（4）（浙工商）名称变核内[2017]第 002702 号《企业名称变更核准通知书》；
（5）海正所会〔2017〕139 号《审计报告》、天健审〔2020〕5293 号《浙
江光华材料科技有限公司 2017 年 1-5 月审计报告》；
（6）海正评（2017）第 286 号《资产评估报告》；
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（7）海正所验〔2017〕13 号《验资报告》、天健验〔2020〕124 号《验资
报告》；
（8）发行人创立大会的会议通知、会议议程、签到表、议案、表决票、股
东大会统计票、决议、记录；
（9）发行人 2020 年第二次临时股东大会会议通知、会议议程、签到表、议
案、表决票、表决结果报告书、决议、记录；
（10）嘉兴市市场监督管理局于 2017 年 8 月 1 日核发的统一社会信用代码
为 91330481307761859N 的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由光华有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变
更的股份有限公司。经本所律师核查，光华有限整体变更为股份有限公司的过程
如下：
（1）2017 年 6 月 1 日，光华有限召开股东会并作出决议，同意光华有限整
体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，公司的全体股东为股份有限公司
的发起人；确定以 2017 年 5 月 31 日为评估、审计基准日，同意委托海正评估对
变更基准日公司净资产进行整体评估，同意委托海正会计师对变更基准日公司净
资产进行审计。
2017 年 6 月 23 日，海正会计师根据光华有限的委托，对光华有限截至 2017
年 5 月 31 日的财务数据进行审计，并出具了海正所会〔2017〕139 号《审计报
告》。经审计，光华有限于审计基准日（2017 年 5 月 31 日）的总资产为
529,135,797.80 元，总负债为 343,538,933.67 元，净资产为 185,596,864.13
元。
2017 年 6 月 26 日，海正评估根据光华有限的委托，对光华有限截至 2017
年 5 月 31 日的公司流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债等进行了评
估，并出具了海正评（2017）第 286 号《资产评估报告》。经海正评估的评估，
光华有限于评估基准日（2017 年 5 月 31 日）的总资产评估价值为 535,372,857.53
元，负债评估价值为 343,538,933.67 元，净资产评估价值为 191,833,923.86
元。
（2）2017 年 6 月 30 日，光华有限召开股东会，经全体股东审议并一致同意：
对海正所会〔2017〕139 号《审计报告》和海正评（2017）第 286 号《资产评估
报告》的审计、评估结果予以确认；光华有限以变更基准日（2017 年 5 月 31 日）
经审计的账面净资产 185,596,864.13 元中的 87,000,000.00 元折股整体变更为
股份有限公司，变更后股份有限公司的股份总数为 8700 万股，每股面值为 1 元，
注册资本 8700 万元，净资产超过注册资本的部分计入股份有限公司的资本公积，
各股东按其在光华有限的持股比例持有股份有限公司股份。
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（3）2017 年 6 月 30 日，光华有限的全体股东（发行人的全体发起人）孙
杰风、姚春海、孙培松、孙梦静、周佳益、褚才国、叶时金等 7 名自然人和风华
投资共同签署了《发起人协议书》，同意发起设立发行人，同时约定了发起人在
股份有限公司设立过程中的权利、义务。
（4）2017 年 7 月 19 日，嘉兴市市场监督管理局核发（浙工商）名称变核
内[2017]第 002702 号《企业名称变更核准通知书》，核准光华有限拟变更设立
的股份有限公司名称为“浙江光华科技股份有限公司”。
（5）2017 年 7 月 20 日，发起人召开创立大会暨首次股东大会，会议审议
通过了《关于浙江光华科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立浙江光华
科技股份有限公司的议案》《关于浙江光华科技股份有限公司设立费用的报告》
《关于审议<浙江光华科技股份有限公司章程>的议案》《关于审议<浙江光华科
技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于审议<浙江光华科技股份有限
公司董事会议事规则>的议案》《关于审议<浙江光华科技股份有限公司监事会议
事规则>的议案》《关于变更公司经营期限的议案》等议案，并选举产生了发行
人的第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。
（6）2017 年 7 月 26 日，海正会计师出具海正所验〔2017〕13 号《验资报
告》验证：“截至 2017 年 7 月 25 日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有
的截至 2017 年 5 月 31 日止浙江光华材料科技有限公司经审计的净资产共计
185,596,864.13 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，其中
87,000,000.00 元计入注册资本，其余 98,596,864.13 元计入资本公积”。
（7）2017 年 8 月 1 日，发行人在嘉兴市市场监督管理局登记注册，并取得
统一社会信用代码为 91330481307761859N 的《营业执照》，公司住所为浙江省
嘉兴市海宁市盐官镇环园东路 3-1 号，法定代表人孙杰风，注册资本 8700 万元，
经营范围为“塑料制品和饱和聚酯树脂产品的设计、研发、制造、加工；镀铝膜
制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）”。
2、2020 年 4 月 11 日，天健会计师以 2017 年 5 月 31 日为审计基准日，对
光华有限整体变更设立为股份有限公司的财务报表进行重新审计，并出具天健审
〔2020〕5293 号《浙江光华材料科技有限公司 2017 年 1-5 月审计报告》。经天
健会计师审计，光华有限于股改基准日经审计的净资产为 179,687,437.38 元，
较海正所会〔2017〕139 号《审计报告》所审计的净资产减少 5,909,426.75 元。
2020 年 4 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审计追溯调整导致折股净资产减少及调整折股方案等事项的议案》，对光
华有限原折股方案作出调整，光华有限的股改基准日、注册资本保持不变，调整
因审计导致的净资产减少部分所对应的资本公积。
2020 年 5 月 1 日，天健会计师出具天健验〔2020〕124 号《验资报告》验证，
光华有限整体变更为股份有限公司时的注册资本已经实缴到位。
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本所律师认为：
光华有限整体变更为股份有限公司时，因审计导致的净资产调整仅影响发行
人的资本公积，不会造成发行人设立时存在出资不实情形。光华有限的整体变更
行为符合《公司法》及当时适用的其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，
其变更的方式和程序合法、有效。
2、发行人设立的资格和条件
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）（浙工商）名称变核内[2017]第 002702 号《企业名称变更核准通知书》；
（2）海正所验〔2017〕13 号《验资报告》、天健验〔2020〕124 号《验资
报告》；
（3）嘉兴市市场监督管理局于 2017 年 8 月 1 日核发的统一社会信用代码为
91330481307761859N 的《营业执照》；
（4）发行人创立大会的会议通知、会议议程、签到表、议案、表决票、股
东大会统计票、决议、记录；
（5）发行人第一届董事会第一次会议的会议议案、决议、记录；
（6）发行人第一届监事会第一次会议的会议议案、决议、记录；
（7）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（8）自然人发起人的身份证、有限合伙企业发起人的《营业执照》；
（9）光华有限发起设立时之全体股东签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
发行人的设立具备了《公司法》第九条、第七十六条和其他条款规定的设立
股份有限公司的条件及第九十五条规定的有限责任公司变更为股份有限公司时
折合的实收股本总额的要求，具体如下：
（1）发行人整体变更时共有孙杰风、姚春海、风华投资、孙培松、孙梦静、
周佳益、褚才国、叶时金等 8 名发起人，其均在中国境内有住所，符合《公司法》
第七十六条第（一）项和第七十八条的规定；
（2）根据海正会计师出具的海正所验〔2017〕13 号《验资报告》以及天健
会计师出具的天健验〔2020〕124 号《验资报告》和发行人变更时取得的《营业
执照》，发行人变更设立时的注册资本为 8700 万元，股份总数为 8700 万股，发
行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于 2017 年 7 月 25 日缴足了公司注
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册资本。发行人的股本总额达到了设立时《公司章程》规定的全体发起人认购的
股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条和第八十九条的规
定；
（3）发行人之全体发起人签署了《发起人协议书》，并按照协议约定认购
了各自股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明
确约定，符合《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条的规定；
（4）发行人的全体发起人制订了《公司章程》，并经发行人创立大会暨首
次股东大会审议通过，该章程载明了《公司法》第八十一条规定的股份有限公司
的公司章程应当载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一
条及第九十条第二款的规定；
（5）发行人整体变更设立时的公司名称已经主管市场监督管理局核准；发
行人首次股东大会选举了 7 名董事组成第一届董事会，选举产生了 2 名非职工代
表监事与职工民主选举产生的 1 名职工代表监事共同组成第一届监事会；发行人
第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监
事会主席。发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第
七十六条第（五）项及第九十条的规定；
（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人变更设立时取得之《营
业执照》，发行人继续沿用光华有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六
条第（六）项的规定；
（7）根据天健会计师出具的天健审〔2020〕5293 号《浙江光华材料科技有
限公司 2017 年 1-5 月审计报告》和天健验〔2020〕124 号《验资报告》，光华
有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司变更基准日的净资
产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为：
光华有限在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限
公司的资格及条件。
（二）发行人设立过程中的合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人之全体发起人签署的《发起人协议书》及其补充协议。
本所律师核查后确认：
2017 年 6 月 30 日，光华有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了
《发起人协议书》。根据协议约定，光华有限全体股东作为发起人共同发起将光
华有限整体变更为股份有限公司，名称为“浙江光华科技股份有限公司”，注册
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资本为 8700 万元，由全体发起人以光华有限经审计的净资产对股份有限公司进
行出资，并按其在光华有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。该协
议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的约定。
2020 年 4 月 26 日，鉴于天健会计师以 2017 年 5 月 31 日为审计基准日，对
光华有限整体变更设立为股份有限公司的财务报表进行重新审计并调整了光华
有限整体变更时的净资产值，发行人的全体发起人签署补充协议，对《发起人协
议书》涉及的相关内容进行调整。
本所律师认为：
光华有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》及其补
充协议，其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人
设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、海正所会〔2017〕139 号《审计报告》；
2、海正评（2017）第 286 号《资产评估报告》；
3、海正所验〔2017〕13 号《验资报告》；
4、天健审〔2020〕5293 号《浙江光华材料科技有限公司 2017 年 1-5 月审
计报告》；
5、坤元评报〔2020〕273 号《浙江光华科技股份有限公司 2017 年 8 月变更
设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》；
6、天健验〔2020〕124 号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
1、2017 年 6 月 23 日，海正会计师出具海正所会〔2017〕139 号《审计报告》，
确认截至 2017 年 5 月 31 日，光华有限的总资产为 529,135,797.80 元，负债为
343,538,933.67 元，净资产为 185,596,864.13 元。
2、2017 年 6 月 26 日，海正评估出具海正评（2017）第 286 号《资产评估
报 告 》 ， 确 认 截 至 2017 年 5 月 31 日 ， 光 华 有 限 的 总 资 产 评 估 价 值 为
535,372,857.53 元，负债评估价值为 343,538,933.67 元，净资产评估价值为
191,833,923.86 元。
3、2017 年 7 月 26 日，海正会计师出具海正所验〔2017〕13 号《验资报告》，
验证：“截至 2017 年 7 月 25 日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截
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至 2017 年 5 月 31 日止浙江光华材料科技有限公司经审计的净资产共计
185,596,864.13 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，其中
87,000,000.00 元计入注册资本，其余 98,596,864.13 元计入资本公积。”
4、鉴于光华有限股改时的审计、验资和评估机构不具备从事证券相关业务
资格，发行人委托天健会计师、坤元评估以 2017 年 5 月 31 日为基准日，对光华
有限整体变更设立为股份有限公司的财务报表进行重新审计，对资产净额价值进
行追溯性评估。
2020 年 4 月 11 日，天健会计师出具天健审〔2020〕5293 号《浙江光华材料
科技有限公司 2017 年 1-5 月审计报告》，确认截至 2017 年 5 月 31 日，光华有
限的总资产为 500,703,709.29 元，负债为 321,016,271.91 元，净资产为
179,687,437.38 元。
2020 年 4 月 17 日，坤元评估出具坤元评报〔2020〕273 号《浙江光华科技
股份有限公司 2017 年 8 月变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值
评估项目资产评估报告》，确认截至 2017 年 5 月 31 日，光华有限的总资产评估
价值为 542,480,163.19 元，负债评估价值为 321,016,271.91 元，净资产评估价
值为 221,463,891.28 元。
2020 年 4 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审计追溯调整导致折股净资产减少及调整折股方案等事项的议案》，对光
华有限原折股方案作出调整并确认如下：对天健审〔2020〕5293 号《浙江光华
材料科技有限公司 2017 年 1-5 月审计报告》和坤元评报〔2020〕273 号《浙江
光华科技股份有限公司 2017 年 8 月变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及
负债价值评估项目资产评估报告》的审计、评估结果予以确认；光华有限的股改
基准日、注册资本保持不变，折股后超出股本总额的净资产 92,687,437.38 元列
为股份公司的资本公积。
同日，发行人全体发起人签署了《<关于变更设立浙江光华科技股份有限公
司之发起人协议书>之补充协议》，约定对《发起人协议书》涉及的相关内容进
行调整。
2020 年 5 月 1 日，天健会计师出具天健验〔2020〕124 号《验资报告》，验
证：“截至 2020 年 4 月 30 日止，贵公司已收到全体出资者所拥有的截至 2017
年 5 月 31 日止浙江光华材料科技有限公司经审计的净资产 179,687,437.38 元，
根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本
捌仟柒佰万元整，资本公积 92,687,437.38 元。”
本所律师认为：
1、根据天健审〔2020〕5293 号《浙江光华材料科技有限公司 2017 年 1-5
月审计报告》，光华有限于股改基准日经审计的净资产为 179,687,437.38 元，
较发行人原折股方案所依据的海正所会〔2017〕139 号《审计报告》净资产减少
5,909,426.75 元。根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的调整后的
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折股方案，发行人 2017 年 5 月 31 日整体变更设立时的股本数量仍为 8700 万股，
上述审计净资产的减少仅影响折股后超出股本总额的净资产，即列为设立时股份
有限公司的资本公积部分发生变化。
据此，本所律师认为，经会计师事务所验证发行人设立时的注册资本已足额
缴纳，审计净资产值的减少以及折股方案的调整，不会造成发行人设立时存在出
资不实的情形，不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律影响。
2、光华有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和
验资手续，符合《公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》《公司注册
资本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人创立大会的会议通知、会议议程、签到表、议案、表决票、股东大会
统计票、决议、记录。
本所律师核查后确认：
发行人于 2017 年 7 月 20 日召开创立大会，并于创立大会召开 15 日以前通
知全体股东。出席本次会议的发行人之股东及股东授权代表持有或代表发行人
8700 万股股份，占发行人股份总数的 100％。经出席该次创立大会的股东及股东
授权代表表决，创立大会暨首次股东大会审议通过了《关于设立浙江光华科技股
份有限公司的议案》《关于浙江光华科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于
浙江光华科技股份有限公司设立费用的报告》《关于审议<浙江光华科技股份有
限公司章程>的议案》《关于审议<浙江光华科技股份有限公司股东大会议事规则
>的议案》《关于审议<浙江光华科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关
于审议<浙江光华科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于变更公司经
营期限的议案》等议案，并选举产生了发行人的第一届董事会董事和第一届监事
会非职工代表监事。
本所律师认为：
发行人创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合《公司法》
的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）综上所述，本所律师认为：
1、经天健会计师审计的发行人整体变更时的净资产值较原审计净资产减少
事宜，仅影响折股后超出股本总额的净资产，即列为设立时股份有限公司的资本
公积部分发生变化。发行人整体变更时的股本总额达到了设立时《公司章程》规
定的全体发起人认购的股本总额。
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据此，本所律师认为，经会计师事务所验证发行人设立时的注册资本已足额
缴纳，审计净资产值的减少以及折股方案的调整，不会造成发行人设立时存在出
资不实的情形，不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律影响。
2、光华有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、
法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中光华有限之全体股东所
签署的《发起人协议书》及其补充协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不
会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；股份有限公司整体变更过程中，光华
有限已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序，符合法律、法规
和规范性文件的规定；光华有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会暨首
次股东大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限
公司整体变更的工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，光华有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司
法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人关于其实际主要从事业务的书面说明；
3、发行人关于公司独立性的确认文件；
4、发行人截至申报基准日的固定资产清单；
5、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
6、发行人之控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股 5％以上股
东出具的确认函；
7、发行人之控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺；
8、发行人持股 5％以上的非自然人股东现行有效的《营业执照》、最近三
年及一期的审计报告/财务报表；
9、本所律师对发行人各职能部门负责人的访谈记录；
10、发行人与关联方报告期内的关联交易协议、财务凭证；
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11、发行人之重大业务合同。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人的《公司章程》和嘉兴市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330481307761859N 的《营业执照》，发行人的经营范围为“塑料制
品和饱和聚酯树脂产品的设计、研发、制造、加工；镀铝膜制造、加工；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）”。
根据发行人的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地勘验结果、对发
行人各职能部门负责人的访谈结果、对发行人重大业务合同的核查，发行人实际
主要从事的业务为聚酯树脂产品的研发、生产、销售。
2、根据发行人之控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股 5％以
上股东出具的确认函、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》等资料，并经本所
律师通过访谈发行人现有股东等方式进行核查，发行人目前不存在与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重
大关联交易，发行人的业务独立于发行人股东单位及其他关联方。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的历次验资报告；
2、发行人主要财产的权属证书；
3、发行人的截至申报基准日的固定资产清单；
4、本所律师对发行人房产、土地使用权和主要生产经营设备的实地勘验笔
录；
5、本所律师在国家知识产权局官方网站对发行人商标、专利的检索记录；
6、国家知识产权局出具的关于发行人所持有专利的证明；
7、国家知识产权局出具的关于发行人所持有商标的商标档案。
本所律师核查后确认：
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1、发行人系由光华有限整体变更的股份有限公司，光华有限变更为股份有
限公司时的注册资本以及光华科技设立后历次增资的注册资本均已经会计师事
务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、发行人由光华有限整体变更，光华有限的资产全部由发行人承继。根据
发行人提供的资产清单、相关资产的权属证明，并经本所律师通过在国家知识产
权局官方网站查询的方式核查，原属光华有限的资产或权利的权属证书目前已变
更至发行人名下。
3、根据发行人提供的主要资产的权属证明、本所律师对发行人的土地使用
权、房产和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人目前拥有独立完整的土地
使用权、房产和机器设备等资产。经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产。
发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师将在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详细披露
发行人之主要资产情况。
本所律师认为：
发行人的资产独立、完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍；
3、本所律师对发行人各职能部门负责人的访谈记录；
4、发行人关于公司主营业务和业务流程的说明；
5、本所律师对发行人生产流程的实地勘验笔录；
6、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人设立了采购部、财务部、生产部、研发中心、设备
部、EHS 部（律师注：EHS 系环保生产、职业健康、安全管理的英文缩写，该部
门负责前述三项内容的体系管理与执行）、人事行政部、后勤服务中心、国内销
售部、外贸部等相关业务部门。发行人上述各部门构成了发行人完整的业务体系，
均独立运作。根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》并经本所律师核查，发
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行人目前不存在就产品的研发、供应、生产和销售对任何股东或其他关联方构成
依赖的情况。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的业务体系。
（四）发行人人员的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人股东大会选举产生现任董事、非职工代表监事的股东大会会议资
料；
3、发行人董事会聘任产生现任高级管理人员的董事会会议资料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的资料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明
与承诺；
6、发行人报告期各期末的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳
凭证（抽样）；
7、发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件；
8、发行人、发行人之控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企
业的关于董事、监事和高级管理人员备案的工商登记资料；
9、发行人员工的劳动合同（抽样）；
10、发行人的劳动、人事及工资管理制度；
11、本所律师对公司人事行政部门负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》规定，发行人董事会设董事 7 人，其中独立董事
3 人，监事会设监事 3 人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理
1 人，副总经理 2 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人（副总经理兼任）。
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经本所律师核查发行人董事、监事和高级管理人员选举及聘任的相关股东大
会、董事会、监事会和职工代表大会等会议资料后确认，发行人之上述董事、监
事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人
控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情
形。
截至《律师工作报告》出具日，发行人的高级管理人员不存在于控股股东、
实际控制人及其一致行动人控制的其他企业处兼任职务的情况，也未在控股股
东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业领取薪酬。
根据发行人财务人员出具的承诺函，并经本所律师通过访谈发行人财务总监
的方式核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其一致行动人控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）经本所律师核查发行人劳动用工制度和工资薪酬制度，发行人设立了
专门的人事行政部，负责制定公司人力资源规划与实施、公司薪酬福利和绩效考
核、统筹公司年度工作计划总结、推动公司信息化和档案管理、提炼公司企业文
化等工作。发行人的人力资源、员工薪酬管理等方面独立于控股股东。
（2）员工劳动合同签订情况和领薪情况
根据发行人子公司光华进出口的说明并经本所律师核查，报告期内，光华进
出口尚未开展实际经营业务亦未聘请员工；根据发行人的说明、发行人提供的报
告期各期末的员工名册、发行人与其员工签订的劳动合同（抽样），并经本所律
师的核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人共有员工 305 人，均与其签有劳动合
同或聘用合同，发行人与其控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企
业不存在人员混同的情形。
（3）员工社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的报告期各期末的员工名册、工资表、社会保险管理部门出
具的社保缴存名单、住房公积金管理部门出具的住房公积金缴存名单及发行人的
书面说明，并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人在册员工共计 305 人，
发行人已为其中 275 人办理并缴纳了相应社会保险，为 263 人缴纳了住房公积金。
经本所律师核查，发行人部分员工于申报基准日未缴纳社会保险或住房公
积金的主要原因如下（单位:人）：
社会保险
当月新入职
险种/住房公 退休返聘 自行缴纳 超龄无法缴纳 自愿放弃 合计
/离职
积金
养老保险
医疗保险 24 1 2 3 —— 30
生育保险
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工伤保险 24 1 2 —— —— 27
失业保险 24 1 2 15 —— 42
住房公积金 24 2 —— 15 1 42
发行人控股股东、实际控制人已就部分员工未缴纳社会保险及住房公积金事
项出具承诺：“若经有关主管部门认定或有关员工要求，公司需为员工补缴相关
社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致公司受到行政处罚或被任
何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法行政机关认定合理时，本人将无条
件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承
担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其
他所有相关费用。”
（4）发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明
2021 年 4 月 23 日，嘉兴市住房公积金管理服务中心海宁分中心出具证明确
认，报告期内，发行人及其子公司未发生过因违反国家或地方有关住房公积金管
理的法律、法规而被其处罚的情形。
2021 年 4 月 26 日，海宁市人力资源和社会保障局出具证明确认，报告期内，
发行人及其子公司光华进出口无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部门的行政处
罚，依法参加社会保险。
（5）综上，截至申报基准日，除 2 名员工自行缴纳及 1 名员工因当月入职
暂未缴纳外，发行人已按照国家和地方法律法规和政策规定，履行了为员工缴纳
社会保险的义务；住房公积金缴纳差异主要系 1 名员工已有住房而自愿放弃缴纳
及 2 名员工因当月入职或离职未缴纳所致。同时，发行人控股股东、实际控制人
已就发行人因该等事项可能受到的损失作出承诺，且发行人社保和住房公积金主
管部门已出具证明确认发行人报告期内不存在因社会保险和住房公积金缴纳事
宜导致行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人存在的社会保险和住房公积
金缴纳差异情形不会对发行人本次发行并上市造成重大影响。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
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3、发行人关于组织机构的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。根据发行人的说明，
发行人目前已设立了采购部、财务部、生产部、研发中心、设备部、EHS 部、人
事行政部、后勤服务中心、国内销售部、外贸部等内部组织机构。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东
和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的会议资料；
3、发行人的基本存款账户；
4、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证（抽样）；
5、发行人关于关联方担保情况的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈
笔录；
6、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
7、发行人的《企业信用报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，发
行人具有规范的财务会计制度。
发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》
和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了《财务管理制
度》《采购与付款内部控制制度》《成本费用内部控制制度》《货币资金内部控
制制度》《内部审计制度》等财务内控制度。同时，发行人董事会还设立了专门
的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内审部。
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2、发行人已在中国人民银行海宁市支行开设了基本存款账户。发行人财务
核算独立于控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业，不存在与控
股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、发行人已在其住所地的税务局办理了税务登记，独立进行纳税申报、独
立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。
4、截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提
供担保的情况。根据天健会计师出具的天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、
天健审〔2021〕8859 号《内控鉴证报告》及发行人的确认，截至申报基准日，
发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具
有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、《发起人协议书》及其补充协议；
2、发行人整体变更时的《公司章程》；
3、发行人的工商登记资料；
4、海正会计师出具的海正所验〔2017〕13 号《验资报告》；
5、发行人之自然人发起人的身份证；
6、发行人之合伙企业发起人风华投资的《营业执照》、合伙协议、工商登
记资料；
7、本所律师对发行人发起人、实际控制人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
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光华有限变更为股份有限公司时的发起人为孙杰风、姚春海、孙培松、孙梦
静、叶时金、周佳益、褚才国等 7 名自然人和有限合伙企业风华投资。各发起人
的出资比例与其各自在光华有限的出资比例相同，发行人的发起人人数和实际持
股数与《发起人协议书》的约定相符。各发起人的基本情况如下：
1、自然人发起人
（1）孙杰风
中华人民共和国公民，男，1987 年 12 月出生，住浙江省海宁市***，身份
证号码：330481198712******，现任发行人董事长、法定代表人。
2017 年 8 月，光华有限整体变更为股份有限公司时，孙杰风持有发行人 6300
万股股份，占发行人股本总额的 72.4138％。截至《律师工作报告》出具日，孙
杰风直接持有发行人 6300 万股股份，占发行人股份总数的 65.6250％，通过风
华投资间接持有发行人 197.97 万股股份，占发行人股份总数的 1.8747％，为发
行人的控股股东和实际控制人之一。
（2）孙培松
中华人民共和国公民，男，1964 年 2 月出生，住浙江省海宁市***，身份证
号码：330419196402******。
2017 年 8 月，光华有限整体变更为股份有限公司时，孙培松持有发行人 500
万股股份，占发行人股本总额的 5.7471％。截至《律师工作报告》出具日，孙
培松持有发行人 500 万股股份，占发行人股份总数的 5.2083％，为发行人的实
际控制人之一。
（3）孙梦静
中华人民共和国公民，女，1994 年 12 月出生，住浙江省海宁市***，身份
证号码：330481199412******，现为发行人外贸部职员。
2017 年 8 月，光华有限整体变更为股份有限公司时，孙梦静持有发行人 200
万股股份，占发行人股本总额的 2.2989％。截至《律师工作报告》出具日，孙
梦静持有发行人 200 万股股份，占发行人股份总数的 2.0833％，为发行人实际
控制人的一致行动人。
（4）姚春海
中华人民共和国公民，男，1984 年 2 月出生，住浙江省海宁市***，身份证
号码：330481198402******，现任发行人董事、总经理。
2017 年 8 月，光华有限整体变更为股份有限公司时，姚春海持有发行人 700
万股股份，占发行人股本总额的 8.0460％。截至《律师工作报告》出具日，姚
春海持有发行人 700 万股股份，占发行人股份总数的 7.2917％。
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（5）叶时金
中华人民共和国公民，男，1965 年 9 月出生，住浙江省海宁市***，身份证
号码：330419196509******。
2017 年 8 月，光华有限整体变更为股份有限公司时，叶时金持有发行人 100
万股股份，占发行人股本总额的 1.1494％。截至《律师工作报告》出具日，叶
时金持有发行人 100 万股股份，占发行人股份总数的 1.0417％。
（6）周佳益
中华人民共和国公民，男，1985 年 11 月出生，住浙江省海宁市***，身份
证号码：330481198511******。
2017 年 8 月，光华有限整体变更为股份有限公司时，周佳益持有发行人 100
万股股份，占发行人股本总额的 1.1494％。截至《律师工作报告》出具日，周
佳益持有发行人 100 万股股份，占发行人股份总数的 1.0417％。
（7）褚才国
中华人民共和国公民，男，1965 年 10 月出生，住浙江省海宁市***，身份
证号码：330419196510******。
2017 年 8 月，光华有限整体变更为股份有限公司时，褚才国持有发行人 100
万股股份，占发行人股本总额的 1.1494％。截至《律师工作报告》出具日，褚
才国持有发行人 100 万股股份，占发行人股份总数的 1.0417％。
2、合伙企业发起人
（1）经本所律师核查，风华投资系发行人控股股东、实际控制人之一孙杰
风与发行人员工出资设立的有限合伙企业，其于 2017 年 5 月通过增资方式取得
光华有限 700 万元出资（占光华有限当时注册资本的 8.0460％），成为光华有
限股东。
2017 年 8 月，光华有限整体变更为股份有限公司时，风华投资持有发行人
700 万股股份，占发行人股份总数的 8.0460％。截至《律师工作报告》出具日，
风华投资持有发行人 700 万股股份，占发行人股份总数的 7.2917％。
（2）风华投资目前持有海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330481MA29FL171E 的《营业执照》，主要经营场所为浙江省嘉兴市海宁市盐
官镇丰兴路 227 号，执行事务合伙人为孙杰风，合伙期限为 2017 年 5 月 12 日至
2047 年 5 月 11 日，经营范围为“实业投资及相关咨询服务（证券、期货咨询除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人出具的说明、风华投资的工商登记资料、风华投资及其出资人的
确认，风华投资系发行人员工出资设立的有限合伙企业，其设立目的为持有发行
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人股份，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管
理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，风华投资无需按《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
根据风华投资的工商登记资料，并经本所律师对风华投资合伙人进行访谈确
认，截至《律师工作报告》出具日，风华投资的出资结构如下：
编号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
1 孙杰风 普通合伙人 540.0000 25.7143
2 朱志康 有限合伙人 210.0000 10.0000
3 沈洪根 有限合伙人 195.0000 9.2857
4 徐晓敏 有限合伙人 135.0000 6.4286
5 张宇敏 有限合伙人 90.0000 4.2857
6 周 镒 有限合伙人 90.0000 4.2857
7 潘建荣 有限合伙人 90.0000 4.2857
8 赵艳丽 有限合伙人 90.0000 4.2857
9 吴建辉 有限合伙人 90.0000 4.2857
10 陈霞利 有限合伙人 75.0000 3.5714
11 孙 喜 有限合伙人 60.0000 2.8571
12 孙培芬 有限合伙人 60.0000 2.8571
13 祝一平 有限合伙人 45.0000 2.1429
14 杨 鹰 有限合伙人 30.0000 1.4286
15 黄 凯 有限合伙人 30.0000 1.4286
16 徐炳甫 有限合伙人 30.0000 1.4286
17 朱胜康 有限合伙人 30.0000 1.4286
18 姚海峰 有限合伙人 30.0000 1.4286
19 褚海涛 有限合伙人 30.0000 1.4286
20 莫晓杰 有限合伙人 30.0000 1.4286
21 马雪祥 有限合伙人 30.0000 1.4286
22 张春强 有限合伙人 30.0000 1.4286
23 陈邵华 有限合伙人 30.0000 1.4286
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24 凌 霄 有限合伙人 15.0000 0.7143
25 徐国锋 有限合伙人 15.0000 0.7143
合 计 2100.0000 100.0000
本所律师将在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中详细披
露上述发起人所持发行人（光华有限）股权的演变情况。
（二）发行人目前的股东
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人工商变更登记资料；
3、发行人目前自然人股东的身份证；
4、发行人目前合伙企业股东的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料、
关联方调查表；
5、本所律师对发行人目前自然人股东、实际控制人的访谈笔录；
6、本所律师对发行人目前合伙企业股东执行事务合伙人/委派代表/授权代表
的访谈笔录；
7、发行人合伙企业股东普通合伙人的工商登记资料或访谈笔录；
8 、 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 官 方 网 站
（http://gs.amac.org.cn）关于“私募基金公示”“私募基金管理人综合查询”
栏目的网络查询结果。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会会议决议，发行人注册资本由 8700
万元增加至 9600 万元，新增注册资本由广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇
认缴。发行人本次增资已经天健会计师出具的天健验〔2020〕125 号《验资报告》
验证，并于 2019 年 12 月 26 日办理完成工商变更登记。截至《律师工作报告》
出具日，发行人的股本结构如下：
编号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 孙杰风 6300.0000 65.6250
2 姚春海 700.0000 7.2917
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3 风华投资 700.0000 7.2917
4 广沣启辰 540.0000 5.6250
5 孙培松 500.0000 5.2083
6 孙梦静 200.0000 2.0833
7 普华臻宜 160.0000 1.6667
8 叶时金 100.0000 1.0417
9 周佳益 100.0000 1.0417
10 褚才国 100.0000 1.0417
11 海宁志伯 100.0000 1.0417
12 孙 宇 100.0000 1.0417
合 计 9600.0000 100.0000
本所律师已于本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯
至发行人的实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”中详细披露了孙杰风、
孙培松、孙梦静、姚春海、叶时金、周佳益、褚才国及风华投资的基本情况。经
本所律师核查，广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇的基本情况如下：
1、广沣启辰
（1）截至《律师工作报告》出具日，广沣启辰持有发行人 540 万股股份，
占发行人股份总数的 5.6250％。
根据广沣启辰提供的工商登记资料，广沣启辰成立于 2018 年 1 月 23 日，系
由浙江升华控股集团有限公司、钱小妹、浙江升华广沣投资管理有限公司共同设
立的有限合伙企业，设立时的出资额为 50000 万元。
广沣启辰目前持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91330102MA2B0GKL3F 的《营业执照》，主要经营场所为浙江省杭州市上城区
甘水巷 38 号 106 室，执行事务合伙人为浙江广沣投资管理有限公司（委派代表：
凌忠良），合伙期限为 2018 年 1 月 23 日至 2038 年 1 月 22 日，经营范围为“服
务：股权投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）”。
经本所律师核查，广沣启辰系由浙江广沣投资管理有限公司管理的私募投资
基金，已于 2019 年 12 月 16 日办理私募投资基金备案登记，基金编号为 SJK741；
浙江广沣投资管理有限公司已于 2017 年 9 月 21 日完成基金管理人备案登记，登
记编号为 P1064913。
截至《律师工作报告》出具日，广沣启辰的出资结构如下：
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编号 合伙人名称／姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
1 浙江广沣投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 1.00
2 浙江升华控股集团有限公司 有限合伙人 39500.00 79.00
3 钱海平 有限合伙人 5000.00 10.00
4 管 军 有限合伙人 5000.00 10.00
合 计 50000.00 100.00
（2）根据广沣启辰提供的工商登记资料，广沣启辰的普通合伙人为浙江广
沣投资管理有限公司，其基本情况如下：
浙江广沣投资管理有限公司成立于 2017 年 4 月 6 日，目前持有杭州市上城
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330102MA28NPYU3A 的《营业执
照》，住所为浙江省杭州市上城区甘水巷 38 号 101 室，法定代表人为蔡丽红，
注册资本 1000 万元，经营期限为 2017 年 4 月 6 日至 2037 年 4 月 5 日，经营范
围为“服务：投资管理，股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。
截至《律师工作报告》出具日，浙江广沣投资管理有限公司的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 德清财恒投资管理有限公司 480.00 48.00
2 上海广沣投资管理有限公司 320.00 32.00
3 浙江升华控股集团有限公司 200.00 20.00
合 计 1000.00 100.00
2、普华臻宜
（1）截至《律师工作报告》出具日，普华臻宜持有发行人 160 万股股份，
占发行人股份总数的 1.6667％。
根据普华臻宜提供的工商登记资料，普华臻宜成立于 2018 年 3 月 15 日，系
由浙江普华天勤股权投资管理有限公司、应静共同设立的有限合伙企业，设立时
的出资额为 500 万元。
普华臻宜目前持有兰溪市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330781MA2DB1E479 的《营业执照》，主要经营场所为浙江省金华市兰溪市兰
江街道振兴路 508 号 A 座 2601 室，执行事务合伙人为浙江普华天勤股权投资管
理有限公司（委派代表：沈琴华），合伙期限为 2018 年 3 月 15 日至长期，经营
范围为“股权投资及股权投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
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经本所律师核查，普华臻宜系由浙江普华天勤股权投资管理有限公司管理的
私募投资基金，已于 2019 年 11 月 19 日办理私募投资基金备案登记，基金编号
为 SJH412；浙江普华天勤股权投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 20 日完成基
金管理人备案登记，登记编号为 P1002055。
截至《律师工作报告》出具日，普华臻宜的出资结构如下：
编号 合伙人名称／姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
浙江普华天勤股权投资管理
1 普通合伙人 2.00 0.02
有限公司
2 何文健 有限合伙人 3000.00 30.00
3 嘉兴荣晟实业投资有限公司 有限合伙人 2000.00 20.00
4 银都餐饮设备股份有限公司 有限合伙人 1000.00 10.00
5 杭州永怡投资有限公司 有限合伙人 1000.00 10.00
6 泰瑞机器股份有限公司 有限合伙人 1000.00 10.00
7 杭州微光电子股份有限公司 有限合伙人 1000.00 10.00
8 张 晖 有限合伙人 998.00 9.98
合 计 10000.00 100.00
（2）根据普华臻宜提供的工商登记资料，普华臻宜的普通合伙人为浙江普
华天勤股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
浙江普华天勤股权投资管理有限公司成立于 2016 年 4 月 15 日，目前持有兰
溪市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330781577706657F 的《营业
执照》，住所为浙江省兰溪市兰江街道李渔路 162 号，注册资本 3750 万元，法
定代表人为沈琴华，经营期限为 2011 年 6 月 20 日至长期，经营范围为“股权投
资管理及相关咨询服务，经济信息咨询（除期货、证券等金融业务咨询）”。
截至《律师工作报告》出具日，浙江普华天勤股权投资管理有限公司的股权
结构如下：
编号 股东名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 沈琴华 2430.00 64.80
2 杭州若山投资合伙企业（有限合伙） 750.00 20.00
3 杭州银熊投资合伙企业（有限合伙） 300.00 8.00
4 吴一晖 270.00 7.20
合 计 3750.00 100.00
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3、海宁志伯
（1）截至《律师工作报告》出具日，海宁志伯持有发行人 100 万股股份，
占发行人股份总数的 1.0417％。
根据海宁志伯提供的工商登记资料，海宁志伯成立于 2016 年 10 月 17 日，
系由倪振国、邬彩华、邬卫国等 3 名自然人共同设立的有限合伙企业，设立时的
出资额为 5000 万元。
海宁志伯目前持有海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330481MA28APAB4B 的《营业执照》，主要经营场所为浙江省嘉兴市海宁市海
洲街道金汇大厦 A 座 1501-2 室，执行事务合伙人为邬卫国，合伙期限为 2016
年 10 月 17 日至 2026 年 10 月 16 日，经营范围为“投资管理、实业投资、股权
投资、投资咨询”。
根据海宁志伯的合伙协议、海宁志伯及其出资人出具的说明，海宁志伯合伙
人均以自有资金对企业出资，海宁志伯不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的
管理人。因此，海宁志伯无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程
序。
截至《律师工作报告》出具日，海宁志伯的出资结构如下：
编号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
1 邬卫国 普通合伙人 1000.00 20.00
2 邬彩华 有限合伙人 2000.00 40.00
3 倪振国 有限合伙人 2000.00 40.00
合 计 5000.00 100.00
（2）根据海宁志伯的工商登记资料，邬卫国为海宁志伯的普通合伙人。邬
卫国的基本情况：邬卫国，中华人民共和国公民，男，1969 年 10 月出生，住浙
江省海宁市***，身份证号码：330419196910******。
4、孙宇
中华人民共和国公民，男，1982 年 8 月出生，住浙江省杭州市***，身份证
号码：330419198208******。
截至《律师工作报告》出具日，孙宇持有发行人 100 万股股份，占发行人股
份总数的 1.0417％。
本所律师认为：
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1、发行人上述发起人及股东中，自然人股东均具有完全民事权利能力和民
事行为能力，合伙企业股东均依法有效存续；发行人的上述发起人及股东均具有
法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格。
2、发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在光华有限的出资比例
相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》及其补充协议的约
定相符。发行人 8 名发起人全部在中国境内有住所，符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定。
3、截至《律师工作报告》出具日，发行人共有股东 12 名，均在中国境内有
住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符，且出资已全额缴足。
4、截至《律师工作报告》出具日，发行人之股东广沣启辰、普华臻宜已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相
关规定履行私募基金登记备案程序；发行人之股东风华投资、海宁志伯无需按照
前述规定履行私募基金登记备案程序。
（三）发起人已投入发行人的资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、光华有限之全体股东签署的《发起人协议书》；
2、天健会计师出具的天健审〔2020〕5293 号《浙江光华材料科技有限公司
2017 年 1-5 月审计报告》；
3、天健验〔2020〕124 号《验资报告》；
4、发行人设立时的《公司章程》；
5、发起人投入发行人的资产的转移证明文件、有权属证明文件的资产的更
名情况。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由光华有限整体变更设立；整体变更时，全体发起人投入发行
人的全部资产即为光华有限于变更基准日的全部净资产。
2、根据天健会计师出具的天健验〔2020〕124 号《验资报告》，发行人全
体发起人用于认购发行人股份之光华有限经审计后的净资产已全部转移至发行
人名下。光华有限整体变更为股份有限公司的行为已经光华有限股东会审议确
认，履行了必要的审批程序。
本所律师认为：
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1、发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将光华有限上
述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、在光华有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在股东将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、在光华有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人以其在其
他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人应该办理变更登记手续的原属光华有限的资产或权利的权属证书
已全部变更至发行人名下。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料、《公司章程》；
2、发行人报告期内的董事会、股东大会决议；
3、发行人目前自然人股东的身份证；
4、发行人实际控制人的结婚证、户口簿；
5、本所律师对发行人目前自然人股东、发行人实际控制人的访谈笔录；
6、本所律师对发行人目前合伙企业股东执行事务合伙人/委派代表/授权代
表的访谈笔录。
7、孙杰风、孙培松及孙梦静签署的《一致行动人协议书》。
本所律师核查后确认：
1、截至《律师工作报告》出具日，孙杰风直接持有发行人 6300 万股股份，
占发行人股份总数的 65.6250％，系发行人的控股股东。
同时，孙杰风系发行人股东风华投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人，
持有风华投资 25.71％的出资份额。截至《律师工作报告》出具日，风华投资持
有发行人 700 万股股份，占发行人股份总数的 7.2917％。
2、经本所律师核查，发行人股东孙培松系孙杰风之父，孙梦静系孙培松之
女、孙杰风之妹。截至《律师工作报告》出具日，孙培松持有发行人 500 万股股
份，占发行人股份总数的 5.2083％；孙梦静持有发行人 200 万股股份，占发行
人股份总数的 2.0833％。
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3、截至《律师工作报告》出具日，孙杰风、孙培松、孙梦静三人合计直接
持有发行人本次发行前 7000 万股股份，孙杰风通过风华投资控制发行人本次发
行前 700 万股股份，孙杰风、孙培松、孙梦静三人合计控制了发行人本次发行前
7700 万股股份，占发行人股份总数的 80.2083％。
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，报告期内，孙杰风、孙
培松、孙梦静三人直接或间接控制的发行人股份均在 80％以上，能够通过股权
关系控制发行人。孙杰风作为发行人董事长能够对发行人股东大会、董事会及
其决策施以重大影响；也能够对公司的经营方针、组织机构运作、业务运营等
方面的决策形成重大影响，能够控制发行人的日常经营管理。
4、依据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项关于控股股东、实
际控制人的定义规定以及中国证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用
意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）、《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》的规定，并根据发行人的说明和发行人股东的确认以及孙杰风、孙
培松及孙梦静签署的《一致行动人协议书》，本所律师认为，孙杰风、孙培松为
发行人的实际控制人，孙梦静为实际控制人的一致行动人；发行人的实际控制人
报告期内未发生变化。
（五）发行人股东之间的关联关系
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》；
2、发行人目前股东的身份证明、《营业执照》、合伙协议；
3、发行人自然人股东、董事、监事和高级管理人员的关联方调查表；
4、本所律师对发行人目前自然人股东的访谈笔录；
5、本所律师对发行人目前合伙企业股东执行事务合伙人/委派代表/授权代
表的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
发行人现有股东 12 名，其关联关系如下：
1、发行人自然人股东之间存在以下关联关系：孙杰风、孙梦静为孙培松的
子女，孙杰风、孙培松、孙梦静分别直接持有发行人 65.6250％、5.2083％、2.0833
％的股份；姚春海之母与孙培松系堂姐弟，姚春海直接持有发行人 7.2917％的
股份。
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2、风华投资系发行人员工持股平台，直接持有发行人 7.2917％的股份。风
华投资的合伙人均为发行人员工，其中孙杰风为风华投资普通合伙人、执行事务
合伙人，持有风华投资 25.7143％的出资份额。
3、风华投资的合伙人与实际控制人之间的亲属关系和关联关系如下：
编 合伙人 出资额 出资比例 与发行人实际控制人的
合伙人类型
号 姓名 （万元） （％） 亲属关系、关联关系
1 孙杰风 普通合伙人 540.0000 25.7143 实际控制人之一
实际控制人之一孙杰风之姑姑、
2 孙培芬 有限合伙人 60.0000 2.8571
实际控制人之一孙培松之妹
实际控制人之一孙杰风之表姐、
3 徐晓敏 有限合伙人 135.0000 6.4286
实际控制人之一孙培松之外甥女
实际控制人之一孙杰风之表妹、
4 赵艳丽 有限合伙人 90.0000 4.2857
实际控制人之一孙培松之外甥女
5 沈洪根 有限合伙人 195.0000 9.2857 实际控制人之一孙培松之表哥
姚海峰系姚春海弟弟，其母与实
6 姚海峰 有限合伙人 30.0000 1.4286
际控制人之一孙培松为堂姐弟
截至《律师工作报告》出具日，除上述所列亲属关系和关联关系外，发行人
的股东之间不存在其他关联关系。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人的自然人发起人及发行人现有自然人股东均具有完全民事权利能力
和行为能力，发行人合伙企业发起人股东及发行人现有合伙企业股东均依法存
续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格，发行人的发起
人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
在光华有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权
关系清晰，相关资产或权利的权属证书已经变更至发行人名下，发起人股东将光
华有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
截至《律师工作报告》出具日，发行人之股东广沣启辰、普华臻宜已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定
履行私募基金登记备案程序；发行人之股东风华投资、海宁志伯无需按照前述规
定履行私募基金登记备案程序。
七、发行人的股本及演变
（一）光华有限的历史沿革
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就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、光华有限的工商登记资料；
2、历次增资的股东会决议、验资报告、银行付款凭证等文件；
3、历次股权转让的股东会决议、股权转让协议等文件；
4、本所律师对光华有限股东就历次增资、股权转让的访谈确认；
5、本所律师对发行人（光华有限）市场监督管理主管部门的走访记录及其
出具的证明；
6、发行人合伙企业股东执行事务合伙人/委派代表/授权代表的访谈笔录；
7、天健会计师针对发行人历次增资出具的验资报告。
本所律师核查后确认：
1、2014 年 10 月，光华有限设立
2014 年 9 月 29 日，孙杰风、姚春海、高畅有限召开股东会并作出决议，同
意共同出资设立光华有限，并通过《浙江光华材料科技有限公司章程》。
同 日 ， 海 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 名 称 预 先 核 准 [2014] 第
330000137069 号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的企业名称为“浙
江光华材料科技有限公司”。
根据光华有限设立时的公司章程，光华有限设立时注册资本为 2000 万元，
股东孙杰风、姚春海、高畅有限分别以货币方式认缴出资 1600 万元、200 万元
和 200 万元。
2014 年 10 月 11 日，经海宁市工商行政管理局核准，光华有限设立。光华有
限设立时公司名称为“浙江光华材料科技有限公司”，注册资本 2000 万元，住
所地浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路 3 号，法定代表人孙杰风，公司经营范
围为“饱和聚酯树脂产品的研发；塑料制品、镀铝膜、饱和聚酯树脂制造、加工；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）”。
光华有限设立时的股权结构为：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 孙杰风 1600.00 80.00
2 姚春海 200.00 10.00
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3 高畅有限 200.00 10.00
合 计 2000.00 100.00
2、2014 年 11 月，股权转让
2014 年 11 月 17 日，光华有限召开股东会并作出决议，同意高畅有限将其认
缴的光华有限 200 万元出资（占光华有限注册资本的 10％）转让给孙杰风，由
其承担出资缴纳义务，并相应修改公司章程。
同时，孙杰风与高畅有限签署《股权转让协议》，约定孙杰风受让高畅有限
认缴的光华有限 200 万元出资（占光华有限注册资本的 10％）。根据孙杰风、
高畅有限的确认，鉴于本次股权转让系光华有限设立初期，转让股权所对应的出
资尚未实际缴纳，因此孙杰风无需支付转让对价。
根据天健验〔2020〕119 号《验资报告》、发行人提供的银行收款凭证并经
本所律师核查，截至 2015 年 3 月 9 日止，本次股权转让后的光华有限股东孙杰
风、姚春海，已按当时公司章程的规定全额缴纳了认缴出资，出资方式均为货币，
光华有限的注册资本实收金额为 2000 万元。
2014 年 11 月 27 日，光华有限就本次股权转让在海宁市工商行政管理局办理
了工商变更登记手续。本次变更后，光华有限的股权结构如下：
编号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 孙杰风 1800.00 90.00
2 姚春海 200.00 10.00
合 计 2000.00 100.00
3、2015 年 4 月，注册资本增至 4500 万元
2015 年 4 月 7 日，光华有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至 4500 万元，新增注册资本 2500 万元由股东孙杰风、姚春海按其持股比例按
照每 1 元出资额以 1 元的价格以货币方式认缴，并相应修改公司章程。
根据天健验〔2020〕120 号《验资报告》、发行人提供的银行收款凭证并经
本所律师核查，截至 2015 年 4 月 30 日止，光华有限股东孙杰风、姚春海已按当
时公司章程的规定全额缴纳了本次新增认缴出资 2500 万元，出资方式均为货币；
本次变更后光华有限的累计注册资本实收金额为 4500 万元。
2015 年 4 月 9 日，光华有限就本次增资在海宁市市场监督管理局核准办理了
工商变更登记手续。本次变更后，光华有限的股权结构如下：
编号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
5-2-54
光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
1 孙杰风 4050.00 90.00
2 姚春海 450.00 10.00
合 计 4500.00 100.00
4、2016 年 5 月，注册资本增至 7000 万元
2016 年 4 月 26 日，光华有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至 7000 万元，新增注册资本 2500 万元由股东孙杰风、姚春海按其持股比例按
照每 1 元出资额以 1 元的价格以货币方式认缴，并相应修改公司章程。
根据浙江凯达信会计师事务所有限公司出具的浙凯会验内字（2016）第 11
号《验资报告》、天健验〔2020〕121 号《实收资本复核报告》、发行人提供的
银行收款凭证并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 4 日止，光华有限股东孙杰
风、姚春海已按当时公司章程的规定全额缴纳了本次新增认缴出资 2500 万元，
出资方式均为货币；本次变更后光华有限的累计注册资本实收金额为 7000 万元。
2016 年 5 月 6 日，光华有限就本次增资在海宁市市场监督管理局核准办理
了工商变更登记手续。本次变更后，光华有限的股权结构如下：
编号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 孙杰风 6300.00 90.00
2 姚春海 700.00 10.00
合 计 7000.00 100.00
5、2017 年 5 月，注册资本增至 8000 万元
2017 年 4 月 10 日，光华有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至 8000 万元，并相应修改公司章程。新增注册资本 1000 万元由新股东孙培松、
孙梦静、叶时金、周佳益、褚才国等 5 名自然人按照每 1 元出资额以 3 元的价格
以货币方式认缴，溢价部分 2000 万元计入资本公积。其中，孙培松、孙梦静、
叶时金、周佳益、褚才国分别以货币方式出资认缴注册资本 500 万元、200 万元、
100 万元、100 万元和 100 万元。
根据天健验〔2020〕122 号《验资报告》、发行人提供的银行收款凭证并经
本所律师核查，截至 2017 年 5 月 18 日止，孙培松、孙梦静、叶时金、周佳益、
褚才国已向光华有限全额缴纳了本次出资款合计 3000 万元，其中 1000 万元计入
实收资本、2000 万元计入资本公积，出资方式均为货币；本次变更后光华有限
的累计注册资本实收金额 8000 万元。
2017 年 5 月 10 日，光华有限就本次增资在海宁市市场监督管理局核准办理
了工商变更登记手续。本次变更后，光华有限的股权结构如下：
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编号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 孙杰风 6300.00 78.75
2 姚春海 700.00 8.25
3 孙培松 500.00 6.25
4 孙梦静 200.00 2.50
5 周佳益 100.00 1.25
6 褚才国 100.00 1.25
7 叶时金 100.00 1.25
合 计 8000.00 100.00
6、2017 年 5 月，注册资本增至 8700 万元
2017 年 5 月 18 日，光华有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至 8700 万元，并相应修改公司章程。新增注册资本 700 万元由新股东风华投
资按照每 1 元出资额以 3 元的价格以货币方式认缴，溢价部分 1400 万元计入资
本公积。
根据天健验〔2020〕123 号《验资报告》、发行人提供的银行收款凭证并经
本所律师核查，截至 2017 年 5 月 31 日止，风华投资已向光华有限全额缴纳了本
次出资款合计 2100 万元，其中 700 万元计入实收资本、1400 万元计入资本公积，
出资方式为货币；本次变更后光华有限的累计注册资本实收金额为 8700 万元。
2017 年 5 月 25 日，光华有限就本次增资在海宁市市场监督管理局核准办理
了工商变更登记手续。本次变更后，光华有限的股权结构如下：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 孙杰风 6300.0000 72.4138
2 姚春海 700.0000 8.0460
3 风华投资 700.0000 8.0460
4 孙培松 500.0000 5.7471
5 孙梦静 200.0000 2.2989
6 周佳益 100.0000 1.1494
7 褚才国 100.0000 1.1494
8 叶时金 100.0000 1.1494
合 计 8700.0000 100.0000
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综上所述，本所律师认为：
发行人之前身光华有限的设立履行了相关法律程序，合法、合规、真实、有
效；历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应的工商变更登记
手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人变更为股份公司时的股权设置
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、光华有限整体变更为股份有限公司及发行人设立后的工商登记资料；
2、发行人设立时创立大会的会议资料；
3、发行人 2020 年第二次临时股东大会会议资料。
本所律师核查后确认：
光华有限以 2017 年 5 月 31 日为变更基准日整体变更为股份有限公司，并于
2017 年 8 月 1 日在嘉兴市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。本所律
师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中详细披露了光华有限变更
为股份有限公司的过程。
发行人设立时的股本结构如下：
编号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 孙杰风 6300.0000 72.4138
2 姚春海 700.0000 8.0460
3 风华投资 700.0000 8.0460
4 孙培松 500.0000 5.7471
5 孙梦静 200.0000 2.2989
6 周佳益 100.0000 1.1494
7 褚才国 100.0000 1.1494
8 叶时金 100.0000 1.1494
合 计 8700.0000 100.0000
本所律师认为：
发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会、2020 年第二次临时股东大
会确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商登记手续，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人设立后的股本结构变动情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立后的工商登记资料；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人设立以来的董事会、股东大会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人设立后至《律师工作报告》出具日，发行人的股本结构变动情况如下：
2019 年 12 月 16 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于增
加公司注册资本的议案》《关于修订公司章程的议案》，同意公司注册资本增加
至 9600 万元；新股东广沣启辰、海宁志伯、普华臻宜等 3 家合伙企业以及自然
人孙宇按照每股 6.25 元的价格向公司增资 900 万股。其中，广沣启辰、海宁志
伯、普华臻宜、孙宇分别出资认购 540 万股、160 万股、100 万股和 100 万股。
根据天健验〔2020〕125 号《验资报告》、发行人提供的银行收款凭证并经
本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日止，广沣启辰、海宁志伯、普华臻宜、
孙宇已向发行人全额缴纳了本次出资款出资款合计 5625 万元，其中 900 万元计
入注册资本、4725 万元计入资本公积，出资方式均为货币；本次变更后发行人
的累计注册资本实收金额为 9600 万元。
2019 年 12 月 26 日，发行人就本次变更在嘉兴市市场监督管理局办理了工
商变更登记手续。本次增资后，发行人的股本结构如下：
编号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 孙杰风 6300.0000 65.6250
2 姚春海 700.0000 7.2917
3 风华投资 700.0000 7.2917
4 广沣启辰 540.0000 5.6250
5 孙培松 500.0000 5.2083
6 孙梦静 200.0000 2.0833
7 普华臻宜 160.0000 1.6667
8 叶时金 100.0000 1.0417
9 周佳益 100.0000 1.0417
10 褚才国 100.0000 1.0417
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11 海宁志伯 100.0000 1.0417
12 孙 宇 100.0000 1.0417
合 计 9600.0000 100.0000
本次增资后至《律师工作报告》出具日，发行人的股本结构未发生变化。
本所律师认为：
发行人设立后的股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应的工商
变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股份质押
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人的工商登记资料；
3、本所律师对发行人现有全体股东的访谈笔录；
4、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的
查询记录；
5、发行人主管市场监督管理局出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
截至《律师工作报告》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份
设置质押及其他第三方权利。
（五）股份锁定
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人全体股东出具的股份锁定承诺；
2、发行人实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员出具的
承诺；
3、发行人的《招股说明书》；
4、本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事
和高级管理人员的访谈笔录。
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本所律师核查后确认：
截至《律师工作报告》出具日，发行人的股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、监事和高级管理人员已按照《深交所上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会和深交所
的其他有关规定对本次公开发行并上市前已直接或间接持有的发行人股份，在本
次发行并上市后作出锁定期安排。
（六）综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立时的股本设置符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人
及其前身光华有限的历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应
工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、
有效。
2、截至《律师工作报告》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人
股份设置质押和任何第三方权利。
3、截至《律师工作报告》出具日，发行人的股东、实际控制人及其一致行
动人、董事、监事和高级管理人员对本次公开发行并上市前已直接或间接持有的
发行人股份作出的锁定期安排符合《深交所上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会和深交所
的其他有关规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司光华进出口现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人提供的重大合同及大额发票（抽样）；
3、发行人及其子公司光华进出口关于其实际经营业务的书面说明、本所律
师对发行人业务负责人员的访谈记录；
4、本所律师对发行人生产流程的实地勘验笔录；
5、发行人及其子公司光华进出口主管市场监督管理局出具的合规证明。
本所律师核查后确认：
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1、根据发行人的《公司章程》和嘉兴市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330481307761859N 的《营业执照》，发行人的经营范围为“塑料制
品和饱和聚酯树脂产品的设计、研发、制造、加工；镀铝膜制造、加工；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。”
根据光华进出口的《公司章程》和海宁市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330481MA2JEPT585 的《营业执照》，光华进出口的经营范围为“一
般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；炼油、化工生产专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
产业用纺织制成品销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。”
2、根据发行人及光华进出口提供的重大合同及其说明、天健审〔2021〕8858
号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为聚酯树脂的研发、
生产、销售，与其《营业执照》《公司章程》所记载的经营范围相符，符合相关
法律法规的规定；光华进出口目前的主营业务为货物进出口，与其《营业执照》
《公司章程》所记载的经营范围相符，符合相关法律法规的规定。
本所律师认为：
发行人及其子公司的主营业务与其《营业执照》《公司章程》所记载的经营
范围相符，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人的境外经营
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于境外经营的书面说明；
2、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至《律师工作报告》出具日，除涉及部分产品的出口业务外，发行人未在
中国大陆以外的国家和地区通过设立子公司、分支机构等方式从事境外经营活
动。
（三）发行人的业务变更
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人（光华有限）的工商登记资料；
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2、发行人（光华有限）历次公司章程、公司章程修正案；
3、发行人（光华有限）历次董事会、股东（大）会决议。
本所律师核查后确认：
根据发行人（光华有限）的工商登记资料，2014 年 10 月，光华有限成立时
的经营范围为“饱和聚酯树脂产品的研发；塑料制品、镀铝膜、饱和聚酯树脂制
造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。”
2014 年 11 月，光华有限的经营范围变更为“塑料制品和饱和聚酯树脂产品
的设计、研发、制造、加工；镀铝膜制造、加工；经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家禁止或限制的
除外；涉及前置审批的除外）。”
截至《律师工作报告》出具日，除上述变更外，发行人的经营范围未再发生
变更。
本所律师认为：
发行人最近三年的经营范围未发生变更，其主营业务为聚酯树脂的研发、生
产、销售。发行人最近三年主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
2、发行人关于主营业务的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人的主营业务为聚酯树脂的研发、生产、销售。根据天健审〔2021〕8858
号《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均在 90％
以上。
本所律师认为：
鉴于发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业
务突出。
（五）发行人持续经营的法律障碍
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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1、发行人的工商登记资料；
2、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
3、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人所在地相关政府主管部门出具的证明；
5、发行人商标、专利及不动产权等主要资产的权属证明；
6、海宁市人民法院、海宁市人民检察院出具的证明；
7、本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）等网站上对相关主体诉讼信息的互联网查询
记录；
8、本所律师对发行人控股股东、实际控制人、各职能部门负责人的访谈笔
录。
本所律师核查后认为：
截至申报基准日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在《公司法》和
《公司章程》规定的应当终止的情形；发行人也不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷；亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，或是现行法律、法规和规范性文件导致发行人存在经营环境已经或者将发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，本所律师认为，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规
定，其经营范围的历次变更均履行了法律、法规规定的程序，并进行了工商登记。
发行人主营业务突出且报告期内未发生变更，目前不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《公司章程》；
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2、发行人的工商登记资料；
3、发行人持股 5％以上合伙企业股东的《营业执照》、合伙协议、工商登
记资料、报告期内审计报告/财务报表；
4、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、股东、董事、监事、高
级管理人员回复的调查表及对外投资、任职确认函；
5、发行人关联法人、合伙企业现行有效的《营业执照》、公司章程/合伙协
议；
6、发行人关联自然人的身份证。
本所律师核查后确认：
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》和《深交所上市规则》的相关规定，报告期内，发行人的关联方及
其关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东为孙杰风，实际控制人为孙杰风、孙培松；孙梦静为发行
人实际控制人孙杰风、孙培松的一致行动人。
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至
发行人的实际控制人）”详细披露了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动
人的基本情况。
2、持有发行人 5％以上股份的股东
（1）孙杰风
截至《律师工作报告》出具日，孙杰风直接持有发行人 6300 万股股份，占
发行人股份总数的 65.6250％，为发行人的控股股东和实际控制人之一，现任发
行人董事长、法定代表人。
（2）孙培松
截至《律师工作报告》出具日，孙培松持有发行人 500 万股股份，占发行人
股份总数的 5.2083％，为发行人实际控制人之一。
（3）姚春海
截至《律师工作报告》出具日，姚春海持有发行人 700 万股股份，占发行人
股份总数的 7.2917％，为发行人的发起人之一，现任发行人董事、总经理。
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（4）风华投资
截至《律师工作报告》出具日，风华投资持有发行人 700 万股股份，占发行
人股份总数的 7.2917％，为发行人的发起人之一。
（5）广沣启辰
截至《律师工作报告》出具日，广沣启辰持有发行人 540 万股股份，占发行
人股份总数的 5.6250％，为发行人的现有股东。
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至
发行人的实际控制人）”详细披露了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动
人和上述其他股东的基本情况。
3、发行人的子公司
根据光华进出口的工商登记资料、营业执照并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，光华进出口系发行
人的全资子公司，其基本情况如下：
光华进出口成立于 2020 年 9 月 30 日，目前持有海宁市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91330481MA2JEPT585 的《营业执照》，注册资本为 1000
万元，法定代表人为孙杰风，经营期限为 2020 年 9 月 30 日至长期，住所为浙江
省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路 3-1 号 A 幢，经营范围为“一般项目：石油制品
销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工
生产专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；产业用纺织制成品
销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项
目，凭相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人的董事、监事、高
级管理人员为：孙杰风（董事长）、姚春海（董事、总经理）、朱志康（董事、
副总经理）、张宇敏（董事、副总经理、董事会秘书）、卢孔燎（独立董事）、
钱俊（独立董事）、王维斌（独立董事）、祝一平（监事）、陈霞利（监事）、
凌霄（职工代表监事）、朱玉凤（财务总监）。
上述人员的具体信息详见本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”。
5、发行人之关联自然人还包括发行人董事、监事、高级管理人员、发行人
控股股东、实际控制人及其一致行动人和持股 5％以上自然人股东关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
6、除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人控股股东、实际控制人及
其一致行动人、持股 5％以上自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高
级管理人员的法人或其他组织。
根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5％以上自然人股
东和发行人董事、监事、高级管理人员回复的调查表并经本所律师核查，截至《律
师工作报告》出具日，因发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5
％以上自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员而形成的关
联方情况如下：
编
关联人 关联方名称 经营范围 关联关系
号
王园园系发行人控股股东、
洛阳市广化旅 旅游纪念品、石刻小商品的 实际控制人之一、董事长孙
1 游服务有限公 销售。旅游讲解、旅游服务 杰风配偶王小园的姐姐，其
司（已吊销） （凭许可证经营） 持股 46.67％并担任执行董
事兼总经理
养老院运营管理；提供老年
人生活照料、医疗护理、康
复护理、健康管理咨询、家
政、日间照料、精神慰藉、
助餐、助浴、助医、紧急救
援、老年健身、老年文化娱
乐、老年旅游服务；第三方
医疗服务评价；餐饮服务；
洛阳双缘健康 王园园及其父亲王平圈分别
会议会展服务；洗浴养生；
2 养老服务有限 持股 49％、51％，王园园担
住宿服务；生态旅游观光；
公司 任执行董事兼总经理
摘采服务；垂钓服务；旅游
产品、土特产、食品、初级
农产品、百货、老年产品、
孙杰风
老年用品的销售；苗木、蔬
菜、中草药种植；农林业种
植技术开发、推广、咨询服
务；园林绿化设计、养护与
工程施工
洛阳市园梦旅 旅游品开发，饮食，住宿，
王平圈持股 30％并担任执
3 游服务有限公 洗浴，美容美发，弓箭射击
行董事；王园园持股 10％
司（已吊销） 服务
花卉、苗木、果蔬、豆类、
谷类、中药材的种植；初级
农产品的销售；水产养殖与
销售；农业机械销售，生态
洛阳广化生态 王平圈持股 80％并担任执
旅游观光，摘采服务、垂钓
4 农业科技有限 行董事兼总经理；王园园持
服务；农、林业种植技术开
公司 股 10％并担任监事
发、推广、咨询服务；园林
绿化设计、养护与工程施工；
为老人提供生活照料，健康
服务，生活用品，文化娱乐
中餐类制售：含凉菜；不含
孙培松之岳母朱凤山持股
海宁市聚潮餐 裱花蛋糕；含生食海产品；
5 孙培松 57.14％并担任执行董事兼
饮有限公司 卷烟、雪茄烟零售；会务服
经理
务
5-2-66
光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
海宁市盐官光 徐忠华系发行人股东、实际
旅店（凭有效的卫生许可证、
6 华小宾馆（个体 控制人之一孙培松之姐夫，
特种行业许可证经营）服务
工商户） 其为该个体工商户的负责人
赵敏文系发行人股东、实际
双流县海宁海
控制人之一孙培松配偶的弟
7 耀鞋材经营部 鞋材销售
弟，其为该个体工商户的负
（个体工商户）
责人
孙恒松系发行人实际控制人
制造、加工橡塑制品；普通
之一孙培松的堂兄，持股 51
都江堰海耀橡 货运。（依法须经批准的项
8 ％；赵敏文及其配偶朱益凤
塑有限公司 目，经相关部门批准后方可
分别持股 20％和 29％，赵敏
开展经营活动）
文负责实际经营
酒店、宾馆日用品、纸制品、 蒋晓阳系发行人董事、副总
海宁市创新旅
床上用针纺织品、塑料制品 经理、董事会秘书张宇敏配
9 游用品经营部
（不含禁令产品）、鞋帽批 偶，其为该个体工商户的负
（个体工商户）
发零售 责人
批发、零售：小礼品、工艺
海宁市海昌日 品、酒店宾馆一次性用品、
新酒店用品商 纸制品、床上用针纺织品、 蒋晓阳为该个体工商户的负
10
行（个体工商 塑料制品、鞋帽、五金、家 责人
张宇敏
户） 用电器、服装、化妆品、文
具用品、体育用品
批发、零售：小礼品、工艺
品、酒店宾馆一次性用品、
海宁市三新礼
纸制品、床上用针纺织品、 蒋晓阳为该个体工商户的负
11 品贸易商行（个
塑料制品、鞋帽、五金、家 责人
体工商户）
用电器、服装、化妆品、文
具用品、体育用品
浙江潮乡律师
12 法律服务 王维斌担任负责人
事务所
兽药生产业务（范围详见《中
华人民共和国兽药生产许可
证》），饲料添加剂的生产
与销售（范围详见《饲料添
加剂生产许可证》）。 生物
农药，酶制剂，赤霉素，柠
檬酸的制造、销售及技术服
务；化工原料（不含危险品
浙江钱江生物
王维斌 及易制毒化学品）的生产与
化学股份有限
13 销售；经营本企业或本企业 王维斌担任独立董事
公司（上市公
成员企业自产产品及相关技
司，600796.SH）
术的出口业务，经营本企业
或本企业成员企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务；经营本
企业或本企业成员企业的进
料加工和“三来一补”业务，
经济信息咨询，供热服务
海绵及海绵制品、海绵复合
制品、沙发制造、加工；木
质家具制造；经营本企业自
浙江川洋新材
产产品的出口业务和本企业
14 钱 俊 料股份有限公 钱俊担任独立董事
生产所需的机械设备、零配
司
件、原辅材料及技术的进口
业务（国家禁止或限制的除
外；涉及前置审批的除外）
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
电子级高纯氨、工业液氨（回
收，99.2％）、氢氮混合气、
橡胶制品、塑料制品的制造、
加工（凭有效安全生产许可
证经营）；LED 芯片工厂配套
特种气体制备技术开发；机
械设备、五金产品及电子产
品的批发、零售；槽车、气
瓶、特种气体制备相关设备
的出租；不带储存经营（票
据贸易）：液氨、甲硅烷、
氨溶液、氢氟酸、乙醇、氧、
氢氧化钠、氯化氢、2-丙醇、
浙江英德赛半
氮、氩、一氧化二氮、六氟
15 导体材料股份 钱俊担任独立董事
化硫、三氟化氮、氢氧化钾、
有限公司
四氟化碳（凭有效危险化学
品经营许可证经营）；气瓶
充装（电子级高纯氨、液氨）、
移动式压力容器充装（高纯
氨）；气瓶检验检测；经营
本企业自产产品的出口业务
和本企业生产所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技
术的进口业务（国家禁止或
限制的除外，涉及前置审批
的除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
慕容家居控股
有限公司（香港 生产及销售沙发、沙发套及
16 钱俊担任独立董事
上市公司， 其他家居产品
01575.HK）
许可项目：食品生产；食品
互联网销售(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经 朱敏康系发行人董事、副总
营项目以审批结果为准)。一 经理朱志康的哥哥，持股 70
海宁大宇食品
17 朱志康 般项目：技术服务、技术开 ％并担任执行董事兼经理；
科技有限公司
发、技术咨询、技术交流、 朱志康持股 15％并担任监
技术转让、技术推广(除依法 事
须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活
动)
海宁市盐官镇
祝一鸣系发行人监事祝一平
祝一鸣家宴管
18 祝一平 农村家宴管理服务 的哥哥，为该个体工商户的
理服务部（个体
负责人
工商户）
7、其他关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》和《深交所上市规则》的关联方认定标准，经本所律师核查天健审
〔2021〕8858 号《审计报告》、发行人出具的确认函，并经本所律师访谈发行
人实际控制人后确认，按照实质重于形式原则应当以发行人关联方标准进行披露
的其他关联方如下：
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朗月贸易成立于 2015 年 11 月 24 日，系由褚剑龙、吕燕出资 100 万元设立
的有限责任公司。截至《律师工作报告》出具日，朗月贸易持有海宁市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91330481MA28A2RBX6 的《营业执照》，注册
资本为 100 万元，褚剑龙、吕燕分别持有 60％和 40％的股权，法定代表人为褚
剑龙，经营期限为 2015 年 11 月 24 日至 2045 年 11 月 23 日，住所为浙江省嘉兴
市海宁市盐官镇联丰村羊皮埭 27 号 3 幢 202 室，经营范围为“化工产品（不含
危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）、建筑材料、纺织品、皮革制品、纸
制品、橡胶制品、玻璃制品、金属包装制品、化工生产专用设备及配件批发；从
事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外，涉及前置审批的除
外）”。
8、报告期内的过往关联方
根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5％以上自然人股
东和发行人董事、监事、高级管理人员回复的调查表并经本所律师核查，截至《律
师工作报告》出具日，因发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5
％以上自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
报告期内曾直接或间接控制的，或者由前述关联自然人报告期内曾担任董事、高
级管理人员而形成的过往关联方情况如下：
编
关联人 关联方名称 经营范围 过往关联关系
号
1、该企业已于 2020 年 9 月
1 日注销。
2、注销前，发行人控股股东、
洛阳广化餐饮 餐饮服务；会议服务；旅游
1 孙杰风 实际控制人之一、董事长孙
服务有限公司 产品、土特产的销售
杰风配偶王小园的姐姐王园
园持股 100％并担任执行董
事兼总经理。
1、该企业已于 2020 年 12
经编织物的研发、制造；皮 月 8 日注销。
革服装、毛皮服装、皮革制 2、注销前，发行人股东、实
品、毛皮制品、纺织服装研 际控制人之一孙培松配偶的
2 高畅有限
发、设计、制造、加工；从 母亲朱凤山持股 100％并担
事各类商品及技术的进出口 任执行董事兼经理；2018 年
业务 1 月至 2019 年 9 月，孙培松
曾持股 90％。
1、该企业已于 2019 年 12
月 19 日注销。
2、注销前，孙培松的妹妹孙
孙培松 海宁光华橡塑 橡塑制品、塑料制品制造及
3 培芬与孙培松的姐夫徐忠华
有限公司 加工
分 别 持 有 8.5715 ％ 和
34.2857％股权，并分别担任
董事和监事。
化工产品（不含危险化学品、
1、该企业已于 2019 年 12
易制毒化学品和化学试剂）、
月 27 日注销。
建筑材料、纺织品、皮革制
2、注销前，孙培松配偶的弟
4 星胜贸易 品、纸制品、橡胶制品、玻
弟赵敏文负责实际经营，赵
璃制品、金属包装制品、化
敏文的岳母马敏仙持股 90
工设备及配件的销售；货物
％。
进出口、技术进出口
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批发、零售：户外旅游用品、
1、该企业已于 2020 年 2 月
帐篷、遮阳伞、小礼品、工
15 日注销。
海宁市拓新旅 艺品、酒店一次性用品、纸
2、注销前，发行人董事、副
5 张宇敏 游用品有限公 制品、床上用针纺织品、塑
总经理、董事会秘书张宇敏
司 料制品、鞋帽、五金、家用
配偶蒋晓阳持股 90％并担
电器、服装、化妆品、文具
任执行董事兼经理。
用品、体育用品
园林绿化工程施工、市政公
用工程施工、园林古建筑工
程施工、建筑装饰装修工程
施工、土石方工程施工、建
筑幕墙工程施工、建筑智能 发行人董事、副总经理朱志
海宁春雨园林
化工程施工、城市道路照明 康曾担任该公司的执行董事
6 朱志康 绿化工程有限
工程施工、房屋拆除工程施 兼经理，于 2020 年 7 月 27
公司
工、钢结构工程施工、安防 日起不再担任前述职务。
工程施工；（以上涉及资质
的，均凭有效资质证书经
营）；园林设计；批发：花
卉、树木（不含种苗）
（二）发行人的重大关联交易
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
2、相关交易协议及财务凭证；
3、本所律师对发行人控股股东、实际控制人和公司财务总监的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
发行人与关联方报告期内共发生以下关联交易：
1、关联方销售
根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》并经本所律师核查发行人与关联
方的销售协议、收款凭证与发票，发行人于 2018 年度、2019 年度分别向星胜贸
易销售聚酯树脂产品 2,945,865.94 元、499,773.70 元。
2、关联方租赁
根据光华有限与都江堰海耀橡塑有限公司签订的《房屋租赁合同》及相关补
充协议、发行人提供的付款凭证、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》，发行
人向都江堰海耀橡塑有限公司租赁仓库，约定租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日，租赁费用为 96,000.00 元/年，租赁期限内，发行人已根据约定
向都江堰海耀橡塑有限公司支付租赁费用。
3、关联担保
5-2-70
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根据发行人提供的关联担保合同及其出具的说明，报告期内，发行人不存在
为关联方提供担保的情形，发行人接受关联方提供担保的情况如下：
编 被担 担保的债务 担保金额 担保
担保人 担保权人 合同编号
号 保人 发生期间 （万元） 类型
高畅 浙江海宁 光华 2015.10.09- 最高额 抵押
1 8751320150000907
有限 农村商业 有限 2018.09.05 1500 担保
孙杰 银行股份
光华 2017.01.13- 最高额 抵押
2 风、王 有限公司 8751320170000167
有限 2019.01.12 2325 担保
小园 盐官支行
孙杰
光华 2017 信杭嘉宁银保 2017.02.13- 最高额 保证
3 风、王
有限 字第 ZB0018 号 2018.02.12 1440 担保
小园 中信银行
孙培 股份有限
光华 2017 信杭嘉宁银保 2017.02.13- 最高额 保证
4 松、赵 公司嘉兴
有限 字第 ZB0019 号 2018.02.12 1440 担保
敏燕 海宁支行
高畅有 光华 2017 信杭嘉宁银保 2017.02.13- 最高额 保证
5
限 有限 字第 ZB0021 号 2018.02.12 1440 担保
孙培
发行 2017.09.08- 最高额 抵押
6 松、赵 33100620170030717
人 2020.09.07 1713 担保
敏燕
发行 2017.09.08- 最高额 抵押
7 孙杰风 33100620170030837
人 2020.09.07 435 担保
孙培
发行 2018.07.20- 最高额 抵押
8 松、赵 33100620180024960
人 2021.07.19 2363 担保
敏燕
发行 2018.07.20- 最高额 抵押
9 孙梦静 中国农业 33100620180024961
人 2024.07.19 489 担保
银行股份
发行 2018.07.20- 最高额 抵押
10 孙杰风 有限公司 33100620180024962
人 2024.07.19 712 担保
海宁支行
孙杰
发行 2018.07.20- 最高额 抵押
11 风、王 33100620180025040
人 2024.07.19 2000 担保
小园
孙杰
发行 2019.04.28- 最高额 保证
12 风、王 33100520190007356
人 2020.12.31 3800 担保
小园
孙杰
发行 2020.09.29-2 最高额 保证
13 风、王 33100520200039278
人 025.09.28 8000 担保
小园
湖州银行
股份有限 发行 2017 年湖嘉海最抵 2017.12.20- 最高额 抵押
14 孙梦静
公司嘉兴 人 字第 042 号 2020.12.20 430 担保
海宁支行
中国工商
孙杰
银行股份 发行 2020 年海宁（自贷 2020.12.07- 最高额 保证
15 风、王
有限公司 人 保）字 0188 号 2025.12.06 26000 担保
小园
海宁支行
4、发行人与关联方的资金往来情况
（1）关联方借款
5-2-71
光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
根据朗月贸易与光华有限签订的《借款协议》及补充协议、发行人出具的说
明及其提供的财务凭证，发行人（光华有限）分别于 2017 年 4 月、2018 年 6 月
向朗月贸易借入 1,000 万元、300 万元。根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》
及发行人提供的财务凭证，截至 2018 年 8 月，发行人已按照合同约定归还借款
本金及利息合计 1,370.40475 万元。
（2）关联方转贷
根据发行人的说明及其提供的银行流水、银行融资合同及天健审〔2021〕8858
号《审计报告》并经本所律师核查，为满足贷款银行受托支付的要求，发行人在
2018 年度通过关联方朗月贸易、星胜贸易分别取得银行贷款 700 万元和 330 万
元。
经核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人已归还上述银行贷款，不存
在逾期欠款情形。本所律师认为发行人报告期内银行转贷对本次发行并上市不构
成重大法律障碍。
本所律师将在《律师工作报告》正文“二十二、律师认为需要说明的其他事
项”部分详细披露发行人报告期内银行转贷情况。
（3）其他资金往来情况
根据发行人的说明及其提供的银行流水及天健审〔2021〕8858 号《审计报
告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与其他关联方的其他资金往来情况为：
因高畅有限的曾用名浙江光华新材料有限公司与发行人名称相近，由此导致
第三方误打款项，2018 年度发行人收到应付高畅有限款项为 283,027.98 元，高
畅有限收到应付发行人款项为 697,029.25 元。
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与高畅有限之间的上述
资金往来已清理完毕；高畅有限已于 2020 年 12 月注销。
（4）发行人与关联方资金往来的规范情况
① 发行人 2021 年第二次临时股东大会、独立董事、监事会对报告期内发行
人与关联方资金往来情况进行了专项审议并确认：发行人与关联方报告期内发生
的借款、转贷主要为发行人经营周转所需，关联方未因此对发行人形成实质资金
占用，其他资金往来亦为发行人当时业务便利或第三方原因形成，该等资金往来
未对发行人及其股东利益造成实质侵害。
② 截至申报基准日，发行人与关联方之间的关联资金往来已经全部清理。
为规范发行人与关联方之间的资金往来，保障公司、股东、债权人及社会公众的
利益，防范关联方以各种形式损害公司利益，发行人已经制定了《公司章程》《关
联交易管理办法》《防止大股东及关联方占用资金管理制度》《货币资金内部控
5-2-72
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制制度》《内部审计制度》等规章制度，并建立健全了公司治理结构和内部审计
机构。
根据发行人的确认、天健会计师为发行人本次发行并上市所出具的无保留意
见的天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、天健审〔2021〕8859 号《内控鉴证
报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，发行人于
2021 年 3 月 31 日在所有重大方面按照《企业内部控制基本规范》及相关规定保
持了有效的内部控制。
③ 发行人控股股东、实际控制人业已出具书面承诺，“若因公司过往存在
的与关联方资金往来事项导致被认定侵害公司、股东或其他第三方利益，或导致
公司受到主管部门处罚，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由本人
无条件、全额承担相应赔偿责任。同时，本人承诺严格遵守公司建立的相关内控
制度，规范公司的资金往来，有效防止发生公司资金被关联方占用，确保公司股
东、实际控制人不损害发行人及中小股东权益。”
（5）综上所述，本所律师认为：
截至《律师工作报告》出具日，发行人与上述关联方之间的资金往来已经全
部清理。上述关联方的资金往来事宜已经发行人 2021 年第二次临时股东大会、
独立董事和监事会对其公允性予以确认，关联股东回避表决。发行人控股股东、
实际控制人业已出具承诺，防止发生公司资金被关联方占用情形，确保公司股东、
实际控制人不损害发行人及中小股东权益。
据此，本所律师认为，发行人（光华有限）历史上与关联方的资金往来行为
未对发行人及其股东利益造成重大损害，且已清理、规范完毕；该等行为对发行
人本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
（三）关联交易的决策程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保制度》等发
行人相关内控制度。
本所律师核查后确认：
1、发行人《公司章程》的规定
第三十七条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司的其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
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投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。”
第三十九条规定：“公司下列重大担保行为，须经股东大会审议通过：……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第七十六条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加投
票表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数；股东大会决议应当充分说明
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可
以要求关联股东说明情况并回避。该股东大会由出席会议的其他股东对有关关联
交易事项进行审议表决。”
第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该
关联事项的决议归于无效。”
第一百一十六条规定：“……公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第一百二十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
2、《股东大会议事规则》的规定
第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。……。”
第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。……。”
3、《董事会议事规则》的规定
第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；……。”
第二十条规定：“出现下列情形的，董事当对有关提案回避表决：（一）《公
司章程》和《关联交易管理办法》规定董事应当回避的情形；……；（三）《公
司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形；……。
在董事回避的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作细则》的规定
第二十一条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下
特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易（除获赠现金资产和提供担
保外）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……”
第二十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，主要对以下事项以书面形
式独自发表独立意见，本公司应当将独立董事的独立意见报中国证监会浙江监管
局备案，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露：……（六）公司股东、
实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公
司最近经审计净资产值的 5％的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；……”
5、《关联交易管理办法》的规定
《关联交易管理办法》对发行人审议关联交易的程序及相关权限等作出了明
确规定。
6、《对外担保制度》的规定
第十二条规定：“下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审
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批：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。……”
第十三条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他无关联股东所持表决权的半数以上通过。”
本所律师认为：
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则。本所律师认为，发行人上述关于关联交易的决策程序
合法、有效。
（四）关联交易的公允性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人第二届监事会第五次会议资料；
2、发行人 2021 年第二次临时股东大会会议资料；
3、发行人独立董事就关联交易发表的独立意见；
4、发行人向无关联第三方采购或销售相关产品的合同；
5、发行人相关资产的记账凭证；
6、发行人关于关联交易作价的说明。
本所律师核查后确认：
1、发行人报告期内与关联方发生的关联交易已经发行人 2021 年 7 月 27 日
召开的 2021 年第二次临时股东大会审议确认。
2、发行人的全体独立董事已就发行人报告期内发生的关联交易发表专项审
查意见，发行人第二届监事会第五次会议业已就发行人报告期内发生的关联交易
审议确认。根据发行人独立董事的专项核查意见及发行人第二届监事会第五次会
议决议，发行人独立董事及发行人监事会认为：
发行人报告期内与关联方桐乡星胜贸易有限公司、都江堰海耀橡塑有限公司
发生的销售商品以及租赁等关联交易所涉及的交易价格，与发行人和其他第三方
发生的交易不存在重大价格差异，关联租赁价格与租赁地相同区位和面积的价格
相当。该等关联交易不存在严重影响公司独立性或显失公平的情形。
报告期内，公司与关联方发生的借款、转贷主要为公司经营周转所需，关联
方未因此对发行人形成实质资金占用；其他资金往来系第三方原因形成。公司与
关联方发生的该等资金往来情形也已得到有效清理和规范，未给光华股份造成资
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金损失，不存在损害股东合法利益的情形。
由此，公司报告期内的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了
必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的
关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序。
本所律师认为：
发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均由交易双方根据一般商业条
款和市场化原则作出。上述交易已经发行人股东大会、监事会审议确认，并经独
立董事专项确认，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形或损害发行人
及其他股东合法利益的情形。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《营业执照》《公司章程》《关于实际经营业务的书面说明》；
2、发行人持股 5％以上股东风华投资、广沣启辰的《营业执照》、合伙协
议；
3、发行人持股 5％以上股东风华投资、广沣启辰的 2018 年度、2019 年度、
2020 年度、2021 年 1-3 月审计报告/财务报表；
4、发行人持股 5％以上股东风华投资、广沣启辰现行有效的《营业执照》、
合伙协议、关于实际从事业务的书面说明；
5、发行人控股股东、其他持有发行人 5％以上股份的股东、实际控制人及
其一致行动人回复的调查表；
6、发行人控股股东、其他持有发行人 5％以上股份的股东、实际控制人及
其一致行动人以及其关系密切的家庭成员出具的确认函；
7、发行人控股股东、其他持有发行人 5％以上股份的股东、实际控制人及
其一致行动人以及其关系密切的家庭成员控制的企业的《营业执照》、公司章程
/合伙协议；
8、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
（1）根据发行人出具的书面说明，发行人的主要业务为聚酯树脂的研发、
生产、销售。
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（2）根据风华投资、广沣启辰的《营业执照》、合伙协议及其出具的说明，
风华投资系发行人的员工持股平台，广沣启辰的实际业务为股权投资、投资管理；
风华投资、广沣启辰不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人回复的调查表和发
行人控股股东、其他持股 5％以上的自然人股东、实际控制人及其一致行动人以
及其关系密切的家庭成员出具的确认函，前述主体及其控制的其他企业不存在从
事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争关系。
2、避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争事宜出具书面承诺如下：“1、
本人除直接或间接持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大
影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从
事相同或相似业务的企业。3、如公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或
重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与公
司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如公
司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允
价格将上述业务和资产优先转让给公司。4、本人保证不利用股东地位谋求不当
利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
上述承诺自出具日起即具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并
因此给公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤
销，直至本人不再对公司有重大影响为止。”
本所律师认为：
发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企
业与发行人之间不存在同业竞争；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞
争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人
之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的不动产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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1、发行人的《不动产权证书》；
2、发行人签订的《国有建设用地使用权出让合同》及款项支付凭证；
3、海宁市自然资源和规划局出具的《不动产登记信息查询证明》；
4、发行人拍卖方式取得相关房产、土地使用权的资料。
本所律师核查后确认：
截至《律师工作报告》出具日，除发行人坐落于海宁市盐官镇环园东路 3-1
号的合计建筑面积 116.73 平方米的门卫室正在申领不动产权证书外，发行人拥
有的不动产如下：
土地使用
编 权利 权利 权面积/建 土地使用权 他项
权证号 坐落位置 权利类型 用途
号 人 性质 筑面积 期限截至 权利
（m2）
国有建设
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 用地使用 出让/ 工业用 48301.00/
1 市不动产权第 镇环园东路 2053.06.19 抵押
人 权/房屋 自建房 地/工业 9286.57
0075159 号 3-1 号
所有权
国有建设
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 用地使用 出让/ 工业用
2 市不动产权第 镇环园东路 0/3201.36 —— 抵押
人 权/房屋 自建房 地/工业
0075207 号 3-1 号
所有权
国有建设
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 用地使用 出让/ 工业用
3 市不动产权第 镇环园东路 0/1281.94 —— 抵押
人 权/房屋 自建房 地/工业
0075208 号 3-1 号
所有权
国有建设
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 用地使用 出让/ 工业用
4 市不动产权第 镇环园东路 0/1577.08 —— 抵押
人 权/房屋 自建房 地/工业
0075209 号 3-1 号
所有权
国有建设
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 用地使用 出让/ 工业用
5 市不动产权第 镇环园东路 0/677.10 —— 抵押
人 权/房屋 自建房 地/工业
0075210 号 3-1 号
所有权
国有建设
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 用地使用 出让/ 工业用
6 市不动产权第 镇环园东路 0/254.91 —— 抵押
人 权/房屋 自建房 地/工业
0075211 号 3-1 号
所有权
国有建设
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 用地使用 出让/ 工业用
7 市不动产权第 镇环园东路 0/3275.71 —— 抵押
人 权/房屋 自建房 地/工业
0075212 号 3-1 号
所有权
国有建设
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 用地使用 出让/ 工业用
8 市不动产权第 镇环园东路 0/4208.03 —— 抵押
人 权/房屋 自建房 地/工业
0075213 号 3-1 号
所有权
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国有建设
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 用地使用 出让/ 工业用
9 市不动产权第 镇环园东路 0/611.38 —— 抵押
人 权/房屋 自建房 地/工业
0075214 号 3-1 号
所有权
国有建设
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 用地使用 出让/ 工业用
10 市不动产权第 镇环园东路 0/2516.45 —— 抵押
人 权/房屋 自建房 地/工业
0075215 3-1 号
所有权
国有建设
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 用地使用 出让/ 工业用
11 市不动产权第 镇环园东路 0/5793.49 —— 抵押
人 权/房屋 自建房 地/工业
0075216 号 3-1 号
所有权
国有建设
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 用地使用 出让/ 工业用
12 市不动产权第 镇环园东路 0/4037.88 —— 抵押
人 权/房屋 自建房 地/工业
0075217 号 3-1 号
所有权
海宁市海洲 国有建设
浙（2017）海宁 出让/ 商业用
发行 街道钱江西 用地使用 500.35/
13 市不动产权第 市场化 地/商业 2050.11.14 抵押
人 路 280 号 2 权/房屋 1996.09
0044112 号 商品房 服务
层 所有权
海宁市海洲 国有建设
浙（2017）海宁 出让/ 商业用
发行 街道钱江西 用地使用 507.37/
14 市不动产权第 市场化 地/商业 2050.11.14 抵押
人 路 280 号 3 权/房屋 2024.09
0044163 号 商品房 服务
层 所有权
海宁市海洲
国有建设
浙（2017）海宁 街道钱江西 出让/
发行 用地使用 办公用 255.33/
15 市不动产权第 路 280 号 5 市场化 2050.11.14 抵押
人 权/房屋 地/办公 1018.62
0044164 号 层 501-516 商品房
所有权
室
海宁市海洲
街道海宁大
国有建设
浙（2017）海宁 道 308、310、 出让/ 商业用
发行 用地使用 447.05/
16 市不动产权第 312、314、 市场化 地/商业 2050.11.14 抵押
人 权/房屋 1783.44
0044306 号 316、320、 商品房 服务
所有权
322、324、
326、328 号
海宁市海洲
国有建设
浙（2017）海宁 街道钱江西 出让/ 商务金
发行 用地使用 222.79/
17 市不动产权第 路 280 号 4 市场化 融用地/ 2050.11.14 抵押
人 权/房屋 888.78
0044307 号 层 401-413、 商品房 办公
所有权
415 室
国有建设
浙（2020）海宁 海宁市尖山
发行 用地使用 工业用 55879.00/
18 市不动产权第 新区仙侠路 出让 2070.07.30 抵押
人 权/房屋 地 0
0038367 号 西、滨海路北
所有权
本所律师经核查后认为：
发行人目前所拥有的不动产权系依法取得。
（二）发行人的专利、商标等无形资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人出具的关于其所持有的知识产权的清单；
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2、发行人现有的专利证书、《商标注册证》；
3、国家知识产权局出具的关于发行人所持有的专利情况的《证明》；
4、国家知识产权局出具的关于发行人所持有的商标的《商标档案》；
5、本所律师在国家知识产权局商标局网站检索发行人注册商标的记录；
6、本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统检索发行
人专利权的记录；
7、发行人报告期内的专利年费缴付凭证；
8、发行人（光华有限）受让方式取得的相关专利、商标的转让协议。
本所律师核查后确认：
1、专利权
根据发行人提供的专利证书、专利年费缴付凭证、国家知识产权局出具的关
于发行人所持有的专利情况的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局中国
及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）后确认，截至
《律师工作报告》出具日，发行人拥有 17 项专利，具体如下：
编 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人 类型 方式 权利
一种防腐耐磨聚 ZL20191
发行 发明 原始
1 酯树脂及其制备 109981 2019.11.12 2021.07.27 无
人 专利 取得
方法 9.7
一种耐候耐磨聚 ZL20191
发行 发明 原始
2 酯树脂与粉末涂 134602 2019.12.24 2021.07.13 无
人 专利 取得
料及其制备方法 8.X
一种基于苯基丁 ZL20191
发行 发明 原始
3 二酸酐的聚酯树 064557 2019.07.17 2021.04.30 无
人 专利 取得
脂及其制备方法 6.6
一种机动车排气
ZL20181
发行 管用粉末涂料聚 发明 原始
4 101862 2018.09.03 2020.09.15 质押
人 酯树脂及其制备 专利 取得
1.7
方法
一种饱和聚酯树 ZL20171
发行 发明 原始
5 脂的片料破碎机 096742 2017.10.17 2019.09.13 质押
人 专利 取得
上的加料机构 8.7
ZL20171
发行 一种饱和聚酯树 发明 原始
6 096765 2017.10.17 2019.04.19 质押
人 脂的片料破碎机 专利 取得
6.4
ZL20151
发行 发明 继受
7 搅拌装置 049702 2015.08.12 2017.11.07 质押
人 专利 取得
4.7
5-2-81
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一种储存稳定的
ZL20151
发行 高酸值饱和聚酯 发明 原始
8 011826 2015.03.18 2016.08.24 质押
人 树脂及其制备方 专利 取得
4.1
法
一种陶瓷用辐射 ZL20141
发行 发明 继受
9 固化环氧树脂涂 043151 2014.08.28 2016.08.17 质押
人 专利 取得
料 6.1
ZL20121
发行 一种高性能 cpp 发明 继受
10 053543 2012.12.13 2015.02.18 无
人 薄膜 专利 取得
8.0
改进的用于聚酯 ZL20182
发行 实用 原始
11 树脂生产的反应 068302 2018.05.09 2019.01.14 质押
人 新型 取得
釜 3.0
ZL20182
发行 改进的聚酯树脂 实用 原始
12 068301 2018.05.09 2019.01.15 质押
人 的片料破碎机 新型 取得
9.4
ZL20182
发行 改进的聚酯树脂 实用 原始
13 068386 2018.05.09 2019.01.25 质押
人 的混合装置 新型 取得
4.1
ZL20152
发行 实用 原始
14 一种聚酯树脂 080183 2015.10.13 2016.02.24 无
人 新型 取得
2.3
ZL20152
发行 一种改进的聚酯 实用 原始
15 080463 2015.10.13 2016.02.24 无
人 树脂 新型 取得
2.3
一种饱和聚酯树 ZL20192
发行 实用 原始
16 脂阻燃效果测试 215346 2019.12.04 2020.08.04 质押
人 新型 取得
炉 5.1
一种饱和聚酯树 ZL20192
发行 实用 原始
17 脂生产中的加料 217716 2019.12.06 2020.08.11 质押
人 新型 取得
防团聚装置 4.2
本所律师经核查后认为：
发行人目前所拥有的上述专利权系合法取得，且上述专利权均维持有效状
态。
2、商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的关于发行人所持
有的商标的《商标档案》，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn）后确认，截至《律师工作报告》出具日，发行人
拥有注册号为 5265636 的注册商标，该商标的核定使用范围为“未加工的人造合
成树脂；未加工塑料；过滤材料（未加工塑料）；合成树脂塑料；硅塑料；模塑
料；塑料分散剂；塑料离散剂；增塑剂；未加工合成树脂”，注册有效期截至
2029 年 7 月 13 日。
本所律师核查后认为：
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发行人目前所拥有的上述注册商标系合法取得，且上述注册商标在有效状
态。
（三）发行人的主要设备
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人截至申报基准日的固定资产清单；
2、发行人账面原值为 50 万元以上的主要生产经营设备买卖合同、支付凭证
及发票（抽样）。
本所律师核查后确认：
本所律师就发行人提供的截至申报基准日拥有的固定资产中的关键生产经
营设备（原值金额 50 万元以上）进行了抽样核查。经本所律师与发行人的财务
总监以及天健会计师的经办人员进行沟通，以及对上述主要生产经营设备的购买
合同和发票凭证核查验证（抽查），发行人生产经营的主要生产经营设备包括聚
酯反应釜、压片冷却系统、真空系统、热油泵、天然气锅炉等，发行人就其正在
使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人重大财产的购买合同、权利证书；
2、发行人无权利证书重大财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人关于其重大财产权属情况出具的书面说明；
4、本所律师对发行人控股股东、实际控制人就发行人重大财产取得情况的
访谈记录。
本所律师核查后确认：
据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述重大财产系以购买、自主
建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书或权属证
明，不存在产权纠纷，亦不存在可预见的潜在纠纷。本所律师认为，发行人拥有
使用权的财产，其权属明确，且已申请办理或办理完成了相关手续，发行人对该
等财产的使用合法有效。
本所律师将在《律师工作报告》正文第十二部分“发行人重大资产变化及收
购兼并”详细披露发行人上述财产中相关土地使用权、房屋所有权以及部分生产
经营设备的受让取得情况。
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（五）发行人主要财产的担保
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人提供的担保合同及他项权证；
2、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
3、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
4、发行人住所地自然资源和规划局就发行人房产、土地抵押登记事项出具
的查档证明；
5、本所律师对发行人财务总监的访谈记录。
本所律师核查后确认：
截至《律师工作报告》出具日，发行人在其主要财产中设置的担保情况如下：
1、2016 年 12 月 20 日，光华有限与中国工商银行股份有限公司海宁支行签
订编号为 2016 年海宁（抵）字 0514 号《最高额抵押合同》。根据合同约定，光
华有限以权证号为浙 2016 海宁市不动产权第 0020620 号、浙 2016 海宁市不动产
权第 0020621 号、浙 2016 海宁市不动产权第 0020622 号土地使用权及上述房产
作为抵押物（相关权证号现已变更为浙（2017）海宁市不动产权第 0044306 号、
浙（2017）海宁市不动产权第 0044307 号及浙（2017）海宁市不动产权第 0044112
号），为其与中国工商银行股份有限公司海宁支行在 2016 年 12 月 20 日至 2021
年 12 月 19 日期间内发生的，最高额不超过 5876 万元的因借款、银行承兑、信
用证、国际贸易融资等业务所产生的债务提供抵押担保。
2017 年 8 月 24 日，发行人已就此抵押登记事项重新办理了编号为浙（2017）
海宁市不动产证明第 0040788 号的《不动产登记证明》。
2、2017 年 8 月 23 日，发行人与浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官
支行签订编号为 8751320170002418 的《最高额抵押合同》。根据合同约定，发
行人以浙（2017）海宁市不动产权第 0044163 号、浙（2017）海宁市不动产权第
0044164 号国有土地使用权及上属房产作为抵押物，为其与浙江海宁农村商业银
行股份有限公司盐官支行在 2017 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 22 日期间内发生的，
最高额不超过 4350 万元的因贷款、票据贴现、承兑、担保、贷款承诺、信用证
等业务所产生的债务提供抵押担保。
2019 年 7 月 31 日，发行人与与浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官支
行签订《最高额抵押合同变更协议书》，约定将 8751320170002418《最高额抵
押合同》担保的债权期限变更为 2017 年 8 月 23 日至 2021 年 8 月 22 日。
2019 年 8 月 1 日，发行人就此抵押事项办理了编号为浙（2019）海宁市不
动产证明第 0033634 号的《不动产登记证明》。
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
2021 年 6 月 9 日，发行人与浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官支行
签订《最高额抵押合同变更协议书》，约定将 8751320170002418《最高额抵押
合同》担保的债权期限变更为 2017 年 8 月 23 日至 2026 年 8 月 22 日。
2021 年 6 月 9 日，发行人就此抵押事项办理了编号为浙（2021）海宁市不
动产证明第 0030218 号的《不动产登记证明》。
3、2019 年 11 月 18 日，发行人与浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官
支行签订编号为 8751320190003531 的《最高额抵押合同》。根据合同约定，发
行人以浙（2019）海宁市不动产权第 0075207-0075217、浙（2019）海宁市不动
产权第 0075159 号国有土地使用权及上属房产作为抵押物，为其与浙江海宁农村
商业银行股份有限公司盐官支行在 2019 年 11 月 18 日至 2022 年 11 月 17 日期间
内发生的，最高额不超过 18600 万元的因借款、银行承兑、担保、票据贴现、贷
款承诺、信用证、国际贸易融资等业务所产生的债务提供抵押担保。
2019 年 11 月 27 日，发行人已就此抵押事项办理了编号为浙（2019）海宁
市不动产证明第 0052238 号的《不动产登记证明》。
4、2020 年 11 月 12 日，发行人与中国工商银行股份有限公司海宁支行签订
编号为 2020 海宁（抵）字 0537 号的《最高额抵押合同》。根据合同约定，发行
人以浙（2020）海宁市不动产权第 0038367 号国有土地使用权作为抵押物，为其
与中国工商银行股份有限公司海宁支行在 2020 年 11 月 12 日至 2024 年 5 月 24
日期间内发生的，最高额不超过 1870 万元的因借款、银行承兑、信用证、贷款
承诺、信用证、国际贸易融资等业务所产生的债务提供抵押担保。
2020 年 11 月 18 日，发行人已就此抵押事项办理了编号为浙（2020）海宁
市不动产证明第 0049597 号《不动产登记电子证明》。
5、2021 年 4 月 26 日，发行人与招商银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订
编号为 571XY2021012498-05 号《最高额质押合同》。根据合同约定，发行人以
专 利 号 为 ZL201710967428.7 、 ZL201710967656.4 、 ZL201510497024.7 、
ZL201510118264.1、ZL201410431516.1、ZL201811018621.7、ZL201820683023.0、
ZL201820683019.4、ZL201820683864.1、ZL201922153465.1、ZL201922177164.2
等 11 项专利所有权为其与招商银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订的编号为
571XY2021012498 的《授信协议》项下发生的债权提供最高额不超过 3000 万元
的质押担保。2021 年 4 月 29 日，发行人已就此质押事项取得国家知识产权局核
发的编号为 Y2021330000358 的《专利质押登记通知书》并完成质押登记。
除上述抵押和质押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没
有其他限制，亦不存在其他权利受到限制的情况。
（六）发行人房屋土地租赁
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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1、发行人关于租赁土地、房产的说明；
2、出租方与承租方签署的房屋租赁协议；
3、出租方持有的出租土地使用权的说明。
本所律师核查后确认：
截至《律师工作报告》出具日，发行人存在如下的土地使用权和房屋的租赁
事项：
编
出租方 承租方 租赁标的 租赁期间 租金
号
海宁市
盐官镇 2016.01.01 2016 年至 2020 年为 1200
盐官镇包王村新桥
1 包王股 发行人 - 元/亩/年；2021 年至 2025
组 23.612 亩土地
份经济 2028.12.31 年为 1500 元/亩/年
合作社
海宁市海洲街道钱
海宁百汇包 江西路 280 号光华大 2019.07.01 第 1-2 年的租金为 4.58 万
2 发行人 装材料有限 厦 5 层的 510、512、 – 元/年，第 3-5 年租金 4.95
公司 514、516 室合计 2024.6.30 万元/年
254.65 平方米
海宁市海洲街道钱 2020.01.01 第 1-5 年的租金为 50 万元/
海宁良库餐
3 发行人 江西路 280 号光华大 – 年，第 6 年起租金每年递增
饮有限公司
厦 1-2 层东南侧房产 2029.12.31 5％
海宁市海洲街道钱 首年租金因新冠肺炎疫情
海宁市海州 2019.12.01
江西路 280 号光华大 减免为 75 万元；第 2-3 年
4 发行人 街道沈越汇 -
厦 3 层和 1-2 层、5 为 140 万元/年；第 4 年起
足浴店 2034.11.30
层部分房产 每年递增 3％
2020 年 2 月至 2021 年 2 月
海宁市海洲街道钱 期间的租金因新冠肺炎疫
海宁市常景 2020.02.15
江西路 280 号光华大 情影响减免为 28.5 万元，
5 发行人 漉培训学校 -
厦 1-2 层西南侧及 2 2021 年 2 月至 2025 年 2 月
有限公司 2030.02.14
层电梯北侧房产 期间的租金为 57 万元/年，
此后租金每年递增 5％
海宁市海洲街道钱
2020 年租金因新冠肺炎疫
嘉兴市简读 江西路 280 号光华大 2020.01.01
情减免为 12 万元/年；2021
6 发行人 时装有限公 厦 5 层的 501、503、 –
年至 2022 年租金为 14 万元
司 505、507、509、511、 2022.12.31
/年
513、515 室
经本所律师核查，发行人正在履行的土地使用权和房屋之租赁事项，均已根
据《中华人民共和国民法典》或协议签署当时适用的法律、法规或规范性文件与
各出租方、承租方签订了租赁协议，协议内容合法、有效。
（七）综上所述，本所律师认为：
截至《律师工作报告》出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有
与其生产经营相关的资产，发行人相关的权属证书或权属证明齐备，不存在违规
担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵；发行人与
各出租方、承租方签订租赁协议，协议内容合法、有效。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于正在履行的重大合同的说明；
2、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
3、发行人提供的报告期内的重大采购合同、销售合同、担保合同、银行融
资合同等业务合同；
4、发行人提供的报告期内应付票据清单；
5、本所律师对发行人主要供应商、主要客户访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至《律师工作报告》出具日，本所律师认为
下列合同为发行人正在履行中的重大合同：
1、采购合同
截至《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司与其重要供应商（报告期
内前五大供应商）签订的正在履行中的采购框架协议或订单为：
编 产品 协议
供应商名称 合同名称 合同期限 合同金额
号 名称 性质
巴斯夫（中国） 新戊 2021.01.01-2 框架
1 《供应协议》 以订单为准
有限公司 二醇 021.12.31 协议
精对
恒力石化（大连） 《恒力石化 PTA 年度 2021.01.01-2 框架
2 苯二 以订单为准
有限公司 购销合同书》 021.12.31 协议
甲酸
新戊 采购
3 LG CHEM, LTD 《SALES CONTRACT》 2021.08 974,400 美元
二醇 订单
精间 《LOTTE CHEMICAL
LOTTE CHEMICAL 1,131,000 美 采购
4 苯二 CORPORATION 2021.07
CORPORATION 元 订单
甲酸 PROFORMA INVOICE》
三羟
山东富丰柏斯托 采购
5 甲基 《销售合同》 2021.06 149.60 万元
化工有限公司 订单
丙烷
2、销售合同
截至《律师工作报告》出具日，发行人与其重要客户（报告期内前五大客户）
签订的正在履行中的销售协议如下：
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编 产品
客户名称 合同名称 合同期限 协议性质
号 名称
AkzoNobel 聚酯
1 《购买协议》 2021.01.01-2022.12.31 框架协议
Sourcing BV. 树脂
山东千江粉末科 聚酯
2 《购销合同》 2021.01.01-2021.12.31 框架协议
技有限公司 树脂
广东华江粉末科 聚酯
3 《购销合同》 2021.01.01-2021.12.31 框架协议
技有限公司 树脂
湖州加成金属涂 聚酯
4 《产品买卖合同》 长期有效 框架协议
料有限公司 树脂
佛山市时力涂料 聚酯
5 《产品买卖合同》 长期有效 框架协议
科技有限公司 树脂
福建万安实业集 聚酯
6 《采购合同》 2021.01.01-2022.12.31 框架协议
团有限公司 树脂
3、担保合同
截至《律师工作报告》出具日，发行人正在履行中的担保金额在 1000 万元
及以上的担保合同情况如下：
编 担保 被担 担保 担保合
主债权人 合同签订日 担保范围
号 人 保人 类型 同编号
以不动产为发行人（光华有
发行 发行 中国工商 2016 年 限）2016 年 12 月 20 日至
人（光 人（光 银行股份 抵押 海宁 2021 年 12 月 19 日期间与主
1 2016.12.20
华有 华有 有限公司 担保 （抵）字 债权人发生的最高额不超
限） 限） 海宁支行 0514 号 过 5876 万元的债务提供抵
押担保
浙江海宁 以不动产为发行人 2017 年 8
农村商业 8751320 月 23 日至 2026 年 8 月 22
发行 发行 抵押
2 银行股份 1700024 2017.08.23 日期间内与主债权人发生
人 人 担保
有限公司 18 的最高额为 4350 万元的债
盐官支行 务提供抵押担保
浙江海宁 以不动产为发行人 2019 年
农村商业 8751320 11 月 18 日至 2022 年 11 月
发行 发行 抵押
3 银行股份 1900035 2019.11.18 17 日期间内与主债权人发
人 人 担保
有限公司 31 生的最高额为 18600 万元的
盐官支行 债务提供抵押担保
以不动产为发行人 2020 年
中国工商 2020 海
11 月 12 日至 2024 年 5 月
发行 发行 银行股份 抵押 宁（抵）
4 2020.11.12 24 日期间内与主债权人发
人 人 有限公司 担保 字 0537
生的最高额为 1870 万元的
海宁支行 号
债务提供抵押担保
招商银行 以发明和实用新型专利为
571XY20
发行 发行 股份有限 质押 发行人与主债权人发生的
5 2101249 2021.04.26
人 人 公司嘉兴 担保 最高额为 3000 万元的债务
8-05
海宁支行 提供质押担保
4、银行融资合同
截至《律师工作报告》出具日，发行人正在履行中的单笔金额在 1000 万元
及以上的银行融资合同情况如下：
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（1）银行借款合同
编 月利率 金额
贷款人 合同号 借款期限 担保方式
号 （‰） （万元）
8751120200 2020.08.17-
1 3.625 1,000
016133 2021.08.16
8751120210 2021.02.02-2
2 3.625 1,000
002524 022.01.25
8751120210 2021.02.03-2 根据 87513201900035
3 3.625 1,000
002591 022.01.25 31《最高额抵押合
8751120210 2021.03.01-2 同》，由发行人以不
4 3.625 1,000
003393 022.01.25 动产提供抵押担保
浙江海 8751120210 2021.05.31-2
5 3.625 1,000
宁农村 011439 022.05.25
商业银 8751120210 2021.08.02-2
6 3.625 1,000
行股份 014774 022.07.25
有限公 根据 87513202100008
司盐官 25《最高额保证合
8751120210 2021.05.17-2
7 支行 3.625 1,000 同》，由海宁金茂五
010754 022.05.16
金有限公司提供保证
担保
8751120210 2021.06.30-2
8 3.900 1,200 信用借款
013138 022.06.25
根据 87513201700024
8751120210 2021.07.12-2 18《最高额抵押合
9 3.625 1,000
013831 022.07.10 同》，由发行人以不
动产提供抵押担保
根据 2020 年海宁
（抵）字 0537 号《最
中国工 贷款总额度 2
高额抵押合同》，由
商银行 5,000 万元，
2020 年（海 累计提款 发行人以不动产提供
股份有 于 2022 年 12
10 宁）字 0232 4.080 4,700 万 抵押担保；根据 2020
限公司 月 31 日前分
2号 元 年海宁（自贷保）字
海宁支 次提款，按照
0188 号《最高额保证
行 约定计划还款
合同》，由孙杰风、
王小园提供保证担保
（2）2018 年 1 月，发行人与宁波银行股份有限公司嘉兴分行签订《票据池
业务合作及票据质押协议》及补充协议、《票据池业务合作及票据质押协议》补
充协议及附属条款（2019021 版/适用于票据池升级为资产池），约定宁波银行
股份有限公司嘉兴分行为发行人提供开立银行承兑汇票业务，同时发行人以其资
产池（入池资产为票据、存单、理财、结构性存款、国内信用证资产）为前述业
务提供限额 3 亿元的担保，有效期截至 2025 年 7 月 9 日。
5、建设施工合同
2020 年 12 月，发行人与浙江景华建设有限公司签署《建设工程施工合同》，
约定发行人委托浙江景华建设有限公司建设“年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂
建设项目”，计划开工日期为 2020 年 12 月 5 日，计划竣工日期为 2021 年 9 月
15 日，签约合同价为 10,368.00 万元。
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2020 年 12 月，发行人与浙江景华建设有限公司签署《建设工程施工合同》，
约定发行人委托浙江景华建设有限公司建设“年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂
建设项目之废水处理车间、罐区基础，控制室、门卫一、门卫二等工程”，计划
开工日期为 2020 年 12 月 16 日，计划竣工日期为 2021 年 9 月 26 日，签约合同
价为 1,487.3505 万元。
6、设备采购合同
2021 年 7 月，发行人与哈尔滨博实自动化股份有限公司签署《12 万吨/年聚
酯树脂项目之包装码垛系统设备及相关服务买卖合同》，约定发行人向其采购包
装码垛设备（含包装码垛设备嵌入式软件）、大袋包装机（含大袋包装机嵌入式
软件）及相关服务，签约合同价为 1,370.00 万元。
本所律师认为：
发行人（光华有限）上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均
合法、有效；截至《律师工作报告》出具日，发行人未发生因履行上述合同而产
生纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
发行人上述部分合同的签订主体为光华有限，发行人系由光华有限整体变
更，承继光华有限之全部权利义务。本所律师认为，上述合同的履行不存在法律
障碍。
（三）发行人的侵权之债
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人出具的书面说明；
2、发行人的营业外支出明细情况。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
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本所律师核查后确认：
本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人与关联方之间不存在重大债
权债务。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
2、发行人及其子公司关于其他应收、应付款的说明。
本所律师核查后确认：
1、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并报表口径的其他应收款金额为
32,547.20 元，其中金额 10,000.00 元及以上的为发行人应收海宁富春骨伤医院
暂付款 20,283.20 元、嘉兴市固体废物处置有限责任公司押金 10,000.00 元。除
前述其他应收款外，截至申报基准日，发行人及其子公司不存在其他金额在
10,000.00 元及以上的其他应收款。
2、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并报表口径的其他应付款金额为
1,759,889.54 元，其中金额在 10,000.00 元及以上的为发行人应付运保费
1,500,222.82 元、汽车租赁费 15,500.00 元，光华进出口应付运费 216,721.47
元。除前述其他应付款外，截至申报基准日，发行人及其子公司不存在其他金额
10,000.00 元及以上的其他应付款。
本所律师认为：
截止申报基准日，发行人的大额其他应收、应付款系在正常的生产经营活动
过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人（光华有限）设立以来的工商登记资料；
2、发行人（光华有限）设立以来的历年审计报告/财务报表。
本所律师核查后确认：
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发行人（光华有限）设立至今未发生过公司合并、分立和减少注册资本的行
为。本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中详细披
露了发行人（光华有限）设立至今的历次增资扩股行为。
本所律师认为：
发行人（光华有限）历次增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人（光华有限）设立以来的工商登记资料；
2、发行人（光华有限）设立以来的历年审计报告/财务报表；
3、发行人（光华有限）设立以来的长期股权投资明细；
4、发行人（光华有限）设立以来的资产收购协议、资产出售协议及相关评
估报告、款项支付凭证、完税凭证；
5、发行人提供的《拍卖成交确认书》等法律文书；
6、发行人提供的财产取得方式的说明。
本所律师核查后确认：
发行人（光华有限）自设立以来发生过的重大资产收购兼并及出售资产的行
为如下：
1、发行人（光华有限）收购房屋建筑物及土地使用权情况
（1）2015 年 8 月 27 日，光华有限召开股东会并作出决议，同意收购高畅
有限位于海宁市盐官镇环园东路 3 号房屋建筑物合计 17,143.21 平方米以及对应
国有土地使用权 27,596.30 平方米，收购价格按照评估价值确定。根据浙江凯达
信资产评估有限责任公司出具的浙凯单评报字（2015）第 580 号《浙江光华新材
料有限公司单项资产评估报告》，上述房屋建筑物及对应的国有土地使用权评估
价值为 2449.09 万元。
2015 年 8 月 31 日，光华有限与高畅有限签署《房产买卖契约》及补充协议，
约定由光华有限按照浙江凯达信资产评估有限责任公司出具的浙凯单评报字
（2015）第 580 号《浙江光华新材料有限公司单项资产评估报告》的评估价值，
以 2449.09 万元的价格收购高畅有限位于海宁市盐官镇环园东路 3 号的 8 项房屋
建筑物及对应国有土地使用权。
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根据发行人提供的款项支付凭证、完税凭证和不动产权证书并经本所律师核
查，截至 2015 年 9 月，光华有限已支付了全部资产转让价款 2449.09 万元，并
缴纳了相应的税款。截至《律师工作报告》出具日，除部分已拆除房屋外，发行
人已办理了上述转让房屋及对应土地使用权的不动产权登记，并取得了相应的不
动产权证书，具体如下：
权利 宗地面积/房屋面 土地使用权
编号 权证号 坐落位置 用途 权利类型
人 积（m2） 期限
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 工业用地/工 出让/自
1 市不动产权第 镇环园东路 48301.00/3201.36 2053.06.19
人 业 建房
0075207 号 3-1 号
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 工业用地/工 出让/自
2 市不动产权第 镇环园东路 48301.00/1281.94 2053.06.19
人 业 建房
0075208 号 3-1 号
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 工业用地/工 出让/自
3 市不动产权第 镇环园东路 48301.00/1577.08 2053.06.19
人 业 建房
0075209 号 3-1 号
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 工业用地/工 出让/自
4 市不动产权第 镇环园东路 48301.00/677.10 2053.06.19
人 业 建房
0075210 号 3-1 号
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 工业用地/工 出让/自
5 市不动产权第 镇环园东路 48301.00/254.91 2053.06.19
人 业 建房
0075211 号 3-1 号
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 工业用地/工 出让/自
6 市不动产权第 镇环园东路 48301.00/3275.71 2053.06.19
人 业 建房
0075212 号 3-1 号
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 工业用地/工 出让/自
7 市不动产权第 镇环园东路 48301.00/4208.03 2053.06.19
人 业 建房
0075213 号 3-1 号
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 工业用地/工 出让/自
8 市不动产权第 镇环园东路 48301.00/2516.45 2053.06.19
人 业 建房
0075215 3-1 号
（2）根据发行人提供的财产取得说明、相关法律文书并经本所律师核查，
除上述不动产权外，发行人现有的不动产权证号为浙（2019）海宁市不动产权第
0075216 号、浙（2019）海宁市不动产权第 0075217 号、浙（2017）海宁市不动
产权第 0044112 号、浙（2017）海宁市不动产权第 0044163 号、浙（2017）海宁
市不动产权第 0044164 号、浙（2017）海宁市不动产权第 0044306 号、浙（2017）
海宁市不动产权第 0044307 号项下的房屋建筑物系通过拍卖方式取得，其中：
① 2016 年 12 月 8 日，光华有限与浙江省海宁市人民法院签署《拍卖成交
确认书》，光华有限以公开竞价方式取得现有坐落于海宁市海州街道钱江西路
280 号的房屋建筑物合计 7,711.02 平方米及对应国有土地使用权面积合计
1,932.89 平方米，成交价为 6,480.00 万元。
根据发行人提供的款项支付凭证、完税凭证和不动产权证书并经本所律师核
查，截至 2016 年 12 月，光华有限已支付了全部资产转让价款 6,480.00 万元，
并缴纳了相应的税款；发行人也已办理了上述转让房屋及对应土地使用权的不动
产权登记，并取得了相应的不动产权证书。
5-2-93
光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
② 2017 年 5 月 4 日，光华有限与浙江省海宁市人民法院签署《拍卖成交确
认书》，光华有限以公开竞价方式取得现有坐落于海宁市盐官镇环园东路 3-1
号 的 房 屋 建 筑 物 合 计 9,831.37 平 方 米 及 对 应 国 有 土 地 使 用 权 面 积 合 计
20,704.50 平方米，成交价为 1,899.00 万元。
根据发行人提供的银行转账凭证、完税凭证和不动产权证书并经本所律师核
查，截至 2017 年 5 月，光华有限已支付了全部资产转让价款 1,899.00 万元，并
缴纳了相应的税款；发行人也已办理了上述转让房屋及对应土地使用权的不动产
权登记，并取得了相应的不动产权证书。
截至《律师工作报告》出具日，发行人已办理了上述转让房屋及对应土地使
用权的不动产权登记，并取得了相应的不动产权证书，具体如下：
权利 宗地面积/土地使用 土地使用权
编号 权证号 坐落位置 用途 权利类型
人 权/房屋面积（m2） 期限
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 工业用地/ 出让/自
1 市不动产权第 镇环园东路 48301.00/5793.49 2053.06.19
人 工业 建房
0075216 号 3-1 号
浙（2019）海宁 海宁市盐官
发行 工业用地/ 出让/自
2 市不动产权第 镇环园东路 48301.00/4037.88 2053.06.19
人 工业 建房
0075217 号 3-1 号
海宁市海洲
浙（2017）海宁 出让/市
发行 街道钱江西 商业用地/
3 市不动产权第 500.35/1996.09 场化商品 2050.11.14
人 路 280 号 2 商业服务
0044112 号 房
层
海宁市海洲
浙（2017）海宁 出让/市
发行 街道钱江西 商业用地/
4 市不动产权第 507.37/2024.09 场化商品 2050.11.14
人 路 280 号 3 商业服务
0044163 号 房
层
海宁市海洲
浙（2017）海宁 街道钱江西 出让/市
发行 办公用地/
5 市不动产权第 路 280 号 5 255.33/1018.62 场化商品 2050.11.14
人 办公
0044164 号 层 501-516 房
室
海宁市海洲
街道海宁大
浙（2017）海宁 道 308、310、 出让/市
发行 商业用地/
6 市不动产权第 312、314、 447.05/1783.44 场化商品 2050.11.14
人 商业服务
0044306 号 316、320、 房
322、326、
328 号
海宁市海洲
浙（2017）海宁 街道钱江西 出让/市
发行 商务金融
7 市不动产权第 路 280 号 4 222.79/888.78 场化商品 2050.11.14
人 用地/办公
0044307 号 层 401-413、 房
415 室
2、发行人（光华有限）收购机器设备情况
（1）2014 年 12 月 20 日，光华有限召开股东会并作出决议，同意收购高畅
有限的 8 台聚酯反应釜、1 组生产流水线、1 组双钢带结片机，收购价格按照评
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估价值确定。根据海正评估出具的海正评〔2014〕511 号《浙江光华新材料有限
公司拟资产转让的评估报告》，拟收购的机器设备评估价值为 497.70 万元。
2014 年 12 月 23 日，光华有限与高畅有限签署《设备买卖合同》，约定由
光华有限按照海正评〔2014〕511 号《浙江光华新材料有限公司拟资产转让的评
估报告》的评估价格，以 497.70 万元的价格收购高畅有限的机器设备。
根据发行人提供的款项支付凭证和发票，截至 2015 年 3 月，光华有限已支
付了全部资产转让价款 497.70 万元，并缴纳了相应的税款。
（2）2015 年 11 月 20 日，光华有限召开股东会并作出决议，同意收购高畅
有限的 38 项机器设备，收购价格按照评估价值确定。根据浙江凯达信资产评估
有限责任公司出具的浙凯单评报字（2015）第 729 号《浙江光华新材料有限公司
拟资产转让单项资产评估报告（机器设备 38 项）》，拟收购的机器设备评估价
值为 2165.83 万元。
2015 年 11 月 20 日，光华有限与高畅有限签署《机器设备转让协议》，约
定由光华有限按照浙凯单评报字（2015）第 729 号《浙江光华新材料有限公司拟
资产转让单项资产评估报告（机器设备 38 项）》的评估价格，以 2165.83 万元
的价格收购高畅有限的机器设备。
根据发行人提供的款项支付凭证和发票，截至 2015 年 12 月，光华有限已支
付了全部资产转让价款 2165.83 万元，并缴纳了相应的税款。
（3）2016 年 5 月 16 日，光华有限召开股东会并作出决议，同意收购高畅
有限的 19 项机器设备，收购价格按照评估价值确定。根据浙江凯达信资产评估
有限责任公司出具的浙凯单评报字（2016）第 266 号《浙江光华新材料有限公司
拟资产转让资产评估报告（机器设备 19 项）》，拟收购的机器设备评估价值为
107.82 万元。
2016 年 5 月 20 日，光华有限与高畅有限签署《机器设备转让协议》，约定
由光华有限按照浙凯单评报字（2016）第 266 号《浙江光华新材料有限公司拟资
产转让资产评估报告（机器设备 19 项）》的评估价格，以 107.82 万元的价格收
购高畅有限的机器设备。
根据发行人提供的款项支付凭证和发票，截至 2016 年 7 月，光华有限已支
付了全部资产转让价款 107.82 万元，并缴纳了相应的税款。
本所律师认为，发行人上述资产受让事宜，符合当时的法律、法规和规范性
文件的规定，且履行了必要的手续，合法、有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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1、发行人历次董事会、股东大会决议文件；
2、发行人的书面说明。
本所律师核查后确认：
截至《律师工作报告》出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人创立大会的会议资料；
2、发行人创立大会通过的《浙江光华科技股份有限公司章程》；
3、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2017 年 7 月 20 日，发行人召开创立大会，审议通过了《浙江光华科技股份
有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章
程已在嘉兴市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人创立大会审议通过的《浙江光华科技股份有限公司章程》，符合《公
司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程报告期内的修改
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人（光华有限）的工商登记资料；
2、发行人报告期内的股东（大）会会议资料；
3、发行人报告期内的公司章程及修正案。
本所律师核查后确认：
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发行人报告期内章程变更情况如下：
2019 年 12 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意变更公司注册资本为 9600 万元，并同意通过公司章程修正案。该章程修正
案已在主管市场监督管理部门备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定和报告期内的修改，履行了股东大会审议和工商备案登记
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》共十三章二百零四条，包括了《公司法》第八十
一条要求载明的事项，除上市公司及优先股适用的内容外，其内容与《上市公司
章程指引（2019 年修订）》不存在重大不一致的情形。
本所律师认为：发行人现行的《公司章程》体现了同股同权、收益共享、风
险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、
董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小
股东合法权益的原则，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2021 年第一次临时股东大会的会议资料；
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》.
本所律师核查后确认：
2021 年 2 月 19 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并上市
后生效。
《公司章程（草案）》与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司
的条款，未对《上市公司章程指引（2019 年修订）》正文的内容进行删除或者
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实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2019 年修订）》中的注释部分根据
发行人的具体情况进行了规定。
该《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕
29 号）、《深交所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120
号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第 57 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43
号）等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、
董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红等）作出了明确的规定。
本所律师认为：
《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修
订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司的公司章
程的要求。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并上市后生效并取代发
行人的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行的组织结构图；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人（光华有限）报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议资
料；
4、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明；
5、发行人经股东（大）会、董事会、监事会决议通过的制度。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、各职能部
门构成。
1、股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，
按照《公司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权力。
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2、董事会为发行人的经营决策机构，由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董
事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会
决议，按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权
力。发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会。同时，发行人设立了内审部，其对发行人董事会
审计委员会负责。
3、监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名股东代表监事
由股东大会选举产生，1 名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主
席 1 名，按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使
权力。
4、高级管理人员包括：总经理 1 名，主持公司的日常生产经营和管理工作，
由董事长提名，董事会聘任；财务总监 1 名，负责公司财务工作，由总经理提名，
董事会聘任；副总经理 2 名，分别负责公司日常行政管理和生产管理工作，由总
经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名（由副总经理兼任），负责股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事
长提名，董事会聘任。总经理根据《公司法》《公司章程》以及公司《总经理工
作细则》的规定行使职权。
5、发行人设有独立的采购部、财务部、生产部、研发中心、设备部、EHS
部、人事行政部、后勤服务中心、国内销售部、外贸部等职能部门，各部门分工
合作，各司其职。
本所律师认为：
发行人已经建立了股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会监事会及各
职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
2、发行人的其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
2017 年 7 月 20 日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》。
2021 年 7 月 27 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了经修订
的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师认为：
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发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人自 2017 年 7 月设立以来，共召开 14 次股东大会（含创立大会）、20
次董事会、18 次监事会。
本所律师认为：
发行人自设立以来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议
内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人的《关联交易管理办法》《对外担保制度》《对外投资管理制度》
《授权管理制度》《总经理工作细则》。
本所律师核查后确认：
发行人历次股东大会及董事会的重大授权行为如下：
1、发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关联交易管理办法》《对
外担保制度》《对外投资管理制度》《授权管理制度》规定了发行人董事会、总
经理对公司重大事项的决策权限；
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过修订后的《关联交易管理办法》
《对外担保制度》《对外投资管理制度》《授权管理制度》，前述文件对发行人
董事会、总经理对公司重大事项的决策权限进行了调整。
2、发行人 2020 年第一次临时股东大会就公司向社会公开发行股票并上市有
关事宜向董事会作出授权；
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发行人 2021 年第一次临时股东大会就公司向社会公开发行股票并上市有关
事宜向董事会重新作出授权。
本所律师认为：
发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策均按照《公司法》《公司章
程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限作出，履行了内部决策程序，发行
人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事和高级管理人员构成及任职资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历；
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员的身份证；
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺、
劳动合同和相关保密协议；
5、公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
6、本所律师查询中国证监会、深交所、上海证券交易所及其他互联网网站
的记录。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 7 人，其中独立
董事 3 人；监事会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人，
副总经理 2 人，董事会秘书 1 人（副总经理兼任），财务总监 1 人。发行人之董
事、监事及高级管理人员的具体任职情况如下：
董事会
编号 姓 名 职 务
1 孙杰风 董事长
2 姚春海 董事、总经理
3 朱志康 董事、副总经理
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4 张宇敏 董事、副总经理、董事会秘书
5 卢孔燎 独立董事
6 钱 俊 独立董事
7 王维斌 独立董事
监事会
1 祝一平 监事会主席
2 陈霞利 监事
3 凌 霄 职工代表监事
其他高级管理人员
1 朱玉凤 财务总监
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《首发
管理办法》第十三条以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》第 3.2.3 条规定的情形。
3、截至《律师工作报告》出具日，公司董事会共有董事 7 名，其中兼任高
级管理人员的董事有 3 名，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事未超过公司董事总数二分之一。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会会议资料；
2、发行人最近三年的工商登记资料；
3、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺、
劳动合同和相关保密协议。
本所律师核查后确认：
发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
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1、截至 2018 年 1 月，发行人的董事为孙杰风、姚春海、朱志康、张宇敏、
卢孔燎、钱俊、王维斌，其中卢孔燎、钱俊、王维斌为独立董事；发行人的监事
为祝一平、陈霞利、凌霄，其中凌霄为职工代表监事；发行人的总经理为姚春海，
副总经理为朱志康、张宇敏，董事会秘书为张宇敏，财务总监为朱胜康。
2、2019 年 9 月 6 日，因发行人财务总监任职调整，发行人第一届董事会第
七次会议聘任朱玉凤担任财务总监，任期与发行人第一届董事会第一次会议聘任
的高级管理人员相同。
3、2020 年 7 月 30 日，发行人 2020 年第四次临时股东大会选举孙杰风、姚
春海、张宇敏、朱志康为公司第二届董事会董事，卢孔燎、王维斌、钱俊为公司
第二届董事会独立董事，选举祝一平、陈霞利为公司第二届监事会非职工代表监
事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举孙杰风为董事长，聘任姚
春海为总经理、张宇敏为副总经理和董事会秘书、朱志康为副总经理、朱玉凤为
财务总监。
2020 年 7 月 30 日，发行人职工代表大会选举凌霄为公司第二届监事会职工
代表监事。
本所律师核查后确认，发行人第二届董事会、监事会和高级管理人员的组成
与第一届成员相同。
本所律师认为：
1、发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合
《公司法》和《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程序。
2、发行人最近三年董事会和监事会成员没有发生过变更；除 2019 年 9 月因
财务总监任职调整，发行人最近三年高级管理人员未发生其他变更，该等变更亦
未导致发行人董事会及高级管理人员之核心组成发生变动。据此，本所律师认为，
发行人最近三年董事、监事和高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料；
3、发行人的工商登记资料；
4、发行人的《独立董事工作细则》；
5、发行人独立董事的任职资格说明与承诺；
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6、发行人独立董事身份证；
7、发行人独立董事培训证书。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
发行人现任独立董事为卢孔燎、钱俊、王维斌，占发行人全体董事人数的三
分之一以上，且有 1 名为会计专业人士，基本情况如下：
（1）卢孔燎，男，1965 年 2 月出生，研究生学历，现任杭州电化集团有限
公司主任工程师，光华股份独立董事。
（2）钱俊，男，1984 年 3 月出生，本科学历，注册会计师，现任浙江正健
会计师事务所有限公司项目经理，浙江川洋新材料股份有限公司独立董事，浙江
英德赛半导体材料股份有限公司独立董事，慕容家居控股有限公司独立董事，光
华股份独立董事。
（3）王维斌，男，1967 年 9 月出生，本科学历，现任浙江潮乡律师事务所
主任，浙江钱江生物化学股份有限公司的独立董事，光华股份独立董事。
根据独立董事提供的关联方调查表及其出具的说明并经本所律师核查，发行
人之现任独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（证监发〔2001〕102 号）和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独
立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规
和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
2、独立董事的职权范围
发行人独立董事的职权范围由发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过
的《独立董事工作细则》明确规定。根据该细则规定，独立董事除应当具有《公
司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权力：
（1）需要提交股东大会审议的关联交易（指除获赠现金资产和提供担保外，
公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；（2）向董事会
提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提
议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会
召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； 7）
征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（8）适用
的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
本所律师认为：
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发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
2、天健审〔2021〕8859 号《内控鉴证报告》；
3、发行人关于主要税种、税率的书面说明；
4、报告期内发行人及其子公司的纳税申报表、缴税凭证（抽样）。
5、发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。
本所律师核查后确认：
根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、天健审〔2021〕8859 号《内控
鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和
税率如下：
1、报告期内，发行人（光华有限）被认定为高新技术企业，根据《中华人
民共和国企业所得税法》的规定适用 15％的企业所得税税率。
2、2018 年 5 月 1 日之前，发行人（光华有限）适用 17％的增值税税率；自
2018 年 5 月 1 日起，发行人适用 16％的增值税税率；2019 年 4 月 1 日起，发行
人适用的增值税税率调整为 13％。
3、光华进出口根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部 税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）及相关
法律法规的规定，光华进出口 2020 年度及 2021 年 1-3 月符合小型微利企业的条
件，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25％计入应纳税所得额，
按 20％的税率计缴企业所得税；其年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50％计入应纳税所得额，按 20％的税率计缴企业所得税。根
据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免
政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征
收企业所得税，执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
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本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
2、天健审〔2021〕8859 号《内控鉴证报告》；
3、全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于浙江省
2016 年第一批高新技术企业备案的复函》、《关于浙江省 2019 年高新技术企业
备案的复函》（国科火字〔2020〕32 号）；
4、浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局核发的编号为 GR201633000463 号的《高新技术企业证书》，以及浙江省科
学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局核发的编号为
GR201933005988 号的《高新技术企业证书》；
5、发行人报告期内《残疾人就业享受增值税退税限额计算表》、安置残疾
人限额即征即退增值税的税收优惠申请资料（抽样）、企业所得税的汇算清缴资
料；
6、发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
1、高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。
根据全国高新企业技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江
省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》和浙江省科学技术厅、浙江省财政
厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为 GR201633000463 号的
《高新技术企业证书》，光华有限于 2016 年 11 月被认定为高新技术企业，认定
有效期三年。
根据全国高新企业技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江
省 2019 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕32 号）以及浙江省科
学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局核发的编号为
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GR201933005988 号的《高新技术企业证书》，发行人于 2019 年 12 月被认定为
高新技术企业，认定有效期为三年。
因此，发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月按 15％
的税率计缴企业所得税。
2、残疾人相关税收优惠
（1）安置残疾人增值税即征即退优惠政策
根据《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》（国家税务总局公告 2016
年第 33 号）、《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的
通知》（财税〔2016〕52 号）、发行人提供的关于残疾人就业增值税税收优惠
的备案资料及经其主管税务部门确认的《残疾人就业享受增值税退税限额计算
表》，发行人报告期内符合纳税人享受安置残疾人限额即征即退增值税的税收优
惠政策条件。
（2）企业所得税税收优惠
根据《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税
〔2009〕70 号，以下简称“财税〔2009〕70 号文”）、发行人报告期各期企业
所得税汇算清缴资料、发行人残疾人员员工的身份证复印件、残疾人证书复印件
以及发行人与该等残疾人员工签订的劳动合同等资料，发行人报告期内符合纳税
人享受安置残疾职工工资 100％加计扣除的企业所得税税收优惠的条件。
3、光华进出口小型微利企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部 税务总局关于实施小微
企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）等相关法律法规之规
定，光华进出口符合小型微利企业的条件，2020 年度及 2021 年 1-3 月，其年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25％计入应纳税所得额，按 20％的税
率计缴企业所得税；其中，2021 年 1-3 月，根据《财政部 税务总局关于实施小
微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）之规定，光华进出
口企业所得税在前述优惠政策基础上再减半征收。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
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2、发行人享受财政补助的批文和相关政府部门出具的证明；
3、发行人享受财政补助的收款凭证、记账凭证；
4、发行人关于享受财政补助情况的说明。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人享受的政府补助、资助、奖励如下：
1、2018 年度
（1）根据海宁市人民政府办公室印发的《关于促进楼宇经济发展的若干意
见》（海政办发〔2015〕79 号）、海宁市人民政府海洲街道办事处发布的《关
于下发 2017 年度楼宇经济工作奖励的通知》（海洲办〔2018〕18 号）、海宁市
人民政府海洲街道办事处出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2018
年 4 月 11 日收到海宁市人民政府海洲街道办事处拨付的 2018 年度楼宇经济工作
奖励款 10,000.00 元。
（2）根据海宁市法治宣传教育领导小组办公室发布的《关于公布第五批海
宁市“诚信守法企业”复评结果和第六批海宁市“诚信守法企业”的通知》（海
法宣办〔2018〕2 号）、海宁市司法局出具的《证明》及发行人的收款凭证，发
行人于 2018 年 3 月 9 日收到海宁市司法局拨付的诚信守法企业奖励 10,000.00
元。
（3）根据海宁市财政局、海宁市经济和信息化局发布的《关于下达 2017
年度企业上云项目财政补助资金的通知》（海财预〔2018〕278 号）、海宁市盐
官镇人民政府出具的《证明》及发行人的的收款凭证，发行人于 2018 年 11 月
14 日收到海宁市盐官镇人民政府拨付的企业上云项目财政补助资金 210.00 元。
（4）根据海宁市财政局、海宁市商务局发布的《关于下达 2018 年中央外经
贸发展专项资金的通知》（海财预〔2018〕259 号）、海宁市盐官镇人民政府出
具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2018 年 11 月 19 日收到海宁市盐
官镇人民政府拨付的中央外贸发展专项资金 4,900.00 元。
（5）根据海宁市人力资源和社会保障局发布的《关于做好 2017 年度海宁市
失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》《关于 2017 年度实业保险支持企业稳
定岗位补贴发放企业名单的公示》及发行人的收款凭证，发行人于 2018 年 11
月 22 日收到海宁市就业管理处拨付的稳岗补贴 46,974.20 元。
（6）根据海宁市财政局发布的《关于下达 2017 年度部分财政奖励资金的通
知》（海财预〔2018〕343 号）、海宁市盐官镇人民政府出具的《证明》及发行
人的收款凭证，发行人于 2018 年 12 月 10 日分别收到海宁市盐官镇人民政府拨
付的省级新产品、境外参展及两化融合财政奖励资金合计 308,300.00 元。
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（7）根据海宁市财政局、海宁市地方金融监管局发布的《关于下达 2017
年度企业上市财政专项奖励（第一批）的通知》（海财预〔2018〕272 号）及发
行人的收款凭证，发行人于 2018 年 12 月 10 日收到海宁市盐官镇人民政府拨付
的 2017 年度企业上市财政专项奖励 250,000.00 元。
（8）根据海宁市人民政府办公室发布的《关于推动企业利用资本市场加快
发展若干意见的通知》（海政办发〔2016〕90 号）、海宁市盐官镇人民政府出
具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2018 年 12 月 14 日收到海宁市盐
官镇人民政府拨付的上市后备企业奖励 2,730,600.00 元。
（9）根据中共海宁市委组织部、中共海宁市委经济组织与新社会组织工作
委员会、中共海宁市委人才工作领导小组办公室发布的《关于公布 2017 年度市
级“三强争先活力和谐”企业的通知》（海委组〔2018〕17 号）、海宁市盐
官镇人民政府出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2018 年 12 月 21
日收到海宁市盐官镇人民政府拨付的三强争先活力和谐企业奖励 71,000.00
元。
2、2019 年度
（1）根据浙江省人民政府发布的《关于做好当前和今后一个时期促进就业
工作的实施意见》（浙政发〔2018〕50 号）、海宁市人力资源和社会保障局出
具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2019 年 4 月 30 日收到海宁市就业
管理处拨付的社会保险费返还补助 470,639.56 元。
（2）根据海宁市人民政府海洲街道办事处发布的《关于下发 2018 年度楼宇
经济工作奖励的通知》（海洲办〔2019〕21 号）、海宁市人民政府海洲街道办
事处出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2019 年 5 月 16 日收到海宁
市人民政府海洲街道办事处拨付的 2018 年度楼宇经济工作奖励款 20,000.00 元。
（3）根据海宁市财政局、海宁市科学技术局发布的《关于下达 2018 年度第
二批海宁网上技术交易平台（淘科技）成交项目专项补助经费的通知》（海预财
〔2019〕126 号）、海宁市盐官镇人民政府出具的《证明》及发行人的收款凭证，
发行人于 2019 年 7 月 8 日收到海宁市盐官镇人民政府拨付的网上技术交易平台
成交项目专项补助 86,000.00 元。
（4）根据海宁市财政局、海宁市商务局下发的《关于下达 2019 年中央外经
贸发展专项资金（中小外贸企业拓市部分）的通知》（海财预〔2019〕178 号）、
海宁市盐官镇人民政府出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2019 年
7 月 25 日收到海宁市盐官镇人民政府拨付的中央外贸发展专项资金 3,600.00
元。
（5）根据海宁市财政局发布的《关于下达 2018 年度部分财政奖励资金的通
知》（海财预〔2019〕248 号）、海宁市盐官镇人民政府出具的《证明》及发行
人的收款凭证，发行人于 2019 年 10 月 11 日收到海宁市盐官镇人民政府拨付的
出口信用保险及境外参展政府奖励资金 198,600.00 元。
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3、2020 年度
（1）根据海宁市人力资源和社会保障局发布的《关于做好 2020 年海宁市失
业保险稳岗返还政策工作的通知》（海人社〔2020〕6 号）、海宁市人力资源和
社会保障局出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2020 年 3 月 27 日收
到海宁市预算会计核算中心拨付的稳岗补贴 56,422.65 元。
（2）根据海宁市人民政府发布的《海宁市人民政府办公室关于进一步做好
就业创业工作的实施意见》（海政办发〔2019〕126 号）、海宁市就业管理处出
具的《证明》以及发行人的收款凭证，发行人于 2020 年 5 月 29 日收到海宁市就
业管理处拨付的再就业补贴 3,256.00 元。
（3）根据海宁市财政局、海宁市市场监督管理局发布的《关于下达 2020
年第一批专利补助经费的通知》（海财预〔2020〕99 号）以及发行人的收款凭
证，发行人于 2020 年 6 月 4 日收到海宁市盐官镇人民政府拨付的专利补助资金
17,600.00 元。
（4）根据海宁市财政局、海宁市经济和信息化局发布的《关于下达 2019
年度工业生产性设备（新兴产业类项目）奖励资金的通知》（海财预〔2020〕181
号）以及发行人的收款凭证，发行人于 2020 年 6 月 18 日收到海宁市盐官镇人民
政府拨付的新兴产业类项目奖励资金 191,400.00 元。
（5）根据海宁市财政局、海宁市商务局发布的《关于下达 2019 年度商务促
进发展专项资金-外经贸专项财政奖励的通知》（海财预〔2020〕371 号）以及
发行人的收款凭证，发行人于 2020 年 10 月 16 日收到海宁市盐官镇人民政府拨
付的二笔出口信用保险及境外参展政府奖励资金，分别为 27,200.00 元、
235,000.00 元。
（6）根据海宁市财政局、海宁市商务局发布的《关于下达 2020 年年度抗击
疫情支持外贸发展专项奖励的通知》（海财预〔2020〕375 号）以及发行人的收
款凭证，发行人于 2020 年 10 月 16 日收到海宁市盐官镇人民政府拨付的出口信
用保险及境外参展政府奖励资金 224,000.00 元。
（7）根据海宁市财政局、海宁市科学技术局发布的《关于下达 2020 年度海
宁市第三批科技专项经费的通知》（海财预〔2020〕382 号）以及发行人的收款
凭证，发行人于 2020 年 11 月 4 日收到海宁市盐官镇人民政府拨付的科技专项经
费 50,000.00 元。
（8）根据海宁市财政局、海宁市商务局发布的《关于下达 2020 年中央对外
经贸发展专项资金的通知》（海财预〔2020〕296 号）以及发行人的收款凭证，
发行人于 2020 年 12 月 11 日收到海宁市盐官镇人民政府拨付的专利补助资金
5,600.00 元。
（9）根据浙江省财政厅发布的《关于提前下达 2020 年省科技发展专项资金
的通知》（浙财科教〔2019〕48 号）以及发行人的收款凭证，发行人于 2020 年
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12 月 16 日收到嘉兴市科学技术局拨付的产学研合作项目补助资金 200,000.00
元。
（10）根据海宁市人力资源和社会保障局、海宁市财政局发布的《关于开展
企业以工代训补贴工作的通知》（海人社〔2020〕64 号）以及发行人的收款凭
证，发行人于 2020 年 12 月 18 日收到海宁市就业管理处拨付的以工代训补贴
39,500.00 元。
（11）根据浙江省人民政府发布的《关于进一步做好稳就业工作的实施意见》
（浙政办发〔2020〕19 号）以及发行人的收款凭证，发行人于 2020 年 12 月 21
日收到海宁市就业管理处拨付的稳岗补贴 1,000.00 元。
4、2021 年 1-3 月
根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》并经发行人出具的说明，2020 年
1-3 月发行人未取得政府补助。
5、除上述政府补助外，根据《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》
（国家税务总局公告 2016 年第 33 号）、《财政部、国家税务总局关于促进残疾
人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）及天健审〔2021〕8858
号《审计报告》，发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
享受安置残疾人增值税退税分别为 11,545,757.40 元、8,973,983.28 元、
10,612,800.00 元、856,800.00 元。
根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、发行人主管税务部门出
具的税务事项通知书及天健审〔2021〕8858 号《审计报告》，发行人于 2018 年
度收到城镇土地使用税返还 60,280.67 元。
本所律师认为：
发行人报告期内享受的上述财政补助取得了地方政府及相关部门的批准或
确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表（抽样）；
2、发行人及其子公司报告期内的缴税凭证（抽样）；
3、发行人及其子公司提供的报告期内营业外支出明细账；
4、发行人及其子公司税务主管机关出具的证明。
本所律师核查后确认：
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2021 年 4 月，国家税务总局海宁市税务局出具《证明》，确认：发行人自
2018 年 1 月 1 日起至《证明》开具之日，未发生因违反税收法律法规而受到行
政处罚的情形。
2021 年 4 月，国家税务总局海宁市税务局出具《证明》，确认：光华进出
口自 2020 年 9 月 30 日起至《证明》开具之日，未发生因违反税收法律法规而受
到行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，亦
没有受到过有关税务行政机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人持有的编号为 91330481307761859N001P 的《排污许可证》；
2、发行人报告期内就排污权有偿使用签署的交易文件及付款凭证；
3、发行人出具的污染物排放处置的情况说明；
4、本所律师对发行人所在地环境保护主管部门的访谈笔录及其出具的证明
文件；
5、本所律师对发行人环保设备的勘验笔录；
6、本所律师在浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn）行政处罚结
果信息公开栏的检索记录；
7、发行人签订的《废物处置合同》《危险废弃物处置合同》以及被委托处
置单位的经营资质文件；
8、发行人（光华有限）相关已竣工建设项目的环评资料；
9、发行人执行的废气、废水排放标准：《合成树脂工业污染物排放标准》
（标准号：GB 31572-2015）、《恶臭污染物排放标准》（标准号：GB 14554-1993）、
《锅炉大气污染物排放标准》（GB 13272-2014）；
10、发行人提供的报告期内营业外支出明细账；
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11、发行人出具的关于确认发行人主营业务的说明；
12、本所律师对发行人生产车间、厂区的现场走访及对生产经营负责人的访
谈笔录。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人提供的相关已竣工建设项目的环评资料及其说明并经本所律
师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人主要从事聚酯树脂的研发、生产、
销售。公司已建成的建设项目在生产过程中产生的污染物主要包括废气、废水、
噪声以及固体废弃物等。
经本所律师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人生产经营过程中具
体污染物排放情况及处置方式如下：
（1）废气
发行人生产过程中产生的废气主要为工艺废气和锅炉废气。其中，工艺废气
经公司有机废气处理设施处理后通过高空烟囱排放；锅炉废气经低氮燃烧、脱硫
脱硝、布袋除尘等设施处理后通过高空烟囱排放。
（2）废水
发行人生产过程中产生的废水由生产废水和生活污水组成；废水经污水处理
设施处理达标后纳入市政污水管网，经当地水务公司处理后排放。
（3）噪声
发行人生产过程中产生的噪声主要为设备运行噪声，公司通过合理布置车间
平面、设备安装过程中采取减震措施、加强设备维护保养等隔声减震措施，并在
厂区内部以及厂界四周种植了绿化带，实现生产噪声治理。
（4）固体废弃物
发行人生产过程中产生的工业固体废物主要包括废水处理污泥、锅炉煤渣、
除尘灰渣、废导热油等生产废物以及生活垃圾。其中，生产废物委托有资质的单
位回收处理；生活垃圾交由环卫部门统一清运处理。
2、排污许可
发行人目前持有编号为 91330481307761859N001P《排污许可证》，有效期
至 2021 年 12 月 31 日，核准发行人在生产过程中排放的主要污染物类别和污染
物排放执行标准。
报告期内，发行人与浙江江南要素交易中心有限公司（负责发行人所在地排
污权储备指标和用能总量指标等国有要素的归集和交易工作）签署《要素交易中
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结单》，取得在生产经营过程中针对化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物等
污染物的排放权。
3、环境管理体系认证
发行人目前持有中标研国联（北京）认证中心出具的注册号为
12819E2205R0S 的《环境管理体系认证证书》，经该机构认证，发行人建立的环
境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001：2015《环境管理体系要求及使用指
南》标准，该认证所覆盖的范围为饱和聚酯树脂的研发和生产所涉及的相关部
门、办公区域、作业场所的环境管理活动，有效期至 2022 年 7 月 4 日。
4、环境保护合法性核查
（1）根据发行人提供的报告期内营业外支出明细账及其确认，并经本所律
师在浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn）行政处罚结果信息公开栏的
检索记录。
（2）嘉兴市生态环境局海宁分局分别于 2021 年 2 月、4 月出具《环保证
明》，确认发行人及其子公司报告期内没有因环境违法行为而受到环保行政处
罚。
（3）发行人就此业已出具声明，确认并承诺其能够根据国家有关环境保护
法律、法规和规范性文件的要求开展生产经营活动，报告期内不存在因环境保护
问题而被环境保护主管部门给予行政处罚的情形，也不存在尚未了结或可预见的
环境保护行政处罚案件。
本所律师认为：
发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人报告期内不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被主管部门处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公
开发行股票并上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金
投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
2、汉鼎咨询编制的《浙江光华科技股份有限公司年产 12 万吨粉末涂料用聚
酯树脂建设项目可行性研究报告》；
3、汉鼎咨询编制的《浙江光华科技股份有限公司研发中心建设项目可行性
研究报告》；
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4、海宁市经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项
目备案通知书》；
5、嘉兴市生态环境局出具的编号为改 202133048100036《海宁市“区域环
评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案受理书》；
6、海宁市发展和改革局出具的《浙江省企业投资备案（赋能）信息表》；
7、嘉兴市生态环境局出具的编号为嘉环海建〔2020〕187 号《关于浙江光
华科技股份有限公司年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目环境影响报告书
的审查意见》；
8、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
发行人本次发行并上市所募集资金投资项目为“年产 12 万吨粉末涂料用聚
酯树脂建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”。除“补充
流动资金项目”无需履行环评审批手续外，截至《律师工作报告》出具日，发行
人拟实施的“年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目”和“研发中心建设项
目”环评审批情况为：
2020 年 9 月 17 日，嘉兴市生态环境局出具《关于浙江光华科技股份有限公
司年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目环境影响报告书的审查意见》（嘉
环海建〔2020〕187 号），同意发行人实施“年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂
建设项目”。
2021 年 8 月 9 日，嘉兴市生态环境局出具编号为改 202133048100036 的《海
宁市“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案受理书》，同意
发行人实施“研发中心建设项目”。
本所律师认为：
除“补充流动资金项目”无需履行环评审批手续外，发行人本次募集资金
拟投资的“研发中心建设项目”和“年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目”
的环境影响评价文件均已取得环境主管部门的肯定性批复意见。
（三）发行人的产品质量和技术标准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人主管市场监督管理部门出具的证明文件及本所律师对其的访谈记
录；
2、发行人提供的《质量管理体系认证证书》；
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3、发行人就产品质量出具的说明；
4、发行人提供的报告期内营业外支出明细账；
5、本所律师在中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、
浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn）行政处罚结果信息公开栏的检索
结果。
本所律师核查后确认：
1、产品质量技术标准
根据发行人就产品质量技术标准出具的说明并经本所律师核查，截至《律师
工作报告》出具日，发行人生产的产品执行的质量技术标准为中华人民共和国质
量 监 督 检 验 检 疫 总 局 和 中 国 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 发 布 的 标 准 号 为 GB/T
27808-2011《热固性粉末涂料用饱和聚酯树脂》（实施日期：2012 年 6 月 1 日）。
2、质量管理体系
发行人目前持有由中标研国联（北京）认证中心颁发的注册号为
12819Q21156R0S 的《质量管理体系认证证书》，确认发行人质量管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001：2015《质量管理体系要求》，该认证所覆盖的范围为
饱和聚酯树脂的生产和研发，认证有效期至 2022 年 7 月 4 日。
3、发行人在产品质量和技术监督方面的合规性
（1）根据发行人提供的报告期内营业外支出明细账，并经本所律师查询中
国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、浙江政务服务网
（http://www.zjzwfw.gov.cn）行政处罚结果信息公开栏的检索结果，确认发行
人报告期内不存在因产品质量方面的原因受到质量技术监督主管部门的行政处
罚记录。
（2）2021 年 4 月，嘉兴市海宁市市场监督管理局出具的海市监证字〔2021〕
81 号《证明》，确认发行人报告期内不存在因违反质量技术监管方面的法律、
法规而被处罚的记录。
（3）发行人就此业已出具声明，承诺其能够根据国家有关法律、法规和规
范性文件的要求组织产品生产、经营活动，报告期内不存在发行人因产品质量问
题而被质量技术监督主管部门给予行政处罚的情形，也不存在尚未了结或可预见
的产品质量行政处罚案件。
本所律师认为：
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反产
品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被主管行政机关处罚的情
形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公
开发行股票并上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金
投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
2、汉鼎咨询编制的《浙江光华科技股份有限公司年产 12 万吨粉末涂料用聚
酯树脂建设项目可行性研究报告》；
3、汉鼎咨询编制的《浙江光华科技股份有限公司研发中心建设项目可行性
研究报告》；
4、年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目的《浙江省企业投资备案（赋
能）信息表》；
5、研发中心建设项目的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通
知书》；
6、嘉兴市生态环境局出具的编号为改 202133048100036《海宁市“区域环
评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案受理书》；
7、嘉兴市生态环境局出具的编号为嘉环海建〔2020〕187 号《关于浙江光
华科技股份有限公司年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目环境影响报告书
的审查意见》；
8、嘉兴市生态环境局海宁分局出具的说明；
9、发行人关于其募集资金投资项目出具的说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公
开发行股票并上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金
投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人本次公开发行股票所募集资
金在扣除发行费用后将投资于“年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目”、
“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”。
根据汉鼎咨询就发行人募集资金拟投资的项目而编制的《浙江光华科技股份
有限公司年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目可行性研究报告》《浙江光
华科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》和国家发展改革委员会
发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人本次发行股票募集资
金拟投资项目不属于国家限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
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1、年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目
2020 年 5 月，发行人就其“年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目”在
海宁市发展和改革局办理了备案，并取得《浙江省企业投资备案（赋能）信息表》，
项目建设期为 2020 年 5 月至 2022 年 5 月。该项目拟使用募集资金投资金额为
38,240.99 万元。
2020 年 9 月 17 日，嘉兴市生态环境局出具《关于浙江光华科技股份有限公
司年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目环境影响报告书的审查意见》（嘉
环海建〔2020〕187 号），同意发行人实施“年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂
建设项目”。
2、研发中心建设项目
2020 年 5 月，发行人就其“研发中心建设项目”在海宁市经济和信息化局
办理了备案，并取得《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，
项目建设期为 2020 年 5 月至 2021 年 5 月。该项目拟使用募集资金投资金额为
7,084.09 万元。
2021 年 3 月，发行人因其“研发中心建设项目”的建设项目建设周期变更
在海宁市经济和信息化局重新办理了备案手续，并取得《浙江省工业企业“零土
地”技术改造项目备案通知书》，项目建设期为 2021 年 3 月至 2022 年 3 月。
2021 年 8 月 9 日，嘉兴市生态环境局出具编号为改 202133048100036 的《海
宁市“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案受理书》，同意
发行人实施“研发中心建设项目”。
3、补充流动资金项目
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人拟将本
次募集资金中的 20,000 万元用于补充公司日常运营所需流动资金。
该项目无需履行项目备案、环保审批等前置审批程序。
本所律师认为：
发行人募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已履行项目备
案和环评审批程序，发行人募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程
序。
（二）发行人募集资金拟投资项目所使用土地情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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1、发行人与海宁市自然资源和规划局签订的编号为 3304812020A21043 的
《国有建设用地使用权出让合同》；
2、浙（2020）海宁市不动产权第 0038367 号《不动产权证》；
3、汉鼎咨询编制的《浙江光华科技股份有限公司年产 12 万吨粉末涂料用聚
酯树脂建设项目可行性研究报告》；
4、汉鼎咨询编制的《浙江光华科技股份有限公司研发中心建设项目可行性
研究报告》。
本所律师核查后确认：
发行人已取得募集资金拟投资项目中“年产 12 万吨粉末涂料用聚酯树脂建
设项目”、“研发中心建设项目”实施地的土地使用权，权证号为浙（2020）海
宁市不动产权第 0038367 号。
本所律师认为：
发行人已经依法取得募集资金拟投资项目用地的国有土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的合作情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作的说明；
2、汉鼎咨询编制的《浙江光华科技股份有限公司年产 12 万吨粉末涂料用聚
酯树脂建设项目可行性研究报告》；
3、汉鼎咨询编制的《浙江光华科技股份有限公司研发中心建设项目可行性
研究报告》。
本所律师核查后确认：
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主
体均为发行人，不涉及与他人合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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1、发行人《招股说明书》；
2、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人业务发展目
标，发行人的战略发展目标具体如下：
公司将依靠多年来在粉末涂料用聚酯树脂领域形成的成熟核心技术体系，继
续坚持通过技术创新，加快产品优化升级，丰富产品功能，持续开发出满足下游
粉末涂料及终端行业应用需求的新产品，为客户提供高质量的产品和优质的服
务，进一步巩固和增强公司在粉末涂料用聚酯树脂的竞争优势和行业地位，力争
成为全球粉末涂料用聚酯树脂领域的领军企业。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
2、嘉兴仲裁委员会出具的证明；
3、海宁市人民法院、海宁市人民检察院出具的证明；
4、本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
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（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）等网站上对相关主体诉讼信息的互联网查询
记录；
5、天健审〔2021〕8858 号《审计报告》；
6、发行人及其子公司提供的报告期内营业外支出明细账；
7、发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员出具的说明。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
（二）发行人持股 5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、持有发行人持股 5％以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人的承
诺函；
2、海宁市人民法院、海宁市人民检察院出具的证明；
3、本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）等网站上对相关主体诉讼信息的互联网查询
记录；
4、公安机关出具的发行人持股 5％以上的自然人股东、实际控制人及其一
致行动人无违法犯罪记录证明。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人持股 5％以上的股东、实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人之董事长孙杰风、总经理姚春海出具的承诺；
2、本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）等网站上对孙杰风、姚春海诉讼信息的互联
网查询记录；
3、公安机关出具的发行人董事长孙杰风、总经理姚春海无违法犯罪记录证
明；
4、海宁市人民法院、海宁市人民检察院出具的证明。
本所律师核查后认为：
截至申报基准日，发行人的董事长孙杰风、总经理姚春海不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就
《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、东兴证券及其他中介机构进行
了讨论，对《招股说明书》中引用《法律意见书》和本《律师工作报告》相关内
容作了审查。
本所律师认为：
《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、天健审〔2021〕8859 号《内控
鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师对发行人董事会审计委员会、财务总监
和内审部负责人的访谈确认，并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的内
部控制制度健全且已被有效执行。同时，报告期内，发行人存在银行转贷以及票
据使用不规范事项，具体如下：
（一）银行转贷情况
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1、经本所律师核查，发行人在办理银行贷款过程中存在转贷行为，即公司
在办理贷款过程中，根据贷款银行受托支付要求将款项支付给供应商、关联方等
第三方，第三方收到款项后返还至发行人银行账户。2018 年度和 2019 年度，上
述转贷行为涉及的金额分别为 7020 万元和 3500 万元；2020 年度和 2021 年 1-3
月未再发生银行转贷情况。
根据发行人提供的银行流水及其出具的说明并经本所律师核查，报告期内，
发行人（光华有限）上述转贷资金基本在当日或第二日转回至公司账户，第三方
主体不存在占用资金的情形。
2、根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、
相关贷款银行回复的书面函证、发行人相关借款合同及还款凭证、发行人及其控
股股东、实际控制人、财务总监的确认，发行人已按照借款合同的约定按期向相
关贷款银行归还转贷行为所涉全部借款并支付相应利息，未发生逾期、欠息或其
他被相关贷款银行主张违约责任的情形。
同时，发行人已建立《财务管理制度》《货币资金内部控制制度》等内部控
制制度，加强对银行贷款资金使用的规范要求，并通过财务部、内审部执行与监
督内部控制制度的落实；根据天健会计师出具的天健审〔2021〕8859 号《内控
鉴证报告》，发行人《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。截至 2019 年 11 月，发行人未再发生转贷
情况。
3、2020 年 7 月 7 日，海宁市人民政府金融工作办公室、中国银行保险监督
管理委员会嘉兴监管分局海宁监管组、中国人民银行海宁市支行等金融监管部门
就发行人报告期内存在的转贷事宜专项召开会议并出具海金复办〔2020〕22 号
《关于浙江光华科技股份有限公司相关转贷和票据事宜的会议纪要》，确认鉴于
发行人过往转贷行为无主观恶意，最终资金用于企业生产经营，未造成不良影响，
相关贷款已按期还本付息，未对银行造成实质性风险，且发行人已主动自查并有
效整改、消除不规范情形，因此对发行人过往转贷行为不予查处。
根据中国人民银行海宁市支行 2020 年 5 月 7 日出具《情况说明》、发行人
的 《 企 业 信 用 报 告 》 并 经 本 所 律 师 查 询 浙 江 政 务 服 务 网
（http://www.zjzwfw.gov.cn）行政处罚结果信息公开栏后确认，发行人报告期
内不存在因违法违规行为被处罚的情形。
4、此外，发行人控股股东、实际控制人业已出具书面承诺：“本人将依法
行使公司股东和管理权限，确保公司贷款资金使用规范。若公司因报告期内存在
的贷款周转事宜而导致违约责任并给公司造成损失或因此受到处罚的，本人将承
担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失”。
综上所述，本所律师认为：
截至申报基准日，发行人银行转贷所涉及的贷款资金均按时还本付息，公司
未再发生转贷行为。报告期内，发行人存在的转贷事宜不存在实质侵犯金融机构
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权益或对金融支付结算造成重大损失或有其他重大影响的情形。有鉴于此，发行
人报告期内的转贷行为未构成《中华人民共和国刑法》第一百七十五条之一骗取
贷款罪所规定的主观欺骗或给银行造成重大损失或其他严重情节的情形。
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在被相关贷款银行主张违约责任的
情形，且不存在因违法违规行为被相关监管机构行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内发生的转贷行为不属于重大违法违规
行为，且不存在因此而被主管机关处罚的情形，不会对发行人本次发行并上市构
成实质性法律障碍。
（二）票据使用不规范情况
1、经本所律师核查，报告期内，发行人存在票据找零的情况，即公司在销
售和采购过程中以票据支付应收或应付款项，当票据面值大于应收应付款项时，
以小面额票据作为差价支付手段的情形。经本所律师核查，报告期内，2018 年
度和 2019 年度存在票据不规范情况，2020 年度和 2021 年 1-3 月未再发生。发
行人发生的票据找零情况如下：
项目 2019 年度（万元） 2018 年度（万元）
支付给客户票据找零 1029.23 3870.53
收到供应商票据找零 98.24 8.28
2、根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、
发行人及其控股股东、实际控制人、财务总监的确认，并经本所律师核查，报告
期内，发行人对外支付的到期票据均已正常解付，不存在票据逾期支付或欠息的
情况。
同时，发行人建立了《内部审计管理制度》《财务管理制度》《货币资金内
部控制制度》等内部控制制度，加强票据使用的规范要求，以防范票据操作过程
中的风险。此外，发行人与宁波银行股份有限公司嘉兴分行签订《资产池开票直
通车总协议》及相关附属条款、补充协议，约定宁波银行股份有限公司嘉兴分行
为发行人提供其与银行开展承兑汇票的开立和管理业务。
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕8859 号《内控鉴证报告》，发行人《企
业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已不再进行票据找零的行为。
3、2020 年 7 月 7 日，海宁市人民政府金融工作办公室、中国银行保险监督
管理委员会嘉兴监管分局海宁监管组、中国人民银行海宁市支行等金融监管部门
就发行人报告期内存在的票据使用不规范事宜专项召开会议并出具海金复办
〔2020〕22 号《关于浙江光华科技股份有限公司相关转贷和票据事宜的会议纪
要》，确认鉴于发行人过往票据使用不规范行为无主观恶意，最终资金用于企业
生产经营，未造成不良影响，相关票据已兑付，未对银行造成实质性风险，且发
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行人已主动自查并有效整改、消除不规范情形，因此对发行人过往票据使用不规
范行为不予查处。
根据中国人民银行海宁市支行 2020 年 5 月 7 日出具《情况说明》、发行人
的 《 企 业 信 用 报 告 》 并 经 本 所 律 师 查 询 浙 江 政 务 服 务 网
（http://www.zjzwfw.gov.cn）行政处罚结果信息公开栏后确认，发行人报告期
内不存在因违法违规行为被处罚的情形。
4、此外，发行人控股股东、实际控制人业已出具书面承诺：“本人将依法
行使公司股东和管理权限，确保公司票据使用规范。同时，若公司因报告期内内
存在的票据找零或通过第三方以票据兑换现金的行为而受到主管部门处罚或被
要求承担其他损失或责任的，本人将承担发行人因此产生的全部费用、罚款或其
他经济损失”。
综上所述，本所律师认为：
发行人报告期内票据使用不规范的行为，虽不符合《中华人民共和国票据法》
第十条规定的有关票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用的原则且具有真实
的交易关系和债权债务关系的相关要求。但鉴于所涉及的票据均系合法开具，不
属于伪造或变造的票据，不构成《中华人民共和国票据法》第一百零二条和《中
华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的诈骗罪。
同时，报告期内，发行人不存在票据逾期支付或欠息的情况，也不存在因票
据不规范使用行为被相关监管机构行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内发生的票据使用不规范行为不属于重
大违法违规行为，不存在因此而被主管机关处罚的情形，不会对发行人本次发行
并上市构成实质性法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市申请符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并
上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人
编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容已经本所
律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准
和证券交易所的同意。
——本《律师工作报告》正文结束——
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光华股份首次公开发行股票并上市之律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
第四部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》之签署页）
本《律师工作报告》正本叁份，无副本。
本《律师工作报告》的出具日为二零二一年八月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 王 侃
孙敏虎
蓝锡霞
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