国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二二年七月
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
致：浙江光华科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为浙江光华科技股份有限
公司聘任的，为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于 2021
年 8 月 10 日为浙江光华科技股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关
于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2021 年 12 月 6 日分别出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光
华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 3 月 3 日出具《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2022 年 7 月 20 日出
具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2022 年 7 月 1 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于请做好浙江光华
科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。本所律
师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《监管规则适用指引——法律类第
2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就《告知函》提出的有关事项进行核查并出具本法律意见书。
本法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》之
补充，本法律意见书应当和《法律意见书》律师工作报告》补充法律意见书（一）》
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一
并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中与本法律意见
书不一致的部分以本法律意见书为准。
除非文义另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》中所作的声明以及释义同样适用于本法律意见书。
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
一、问题 1：关于高畅有限 ............................................ 4
二、问题 8：关于残疾人用工 ......................................... 34
三、问题 9：关于环保和超产能生产 ................................... 44
四、问题 11：关于公司治理 .......................................... 55
五、问题 12：关于增资扩股 .......................................... 59
六、问题 13：关于现金流量 .......................................... 63
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
一、问题 1：关于高畅有限
2001 年 6 月，郭店镇资产经营公司、孙培松、倪建良、陈光明分别出资设
立高畅有限；2001 年 8 月海宁市郭店镇集体资产管理委员会（郭店镇资产经营
公司主管部门）出具说明“郭店镇资产经营公司所持股权的实际出资人为孙培
松，郭店镇资产经营公司未对高畅有限出资，不享有股东权利”；2006 年 10 月
郭店镇资产经营公司将其持有的高畅有限 255 万元出资转让给孙培松和徐晓敏
（系孙培松外甥女）。2014 年至 2017 年，光华有限以收购、拍卖等方式取得了
高畅有限的机器设备、房屋建筑物及土地使用权、商标、专利、软件系统等经
营性资产。发行人披露的固定资产综合成新率为 64.57％。受资产逐步移岀影
响，高畅有限营业收入逐步下降，利润逐步下降。2016 年以来，高畅有限因涉
及 11 项担保诉讼承担相应的担保责任。根据（2016）浙 0481 民初 6115 号、（2017）
浙 0481 民初 584 号：高畅有限为陈一娇、海宁欧派提供连带担保中，未再要求
其继续履行担保责任的具体原因为“高畅有限停止经营或无可供执行财产”。
请发行人说明：（1）郭店镇资产经营公司的岀资、股权转让事项履行了哪
些审批程序，出资审批时是否对后期的不履行出资义务及股权退出有相应的安
排；（2）郭店镇资产经营公司作为名义大股东入股高畅有限的原因，高畅有限
是否因此获取相关政策红利或隐性经济利益，是否存在国资利益流失的风险；
（3）高畅有限未履行担保责任的原因，债权人未再要求高畅有限继续履行担保
责任或主张其他权利的原因；（4）说明高畅有限历史上涉及诉讼的担保责任，
是以法院的终结执行裁定书还是以债权人的书面确认函作为最终担保责任解除
依据，将来是否仍存在诉讼风险；（5）债权人是否知悉因高畅有限将资产转移
至光华有限导致其无可供执行资产、停止营业，资产转让行为是否存在法律瑕
疵及风险隐患；（6）发行人取得高畅有限主要经营性资产的类型、转让方式、
作价依据，所履行程序的合法合规性，并重点说明以协议方式受让的房屋建筑
物及土地使用权、机器设备等资产评估价值是否明显低于市场价格，发行人相
关资产入账价值是否存在明显偏低的情况，如是，测算说明并披露相关情况对
发行人毛利率的影响；（7）结合发行人固定资产的取得方式、使用状态，说明
发行人固定资产综合成新率 64.57％相关披露的准确性；（8）结合发行人各项资
产的盘点情况，说明是否存在低价或零对价向高畅有限取得资产的情况，如是，
测算说明并披露相关情况对发行人毛利率的影响；（9）注销高畅有限的原因，
高畅有限的实际经营内容，不以高畅有限作为上市主体的原因；高畅有限在 2017
年资产转让完成后，是否与发行人之间存在资产、人员混同的情形，是否影响
发行人经营的独立性；（10）是否存在借注销高畅有限逃避债务的情况，前述资
产权属是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在关联方对发行人进行利
益输送或存在其他利益安排的情形；（11）结合发行人与主要客户的合作历史、
业务拓展方式等情况，说明并披露发行人是否存在承接高畅有限客户关系、资
源的情况；（12）高畅有限债务清偿情况、担保涉诉案件进展情况、被列为失信
被执行人的原因、时间及期限，相关责任是否涉及发行人实际控制人，是否存
在影响发行人董监高任职资格的情形；发行人及其实际控制人是否存在被追偿
债务的风险，发行人实际控制人及其近亲属是否存在较大个人债务；（13）海宁
市聚潮餐饮有限公司近三年的经营业绩情况，是否存在与孙培松的异常资金往
来，是否存在为发行人代垫费用的情况。请保荐机构、发行人律师及申报会计
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师说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
请保荐机构、申报会计师结合对发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高的资金流水核查，说明发行人及实控人是否存在对外担保事项，是否存在为
发行人代垫费用、为员工借款、与发行人供应商及客户资金往来、关联方资金
拆借或其他异常、违规事项。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1.取得并查阅高畅有限的工商登记资料、年检资料/年度报告以及郭店镇集
体资产管理委员会的批准文件或确认函，了解高畅有限的设立及海宁市郭店镇资
产经营公司（以下简称“郭店资产公司”）所持高畅有限的股权演变情况，以及
郭店资产公司出资及退出所履行的程序；
2.取得高畅有限设立时各股东的出资凭证及高畅有限的验资报告，了解高畅
有限设立时各股东的出资情况；
3.取得并查阅郭店资产公司、郭店镇集体资产管理委员会出具的确认函，确
认郭店资产公司在高畅有限未实际出资以及高畅有限的设立和后续股权变更不
存在导致集体资产流失或者侵害集体权益的情形；
4.取得并查阅海宁市盐官镇人民政府出具的盐政〔2020〕23 号《关于确认
海宁市高畅皮革服装有限公司历史沿革相关事项的函》、海宁市人民政府出具的
海政函〔2022〕79 号《海宁市人民政府关于对海宁市高畅皮革服装有限公司历
史沿革中产权界定等有关事项确认的批复》，确认高畅有限自设立以来不存在集
体资产投入，不存在集体或国有资产流失或者侵害集体、国有权益的情形；
5.访谈高畅有限设立时的主要自然人股东，了解高畅有限设立时郭店资产公
司作为名义股东入股及退股的原因以及郭店资产公司的实际出资情况；
6.本所律师走访了海宁市人民法院、嘉兴仲裁委员会，并取得其出具的有关
主体的涉诉或仲裁纠纷记录及相关裁判文书，核查高畅有限、发行人实际控制人、
董事、监事及高级管理人员的涉诉或仲裁纠纷情况；
7.根据高畅有限住所地人民法院出具的担保涉诉案件记录，本所律师取得高
畅有限担保涉诉案件资料、走访了银行等涉诉相关债权人、访谈了海宁市人民政
府金融工作办公室以及孙培松，了解高畅有限过往担保及担保解除情况、相关债
权人对高畅有限过往资产转让的确认意见；
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8.取得并查阅了高畅有限担保涉诉案件的相关担保协议、债权转让与执行和
解等法律文件、高畅有限及共同担保人提供的有关还款凭证或证明，访谈相关债
权人并取得其出具的确认函，核查高畅有限的担保债务清偿情况、与该等债权人
之间的债务情况及其相关担保责任的解除情况；
9.取得并查阅发行人（光华有限）对高畅有限相关资产的收购协议、评估报
告、付款凭证以及有关股东会决议文件，以及本所律师对发行人、高畅有限实际
控制人的访谈，核查发行人收购高畅有限资产、接收高畅有限人员的过程；
10.取得并查阅发行人（光华有限）提供的以拍卖方式取得的高畅有限相关
资产的拍卖文件、付款凭证，以及本所律师查询浙江省海宁市人民法院淘宝网司
法拍卖网络平台就相关资产拍卖记录；
11.取得并查阅发行人提供的重大财产的购买合同、不动产权证书、商标注
册证、专利证书等权属证明，国家知识产权局出具的有关发行人专利的《证明》、
国家知识产权局出具的有关发行人商标的《商标档案》以及发行人最近三年的专
利年费 缴 付 凭 证 ， 本 所律 师 在 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）检索发行人注册商标的记录，在国家知识产权局
中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）检索发行
人专利权的记录，海宁市自然资源和规划局出具的发行人不动产登记信息查询证
明，核查发行人与生产经营相关的主要资产的权属状况；
12.取得并查阅发行人截至申报基准日的固定资产清单，并抽样取得发行人
所持原值 50 万元以上的重要固定资产的购买合同、发票等文件，核查发行人重
要固定资产的取得及权属情形；
13.取得并查阅发行人实际控制人及其年满十八周岁的近亲属（根据《关于
贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》法（办）发<1988>6
号）第 12 条，近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙
子女，外孙子女，下同）的个人信用报告及其出具的说明，核查发行人实际控制
人及其近亲属是否存在较大个人债务；
14.在信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）以及
企查查（https://www.qichacha.com）等网站进行查询，了解高畅有限、发行人
实际控制人、董事、监事及高级管理人员的涉诉情况、失信记录等相关信息；
15.取得并查阅发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的个人信用
报告、公安机关出具的无犯罪记录证明及其出具的确认函，核查发行人实际控制
人、董事、监事和高级管理人员的个人债务履行情况以及是否存在违法犯罪情况；
16.取得发行人出具关于其与主要客户（指发行人报告期各期的前十大客
户，直销与经销单独计算，下同）的合作历史、业务拓展方式的说明，并对发行
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人前述主要客户进行访谈确认，了解其与发行人之间的合作历史及业务拓展方
式；
17.取得并查阅海宁市聚潮餐饮有限公司最近三年的财务报表、通过天眼查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索海
宁市聚潮餐饮有限公司最近三年的年度报告，了解其经营业绩情况；
18.取得并查阅孙培松最近三年的银行流水记录、海宁市聚潮餐饮有限公司
以及孙培松出具的确认函，了解孙培松与海宁市聚潮餐饮有限公司之间是否存在
异常资金往来情况。
核查意见：
（一）郭店镇资产经营公司的岀资、股权转让事项履行了哪些审批程序，
出资审批时是否对后期的不履行出资义务及股权退出有相应的安排
根据高畅有限的工商登记资料、郭店镇集体资产管理委员会、海宁市盐官镇
人民政府、海宁市人民政府出具的确认文件，并经本所律师核查，高畅有限存续
期间为依法设立的有限责任公司，郭店资产公司作为名义股东的出资、股权转让
已经按照《公司法》和公司章程的规定履行了相应的决策审批程序，办理了工商
变更登记手续；同时，郭店资产公司作为集体企业，其作为高畅有限名义股东出
资和退出事宜，均已履行其主管部门的确认和审批程序。郭店资产公司作为名义
股东无需履行出资义务，其对应出资系由实际出资人出资，未对后期退出作出明
确安排。经本所律师核查，高畅有限不存在集体资产投入，也不存在导致集体或
国有资产流失的情形。具体情况如下：
1.郭店资产公司出资、股权转让事项履行的程序
（1）郭店资产公司作为名义股东出资及退出事项已经有权主管部门批准
根据中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府下发的《关于进一步完善乡村集
体企业产权制度改革的若干意见》第五条“为明确乡镇集体资产的产权主体，实
现政企分开，切实加强对乡镇集体资产的管理，保证集体资产的保值和增值，各
地都要按乡镇行政区建立健全乡（镇）经济联合社和集体资产管理机构。乡（镇）
经济联合社作为乡（镇）集体经济组织，代表全乡镇农民行使乡镇集体资产所有
权，乡（镇）经济联合社管委会应在乡（镇）党委的领导下，由乡镇所属的村经
济合作社选派社员代表选举产生。乡（镇）经济联合社应建立乡（镇）集体资产
经营与管理的机构”的规定，郭店资产公司作为集体经济组织，其主管部门为郭
店镇集体资产管理委员会，郭店镇集体资产管理委员会负责郭店资产公司所属集
体资产的监督管理和投资经营等职能。
经本所律师核查，郭店资产公司作为集体经济组织，其作为高畅有限名义股
东出资及退出事项，履行了主管部门郭店镇集体资产管理委员会的产权界定和审
批程序，具体如下：
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① 2001 年 6 月高畅有限设立时，郭店镇集体资产管理委员会出具郭资管
（2001）3 号《关于明确海宁光华化工有限公司企业性质和产权关系等问题的通
知》确认，郭店资产公司未对高畅有限实际出资，其不享有高畅有限股权及收益，
高畅有限的投资收益和债权债务由公司设立时的自然人股东所有和承担。
② 2006 年 10 月股权还原时，郭店镇集体资产管理委员会出具郭资委（2006）
1 号《关于同意郭店镇资产经营公司对所投资股份进行一次性转让的批复》，同
意郭店资产公司将其所持高畅有限的名义股权还原至实际出资人。
据此，本所律师认为，郭店资产公司作为高畅有限名义股东出资及退出事项，
已经有权主管部门的产权界定和审批批准。
（2）郭店资产公司的股权变动已经履行《公司法》规定的相关审议程序，
办理了相应工商登记手续
经本所律师核查高畅有限的工商登记资料，高畅有限作为有限责任公司，郭
店资产公司作为名义股东的出资和股权转让应依据当时适用的《公司法》和公司
章程的约定履行相应的股东会决策程序和工商变更登记手续。
经本所律师核查，郭店资产公司自高畅有限于 2001 年 6 月设立时成为高畅
有限工商登记的股东，至 2006 年 10 月以股权转让方式退出，其作为名义股东的
股权变动已履行相应的高畅有限股东会决议程序，且经当时高畅有限全体股东同
意，并办理了相应的工商登记手续。
（3）此外，郭店镇集体资产管理委员会、海宁市盐官镇人民政府、海宁市
人民政府已对郭店资产公司作为名义股东出资及退出事项作出确认，认为其出
资、股权转让的过程及结果符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，出资
和股权转让行为已经有权机关批准，真实、合法、有效，不存在集体或国有资产
流失，也不存在纠纷或潜在纠纷。
2.出资审批时是否对后期不履行出资义务和股权退出有相应的安排
根据郭店镇集体资产管理委员会于 2001 年 8 月出具的郭资管（2001）3 号
《关于明确海宁光华化工有限公司企业性质和产权关系等问题的通知》，在高畅
有限设立时，郭店资产公司的主管部门已出具书面文件确认，郭店资产公司不占
有高畅有限股权，高畅有限的投资收益和债权债务归属于高畅有限设立时的自然
人股东所有和承担。海宁市盐官镇人民政府、海宁市人民政府对此也已作出确认。
根据上述确认文件并经本所律师访谈高畅有限设立时的主要自然人股东，高
畅有限设立时，各方已经明确企业产权归属，郭店资产公司仅为名义股东，不存
在需要履行出资义务的情形，出资义务由实际出资人履行；高畅有限设立时对郭
店资产公司的股权退出并未有明确的安排。
2006 年 10 月，为明晰高畅有限的产权，根据实际出资人的要求，郭店资产
公司将其所持高畅有限股权还原至孙培松、徐晓敏，并退出高畅有限。
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据此，本所律师认为，郭店资产公司作为高畅有限名义股东期间，其无需履
行出资义务，未享有相关股东权利或承担股东义务，所持股权已于 2006 年 10
月还原退出。
3.主管部门的确认意见
针对郭店资产公司过往曾作为高畅有限名义股东涉及的出资、股权转让等相
关事项已经相关主管部门批准与确认，具体如下：
（1）2001 年 6 月高畅有限设立时，郭店镇集体资产管理委员会出具郭资管
（2001）3 号《关于明确海宁光华化工有限公司企业性质和产权关系等问题的通
知》确认，郭店资产公司未对高畅有限实际出资，其不享有高畅有限股权及收益，
高畅有限的投资收益和债权债务由公司设立时的自然人股东所有和承担。
（2）2006 年 10 月股权还原时，郭店镇集体资产管理委员会出具郭资委
（2006）1 号《关于同意郭店镇资产经营公司对所投资股份进行一次性转让的批
复》，同意郭店资产公司将其所持高畅有限的名义股权还原至实际出资人。
（3）2020 年 3 月，郭店资产公司的主管部门郭店镇集体资产管理委员会出
具《关于海宁市高畅皮革服装有限公司之确认函》、海宁市盐官镇人民政府出具
盐政〔2020〕23 号《关于确认海宁市高畅皮革服装有限公司历史沿革相关事项
的函》，2022 年 7 月，海宁市人民政府出具海政函〔2022〕79 号《海宁市人民政
府关于对海宁市高畅皮革服装有限公司历史沿革中产权界定等有关事项确认的
批复》，前述有权主管部门均已确认郭店资产公司未实际对高畅有限公司出资，
不享有相应的股东权利和收益，其名义出资和股权转让已履行相应程序，其股权
变动不存在集体或国有资产流失情形。
4.综上所述，本所律师认为：
（1）郭店资产公司作为高畅有限名义股东及股权转让事项已经有权主管部
门批准，并按照《公司法》及公司章程的相关规定履行股东会决议程序，经当时
高畅有限全体股东同意，并办理了相应的工商登记手续。
（2）高畅有限设立时，郭店资产公司仅为名义股东，不存在履行出资义务
的情形，设立时各方对股权退出并未有明确的安排，2006 年 10 月股权转让后，
郭店资产公司已退出高畅有限。主管有权部门已对高畅有限的产权进行界定，确
认高畅有限不属于集体企业，其股权变动不存在集体或国有资产流失的情形。
（3）郭店镇集体资产管理委员会、海宁市盐官镇人民政府、海宁市人民政
府已对高畅有限的产权关系作出确认，高畅有限设立及经营过程中未有集体资产
投入，其股权变动已履行了相应的程序，不存在侵害集体或国有资产的情形。
（二）郭店镇资产经营公司作为名义大股东入股高畅有限的原因，高畅有
限是否因此获取相关政策红利或隐性经济利益，是否存在国资利益流失的风险
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1.郭店资产公司作为名义大股东入股的原因
根据郭店镇集体资产管理委员会出具的郭资管（2001）3 号《关于明确海宁
光华化工有限公司企业性质和产权关系等问题的通知》并经本所律师访谈海宁市
盐官镇人民政府相关负责人、高畅有限原股东孙培松后确认，由于当时的经济环
境和时代背景，自然人开办企业并申请民政福利企业涉及的相关审批手续相对繁
琐，存在较多前置性审批程序，若存在集体企业股东则在当地开办的手续相对简
便，因此，当地政府为解决当地残疾人就业，支持企业发展，安排集体企业郭店
资产公司在 2001 年 6 月高畅有限设立时作为名义股东入股。
2.高畅有限获取相关政策或经济利益的合法合规性
2020 年 3 月，海宁市盐官镇人民政府出具盐政〔2020〕23 号《关于确认海
宁市高畅皮革服装有限公司历史沿革相关事项的函》确认，高畅有限不存在因郭
店资产公司为其名义股东而享受乡镇集体企业相关税收优惠及各项提留等优惠
政策的情形。同时，高畅有限符合福利企业认定条件，适用福利企业相关政策。
针对前述事项，高畅有限原福利企业主管部门海宁市社会工作指导服务中心、国
家税务总局海宁市税务局、海宁市盐官镇人民政府等主管有权部门也已作出书面
确认，确认其合法合规性。
2022 年 7 月，海宁市人民政府出具海政函〔2022〕79 号《海宁市人民政府
关于对海宁市高畅皮革服装有限公司历史沿革中产权界定等有关事项确认的批
复》确认，高畅有限不存在涉及集体企业产权和政策适用的情况，不存在集体或
国有资产流失的情形。
据此，本所律师认为，郭店资产公司作为名义股东期间，高畅有限不存在涉
及集体企业政策适用的情况；其作为福利企业享受的税收优惠政策合法合规；郭
店资产公司作为名义股东期间，高畅有限不存在侵害集体或国家相关权利，或导
致集体或国有资产流失的情况。
（三）高畅有限未履行担保责任的原因，债权人未再要求高畅有限继续履
行担保责任或主张其他权利的原因
1.高畅有限过往涉及的 11 项担保诉讼的担保责任均已解除
（1）高畅有限过往涉及的 11 项担保诉讼的担保责任均已解除
经本所律师核查，高畅有限历史上因为第三方企业融资提供担保共涉及 11
项担保诉讼纠纷，该等担保案件均已经法院审理判决确定各方应履行的法律义
务。高畅有限通过清偿、债权受让或与债权人达成和解等方式履行了其所需承担
的法律义务，相关担保涉诉案件均已结案，高畅有限的担保责任已解除。高畅有
限及其股东在履行担保责任过程中共支付 6,600 余万元款项，用以清偿债务或履
行担保责任。
（2）高畅有限所涉 11 项担保诉讼主债权的具体清偿情况
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
经本所律师核查，高畅有限历史所涉 11 起担保诉讼案件中的 7 项（下表第
1 项、第 3 项、第 5 项、第 6 项、第 8 至 10 项）已通过债务人偿还债务、高畅
有限偿还债务或者债权受让的方式解决；4 项（下表第 2 项、第 4 项、第 7 项、
第 11 项）以协商和解方式解决，债权人不再追索。
高畅有限所涉担保诉讼主债权的清偿情况具体如下：
（反）担保 涉诉本
编
案号 涉诉债权人 债务人 人及担保 金（万 债权清偿情况
号
金额 元）
中国光大银 （1）高畅有限在诉讼判决后已
行股份有限 被扣划 27 万元；后由高畅有限
高畅有限、
公司嘉兴分 原股东向债权人支付 46.5 万
王东伟、徐
行，经债权 元，债权人确认高畅有限履行
海宁市 宏霞、浙江
转让后变更 完毕相应法律义务，进而解除
（2016） 欧派日 欧诺斯太
为浙江省浙 担保责任。
浙 0402 能太阳 阳能科技
1 商资产管理 300 （2）法院出具结案证明，证明
民初 6242 能热水 有限公司、
有限公司， 高畅有限已履行了其所需承担
号 器有限 海宁市精
二次转让变 的法律义务，对高畅有限的所
公司 钻螺钉有
更为安吉静 需承担部分予以结案，确认债
限公司，
心谷文旅资 权人要求撤销对高畅有限的强
300 万元
产管理有限 制执行，后续执行过程中不再
公司 继续对高畅有限执行。
（1）主债务人涉及多起诉讼案
件，且已被列为失信被执行人，
不具有偿还能力；共同担保人
海宁宏洋已宣告破产，债权人
参与其破产清算，受偿
879,858.57 元；高畅有限 2016
年 12 月已停止经营，无主营业
务收入；陈小平、孙利月未承
担担保责任。
（2）鉴于债务人及担保人的上
孙利月、陈 述情况，债权银行已对涉案债
小平、高畅 权予以核销，且未申请强制执
（2016） 中信银行股
有限、海宁 行。
浙 0481 份有限公司
2 陈一娇 新宏洋家 500 （3）鉴于债权银行在取得法院
民初 6115 嘉兴海宁支
具有限责 生效判决（2016 年 12 月 2 日）
号 行
任公司， 后的 2 年内未申请强制执行，
500 万元 根据《民事诉讼法》第 246 条
的规定，该案件判决不再具备
强制执行效力。若债权人后续
继续追索，对高畅有限的权利
义务也不再产生实际影响。
（4）2020 年 7 月 8 日，债权
银行出具《确认函》，确认其
于法院判决生效后未申请强制
执行，并经本所律师现场访谈
确认，债权银行对高畅有限资
产转让行为无异议。
原债权人为 （1）高畅有限与债权人签署
（2019） 海宁市 高畅有限、
中信银行股 《债权转让协议书》，并于 2020
浙 0481 天娇袜 孙炳章、沈
3 份有限公司 1,500 年 3 月 12 日支付 500 万元，受
民初 6917 业有限 凤仙，1500
嘉兴分行， 让取得该笔债权。
号 公司 万元
经 2018 年 （2）经本所律师访谈高畅有限
11-3-11
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
12 月债权转 资 产 转 让 时的 债 权 银 行后 确
让后变更为 认，其已将该笔债权转让，已
浙江浙北资 与高畅有限无债权债务关系，
产管理有限 并对高畅有限的资产转让行为
公司，后经 无异议。
2020 年 2 月
二次转让变
更为自然人
原永丹
（1）王东伟、徐宏霞名下房产
被法院强制执行清偿 251,109
元、高畅有限银行存款被划扣
4.2 万元后，主债务人海宁市
欧派日能太阳能热水器有限公
司及共同担保人均已无可供执
行的财产；法院于 2018 年 10
月 15 日出具（2018）浙 0481
执 2542 号之一裁判文书，终结
海宁市
执行。
（2017） 浙江海宁农 欧派日 高畅有限、
（2）鉴于该案件的执行、终结
浙 0481 村商业银行 能太阳 王东伟、徐
4 562.40 情况，债权银行确认不再向高
民初 6618 股份有限公 能热水 宏霞，600
畅有限主张行使其他权利。
号 司斜桥支行 器有限 万元
（3）2020 年 4 月 2 日、2020
公司
年 9 月 14 日，浙江海宁农村商
业银行股份有限公司分别出具
《确认函》，确认不再对高畅
有限进行追索，高畅有限已无
需再履行相关担保责任；双方
之间已无债权债务关系、无任
何诉讼或仲裁案件；对资产转
让行为无异议，不会主张行使
撤销权或其他任何权利。
海宁市 （1）债务人已自行偿还 540 万
（2017） 浙江海宁农 高畅有限、
猎马经 元，案件已终结。
浙 0481 村商业银行 陆菊妹、王
5 编织造 540 （2）浙江海宁农村商业银行股
民初 584 股份有限公 富金，540
有限公 份有限公司出具《确认函》，
号 司马桥支行 万元
司 内容同上。
（1）高畅有限代偿 450 万元，
（2017） 浙江海宁农 高畅有限、
案件已终结。
浙 0481 村商业银行 海宁聚 王东伟、孙
6 450 （2）浙江海宁农村商业银行股
民初 6620 股份有限公 潮 杰风，500
份有限公司出具《确认函》，
号 司斜桥支行 万元
内容同上。
（1）根据相关诉讼资料及和解
文件并经访谈债权人，偿还情
况为：债权银行参与了海宁新
宏洋家具有限责任公司、海宁
高畅有限、 宏洋集团有限责任公司的破产
海宁新 海宁宏洋 清算，合计受偿 309,195.39
（2016） 交通银行股
宏洋家 集团有限 元。
浙 0481 份有限公司
7 具有限 责任公司、 2,500 （2）2019 年 7 月 15 日债权银
民初 3642 嘉兴海宁支
责任公 孙利月、陈 行与高畅有限达成《执行和解
号 行
司 小平， 协议》并于 2020 年 1 月 15 日
3,080 万元 出具《确认函》，若高畅有限
于 2020 年 1 月 31 日前一次性
偿还 980 万元和解款项，则自
付清该款项之日起结清担保诉
讼案件担保债务，债权银行不
11-3-12
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
再向法院申请恢复执行请求。
（3）经核查，高畅有限已于
2020 年 1 月 17 日向债权银行
支付和解款项 980 万元，自此
债权银行即不再向法院申请恢
复执行请求。经本所律师访谈
确认，债权银行对高畅有限的
财产转让行为无异议。
（1）债务人已自行偿还 2,083
万元，案件已终结。
海宁市
（2018） 中国农业银 （2）债权银行于 2020 年 3 月
猎马经
浙 0481 行股份有限 高畅有限， 出具《确认函》，确认债务已
8 编织造 2,083
民初 2537 公司海宁市 1,400 万元 清偿，高畅有限担保责任解除，
有限公
号 支行 对高畅有限资产转让行为无异
司
议，不会主张行使撤销权或其
他任何权利。
（1）高畅有限已通过司法拍卖
（2016） 中国农业银 房产的方式自行偿还 4,000 万
浙 0481 行股份有限 高畅 高畅有限， 元借款及相关费用 26.45 万
9 4,000
民特 70 公司海宁市 有限 5,000 万元 元，案件终结。
号 支行 （2）债权银行于 2020 年 3 月
出具《确认函》，内容同上。
（1）根据高畅有限的还款凭证
高畅有限、 并经本所律师访谈共同担保人
孙杰风、王 阮静海，该笔债务由高畅有限
海宁市 小园、王东 和阮静海共同偿还，其中高畅
（2016） 平安银行股 欧派日 伟、徐宏 有限承担 252.50 万元。
浙 0481 份有限公司 能太阳 霞、海宁市 （2）根据债权银行于 2020 年
10 500
财保 10 嘉兴海宁支 能热水 兰桂坊餐 4 月的回函并经本所律师访谈
号 行 器有限 饮有限公 确认，相关债务已清偿，高畅
公司 司、阮静 有限担保责任解除，其对高畅
海、徐红， 有限资产转让行为无异议，不
500 万元 会主张行使撤销权或其他任何
权利。
（1）2015 年 5 月 25 日，海宁
市海州街道宏思服装店向银行
借款 500 万元，期限自 2015 年
5 月 25 日至 2015 年 10 月 25
日，到期未清偿，海宁皮革城
高畅有限、 担保有限公司作为担保人代偿
孙培松、赵 贷款 450 万元，要求反担保人
敏燕、海宁 在最高额 500 万元范围内承担
海宁市
宏洋集团 连带责任。
海洲街
有限责任 （2）根据相关诉讼资料及和解
（2016） 道宏思
海宁皮革城 公司、海宁 文件，偿还情况为：2017 年 8
浙 0481 服装店
11 担保有限公 新宏洋家 450 月 17 日，债权人与孙培松、陈
民初 5885 （实际
司 具有限责 小平、孙建根达成和解协议，
号 经营
任公司、陈 孙培松、陈小平连带偿还 315
者：孙
小平、孙利 万元，放弃对担保人追索剩余
建根）
月、陈一 款项的权利。
娇，500 万 （3）2017 年 8 月 21 日，孙培
元 松支付 315 万元和解款项。
（4）债权人于 2019 年出具《确
认函》，确认债务已清偿，高
畅有限担保责任解除，其对高
畅有限资产转让行为无异议，
不会主张行使撤销权或其他任
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
何权利。
2.债权人未再要求高畅有限继续履行担保责任或主张其他权利的原因
（1）高畅有限担保债权的清偿情况
如上所述，高畅有限历史上因为第三方企业融资提供担保共涉及 11 项担保
诉讼纠纷，该等担保案件均已经法院审理判决确定各方应履行的法律义务；高畅
有限通过清偿、债权受让或与债权人达成和解等方式履行了其所需承担的法律义
务，相关担保涉诉案件均已结案，高畅有限的担保责任已解除。
由此，债权人不再要求高畅有限或发行人实际控制人继续履行担保责任或主
张其他权利。
（2）当地政府部门的帮扶协调
经本所律师对海宁市人民政府金融工作办公室、发行人实际控制人之一孙培
松访谈确认，当地企业在银行融资过程中普遍存在互保的情况，为避免发生区域
性、系统性金融风险，针对当地企业银行融资过程中普遍存在的互保情况，借款
企业发生债务危机后，当地政府主管部门协调银行、债务人、担保人综合采取清
收、核销、债权转让以及和解等方式，化解企业互保风险，实现担保企业的正常
经营。
基于前述背景，在当地政府主管部门的帮扶协调下，综合相关债务人和共同
担保人的偿债能力、诉讼案件执行情况，以及高畅有限的担保代偿情况，高畅有
限就上述担保涉诉案件，与债权人达成相关不再申请执行、不再追索、不再向法
院申请恢复执行或进行和解、核销的确认。
（3）综上所述，基于高畅有限对担保债权的清偿情况及当地政府的帮扶协
调，高畅有限以清偿、债权受让或与债权人达成和解等方式履行了其所需承担的
法律义务，相关担保涉诉案件均已结案，高畅有限的担保责任已解除。由此，债
权人不再要求高畅有限继续履行担保责任或主张其他权利。
（四）说明高畅有限历史上涉及诉讼的担保责任，是以法院的终结执行裁
定书还是以债权人的书面确认函作为最终担保责任解除依据，将来是否仍存在
诉讼风险
1.高畅有限解除担保责任的方式
如本所律师在本题第（三）部分所述，经本所律师核查，高畅有限历史上因
为第三方企业融资提供担保共涉及 11 项担保诉讼纠纷，该等担保案件均已经法
院审理判决确定各方应履行的法律义务；高畅有限通过清偿、债权受让或与债权
人达成和解等方式履行了其所需承担的法律义务，相关担保涉诉案件均已结案，
高畅有限的担保责任已解除。
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
经本所律师核查，高畅有限涉及的 11 项担保诉讼中，相关债权人通过访谈
确认或出具书面确认函或书面回函等方式对高畅有限担保责任的解除进行了确
认，其中，对于债权人申请法院强制执行的 5 项案件（下表中第 1、4、5、7、9
项），均已由人民法院出具裁定书或结案证明确认执行终结，高畅有限的担保责
任已解除，并取得了相关债权人的确认；对于其他债权人未申请强制执行的担保
涉诉 6 项（下表中第 2、3、6、8、10、11 项）案件，通过相关各方达成和解不
再追索，或债务人或高畅有限及其股东履行完毕相关法律义务的方式，高畅有限
的担保责任解除，并取得了相关债权人的确认。
高畅有限所涉 11 项担保诉讼案件取得的法院终结执行裁定及债权人书面确
认情况具体如下：
担保责任解除的依据
债权人是否申
编号 案号
请强制执行 是否为法院出具司法 是否取得确认函或书面
文书结案 回函或访谈确认
（2016）浙 0402 民
1 是 是 是
初 6242 号
（2016）浙 0481 民
2 否 否 是
初 6115 号
（2019）浙 0481 民
3 否 否 是
初 6917 号
（2017）浙 0481 民
4 是 是 是
初 6618 号
（2017）浙 0481 民
5 是 是 是
初 584 号
（2017）浙 0481 民
6 否 否 是
初 6620 号
（2016）浙 0481 民
7 是 是 是
初 3642 号
（2018）浙 0481 民
8 否 否 是
初 2537 号
（2016）浙 0481 民
9 是 是 是
特 70 号
（2016）浙 0481 财
10 否 否 是
保 10 号
（2016）浙 0481 民
11 否 否 是
初 5885 号
2.高畅有限解除担保责任的法律效力
根据《关于执行案件立案、结案若干问题的意见》（法发〔2014〕26 号）
第十四条至第十七条的规定，执行实施类案件的结案方式包括执行完毕、终结本
次执行、终结执行、销案、不予执行、驳回申请。其中，生效法律文书已全部执
行完毕或者当事人达成和解协议并执行完毕的以执行完毕方式结案。根据《最高
人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2008 修订）第 87
条的规定，当事人之间达成的和解协议合法有效并已履行完毕的，人民法院作执
行结案处理。《人民法院办理执行案件规范》第 502 条的规定，“执行实施案件
有下列情形之一的，可以以‘执行完毕’结案：（一）被执行人自动履行完毕；
（二）人民法院强制执行，已全部执行完毕；（三）当事人达成执行和解协议，
11-3-15
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
且执行和解协议履行完毕。”
如上所述，高畅有限过往涉及的 11 项担保诉讼纠纷中，7 项担保诉讼案件
系通过债务人、高畅有限或其股东偿还债务，债权人的债权获得清偿，或者高畅
有限受让债权，债权人变更为高畅有限，进而解除高畅有限担保责任，属于执行
完毕；4 项担保诉讼案件为与债权人达成和解并履行完毕且已由债权人确认不再
追索，属于前述规定的达成执行和解并生效，构成执行完毕。
3.综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，高畅有限过往涉及的 11 项担保诉讼均的担保责
任均已解除情况，且属于民事诉讼法规定的执行完毕情形，高畅有限不存在因该
等担保债务而被重新起诉的风险。
（五）债权人是否知悉因高畅有限将资产转移至光华有限导致其无可供执
行资产、停止营业，资产转让行为是否存在法律瑕疵及风险隐患
1.高畅有限资产转让作价公允，程序合法合规
（1）高畅有限开始资产转让的背景
经本所律师核查，高畅有限曾先后从事 cpp 薄膜、粉末涂料聚酯树脂的生产
销售业务。根据发行人及其实际控制人的说明并经本所律师核查，高畅有限所涉
11 项担保诉讼中首项生效判决作出时间为 2016 年 8 月；2014 年底开始，发行人
（光华有限）根据自身业务经营发展需求，逐步向高畅有限收购其聚酯树脂业务
相关的经营性资产，高畅有限与发行人之间的资产转让行为并非高畅有限基于逃
避生效法律文书确定的法律义务而做出的资产转移安排。
（2）高畅有限资产转让的程序、作价
经本所律师核查，2014 年至 2017 年期间，发行人（光华有限）通过协议转
让、司法拍卖等方式收购了高畅有限的原有机器设备、房屋建筑物及对应的土地
使用权、商标、专利等经营性资产，相关资产作价主要按照评估价值、公开竞价
拍卖等方式确定，作价公允，发行人（光华有限）及高畅有限均履行了相应决策
程序，相应转让对价也已结清，并已办理产权变更登记、移交手续，资产收购程
序合法、合规。
发行人（光华有限）收购高畅有限资产的具体情况如下：
编 转让 转让 作价 交易价格
资产类型 决策程序
号 时间 方式 依据 （万元）
协议 评估 2014 年 12 月 20 日，光华有限、高
1 2014.12 机器设备 497.70
转让 定价 畅有限分别召开股东会并作出决议
协议 评估 2015 年 11 月 20 日，光华有限、高
2 2015.11 机器设备 2,165.83
转让 定价 畅有限分别召开股东会并作出决议
协议 评估 2016 年 5 月 16 日，光华有限、高畅
3 2016.05 机器设备 107.82
转让 定价 有限分别召开股东会并作出决议
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
房屋建筑物 2015 年 8 月 26 日、8 月 27 日，光华
协议 评估
4 2015.08 及土地使用 2,449.09 有限、高畅有限分别召开股东会并作
转让 定价
权 出决议
海宁市人民法院淘宝网司法拍卖网
房屋建筑物
司法 公开 络平台发布司法拍卖公告后，2016
5 2016.12 及土地使用 6,480.00
拍卖 竞价 年 12 月 3 日，光华有限召开股东会
权
并作出决议同意参与竞拍
海宁市人民法院淘宝网司法拍卖网
房屋建筑物
司法 公开 络平台发布司法拍卖公告后，2017
6 2017.05 及土地使用 1,899.00
拍卖 竞价 年 4 月 23 日，光华有限召开股东会
权
并作出决议同意参与竞拍
2015.09 未单
协议
7 、 商标、专利 独作 —— ——
转让
2015.12 价
协议 账面
8 2016.01 软件 2.60 ——
转让 净值
2.高畅有限资产转让时间早于担保债务形成
如上表所述并经本所律师核查，高畅有限历史上因为第三方企业融资提供担
保而被提起诉讼的 11 项担保诉讼纠纷，涉诉案件最早判决时间为 2016 年 8 月，
晚于高畅有限以协议方式转让资产的时间。因此，高畅有限以协议方式转让资产
时，不存在债权人主张其需要履行生效法律文书所确定的担保债务的情形。
除上述协议转让资产外，2016 年 12 月、2017 年 5 月，高畅有限以司法拍卖
形式处置其房屋建筑物及土地使用权，已经履行相应的司法拍卖公告程序，不存
在需要通知债权人其资产处置的情形。
根据发行人实际控制人的说明，高畅有限的资产转让系其根据自身经营情况
作出的决策；高畅有限的担保涉诉主要在其资产转让后，为被担保人的经营不善
所致，两者为独立的行为，不存在关联性。如上所述，经本所律师核查，上述资
产转让也履行了相应的程序，作价公允，不存在恶意逃废债的情形。
3.债权人的确认
根据担保涉诉案件诉讼文书、债权人出具的确认函或经本所律师访谈债权人
确认，其中 10 项担保涉诉案件的债权人知悉高畅有限资产转让的情况，并确认
资产转让不存在影响高畅有限担保能力及担保责任的履行，债权人对高畅有限的
资产转让行为不存在异议。
另外 1 项担保涉诉案件（涉诉债权人为中国光大银行股份有限公司嘉兴分
行），高畅有限协议转让资产时间早于其提起诉讼主张担保责任时间（2016 年 10
月）；在诉讼过程中，债权人也并未对上述资产转让事宜提出异议，主张高畅有
限违反担保合同义务或要求追溯确认该等资产转让行为无效。截至本法律意见书
出具日，高畅有限原控股股东已通过偿还相应款项的方式履行了高畅有限所需承
担的法律义务，进而解除了高畅有限原有对债权人的担保责任。
4.综上所述，本所律师认为：
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
高畅有限历史上的 11 项担保诉讼纠纷，债权人均已知悉并确认高畅有限资
产转让不存在影响其担保能力及担保责任的履行，或债权人在诉讼中亦未对高畅
有限的资产转让行为提出异议，主张资产转让无效。此外，高畅有限的资产转让
作价具有合理性，发行人及高畅有限均已履行了相应的决策程序，发行人（光华
有限）也已支付对价，相关程序合法、合规，不存在法律瑕疵和风险隐患。
（六）发行人取得高畅有限主要经营性资产的类型、转让方式、作价依据，
所履行程序的合法合规性，并重点说明以协议方式受让的房屋建筑物及土地使
用权、机器设备等资产评估价值是否明显低于市场价格，发行人相关资产入账
价值是否存在明显偏低的情况，如是，测算说明并披露相关情况对发行人毛利
率的影响
1.发行人取得高畅有限主要经营性资产的类型、转让方式、作价依据，所履
行程序的合法合规性
本所律师已在本题第（五）部分详细披露了发行人取得高畅有限主要经营性
资产的类型、转让方式、作价依据和所履行程序的合法合规性，如上所述，本所
律师认为，发行人取得高畅有限房屋建筑物、土地使用权及机器设备的程序合法、
合规，作价公允。
2.重点说明以协议方式受让的房屋建筑物及土地使用权、机器设备等资产评
估价值是否明显低于市场价格
经本所律师核查，发行人以协议方式受让的房屋建筑物及土地使用权、机器
设备等资产评估价值与市场价格无明显差异。发行人协议受让的房屋建筑物及土
地使用权、机器设备等资产的转让价格以资产评估值为基础确定。其中，房屋建
筑物及机器设备采用重置成本法进行评估，转让价格以评估值为准，转让价格即
为市场价格；土地使用权采用市场法，评估方法合理，评估值高于原账面价值，
亦不存在明显低于市场价格的情形。具体情况如下：
原账面 评估增
编 评估值 评估 评估报告
时间 收购资产名称 价值（万 值率
号 （万元） 方法 名称
元） （％）
8 台聚酯反应釜、
海正评
1 组生产流水线、
1 2014.12 492.75 497.16 0.89 重置成本法 〔2014〕
1 组双钢带结片
511 号
机
海宁市盐官镇环
园东路 3 号 8 项房 房屋建筑物
浙凯单评
屋建筑物 采用重置成
报字
2 2015.08 （17,143.21m） 2,129.28 2,449.09 15.02 本法，土地
（2015）第
及对应国有土地 使用权采用
580 号
使用权 市场法
（27,596.30m）
浙凯单评
报字
3 2015.11 38 项机器设备 2,088.33 2,165.83 3.71 重置成本法
（2015）第
729 号
11-3-18
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
浙凯单评
报字
4 2016.05 19 项机器设备 76.74 107.82 40.50 重置成本法
（2016）第
266 号
因机器设备均采用重置成本法进行评估，转让价格以评估价值为准，本身即
为市场价格，转让价格公允。
发行人协议受让的土地使用权和房屋建筑物资产，与发行人同处海宁市盐官
镇的浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”，SH.603685）向海宁市
国土资源局先租后让获得的处于盐官镇天通路 2 号的土地使用权及房屋建筑物，
位置、用途、交易时间较为接近，价格基本一致，具体情况如下：
晨丰科技（SH.603685） 发行人
项目
土地使用权 房屋建筑物 土地使用权 房屋及建筑物
地理位置 海宁市盐官镇天通路 2 号 海宁市盐官镇环园东路 3 号
用途 工业 工业
受让时间 2016 年 3 月 2015 年 8 月
受让方式 先租后让（土地公开挂牌竞价） 协议受让
受让价格（万元） 2,380.00 1,800.89 1,157.11 1,291.98
面积（m） 51,880.00 23,123.27 27,596.30 17,143.21
单价（元/m） 458.75 778.82 419.30 753.64
数据来源：参见《浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行并上市招股说明书》389-390 页，
其中土地价格系在评估价值基础上、经政府公开挂牌竞价确定，房屋建筑物价格系以评估价值作
为作价依据。
3.发行人受让相关资产的入账价值不存在明显偏低的情形，相关会计处理符
合企业会计准则要求
经本所律师访谈发行人财务总监和天健会计师，发行人上述收购的资产已经
按照《企业会计准则》的规定进行入账处理。发行人受让相关资产入账价值不存
在明显偏低的情形，其中机器设备及软件的入账价值均按照不含税协议受让价格
进行确认；房屋建筑物及土地使用权的入账价值均按照不含税协议受让价格/拍
卖价格以及契税等相关税费进行确认；考虑到生产型企业转让资产的价值主要包
含在机器设备及房屋建筑物和对应的土地使用权，相关商标、专利作为前述资产
转让的附属一并转让，未再单独定价，因此公司账面未对受让的 1 项商标、1 项
专利单独进行确认和计量。
（九）注销高畅有限的原因，高畅有限的实际经营内容，不以高畅有限作
为上市主体的原因；高畅有限在 2017 年资产转让完成后，是否与发行人之间存
在资产、人员混同的情形，是否影响发行人经营的独立性
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1.注销高畅有限的原因
根据发行人提供的高畅有限工商登记资料、海宁市人民法院出具的诉讼案件
目录、高畅有限诉讼案件资料、高畅有限实际控制人出具的说明，并经本所律师
查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qcc.com）等网站、访
谈发行人实际控制人孙培松和海宁市人民政府金融工作办公室，截至本法律意见
书出具日，高畅有限已经履行了历史上担保诉讼案件所需承担的法律义务，债权
人不再要求其继续履行担保责任或主张其他权利，担保涉诉案件均已经结案。同
时，高畅有限将生产聚酯树脂的相关机器设备、房屋建筑物及对应土地使用权等
资产转让给发行人后，其不再持有经营性资产或聘用人员，自 2016 年底起已多
年无实际经营。
因此，高畅有限股东认为企业已无存续必要，为减少管理成本，决定予以注
销，并于 2020 年 12 月办理完成工商注销登记手续。
2.高畅有限的实际经营内容，不以高畅有限作为上市主体的原因
经本所律师核查，高畅有限原主要从事聚酯树脂的生产及销售，其将经营性
资产转让给发行人后，不再持有资产或聘用人员，自 2016 年底起已多年无实际
经营，并已于 2020 年 12 月注销。
根据本所律师对高畅有限原实际控制人孙培松的访谈确认，因高畅有限为其
他企业提供担保，后因被担保企业经营不善导致高畅有限承担连带保证责任，故
而影响了高畅有限的生产经营，高畅有限自 2014 年起逐步对外转让其机器设备、
厂房等涉及经营的主要资产用于偿还债务，并自 2016 年底起已经不再实际经营，
故高畅有限已不具有成为上市主体的主体资格。
3.高畅有限在 2017 年资产转让完成后，高畅有限与发行人之间不存在资产、
人员混同的情形，亦不存在影响发行人经营独立性的情形
（1）经本所律师核查，因高畅有限的曾用名浙江光华新材料有限公司与发
行人名称相近，由此导致第三方误打款项，2018 年度发行人收到应付高畅有限
款项为 283,027.98 元，高畅有限收到应付发行人款项为 697,029.25 元。为避免
前述事项发生，浙江光华新材有限公司已于 2020 年 2 月更名为高畅有限。
（2）除上述事项外，经本所律师核查，高畅有限将相关机器设备、房屋建
筑物及对应土地使用权等资产转让给发行人后，其不再持有经营性资产或聘用人
员；自 2016 年底起已多年无实际经营，2020 年 12 月已注销。因此，报告期内，
除上述资金往来事项外，高畅有限已不具备与发行人存在资产、人员混同的条件
和可能性。
（3）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有独立完整的
土地使用权、房产和机器设备等资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产，该等主要资产不存在
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产权归属纠纷或潜在纠纷。发行人员工不存在于控股股东、实际控制人及其一致
行动人控制的其他企业处兼任职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及
其一致行动人控制的其他企业领取薪酬的情形。发行人业已建立完整的业务体
系，不存在就产品的研发、供应、生产和销售对任何股东或其他关联方构成依赖
的情况。
综上所述，本所律师认为，高畅有限在 2017 年资产转让完成后，与发行人
之间不存在资产、人员混同的情形，亦不存在影响发行人经营的独立性之情形。
（十）是否存在借注销高畅有限逃避债务的情况，前述资产权属是否清晰、
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在关联方对发行人进行利益输送或存在其他
利益安排的情形
1.不存在借注销高畅有限逃避债务的情形
如本所律师已在本题第（三）部分所述，经本所律师核查，高畅有限历史上
因为第三方企业融资提供担保共涉及 11 项担保诉讼纠纷，该等担保案件均已经
法院审理判决确定各方应履行的法律义务。高畅有限通过清偿、债权受让或与债
权人达成和解等方式履行了其所需承担的法律义务，相关担保涉诉案件均已结
案，高畅有限的担保责任已解除。
鉴于高畅有限已经履行了历史上担保诉讼案件所需承担的法律义务，债权人
不再要求其继续履行担保责任或主张其他权利，担保涉诉案件均已经结案。同时，
高畅有限将生产聚酯树脂的相关机器设备、房屋建筑物及对应土地使用权等资产
转让给发行人后，其不再持有经营性资产或聘用人员，自 2016 年底起已多年无
实际经营。因此，高畅有限股东认为企业已无存续必要，为减少管理成本，决定
予以注销，并于 2020 年 12 月办理完成工商注销登记手续。
综上所述，本所律师认为，高畅有限系在所涉及的主要担保诉讼案件均已解
除担保责任后方办理注销手续，高畅有限过往涉及的 11 项担保诉讼的担保责任
现均已解除，因此，不存在借注销高畅有限逃避债务的情形。
2.相关资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷
（1）发行人（光华有限）收购高畅有限资产程序合法合规，相关资产权属
清晰
① 根据发行人对高畅有限相关资产的收购协议、评估报告、拍卖文件、付
款凭证、发行人及高畅有限的有关资产收购的股东会决议文件，以及高畅有限原
持有的土地使用权证、房屋所有权证等相关资产的权属证书，高畅有限所转让资
产系其独立、完整持有。
经本所律师核查，高畅有限设立以来，不存在国有或集体股东，不涉及集体
或国有资产投入，也不存在集体或国有产权；高畅有限在相关资产转让期间（2014
年 12 月至 2017 年 5 月）的股东及股权实际产权人为孙培松、徐晓敏，其分别持
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有高畅有限 90％、10％股权，产权清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
② 经本所律师核查，2014 年至 2017 年期间，发行人（光华有限）通过协
议转让、司法拍卖等方式收购了高畅有限的原有机器设备、房屋建筑物及对应的
土地使用权、商标、专利等经营性资产，发行人（光华有限）及高畅有限均履行
了相应决策程序，相关资产作价主要按照评估价值、公开竞价拍卖等方式确定，
作价公允，相应转让对价也已结清，资产收购程序合法合规。
根据发行人出具的说明、截至申报基准日的固定资产清单以及不动产权证
书、专利和商标证书、海宁市自然资源和规划局出具的发行人不动产登记信息查
询证明、国家知识产权局出具的关于专利的《证明》以及《商标档案》、海宁市
人民法院及嘉兴仲裁仲裁委员会出具的证明并经本所律师核查后确认，发行人与
高畅有限已就前述收购资产办理完毕产权变更登记、移交手续，发行人已取得该
等资产的完整所有权，该等资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）债权人关于发行人（光华有限）收购高畅有限资产事项的确认
根据担保涉诉案件诉讼文书、债权人出具的确认函或经本所律师访谈债权人
确认，其中 10 项担保涉诉案件的债权人知悉高畅有限资产转让的情况，并确认
资产转让不存在影响高畅有限担保能力及担保责任的履行，债权人对高畅有限的
资产转让行为不存在异议。
另外 1 项担保涉诉案件（涉诉债权人为中国光大银行股份有限公司嘉兴分
行），高畅有限协议转让资产时间早于其提起诉讼主张担保责任时间（2016 年 10
月）；在诉讼过程中，债权人也并未对上述资产转让事宜提出异议，主张高畅有
限违反担保合同义务或追溯该等资产转让行为无效。截至本法律意见书出具日，
高畅有限原控股股东已通过偿还相应款项的方式履行了高畅有限所需承担的法
律义务，进而解除了高畅有限原有对债权人的担保责任。
（3）不存在因资产权属或资产收购事项发生的争议纠纷
根据海宁市人民法院就高畅有限以及发行人涉诉情况出具的案件查询记录、
嘉兴仲裁委员会出具的仲裁查询证明、高畅有限过往主要股东、发行人及其实际
控制人的说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.c
n）、天眼查（https://www.tianyancha.com）以及企查查（https://www.qicha
cha.com）等网站进行查询，自发行人（光华有限）收购高畅有限相关资产至本
法律意见书出具日，高畅有限的原债权人等相关权益方均未因该等资产转让事项
与高畅有限或发行人产生诉讼纠纷或争议，也未就此提出异议或权利主张，亦不
存在就该等收购资产权属的相关纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，高畅有限所转让的资产属于其独立、完整持有，
相关资产权属清晰；截至本法律意见书出具日，相关资产权属不存在纠纷或者潜
在纠纷。
3.不存在关联方对发行人进行利益输送或其他利益安排的情形
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如本所律师在本题第（五）部分所述，经本所律师核查，发行人（光华有限）
受让高畅有限的资产已经发行人（光华有限）和高畅有限各自召开股东会履行相
应的决策程序，转让资产价格按照评估价值或公开拍卖竞价确定，作价公允，且
发行人已支付相应对价，并已办理产权变更登记、移交手续，资产收购程序合法、
合规。
据此，本所律师认为，发行人（光华有限）收购高畅有限资产作价公允，不
存在显失公平的情形，发行人关联方不存在利用该等资产转让事项对发行人进行
利益输送或者其他利益安排的情形。
（十一）结合发行人与主要客户的合作历史、业务拓展方式等情况，说明
并披露发行人是否存在承接高畅有限客户关系、资源的情况
1.在业务发展初期，发行人与部分高畅有限的原客户建立了合作关系
经本所律师核查，发行人主要从事粉末涂料用聚酯树脂的研发、生产和销售，
主要产品为聚酯树脂。2014 年底开始，发行人（光华有限）根据自身业务经营
发展需求，逐步向高畅有限收购其聚酯树脂业务相关的经营性资产；2014 年至
2017 年期间，发行人（光华有限）通过协议转让、司法拍卖等方式收购了高畅
有限的原有机器设备、房屋建筑物及对应的土地使用权、商标、专利等经营性资
产。
截至 2016 年末，高畅有限将生产聚酯树脂的相关机器设备等资产转让给发
行人后，高畅有限已不再进行聚酯树脂的生产业务，并逐步与其客户终止合作关
系。由此，在业务发展初期，发行人经与高畅有限原聚酯树脂业务的部分客户在
双方协商一致的基础上，建立了新的合作关系。
2.发行人销售体系的建立和运行
根据发行人的组织结构图及其出具的说明，并经本所律师访谈发行人销售部
门负责人，报告期内，发行人已通过设立国内销售部和外贸部建立销售体系，该
等销售部门独立运行，不存在依赖于任何股东或其他关联方的情形。其中，国内
销售部具体负责国内市场开拓、营销以及售后服务等工作，外贸部负责海外客户
的开拓、营销、报关货运以及售后等工作。
根据发行人的说明，发行人的销售团队通过客户引荐、行业展会、自主开发
等方式进行新客户开拓，扩大客户群体规模；同时发行人的销售以及技术团队对
粉末涂料客户个性化需求进行快速、高效的反馈，为客户提供完整的涂料技术解
决方案，提高产品附加值，增强已有客户粘性，进而扩大已有客户的合作业务规
模。根据天健审〔2022〕9058 号《审计报告》，发行人报告期各期（2019 年、2020
年、2021 年、2022 年 1-6 月）的主营业务收入分别为 73,563.58 万元、81,751.15
万元、126,505.24 万元和 65,433.17 万元，呈逐年增长趋势。
3.发行人与主要客户的合作历史及业务拓展方式
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截至 2016 年末，高畅有限将生产聚酯树脂的相关机器设备等资产转让给发
行人后，高畅有限已不再进行聚酯树脂的生产业务，并逐步与其客户终止合作关
系。由此，在业务发展初期，发行人经与高畅有限原聚酯树脂业务的部分客户在
双方协商一致的基础上，建立了新的合作关系。根据发行人的说明及其提供的客
户清单，发行人现有客户 700 多家，其中 70 多家为高畅有限的原客户发展而来；
报告期内，按销售模式划分，发行人直销客户和贸易商客户中前十大客户一共
29 家，主要为其设立后自主开拓的新客户，其中 20 家为发行人设立后自主开拓
的新客户，另 9 家为高畅有限的原客户。
发行人与其主要客户的合作历史及业务拓展方式情况如下：
编 客户 合作历史及拓 编 客户 合作历史及拓
客户名称 客户名称
号 类型 展方式 号 类型 展方式
高畅有限原客
高畅有限原客
户；发行人通过
户；发行人通过
上门拜访其境
阿克苏诺贝 直销 广州南泰环保 直销 上门拜访获取
1 内关联方获取 16
尔 客户 科技有限公司 客户 该客户，双方于
该客户，双方于
2014 年建立业
2015 年建立合
务合作关系
作关系
发行人通过上
发行人通过展
门拜访其境内
Peka Chemie 会获取该客户，
直销 关联方获取该 直销
2 佐敦涂料 17 Industrial 双方于 2019 年
客户 客户，双方于 客户
Co. 末建立合作关
2016 年建立合
系
作关系
Gulf 发行人通过客 发行人通过客
Polyester 户邮件询盘获 户介绍获取该
直销 Comexim 经销
3 Powder 取该客户，双方 18 客户，双方于
客户 Europe 客户
Production 于 2019 年建立 2019 年建立合
Company 合作关系 作关系
高畅有限原客 发行人通过上
户；发行人通过 门拜访其境内
福建万安实 Crystal
直销 上门拜访获取 经销 关联方获取该
4 业集团有限 19 Resins CO.,
客户 该客户，双方于 客户 客户，双方于
公司 LTD
2015 年建立业 2017 年建立合
务合作关系 作关系
发行人通过上
发行人通过展
肇庆千江高 门拜访获取该 Chemi
直销 经销 会获取该客户，
5 新材料科技 客户，双方于 20 Enterprises
客户 客户 双方于 2018 年
股份公司 2014 年建立业 LLP
建立合作关系
务合作关系
高畅有限原客
发行人通过上 户；发行人通过
广东睿智环 门拜访获取该 Shanghai JC 上门拜访其境
直销 经销
6 保科技有限 客户，双方于 21 Industry 内办公地获取
客户 客户
责任公司 2016 年建立合 Limited 该客户，双方于
作关系 2015 年建立合
作关系
高畅有限原客
发行人通过展
湖州加成金 户；发行人通过
直销 Chori CO., 经销 会获取该客户，
7 属涂料有限 上门拜访获取 22
客户 LTD 客户 双方于 2017 年
公司 该客户，双方于
建立合作关系
2015 年建立合
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作关系
高畅有限原客
发行人通过上
老虎表面技 户；发行人通过
门拜访获取该
术新材料 直销 经销 展会获取该客
8 客户，双方于 23 AAL Chem
（苏州）有 客户 客户 户，双方于
2016 年建立合
限公司 2016 年建立合
作关系
作关系
高畅有限原客
户；发行人通过 发行人通过展
佛山市时力
直销 上门拜访获取 经销 会获取该客户，
9 涂料科技有 24 Twinchem,Ltd
客户 该客户，双方于 客户 双方于 2016 年
限公司
2015 年建立业 建立合作关系
务合作关系
高畅有限原客
发行人通过上
户；发行人通过
山东龙途新 门拜访获取该 Newline
直销 经销 展会获取该客
10 材料有限公 客户，双方于 25 Chemicals
客户 客户 户，双方于
司 2018 年建立业 FZCO
2015 年建立合
务合作关系
作关系
发行人通过上 发行人通过上
永康市辰马 门拜访获取该 常熟市辉旭化 门拜访获取该
直销 经销
11 工贸股份有 客户，双方于 26 工材料贸易有 客户，双方于
客户 客户
限公司 2016 年建立业 限公司 2018 年建立合
务合作关系 作关系
发行人通过上
该客户主动与
中山虹丽美 门拜访获取该
直销 桐乡星胜贸易 经销 公司联系，与
12 新材料科技 客户，双方于 27
客户 有限公司 客户 2016 年建立合
有限公司 2018 年建立业
作关系
务合作关系
发行人通过上 发行人通过上
山东信科粉 门拜访获取该 佛山市利骏进 门拜访获取该
直销 经销
13 末涂料有限 客户，双方于 28 出口贸易有限 客户，双方于
客户 客户
公司 2015 年建立业 公司 2019 年建立合
务合作关系 作关系
高畅有限原客
发行人通过上
户；发行人通过
门拜访获取该
浙江创基实 直销 上门拜访获取 广东汉锦粉末 经销
14 29 客户，双方于
业有限公司 客户 该客户，双方于 材料有限公司 客户
2018 年建立合
2014 年建立业
作关系
务合作关系
该客户主动与
浙江聚华材
直销 公司联系，于
15 料科技股份 ——
客户 2017 年建立合
有限公司
作关系
4.综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人已设立国内销售部和外贸部，
负责业务开拓等业务，该等部门独立运行，不存在依赖于任何股东或其他关联方
的情形；发行人在业务发展初期，经与高畅有限原聚酯树脂业务的部分客户协商
一致，建立了新的合作关系，发行人现有客户及其报告期内的主要客户以其设立
后自主开拓的新客户为主。
（十二）高畅有限债务清偿情况、担保涉诉案件进展情况、被列为失信被
执行人的原因、时间及期限，相关责任是否涉及发行人实际控制人，是否存在
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影响发行人董监高任职资格的情形；发行人及其实际控制人是否存在被追偿债
务的风险，发行人实际控制人及其近亲属是否存在较大个人债务
1.高畅有限过往涉及的 11 项担保诉讼的债务清偿及案件进展情况
（1）高畅有限过往涉及的 11 项担保诉讼的担保责任均已解除
经本所律师核查，高畅有限历史上因为第三方企业融资提供担保共涉及 11
项担保诉讼纠纷，该等担保案件均已经法院审理判决确定各方应履行的法律义
务。高畅有限通过清偿、债权受让或与债权人达成和解等方式履行了其所需承担
的法律义务，相关担保涉诉案件均已结案，高畅有限的担保责任已解除。
（2）高畅有限所涉 11 项担保诉讼主债权的具体清偿情况
经本所律师核查，高畅有限历史所涉 11 起担保诉讼案件其中 7 项（下表第
1 项、第 3 项、第 5 项、第 6 项、第 8 至 10 项）已通过债务人、高畅有限偿还
债务或者债权转让的方式解决；2 项（下表第 2 项、第 4 项）以协商和解方式解
决，债权人不再追索；1 项（下表第 7 项）通过高畅有限与债权人达成和解协议
并支付 980 万元和解款项，银行方面不再向法院恢复执行；1 项（下表第 11 项）
已和解，孙培松偿付 315 万元和解款项，并取得债权人海宁皮革城担保公司确认。
高畅有限所涉担保诉讼主债权的清偿情况具体如下：
（反）担
涉诉本
编 保人及
案号 涉诉债权人 债务人 金（万 债权清偿情况
号 担保金
元）
额
（1）高畅有限在诉讼判决后
高畅有
已被扣划 27 万元；后由高畅
限、王东
有限原股东向债权人支付
中国光大银行股 伟、徐宏
46.5 万元，债权人确认高畅
份有限公司嘉兴 霞、浙江
海宁市 有限履行完毕相应法律义
分行，经债权转 欧诺斯
（2016） 欧派日 务，进而解除担保责任。
让后变更为浙江 太阳能
浙 0402 能太阳 （2）法院出具结案证明，证
1 省浙商资产管理 科技有 300
民初 6242 能热水 明高畅有限已履行了其所需
有限公司，二次 限公司、
号 器有限 承担的法律义务，对高畅有
转让变更为安吉 海宁市
公司 限的所需承担部分予以结
静心谷文旅资产 精钻螺
案，确认债权人要求撤销对
管理有限公司 钉有限
高畅有限的强制执行，后续
公司，
执行过程中不再继续对高畅
300 万元
有限执行。
（1）主债务人涉及多起诉讼
孙利月、
案件，且已被列为失信被执
陈小平、
行人，不具有偿还能力；共
高畅有
（2016） 同担保人海宁宏洋已宣告破
中信银行股份有 限、海宁
浙 0481 产，债权人参与其破产清算，
2 限公司嘉兴海宁 陈一娇 新宏洋 500
民初 6115 受偿 879,858.57 元；高畅有
支行 家具有
号 限 2016 年 12 月已停止经营，
限责任
无主营业务收入；陈小平、
公司，
孙利月未承担担保责任。
500 万元
（2）鉴于债务人及担保人的
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上述情况，债权银行已对涉
案债权予以核销，且未申请
强制执行。
（3）鉴于债权银行在取得法
院生效判决（2016 年 12 月 2
日）后的 2 年内未申请强制
执行，根据《民事诉讼法》
第 246 条的规定，该案件判
决不再具备强制执行效力。
若债权人后续继续追索，对
高畅有限的权利义务也不再
产生实际影响。
（4）2020 年 7 月 8 日，债
权银行出具《确认函》，确
认其于法院判决生效后未申
请强制执行，并经本所律师
现场访谈确认，债权银行对
高畅有限资产转让行为无异
议。
（1）高畅有限与最终债权人
原债权人为中信
签署《债权转让协议书》，
银行股份有限公
并于 2020 年 3 月 12 日支付
司嘉兴分行，经
高畅有 500 万元，受让取得该笔债
（2019） 2018 年 12 月债 海宁市
限、孙炳 权。
浙 0481 权转让后变更为 天娇袜
3 章、沈凤 1,500 （2）经本所律师访谈高畅有
民初 6917 浙江浙北资产管 业有限
仙，1500 限资产转让时的债权银行后
号 理有限公司，后 公司
万元 确认，其已将该笔债权转让，
经 2020 年 2 月二
已与高畅有限无债权债务关
次转让变更为自
系，并对高畅有限的资产转
然人原永丹
让行为无异议。
（1）王东伟、徐宏霞名下房
产被法院强制执行清偿
251,109 元、高畅有限银行
存款被划扣 4.2 万元后，主
债务人海宁市欧派日能太阳
能热水器有限公司及共同担
保人均已无可供执行的财
产；法院于 2018 年 10 月 15
日出具（2018）浙 0481 执
2542 号之一裁判文书，终结
海宁市 执行。
高畅有
（2017） 欧派日 （2）鉴于该案件的执行、终
浙江海宁农村商 限、王东
浙 0481 能太阳 结情况，债权银行确认不再
4 业银行股份有限 伟、徐宏 562.40
民初 6618 能热水 向高畅有限主张行使其他权
公司斜桥支行 霞，600
号 器有限 利。
万元
公司 （3）2020 年 4 月 2 日、2020
年 9 月 14 日，浙江海宁农村
商业银行股份有限公司分别
出具《确认函》，确认不再
对高畅有限进行追索，高畅
有限已无需再履行相关担保
责任；双方之间已无债权债
务关系、无任何诉讼或仲裁
案件；对资产转让行为无异
议，不会主张行使撤销权或
其他任何权利。
11-3-27
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
海宁市 高畅有 （1）债务人已自行偿还 540
（2017）
浙江海宁农村商 猎马经 限、陆菊 万元，案件已终结。
浙 0481
5 业银行股份有限 编织造 妹、王富 540 （2）浙江海宁农村商业银行
民初 584
公司马桥支行 有限公 金，540 股份有限公司出具《确认
号
司 万元 函》，内容同上。
高畅有 （1）高畅有限代偿 450 万
（2017）
浙江海宁农村商 限、王东 元，案件已终结。
浙 0481 海宁聚
6 业银行股份有限 伟、孙杰 450 （2）浙江海宁农村商业银行
民初 6620 潮
公司斜桥支行 风，500 股份有限公司出具《确认
号
万元 函》，内容同上。
（1）根据相关诉讼资料及和
解文件并经访谈债权人，偿
还情况为：债权银行参与了
海宁新宏洋家具有限责任公
司、海宁宏洋集团有限责任
公司的破产清算，合计受偿
309,195.39 元。
（2）2019 年 7 月 15 日债权
高畅有
银行与高畅有限达成《执行
限、海宁
和解协议》并于 2020 年 1
宏洋集
海宁新 月 15 日出具《确认函》，若
（2016） 团有限
交通银行股份有 宏洋家 高畅有限于 2020 年 1 月 31
浙 0481 责任公
7 限公司嘉兴海宁 具有限 2,500 日前一次性偿还 980 万元和
民初 3642 司、孙利
支行 责任公 解款项，则自付清该款项之
号 月、陈小
司 日起结清担保诉讼案件担保
平，
债务，债权银行不再向法院
3,080 万
申请恢复执行请求。
元
（3）经核查，高畅有限已于
2020 年 1 月 17 日向债权银
行支付和解款项 980 万元，
自此债权银行即不再向法院
申请恢复执行请求。经本所
律师访谈确认，债权银行对
高畅有限的财产转让行为无
异议。
（1）债务人已自行偿还
2,083 万元，案件已终结。
海宁市
（2018） 高畅有 （2）债权银行于 2020 年 3
中国农业银行股 猎马经
浙 0481 限， 月出具《确认函》，确认债
8 份有限公司海宁 编织造 2,083
民初 2537 1,400 万 务已清偿，高畅有限担保责
市支行 有限公
号 元 任解除，对高畅有限资产转
司
让行为无异议，不会主张行
使撤销权或其他任何权利。
（1）高畅有限已通过司法拍
卖房产的方式自行偿还
（2016） 高畅有
中国农业银行股 4,000 万元借款及相关费用
浙 0481 高畅 限，
9 份有限公司海宁 4,000 26.45 万元，案件终结。
民特 70 有限 5,000 万
市支行 （2）债权银行于 2020 年 3
号 元
月出具《确认函》，内容同
上。
高畅有 （1）根据高畅有限的还款凭
海宁市
限、孙杰 证并经本所律师访谈共同担
（2016） 欧派日
平安银行股份有 风、王小 保人阮静海，该笔债务由高
浙 0481 能太阳
10 限公司嘉兴海宁 园、王东 500 畅有限和阮静海共同偿还，
财保 10 能热水
支行 伟、徐宏 其中高畅有限承担 252.50
号 器有限
霞、海宁 万元。
公司
市兰桂 （2）根据债权银行于 2020
11-3-28
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
坊餐饮 年 4 月的回函并经本所律师
有限公 访谈确认，相关债务已清偿，
司、阮静 高畅有限担保责任解除，其
海、徐 对高畅有限资产转让行为无
红，500 异议，不会主张行使撤销权
万元 或其他任何权利。
（1）2015 年 5 月 25 日，海
宁市海州街道宏思服装店向
银行借款 500 万元，期限自
2015 年 5 月 25 日至 2015 年
10 月 25 日，到期未清偿，
高畅有 海宁皮革城担保有限公司作
限、孙培 为担保人代偿贷款 450 万
松、赵敏 元，要求反担保人在最高额
燕、海宁 500 万元范围内承担连带责
宏洋集 任。
海宁市
团有限 （2）根据相关诉讼资料及和
海洲街
（2016） 责任公 解文件，偿还情况为：2017
道宏思
浙 0481 海宁皮革城担保 司、海宁 年 8 月 17 日，债权人与孙培
11 服装店 450
民初 5885 有限公司 新宏洋 松、陈小平、孙建根达成和
（实际
号 家具有 解协议，孙培松、陈小平连
经营者：
限责任 带偿还 315 万元，放弃对担
孙建根）
公司、陈 保人追索剩余款项的权利。
小平、孙 （3）2017 年 8 月 21 日，孙
利月、陈 培松支付 315 万元和解款
一娇， 项。
500 万元 （4）债权人于 2019 年出具
《确认函》，确认债务已清
偿，高畅有限担保责任解除，
其对高畅有限资产转让行为
无异议，不会主张行使撤销
权或其他任何权利。
2.高畅有限被列为失信被执行人的原因、时间及期限，相关责任是否涉及发
行人实际控制人，是否存在影响发行人董监高任职资格的情形
（1）截至本法律意见书出具日，高畅有限被列入失信被执行人的法定情形
已经消除，高畅有限已不存在被列入失信被执行人的情况
经本所律师核查，高畅有限历史上因为第三方企业融资提供担保共涉及 11
项担保诉讼纠纷；在履行担保义务过程中，高畅有限曾因未能完全履行相关生效
法律文书而被列入法院失信被执行人名单。
截至本法律意见书出具日，相关担保诉讼案件已结案，高畅有限在担保涉诉
案件中所需承担的法律义务已经履行完毕，担保责任已解除。根据《最高人民法
院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定（2017 修订）》第十条的规定及海
宁市人民法院执行局出具的《证明》，高畅有限被列入失信被执行人的法定情形
已经消除，高畅有限已不存在被列入失信被执行人的情况。
（2）高畅有限过往被列入失信被执行人的具体情况
经本所律师核查，高畅有限过往担保涉诉导致的失信被执行情况具体如下：
11-3-29
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
编 被列入失信被 是否涉及发行
被列入失信被执行人的法定情形消除时间
号 执行人时间 人实际控制人
（1）失信事由
所涉担保诉讼案号：（2016）浙 0481 民初 3642 号
具体情形：2016 年 8 月，海宁市人民法院判决高畅有
限与共同担保人海宁宏洋集团有限责任公司、陈小
平、孙利月为债务人海宁新宏洋家具有限责任公司向
债权人交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行的 2500
万元债务及相应利息等共同承担清偿责任。在执行过
程中，债务人、高畅有限及共同担保人海宁宏洋集团
1 2017.02 有限责任公司于 2017 年 2 月被列入失信被执行人。 不涉及
（2）解除情形
债权人于 2019 年 7 月与高畅有限签署《执行和解协
议》、2020 年 1 月出具确认函，双方就债务偿还达成
执行和解，并确认高畅有限偿还 980 万元后不再申请
恢复执行；
2020 年 1 月，高畅有限向债权人支付 980 万元款项，
高畅有限担保责任解除，高畅有限被列入失信被执行
人的法定情形已消除。
（1）失信事由
所涉担保诉讼案号：（2017）浙 0481 民初 584 号
具体情形：2017 年 2 月，在法院的调解下，债权人浙
江海宁农村商业银行股份有限公司马桥支行与债务
人海宁市猎马经编织造有限公司及担保人高畅有限、
王富金、陆菊妹达成和解，约定债务人向债权人归还
540 万元借款及利息，担保人高畅有限及王富金、陆
2 2017.03 不涉及
菊妹共同承担清偿责任。在执行过程中，债务人及高
畅有限于 2017 年 3 月被列入失信被执行人。
（2）解除情形
截至 2019 年 11 月，债务人海宁市猎马经编织造有限
公司已清偿完毕相关债务本息，高畅有限担保责任解
除，高畅有限被列入失信被执行人的法定情形已消
除。
（1）失信事由
所涉担保诉讼案号：（2016）浙 0402 民初 6242 号
具体情形：2016 年 12 月，嘉兴市南湖区人民法院判
决债务人海宁市欧派日能太阳能热水器有限公司向
债权人中国光大银行股份有限公司嘉兴分行（后经债
权转让，最终债权人变更为安吉静心谷文旅资产管理
有限公司）偿还 300 万元借款及利息，担保人高畅有
限、王东伟、徐宏霞、浙江欧诺斯太阳能科技有限公
司、海宁市精钻螺丝有限公司共同承担清偿责任。在
3 2017.07 执行过程中，高畅有限及共同担保人王东伟、徐宏霞 不涉及
于 2017 年 7 月被列入失信被执行人。
（2）解除情形
2017 年 4 月，高畅有限已还款 27 万元，履行了部分
担保责任；根据嘉兴市南湖区人民法院出具的结案说
明及朱凤山的付款凭证，2021 年 8 月，朱凤山向债权
人安吉静心谷文旅资产管理有限公司支付 46.5 万元
后，高畅有限在上述担保案件中所需承担的法律义务
已经履行完毕，高畅有限被列入失信被执行人的法定
情形已消除。
（1）失信事由
所涉担保诉讼案号：（2017）浙 0481 民初 6618 号
4 2018.07 具体情形：2018 年 2 月，海宁市人民法院判决高畅有 不涉及
限与共同担保人王东伟、徐宏霞为债务人海宁市欧派
日能太阳能热水器有限公司向债权人浙江海宁农村
11-3-30
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
商业银行股份有限公司斜桥支行的 562.4 万元债务及
相应利息共同承担清偿责任。在执行过程中，债务人、
高畅有限及 2 名共同担保人于 2018 年 7 月被列入失
信被执行人。
（2）解除情形
2018 年 10 月，海宁市人民法院出具终结执行裁定书，
终结本次执行。2020 年 9 月，浙江海宁农村商业银行
股份有限公司出具确认函确认不再对高畅有限进行
追索，高畅有限被列入失信被执行人的法定情形已消
除。
（1）失信事由
所涉担保诉讼案号：（2017）浙 0481 民初 6618 号
具体情形：在前述案件执行期间，案外人莱阳市恒利
塑粉有限公司（现名“莱阳市恒利环保科技有限公
司”）因财务人员操作失误将应支付给发行人的 3.2
万元款项支付给高畅有限，该等款项被冻结。2018 年
11 月，该案外人起诉高畅有限返还 3.2 万元不当得利；
2018 年 12 月，海宁市人民法院作出（2018）浙 0481
2020.05 民初 9155 号民事调解书，约定高畅有限向案外人归 不涉及
还 3.2 万元款项。但因在相关担保诉讼案件执行期间，
高畅有限未能及时退回该等款项，高畅有限被列入失
信被执行人。
（2）解除情形
2020 年 6 月，因高畅有限已向案外人莱阳市恒利塑粉
有限公司归还 3.2 万元款项，海宁市人民法院裁定案
件终结执行，高畅有限被列入失信被执行人的法定情
形已消除。
（3）相关责任未涉及发行人实际控制人，亦不存在影响发行人董监高任职
资格的情形
① 如上所述，高畅有限被列入失信被执行人所涉生效法律文书确定的义务
和责任均不涉及发行人实际控制人。根据海宁市人民法院出具的案件查询记录、
发行人实际控制人的个人信用报告及其出具的说明，并经本所律师在中国执行信
息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）对发行人实际控制人的诉讼信息及失信被执行
情况进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人不存在被列入失
信被执行人的情形。
② 根据本所律师对高畅有限住所地相关政府主管部门、人民法院、人民检
察院和仲裁机构的走访记录或其出具的证明文件、高畅有限、发行人及其实际控
制人出具的说明与承诺、高畅有限报告期内营业外支出明细账，并经本所律师通
过互联网信息查询的方式核查，高畅有限自 2016 年底起未再开展实际经营，并
已于 2020 年 12 月注销；高畅有限存续期间内不存在涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员为：孙杰风
（董事长）、姚春海（董事、总经理）、朱志康（董事、副总经理）、张宇敏（董
事、副总经理、董事会秘书）、卢孔燎（独立董事）、钱俊（独立董事）、王维斌
（独立董事）、祝一平（监事）、陈霞利（监事）、凌霄（职工代表监事）、朱玉凤
（财务总监）、贾林（副总经理）、黄凯（副总经理）。根据高畅有限的工商登记
11-3-31
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
资 料 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）后确认，报告期内，前述人员未曾在
高畅有限担任董事、监事或高级管理人员。
根据公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明、发
行人董事、监事及高级管理人员的个人信用报告及其出具的说明并经本所律师查
询中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所及其他互联网网站，
发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十
六条、第一百四十八条规定的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，高畅有限已不存在被列入失信被执行人的情形；
高畅有限过往被列入失信被执行人所涉生效法律文书确定的义务和责任均不涉
及发行人实际控制人，也不存在影响发行人现任董事、监事和高级管理人员任职
资格的情形。
3.发行人及其实际控制人是否存在被追偿债务的风险，发行人实际控制人及
其近亲属是否存在较大个人债务
（1）发行人及其实际控制人不存在被追偿债务的风险
① 高畅有限过往涉及的 11 项担保诉讼的担保责任均已解除
如本所律师在本题第（十三）部分之“1.高畅有限过往涉及的 11 项担保诉
讼的债务清偿及案件进展情况”所述，经本所律师核查，高畅有限历史上因为第
三方企业融资提供担保共涉及 11 项担保诉讼纠纷，该等担保案件均已经法院审
理判决确定各方应履行的法律义务。高畅有限通过清偿、债权受让或与债权人达
成和解等方式履行了其所需承担的法律义务，相关担保涉诉案件均已结案，高畅
有限的担保责任已解除。
② 资产作价公允，程序合法合规，且高畅有限不存在恶意逃避债务的行为
根据发行人及其实际控制人的说明并经本所律师核查，高畅有限所涉 11 项
担保诉讼中首项生效判决作出时间为 2016 年 8 月；2014 年底开始，发行人（光
华有限）根据自身业务经营发展需求，逐步向高畅有限收购其聚酯树脂业务相关
的经营性资产，高畅有限与发行人之间的资产转让行为并非高畅有限基于逃避生
效法律文书确定的法律义务而做出的资产转移安排。
如本所律师在本题第（五）部分所述，经本所律师核查，发行人（光华有限）
受让高畅有限的资产已经发行人（光华有限）和高畅有限各自召开股东会履行相
应的决策程序，转让资产价格按照评估价值或公开拍卖竞价确定，作价公允，且
发行人已支付相应对价，并已办理产权变更登记、移交手续，资产收购程序合法、
合规。据此，本所律师认为，高畅有限该等资产转让的事项不构成《公司法》第
11-3-32
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
二十条第三款所规定的股东恶意逃避债务的情形。
③ 债权人已就发行人（光华有限）收购高畅有限资产事宜进行确认
根据担保涉诉案件诉讼文书、债权人出具的确认函或经本所律师访谈债权人
确认，其中 10 项担保涉诉案件的债权人知悉高畅有限资产转让的情况，并确认
资产转让不存在影响高畅有限担保能力及担保责任的履行，债权人对高畅有限的
资产转让行为不存在异议。另外 1 项担保涉诉案件（涉诉债权人为中国光大银行
股份有限公司嘉兴分行），高畅有限协议转让资产时间早于其提起诉讼主张担保
责任时间（2016 年 10 月）；在诉讼过程中，债权人也并未对上述资产转让事宜
提出异议，主张高畅有限违反担保合同义务或追溯该等资产转让行为无效。
④ 不存在因资产权属或资产收购事项发生的争议纠纷
根据海宁市人民法院就高畅有限以及发行人涉诉情况出具的案件查询记
录、嘉兴仲裁委员会出具的仲裁查询证明、高畅有限过往主要股东、发行人及其
实 际 控 制 人 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）以
及企查查（https://www.qichacha.com）等网站进行查询，自发行人（光华有限）
收购高畅有限相关资产至本法律意见书出具日，高畅有限的原债权人等相关权益
方均未因该等资产转让事项与高畅有限或发行人产生诉讼纠纷或争议，也未就此
提出异议或权利主张，亦不存在就该等收购资产权属的相关纠纷或潜在纠纷。
⑤ 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其实际
控制人不存在因高畅有限过往担保事宜被追偿债务的风险。
（2）发行人实际控制人及其近亲属不存在较大个人债务
针对题述事项，本所律师查阅了海宁市人民法院出具的就发行人实际控制人
孙杰风、孙培松及其近亲属涉诉情况的案件查询记录、实际控制人及其近亲属提
供的《个人信用报告》及其说明，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）对发行人实际控制人孙杰风、孙培松及其近亲
属的诉讼信息进行查询。
发行人实际控制人孙杰风、孙培松就此也已出具《关于守法合规情况的承诺
函》，其承诺：“本人最近三年始终遵守国家有关法律、法规和规范性文件，不存
在因违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚、刑事处罚的情况。本人目前
也不存在对外大额负债，或者涉及与经济纠纷有关且涉诉金额较大的民事诉讼、
仲裁或其他争议及潜在纠纷”。
发行人实际控制人近亲属已就此事项出具《关于不存在较大个人债务的承诺
函》，确认其不存在较大个人债务。
经履行上述核查程序及取得的证明材料，本所律师认为，截至本法律意见书
出具日，除为发行人的银行贷款提供担保责任外，发行人实际控制人孙杰风、孙
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
培松不存在所负数额较大的债务且未清偿的情况，发行人实际控制人孙杰风、孙
培松之近亲属亦不存在较大个人债务且未清偿的情况。
（3）综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人及其实际控制人不存在因高畅有限过往担
保事宜被追偿债务的风险；发行人实际控制人及其近亲属亦不存在较大个人债务
且未清偿的情况。
（十三）海宁市聚潮餐饮有限公司近三年的经营业绩情况，是否存在与孙
培松的异常资金往来，是否存在为发行人代垫费用的情况
根据海宁市聚潮餐饮有限公司出具的说明并经本所律师在天眼查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索海宁
市聚潮餐饮有限公司最近三年的年度报告，海宁市聚潮餐饮有限公司的经营范围
为“中餐类制售：含凉菜；不含裱花蛋糕；含生食海产品；卷烟、雪茄烟零售；
会务服务”，原主要从事餐饮相关业务，自 2017 年起已无实际经营。
根据孙培松最近三年的个人银行流水、海宁市聚潮餐饮有限公司最近三年的
银行流水及其出具的确认函、发行人及其实际控制人的说明，海宁市聚潮餐饮有
限公司自 2017 年起已无实际经营，近三年与孙培松之间不存在资金往来情形，
不存在为发行人代垫费用的情形。
据此，本所律师认为，最近三年，海宁市聚潮餐饮有限公司已无实际经营，
其与孙培松之间不存在异常资金往来，亦不存在为发行人代垫费用的情况。
二、问题 8：关于残疾人用工
报告期各期末，公司残疾人员工数量分别为 110 人、119 人、125 人，主要
集中在后勤及生产辅助岗位。
请发行人进一步说明：（1）发行人雇佣的残疾人是否都有残疾证，2021 年
末雇佣残疾人的具体岗位名称与主要职责、任职该岗位残疾人的残疾类型与等
级、其能力是否胜任岗位的要求，公司对残疾人员工有无特殊的辅助就业或管
理措施；（2）报告期内发行人与残疾人签订劳动合同或服务协议的年限，报告
期内只签 1 年劳动合同的残疾人员工的人数及占比，报告期内残疾人员工新招
聘与离职情况；（3）结合考勤、岗位设置等情况说明残疾人员的实际数量与公
司申报数量是否一致；（4）报告期内，残疾人用工政策给发行人带来哪些补贴
或优惠政策，对公司利润影响的大小，发行人经营业绩是否对残疾员工的特殊
政策有重大依赖；（5）结合残疾人实际到岗情况，说明是否存在为取得相关税
收优惠而虚假聘用的情况。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依
据、方法和过程，并发表明确核查意见。
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1.取得发行人报告期末残疾人用工名册、工资表、残疾人证并抽样访谈发行
人残疾人员工，核查报告期内发行人雇佣残疾人员工人数、残疾人员工所持残疾
人证书的情况、残疾人员工的具体岗位等信息以及该等员工的胜任情况；
2.取得并查阅报告期内发行人每月向税务部门报送的《残疾人就业享受增值
税退税限额计算表》、企业职工人数增减申报表等增值税退税申请资料以及残疾
人员工的身份证、残疾人证以及发行人与该等残疾人员工签订的劳动合同，并抽
样取得该等资料的复印件，核查发行人残疾人员工的身份情况及其与发行人之间
劳动合同的签订情况、发行人向主管税务部门申报残疾人用工税收优惠的情况；
3.查阅发行人每月向税务部门报送的《残疾人就业享受增值税退税限额计算
表》、企业职工人数增减申报表、工资表、金融机构工资代付清单、海宁市社会
保障管理中心出具的社会保险参保证明（含参保人员明细）等增值税退税申请资
料，并抽样取得该等资料的复印件，核查发行人报告期内每个月残疾人员工的工
资发放和社会保险缴纳情况；
4.取得发行人税收优惠的备案文件、报告期各期企业所得税的汇算清缴资
料、发行人出具的最近三年主要税种纳税情况的说明、天健审〔2022〕9058 号
《审计报告》、天健审〔2022〕9062 号《关于浙江光华科技股份有限公司最近三
年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，了解发行人报告期内所享受的税收优
惠情况以及发行人报告期内的经营情况；
5.现场查看发行人与民政部门联网的福利企业考勤信息系统并从该考勤系
统获取发行人报告期内每个月残疾员工的考勤统计表、发行人相关员工的纸质版
考勤记录，了解发行人福利企业考勤系统的设置情况及发行人残疾人员工的实际
到岗情况，并获取了福利企业考勤系统官方客服对于考勤打卡记录异常（即考勤
记录表上显示“1/2”状态）的原因解释；
6.根据发行人的考勤统计表，取得并查阅发行人相关缺勤残疾人员工的病假
单、请假单、工伤协议以及岗位调动表等资料，并抽样取得该等资料的复印件，
核查发行人报告期内残疾人员工的出勤情况；
7.取得国家税务总局海宁市税务局出具的关于发行人的《纳税信用级别证
明》、合法合规证明，了解发行人报告期各期的纳税信用级别，并确认发行人报
告期内不存在因税务方面违法违规被处罚的情形；
8.取得了海宁市人力资源和社会保障局出具的证明，确认发行人报告期内不
存在劳动用工方面的违法违规行为被处罚的情形；
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9.取得发行人就雇佣残疾人员工等相关事项出具的说明并访谈发行人的人
力资源负责人，了解发行人的残疾人用工情况以及其针对辅助就业或管理措施。
核查意见：
（一）发行人雇佣的残疾人是否都有残疾证，2021 年末雇佣残疾人的具体
岗位名称与主要职责、任职该岗位残疾人的残疾类型与等级、其能力是否胜任
岗位的要求，公司对残疾人员工有无特殊的辅助就业或管理措施
1.发行人雇佣的残疾人均持有残疾人证
根据发行人报告期内向主管税务部门报送的税收优惠申请材料以及发行人
的残疾人用工名册，本所律师通过核查发行人残疾人员工的身份证、残疾人证、
发行人与该等残疾人员工签订的劳动合同后确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人雇佣的残疾人员工合计 129 名，发行人报告期内雇佣的残疾人均持有残疾人
证。
2.2021 年末雇佣残疾人的具体岗位名称与主要职责、任职该岗位残疾人的
残疾类型与等级、其能力是否胜任岗位的要求
（1）安置岗位及主要职责
根据发行人提供的 2021 年末残疾人用工名册及其出具的说明，截至 2021
年年末，发行人雇佣的残疾人员工合计 125 名；发行人根据残疾人员工的工作能
力，安排与其劳动技能和技术水平相匹配的工作岗位，主要集中在行政后勤及生
产辅助岗位，其中，行政后勤岗位主要的岗位职责为厂区勤务、仓库管理、食堂、
门卫等工作；生产辅助岗位主要的岗位职责为装卸、包装、叉车等工作；除上述
从事行政后勤、生产辅助岗位的残疾人员合计 119 名外，另有 6 名残疾人员工安
置于其他部门。从事行政后勤及生产辅助的残疾人安置岗位与对应职责情况如
下：
① 从事行政后勤的残疾人员工种情况
截至 2021 年年末，发行人后勤人员共 100 人，其中残疾人员 67 人，占比
67.00％。发行人后勤人员中残疾人员用工情况如下（单位：人）：
行政后勤岗位名称 人员数量 残疾人员数量 残疾人员占比（％）
勤杂 37 35 94.59
仓库 8 6 75.00
装卸 12 9 75.00
食堂 7 5 71.43
门卫 11 5 45.45
其他 25 7 28.00
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合计 100 67 67.00
② 从事生产辅助岗位的残疾人员工种情况
截至 2021 年年末，发行人生产人员共 124 人，其中残疾人员 52 人，占比
41.94％。发行人生产人员中残疾人员用工情况如下（单位：人）：
生产辅助岗位名称 人员数量 残疾人员数量 残疾人员占比（％）
投料工 24 11 45.83
出料包装工 23 11 47.83
中控操作工 18 6 33.33
维修工 14 5 35.71
钢带操作工 8 3 37.50
锅炉工 5 2 40.00
配料工 4 2 50.00
点料工 1 0 0.00
污水处理工 3 0 0.00
其他 24 12 50.00
合 计 124 52 41.94
（2）任职岗位的残疾人类型及等级
根据中国残疾人联合会和国家卫生和计划生育委员会发布的《中华人民共和
国残疾人证管理办法》相关规定，残疾类别有视力残疾、听力残疾、言语残疾、
肢体残疾、智力残疾、精神残疾、多重残疾等七种类别，残疾等级有 1 级、2 级、
3 级、4 级；残疾人证是认定残疾人及其残疾类别、残疾等级的合法凭证。根据
发行人提供的 2021 年末残疾人员工名册及其出具的说明、发行人残疾人员工的
残疾人证，发行人 2021 年末各任职岗位的残疾人类型及等级情况如下：
① 各岗位的残疾人类型情况如下（单位：人）：
残疾类型 行政后勤人员 生产辅助人员 其他部门人员 合计 占比（％）
肢体残疾 27 35 3 65 52.00
智力残疾 4 17 0 21 16.80
精神残疾 4 8 2 14 11.20
听力残疾 8 4 0 12 9.60
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视力残疾 7 2 1 10 8.00
语言残疾 2 1 0 3 2.40
合 计 52 67 6 125 100.00
② 各岗位的残疾人等级情况如下（单位：人）：
残疾等级 行政后勤人员 生产辅助人员 其他部门人员 合计 占比（％）
残疾 1 级 3 1 0 4 3.20
残疾 2 级 6 7 0 13 10.40
残疾 3 级 9 22 1 32 25.60
残疾 4 级 33 37 5 75 60.00
军残因病六级 1 0 0 1 0.80
合 计 52 67 6 125 100.00
根据《残疾人残疾分类和分级》国家标准（GB/T 26341-2010），残疾 1 级为
极重度，残疾 2 级为重度，残疾 3 级为中度，残疾 4 级为轻度。经查阅发行人残
疾人员工的残疾人证并经本所律师对发行人主要残疾人员工的访谈，上述残疾 1
级、残疾 2 级主要为听力、语言障碍，对从事后勤及生产辅助工作不构成障碍。
（3）残疾人员工的能力是否能胜任岗位要求
经本所律师核查《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
《中华人民共和国残疾人保障法（2018 修正）》《残疾人就业条例》并经本所律
师对海宁市民政局访谈确认，目前我国法律法规要求用工单位在安排残疾人就业
时，应当选择适当的工种和岗位，并保障其劳动权利和劳动待遇。
发行人根据残疾人员工的工作能力，安排与其劳动技能和技术水平相匹配的
工作岗位，目前发行人残疾人员用工主要集中在后勤及生产岗位，其中，后勤岗
位主要包含厂区及勤务、仓库管理、食堂、门卫等工作；生产辅助岗位主要包含
装卸、包装、叉车等工作。根据发行人出具的说明、发行人残疾员工出具的《声
明函》并经本所律师抽样访谈发行人的残疾员工后确认，发行人所从事的工作岗
位与其身体健康状况相匹配，不存在无法从事或胜任的情形。
据此，本所律师认为，截至 2021 年末发行人雇佣的残疾人员工合计 125 名，
发行人根据残疾人员工的工作能力，安排与其劳动技能和技术水平相匹配的工作
岗位，该等残疾人员工可以胜任相关岗位要求。
3.公司对残疾人员工有无特殊的辅助就业或管理措施
经本所律师核查《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
《中华人民共和国残疾人保障法（2018 修正）》《残疾人就业条例》并经本所律
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师对海宁市民政局访谈确认，目前我国法律法规要求用工单位在安排残疾人就业
时，应当选择适当的工种和岗位，并保障其劳动权利和劳动待遇。发行人在聘用
残疾人前后主要采取以下辅助就业或管理措施：
（1）发行人根据残疾人员工的工作能力，安排与其劳动技能和技术水平相
匹配的工作岗位，并为其提供相应的劳动条件和劳动保护。目前发行人残疾人员
用工主要集中在后勤及生产岗位，其中，后勤岗位主要包含厂区及勤务、仓库管
理、食堂、门卫等工作；生产辅助岗位主要包含装卸、包装、叉车等工作；
（2）根据发行人出具的说明，基于残疾人员工身体健康状况的特殊性，发
行人会适当加强其入职前岗位培训及入职后技能培训，提高其劳动技能和技术水
平，使其更加适应工作岗位；发行人指定专门人员对其进行日常考勤管理及沟通、
辅导等工作，确保其了解岗位的工作潜在风险和注意事项；
（3）发行人残疾人员工与健康员工薪酬待遇一致。在职工的招用、转正、
晋级、职称评定、劳动报酬、生活福利、休息休假、社会保险等方面，发行人在
健康员工与残疾人员工中实行一样的管理政策，不存在歧视残疾人的情形，残疾
人员工与健康员工同工同酬，符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国
残疾人保障法》《浙江省残疾人保障条例》等法律法规的规定；
（4）发行人的党委、青团委、工会组织亦定期举办对残疾人员工帮扶等活
动，切实保障残疾人的正当合法权益，协助残疾人员工融入工作环境和社会；
（5）发行人在其所在厂区范围内根据生产经营情况和残疾人所需，设置了
如电梯、无障碍卫生间等相应的残疾人生产生活设施，尽可能为其工作与生活提
供便利；
（6）综上所述，发行人已安排与残疾人员工工作技能相匹配的工作岗位，
并为其提供相应的劳动条件、劳动保护、技能培训及无障碍环境，在薪资等福利
待遇方面与健康员工一致，符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国残
疾人保障法》《浙江省残疾人保障条例》等法律法规的规定。
（二）报告期内发行人与残疾人签订劳动合同或服务协议的年限，报告期
内只签 1 年劳动合同的残疾人员工的人数及占比，报告期内残疾人员工新招聘
与离职情况
1.报告期内发行人与残疾人员工签订劳动合同的情况
根据发行人的残疾人用工名册、发行人向主管税务部门提交的税收优惠申请
材料以及发行人的社会保险缴纳名册、发行人残疾人员工的劳动合同，发行人与
其所聘用的残疾人员工均签订有 1 年及以上的劳动合同。
经本所律师核查，报告期内发行人与残疾人员工（以报告期各期末末仍在册
的残疾人员工为统计口径）签订劳动期限的情况如下：
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2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
人数 人数 人数 人数
（％） （％） （％） （％）
签订 1 年合同 7 5.43 6 4.80 2 1.68 1 0.91
签订 1 至 3 年合
27 20.93 19 15.20 21 17.65 10 9.09
同
签订 3 年以上合
95 73.64 100 80.00 96 80.67 99 90.00
同
合 计 129 100.00 125 100.00 119 100.00 110 100.00
报告期内，发行人均已与其所聘用的残疾人员工签订 1 年及以上的劳动合
同。报告期各期末，发行人签订 1 年期劳动合同的残疾人员工较少，系发行人与
员工协商一致后作出的安排。
2.报告期内发行人残疾人员工新招聘与离职情况
（1）根据发行人出具的说明及员工花名册、残疾人用工名册、发行人每月
向主管税务部门报送的用工情况备案表和企业职工人数增减申请表，报告期内发
行人申报税收优惠的残疾人员工变动情况如下：
期 间 减少员工人数（人） 增加员工人数（人）
2019 年度 6 7
2020 年度 6 15
2021 年度 14 20
2022 年 1-6 月 5 9
（2）根据发行人出具的说明、发行人与残疾人员工的劳动合同、发行人住
所地劳动仲裁部门及人民法院出具的证明、人力资源和社会保障部门出具的证明
并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、天眼查
（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qcc.com）等网站查
询后确认，报告期内，发行人残疾人员工的新聘及减少人员，均系公司业务发展、
员工自主择业选择等原因产生的正常变动，发行人与该等员工的劳动关系变更合
法、有效，不存在用工劳动纠纷或因劳动用工违法被人力资源和社会保障部门处
罚的情形。
（三）结合考勤、岗位设置等情况说明残疾人员的实际数量与公司申报数
量是否一致
1.发行人残疾人员工的岗位设置情况
根据发行人提供报告期各期末残疾人用工名册及其出具的说明，截至报告期
各期末，发行人雇佣的残疾人员工分别为 110 人、119 人、125 人、129 人。发
行人根据残疾人员工的工作能力，安排与其劳动技能和技术水平相匹配的工作岗
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位，主要集中在后勤及生产辅助岗位，其中，后勤岗位主要的岗位职责为厂区勤
务、仓库管理、食堂、门卫等工作；生产辅助岗位主要的岗位职责为装卸、包装、
叉车等工作。
2.发行人残疾人员工的考勤情况
（1）发行人残疾人员工的考勤管理
经本所律师核查，发行人现有残疾人员工考勤系统系为民政主管部门指定
的，通过面部、指纹方式实现考勤的福利企业考勤系统；同时，鉴于残疾人员工
的特殊性，残疾人员工存在考勤机操作不当漏打卡或遗忘打卡的情况，除要求残
疾员工在电子考勤机打卡外，发行人还设置了专人对部分残疾人员工进行考勤记
录。除存在病假、事假而缺勤外，残疾人员工均需遵守公司的考勤管理，且因病
请假的员工还需向发行人提交医疗机构出具的证明文件作为申请材料。
（2）发行人残疾人员工考勤异常的核查
经本所律师核查，发行人福利企业考勤系统的考勤记录中存在显示“1/2”
异常考勤状态的情形；根据福利企业考勤系统官方客服的说明，并经本所律师与
发行人的人力资源部门负责人及负责增值税税收优惠申报的财务人员访谈了解，
该等异常考勤状态系因福利企业考勤监管系统会将1日内（0点-24点）只有1次打
卡记录的员工考勤显示为异常所致。
针对前述1日内只有一次打卡记录的情形，本所律师抽样就考勤异常名单与
发行人残疾人员工名册相比对确认该等考勤异常员工所任职的岗位情况，同时访
谈发行人的人力资源部门负责人及负责增值税税收优惠申报的财务人员了解该
等人员当日仅有1次打卡记录的原因。本所律师经核查后确认，发行人部分残疾
人员工1日内只有1次打卡记录主要系部分残疾人员工为三班倒员工，上下班打卡
时间跨日，以及部分残疾人员工对考勤机操作不当或忘记打卡，导致打卡记录不
完整所致，不存在该等员工未实际出勤的情形。
3.残疾人员的实际数量与公司申报数量是否一致
根据发行人员工的考勤记录、发行人通过金融机构的工资代发清单、残疾人
用工花名册、发行人税收优惠申报材料、发行人出具的说明并经本所律师访谈发
行人人力资源部门负责人、发行人残疾人用工税收优惠的经办人员后确认，报告
期内，发行人残疾人员的实际数量与公司税收优惠申报材料中所申报的数量一
致。
（四）报告期内，残疾人用工政策给发行人带来哪些补贴或优惠政策，对
公司利润影响的大小，发行人经营业绩是否对残疾员工的特殊政策有重大依赖
1.发行人所享受的残疾人用工补贴或优惠政策
根据发行人报告期内的财政补贴文件和相关政府部门出具的证明、发行人享
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受财政补助的收款凭证、发行人企业所得税汇算清缴文件、《残疾人就业享受增
值税退税限额计算表》等文件、发行出具的最近三年主要税种纳税情况的说明以
及天健审〔2022〕9058 号《审计报告》、天健审〔2022〕9062 号《关于浙江光华
科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，报告期内，
发行人享有的与残疾人员相关的税收优惠包括：
（1）安置残疾人增值税即征即退优惠政策
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的
通知》（财税〔2016〕52 号），用人单位安置残疾人员可享受增值税限额即征即
退的优惠政策。根据前述文件的规定，发行人按照实际安置的残疾人员人数，按
每人每月以经省级人民政府批准的每月最低工资标准的 4 倍的限额，享有增值税
即征即退政策。
（2）促进残疾人就业所得税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》（财税〔2009〕70 号）相关规定，用人单位支付给残疾人员工的
实际工资可在企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的 100％加计
扣除。
2.残疾人用工补贴或优惠政策对公司利润影响的大小，发行人经营业绩是否
对残疾员工的特殊政策有重大依赖
根据发行人报告期内的《残疾人就业享受增值税退税限额计算表》和企业所
得税汇算清缴资料，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6
月 因 安 置残 疾 人 员享 受 的 增值 税 即 征即 退 金 额分 别 为 8,973,983.28 元 、
10,612,800.00 元、9,875,520.00 元及 7,158,737.43 元，因安置残疾人员享受
的 企 业 所 得 税 加 计 扣 除 金 额 分 别 为 786,742.40 元 、 914,333.69 万 元 、
1,041,228.00 元和 586,452.90 元。根据天健审〔2022〕9058 号《审计报告》，
前述税收优惠金额合计占当期净利润的比重分别为 10.64％、10.75％、6.71％
及 10.69％。
报告期内发行人所享受的上述税收优惠对当期利润水平有一定影响，但报告
期内发行人的营业收入持续增长，且在扣除上述税收优惠后，报告期内发行人的
净利润均实现了增长，由此可见，发行人经营业绩的增长不依赖于该等税收优惠。
此外，在扣除上述税收优惠后，发行人发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正
数且累计超过 3000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项
关于净利润标准的要求。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人所享受的残疾人员相关税收优惠对
其当期利润水平有一定影响，但发行人的经营成果不存在严重依赖于残疾人员相
关税收优惠的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（五）结合残疾人实际到岗情况，说明是否存在为取得相关税收优惠而虚
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假聘用的情况
1.发行人的实际到岗情况
根据发行人出具的说明以及发行人残疾人员工出具的《声明函》，报告期内，
发行人根据残疾员工的特点安排适当的工种和岗位，提供相应的劳动条件和劳动
保护，确定符合残疾员工实际情况的工作时间；发行人与雇佣的残疾人员工均签
署了劳动合同，该等残疾人员工均为发行人实际聘用，所从事的岗位与其身体情
况相匹配，不存在仅在发行人处领取薪酬而未实际工作的情形。
如本所律师在本题第（三）部分所述并经本所律师抽样访谈发行人残疾人员
工、相关因病请假员工提交的医疗机构出具的诊断证明等证明文件，发行人已与
其聘用的残疾人员工签订一年及以上劳动期限的劳动合同，除个别因病请假的残
疾人员工未能出勤外，报告期内，发行人残疾人员工均实际到岗。发行人残疾人
员工当月的实际出勤情况，未违反国家法律法规的规定和发行人与残疾人员工签
署的劳动合同约定，亦不会对发行人享受相关税收优惠政策构成法律障碍。
2.发行人残疾人用工的合法合规情况
根据海宁市人力资源和社会保障局出具的《证明》并经本所律师访谈海宁市
人力资源和社会保障局、海宁市民政局，发行人报告期内不存在劳动和社会保障
方面的重大违法违规行为，不存在重大劳资纠纷以及被劳动行政部门处罚的情
形。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人残疾人用工情况符合《中华人民共
和国劳动法》 中华人民共和国劳动合同法》 中华人民共和国残疾人保障法（2018
修正）》等相关法律法规规定。
3.发行人享受的残疾人员相关税收优惠符合税收符合现行法律、法规和规范
性文件的规定
根据财税[2016]52号文和财税[2009]70号文的规定，发行人享受安置残疾人
员相关税收优惠需要满足与残疾员工签订劳动合同且安置的每位残疾人在单位
实际上岗工作、定期通过银行等金融机构向安置的每位残疾人实际支付工资等条
件，在办理退税或者税收优惠备案时，应当向税务主管部门提交通过银行等金融
机构向安置的残疾人实际支付工资的记录、社会保险缴纳记录及员工的考勤文
件，并需经当地税务部门（或其指定的第三方机构）审核确认。
根据发行人报告期内每个月经主管税务部门审核盖章后的《残疾人就业享受
增值税退税限额计算表》、每年度企业所得税汇算清缴资料以及国家税务总局海
宁市税务局分别出具的《证明》，发行人享受安置残疾人员相关税收优惠已通过
主管税务部门的审核，符合享受相关税收优惠的条件，且报告期内未发生因违反
税收法律法规而受到行政处罚的情形。
4.综上所述，本所律师认为：
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报告期内，发行人与安置的残疾人员工均签署了劳动合同，该等残疾人员工
均为发行人实际聘用，且实际出勤；发行人不存在为取得相关税收优惠而虚假聘
用残疾人员工的情况。
三、问题 9：关于环保和超产能生产
发行人从事的主营业务所处行业，按照中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》 2012 年修订）属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
反馈回复显示，发行人从事生产经营范围属于一般经营项目，不涉及特殊业务
资质、许可或审批事项；报告期内，发行人产能利用率分别为 137.90％、100.97
％和 111.95％,存在实际产量超过核定产能的情形。
请发行人说明：（1）发行人是否属于重污染行业，生产经营全过程是否依
法取得了安全生产及环境保护相关的必备批准、许可及备案文件，发行人产品
和生产工艺是否与依法批准或备案的范围相一致；（2）报告期内发行人环保投
资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保相关成本
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染量相匹配；（3）发行人报告期内是
否发生环保事故并受到行政处罚，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在
环保投诉、媒体负面报道的情况；（4）超产情况是否构成重大违法违规行为，
是否存在潜在的处罚风险，相关超产是否导致违规或超量排放，是否导致重大
环境违法违规行为。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法和过程，并
发表明确核查意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1.取得并查阅发行人持有的排污许可证，核查发行人已取得的排污许可情
况；
2.在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）网站查
询发行人污染物排放总量等相关情况；
3.取得并查阅了发行人建设项目环境影响评价文件、批复及验收等相关文
件、募投项目环境影响评价文件、批复等相关文件，核查发行人现有及募投项目
的所履行的环评手续、许可排污量等情况；
4.对发行人生产厂区、主要环保设备进行现场勘验，查验发行人主要环保设
施设置及运行情况；
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5.取得并查阅第三方检测机构出具的废水、废气监测报告，核查发行人污染
物排放是否符合核定的排放标准，验证环保设施的运行及处理能力是否达标；
6.取得发行人报告期内委托第三方处理污染物的相关协议、报告期内环保投
入及环保费用支出的相关单据和合同，核查相关支出是否与处理公司生产经营所
产生的污染量相匹配；
7. 在 浙 江 政 务 服 务 网 （ https://www.zjzwfw.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）等网
站进行检索，核查发行人报告期内是否存在相关行政处罚、环保投诉、媒体负面
报道的情况；
8.取得发行人及其子公司的报告期内营业外支出明细账，核查发行人及其子
公司在报告期内是否存在由于环保问题受到行政处罚而支付罚款的情形；
9.取得发行人出具的关于环保事项的说明，访谈发行人实际控制人、涉及环
保事项的部门负责人，核查发行人涉及环保的相关事项；
10.取得发行人环境保护、安全生产等主管行政部门出具的证明文件，确认
发行人及其子公司报告期内环境保护、安全生产的合法合规性。
核查意见：
（一）发行人是否属于重污染行业，生产经营全过程是否依法取得了安全
生产及环境保护相关的必备批准、许可及备案文件，发行人产品和生产工艺是
否与依法批准或备案的范围相一致
1.发行人所处行业属于重污染行业，但发行人产品不属于高污染、高环境风
险产品
发行人主营业务为粉末涂料用聚酯树脂的研发、生产和销售，主要产品为聚
酯树脂。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》及国家统计局《国民经济行
业分类》 GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”
中的“C2651 初级形态塑料及合成树脂制造”。根据国家统计局于 2018 年 11 月
颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主要产品聚酯树脂属于“3.3 先
进石化化工新材料”之“3.3.1 高性能塑料及树脂制造”之“3.3.1.3 其他高性
能树脂制造”领域。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》第三条第三款规定，重污染行业包
括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、
制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的
行业。经本所律师核查，发行人生产的产品所属行业为“C26 化学原料和化学制
品制造业”，属于前述规定的 16 类重污染行业范畴，但其所生产主要产品聚酯
树脂不在《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中，也不在《环境
保护综合名录》规定的“高污染、高环境风险”名录中。
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据此，本所律师认为，发行人所处行业属于重污染行业，但发行人产品不属
于高污染、高环境风险产品。
2.发行人从事生产经营不涉及特殊业务资质、许可或审批事项
（1）发行人不属于实行安全生产许可制度的企业
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人总经理、生产、销售相关负责人
员的访谈，以及查询相关法律法规，发行人主要从事粉末涂料用聚酯树脂的研发、
生产和销售，主要产品为聚酯树脂。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）及发行人住所地海宁市应急
管理局出具的《证明》，发行人从事的主营业务所处行业属于“化学原料和化学
制品制造业”中的“初级形态塑料及合成树脂制造”（行业代码：C2651），按照
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“化学原料
和化学制品制造业”（行业代码：C26）。经本所律师检索、对照《安全生产许可
证条例》，发行人不属于该条例规定的需要实行安全生产许可制度的企业。
（2）发行人生产经营无需办理危险化学品经营许可证或危险化学品安全使
用许可证
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、发行人住所地海
宁市应急管理局出具的《证明》及发行人出具的说明，发行人从事的主营业务所
处行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“初级形态塑料及合成树脂制造”
（行业代码：C2651），其生产的聚酯树脂产品不属于《危险化学品目录（2015
版）》中规定的危险化学品，发行人不属于经营危险化学品的企业，因此无需办
理危险化学品经营许可证。
根据发行人提供的已竣工建设项目的环评资料，本所律师对发行人住所地生
态环境保护部门的访谈，和对发行人生产车间、厂区的现场走访及对生产经营负
责人的访谈笔录，发行人在生产过程中使用的主要原材料为精对苯二甲酸（PTA）、
新戊二醇（NPG）、精间苯二甲酸（PIA）等化工原材料，该等原材料不属于《危
险化学品目录（2015 版）》中规定的危险化学品。
报告期内，发行人在非生产环节需使用少量丙酮试剂用于擦拭产品粘度测试
仪，在污水处理过程中使用过氧化氢溶液（双氧水），丙酮、过氧化氢溶液（双
氧水）属于《危险化学品目录（2015 版）》所规定的危险化学品，但发行人危险
化学品年度使用量较少，不属于被纳入《危险化学品使用量的数量标准（2013
年版）》使用许可的危险化学品，无需办理危险化学品安全使用许可证。
根据《浙江省危险化学品安全综合治理实施方案》（浙政办发〔2017〕11 号）、
《危险化学品安全风险预防大数据平台建设工作方案》（浙安监管危化〔2017〕
75 号）、《嘉兴市人民政府办公室关于印发嘉兴市危险化学品安全综合治理实施
方案的通知》（嘉政办发〔2017〕32 号）等相关规定，发行人严格按照法律法规
及当地安全生产管理和公安部门等相关主管部门的要求，通过浙江省公安厅下属
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浙江省公安机关危险物品精准智控平台等公安监管平台进行申购并对每次采购、
用量进行线上备案，并严格按要求进行储存、管理、使用。
（3）发行人的产品不属于应取得工业产品生产许可证或强制性产品认证产
品
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及工业产品生产许可
证管理目录、《强制性产品认证管理规定》及实施强制性产品认证的产品目录等
规定，发行人所生产的聚酯树脂产品不属于应该取得《全国工业产品生产许可证》
和申请强制性产品认证的产品。
（4）相关部门合规证明
根据海宁市应急管理局 2021 年 11 月 12 日出具的《证明》，确认发行人生产
的聚酯树脂未列入危险化学品目录（2015 版），无需向应急部门申请前置行政许
可，无需办理《安全生产许可证》。根据海宁市应急管理局 2021 年 11 月 12 日、
2022 年 1 月 6 日、2022 年 7 月 18 日出具的《证明》，发行人自 2019 年 1 月 1
日至今未发生生产安全事故，亦不存在因违法违规行为而受到该局行政处罚的情
形。
（5）综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人从事的
生产经营属于一般经营项目，其生产经营各个环节不涉及特殊业务资质、许可或
审批事项。
3.发行人生产经营中已建、在建项目和募投项目均已履行环境保护相关的必
备批准、许可及备案文件
根据发行人提供的已建、在建项目及募投项目的备案文件、环评资料及发行
人出具的说明并经本所律师对发行人董事长、建设项目负责人访谈后确认，发行
人的已建、在建和募投项目已履行了项目各自所在阶段必要的主管部门审批、核
准、备案等程序，具体情况如下：
编 项目备案文号/单位 环境影响评价文件批 环保验收
项目类型 项目名称
号 /时间 复文号/单位/时间 情况
海经技备案[2015]3 截至 2017
年产 4.4 万 海环盐审〔2015〕4 号
83 号/海宁市经济与 年 6 月，
1 已建项目 吨聚酯树脂 /海宁市环境保护局/2
信息化局/2015.09. 已完成验
项目 015.12.22
02 收
2018-330481-26-03 截至 2019
年新增 5.5 嘉环审〔2018〕17 号/
-010699-000/海宁 年 12 月，
2 已建项目 万吨聚酯树 嘉兴市环境保护局/20
市经济与信息化局/ 已完成验
脂技改项目 18.12.13
2018.02.13 收
2102-330481-07-02 截至 2022
700 万大卡 嘉环海建〔2021〕113
-838092/海宁市经 年 1 月，
3 已建项目 燃天然气锅 号/嘉兴市环境保护局
济和信息化局/202 已完成竣
炉技改项目 /2021.07.06
1.02.23 工验收
年产 12 万 2020-330481-26-03 嘉环海建〔2020〕187
在建项目/募
4 吨粉末涂料 -128348/海宁市发 号/嘉兴市生态环境局 ——
投项目
用聚酯树脂 展和改革局/2020.0 /2020.09.17
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建设项目 5.12
2103-330481-07-02
编号：改 20213304810
在建项目/募 研发中心建 -703982/海宁市经
5 0036/嘉兴市生态环境 ——
投项目 设项目 济与信息化局/202
局/2021.08.09
1.03.23
2111-330481-07-02
嘉环海建〔2022〕62
废水处理技 -764868/海宁市经
6 在建项目 号/嘉兴市生态环境局 ——
改项目 济与信息化局/202
/2022.06.15
1.11.23
4.发行人产品和生产工艺与依法批准或备案的范围相一致
根据发行人已建项目的环评文件及发行人出具的说明并经本所律师现场走
访发行人生产场地，报告期内，发行人主要从事粉末涂料用聚酯树脂的研发、生
产和销售，主要产品为聚酯树脂，涉及到的生产工艺主要为一次酯化法与二次酯
化法。具体如下：
（1）一次酯化法的生产工艺
第一步：配料与投料，即根据产品配方，将精对苯二甲酸（PTA）、新戊二醇
（NPG）、精间苯二甲酸（PIA）等原材料配料称重后向反应釜投料，顺序一般为
先醇后酸，再添加催化剂；
第二步：向反应釜中通入氮气等气体加热至 240°C 以上进行酯化反应，并
持续一定时间确保反应完全；
第三步：反应结束并经检验合格后，反应釜抽真空脱水，并添加助剂，过滤
掉少许杂质后出料，钢带压片冷却降温后进行粉碎，称重包装并检验入库。
（2）二次酯化反应工艺与一次酯化反应工艺主要区别于多一次酸化反应，
即在一次酯化法的第二步酯化反应后进行二次投料，加入多元酸后进行酸化反
应，其他工艺基本一致。
经本所律师核查，报告期内，发行人主要产品与环评文件及其批复内容中允
许公司生产的产品一致；发行人公司聚酯树脂产品生产工艺主要为一次酯化法与
二次酯化法，其现有相关生产工艺与环评文件及其批复一致。
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
量相匹配
1.报告期内环保投资和费用成本支出情况
根据发行人提供的主要环保设施的采购合同及对应付款凭证、发行人环保费
用支出的付款凭证以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，公司
环保投入主要分为环保设施投入及环保费用支出两类。其中，环保设施投入主要
包括环保设施的建造费用、环保设备的采购、安装调试以及对现有环保设施的改
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造投入等；环保费用支出主要包括与环保相关的各项费用支出，包括污水及废气
处理费用、固体废物处置费、第三方环保咨询与监测费、环评服务费等。
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下（单位：万元）：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
环保设施投入 58.13 236.90 85.50 149.56
环保费用支出 82.34 376.47 484.12 305.01
合计 140.47 613.37 569.62 454.57
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，公司环保设施投入
分别为 149.56 万元、85.50 万元、236.90 万元、58.13 万元。2019 年环保设施
投入较多，主要系公司 2019 年实施年新增 5.5 万吨聚酯树脂技改项目，环保处
理设施投入增加，该项目建成投产后，2020 年环保设施投入有所减少，2021 年
公司进一步优化原有环保处理设施，加大了环保投入，2022 年上半年投入相应
减少。
报告期内，公司环保费用支出分别为 305.01 万元、484.12 万元、376.47
万元、82.34 万元，主要为污水处理所使用的相关材料采购支出。2019 年、2020
年随公司产量增加，环保费用支出相应增加；2021 年因环保设施投入增加，环
保费用支出有所下降，且与 2020 年相比环评咨询及检测费用减少；2022 年上半
年环保费用支出减少，主要系废水处理工艺改变材料费用支出相应减少。
2.主要污染物名称及排放量
根据发行人建设项目环境影响评价、批复及验收等相关文件、发行人排污总
量的公开信息、公司环保设施运行记录以及发行人出具的说明，并经本所律师核
查，报告期内，发行人主要废水、废气污染物实际排放量均在总量控制范围内，
符合环保排放要求。在国家环保标准和要求不断提高的背景下，公司不断加大环
保设施投入，环保费用支出逐年增长，公司废水、废气污染物排放量整体上呈现
下降趋势。公司主要污染物名称及排放量情况如下（单位：吨）：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
编 污染物
号 类别 控制排 实际排 控制排 实际排 控制排 实际排 控制排 实际排
放量 放量 放量 放量 放量 放量 放量 放量
1 SO2 4.40 0.06 25.15 2.03 25.15 4.83 25.15 2.45
废
气
2 NOx 11.66 1.15 19.29 2.74 19.29 3.64 19.29 6.18
COD
3 2.685 0.09 1.33 0.24 1.33 0.43 1.33 0.37
废 cr
水 氨
4 0.268 0.01 0.133 0.006 0.133 0.005 0.133 0.004
氮
根据发行人建设项目环境影响评价、批复及验收等相关文件，发行人生产经
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营过程中的固体废弃物由发行人自行贮存、委托有资质单位进行处置，发行人处
置的危险废物主要为污泥，2019 年至 2022 年 1-6 月处置数量分别为 11.94 吨、
70.23 吨、60.80 吨、21.20 吨。
根据嘉兴市生态环境局海宁分局分别于 2021 年 11 月、2022 年 7 月出具的
证明，2018 年 1 月 1 日至证明出具日，发行人及其子公司污染物排放总量在控
制指标范围内，污染物排放浓度在限值范围内。
3.报告期内发行人环保相关费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污
染量相匹配
随着国家环境保护标准和要求的不断提升、公司产量的增长，公司环保设施
不断投入，环保投资和费用支出逐年增长，主要污染物排放量整体上呈现下降趋
势。本所律师认为，报告期内，发行人环保投入与主要产品产量、能源耗用以及
污染物排放情况相匹配，与新建生产项目及对环保设施升级改造的进度相匹配，
符合公司的生产经营状况。
4.报告期内发行人环保设施实际运行情况
根据发行人的环保设施资产台账、第三方检测机构出具的废水、废气监测报
告、发行人出具的说明、本所律师对 EHS 部门负责人的访谈并经本所律师对发行
人环保设施进行的实地勘验，本所律师核查后确认，发行人生产过程中产生的主
要污染物通过自行处理或委托第三方处理，自行处理的污染物在达到国家或行业
相关标准后进行排放，发行人现有主要环保设施及其处理能力、委托第三方处理
的污染物情况如下：
运行情
污染物处理设施 处理的污染物 处理能力
况
正常运
脱硫塔（双碱法脱硫） SO2
行
正常运 经处理后符合《锅炉大气污染物排
SCR、SNCR 联合脱硝系统 NOX
行 放标准》（GB 13271-2014）、《恶臭
正常运 废
布袋除尘、水幕除尘系统 颗粒物 污染物排放标准》（GB14554-93）、
行 气
《合成树脂工业污染物排放标准 GB
其他特征污染 31572-2015》所规定限值要求
工艺废气收集及处理系 正常运 物（注 1）
统 行
VOCs
化学需氧量（C
ODcr） 经处理后符合《合成树脂工业污染
正常运 废
污水综合处理站 氨氮 物排放标准 GB31572-2015》所规定
行 水
其他特征污染 限值要求
物（注 2）
废导热油 符合《危险废物贮存污染控制标
专门设施自行贮存，并委 正常运 固 准》（GB18597-2001）、《一般工业
污泥
托有资质单位进行处置 行 废 固体废物贮存、处置场污染控制标
废包装袋 准》（2013 年修订版）所规定要求
新型低噪设备、加装消声 正常运 噪 经处理后符合《工业企业厂界环境
稳态噪声
隔声装置 行 声 噪声排放标准 GB12348-2008》所规
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定限值要求
注 1：废气中的其他特征污染物（非甲烷总烃、乙醛、臭气浓度、硫化氢、氨（氨气）、
一氧化碳、汞及其他化合物、林格曼黑度、甲苯、苯）；
注 2：废水中的其他特征污染物（PH 值、乙醛、悬浮物、总氮（以 N 计）、总磷（以 P
计）、五日生化需氧量、总有机碳、可吸附有机卤化物）。
根据发行人的说明、报告期内环境检测报告，并经本所律师实地走访发行人
生产经营场所查看环保设施运行情况，报告期内，发行人安装配备了污染物处置
设施，报告期内未发生过环境污染事故，没有因违反有关环境保护及防治污染的
法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护主管部门处罚的记录；报告期内
发行人已聘请第三方专业机构对公司进行污染物检测，监测报告各项污染物指标
检测结果未出现异常，污染物能够达标排放。因此，报告期内发行人相关环保设
备运行正常。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人的主要环保处理设施运行情况正常。
（三）发行人报告期内是否发生环保事故并受到行政处罚，是否构成重大
违法行为，报告期内是否存在环保投诉、媒体负面报道的情况
1.发行人报告期内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环境保护重
大违法行为
根据发行人提供的报告期内的营业外支出明细账及其出具的说明、发行人环
境保护主管单位嘉兴市生态环境局海宁分局出具的证明并经本所律师查询浙江
政 务 服 务 网 行 政 处 罚 结 果 信 息 公 开 专 栏 网 站
（ https://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?web
Id=1）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）后确认，发行人及
其子公司光华进出口报告期内不存在环保领域行政处罚的情形。
发行人就此业已出具声明，承诺其能够根据国家有关环境保护法律、法规和
规范性文件的要求开展生产经营活动，报告期内不存在因环境保护问题而被环境
保护主管部门给予行政处罚的情形，也不存在尚未了结或可预见的环境保护行政
处罚案件。
2.发行人的环保投诉、媒体负面报道情况
根据本所律师查询浙江政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn/）、百度
（https://www.baidu.com/）等网站进行网络检索、发行人出具的说明以及本所
律师对发行人环保行政主管部门的访谈，并经本所律师核查后确认，报告期内，
发行人不存在环保情况的负面媒体报道。报告期内，嘉兴市生态环境局海宁分局
曾接到过 3 起关于发行人废气的投诉，但经环保部门现场检查后确认“未发现企
业存在偷排、漏排等行为，废气设施正常运行，废气达标排放”。
（四）超产情况是否构成重大违法违规行为，是否存在潜在的处罚风险，
相关超产是否导致违规或超量排放，是否导致重大环境违法违规行为
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1.报告期内发行人产能、产量情况
根据发行人提供的关于建设项目备案、环境影响评价、安全生产评价及建设
项目验收的相关文件，并经本所律师核查，发行人主营业务产品聚酯树脂产品建
设项目取得了相关主管部门的批复并已完成验收，目前批复产能为 9.9 万吨。报
告期初即 2018 年度发行人获批的年产能为 4.4 万吨；在实际生产过程中，发行
人通过工艺改造、技术升级、加强生产管理和合理安排生产班次等方式，结合市
场需求情况，提高了生产效率，增加了产品产量。为此，发行人在 2018 年度开
始进行年新增 5.5 万吨聚酯树脂技改项目的报批，并于 2019 年 12 月完成项目验
收和投产。
经本所律师核查，报告期内，发行人产能利用率分别为 137.90％、100.97％、
111.95％和 109.09％，存在实际产量超过核定产能的情形，且主要在发行人进
行技改阶段。报告期内，公司建设项目产能和实际产量情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
产能（吨） 49,500.00 99,000.00 99,000.00 53,166.67
户外型 48,153.08 96,735.30 77,304.42 54,994.45
产量
户内型 5,848.15 14,090.28 22,656.28 18,321.15
（吨）
小计 54,001.23 110,825.58 99,960.70 73,315.60
产能利用率（％） 109.09 111.95 100.97 137.90
注：上表中的产能为根据发行人建设项目环评报告、环保部门出具的环评批复等文件确
定，产能利用率根据各期产量与各期加权产能相除得出。2022 年 1-6 月产能按总产能的 1/2
计算；2019 年的产能按月加权平均进行计算，公司 5.5 万吨技改项目于 2019 年 11 月初投
产，因此即 99,000*2/12+44,000*10/12=53,166.67 吨。
2.企业投资项目备案情况
根据发行人提供的建设项目备案相关文件，并经本所律师核查，发行人年产
4.4 万吨聚酯树脂项目和年新增 5.5 万吨聚酯树脂技改项目均已经在海宁市经济
与信息化局办理项目备案手续，目前发行人备案的建设项目总产能为 9.9 万吨。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国令第 673 号）第十四条、《企
业投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委 2017 年第 2 号令）第四十三条的
规定，已备案的企业投资项目就项目建设地点、规模、内容等已备案项目信息发
生重大变化的，应当及时告知项目备案机关。同时，根据《浙江省人民政府关于
发布核准的投资项目目录（浙江省 2017 年本）的通知》（浙政发〔2017〕16 号），
发行人从事的主营业务属于备案管理项目。
海宁市经济与信息化局分别于 2021 年 11 月、2022 年 7 月出具证明，确认
其知悉发行人通过优化生产工艺、合理安排生产计划、加强生产控制实际产能超
过备案产能的情形，并确认 2018 年 1 月 1 日至今，发行人不存在因违法违规行
为而受到行政处罚的情形。
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3.安全生产情况
（1）根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》（国家安全生
产监督管理总局令第 36 号）第十六条的规定，“已经批准的建设项目及其安全
设施设计有下列情形之一的，生产经营单位应当报原批准部门审查同意；未经审
查同意的，不得开工建设：（一）建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生
重大变更的；（二）改变安全设施设计且可能降低安全性能的；（三）在施工期间
重新设计的。”
海宁市应急管理局分别于 2021 年 11 月、2022 年 1 月、2022 年 7 月出具《证
明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日公司至今未发生生产安全事故，亦不存在因
违法违规行为而受到海宁市应急管理局行政处罚的情形。发行人生产的聚酯树脂
未列入危险化学品目录（2015 版），无需向应急部门申请前置行政许可，无需办
理《安全生产许可证》。
报告期内,公司不存在因安全生产方面的违法违规行为受到主管部门的行政
处罚的情形。
（2）根据发行人的说明并经本所律师对安全生产负责人的访谈及发行人生
产厂区的现场勘验，发行人在生产经营过程中，根据生产经营环节和生产区域,
设置了用于预防生产安全事故的设备、设施、装置、构（建）筑物和其他技术措
施，定期对生产设备进行维护保养。报告期内，发行人虽然存在实际产量超出建
设项目批复产能的情形，但主要系发行人通过工艺改造、技术升级、加强生产管
理和合理安排生产班次等方式实现，产品年产量在设备装置设计能力范围之内。
根据海宁市应急管理局出具的《证明》、发行人的说明并经本所律师对发行
人安全生产负责人的访谈，报告期内，发行人安全设施运行情况良好，未发生安
全生产事故。
4.环境保护情况
（1）根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条、《建设项目环境
保护管理条例》（2017 年修订）第十二条的相关规定，建设项目环境影响报告书、
环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者
防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项
目环境影响报告书、环境影响报告表。
关于前述法律法规提及的“重大变动”，生态环境部陆续下发了《关于印发
环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办〔2015〕52 号）、《环
评管理中九种行业建设项目重大变动清单》（环发[2015]52 号）、《关于印发制浆
造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评[2018]6 号）等规
定，自至 2020 年 12 月下发《生态环境部办公厅关于印发〈污染影响类建设项目
重大变动清单（试行）〉的通知》（环办环评函〔2020〕688 号，以下简称“《重
大变动清单》”），明确生态环境部发表的建设项目重大变动清单之外的其他行
业适用该等规定，其中建设项目生产、处置或储存能力超过 30％的，属于重大
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变动。
（2）基于以下理由，本所律师认为，发行人 2019 年存在实际产量超过核定
产能 30％的情形不构成重大违法违规行为，不存在被行政处罚风险,具体如下：
① 发行人产能利用率超过核定产能 30％的情形发生在《重大变动清单》颁
布之前，环保部门尚未出台关于建设项目“重大变动”的具体规定。2018 年 6
月，发行人实施“新增 5.5 万吨聚酯树脂技改项目”并已于 2019 年底完成项目
竣工验收，同时通过了环保验收，发行人 2019 年存在实际产量超过核定产能 30
％的情形，已得到及时纠正。
同时，经本所律师访谈发行人住所地环境环保部门，除上述期间外，报告期
内，发行人产能利用率未超过核定产能的 30％，不属于建设项目的重大变化，
无需重新报批建设项目环境影响报告书。
② 根据《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十二条的规定，生态
环境违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，依法不予行政处罚。同时，
依据《嘉兴市生态环境据关于印发嘉兴市生态环境轻微违法行为不予行政处罚清
单的通知》（嘉环发〔2020〕74 号），发行人未报请重新审核报告书的情形，符
合不予行政处罚清单适用条件，根据该通知可以不再给予行政处罚。
③ 关于超产能生产事宜，经本所律师走访发行人所在地环保主管部门，了
解到其知悉发行人按照海宁市要素资源有关精神，在“增产不增污”的情况下进
行技改，存在实际产能超过核定产能的情形，但发行人报告期内不存在超标排
放、超总量排放的情形，也未因此而受到环保主管部门行政处罚。
嘉兴市生态环境局海宁分局分别于 2021 年 11 月、2022 年 1 月以及 2022 年
7 月出具《证明》，确认公司报告期内污染物排放总量控制在指标以内，污染物
排放浓度在限值范围内，公司未发生过环境污染事故，没有因环境违法而受到环
保行政处罚。
5.综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人产能超过核定产能系因其通过合理安排生产计划、技改等
方式提升生产效率所致，且发行人后续已履行技改的报批手续，其过往超产能的
情形已得到及时纠正，并相应取得了有关主管部门出具的合规证明文件。截至本
法律意见书出具日，发行人不存在建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生
重大变更的情形，因此无需重新办理安全生产评价、环境影响评价等相关手续。
发行人所在地的安全、环保主管部门已出具书面证明，确认发行人污染物未超标
排放，未发生安全生产责任事故，不属于重大违法违规行为，未因超产行为受到
行政处罚。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因超产能生
产而被行政处罚的风险，发行人过往存在的超产情况对本次发行并上市不构成实
质性的法律障碍。
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四、问题 11：关于公司治理
发行人实际控制人孙杰风之父亲孙培松为发行人顾问。
请发行人：结合孙杰风、孙培松的工作履历、从业经历、发行人资金使用、
合同审批管理等日常管理制度、重大事项决策制度及实际执行情况、董事会、
监事会、总经理办公会（或类似会议）参会人员情况、孙培松作为发行人顾问
的履职方式，说明孙培松未担任发行人董事、监事、高级管理人员身份的原因
与合理性，孙培松是否参与发行人日常管理和重大事项决策，是否实际以董事、
高级管理人员身份承担管理职责。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过
程，并发表明确核查意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1.取得并查阅发行人（光华有限）提供的工商登记资料，核查发行人（光华
有限）设立以来的董事、监事及高级管理人员变化情况；
2.取得并查阅发行人设立以来的股东（大）会、董事会、监事会以及总经理
办公会的会议资料，核查相关会议的出席、列席人员以及会议的表决情况；
3.取得并查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部治理制度以及发行人现行有效的
《销售与收款内部控制制度》《采购与付款内部控制制度》《货币资金内部控制制
度》《货币资金支付管理办法》等日常管理制度、重大事项决策制度，了解发行
人内部决策流程；
4.取得并查阅发行人实际控制人孙杰风、孙培松的身份证复印件及其填写的
调查表，确认并核查其身份信息及其工作履历；
5.取得并查阅发行人实际控制人孙杰风、孙培松的劳动合同、工资发放记录
（抽查），核查发行人与孙培松、孙杰风劳动关系的建立情况；
6.访谈发行人董事、监事以及高级管理人员并制作访谈笔录，确认发行人的
日常管理以及重大事项决策的形成过程、核查孙培松作为公司顾问的具体职责及
履职方式；
7.访谈发行人实际控制人孙杰风并制作访谈笔录，核查其在发行人生产经营
过程中发挥的作用；
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8.访谈发行人实际控制人孙培松并制作访谈笔录，核查其作为公司顾问的具
体职责及履职方式，了解其未担任发行人董事、监事或高级管理人员的具体原因；
9.取得报告期内发行人与其前十大客户、供应商签订的框架协议或订单，并
抽样取得发行人付款审批单据，核查发行人日常合同审批、付款等流程情况；
10.取得并查阅孙培松的个人信用报告、公安机关出具的证明并在中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）对孙培松个人诉讼及失信被执行信息进行查
询，确认孙培松不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和
高级管理人员的情形；
11.取得发行人及发行人实际控制人孙杰风、孙培松就题述事项出具的说明。
核查意见：
（一）孙杰风、孙培松的工作履历、从业经历
根据孙杰风、孙培松填写的调查表及其出具的说明，并经本所律师核查，孙
杰风、孙培松的工作履历及从业经历如下：
1.孙杰风的工作履历、从业经历
孙杰风2010年海外留学归国后，2011年起入职高畅有限并参与外贸业务；
2014年10月，孙杰风出资参与设立光华有限并担任执行董事；2017年光华有限股
改后，孙杰风担任发行人董事长至今。
2.孙培松的工作履历、从业经历
孙培松1981年8月参加工作，1986年开始从事商业经营，历任海宁市港龙食
品公司总经理、高畅有限总经理，具有三十多年从商经验，于2017年4月入职发
行人并担任公司顾问职务至今。
（二）发行人资金使用、合同审批管理等管理制度及运行情况
根据发行人出具的说明及其提供的相关制度文件并经本所律师核查，发行人
制定了《销售与收款内部控制制度》《采购与付款内部控制制度》《货币资金内部
控制制度》《货币资金支付管理办法》《合同管理与控制制度》《投资决策管理制
度》等内部控制制度，前述制度明确了相应事项的决策及审核程序，发行人资金
使用、合同审批等日常经营性事项均按照相关规定执行内部审批流程。天健会计
师已出具无保留意见的《关于浙江光华科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（天健审〔2022〕9059 号），该报告认为：光华股份公司按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
此外，经本所律师查阅发行人报告期内与其前十大客户、供应商签署的框架
协议或订单，并抽样查阅发行人大额付款审批单据后确认，孙培松未以董事、高
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级管理人员身份参与日常审批决策，承担日常管理工作。
（三）发行人重大事项决策制度及运行情况
根据发行人出具的说明及发行人的股东大会、董事会、监事会会议资料、工
商资料、现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人已制定《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，就监事会、董事会和股东大
会的出列席人员资格、会议流程及要求等作出详细规定；此外，发行人还建立了
《关联交易管理办法》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《授权管理制度》
《总经理工作细则》等重大事项决策制度，明确了发行人经营过程中涉及的担保、
关联交易、对外投资、重大交易等重大事项的决策权限及流程。
根据发行人现行有效的《公司章程》及上述内部管理制度，本所律师经查阅
发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议文件后确认，发行人股东大会及董
事会的历次授权、重大决策均按照《公司法》《公司章程》和相关议事规则、制
度规定的程序和权限作出，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策
合法、合规、真实、有效；孙培松除依规行使股东权利外，其未以董事、高级管
理人员身份参与发行人的重大决策，亦不存在超越其股东权利对发行人重大事项
直接作出决策的情形。
（四）发行人股东大会、董事会、监事会以及总经理办公会的运行情况
1.根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的签到表、会议记录、会议决
议等相关会议资料，并经本所律师访谈发行人的董事、监事、高级管理人员后确
认，发行人前述会议的出席或列席人员均为有权出席或列席相关会议的股东、董
事、监事、高级管理人员或其合法授权代表，发行人历次股东大会、董事会、监
事会的出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序和决议内容等均符合《公
司法》及《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效；孙培松自 2017 年 5 月
入股发行人以来，仅以发行人股东身份参加发行人股东（大）会并依规行使股东
表决权，不存在以董事、监事或高级管理人员身份出席或列席公司董事会、监事
会并在相关会议上作出表决的情形。
2.根据发行人提供的总经理办公会的会议资料并经本所律师核查后确认，发
行人总经理办公会根据《总经理工作细则》的要求，每年度按期举行定期会议以
及根据需要召开临时会议，报告期内，发行人共召开总经理办公会 14 次，孙培
松作为公司顾问列席 4 次，孙培松列席总经理办公会仅以顾问身份就公司战略发
展的相关事项，基于其在聚酯树脂行业内的长期从业经历和经验，提出意见和建
议，供公司经营管理层决策参考。
（五）孙培松担任发行人顾问的具体职责
1.根据孙培松填写的调查表、孙培松的劳动合同及其工资发放记录（抽查）
并经本所律师核查后确认，孙培松于 2001 年设立高畅有限，于 2017 年 4 月入职
发行人并担任公司顾问职务至今，其任职职务和职责范围未发生变化。
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孙培松担任顾问职务的具体职责主要是在涉及发行人战略发展的相关事项
上，基于其在聚酯树脂行业内的长期从业经历和经验，提出意见和建议，供公司
经营管理层决策参考。
2.孙培松作为公司顾问的具体履职方式为：在就发行人主营业务、行业发展
相关的战略和发展计划相关事项作出决策前，公司董事长、总经理或其他经营管
理层、董事会或股东大会依据事项的具体情况，会向各方包括公司顾问孙培松在
内征询建议，并将其建议作为决策的参考依据。该等建议的征询，主要是公司总
经理、董事长或其他经营管理层在对相关事项的前期可行性研究分析环节，在其
认为有必要时，以口头咨询、事项讨论等方式，就具体事项向公司顾问进行咨询。
该等征询只作为其决策的参考依据之一，公司董事长、总经理或其他经营管理层
为保证决策的科学、合理，往往会进一步结合市场调研、外部机构相关研究报告、
客户意见建议等多方面信息，在综合研判的基础上，按照公司治理机制的规定作
出决策。
3.经本所律师核查，孙培松作为公司顾问提出的意见和建议，仅作为公司拟
定相关经营战略和发展计划过程中具体方案决策的参考之一，该等经营战略和发
展计划的最终形成和实施由公司董事长、经营管理层、董事会战略委员会、董事
会和股东大会按照已经制定的相关治理规则履行相应的决策程序后确定。孙培松
作为公司顾问，属于对公司经营战略和发展决策的一种协助机制，不对发行人生
产经营发挥具体决策和管理作用。
（六）孙培松未担任发行人董事、监事、高级管理人员身份的原因与合理
性
根据孙培松、孙杰风填写的调查表、发行人 2017 年至今的财务报表或审计
报告并经本所律师访谈孙培松、孙杰风后确认，孙培松未担任发行人董事、监事、
高级管理人员身份的原因主要如下：
1.孙杰风 2010 年自海外留学归国后，2011 年起入职高畅有限并参与外贸业
务。2014 年 10 月，孙杰风出资参与设立光华有限并担任执行董事；2017 年 8
月光华有限股改后，孙杰风担任发行人董事长至今。自发行人（光华有限）设立
以来，孙杰风作为公司控股股东、实际控制人负责组建经营管理团队，并通过股
东（大）会、董事会以及经营管理层对公司经营管理并起主导作用，统筹负责公
司经营、生产布局和整体发展方向。在 2017 年发行人整体变更设立时，发行人
实际控制人孙杰风所组建的公司经营管理团队人员已配置齐备，且均具有丰富的
管理及行业经验，实现了公司经营业绩的不断提升。
2.根据孙培松出具的说明并经本所律师核查后确认，孙培松因已届退休年
龄，其从事企业管理和经营的时间、精力有限，因此仅担任公司顾问从行业宏观
层面为公司经营提供建议，不承担公司具体事务的实际管理职责。同时，发行人
设立后已在原有经营管理团队的基础上，建立了股东大会、董事会和监事会，依
法选聘了董事、监事和高级管理人员，经营管理团队人员已配置齐备，为激发和
保持发行人管理团队参与企业管理和经营的积极性，保证董事会组成的稳定性和
延续性，且发行人的股东大会和董事会亦未选举或聘任孙培松担任发行人的董
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事、监事和高级管理人。
3.此外，根据孙培松的说明、孙培松的个人信用报告、公安机关出具的证明
并经本所律师在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行查询后确认，截至本法律意见书出
具日，孙培松不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高
级管理人员的情形。
4.综上所述，本所律师认为，孙培松未在发行人处担任董事、监事和高级管
理人员系其根据自身角色定位和公司发展具体情况而做出的选择。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人已经就资金使用、合同审批等日常管理事项以及重大担保、关联交易
等重大事项制定了相应的管理和决策制度，发行人股东大会、董事会、监事会以
及高级管理人员能够依据重大事项决策制度各司其职；除作为公司股东出席股东
大会并行使股东权利以及作为公司顾问列席总经理办公会外，孙培松不存在参与
发行人日常管理和重大事项决策或实际以董事、高级管理人员身份承担管理职责
的情形；孙培松未担任发行人董事、高级管理人员系其根据自身定位和公司发展
具体情况而做出的选择，未担任发行人董事、高级管理人员具有合理性。
五、问题 12：关于增资扩股
2019 年 12 月 16 日，光华股份 2019 年第二次临时股东大会同意公司股本增
加 900 万股，增资价格为 6.25 元/股，其中广沣启辰认购 540 万股、普华臻宜
认购 160 万股、海宁志伯认购 100 万股、孙宇认购 100 万股。
请进一步说明：（1）光华股份吸收广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇
为新股东的原因；（2）本次增资价格的定价方法与依据，与同期同行业案例相
比，定价是否公允；（3）广沣启辰是否还投资于发行人的供应商或客户，广沣
启辰、普华臻宜、海宁志伯合伙人的关联方、孙宇的关联方是否在发行人的主
要供应商、前 10 大客户任董监高职务，是否存在利益输送行为；（4）广沣启辰、
普华臻宜、海宁志伯的合伙人与孙宇的配偶、父母、岳父母的任职情况，是否
符合中共中央办公厅近期印发的《领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业管
理规定》的禁止从事私募股权基金投资的要求。请保荐机构、发行人律师核查
并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
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1.取得并查阅广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇向发行人增资时签署的
相关增资协议，核查前述股东增资的具体情况；
2.通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等网站检索广
沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇向发行人增资同时期与发行人同行业上市公
司的相关增资入股价格定价信息；
3. 在 天 眼 查 （ https://www.tianyancha.com/ ） 、 企 查 查
（ https://www.qcc.com/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（https://gs.amac.org.cn/）检索广沣启辰的基本工商信息、对外投资信息以
及私募投资基金登记备案信息；
4.取得并查阅广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯及孙宇填写的调查表，核查广
沣启辰的对外投资情况及前述股东的关联方（广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯的
关联方系指自然人合伙人、执行事务合伙人以及持有出资份额 5％以上的出资
人，孙宇的关联方系指其关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母，下同）等相关情况；
5.取得并查阅了发行人报告期内的供应商及客户名册，并与广沣启辰对外投
资的企业进行对比；
6.走访发行人报告期内前十大供应商及前十大客户并制作访谈笔录；
7. 在 天 眼 查 （ https://www.tianyancha.com/ ） 、 企 查 查
（ https://www.qcc.com/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索发行人位于中国境内的主
要供应商和前十大客户的董事、监事、高级管理人员情况，并与相关外部股东的
关联自然人进行比对；
8.取得并查阅广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯及孙宇就合伙企业股东自然人
合伙人及其近亲属、孙宇及其配偶、父母、岳父母等近亲属的任职情况出具的确
认函；
9.取得并查阅发行人及广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯及孙宇就增资入股发
行人事宜出具的说明文件。
核查意见：
（一）光华股份吸收广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇为新股东的原
因
根据发行人出具的说明并经本所律师对广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙
宇的访谈后确认，2019 年，发行人为进一步增强资本规模，满足公司发展的资
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金需求，并进一步完善法人治理结构，发行人与广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、
孙宇进行接洽，前述新增股东因看好发行人所处行业发展前景以及公司后续发展
潜力，遂决定以增资方式入股发行人。
2019 年 12 月，发行人就广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇增资入股事
宜完成工商变更登记。
（二）本次增资价格的定价方法与依据，与同期同行业案例相比，定价是
否公允
1.本次增资价格定价方法和依据
根据发行人与广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇就本次增资签署的相关
增资协议、发行人出具的说明并经本所律师访谈前述新增股东后确认，综合发行
人市场地位、经营状况、盈利能力以及未来发展前景等因素，并经各方协商确定
按照发行人整体投后估值 6 亿元确定增资价格为 6.25 元/股。
2.本次增资与同时期同行业案例相比定价是否公允
根据天健审〔2021〕8858 号《审计报告》，发行人 2018 年度已实现归母净
利润为 4,155.92 万元，对应本次增资投后静态市盈率（基于 2018 年度归母净利
润）=6 亿元/4,155.92 万元=14.43 倍；基于 2019 年度归母净利润对应本次增资
投后动态市盈率=6 亿元/9,170.99 万元=6.54 倍。
根据本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）检索
发行人本次增资相近时段、且所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”中
的“C2651 初级形态塑料及合成树脂制造”细分行业上市公司的外部股东增资
或受让股权项目的相关案例，该等案例基于前一年度业绩计算的静态 P/E 市盈率
均值为 11.48 倍，基于当年增资或股权转让计算的动态 P/E 市盈率均值为 6.79
倍，具体如下：
P/E-静态（前一 P/E-动态（当年净
编号 交易时间 上市公司简称 事项
年净利润） 利润）
1 2020 年 3 月 华润材料（301090） 外部股东增资 10.70 7.04
2 2019 年 11 月 万凯新材（301216） 转让股权 12.25 6.54
均 值 11.48 6.79
本次增资投后估值 14.43 6.54
注 1：P/E-静态=标的资产 100％股权估值/评估基准日前一年度归母净利润
注 2：P/E-动态（当年业绩承诺净利润）=标的资产 100％股权估值/评估基准日当年业绩承诺净
利润
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本次增资价格对应的动态市盈率 6.79 倍、静态市盈率 14.43 倍，根据上表
可知，同行业可比交易的平均动态市盈率 6.79 倍、静态市盈率 11.47 倍，相差
较小。
据此，本所律师认为，发行人本次增资价格与同时期同行业案例相比，定价
具有公允性。
（三）广沣启辰是否还投资于发行人的供应商或客户，广沣启辰、普华臻
宜、海宁志伯合伙人的关联方、孙宇的关联方是否在发行人的主要供应商、前
10 大客户任董监高职务，是否存在利益输送行为
1.广沣启辰未投资发行人的供应商或客户
根据广沣启辰填写的调查表及其出具的确认函，并经本所律师在天眼查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站对广沣启
辰基本工商信息及对外投资情况进行检索后确认，广沣启辰系于 2018 年 1 月成
立的有限合伙企业，其已于 2019 年 12 月 16 日完成私募基金登记备案，基金编
号为 SJK741。自 2018 年 1 月广沣启辰设立至本法律意见书出具日，广沣启辰不
存在投资发行人供应商或客户的情形。
经本所律师核查后确认，除投资发行人外，截至本法律意见书出具日，广沣
启辰的其他对外投资情况具体如下：
编 投资企业 注册资本 持股比例
经营范围
号 名称 （万元） （％）
制造加工：不锈钢真空器皿、不锈钢制品、玻璃制
品、塑料制品、陶瓷制品、硅胶制品、奶瓶、研磨
浙江同富
器、厨房用具、家居用品、家用电器、运动户外用
特美刻家
品；批发零售：不锈钢真空器皿、不锈钢制品、玻
1 居用品股 10,205 2.35
璃制品、塑料制品、陶瓷制品、硅胶制品、奶瓶、
份有限公
研磨器、厨房用具、家居用品、家用电器、运动户
司
外用品；服务：经济信息咨询，产品包装设计、文
化创意活动策划；货物及技术进出口。
服务：投资管理，受托医院管理（不含诊疗服务），
浙江诚鸿 接受企业委托从事资产管理，投资咨询（除证券、
医疗投资 期货），非医疗性健康管理咨询（涉及行医许可证
2 2,800 9.00
管理股份 的除外），医疗技术的技术开发、技术服务、技术
有限公司 咨询、成果转让，企业形象策划，其他无需报经审
批的一切合法项目。
2.广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯合伙人的关联方、孙宇的关联方未在发行
人的主要供应商、前十大客户任董监高职务，不存在利益输送行为
根据广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯及其合伙人及孙宇填写的调查表或出具
的 确 认 函 、 发 行 人 出 具 的 说 明 、 本 所 律 师 在 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站对发行
人位于中国大陆境内的主要供应商及前十大客户的董事、监事及高级管理人员进
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
行检索、并经本所律师对发行人主要供应商及前十大客户的走访后确认，广沣启
辰、普华臻宜、海宁志伯合伙人及孙宇的关联方不存在在发行人主要供应商、前
十大客户处担任董事、监事或高级管理人员的情形，也不存在利益输送行为。
（四）广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯的合伙人与孙宇的配偶、父母、岳
父母的任职情况，是否符合中共中央办公厅近期印发的《领导干部配偶、子女
及其配偶经商办企业管理规定》的禁止从事私募股权基金投资的要求
根据中共中央办公厅印发的《领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业管理
规定》（简称“《领导干部经商规定》”），党政机关、群团组织、企事业单位厅局
级及相当职务层次以上领导干部应当如实填报配偶、子女及其配偶经投资开办企
业、担任私营企业或外资企业等高级职务、私募股权基金投资及从业、从事有偿
社会中介和法律服务等经商办企业情况；领导干部不如实报告配偶、子女及其配
偶经商办企业情况，配偶、子女及其配偶违反禁业规定经商办企业和以委托代持、
隐名投资等形式虚假退出，以及利用职权为配偶、子女及其配偶经商办企业提供
便利、谋取私利等行为，依规依纪依法进行严肃处理。
根据广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯及其合伙人及孙宇填写的调查表或出具
的确认函并经本所律师对广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯及孙宇进行的访谈后确
认，截至本法律意见书出具日，广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯的自然人合伙人
与孙宇的配偶、父母、岳父母均不属于党政机关、群团组织、企事业单位厅局级
及相当职务层次以上领导干部之配偶、子女或其配偶。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广沣启辰、普华臻宜、海
宁志伯的自然人合伙人与孙宇的配偶、父母、岳父母均不属于《领导干部经商规
定》规定的领导干部之配偶、子女或其配偶，不存在违反《领导干部经商规定》
从事私募股权基金投资的情形。
六、问题 13：关于现金流量
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为
982.69 万元、-5,320.93 万元、-18,791.51 万元，呈扩大趋势。
请发行人：说明经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额逐期扩大的
原因与合理性，并重点说明 2021 年经营性应收项目增加 36,551.76 万元的具体
情况，是否与应收票据、应收账款等经营性应收项目变动存在明显差异。请保
荐机构、发行人律师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
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1.访谈发行人董事长、财务总监，了解发行人经营活动产生的现金流量净额
与净利润的差额逐期扩大的原因与合理性以及 2021 年度应收项目金额增加的具
体情况；
2.取得发行人及发行人保荐代表人、天健会计师就题述事项出具的确认文
件；
3.取得并查阅发行人的重大销售合同、采购合同（抽样）并访谈发行人的主
要客户和供应商、在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）对发行人
的诉讼信息进行查询，了解发行人采购、销售的信用政策以及发行人与其主要客
户、供应商的合作情况；
4.取得并查阅发行人提供的现金流量表，了解发行人的现金流量情况；
5.取得并查阅发行人的固定资产清单以及主要固定资产的采购合同、专利证
书、商标证书以及不动产权证书，并对主要固定资产进行现场查看，确认发行人
所拥有的主要资产情况；
6.取得并查阅天健审〔2022〕9058 号《审计报告》，确认发行人最近三年一
期财务报表已被出具无保留意见的审计报告。
核查意见：
根据天健审〔2022〕9058 号《审计报告》，天健会计师认为发行人的财务报
表“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光华股份公司
2019 年 12 月 31 日的财务状况，2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022
年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2019 年度经营成果和现金流量，2020
年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
根据天健审〔2022〕9058 号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期
内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据、发行人出具的确认函并访谈发
行人的财务总监，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认
为，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，并经本所
律师对发行人的主要财产进行的核查，截至申报基准日，发行人资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二
十一条的规定。
——本法律意见书正文结束——
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 王 侃
孙敏虎
蓝锡霞
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