国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二二年三月
光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
致：浙江光华科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为浙江光华科技股份有限
公司聘任的，为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于
2021 年 8 月 10 日为浙江光华科技股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”），于 2021 年 12 月 6 日出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》以
下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 12 月 6 日出具《国浩律师
（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就浙江光华
科技股份有限公司自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间（以下简称“期
间内”）之重大事项进行核查并出具本法律意见书。
本法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》之补充，本法律意见书应当和《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中
与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
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除非文义另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作的声明以及释义同样适用
于本法律意见书。
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目 录
一、发行人本次发行并上市的批准和授权................................ 4
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格.......................... 5
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件.......................... 6
四、发行人的设立................................................... 12
五、发行人的独立性................................................. 12
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）............... 13
七、发行人的股本及其演变........................................... 14
八、发行人的业务................................................... 14
九、发行人的关联交易及同业竞争..................................... 15
十、发行人的主要财产............................................... 17
十一、发行人的重大债权债务......................................... 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 23
十三、发行人章程的制定与修改....................................... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 23
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..................... 24
十六、发行人的税务................................................. 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......................... 27
十八、发行人募集资金的运用......................................... 28
十九、发行人业务发展目标........................................... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 28
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................... 29
二十二、结论意见................................................... 29
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正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的批准
2021 年 2 月 1 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，全体董事出席
了本次会议。本次会议经分项表决，审议通过了与发行人本次发行并上市有关
的各项议案，并提请召开股东大会审议相关事项。
2021 年 2 月 19 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会如期召开。参加该
次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，代表股份 9,600 万股，占发行人股份
总数的 100％。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市
的议案》《关于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》《关于公司
申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》关
于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于
申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案>的议案》《关于公司首次公开发行
股票并上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票
并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行股票
并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定公司首次公
开发行股票并上市后适用的<浙江光华科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
《关于制定公司首次公开发行股票并上市后启用的<募集资金管理办法>的议
案》《关于聘任公司首次公开发行股票并上市之中介机构的议案》等涉及发行
人本次发行并上市的各项议案。
经本所律师核查，发行人第二届董事会第四次会议、2021 年第一次临时股
东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决
程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人 2021 年第一次临时股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本
次发行并上市的决议，且关于本次发行并上市的批准仍在有效期内。
（二）本次发行并上市的授权
经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授
权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》就发行人本
次发行并上市事宜对公司董事会进行了授权，且该等授权仍在有效期内。
本所律师认为，该等授权之授权范围和程序合法、有效。
（三）本次发行并上市尚需得到中国证监会核准和证券交易所同意
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根据《证券法》规定，公开发行证券实施注册制，并授权国务院对注册制
的具体范围、实施步骤进行规定。同时，根据《国务院办公厅关于贯彻实施修
订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定，“在证券交易
所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册
制前，继续实行核准制，适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行并上市
继续适用《证券法》修订前股票发行核准制度的规定，即尚需得到中国证监会
的核准和证券交易所的同意。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》
《证券法》《首发管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并上市
继续适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定，即尚需得到中国证监会
的核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具日，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止
的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已超
过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未
发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规
定。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十三条的规定。
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综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并
上市的主体资格，符合《首发管理办法》第二章第一节“主体资格”的规定。
（二）发行人的依法存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立且有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规
定需要终止的情形。
（三）综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
且持续经营三年以上，具备《公司法》《证券法》及《首发管理办法》规定的
关于公司公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深交所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》规
定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首
次公开发行股票并上市方案>的议案》和发行人现行有效的《公司章程》以及本
次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人已发行股票和本次拟发
行的股票，均为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，不存在表决权差
异安排等公司治理特殊安排事项。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条和
第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首
次公开发行股票并上市方案>的议案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种
类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
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本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与东兴证券签订了《浙江光华科技股份有限
公司与东兴证券证券股份有限公司关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》《浙江光华科技股份有限公司与
东兴证券证券股份有限公司关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）并上市之承销协议》，委托东兴证券担任其本次发行并上市
的保荐人及主承销商。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条第（一）款、
第二十六条第（一）款的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依
法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产
独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的
人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。同时，根据天健会计
师出具的关于浙江光华科技股份有限公司《审计报告》（天健审〔2022〕218
号）（以下简称“天健审〔2022〕218 号《审计报告》”），发行人 2019 年度、
2020 年度、2021 年度（以下简称“报告期”）的净利润分别为 91,709,867.49
元、107,259,152.43 元、162,633,871.37 元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
（3）根据天健审〔2022〕218 号《审计报告》，天健会计师认为发行人的
“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光华股
份公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况，2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况，以及 2019 年度经营成果和现金流量，2020 年度、
2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
本所律师认为，发行人报告期内财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行并上市
继续适用中国证监会关于证券发行核准制的相关规定，即符合《首发管理办法》
规定的发行条件，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
1、本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人具备本次发行并上市的主体资格。
经本所律师核查，如本所律师在本法律意见书正文“二、发行人本次公开
发行股票并上市的主体资格”之“（一）发行人的主体资格”部分所述，截至
本法律意见书出具日，发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条规定的
公司公开发行股票的主体资格要求。
2、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十四条至第三十条规
定的下列规范运行要求：
（1）经本所律师核查，发行人已依法建立并健全了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书
工作细则》等制度，并依据前述制度设立了股东大会、董事会及其下属各专门
委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门等相应机构，配置了相应
的人员，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条
的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
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（4）经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中
已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》规定的下列财务与会计
要求：
（1）经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符
合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）天健会计师已就发行人本次发行并上市出具了无保留意见的《关于浙
江光华科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕219 号），
该报告认为：光华股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021
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年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。本所律师认为，发行人
符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师亦对发
行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的天健审〔2022〕218 号《审计报
告》。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系
并按重要性原则恰当披露关联交易。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与关联方
存在的资金往来情形已清理规范完毕，发行人报告期内与关联方之间的资金往
来事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。发行人在《招股
说明书》中所披露的关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
形。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下
列条件：
① 发行人最近 3 个会计年度（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）的净利
润分别为 91,709,867.49 元、107,259,152.43 元和 162,633,871.37 元；扣除
非经常性损益后的净利润分别为 91,429,837.45 元、106,238,214.51 元和
160,056,456.69 元。以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算依据，
发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
② 发行人最近 3 个会计年度（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）经营活
动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 101,536,719.49 元 、 54,049,866.52 元 和
-25,281,260.02 元，累计超过 5,000 万元；
④ 发行人目前的股本总额为 9,600 万元，不少于 3,000 万元；
⑤ 发行人最近一期末（截至 2021 年 12 月 31 日）扣除土地使用权后的无
形资产账面价值占净资产的比例不高于 20％；
⑥ 发行人最近一期末（截至 2021 年 12 月 31 日）未分配利润（归属于母
公司）为 354,792,679.39 元，不存在未弥补的亏损。
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（7）经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规
的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条的规定。
（8）经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发
行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在经营模式、
产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力
构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（一）项的规定；
② 经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在行业地位或
所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（二）项的规定；
③ 经本所律师核查，发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润
对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《首发管理
办法》第三十条第（三）项的规定；
④ 经本所律师核查，发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合
并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《首发管理办法》第三十条（四）
项的规定；
⑤ 经本所律师核查，发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《首发管理办法》第三十条第（五）
项的规定；
⑥ 经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在其他可能对
发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十
条第（六）项的规定。
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综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（四）综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行并上市继续适用《证券法》修
订前股票发行核准制度的规定，除尚需得到中国证监会的核准和深交所的同意
外，已符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并
上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中披露了发行
人的设立过程。
经本所律师核查，期间内，发行人的设立过程未发生变更，发行人由光华
有限整体变更设立为股份有限公司符合《公司法》及其他相关法律、法规的规
定，其设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人的《营业执照》和《公司章程》、发行人控股股东、实
际控制人及其一致行动人、其他持股 5％以上股东出具的确认函、天健审〔2022〕
218 号《审计报告》、发行人主要财产的权属证书、发行人截至 2021 年 12 月
31 日的固定资产清单、国家知识产权局出具的有关发行人专利的《证明》、国
家知识产权局出具的有关发行人商标的《商标档案》、发行人出具的说明等资
料并经本所律师通过互联网查询的方式进行核查后确认，期间内，发行人的业
务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化。
（二）发行人劳动用工情况的更新
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人及其子公司提供的 2021 年 12
月的员工名册、工资表、发行人及其子公司与其员工签订的劳动合同（抽查）、
社会保险管理部门出具社会保险缴存名单、住房公积金管理中心出具的缴存名
单并经本所律师的核查，发行人及其子公司员工及社保公积金的缴纳情况更新
如下：
1、截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有员工合计 301 人，均
与其签有劳动合同或聘用合同并在发行人及其子公司处领取薪酬，发行人与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
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2、截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工共 301 人，发行
人及其子公司已为其中 267 人办理并缴纳了相应社会保险，为 257 人办理并缴
纳了住房公积金。经本所律师核查，发行人部分员工于 2021 年 12 月 31 日未缴
纳社会保险或住房公积金的主要原因如下（单位：人）：
未缴纳原因
员工 缴纳 未缴
时间 项目
人数 人数 人数
退休返聘或超龄无法缴纳 自行缴纳
养老保险
医疗保险 264 37 35 2
生育保险
2021.12.31 301 工伤保险 267 34 32 2
失业保险 255 46 44 2
住房公积金 257 44 44 0
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有退休返
聘或超龄人员 44 人，根据现有社会保险相关法律法规和发行人住所地相关政策
规定，社会保险累计缴费达到规定年限后，方能在退休后享受相关职工社会保
险待遇；未达到规定年限的，可以缴费至规定年限（失业保险除外）。据此，
发行人为已退休但相关社会保险累计缴费未达到规定年限的 9 名退休返聘人员
继续缴纳相应社会保险。
3、发行人控股股东、实际控制人已就报告期内部分员工未缴纳社会保险及
住房公积金事项出具承诺，因司法机关认定合理的社会保险、住房公积金补缴
款项、处罚款项及其他应由公司承担的费用，将由发行人控股股东、实际控制
人全额承担。
4、根据发行人社会保险、公积金主管部门出具的证明并经本所律师在浙江
政务服务网行政处罚结果信息公开专栏（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/pu
nish/frontpunish/showadmins.do?webId=1）查询后确认，发行人及其子公司
期间内未受到过社会保险和公积金主管部门的处罚。
5、发行人上述劳动用工情况的更新未导致发行人人员独立性发生重大变
化。
（三）本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立于控
股股东、实际控制人控制的其他企业，资产独立、完整，具有与经营有关的业
务独立体系及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场
自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
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本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》正文“六、发行人的发起
人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”披露了发行人的发起人和股东基本
情况。
根据发行人的企业登记基本情况查询记录、发行人报告期内的股东大会会
议文件、发行人的《公司章程》《营业执照》、发行人股东风华投资、广沣启
辰、普华臻宜和海宁志伯的工商登记资料、发行人出具的说明等资料并经本所
律师通过互联网查询的方式进行核查，期间内，发行人的发起人和股东情况未
发生变更，发行人控股股东及其实际控制人未发生变更，发行人股东之间的关
联关系未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”
中详细披露了发行人的股本及演变情况。
根据发行人的企业登记基本情况查询记录、发行人报告期内的股东大会会
议文件、发行人的《公司章程》并经本所律师通过互联网查询的方式进行核查，
期间内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
（二）根据发行人全体股东出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押及其他第三
方权利。
八、发行人的业务
（一）根据发行人及其子公司光华进出口的《营业执照》、发行人及其子公
司光华进出口出具的说明、海宁市市场监督管理局出具的证明并经本所律师核
查，期间内，发行人及其子公司光华进出口经营范围和经营方式未发生变化，
仍符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师在中华人民共和国商务部对外
投资和经济合作司官方网站的境外投资企业（机构）备案结果公开名录专栏
（http://femhzs.mofcom.gov.cn/fecpmvc_zj/pages/fem/CorpJWList.html）
查询后确认，期间内，发行人未在中国大陆以外的国家和地区通过设立子公司、
分支机构等方式从事境外经营活动。
（三）根据发行人的企业登记基本情况查询记录、发行人提供的工商登记
资料及重大业务合同、天健审〔2022〕218 号《审计报告》并经本所律师核查
发行人报告期内股东大会会议文件，期间内，发行人的主营业务未发生变化。
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（四）根据天健审〔2022〕218 号《审计报告》、发行人出具的说明并经本
所律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的主营业务收入占营业
收入的比例均在 90％以上，报告期内，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人的企业登记基本情况查询记录、发行人提供的工商登记
资料、天健审〔2022〕218 号《审计报告》、发行人所在地主管政府部门、人民
法院、人民检察院出具的证明、发行人商标、专利及不动产的权属证书、发行
人出具的说明等资料并经本所律师通过互联网查询的方式进行核查，期间内，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“九、发
行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露了发行人的
关联方情况。
根据发行人出具的说明、发行人持股 5％及以上的股东、董事、监事、高
级管理人员、发行人的实际控制人及其一致行动人出具的关联方调查表、关联
方的工商登记资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询后确认，截至本法律意见书出具
日，发行人关联方及关联关系变更情况如下：
1、新增关联方
2022 年 2 月 25 日，发行人第二届董事会第八次会议聘任贾林（原为发行
人研发总负责人，技术总工）、黄凯（原为发行人 EHS 部经理）为发行人副总
经理。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》和《深交所上市规则》的相关规定，贾林、黄凯及其关系密切
的家庭成员成为发行人新增关联自然人。
经核查，该等新增关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的企业为
发行人新增关联方，具体情况如下：
编
关联人 关联方名称 经营范围 关联关系
号
一般项目：园林绿化工程施工；城市绿
化管理；土石方工程施工；花卉种植（除 发行人副总经理黄
海宁市恒艺园 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 凯之配偶沈霞担任
1 黄凯 林景观有限公 法自主开展经营活动）。许可项目：建 执行董事兼经理、
司 设工程设计（依法须经批准的项目，经 持股 100％的企
相关部门批准后方可开展经营活动，具 业，黄凯担任监事。
体经营项目以审批结果为准）。
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2、经本所律师核查，除上述新增关联方外，本所律师在《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”披露的发行人的关联方及关联关系未发生其他重大变化。
（二）发行人的关联交易
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“九、
发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”披露了发
行人的关联交易情况。
根据天健审〔2022〕218 号《审计报告》、期间内发行人的董事会会议文
件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，期间内，
发行人与发行人关联方之间新增关联交易情况如下：
1、关联担保
期间内，发行人不存在为关联方提供担保的情形，发行人新增接受关联方
提供担保的情况如下：
（1）王小园、孙杰风与绍兴银行股份有限公司嘉兴分行签订编号为
093921061601 的《最高额保证合同》，合同约定王小园、孙杰风为发行人与绍
兴银行股份有限公司嘉兴分行于 2021 年 6 月 16 日至 2026 年 6 月 16 日期间内
发生的最高额不超过 3,000 万元的债务提供保证担保；
（2）孙培松、赵敏燕与绍兴银行股份有限公司嘉兴分行签订编号为
093921061602 的《最高额保证合同》，合同约定孙培松、赵敏燕为发行人与绍
兴银行股份有限公司嘉兴分行于 2021 年 6 月 16 日至 2026 年 6 月 16 日期间内
发生的最高额不超过 3,000 万元的债务提供保证担保。
2、经本所律师核查，除上述新增关联担保事项外，期间内，发行人与发行
人关联方之间未新增其他重大关联交易情况。
（三）根据发行人期间内的董事会会议文件、发行人出具的说明并经本所
律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）根据发行人出具的关于其主营业务的说明、发行人持股 5％及以上
股东的《营业执照》和工商登记资料、发行人的实际控制人及其一致行动人出
具的关联方调查表和承诺函、发行人实际控制人控制的关联方的工商登记资料
并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询后确认，期间内，发行人控股股
东、其他持有发行人 5％以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人以及其
关系密切的家庭成员控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”
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之“（五）发行人的同业竞争及避免措施”中披露了发行人已采取的避免与关
联方同业竞争的措施，期间内，前述避免与关联方同业竞争的措施未发生变更。
（五）经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已
对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了
充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为 9,600 万元。根
据天健审〔2022〕218 号《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的净
资产为 633,732,068.54 元，总资产为 1,378,671,540.33 元。
（二）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“十、
发行人的主要财产”部分披露了发行人的不动产、专利、商标等主要财产情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人主要财产的变化情况如下：
1、不动产权
根据发行人出具的说明、发行人提供的不动产权证书、海宁市自然资源和
规划局出具的发行人不动产登记信息查询证明并经本所律师核查，因房屋建筑
需分摊相应国有土地使用权面积，发行人将坐落于海宁市盐官镇环园东路 3-1
号不动产的产权证书进行整体变更，但该等坐落于海宁市盐官镇环园东路 3-1
号的国有土地使用权及上附房屋建筑的总面积均未发生变化，变更后的不动产
权证书情况如下：
土地使用权
编 坐落位 权利性 土地使用权 他项
权证号 权利人 权利类型 用途 面积/房屋建
号 置 质 期限截至 权利
筑面积（m2）
海宁市
浙（2021） 国有建设
盐官镇
海宁市不动 用地使用 出让/自 工业用地 974.94/3201
1 发行人 环园东 2053.06.19 抵押
产权第 权/房屋所 建房 /工业 .36
路 3-1
0075026 号 有权
号
海宁市
浙（2021） 国有建设
盐官镇
海宁市不动 用地使用 出让/自 工业用地 1069.65/128
2 发行人 环园东 2053.06.19 抵押
产权第 权/房屋所 建房 /工业 1.94
路 3-1
0075027 号 有权
号
海宁市
浙（2021） 国有建设
盐官镇
海宁市不动 用地使用 出让/自 工业用地 544.11/1577
3 发行人 环园东 2053.06.19 抵押
产权第 权/房屋所 建房 /工业 .08
路 3-1
0075028 号 有权
号
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海宁市
浙（2021） 国有建设
盐官镇
海宁市不动 用地使用 出让/自 工业用地 677.10/677.
4 发行人 环园东 2053.06.19 抵押
产权第 权/房屋所 建房 /工业 10
路 3-1
0075029 号 有权
号
海宁市
浙（2021） 国有建设
盐官镇
海宁市不动 用地使用 出让/自 工业用地 3275.71/327
5 发行人 环园东 2053.06.19 抵押
产权第 权/房屋所 建房 /工业 5.71
路 3-1
0075030 号 有权
号
海宁市
浙（2021） 国有建设
盐官镇
海宁市不动 用地使用 出让/自 工业用地 1258.56/420
6 发行人 环园东 2053.06.19 抵押
产权第 权/房屋所 建房 /工业 8.03
路 3-1
0075031 号 有权
号
海宁市
浙（2021） 国有建设
盐官镇
海宁市不动 用地使用 出让/自 工业用地 465.34/2516
7 发行人 环园东 2053.06.19 抵押
产权第 权/房屋所 建房 /工业 .45
路 3-1
0075032 号 有权
号
海宁市
浙（2021） 国有建设
盐官镇
海宁市不动 用地使用 出让/自 工业用地 4408.75/579
8 发行人 环园东 2053.06.19 抵押
产权第 权/房屋所 建房 /工业 3.49
路 3-1
0075033 号 有权
号
海宁市
浙（2021） 国有建设
盐官镇
海宁市不动 用地使用 出让/自 工业用地 3705.18/403
9 发行人 环园东 2053.06.19 抵押
产权第 权/房屋所 建房 /工业 7.88
路 3-1
0075034 号 有权
号
海宁市
浙（2021） 国有建设
盐官镇
海宁市不动 用地使用 出让/自 工业用地 31196.92/92
10 发行人 环园东 2053.06.19 抵押
产权第 权/房屋所 建房 /工业 86.57
路 3-1
0075035 号 有权
号
海宁市
浙（2021） 国有建设
盐官镇
海宁市不动 用地使用 出让/自 工业用地 608.42/866.
11 发行人 环园东 2053.06.19 抵押
产权第 权/房屋所 建房 /工业 29
路 3-1
0075006 号 有权
号
海宁市
浙（2021） 国有建设
盐官镇
海宁市不动 用地使用 出让/自 工业用地 116.32/116.
12 发行人 环园东 2053.06.19 无
产权第 权/房屋所 建房 /工业 32
路 3-1
0075001 号 有权
号
2、专利及商标
根据发行人出具的说明、发行人提供的专利证书、商标注册证书并经本所
律师通过在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（ http://cpquery.cnipa.gov.cn ） 、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站
（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询的方式进行核查，本所律师已在《律师工作
报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的专利、商标等无形
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资产”部分披露发行人的专利权及商标权，截至本法律意见书出具日，发行人
的专利权和商标权不存在变化事项。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已经取得的重
大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了
相应的权属证书或权属证明，不存在产权纠纷，亦不存在可预见的潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在其不动产权
上新设立的担保以及原有已设立的担保变更情况如下：
1、2021 年 12 月 27 日，发行人与中国农业银行股份有限公司海宁市支行
签订编号为 33100620210086863 的《最高额抵押合同》，根据合同约定，发行
人以浙（2021）海宁市不动产权第 0075006、0075026-0075035 号国有土地使用
权及上属房产作为抵押物，为其与中国农业银行股份有限公司海宁市支行在
2021 年 12 月 17 日至 2026 年 8 月 24 日期间内发生的最高额不超过 2,236 万元
的因相关业务所产生的债务提供抵押担保。
2021 年 12 月 20 日，发行人已就此抵押事项办理了编号为浙（2021）海宁
市不动产证明第 0060435 号《不动产登记证明（电子）》。
2、2021 年 12 月 7 日，发行人与浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官
支行签订《变更说明》，因发行人房屋建筑分摊国有土地使用权面积，故对合
同号为 8751320210005618《最高额抵押合同》项下对应不动产权证书进行变更，
他项权证随之变更，合同约定的其他内容不变。
2021 年 12 月 9 日，发行人已就此抵押事项办理了编号为浙（2021）海宁
市不动产证明第 0059560 号《不动产登记证明（电子）》。
根据天健审〔2022〕218 号《审计报告》并经本所律师核查，除本所律师
在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人主要财
产的担保”、《补充法律意见书（一）》正文“十、发行人的主要财产”及本
节披露的情形外，截至本法律意见书出具日，发行人对其主要财产的所有权或
使用权的行使没有其他权利受到限制的情况。
（五）除本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之
“（六）发行人房屋土地租赁”部分披露的发行人房屋土地租赁情况外，根据
发行人出具的说明、发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人正在履行中的房屋租赁事项变更情况如下：
2021 年 12 月 22 日，发行人（作为出租方）与海宁良库餐饮有限公司（作
为承租方）签署《房屋租赁合同（补充）》约定，因受新冠病毒肺炎疫情影响，
海宁良库餐饮有限公司 2021 年租金减免为 29.12 万元；自 2022 年 1 月 1 日起，
海宁良库餐饮有限公司退租位于海宁市海洲街道钱江西路 280 号光华大厦 1 层
部分房产，对应租金调整为 35 万元/年；其他约定事项不变。
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经本所律师核查，发行人与承租方签订的相关补充协议符合《中华人民共
和国民法典》等相关法律法规之规定，协议内容合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“十一、
发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”部分披露了发行人截
至《补充法律意见书（一）》出具日正在履行中的重大合同情况。
1、根据发行人出具的说明、提供的相关协议并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人及其子公司新增正在履行中的重大合同如下：
（1）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司新增正在履行中的采购
订单情况如下：
编 履行 产品 协议
供应商名称 合同名称 合同期限 合同金额
号 主体 名称 性质
巴斯夫（中
发行 新戊 《销售合 2022.02.25-2022.03.3 41,258,97 采购
1 国）有限公
人 二醇 同》 1 8.10 元 订单
司
浙江逸盛新 精对
发行 《月销售合 2022.02.28-2022.03.3 23,600,00 采购
2 材料有限公 苯二
人 同》 1 0元 订单
司 甲酸
光华
LG CHEM, 新戊 《SALES 903,000 采购
3 进出 2022.01.21 至履行完毕
LTD 二醇 CONTRACT》 美元 订单
口
湖石化学贸 精间
发行 《销售合 6,320,000 采购
易（上海） 苯二 2022.01.18 至履行完毕
人 同》 元 订单
有限公司 甲酸
4 LOTTE
光华 精间
CHEMICAL 《SALES 1,421,000 采购
进出 苯二 2022.01.20 至履行完毕
CORPORATIO CONTRACT》 美元 订单
口 甲酸
N
发行 常州集辰化 乙二 《销售合 505,000 采购
5 2022.02.24 至履行完毕
人 工有限公司 醇 同》 元 订单
（2）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司新增正在履行中的销售
框架协议或订单情况如下：
编 履行 产品 合同金 协议性
客户名称 合同名称 合同期限
号 主体 名称 额 质
山东千江
发行 聚酯 《购销合 以订货单 框架协
1 粉末科技 2022.01.01-2022.12.31
人 树脂 同》 为准 议
有限公司
5-1-4-20
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广东华江
发行 聚酯 《购销合 以订货单 框架协
2 粉末科技 2022.01.01-2022.12.31
人 树脂 同》 为准 议
有限公司
光华
Comexim 聚酯 《SALES 301,568 销售订
3 进出 2022.02.22 至履行完毕
Europe 树脂 CONTRACT》 欧元 单
口
（3）截至本法律意见书出具日，发行人新增正在履行中的担保金额在
1,000 万元及以上的担保合同情况如下：
编 担保 被担 担保 担保合同
主债权人 签订日 担保范围
号 人 保人 类型 编号
中国农业 以不动产为发行人 2021 年
银行股份 12 月 17 日至 2026 年 8 月
发行 发行 抵押 331006202
1 有限公司 2021.12.17 24 日期间内与主债权人发
人 人 担保 10086863
海宁市支 生的最高额为 2,236 万元
行 的债务提供抵押担保
（4）截至本法律意见书出具日，发行人新增正在履行中的单笔金额在
1,000 万元以上的银行融资合同情况如下：
编 月利率
贷款人 合同号 借款期限 金额（万元） 担保方式
号 （‰）
浙江海 8751120220 2022.01.06-2
1 3.625 1,000
宁农村 000531 022.12.28
根据
商业银 8751120220 2022.01.17-2
2 3.625 1,000 8751320210005618
行股份 001519 023.01.16
《最高额抵押合同》，
有限有
由发行人以不动产提
限公司 8751120220 2022.01.19-2
3 3.625 1,000 供抵押担保
盐官支 001755 023.01.18
行
根据 2021 年海宁
（抵）字 0327 号， 最
中国工 贷款总额度
高额抵押合同》，由
商银行 25,000 万元，
2020 年（海 发行人以不动产提供
股份有 于 2022 年 12 累计提款
4 宁）字 02322 4.080 抵押担保；根据 2020
限公司 月 31 日前分 10,887
号 年海宁（自贷保）字
海宁斜 次提款，按照
0188 号《最高额保证
桥支行 约定计划还款
合同》，由孙杰风、
王小园提供保证担保
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光华股份首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
根据
33100620210086863
《最高额抵押合同》
由发行人以不动产提
供抵押担保，根据
中国农
33100620180054975
业银行
等《最高额抵押合同》
股份有 3301012021 2021.12.17-
5 3.625 1,000 由孙培松、赵敏燕；
限公司 0031541 2022.12.16
孙杰风、王小园；孙
海宁市
梦静以不动产提供抵
支行
押担保，根据
33100520200039278
《最高额保证合同》
由孙杰风、王小园提
供保证担保
（5）截至本法律意见书出具日，发行人新增票据池相关协议情况如下：
2022 年 1 月，发行人与中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订《票据池
质押融资业务合作协议》《票据池质押融资业务最高额票据质押合同》及其补
充协议，约定中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行为发行人提供以甲方持有的
票据及其回款保证金账户中的保证金、存单、定期保证金质押形成的票据池作
为担保办理总量控制模式的质押融资业务，有效期至 2023 年 1 月 10 日。
（6）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
除上述新增正在履行中的重大合同外，发行人无其他新增正在履行中的重大合
同。
（二）根据发行人期间内的营业外支出明细及其出具的说明，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据天健审〔2022〕218 号《审计报告》及发行人出具的说明，期
间内，发行人与关联方之间不存在新增的重大债权债务。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
1、根据天健审〔2022〕218 号《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内的其他应收款账面余额为 77,628.68 元，
不存在金额较大的其他应收款。
2、根据天健审〔2022〕218 号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核
查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内的其他应付款账面余额为
3,451,355.50 元，其中金额在 500,000.00 元及以上的为子公司光华进出口应
付运保费 2,880,741.52 元。除前述其他应收款外，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人不存在其他金额在 500,000.00 元及以上的其他应付款。
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根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的其他应付款、其他应
收款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查海宁市市场监督管理局出具的
发行人登记基本情况查询记录、发行人的工商登记资料、发行人期间内的董事
会会议文件后确认，期间内，发行人没有发生合并、分立、增资扩股、减少注
册资本的行为，也没有发生重大资产收购、兼并或出售的行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的董事会和股东大会会
议文件后确认，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查发行人期间内的董事会和监事会会议文件以及发行人工商
登记资料后确认，期间内，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》未进
行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）除本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”披露的截至
《补充法律意见书（一）》出具日发行人股东大会、董事会及监事会召开情况
外，截至本法律意见书出具日，发行人新召开了 1 次董事会、1 次监事会。
本所律师审查了发行人上述董事会、监事会的会议通知、会议记录、决议
等资料后，确认：发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
（二）经本所律师核查发行人截至本法律意见书出具日召开的股东大会、
董事会、监事会会议文件，截至本法律意见书出具日，发行人股东大会及董事
会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修
订。
（三）经本所律师核查发行人截至本法律意见书出具日召开的股东大会、
董事会、监事会会议文件，除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行
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人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（四）发行人股东大
会或董事会历次授权或重大决策”披露的发行人 2021 年第一次临时股东大会就
公司向社会公开发行股票并上市有关事宜向董事会作出授权外，截至本法律意
见书出具日，发行人股东大会及董事会无新增重大授权事项。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“十
五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”部分披露了截至《补充法
律意见书（一）》出具日发行人的董事、监事和高级管理人员组成情况。
根据发行人说明并经本所律师核查阅发行人历次股东大会、董事会、监事
会、职工代表大会会议文件，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事未
发生变化，发行人高级管理人员变化情况如下：
2022 年 2 月 25 日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过《关于聘任
贾林为浙江光华科技股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任黄凯为浙江光
华科技股份有限公司副总经理的议案》，聘任贾林、黄凯为发行人副总经理，
任期自第二届董事会第八次审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
除前述新增副总经理事项外，期间内发行人高级管理人员未发生其他变化。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人新增高级管理人员的聘
任符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发行人新
增高级管理人员系发行人内部培养产生，未导致发行人高级管理人员发生重大
变化；发行人新增高级管理人员系为进一步完善公司治理结构，不会对发行人
生产经营产生重大不利影响。
（二）根据发行人董事、监事和高级管理人员的身份证复印件及其出具的
关联方调查表和任职资格说明及承诺、公安部门出具的发行人董事、监事及高
级管理人员无犯罪记录证明、独立董事的培训证书并经本所律师互联网查询的
方式进行核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、
监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“十六、
发行人的税务”之“（一）发行人的主要税种和税率”部分披露了发行人截至
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2021 年 6 月 30 日执行的主要税种、税率情况。根据天健审〔2022〕218 号《审
计报告》、《关于浙江光华科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
报告》（天健审〔2022〕222 号）并经本所律师核查发行人及其子公司期间内的
纳税申报表，期间内，发行人执行的主要税种、税率未发生变化，发行人子公
司光华进出口执行的主要税种未发生变化，其执行税率变化情况如下：
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财
税〔2019〕13 号）之规定，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25％计入应纳税所得
额，按 20％的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。
光华进出口 2021 年不再根据上述规定适用小型微利企业税收优惠政策，光
华进出口 2021 年执行企业所得税税率为 25％。
除光华进出口 2021 年执行企业所得税税率发生变更外，期间内，发行人及
其子公司执行的其他主要税种、税率未发生变化。
2、根据发行人及其子公司主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人及其子公司期间内执行的税（费）种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文“十六、
发行人的税务”之“（二）发行人的税收优惠”部分披露了发行人截至 2021
年 6 月 30 日的税收优惠情况。根据天健审〔2022〕218 号《审计报告》、《关
于浙江光华科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健
审〔2022〕222 号）并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司增税收优
惠事项变更情况如下:
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财
税〔2019〕13 号）之规定，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25％计入应纳税所得
额，按 20％的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。
发行人子公司光华进出口 2021 年不再根据上述规定适用小型微利企业税
收优惠政策。
除上述税收优惠事项变更外，期间内，发行人其他税收优惠事项未发生变
更。
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2、根据发行人及其子公司主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人及其子公司期间内享受的税收优惠符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
1、根据天健审〔2022〕218 号《审计报告》及本所律师核查发行人财政补
助明细、财政补助收款凭证、财政补助政策文件，期间内，发行人及其子公司
新取得的财政补助情况如下：
（1）根据海宁市财政局、海宁市经济和信息化局《关于下达 2021 年度稳
岗留工财政奖励资金的通知》（海财预〔2021〕160 号）文件、海宁市盐官镇
人民政府出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2021 年 8 月 23 日收
到海宁市盐官镇人民政府拨付的稳岗补贴 123,000 元。
（2）根据海宁市财政局、海宁市经济和信息化局《关于下达 2020 年度研
发设计类（省重点技术创新项目、省级重点高新技术产品开发项目、省首台套、
省级企业技术中心）财政奖励资金的通知》（海财预〔2021〕220 号）文件、
海宁市盐官镇人民政府出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2021
年 9 月 22 日收到海宁市盐官镇人民政府拨付的研发设计类奖励 500,000 元。
（3）根据海宁市财政局、海宁市商务局《关于下达 2020 年度促进商务发
展专项资金-国内参展财政奖励的通知》（海财预〔2021〕231 号）文件、海宁
市盐官镇人民政府出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2021 年 10
月 11 日收到海宁市盐官镇人民政府拨付的国内参展企业奖励 24,100 元。
（4）根据海宁市财政局、海宁市科学技术局《关于下达 2020 年度海宁网
上技术交易平台（淘科技）成交项目专项补助经费的通知》（海财预〔2021〕
299 号）文件、海宁市盐官镇人民政府出具的《证明》及发行人的收款凭证，
发行人于 2021 年 10 月 20 日收到海宁市盐官镇人民政府拨付的网上技术交易平
台（淘科技）成交项目奖补资金 116,000 元。
（5）根据海宁市财政局、海宁市市场监督管理局《关于下达 2021 年第二
批专利补助经费的通知》（海财预〔2021〕332 号）文件、海宁市盐官镇人民
政府出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2021 年 10 月 21 日收到海
宁市盐官镇人民政府拨付的专利补助资金 69,000 元。
（6）根据海宁市财政局、海宁市商务局《关于下达 2020 年度商务促进发
展专项资金-外经贸专项财政奖励的通知》（海财预〔2021〕192 号）文件、海
宁市盐官镇人民政府出具的《证明》及发行人及其子公司光华进出口的收款凭
证，发行人于 2021 年 12 月 10 日收到海宁市盐官镇人民政府拨付的外经贸专项
奖励（出口信保）141,000 元；光华进出口于 2021 年 12 月 10 日收到海宁市盐
官镇人民政府拨付的外经贸专项奖励（出口信保）1,000 元。
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2、除上述政府补助外，根据《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》
（国家税务总局公告 2016 年第 33 号）、《财政部、国家税务总局关于促进残
疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）及天健审〔2022〕218
号《审计报告》，发行人 2021 年度享受安置残疾人增值税退税金额合计
9,875,520.00 元。
经本所律师核查，发行人期间内所享受的政府补助取得了地方政府及相关
部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明并经本所律师通过互联网
查询的方式进行核查，发行人及其子公司在期间内依法纳税，不存在偷、漏税
等重大违法行为，亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的生产经营活动符合
环境保护的要求，期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而被主管部门处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
截至本法律意见书出具日，发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投
资项目未发生变化，除“补充流动资金项目”无需履行环评审批手续外，发行
人本次募集资金拟投资的“研发中心建设项目”和“年产 12 万吨粉末涂料用聚
酯树脂建设项目”的环境影响评价文件均已取得环境主管部门的肯定性批复意
见，该等项目已经取得的批复意见未发生变化，符合环境保护的要求。
3、排污许可
本所律师已在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质
量、技术标准”之“（一）发行人生产经营活动中的环境保护”中披露了截至
《律师工作报告》出具日发行人取得的《排污许可证》的具体情况，截至本法
律意见书出具日，发行人已续展编号为 91330481307761859N001P 的《排污许可
证》，有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
（二）发行人的产品质量和技术标准
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根据海宁市市场监督管理局出具的证明、发行人出具的说明、发行人期间
内的营业外支出明细并经本所律师通过互联网查询的方式进行核查，发行人的
产品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内不存在因违反产品质量和技术
监督方面的法律、法规和规范性文件而被主管行政机关处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明、发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件并
经本所律师核查，期间内，发行人募集资金投资项目未发生变化，本次募集资
金投资项目已履行了相关备案或审批程序。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明、《招股说明书》，期间内，发行人的业务发展目
标未发生变化，与主营业务一致。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的承诺、天健审〔2022〕218 号《审计报告》、海
宁市人民法院和海宁市人民检察院出具的证明、发行人所在地相关政府主管部
门出具的证明、发行人提供的报告期内营业外支出明细账并经本所律师通过互
联网查询的方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5％以上股份的股东出具的承诺、企业信用报告并
经本所律师通过互联网查询的方式进行核查，截至本法律意见书出具日，持有
发行人 5％以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
根据发行人实际控制人孙杰风、孙培松出具的承诺、公安机关出具的无犯
罪记录证明、个人信用报告并经本所律师通过互联网查询的方式进行核查，截
至本法律意见书出具日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长孙杰风、总经理姚春海出具的承诺、公安机关出
具的证明、个人信用报告并经本所律师通过互联网查询的方式进行核查，截至
本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并
就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、东兴证券及其他中介机构
进行了讨论，对《招股说明书》中引用本法律意见书相关内容作了审查。
本所律师核查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市申请符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票
并上市的有关条件；期间内，发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规
行为。发行人本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 王 侃
孙敏虎
蓝锡霞
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