光华股份：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2022-12-07
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年十二月
光华股份股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江光华科技股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
致：浙江光华科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江光华科技股份有限
公司（以下简称“光华股份”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行
股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公司法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票
并上市法律业务执业细则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交
所上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规范性文件的规定，就发行人申请股
票在深圳证券交易所上市事宜出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《监管规则适用指引——法律类第
2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及
本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经得到光华股份的保证，即：光华股份已经向本所律师提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、
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副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。光华股份所提供的
文件材料为副本或复印件的，与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、光华股份或其
他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
本法律意见书仅供发行人本次申请股票在深圳证券交易所上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市事项出具法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的批准与授权
2021 年 2 月 19 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议批准发行人本
次发行并上市事项，并就办理发行人本次发行并上市事项对公司董事会进行了
授权。
经本所律师核查，发行人本次发行并上市的决议内容合法、有效，股东大
会对董事会的授权范围和程序合法、有效，且该等批准决议及授权均在有效期
内。
（二）本次发行并上市已取得中国证监会核准，尚需取得证券交易所同意
根据《证券法》规定，公开发行证券实施注册制，并授权国务院对注册制
的具体范围、实施步骤进行规定。同时，根据《国务院办公厅关于贯彻实施修
订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定，“在证券交易
所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册
制前，继续实行核准制，适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定”。
2022 年 8 月 4 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2022 年第 86 次发
行审核委员会会议审议通过了发行人本次发行并上市的申请。
2022 年 9 月 26 日，中国证监会出具证监许可〔2022〕2259 号《关于核准
浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行
不超过 3,200 万股新股。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行并上市继续
适用《证券法》修订前股票发行核准制度的规定，并已取得中国证监会的核准。
发行人股票上市交易尚须取得深圳证券交易所的同意。
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二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，于 2017 年 8 月 1 日由
光华有限依法整体变更的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时已取
得嘉兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330481307761859N 的
《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 8,700 万元，公
司名称为“浙江光华科技股份有限公司”。
发行人之前身浙江光华材料科技有限公司系经海宁市工商行政管理局核
准，于 2014 年 10 月 11 日由孙杰风、姚春海及高畅有限共同设立的有限责任公
司，设立时名称为“浙江光华材料科技有限公司”，注册资本为 2,000 万元。
浙江光华材料科技有限公司整体变更为股份有限公司前的注册资本为 8,700 万
元。
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的
情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间
已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大
权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人
员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条
的规定。
（六）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并
上市的主体资格。
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三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件
（一）根据中国证监会第十八届发行审核委员会 2022 年第 86 次发行审核
委员会会议审核结果、中国证监会出具证监许可〔2022〕2259 号《关于核准浙
江光华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》及天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的天健验〔2022〕661 号《验
资报告》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获
得中国证监会的核准且股票已公开发行，符合《深交所上市规则》3.1.1 条第
一项的规定。
（二）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、内部
控制制度等文件、2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”）
内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、
董事会和监事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部
门，经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《深交所
上市规则》3.1.1 条第二项的规定。
（三）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人的业务
独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、
销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自
主经营的能力。同时，根据天健会计师出具天健审〔2022〕9058 号《浙江光华
科技股份有限公司 2019 年-2022 年 6 月审计报告》（以下简称“天健审〔2022〕
9058 号《审计报告》”），发行人（归属于母公司）2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年 1-6 月的净利润分别为 91,709,867.49 元、107,259,152.43
元、162,633,871.37 元、72,424,141.06 元，经本所律师核查，发行人具有持
续经营能力，符合《深交所上市规则》3.1.1 条第三项的规定。
（四）根据发行人的营业执照、《公司章程》及发行人的确认，发行人本
次发行前的股本总额为 9,600 万元，根据天健会计师出具的天健验〔2022〕661
号《验资报告》，发行人本次发行完成后，发行人的股本总额为 12,800 万元，
经本所律师核查，发行人本次发行并上市后的股本总额不少于 5,000 万元，符
合《深交所上市规则》3.1.1 条第四项的规定。
（五）根据《浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《浙
江光华科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及天健会计师出具
的天健验〔2022〕661 号《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为 3,200
万股，经本所律师核查，发行人本次公开发行的股份数量达到发行人股份总数
的 25％以上，符合《深交所上市规则》3.1.1 条第五项的规定。
（六）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人控股股
东和实际控制人户籍所在地公安部门出具的证明文件以及发行人住所地公安机
关、人民法院和人民检察院出具的证明文件，经本所律师核查，发行人及其控
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股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《深交所上市规则》3.1.1 条第六
项的规定。
（七）根据天健审〔2022〕9058 号《审计报告》，天健会计师认为发行人
的财务报表“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光华
股份公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况，2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日、2022 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2019 年度的经营成果
和现金流量，2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的合并及母公司经营成果
和现金流量”，经本所律师核查，发行人报告期内财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《深交所上市规则》3.1.1 条第七项的规定。
（八）经本所律师核查，发行人申请本次公开发行的股票在深圳证券交易
所上市符合深圳证券交易所规定的其他要求，符合《深交所上市规则》3.1.1
条第八项的规定。
四、本次发行并上市的保荐人及保荐代表人
（一）根据发行人与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）签
订的《浙江光华科技股份有限公司与东兴证券证券股份有限公司关于浙江光华
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，
发行人已聘请东兴证券作为本次发行并上市的保荐人，东兴证券已经中国证监
会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《深
交所上市规则》第 12.2.1 条的规定。
（二）东兴证券已指定丁淑洪、曾冠作为保荐代表人具体负责发行人本次
发行上市的保荐工作，符合《深交所上市规则》第 12.2.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市申请符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票
并上市的有关条件，发行人本次发行并上市已取得中国证监会的核准，发行人
本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市尚须取得深圳证券交易所同意。
——本法律意见书正文结束——
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光华股份股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江光华科技股份有限
公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 王 侃
孙敏虎
蓝锡霞
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